作为 于2024年9月4日秘密提交给美国证券交易委员会。

该注册声明草案尚未 向美国证券交易委员会公开提交，此处的所有信息均严格保密。

登记 号333-

联合 国

证券 交易委员会

华盛顿， 特区20549

形式 F-1

登记 表内就

的 1933年证券法

Nova MINERALS LIMITED

（确切的 章程中规定的注册人名称）

不 适用

（翻译 将注册人姓名翻译成英文）

套房 5，242 Hawthorn Road

考菲尔德， 维多利亚3161

澳大利亚
+61 3 9537 1238

（地址， 包括注册人主要行政办公室的邮政编码和电话号码（包括地区代码）

阿拉斯加山脉资源有限责任公司

克里斯托弗 格泰森

1150 S Colony Way，3套房

帕尔默， 阿克99645

(907) 707-6564

（名字， 服务代理人的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区代码）

近似 拟向公众出售的开始日期： 本注册声明生效后尽快。

如果 根据第415条，在本表格上登记的任何证券均应延迟或连续发售 1933年证券法，勾选以下方框。☒

如果 提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请检查以下内容 方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果 本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，勾选以下方框并列出 《证券法》登记声明编号相同发行的早期有效登记声明。☐

指示 勾选注册人是否是1933年《证券法》第405条定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司收件箱

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，通过复选标记表明注册人是否 已选择不利用延长的过渡期来遵守根据规定提供的任何新的或修订的财务会计准则 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条。☐

的 注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后生效 根据经修订的1933年证券法第8（a）条，或直至登记声明生效 证券交易委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期。

的 本初步招股说明书中的信息并不完整，可能会更改。这些证券在登记之前不得出售 向美国证券交易委员会提交的声明有效。本初步招股说明书并非出售这些证券的要约 并且不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

代表美国存托股份 普通 股份

Nova Minerals Limited

我们正在提供美国存托股票， 或美国的ADS，代表Nova Minerals Limited（“Nova Minerals”、“Nova”、 “我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）坚定承诺公开募股。每个 ADS代表60股无面值普通股，存放于纽约梅隆银行（作为存托人）。

这些美国存托凭证在纳斯达克资本上市 代码为“NVA”的市场（“纳斯达克”）。我们假设公开发行价格为美元 ，这代表了纳斯达克报告的最后一次报告的ADS售价 ，2024年。最终公开募股 价格将通过我们与承销商在发行中协商确定以及假设的公开发行价格 本招股说明书中使用的信息可能并不表明实际发行价格。

美国存托凭证和相关普通股 美国存托凭证是根据本招股说明书提供的。我们将上述内容统称为证券。请参阅“描述 我们提供的证券”以获取更多信息。

投资在……里面我们的证券涉及 风险很高。见“风险因素“从本招股说明书第13页开始讨论信息 这应该与我们的证券投资一起考虑。

美国证券交易委员会都没有 国家证券委员会也没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商代表45天的选择权购买最多 额外的ADS仅用于支付超额分配（如果有的话）。

的 承销商预计将于2015年或2015年左右向购买者交付ADS , 2024.

ThinkEquity

的 本招股说明书日期为 ，2024年

表 内容

你 应仅依赖本招股说明书或我们可能授权交付的任何自由撰写招股说明书中包含的信息或 向您提供。我们和承保人都没有授权任何人向您提供不同的信息。的信息 本招股说明书中的内容仅截至本招股说明书日期准确，无论本招股说明书的交付时间如何，或任何 免费撰写招股说明书（视情况而定）或任何普通股出售。

为 美国以外的投资者： 我们和承销商都没有采取任何措施允许这种出售或占有 或在任何需要为此采取行动的司法管辖区（美国除外）分发本招股说明书。人 在美国境外拥有本招股说明书的人必须了解并遵守有关的任何限制 到、普通股的发行和本招股说明书在美国境外的分发。

这 招股说明书包括我们从行业出版物和研究、调查中获得的统计数据和其他行业和市场数据 以及第三方进行的研究。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的 信息是从据信可靠的来源获取的，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性 信息.虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但请注意 不要过度重视此信息。

注意到 关于招股说明书演示

数值 本招股说明书中包含的数字已进行四舍五入调整。因此，数字显示为各个领域的总数 表格可能不是前面数字的算术聚合。包含某些市场数据和其他统计信息 本招股说明书中的信息基于独立行业组织、出版物、调查和预测。一些市场 本招股说明书中包含的数据和统计信息也基于管理层的估计和计算，其中 来自我们对上述独立来源以及我们的内部研究的审查和解释。虽然我们相信这样 信息可靠，我们没有独立验证任何第三方信息，我们的内部数据也没有经过 任何独立来源。

我们 报告货币和我们的功能货币是澳元。本招股说明书包含澳元的翻译 仅为了方便读者，以特定汇率兑换成美元。除非另有说明，所有澳大利亚语翻译 本招股说明书中美元兑换美元的汇率为1澳元 每 0.6765美元 这是2024年8月30日纽约联邦储备银行的中午买入利率。我们不表示 本招股说明书中提及的澳元或美元金额可能已经或可以兑换成美元或 澳元（视情况而定），以任何特定汇率或根本汇率。

所有 招股说明书中提到的“美元”、“美元”、“美元”和“$”是指法律 美国货币，所有提及的“A$”均指澳大利亚法定货币。

技术 采矿信息和条款

警示 关于矿产储量和矿产资源估计列报的说明

的 美国证券交易委员会（“SEC”）在法规第1300子部分中采用了新的矿产资源披露要求 S-k（“S-k 1300”）于2021年1月生效，适用于所有提交注册声明的矿业公司 与美国证券交易委员会。这些规则使披露更好地与国际监管实践保持一致，包括联合矿石储量委员会 澳大利亚采矿和冶金研究所、澳大利亚地球科学家研究所和澳大利亚矿产委员会（“JORC”）。 然而，虽然与之前的SEC披露规则相比，S-k 1300中的定义与JORC中的定义更加相似，但 S-k 1300和JORC下的定义和标准存在差异。因此，投资者请公开披露 我们根据JORC（根据ASX上市规则的要求）在澳大利亚开采矿产资源并不构成本注册的一部分 表格F-1上的声明。

我们 推断、指示和测量矿产资源，但没有矿产储量。投资者应该明白“推断矿物 资源“其存在具有很大的不确定性，其经济和法律可行性也具有很大的不确定性。 推断的矿产资源的置信度低于适用于指示或测量的矿产资源的置信度，并且可能 不会转化为矿产储备。

我们 目前仍处于勘探阶段，我们计划中的商业运营尚未开始。目前没有商业化生产 在埃斯特尔黄金项目现场。我们已根据S-k 1300完成了Estelle Gold项目的技术报告摘要。 虽然我们已经开始必要的研究，以准备和完成有关上述事项的正式可行性研究（FS） 项目，此类正式的可行性研究尚未开始，预计要到2025年才能完成。因此，我们估计 目前无法确定已证实或可能的矿产储量、预计矿山寿命和黄金定价（视具体情况而定），因为 初步必要研究、额外钻探和矿井设计优化尚未完成。

你 请注意，除了被归类为矿产储量的那部分矿产资源外，矿产资源还没有证明 经济价值。推断出的矿产资源对于它们的存在以及它们在经济上是否能够 或者是合法开采的。根据S-k1300，对推断的矿产资源的估计可能不构成经济分析的基础。它不能 假设推断出的矿产资源的全部或任何部分将被提升到更高的类别。大量的探索 必须完成，以确定所推断的矿产资源是否可以升级到更高的类别。因此，你是 告诫不要假设推断的矿产资源的全部或任何部分都可以经济或合法地开采，或者 它永远都会升级到更高的级别。同样，告诫您不要认为所有或任何部分的测量或指示 矿产资源永远不会升格为矿产储备。

合格 人员声明

一些技术采矿信息 此处包含的有关Estelle金矿项目的内容来自题为“初步评估技术报告”的报告 摘要美国阿拉斯加埃斯特尔黄金项目“为我们准备，生效日期为2024年1月31日。我们在此参考本报告 作为我们的S-k 1300报告。Roughstock Mining Services，LLC、Nova Minerals Ltd勘探主管Hans Hoffman、尤库斯科孔 专业服务，Vannu Khounphakdee，Nova Minerals Ltd.的P.Geo，METS工程，Matrix Resource Consultants Pty Ltd.， Christopher Gerteisen，P.Geo，Nova Minerals Ltd.首席执行官，和Jade North，LLC已批准并验证 S-k 1300报告中包含并在本招股说明书中转载的与Estelle金矿项目相关的技术采矿信息。

术语表 采掘术语.

的 以下是本招股说明书中可能使用的某些采矿术语的术语表。

风险 因素

一个 投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑以下风险因素，以及 在购买我们的证券之前，本招股说明书中包含的其他信息。我们列出了下面（不一定按顺序 重要性或发生概率）我们认为适用于我们的最重要风险因素，但事实并非如此 构成可能适用于我们的所有风险。以下任何因素都可能损害我们的业务、财务状况， 运营结果或前景，并可能导致您投资的部分或全部损失。本招股说明书中的一些陈述， 包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“特殊”的部分 关于前瞻性陈述的注意事项。”

风险 与我们的工商业有关

我们 矿产储量可能远低于预期。

我们 处于勘探阶段，我们计划的主要业务尚未开始。目前还没有商业化的生产 我们的埃斯特尔黄金项目。然而，我们预计将在2028年底完成我们的第一次淘金，尽管 不能保证我们会达到这个时间表，任何此类商业生产的完成都会受到上述风险的影响 在这一节中。我们已经按照美国证券交易委员会的S-k1300披露规则完成了技术报告摘要。我们 对一个非常小的区域进行了初步评估，其中包括埃斯特尔金矿项目的4个现有资源矿藏 JORC和S-K1300标准。尽管我们已经开始了必要的研究 为准备和完成埃斯特尔金矿项目的可行性研究(FS)，此类正式可行性研究尚未开始 预计要到2025年才能完工。因此，我们估计的已探明或可能的矿产储量，预期的矿藏 寿命和矿产价格不能作为勘探计划、额外钻探、经济评估和必要的 初步研究和矿坑(或矿山)设计优化尚未完成，实际矿产储量可能是 明显低于预期。不应依赖技术报告、初步经济评估或可行性研究， 如果完成并出版，这表明我们未来将拥有成功的商业运营。即使我们能证明 尽管我们的财产上有储量，但我们不能保证我们能够开发和销售这些储量，或者这样的生产将有利可图。

的 矿产储量的估计不是一门精确的科学，而是取决于许多主观因素。任何测量、指示和推断 本招股说明书中列出的资源数据是根据技术人员和采矿顾问书面报告的估计， 签约评估采矿前景。资源估计是地质和工程分析的功能，需要 我们预测生产成本、复苏和金属价格。此类估计的准确性取决于可用数据的质量 以及工程和地质解释、判断和经验。估计推断的矿产资源可能无法升级 指示或测量或可能或已证实的储量，并且任何储量可能无法在实际生产和我们的运营中实现 结果可能会受到不准确的估计的负面影响。

我们 埃斯特尔黄金项目仅对我们的财产进行了估计的测量、指示和推断的资源，没有已知的储量。 我们无法保证我们能够确定我们的财产上存在任何可商业开采数量的矿产储备。 在我们能够做到这一点之前，我们无法从该房产中获得任何收入，如果我们不这样做，我们将失去我们花费的所有资金 关于探索。如果我们没有发现任何可商业开采数量的矿产储备，我们业务的勘探部分 可能会失败。

我们 尚未根据公认的储备指南确定我们的矿产财产包含任何矿产储备，也不能 请保证我们能够做到这一点。SEC在S-k 1300中将矿产储备定义为矿床的一部分， 这些资源可以在确定储量时经济合法地开采或生产。我们的可能性 矿产财产不包含任何“储量”，我们用于勘探的任何资金都可能损失。即使我们 最终在我们的财产上发现矿产储量，无法保证它可以开发成生产矿山和开采 这些矿物质。矿产勘探和开发都涉及高风险且勘探的矿产资源很少 最终发展为生产矿山。

的 已建立矿床的商业可行性将取决于许多因素，包括例如大小、品位 以及矿床的其他属性、矿床与冶炼厂、道路和点等基础设施的接近程度 航运、政府监管和市场价格。这些因素中的大多数都超出了我们的控制范围，而且任何一个都可能增加 成本高昂，并使任何已确定的矿床的开采无利可图。

我们 没有从我们当前的矿产资源中生产金属的历史，也无法保证我们将成功建立 采矿业务或生产贵金属盈利。

我们 没有用我们现有的矿产资源生产金属的历史。我们不生产黄金，目前也不产生运营 收入。当我们寻求将项目投入生产时，此类努力将面临与建立相关的所有风险 新的采矿业务和商业企业，包括：

的 我们房产的偏远位置可能会增加矿山建设和开发的成本、时间和复杂性。通常 在新的采矿作业中，在建设、开发和矿山启动期间遇到意想不到的问题和延误。此外， 我们的管理需要扩大。这可能会导致矿产生产开始延迟并增加采矿成本 生产因此，我们无法向您保证我们的活动将带来有利可图的采矿业务，或者我们将成功 建立采矿业务。

任何 矿产资源/储量估计和矿化等级的重大变化将影响放置房产的经济可行性 转化为生产和财产的资本回报率。

作为 我们尚未完成任何物业的可行性研究，也尚未开始实际生产、矿化资源 估计数可能需要调整或向下修正。此外，最终开采的矿石品位（如果有的话）可能会与此不同 我们的可行性研究和钻探结果表明。小规模测试中回收的矿物可能无法大规模复制 在现场条件下或生产规模下进行测试。

的 本招股说明书中包含的资源估计或我们未来可能计算的资源估计将根据假设确定 未来价格、截止等级和运营成本可能被证明不准确。矿化估计值的任何实质性减少， 或我们提取这种矿化的能力，可能会对我们的股价和财产价值产生重大不利影响。

的 我们业务的盈利能力以及我们业务产生的现金流受到黄金市场价格变化的影响 过去波动很大。

基本 如果我们进入生产阶段，我们所有的收入和现金流都将来自黄金销售。历史上，市场价格 因为黄金波动很大，并受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：

在 此外，当前黄金的需求和供应会影响黄金价格，但不一定与当前需求相同 供应影响其他商品的价格。从历史上看，黄金往往相对于基本黄金保持其价值 通货膨胀和货币危机时期的商品。因此，央行、金融机构和个人持有大量资金 黄金作为价值储存手段，任何特定年份的产量只占黄金潜在总供应量的一小部分。 由于黄金的潜在供应量相对于任何特定年份的矿山产量来说都很大，因此当前产量的正常变化将 不一定对黄金供应或价格产生重大影响。

如果 黄金价格在任何持续时期内都应该跌破并保持低于我们的生产成本，我们可能会经历损失并可能被迫 减少或暂停我们的部分或全部金矿开采业务。此外，我们还必须评估低收入的经济影响 黄金价格取决于我们收回在此期间可能遭受的任何损失的能力以及我们保持足够储备的能力。

我们 成功取决于埃斯特尔黄金项目（一个勘探阶段项目）的勘探开发和运营。

在 目前，我们唯一的矿产是我们在埃斯特尔黄金项目中持有的权益，该项目处于勘探阶段。除非 我们收购或开发额外的矿产资源，我们将完全依赖于该资源，我们未来的成功将在很大程度上 受我们成功探索和开发埃斯特尔黄金项目的能力的推动，包括此类勘探和开发的结果 努力如果我们没有收购额外的矿产资源，任何不利的发展都会影响我们的运营和进一步勘探 Estelle Gold项目的开发可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们 不经营任何矿山，并且我们的矿产项目开发为矿山本质上是高度投机的，可能会不成功 并且可能永远不会导致正在运营的矿山的开发。

的 埃斯特尔黄金项目正处于勘探阶段，尚未确定矿产储量。我们对任何采矿没有任何兴趣 正在开发的业务或矿山。

矿物 勘探和矿山开发本质上具有高度投机性，涉及许多不确定性和风险，并且经常不成功。 进行矿产勘探是为了论证矿床的尺寸、位置和矿物特征，估计矿物 资源、评估矿床对采矿和加工场景的适应性并估计潜在矿床规模。一旦成矿 一旦发现，从最初的勘探阶段开始可能需要数年的时间才能进行矿产开发和生产， 在此期间，项目的潜在可行性可能会发生不利变化。

矿化 对我来说可能不经济。通常需要大量年、多项研究和大量支出才能建立 以已证实的矿产储量和可能的矿产储量形式进行经济矿化，以确定提取金属的工艺 如果需要，建设采矿、加工和尾矿设施并获得土地和资源的权利（包括 发展采矿业务所需的资本）。

在 此外，如果我们发现成为矿产储备的矿化作用，从最初开始需要几年到十年甚至更长的时间 勘探阶段，直到可以生产。在此期间，生产的经济可行性可能会发生变化。因此 在这些不确定性中，我们可能无法成功开发具有商业可行性的生产矿山。

在……里面 此外，开发生产矿在经济上是否可行将取决于许多额外因素，其中大部分是 不受我们控制的，包括所需发展资金和劳动力的可获得性和成本、商品价格的变动、 确保和维护矿业权和其他财产权，并获得所有必要的同意、许可和批准 为该矿的发展而努力。开发项目的经济可行性取决于许多因素，包括准确性 矿产资源和矿产储量估算；冶金回收；资本和运营成本；政府规章 价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、进出口和环境保护；以及金属价格，这些价格是 非常不稳定。开发项目还须成功完成可行性研究，发布必要的政府 有足够的许可证和充足的资金。这些因素中的任何一个都可能导致我们无法成功地开发出商业上的 可行的运营矿井。

资源 勘探和开发是一项高风险、投机性的业务。

而当 矿体的发现可能会带来丰厚的回报，但被勘探的矿藏很少会最终开发成 生产地雷。大多数勘探项目不会发现可商业开采的矿藏。资源勘探与开发 发展是一项投机性业务，其特点是存在一些重大风险，其中包括无利可图的努力。 这不仅是因为没有发现矿藏，而且是因为发现了尽管存在但不足的矿藏 在数量或质量上从生产中获得利润。我们收购或发现的矿产的可销售性可能会受到影响 受到许多我们无法控制和无法准确预测的因素的影响，例如市场波动、 磨矿设施、矿物市场和加工设备的能力和能力，以及政府法规等其他因素，包括 关于允许生产、矿物进出口和环境保护的规定，这些规定结合在一起 这些因素可能导致我们得不到足够的投资资本回报。

那里 并不能保证我们的矿产勘探和开发活动将导致发现任何商业矿石。的 我们业务的长期盈利能力在一定程度上与我们勘探计划的成本和成功直接相关，勘探计划 可能受到多种因素的影响。通过钻探建立储量并开发 任何选择采矿地点的采矿和加工设施和基础设施。尽管可能会带来巨大的好处 发现主要的矿化矿床后，无法保证会发现足够数量的矿物， 证明商业运营的合理性或开发所需资金能够及时获得。

此外， 需要大量资本投资才能发现商业矿石并将成功勘探的生产商业化 并通过支付适用税款、预付特许权使用费和其他费用来维持矿产特许权和其他权利。商业 矿床的生存能力取决于许多因素，其中包括：（i）矿床属性，例如大小、品位 以及与基础设施的接近程度;（ii）当前和未来的金属价格;和（iii）政府法规，包括与以下相关的法规 价格、税收、特许权使用费、土地使用权、土地使用、矿产品进出口和必要供应以及环境保护。 这些因素（无论是单独还是组合）的完整影响无法完全预测，它们的影响可能会导致我们的 没有实现足够的投资资本回报。

那里 我们在寻找和评估矿藏方面的支出是否会导致发现 商业数量的矿石。

矿物 资源估计基于解释和假设，可能不准确或矿产产量低于实际产量 条件比目前估计的要好。这些估计的任何重大变化都可能影响Estelle Gold的经济可行性 项目、我们的财务状况和盈利能力。

这个 本文件对矿产资源的估计仅为估计，不能保证预计的吨位和品位 都会实现的。在估计矿产资源时，有许多固有的不确定性，包括许多我们无法控制的因素。 这种估算是一个主观的过程，任何矿产资源估算的准确性都是数量和质量的函数 现有数据以及在工程和地质解释中所作的假设和判断。此外，还可以 不能保证在小规模实验室测试中的黄金回收将在现场条件下的较大规模测试中重复 或在生产过程中，如果有的话。如果我们的实际矿产资源少于目前的估计，或者如果我们没有开发我们的矿产资源 通过实现已确定的矿化潜力，我们的经营结果或财务状况可能会出现实质性的变化 并受到不利影响。矿产资源的评价时有发生，而且可能会随着地质的进一步变化而变化。 解释、钻探结果和金属价格。推断的矿产资源类别往往是最不可靠的矿产资源。 类别，并受变异性最大的影响。我们定期评估我们的矿产资源，并考虑增加 其总体矿产资源的可靠性。

我们 可能无法获得将我们的任何财产投入未来生产所需的所有许可和许可证。

我们 可能无法获得将我们的任何财产投入生产所需的所有许可和许可证。我们未来的运营可能 需要获得各个政府当局的许可，并将受管理勘探、开发、 采矿、生产、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、土地利用、环境保护、矿山安全 以及其他事项。无法保证我们能够获得所有必要的许可、许可和批准 需要在埃斯特尔黄金项目进行勘探活动或开始建设或运营矿山设施。此外， 无法保证我们未来勘探或可能的未来开发可能需要的所有许可证和许可证都将 完全或以合理的条款获得。

采矿 勘探活动也受到与环境保护有关的各种法律和法规的约束。虽然我们 相信我们的勘探活动目前是按照所有适用的规则和法规进行的，没有 可以保证不会颁布新的规则和法规或不会适用现有的规则和法规 以可能限制或限制埃斯特尔黄金项目的生产或开发的方式。现行法律法规的修改 管理我们的运营和活动或更严格的实施可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和运营结果。

失败 遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致根据其采取执法行动，包括命令 监管或司法当局发布导致运营停止或缩减，并可能包括需要的纠正措施 资本支出、额外设备的安装或补救措施。可能需要参与采矿作业的各方 赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能受到民事或刑事罚款或处罚 违反适用法律或法规的行为。

修正案 管理采矿公司运营和活动的现行法律、法规和许可证，或更严格的实施 这可能会对我们产生重大不利影响，并导致勘探费用、资本支出或生产成本增加， 生产性资产的生产水平下降，或放弃或推迟新采矿性资产的开发。

我们 可能无法遵守年度索赔续订和租金提交

我们 需要遵守AS 27.10.160的年度索赔续订和租金。劳动或改进的宣誓书。9月后90天内 每年1次，采矿权的所有者或了解事实的其他人应进行并用记录器记录 对于索赔所在地区，一份表明劳动表现或改进措施的宣誓书。

我们 经营活动产生的现金流为负。

我们 自我们成立之日起至本招股说明书日期期间，经营活动产生的现金流为负。我们预计 我们将使用此次发行的一部分收益来资助未来时期运营活动的预期负现金流。 鉴于我们没有营业收入，并且预计在可预见的未来不会产生营业收入，我们预计 为运营活动提供资金的支出将通过融资提供。无法保证未来的融资能够完成 以可接受的条款或根本不提供资金，而我们未能在需要时筹集资金可能会限制我们在 未来

我们 没有收入或矿产生产的历史，并且目前没有已知的商业数量的矿产储量 埃斯特尔黄金计划。

我们 没有收入或矿产生产历史，可能永远不会从事矿产生产。目前还没有已知的商业广告 埃斯特尔金矿项目的矿产储量。埃斯特尔金矿项目的开发和我们可能获得的任何其他项目 只有在进一步的勘探工作和地质及其他研究取得令人满意的结果后，才会在未来进行。探索 自然资源的开发具有很高的风险性，被勘探的资产很少最终被开发出来 变成了生产物业。不能保证我们的勘探和开发活动会有任何商业发现。 矿体。我们业务的长期盈利能力将在一定程度上直接关系到我们勘探的成本和成功 计划，这可能会受到许多因素的影响。即使发现了大量的矿物，埃斯特尔金矿项目 不得进入商业化生产状态。矿藏一旦被发现，其商业可行性也取决于 根据各种因素，包括矿藏本身的细节、基础设施的接近程度、金属价格和电力供应 和水，以允许开发。

此外， 我们面临着矿产勘探公司常见的许多风险，包括资本不足、现金短缺、 尊重人员、财政和其他资源以及缺乏收入。无法保证我们能够成功实现 必须根据其早期运营情况考虑股东投资回报和成功的可能性。

我们 将需要额外的资金来资助勘探，并在必要时资助开发和生产。未能获得额外融资 可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能给我们的能力带来不确定性 以在未来继续我们的运营。

我们 没有盈利历史，而且，由于我们业务的性质，无法保证我们将盈利。我们付出 自成立以来，我们的普通股、美国存托凭证或我们的任何其他证券没有股息，并且预计在可预见的时间内也不会股息 未来

甚至 如果勘探结果令人鼓舞，我们可能没有足够的资金来进行可能必要的进一步勘探 确定埃斯特尔黄金项目的任何部分是否存在商业上可开采的矿床。虽然我们可能会产生额外的 通过进一步的股权发行提供运营资金，无法保证任何此类资金将以可接受的条款提供，或 根本如果可行的话，未来的股权融资可能会导致股东的大幅稀释。目前无法确定 可能需要多少额外资金（如果有的话）。

我们将需要美国的拨款 国防部将实施我们的战略，开发独立的锑金起始矿。未能获得此类赠款可能 对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们潜在的增长策略之一是开发独立的钼金起始矿。我们相信，随着中国宣布对锑的出口限制， 有机会获得美国国防部的支持，以快速追踪锑金-锑前景。发展 该项目的资金可以为早期现金流提供途径，为我们的“扩展项目”提供必要的资金 增长战略。然而，目前我们的项目没有定义的锑资源，该策略将取决于 在我们收到美国国防部的拨款后。未能确定锑资源和/或获得此类赠款将 要求我们放弃这一增长战略，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

的 Estelle Gold项目或我们未来可能收购的任何其他项目的开发将受到运营矿山的约束 与建立和运营新采矿业务相关的所有风险。

如果 Estelle Gold项目或我们未来可能收购的任何其他项目的开发被认为在经济上可行， 我们寻求开发一个正在运营的矿山，这样的矿山的开发需要获得许可证并为建设提供资金， 矿山本身、加工厂和相关基础设施的运营。因此，我们将面临某些相关风险 建立新的采矿业务，包括：

在 此外，我们可能会发现开发埃斯特尔黄金项目或任何其他未来项目的成本、时间和复杂性， 比我们预期的更大。随着项目完成更详细的工程工作，成本估计可能会显着增加。 采矿作业中，在建设、开发和矿山启动过程中遇到意想不到的成本、问题和延误是很常见的。 因此，我们的活动可能不会为我们的矿产资产带来有利可图的采矿业务。

我们 增长战略和未来的勘探和开发努力可能不会成功。

在 为了发展我们的业务并追求我们的长期增长战略，我们可能会寻求收购额外的矿产权益或与 或投资新公司或机会。未能进行收购或投资可能会限制我们的增长。在寻求收购时 和投资机会，我们面临着来自其他具有类似增长和投资策略的公司的竞争，其中许多公司 可能拥有比我们更多的资源。对这些收购或投资目标的竞争可能会导致增加 收购或投资价格、风险较高以及可供收购的业务、服务或产品数量减少，或 投资此外，如果我们失去或放弃对任何矿产项目的权益，我们无法保证我们能够 收购另一项有价值的矿产资源或此类收购将得到适用监管机构的批准。

我们 出于各种原因，可能不时发行代表普通股或普通股的额外ADS，导致潜在的 以大幅稀释现有股东。

我们 可能出于各种原因，包括但不包括， 仅限于筹集资本（包括资助勘探和开发工作）或获得额外权益。 我们还可能根据股权激励计划不时发行额外的美国存托凭证或普通股。这些进一步的发行 美国存托凭证或普通股可能会对美国存托凭证和普通股的价格产生抑制作用，并将稀释 我们现有股东的投票权以及每股ADS或普通股的潜在价值。

我们 可能面临压力，要求证明除了寻求为股东带来回报外，其他利益相关者也受益 来自我们的活动。

自然 资源公司面临着公众对其活动日益严格的审查。我们可能面临压力，需要证明除了寻求 为了为我们的股东带来回报，其他利益相关者从我们的活动中受益，包括地方政府和 其房产周围或附近的社区。这些压力的潜在后果包括声誉损害、诉讼， 增加社会投资义务和增加税收、未来特许权使用费或对地方政府的其他贡献的压力 和周边社区。这些压力还可能损害我们成功获得所需许可和批准的能力 运营

我们 矿产勘探活动须遵守有关勘探、勘探、开发、生产， 税收、劳工标准和职业健康、矿山安全、有毒物质、土地利用、废物处理、水利用、当地土地主张 人民、历史和考古遗址保护、矿山开发、濒危和受保护物种保护以及其他事项。

政府 我们的运营可能需要社区/利益相关者的批准。在需要此类批准的情况下， 如果未获得，我们可能会被限制或禁止继续我们的勘探或采矿业务或继续进行计划的工作 矿产资源的勘探或开发。

失败 遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致根据其采取执法行动，包括命令 监管或司法当局发布导致运营停止或缩减，并可能包括需要的纠正措施 资本支出、额外设备的安装或补救行动。从事采矿作业或勘探的各方 可能需要开发矿产资源以补偿因采矿活动而遭受损失或损害的人 并可能因违反适用法律或法规而受到民事或刑事罚款或处罚。

我们 矿产勘探活动可能会因与采矿相关的政府法规的变化而受到不同程度的不利影响 行业或政治条件的变化增加了应付特许权使用费或与我们的活动或维护 埃斯特尔黄金计划。运营也可能受到政府有关生产限制的法规的不同程度影响， 价格管制、政府征收的特许权使用费、索赔费、出口管制、所得税和没收财产、环境 立法和矿山安全。这些因素的影响无法准确预测。

立法 这将对采矿业和我们的业务产生重大影响。

在 近年来，美国国会议员多次提出法案，取代或改变《宪法》的条款。 《联邦资源保护和恢复法》（“美国一般采矿法”）。如果获得通过，此类立法等 事情可能会取消或大大限制矿产专利权，对未获得专利的矿产生产征收联邦特许权使用费 位于美国联邦土地上的采矿权导致在花费大量勘探资金后被拒绝采矿许可证 和开发，减少矿产储量估计，并减少美国联邦未来勘探和开发活动的数量 土地，所有这些都可能对我们的运营能力及其现金流、运营结果和财务产生重大不利影响 条件

我们 活动受环境法律和法规的约束，这可能会增加我们的业务成本并限制我们的运营。

我们的 在我们运营的司法管辖区，活动受环境法规的约束。环境立法一般规定 限制和禁止泄漏、排放或排放到空气中、排放到水中、管理废物、管理 危险物质、保护自然资源、古物和濒危物种以及开垦受采矿干扰的土地 行动。某些类型的作业需要提交和批准环境影响评估。环境立法 正在以一种涉及更严格的标准和执行、增加对不遵守的罚款和惩罚、更严格的方式发展 对拟议项目进行环境评估，并加强对公司及其高级管理人员和董事的责任 和员工。遵守环境法律法规以及未来对这些法律法规的修改可能需要 资本支出，导致我们当前和计划中的运营和未来活动发生重大变化或延误，并降低盈利能力 行动计划。这些法律或条例的未来变化可能会对ESTELLE产生重大不利影响 黄金项目或我们业务的某些部分，导致我们当时重新评估这些活动。

示例 可能影响我们当前运营并可能影响未来业务和运营的现行美国联邦法律包括但不是 仅限于以下内容：

这个 全面的环境、反应、赔偿和责任法案(CERCLA)和类似的州法规 对场地的现任和前任所有者和经营者以及处置或安排的人负有严格的连带责任 处置在这类地点发现的危险物质。政府提出要求采取清理行动的索赔并不少见， 要求补偿政府产生的清理费用，或自然资源破坏，或为邻近的土地所有者和其他 第三方就据称排放到环境中的危险物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔。 美国一般矿业法和类似的州法规管理固体废物和危险废物的处理，并授权 对违规行为处以巨额罚款和惩罚，并要求采取纠正行动。CERCLA、RCRA和可比性 州法规可以规定清理场地和处置勘探、采矿和加工场地上发现的物质的责任。 在这样的地点上的活动已经完成很久之后。

的 《清洁空气法》（“CAA”）限制许多来源的空气污染物排放，包括采矿和加工活动。 我们的采矿作业可能会产生空气排放，包括来自固定设备、仓库的挥发性灰尘和其他空气污染物 设施和卡车和重型建筑设备等移动源的使用，这些都要接受审查、监控或 CAA和州空气质量法的控制要求。新设施可能需要在开始工作之前获得许可证， 为了保持合规性，现有设施可能需要承担资本成本。此外，许可规则可能会施加 限制我们的生产水平或导致额外的资本支出以遵守法规。

这个 《国家环境政策法》要求联邦机构将环境因素纳入其 通过评估其拟议行动的环境影响，包括发放采矿许可证，进行决策过程 设施，并评估这些行动的替代办法。如果拟议的行动可能会显著影响环境，该机构 必须准备一份详细的声明，称为环境影响报告书(EIS)。美国环境保护局 (“环境保护局”)、其他联邦机构和任何感兴趣的第三方将审查和评论环境影响报告书和 《环境影响报告书》草案和最终定稿中所述的充分性和调查结果。我们被要求承担埃斯特尔黄金项目的《国家环境政策法》程序 如果允许的话。《国家环境政策法》进程可能导致所需许可证发放的延误，或导致项目发生变化，以减轻其潜力 环境影响，进而可能影响拟议项目的经济可行性或建设或运营能力 埃斯特尔黄金项目或其他财产，可能会使它们完全不经济。

这个 《清洁水法》(CWA)和类似的州法规对向 美国的水域。禁止向受管制水域排放污染物，但符合下列条件的除外 由环境保护局或类似的州机构颁发的许可证。CWA管理雨水开采设施，并要求雨水排放。 对某些活动的许可。这样的许可证要求受监管的设施监测和采样来自其运营的雨水径流。 《海洋法公约》及其实施的条例也禁止在湿地和其他水域排放疏浚和填土材料。 美国，除非得到适当颁发的许可证的授权。CWA和类似的州法规规定了民事、刑事 以及对擅自排放污染物的行政处罚，并追究排放责任人的责任 清理因排放造成的任何环境损害的费用和因排放造成的自然资源损害。

的 《安全饮用水法》（“SDWA”）及其颁布的地下注入控制（“UIC”）计划， 规范地下注入井的钻探和操作。美国环保局直接管理一些州的UIC计划 其他人则将该计划的责任委托给国家。该计划要求在钻探前获得许可证 处置井或注入井。可能会导致违反这些规定或采矿相关活动污染地下水 罚款、处罚和补救费用，以及SDWA和州法律规定的其他制裁和责任。此外，第三方 土地所有者和其他各方可以提出索赔，要求替代供水、财产损失和身体伤害的损害赔偿。

我们 可能无法及时或根本无法获得勘探、开发或开采埃斯特尔黄金项目所需的许可。

探索， 开发和采矿活动需要某些许可证和其他政府批准。我们可能无法获得 及时、优惠或根本提供此类许可和批准。

的 阿拉斯加州要求提交阿拉斯加采矿许可申请（“APMA”）以获得所有人的许可证 勘探、采矿或设备运输以及维护营地。这些许可证由相关州和联邦机构审查 可以对拟议的工作计划发表评论并要求对其进行具体修改，以尽量减少对环境的影响。该项目目前 持有阿拉斯加采矿活动许可证（APMA）系统下的以下授权和许可证，有效期至2027年， 除以下规定外：

任何 未能获得许可证和其他政府批准可能会推迟或阻止我们按计划完成预期的活动 这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

采矿 项目开发本质上是有风险的，并且受到条件或事件的影响，其中一些超出了我们的控制范围，并且可能 对我们的业务产生重大不利影响。

我们 与埃斯特尔黄金项目以及我们未来可能收购的任何其他项目的勘探和开发相关的活动 受到采矿业固有的危险和风险的影响。这些风险包括但不限于岩石坠落、岩石爆裂、 倒塌、地震活动、洪水、环境污染、机械设备故障、设施性能问题以及周期性的 由于恶劣或危险的天气条件而造成的干扰。此类风险可能导致人身伤害或死亡、设备损坏 或基础设施、环境破坏、延误、暂停或永久停止活动、金钱损失和可能的法律 责任。

我们 采矿、加工、开发和勘探活动依赖于足够的基础设施。采矿、加工、开发和勘探 活动在某种程度上取决于足够的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源和供水 影响资本和运营成本的重要决定因素。异常或罕见的天气现象、破坏和政府或其他 干预此类基础设施的维护或提供可能会对我们的运营、财务状况和业绩产生不利影响 的运营。

的 我们对埃斯特尔黄金项目和未来矿产资源的所有权的有效性可能会受到声称对全部或部分所有权的其他人的质疑 这样的财产。

的 获得矿产权是一个非常详细且耗时的过程。矿产特许权的所有权和面积 可能会有争议。尽管我们相信我们已采取合理措施来确保我们对物业的权益拥有适当的所有权，但 并不保证任何此类房产的所有权不会受到质疑或损害。第三方可能拥有有效的索赔 我们的部分利益，包括之前未注册的优先权、协议、转让或主张和所有权可能受到以下因素的影响 事物，未检测到的缺陷。此外，我们可能无法在允许的情况下运营此类财产或执行其在以下方面的权利： 到这样的属性。

我们 未来可能与关联方达成交易，并且该等交易可能存在利益冲突。

我们 未来可能与关联方达成交易，并且该等交易可能存在利益冲突。相关 各方在此类交易中的利益可能与我们证券持有人的利益不一致。集团不能保证 如果此类交易没有，我们可能能够实现更有利的条款，包括价值和其他关键条款 与关联方。

我们 未来可能与我们董事会和其他关联方持有所有权权益的实体进行交易。 本次发行后与关联方的重大交易（如果有）将由我们的审计委员会审查和批准，该委员会是 仅由独立董事组成。然而，不能保证任何此类交易将导致 比不与关联方达成此类交易对我们更有利。此外，我们可能会取得更有利的成果 如果此类交易未与关联方达成，则在这种情况下，这些交易单独或以 总计可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们 面临与健康流行病、流行病或其他健康危机相关的各种风险，可能对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况、经营业绩和/或现金流量。

一个 流行病、流行病或其他健康危机（例如COVID-19）的爆发以及政府和私人行为者的后续应对措施 此类健康危机可能会对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。当日已 截至本文之日，COVID-19大流行以及控制其传播的努力不再是全球威胁。采取紧急措施 政府对企业和个人采取措施，包括隔离、旅行限制、社交距离、关闭非必要场所 企业和就地避难所订单等措施已经影响并可能进一步影响我们的劳动力和运营。

的 最近爆发的COVID-19大流行等健康流行病可能会给员工健康和安全带来风险，并可能导致经济放缓 或暂时停止埃斯特尔黄金项目的任何勘探活动。我们进行的勘探和开发计划 可能会因员工流动性限制、旅行限制和就地避难令而受到影响或延迟，这可能会限制 或者阻止我们获取其矿物属性的能力。任何此类限制、限制和命令都可能产生重大不利影响 取决于我们矿产资源正在进行的勘探计划，并最终取决于我们的业务和财务状况。

而 预计这些影响是暂时的，国际业务中断的持续时间以及相关的财务影响 目前无法有任何确定性地估计。COVID-19大流行继续迅速发展，其程度 它可能会影响我们的业务、财务状况和运营业绩，以及我们与勘探支出相关的计划 和其他可自由支配项目，将取决于未来的发展，未来的发展高度不确定，无法自信地预测。

的 COVID-19的爆发已经并可能进一步扰乱我们的业务和运营计划。可能会导致此类干扰 来自：（i）政府和社区为应对COVID-19爆发而施加的限制;（ii）我们和我们的承包商的限制 和分包商为确保员工和其他人的安全而强制执行;（iii）员工短缺和/或承包商不可用 和分包商;和/或（iv）公司依赖的第三方供应中断。此外，目前还没有 可以预测这些干扰的程度或持续时间。这些中断可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和运营结果，这可能是迅速且意想不到的。

增加 对ESG事务和保护措施的关注可能会对我们的业务产生不利影响。

增加 对公司应对气候变化和其他环境和社会影响的关注以及社会对公司的期望以及投资者 社会对自愿ESG披露的期望可能会导致成本增加和资本获取的机会减少。虽然我们可能 未来宣布各种自愿ESG目标，这些目标是有抱负的。此外，我们可能无法实现这些目标 最初设想的方式或时间轴，包括但不限于由于不可预见的成本或技术 与实现此类结果相关的困难。

在 此外，向投资者提供公司治理和相关事项信息的组织已制定评级流程 评估公司处理ESG事务的方法。不利的ESG评级可能导致投资者负面情绪加剧 这可能会影响我们获得资本的机会和成本。此外，如果ESG事项对我们的声誉产生负面影响， 我们可能无法有效地竞争来招聘或留住员工，这可能会对我们的业务产生不利影响。日益关注 利益相关者、监管机构和其他人就ESG相关事宜进行沟通可能会导致未来许可要求增加和延误。 此外，我们可能会受到与ESG和其他可能需要大量管理的事项相关的错误信息活动的影响 需要时间和费用来解决，可能会对社区对适用项目的情绪产生负面影响或推迟预期开发 时间表。

我们 依赖第三方承包商。

作为 我们将继续及时探索和推进Estelle Gold项目以及我们未来可能收购的任何其他项目 成本效益高的完成工作在很大程度上取决于我们承包商的表现。如果其中任何承包商或顾问 如果没有达到公认或预期的标准，我们可能会被要求雇用不同的承包商来完成任务，这可能会影响 为Estelle Gold项目和我们未来可能收购的任何其他项目安排并增加成本，在某些情况下，会导致重大损失 风险和损失。主要承包商违约或未能妥善管理承包商绩效可能会对 我们的结果。

我们 依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害我们的声誉 以及有效运营我们业务的能力。

我们 运营依赖于信息技术（“IT”）系统。这些IT系统可能会受到网络中断的影响 由多种来源造成，包括计算机病毒、安全漏洞和网络攻击，以及事件造成的中断 例如电缆剪断、实体植物损坏、自然灾害、恐怖主义、火灾、停电、破坏公物和盗窃。我们的运营还 依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及先发制人的费用 以降低失败的风险。任何这些事件和其他事件都可能导致IT系统故障、延迟和/或资本增加 费用IT系统或信息系统组件的故障可能会产生不利影响，具体取决于任何此类故障的性质 影响我们的声誉和运营结果。

虽然 迄今为止，我们尚未经历任何与网络攻击或其他信息安全漏洞相关的重大损失，不可能发生 保证我们将来不会遭受此类损失。我们面临这些问题的风险和风险无法完全减轻，因为 除其他外，这些威胁不断变化的性质。因此，网络安全及其持续发展和增强 旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权的控制、流程和实践 访问仍然是优先事项。随着网络威胁的不断发展，我们可能需要花费额外资源来继续修改 或加强保护措施或调查和修复任何安全漏洞。

全球 金融市场可以对全球经济，特别是采矿业产生深远影响。

许多 包括贵金属采矿业在内的行业受到市场状况波动的影响。全球金融状况依然存在 由于经济冲击，会突然而迅速地发生不稳定。金融市场放缓或其他经济状况， 包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本波动， 消费者债务水平、缺乏可用信贷、金融市场状况、利率和税率可能会对我们的 增长和财务状况。全球经济状况的任何突然或迅速不稳定都可能影响我们获得 未来以优惠条款或根本提供股权或债务融资。在这种情况下，我们的运营和财务状况可能会 受到不利影响。

的 黄金和其他大宗商品价格的波动可能会对未来的任何运营以及（如果有必要）我们发展我们的能力产生不利影响 特性.

我们 面临大宗商品价格风险。黄金或其他大宗商品价格波动较大，可能受到多种因素的影响 超出我们控制范围的行为，包括但不限于各央行和金融机构销售或购买商品， 利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、全球和区域供需以及政治和经济气候以及 世界主要矿产生产国的情况。

下降 黄金、贱金属和其他矿物的市场价格可能会对我们筹集资本或吸引合资企业的能力产生不利影响 合作伙伴，以便为我们的持续运营提供资金并履行期权和其他协议下的义务作为我们矿产利益的基础。 大宗商品价格下跌也可能会减少我们将Estelle Gold项目出售给第三方时收到的金额。 此外，必须早在投产之前就做出决定并为此目的投入必要的资金 将收到第一笔生产收入。黄金价格下跌可能会阻碍房产的经济开采 或导致因金价下跌而价值受损的资产核销。

的 采矿业在各个阶段都竞争激烈，我们与许多拥有更强财务和技术的公司竞争 资源

的 采矿业在各个阶段都竞争激烈，我们与许多拥有更强财务和技术的公司竞争 资源贵金属采矿业的竞争主要是：（i）可开发的富含矿物的资产， 经济生产;（ii）寻找、开发和运营此类房产的技术专业知识;（iii）运营此类房产的劳动力; 以及为此类财产提供资金的资本。许多竞争对手不仅勘探和开采贵金属，还进行精炼 和全球营销运营。此类竞争可能导致无法获得所需的房产、招聘或 保留合格的员工或获取为其运营提供资金和开发采矿业所需的资本。现有或未来 采矿业的竞争可能会对我们未来矿产勘探和成功的前景产生重大不利影响。

我们 可能会受到通货膨胀影响的不利影响。

虽然 美国的通货膨胀率近年来一直相对较低，从2021年下半年开始大幅上升。这 主要被认为是全球武装冲突和新冠肺炎大流行带来的经济影响的结果，包括 全球供应链中断，经济强劲复苏，以及相关的广泛商品需求和政府刺激计划， 在其他因素中。经济中通货膨胀的存在已经并可能继续导致更高的利率 以及资本成本、运输成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率疲软以及其他类似的影响。我们的 埃斯特尔金矿项目的勘探能力取决于以合理成本获得货物和服务， 例如钻井设备和熟练工人，在允许我们执行后续勘探的时间范围内进行化验实验室测试 迅速分阶段提供飞机(固定翼和直升机)包机服务，以调动劳动力、部署设备和 提供勘探活动的补给。如果不能及时采取有效措施缓解通货膨胀的影响， 我们对埃斯特尔金矿项目的勘探范围可能会缩小，我们的业务、财务状况和运营结果可能会减少 可能会受到不利影响。

我们 目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，这受到以下因素的显着影响 由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定。

联合 随着地缘政治紧张局势升级和全球其他市场正在经历波动和混乱 俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始。2022年2月24日，俄罗斯全面军事入侵乌克兰 部队已报告。尽管持续的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但乌克兰冲突 可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场以及供应的大幅波动 连锁中断。此外，俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能会对全球经济产生不利影响， 金融市场并导致资本市场不稳定和流动性缺乏，可能使我们更难获得 额外资金。

任何 上述因素中的任何一个可能会影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。的程度和持续时间 军事行动、制裁和由此产生的市场混乱是无法预测的，但可能是巨大的。任何此类干扰 也可能放大本招股说明书中描述的其他风险的影响。如果我们未能对财务保持有效的内部控制 报告时，证券价格可能会受到不利影响。

如果 我们未能对财务报告保持有效的内部控制，证券价格可能会受到不利影响。

我们 当此类准则被修改、补充或修订时，可能无法维持我们对财务报告的内部控制的充分性 不时，我们无法确保我们能够持续得出结论，认为其对财务拥有有效的内部控制 报告.我们未能持续、及时满足适用立法的要求可能会导致 投资者对其财务报表可靠性的信心，这反过来可能会损害我们的业务并对交易产生负面影响 其股份或其他证券的价格和市值。此外，任何未能实施需要新的或改进的控制措施，或 实施中遇到的困难可能会损害我们的经营业绩或导致其未能履行其报告义务。

我们 可能无法维持其披露控制的充分性。披露控制和程序旨在确保信息 要求我们在向证券监管机构提交的报告中披露的被记录、处理、汇总和报告 及时收集并酌情传达给我们的管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。

没有 评估可以完全保证我们的财务和披露控制将检测或揭露内部人员的所有失败 公司披露其他需要报告的重大信息。控制系统，无论设计和操作得多么好， 只能对财务报告和财务报表编制的可靠性提供合理而非绝对的保证。 我们控制和程序的有效性也可能受到简单错误或错误判断的限制。

失败 遵守我们的内巴里可转换贷款安排项下的某些财务契约可能会对我们的业务产生重大不利影响 和运营结果。

的 在与Nebari批准变更协议后，Nebari可转换贷款安排项下的还款日期为2025年11月29日 在2024年5月31日的股东大会上。2024年6月6日，我们行使了该变更协议项下的权利，延长了 该贷款的还款日期为2025年11月29日。然而，此类设施的贷款协议具有某些财务契约 我们必须遵守，包括最低流动性契约，要求我们保持最低月底合并现金 余额至少为2，000，000美元。未能遵守本契约将构成贷款协议项下的违约事件 内巴里可以加速贷款协议下的所有到期款项并要求立即还款。任何这样的加速都需要 我们从采矿业务中转移资源，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们 运营结果可能会受到货币波动的影响。

我们 以美元和澳元等货币维持账户。虽然此次发行是在 美元，我们根据业务所在地使用上述两种货币开展业务 问题以及所涉及的付款义务。因此，我们的运营结果面临货币兑换风险。到 迄今为止，我们尚未参与任何正式的对冲计划来减轻这些风险。货币汇率波动可能会显着 影响我们未来的财务状况和运营业绩。

我们 依赖于关键人员，其中任何人的缺席都可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能会遇到困难 吸引和留住合格的人才。

我们 成功取决于或将取决于相对少数的关键管理人员、员工和顾问。这样的技能和 知识包括许可、地质、钻探、冶金、后勤规划、工程和勘探实施领域 项目以及财务和会计。一名或多名此类关键管理人员的服务损失可能会造成重大损失 对我们的业务产生不利影响。我们管理勘探和未来开发活动的能力以及我们的成功，将 很大程度上取决于这些人的努力。我们面临着对合格人才的激烈竞争，无法保证 我们将能够吸引和留住这样的人员。

诉讼 或法律诉讼可能会让我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。

从 有时，我们可能会成为各种索赔和诉讼程序的一方。包括采矿业在内的所有行业都受到 法律主张，无论是否有依据。法律索赔的辩护和和解成本可能很大，即使是索赔 没有任何优点。由于诉讼过程固有的不确定性，任何特定法律程序的解决 我们可能成为主体可能会对我们的财务状况、运营业绩或我们的采矿、项目开发产生重大影响 运营并可能转移我们管理层的注意力。

某些 我们的董事和高管还担任其他参与自然资源勘探和开发的公司的董事和高管， 这可能会导致他们产生利益冲突。

某些 我们的董事和高管还担任其他参与自然资源勘探和/或高管的其他公司的董事和/或高管 发展，因此，此类董事和官员有可能处于冲突境地。

我们 预计任何此类董事和高级管理人员做出的涉及我们业务的任何决定都将根据其职责做出 并有义务公平、真诚地进行交易，以维护公司和股东的最大利益，但可以 在这方面无法保证。

那里 将是与我们的采矿活动相关的重大危险，其中一些可能无法完全由保险承保。尽 我们必须支付与此类风险相关的成本，我们的业务可能会受到负面影响。

在 矿产资源的勘探、开发和生产过程，某些风险，特别是意外或异常的风险 可能会发生地质工作条件，包括岩爆、塌陷、火灾、洪水和地震。此类事件可能会导致 矿物财产或其上设施的损坏、人身伤害或死亡、对我们财产或财产的环境损害 其他人、采矿延误、金钱损失和可能的法律责任。

虽然 我们维持保险以防范某些风险，金额我们认为合理，但我们的保险不会承保 与我们运营相关的所有潜在风险。我们也可能无法维持保险来覆盖某些经济风险 可行的保费。此外，保险范围可能无法继续提供或可能不足以涵盖任何由此产生的责任。 如果出现此类负债，它们可能会减少或消除任何未来的盈利能力，并导致成本增加和利润下降 我们证券的价值。

此外， 对于勘探和生产造成的环境污染或其他危害等风险的保险通常不存在 以可接受的条款向采矿业公司提供服务。因此，我们可能会对污染或其他危害承担责任 这可能不保险。这些事件造成的损失可能会导致我们承担可能造成重大不利影响的巨额成本 对我们的财务业绩和运营结果的影响。

资本 对我们当前和未来的开发项目和矿山做出的运营成本估计可能并不准确。

资本 对我们当前和未来的开发项目和矿山做出的运营成本估计可能并不准确。资本 运营成本是根据地质数据解释、可行性研究、预期气候条件估计的 等因素除本文描述的其他事件和不确定性外，以下任何事件都可能影响最终 此类估计的准确性：（i）待开采和加工的矿石品位和吨的意外变化;（ii）不正确的数据 做出工程假设;（iii）施工进度延迟和意外运输成本;（iv）工程的准确性 主要设备和建筑成本估算;（v）劳资谈判;（vi）政府法规（包括法规）的变化 关于价格、消耗品成本、特许权使用费、关税、税收、矿物出口生产配额的许可和限制）; 及（七）所有权主张。

联合 企业和其他合作伙伴关系可能会使我们面临风险。

我们 可以与其他各方就勘探、开发和生产订立合资企业或伙伴关系安排 我们拥有权益的财产的所有权。合资企业往往需要得到合资企业各方的一致同意。 或其代表作出某些根本性决定，如增加或减少注册资本、合并、分立、 解散、修改常备文件和质押合营企业资产，这意味着合营各方可以 对可能导致合资企业运营陷入僵局的此类决定拥有否决权。此外，我们还可以 不能对有关这类财产的战略决策施加控制。任何此类其他公司未能满足其 对我们或第三方的义务，或与双方各自的权利和义务有关的任何争议 对合资企业或物业造成重大不利影响，因此可能对我们的业绩产生重大不利影响 运营、财务业绩、现金流和美国存托凭证的价格。

失败 遵守联邦、州和/或地方法律和法规可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 采矿作业须遵守有关勘探、开发、生产、税收、劳工标准的各种法律和法规 和职业健康、矿山安全、濒危和受保护物种的保护、有毒物质和爆炸物的使用、回收、 出口、价格管制、废物处理和利用、水资源利用、林业、当地人民的土地主张以及其他事项。这包括定期的 适用的监管机构可能对我们的财产进行审查和检查。

虽然 我们财产的勘探活动已经并预计将继续按照所有适用的规定进行 法律法规，不能保证新的法律法规不会颁布或现有的法律法规会颁布 不得以可能限制或限制勘探或未来生产的方式应用。新的法律法规或修正案 管理采矿运营和活动的现行法律和法规或更严格地执行现有法律和 法规可能会对我们产生重大不利影响，并导致资本支出成本增加，或勘探水平下降， 开发和/或生产。

失败 遵守适用的法律和法规，即使是无意的，也可能导致根据其采取的执法行动，包括发布的命令 监管或司法当局导致运营停止或缩减，并可能包括需要资本的纠正措施 支出、额外设备的安装或补救行动。我们还可能被要求向受影响的任何各方进行补偿 我们的采矿活动造成的损失或损害，我们可能因侵权而受到民事或刑事罚款和/或处罚 适用的法律或法规。

我们 可能会寻求收购补充业务的机会，这可能会稀释我们股东的所有权利益，并产生支出 并且回报不确定。

我们 可能寻求通过未来收购公司或物业进行扩张，然而，不能保证我们会找到 有吸引力的收购候选者，或者我们将能够以经济上可接受的条件收购这些候选者，如果有的话，或者 我们将不会受到根据合同安排完成收购的限制。未来的收购可能需要我们 花费大量现金，导致我们无法将这些资金用于其他业务或可能涉及重大发行 股权。未来的收购还可能需要大量的管理时间投入，以及潜在收购的谈判 收购业务的整合可能会分散管理层和员工的注意力，从而扰乱我们的业务 日常运作。整合的困难可能会因为需要协调地理上不同的组织而增加， 整合不同背景的人员，融合不同的企业文化。

任何 未来收购涉及潜在风险，除其他外包括：（i）错误的假设和错误的预期 矿产资源、矿产资源和成本;（ii）无法成功整合我们公司收购的任何业务;（iii） 无法招募、雇用、培训或保留合格的人员来管理和运营所获得的业务;（iv）假设 未知负债;（v）对卖方赔偿权利的限制;（vi）对股权总成本的错误假设 或债务;（七）运营收购项目时出现不可预见的困难，这些项目可能位于我们新的地理区域;和（八）损失 所收购项目的关键员工和/或关键关系。

在 有时，未来的收购候选人可能会存在我们可能无法通过尽职调查发现的负债或不利运营问题 在收购之前。如果我们完成任何未来收购，但存在意外负债或未能达到预期， 我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况可能会受到重大不利影响。潜在减值 或完全注销与任何此类收购相关的善意和其他无形资产可能会减少我们的整体盈利，并可能 对我们的资产负债表产生负面影响。

我们 目前根据《国际财务报告准则》报告我们的财务业绩，该准则在某些重大方面与美国公认会计不同 原则

我们 根据IFRS报告我们的财务报表。IFRS之间已经存在并且未来可能存在某些重大差异 和美国公认会计原则，包括与收入确认、无形资产、股份薪酬费用、所得税相关的差异 以及每股收益。因此，我们的历史或未来时期的财务信息和报告收益可能会显着 如果它们是根据美国GAAP准备的，情况就会有所不同。此外，我们不打算提供IFRS之间的对账 和美国公认会计原则，除非适用法律有要求。因此，您可能无法对我们的财务报表进行有意义的比较 根据国际财务报告准则与根据美国公认会计原则编制财务报表的公司合作。

的 与美国上市公司相关的义务需要大量资源和管理关注，我们承担了 成为美国上市公司导致成本增加。

作为 是澳大利亚和美国的上市公司，我们面临着增加的法律、会计、行政和其他成本和支出， 我们以前没有发生过，并且我们将产生与作为美国上市公司运营相关的额外成本。作为美国 上市公司，除其他外，我们将被要求：

我们 还预计，能够向美国公众提供证券将使我们聘请董事和高级官员的成本更高 责任保险，我们可能被要求接受减少的承保范围或承担更高的费用来获得承保。这些 成本的增加可能需要我们转移大量资金，否则我们本可以用来扩大业务并实现 我们的战略目标。

那里 不能保证我们对财产的权益没有任何所有权缺陷。

我们 已采取一切合理措施以确保我们对财产拥有适当的所有权。然而，不能保证我们的利益 我们的财产不存在任何所有权缺陷，因为矿产权的所有权由于潜在问题而涉及某些内在风险 这是由于许多采矿项目运输历史不明确的特点引起的。还存在之间发生重大合同的风险 我们和相关政府当局将进行对我们不利的重大修改或被撤销。集团不能保证 我们的权利和所有权利益不会受到第三方的挑战或质疑。

我们 采矿作业依赖于充足、及时的水、电或其他电力供应、化学品和其他关键物质的供应 用品.

我们 勘探计划依赖于充足、及时的水、电或其他电力供应、化学品和其他 关键物资。如果我们无法以商业上可接受的价格及时获得必要的关键供应，或者 我们采矿场的电力、水或其他投入供应、我们的业务表现和业绩受到严重干扰 的运营可能会受到重大不利影响。

土地 回收要求可能很繁重。

土地 通常对从事采矿业务的公司或矿产勘探公司施加填海要求，以尽量减少 土地扰动的长期影响。回收可能包括控制潜在有害废水分散的要求 或合理重建扰动前的地貌和植被。为了履行我们与以下方面强加的填海义务 在勘探、潜在的开发和生产活动中，我们必须分配原本可以花费的财政资源 关于勘探和开发计划。如果我们被要求进行意想不到的填海工作，我们的财务状况可能会 受到不利影响。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们遵守某些减少披露要求的任何决定都适用 对新兴成长型公司的投资可能会降低美国存托凭证和/或凭证对投资者的吸引力。

我们 是《快速启动我们的商业创业法案》(以下简称《就业法案》)所定义的“新兴成长型公司”，以及， 只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就可以选择利用各种报告要求的豁免。 适用于其他公众公司，包括但不限于无须遵守核数师认证规定 萨班斯-奥克斯利法案第404条，不需要遵守上市公司会计通过的任何新要求 监督委员会，或PCAOB，要求强制性的审计公司轮换或审计师报告的补充，其中审计师 将被要求提供关于发行人的审计和财务报表的额外信息，而不是被要求提供 遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新的审计规则，除非美国证券交易委员会另有决定，减少披露义务 关于我们定期报告和委托书中的高管薪酬，以及免除持有不具约束力的 对高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付进行咨询投票。我们可以留下来 一家新兴成长型公司，直至以下较早者：(I)财政年度的最后一天，我们的年度毛收入总额为 $12.35亿或以上；(Ii)我们财政年度的最后一天，即我们第一次销售 根据有效的注册说明书发行普通股证券；(3)我们发行超过1美元的日期 或(Iv)我们被视为大型加速申请者的日期。 我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现美国存托凭证的吸引力降低。如果一些投资者发现 由于任何减少未来信息披露的选择都会降低美国存托凭证的吸引力，美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃 美国存托凭证和我们的股价可能会更加波动。此外，由于这些规模化的监管要求，我们披露的信息可能会更多 与其他上市公司相比有限，您可能得不到向此类公司股东提供的同等保护。

部分 《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用第107条规定的延长过渡期 经修订的1933年证券法（“证券法”）第7（a）（2）（B）条，遵守新的或修订的会计准则 标准我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 根据《工作岗位法》第107（b）条。

外国 私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再有资格 作为一家新兴成长型公司，但仍然是一家外国私人发行人，我们将继续免受更严格的补偿 要求非新兴成长型公司且将继续被允许跟随我们的祖国的公司披露信息 在此类问题上练习。

风险 与本次发行相关以及美国存托凭证的所有权

的 美国存托凭证的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

的 ADS的市场价格可能会波动， 部分原因是我们的证券仅在美国国家证券交易所交易了很短一段时间。 此外，ADS的市场价格可能会因多个因素而大幅波动，其中大部分因素 我们无法控制，包括：

的 美国存托凭证的公开发行价格是由我们与承销商根据多种因素协商确定的 并且可能不指示本次发行结束之前发生的价格或将在本次发行结束后盛行的价格。市场价格波动 美国存托凭证的数量可能会阻止投资者以或高于公开发行价出售其美国存托凭证。结果，你可能会受苦 您的投资损失。

我们 可能无法维持美国存托凭证在纳斯达克资本市场的上市。

的 美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，并且 我们必须满足某些财务和流动性标准才能维持此类上市。如果我们违反纳斯达克资本市场上市要求， ADS可能会被退市。如果我们未能满足纳斯达克资本市场的任何上市标准，美国存托证券可能会被退市。此外， 我们的董事会可能会确定维持我们在美国国家证券交易所上市的成本超过了收益 这样的列表。美国存托凭证退市可能会严重损害我们股东买卖美国存托凭证的能力，并且可能会 对ADS的市场价格和交易市场效率产生不利影响。美国存托凭证的退市可能会严重损害我们筹集资本的能力和您的投资价值。

购买者 的ADS不会直接持有我们的普通股。

一 美国存托凭证持有人不会被视为我们的股东之一，并且将 不拥有直接股东权利。我们的宪法和澳大利亚法律管辖我们的股东权利。托管人，通过托管人 或托管人的代理人，将是本次发行中ADS购买者持有的ADS相关普通股的持有人。 此次发行中ADS的购买者将拥有ADS持有人权利。我们、存托人和存托人之间的存托协议 在本次发行中，作为ADS持有人以及所有其他直接和间接持有ADS的人，列出了ADS持有人的权利，以及 我们和保存人的权利和义务。

你 作为ADS持有人参与任何未来优先认购权发行或选择 接受普通股股息可能会受到限制，这可能会导致您的持股被稀释。

这个 存款协议规定，除非向美国存托股份持有者分发双方的 权利和任何相关证券根据1933年修订的《证券法》(“证券法”)登记。 或根据证券法获得豁免注册。如果我们向我们普通股的持有者提供在 无论是现金或股票，根据存款协议，托管人可能要求我们提供令人满意的保证，延长要约 向美国存托凭证持有人提供期权之前，不要求根据《证券法》登记任何证券 美国存托凭证。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力 致使该登记声明被宣布为有效。此外，我们可能无法建立免于注册的豁免 根据证券法。因此，美国存托股份持有人可能无法参与我们的供股或选择收取股息。 他们持有的股份可能会被稀释。此外，如果受托管理人无法出售未行使的权利 或未分发，或如果出售不合法或不合理可行，它将允许权利失效，在这种情况下，您将 这些权利得不到任何价值。

你 可能无法行使您对美国存托凭证相关普通股的投票权。

持有人 美国存托凭证只能根据规定对美国存托凭证所代表的普通股行使投票权 存款协议的。存款协议规定，在收到我们普通股持有人任何会议的通知后， 托管人将确定ADS持有人的记录日期，ADS持有人有权就行使发出指示 投票权。及时收到我们的通知后，如果我们提出要求，保存人应按记录向持有人分发 日期：（i）我们发送的会议通知或征求同意或委托书的通知，以及（ii）有关指示方式的声明 可以由持有者赠送。

你 可以指示存托人对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票。否则，您将无法行使您的权利 投票，除非您撤回您持有的ADS相关的普通股。然而，您可能对这次会议了解得还不够多 提前撤回这些普通股。如果我们要求您提供指示，保存人将在收到我们及时通知后通知 您将了解即将进行的投票，并安排向您交付我们的投票材料，并将尝试按照您的指示对普通股进行投票。我们 无法保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示保存人对您的普通投票 股份或撤回您的普通股以便您可以自己投票。如果我们不询问您的指示，您仍然可以 向保存人发送投票指示，保存人可以尝试执行这些指示，但不需要这样做。

你 您的美国存托凭证的转让和相关普通股的提取可能受到限制。

你的 美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，在下列情况下，保管人可以随时或不时地结清账簿 它认为在履行其职责方面是有利的。保管人可以拒绝交付、转让或登记转让。 在我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或在吾等或托管人认为适当的任何时候 由于法律、政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或 您有权放弃您的美国存托凭证并获得相关普通股的任何其他理由。投降的暂时延误 您的美国存托凭证和相关普通股的收据可能是因为托管机构已经关闭其转让账簿，或者我们已经 关闭我们的转让账簿，普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票，或者我们正在支付 我们普通股的股息。此外，你可能无法交出你的美国存托凭证及收取相关普通股。 当您欠下手续费、税金和类似费用的钱，以及为了遵守任何法律而有必要禁止提款时 或适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的提取的政府法规。请参阅“描述 美国存托股份了解更多信息。

持有人 的美国存托凭证不被视为我们普通股的持有人。

通过参与此产品，您将成为ADS的持有人， 澳大利亚上市公司的基础普通股。美国存托凭证持有人不被视为我们普通股持有人， 除非他们根据存款协议和适用的规定放弃美国存托凭证以接收其美国存托凭证相关的普通股 法律法规存托人是美国存托凭证相关普通股的持有人。因此，美国存托凭证持有人没有任何 作为我们普通股持有人的权利，但他们根据存款协议拥有的权利除外。见“描述 美国存托股份了解更多信息。

我们 是经修订的1934年证券交易法规则含义内的外国私人发行人，因此我们是 豁免适用于美国国内上市公司的某些规定。

因为 根据修订后的1934年证券交易法（“交易法”），我们有资格成为外国私人发行人，我们是 免受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束， 包括：

我们 是 需要用表格20-F提交年度报告 每个财年结束后四个月内。我们还需要在表格6-k中提供截至年终的中期资产负债表和利润表 第二财年不迟于第二财年结束后六个月。此外，我们打算公布季度活动和现金流 报告作为新闻稿发布在ASX上，并根据纳斯达克资本市场的规则和法规分发。新闻 与财务业绩和重大事件相关的发布也将以表格6-k的形式提交给SEC。然而，我们的信息 与要求向SEC提交或提供的信息相比，需要向SEC提交或提供的信息范围较短，也较不及时 美国国内发行人的SEC。因此，您可能无法获得与您相同的保护或信息 您正在投资美国国内发行人。

作为 作为外国私人发行人，我们可以依赖某些适用的纳斯达克资本市场公司治理标准的豁免 对美国国内发行人。这可能会减少对美国存托凭证持有人的保护。

我们 由于是外国私营企业，因此豁免纳斯达克资本市场的某些公司治理要求 发行人。作为外国私人发行人，我们被允许遵循祖国的治理实践，而不是某些 纳斯达克资本市场的公司治理要求。因此，适用于我们的标准相当 与适用于美国国内发行人的标准不同。例如，我们不需要：

作为 因此，我们的股东可能无法获得纳斯达克资本市场某些公司治理要求的好处。 例如，由独立董事占多数的董事会通常更适合为公司的 首席执行官而不是非独立董事会。此外，拥有更多独立董事可以增强 由于来自不同背景的高管而获得第三方建议或专业知识，并且此类董事预计不会受到影响 因缺乏物质关系而受到管理团队的不当影响。类似的逻辑也适用于独立委员会。 此外，公开报告要求的减少可能会导致有关我们的公开信息减少。结果， 一些投资者可能会发现ADS的吸引力较低，因此ADS的交易市场可能不太活跃。

未来 发行ADS或普通股或可转换为、可行使或交换为我们普通股的证券，或 限制新美国存托凭证或普通股发行或未发行美国存托凭证交易的锁定协议到期，或 普通股，可能会导致ADS的市场价格下跌，并导致您持有的股份被稀释。

未来 发行美国存托凭证或普通股或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券，或 限制发行新的美国存托凭证或普通股，或限制已发行的美国存托股份或普通股交易的锁定协议到期 股价下跌可能导致美国存托凭证的市场价格下跌。我们无法预测未来我们证券发行的影响，如果有的话， 或者锁定协议的未来到期，取决于美国存托凭证的价格。无论如何，未来发行的美国存托凭证或普通股 会导致你所持股份的稀释。此外，认为我们的证券可能会出现新的发行，或者认为 被禁售方将在禁售期结束时出售其证券，这可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。在连接中 随着2024年7月的公开募股，我们和我们所有的董事和高管已经与承销商签订了锁定协议， 据此，除某些例外情况外，我们和他们已与承销商达成协议，不出售、转让或处置， 直接或间接地，可转换为或可行使或可交换的任何美国存托凭证或普通股或证券 (I)于2024年7月招股结束后6个月，或本公司于2024年1月25日， 和(Ii)自2024年7月23日起至2025年7月23日止的12个月。除到期后可能产生的任何不利影响外 在这些禁售协议中，这些协议中的禁售条款可以随时免除，而不需要通知。如果这些限制 根据放弃的锁定协议，我们的普通股可能可以转售，但须受适用法律的限制，包括 通知，这可能会降低美国存托凭证的市场价格。

广告 持有人可能无权就存款协议下产生的索赔接受陪审团审判，这可能会导致不利 原告在任何此类诉讼中的结果。

这个 管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内， 美国存托凭证的持有人和实益所有人不可撤销地放弃对他们可能对我们或托管机构提出的任何索赔进行陪审团审判的权利。 由我们的普通股、美国存托凭证或存款协议产生或与之相关的，包括美国联邦证券项下的任何债权 法律。豁免继续适用于持有人持有美国存托凭证期间产生的索赔，无论美国存托股份持有人是否购买 本次发行或第二次交易中的美国存托凭证，即使美国存托股份持有人随后撤回相关普通股也是如此。 然而，您同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管人的合规。 符合美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。事实上，您不能放弃我们或托管人的 遵守美国联邦证券法及其颁布的规章制度。

如果 我们或保存人反对依赖上述陪审团审判豁免进行陪审团审判的要求，由法院决定 根据适用州和联邦的规定，考虑到该案的事实和情况，此类豁免是否可执行 依法因此，任何规避陪审团审判豁免条款执行的企图都可能导致提出索赔的成本增加。 建议您在签订押金协议之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果 适用法律禁止这一陪审团审判豁免条款，但仍可以根据押金的条款进行诉讼 同意陪审团审判。据我们所知，联邦证券法规定的陪审团审判豁免的可行性尚未被 最终由联邦法院或美国最高法院裁决。尽管如此，我们认为陪审团审判豁免条款 根据管辖存款协议的纽约州法律，通常可由联邦或州法院强制执行 纽约市。在确定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑可见性是否 协议中陪审团审判豁免条款足够突出，以至于一方故意放弃任何权利 陪审团审判。

我们 相信存款协议和美国存托凭证都是如此。此外，纽约法院不会强制陪审团 试行放弃条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人的 在保证人的要求下没有清算抵押品的过失，或者在故意侵权索赔的情况下，没有一个 我们认为适用于存款协议或美国存托凭证。如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人 就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项向吾等或保管人提出索赔，包括索赔 根据联邦证券法，您或该等其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判， 这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果对我们或保管人提起诉讼，根据 对于存款协议，只能由适用的审判法院的一名法官或大法官审理，这将按照 适用于不同的民事诉讼程序，与陪审团审判相比，可能会有不同的结果，包括可能较少的结果 在任何此类诉讼中，原告(S)胜诉。

此外， 由于陪审团审判豁免涉及由ADS或存款协议产生或相关的索赔，我们相信，作为一个问题 根据该条款的解释，豁免可能会继续适用于在二级交易中购买ADS的ADS持有人 或就取消前产生的索赔从ADS融资中撤回普通股的ADS持有人 ADS和普通股的撤回，而豁免很可能不适用于随后撤回的ADS持有人 就撤回后产生的索赔而言，ADS融资中的ADS代表的普通股。然而，据我们所知， 目前尚无判例法规定陪审团审判豁免对撤回所代表普通股的ADS持有人的适用性 由ADS设施的ADS执行。

我们 面临与货币波动相关的风险，外币汇率变化可能会影响我们的业绩 运营

我们的 普通股在澳交所以澳元报价，美国存托凭证将以美元报价。在过去的一年里，澳大利亚 美元兑美元普遍走软；然而，这一趋势可能不会继续下去，可能会逆转。因此，任何有意义的 澳元币值的变化可能会对美国存托凭证的美元价值产生负面影响。此外， 在本公司损益表及其他全面收益中记录的汇兑损益主要是由于 在每次报告结束时将公司间贷款和金融负债重估为当前适用的外汇汇率 这一数额可能会受到澳元价值的任何重大变化的影响。此外，如果澳大利亚人 美元对美元走弱，那么，如果我们决定将澳元兑换成美元用于任何商业目的， 美元对澳元的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。 虽然我们试图通过以交易发生时的本国货币支付交易来缓解这种风险 在可能的情况下，这些活动可能无法有效地限制或消除外汇损失。在我们需要的程度上 为了将我们从此次发行中获得的美元兑换成澳元用于我们的运营，澳元升值 对美元的汇率将对我们从兑换中获得的澳元金额产生负面影响。结果 在这种外汇波动中，可能更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。

美国 投资者可能难以对我们的公司、我们的董事或高级管理人员或高管执行民事责任 本招股说明书中点名的官员和专家。

一定的 本招股说明书所指名的本公司高级管理人员、行政人员及董事会成员均为 这些人的资产有相当一部分位于美国境外。因此，它可能是 在美国向这类人送达法律程序文件或执行在美国法院获得的针对他们的判决是不切实际的 论美国证券法中的民事责任规定。即使你成功地提起了这样的诉讼， 对于澳大利亚法院是否会在最初的诉讼或判决中执行美国证券法规定的某些民事责任，存在疑问 基于这些民事责任条款的美国法院。此外，在美国提起的诉讼中，惩罚性赔偿的裁决 在澳大利亚或美国以外的其他地方，各州或其他地方可能无法强制执行。根据美国法律，对金钱损害的裁决。 如果证券法不寻求赔偿索赔人遭受的损失或损害，并且是有意的，则证券法将被视为惩罚性的 以惩罚被告。任何判决在澳大利亚的可执行性将取决于案件的特定事实以及 当时生效的法律和条约。美国和澳大利亚目前没有条约或法规规定承认 以及执行另一国的民商事判决(仲裁裁决除外)。

作为 因此，我们的美国公众股东可能会更难通过针对我们、我们的管理层的行动来保护他们的利益 或我们的董事，而不是在美国司法管辖区注册成立的公司的股东。此外，作为一家公司 根据《2001年公司法》（Cth）或《公司法》的条款在澳大利亚注册成立，对情况进行监管 其中可以启动股东衍生诉讼，这可能与公司不同，并且在很多方面不那么允许 在美国注册成立。有关澳大利亚相关法律的更多信息，请参阅“民事的可执行性 负债.”

那里 我们在任何应税年度都将成为被动外国投资公司的风险，这可能会导致美国联邦收入不利 对我们证券的美国投资者的税务后果。

在 一般来说，非美国公司在任何应税年度是被动外国投资公司（PFIC），其中（i）其75%或以上 总收入由被动收入组成或（ii）其资产平均季度价值的50%或更多由生产、 或为产生被动收入而持有。出于上述计算的目的，至少拥有 另一家公司股份价值的25%被视为持有另一家公司资产的比例份额 并直接获得其在另一家公司收入中按比例分成的份额。被动收入通常包括股息、利息、 租金、特许权使用费和某些收益。现金是这些目的的被动资产。

基于 基于我们收入和资产的预期构成以及我们资产的价值，包括基于预期的善意 根据本次发行中的ADS价格，我们不相信我们是当前纳税年度的PFIC。然而，PFIC分类是 本质上是事实性的，通常要到相关纳税年度结束时才能确定。此外，分析取决于， 部分原因是复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则有不同的解释。因此， 无法保证我们当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC地位。

如果 我们在美国投资者持有ADS的任何应税年度都是PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能会 适用于此类美国投资者。见“美国重大所得税和澳大利亚所得税考虑-美国联邦 所得税考虑-被动外国投资公司的后果“以获取更多信息。

特别 关于前瞻性陈述的注释

这 招股说明书包含基于我们管理层的信念和假设以及当前信息的前瞻性陈述 为我们提供。除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述 主要包含但不限于标题为“招股说明书摘要,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“和”业务.” 这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和 其他可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与任何其他因素存在重大差异的因素 这些前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就。前瞻性 声明包括但不限于有关以下内容的声明：

在……里面 在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”等术语来识别前瞻性陈述。 “应该”、“将会”、“期望”、“计划”、“打算”、“预期” “相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“项目”或“继续” 或这些术语或其他类似术语的否定。这些声明只是预测。你不应该过分依赖 关于前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，在某些情况下， 这超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前情况大不相同的因素 除其他外，期望包括标题下所列的期望风险因素“以及在本招股说明书的其他地方。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果 可能与前瞻性陈述中暗示或预测的情况大不相同。任何前瞻性声明都不是保证 未来的表现。

这 招股说明书也包含某些数据和信息，这些数据和信息是我们从各种政府和私人出版物中获得的。虽然我们 相信出版物和报道是可靠的，我们没有独立核实数据。这些出版物中的统计数据 包括基于若干假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设 如果发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

的 本招股说明书中的前瞻性陈述仅与截至陈述日期的事件或信息有关 在本招股说明书中。尽管我们将在此次发行后成为一家上市公司，并根据美联航承担持续披露义务 根据各州联邦证券法，我们无意更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述，无论 由于新信息、未来事件或其他原因。

使用 所得

后 扣除估计的承销商佣金和我们应付的发行费用，我们预计将收到约为 美元 此次发行中的百万美元（或约美元 如果承销商全额行使超额配股权，则为百万），基于假设的公开发行价格美元 根据ADS。

每个 假设发行价格美元增加（减少）1.00美元 每 ADS将使我们从此次发行中获得的净收益增加（减少）约美元 假设本招股说明书封面页所载我们提供的美国存托凭证数量保持不变， 扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。同样，增加（减少） 我们提供的200，000份ADS将使我们的净收益增加（减少）约美元 假设假设公开发行价格为美元，百万美元 每股美国存 扣除承保折扣和佣金后保持不变。

的 此次发行的主要目的是为公司提供资本以开展计划中的勘探和开发活动 我们的埃斯特尔黄金项目。下表列出了扣除承保折扣和后资金的预期用途 我们应付的佣金和估计发行费用。

的 此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的当前意图。 截至本招股说明书日期，我们无法确定地指定将收到的净收益的所有特定用途 本次报价的完成。我们将在“资源”类别中的净收益的运用方面拥有广泛的自由裁量权 和勘探现场计划”，投资者将依赖我们对申请的判断 此次发行的收益。根据我们业务活动的结果和其他不可预见事件，我们的计划和优先事项 可能会发生变化，我们可能会以与我们目前预期不同的比例使用此次发行的净收益。

因此， 所有分配将由我们的管理层和董事会全权决定。见“风险因素。

我们 还可以使用一部分净收益和我们现有的现金、现金等值物和短期投资，进行许可、收购、 或投资于互补的业务、技术、产品或资产。然而，我们目前没有承诺或义务要做 是的

未决 我们使用此次发行的净收益，我们可能会将净收益投资于各种资本保全投资，包括 短期、投资级、附息工具和美国政府证券。

股息 政策

我们 从未对我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益 用于我们的业务运营，并且预计在不久的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们 未来还可能签订信贷协议或其他借款安排，这将限制我们申报或付款的能力 我们普通股的现金股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定 并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务状况 以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

资本化 和负债

的 下表列出了截至2023年12月31日我们的资本总额：