作爲 於2024年9月4日祕密提交給美國證券交易委員會。

該註冊聲明草案尚未 向美國證券交易委員會公開提交，此處的所有信息均嚴格保密。

登記 號333-

聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓， 特區20549

形式 F-1

登記 表內就

的 1933年證券法

Nova MINERALS LIMITED

（確切的 章程中規定的註冊人名稱）

不 適用

（翻譯 將註冊人姓名翻譯成英文）

套房 5，242 Hawthorn Road

考菲爾德， 維多利亞3161

澳大利亞
+61 3 9537 1238

（地址， 包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼（包括地區代碼）

阿拉斯加山脈資源有限責任公司

克里斯托弗 格泰森

1150 S Colony Way，3套房

帕爾默， 阿克99645

(907) 707-6564

（名字， 服務代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

近似 擬向公衆出售的開始日期： 本註冊聲明生效後儘快。

如果 根據第415條，在本表格上登記的任何證券均應延遲或連續發售 1933年證券法，勾選以下方框。☒

如果 提交本表格是爲了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請檢查以下內容 方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，勾選以下方框並列出 《證券法》登記聲明編號相同發行的早期有效登記聲明。☐

指示 勾選註冊人是否是1933年《證券法》第405條定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司收件箱

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，通過複選標記表明註冊人是否 已選擇不利用延長的過渡期來遵守根據規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條。☐

的 註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後生效 根據經修訂的1933年證券法第8（a）條，或直至登記聲明生效 證券交易委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期。

的 本初步招股說明書中的信息並不完整，可能會更改。這些證券在登記之前不得出售 向美國證券交易委員會提交的聲明有效。本初步招股說明書並非出售這些證券的要約 並且不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

代表美國存托股份 普通 股份

Nova Minerals Limited

我們正在提供美國存托股票， 或美國的ADS，代表Nova Minerals Limited（「Nova Minerals」、「Nova」、 「我們」、「我們」、「我們的」或「公司」）堅定承諾公開募股。每個 ADS代表60股無面值普通股，存放於紐約梅隆銀行（作爲存託人）。

這些美國存託憑證在納斯達克資本上市 代碼爲「NVA」的市場（「納斯達克」）。我們假設公開發行價格爲美元 ，這代表了納斯達克報告的最後一次報告的ADS售價 ，2024年。最終公開募股 價格將通過我們與承銷商在發行中協商確定以及假設的公開發行價格 本招股說明書中使用的信息可能並不表明實際發行價格。

美國存託憑證和相關普通股 美國存託憑證是根據本招股說明書提供的。我們將上述內容統稱爲證券。請參閱「描述 我們提供的證券」以獲取更多信息。

投資在……裏面我們的證券涉及 風險很高。見“風險因素“從本招股說明書第13頁開始討論信息 這應該與我們的證券投資一起考慮。

美國證券交易委員會都沒有 國家證券委員會也沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商代表45天的選擇權購買最多 額外的ADS僅用於支付超額分配（如果有的話）。

的 承銷商預計將於2015年或2015年左右向購買者交付ADS , 2024.

ThinkEquity

的 本招股說明書日期爲 ，2024年

表 內容

你 應僅依賴本招股說明書或我們可能授權交付的任何自由撰寫招股說明書中包含的信息或 向您提供。我們和承保人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。的信息 本招股說明書中的內容僅截至本招股說明書日期準確，無論本招股說明書的交付時間如何，或任何 免費撰寫招股說明書（視情況而定）或任何普通股出售。

爲 美國以外的投資者： 我們和承銷商都沒有采取任何措施允許這種出售或佔有 或在任何需要爲此採取行動的司法管轄區（美國除外）分發本招股說明書。人 在美國境外擁有本招股說明書的人必須了解並遵守有關的任何限制 到、普通股的發行和本招股說明書在美國境外的分發。

這 招股說明書包括我們從行業出版物和研究、調查中獲得的統計數據和其他行業和市場數據 以及第三方進行的研究。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的 信息是從據信可靠的來源獲取的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性 信息.雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但請注意 不要過度重視此信息。

注意到 關於招股說明書演示

數值 本招股說明書中包含的數字已進行四捨五入調整。因此，數字顯示爲各個領域的總數 表格可能不是前面數字的算術聚合。包含某些市場數據和其他統計信息 本招股說明書中的信息基於獨立行業組織、出版物、調查和預測。一些市場 本招股說明書中包含的數據和統計信息也基於管理層的估計和計算，其中 來自我們對上述獨立來源以及我們的內部研究的審查和解釋。雖然我們相信這樣 信息可靠，我們沒有獨立驗證任何第三方信息，我們的內部數據也沒有經過 任何獨立來源。

我們 報告貨幣和我們的功能貨幣是澳元。本招股說明書包含澳元的翻譯 僅爲了方便讀者，以特定匯率兌換成美元。除非另有說明，所有澳大利亞語翻譯 本招股說明書中美元兌換美元的匯率爲1澳元 每 0.6765美元 這是2024年8月30日紐約聯邦儲備銀行的中午買入利率。我們不表示 本招股說明書中提及的澳元或美元金額可能已經或可以兌換成美元或 澳元（視情況而定），以任何特定匯率或根本匯率。

所有 招股說明書中提到的「美元」、「美元」、「美元」和「$」是指法律 美國貨幣，所有提及的「A$」均指澳大利亞法定貨幣。

技術 採礦信息和條款

警示 關於礦產儲量和礦產資源估計列報的說明

的 美國證券交易委員會（「SEC」）在法規第1300子部分中採用了新的礦產資源披露要求 S-k（「S-k 1300」）於2021年1月生效，適用於所有提交註冊聲明的礦業公司 與美國證券交易委員會。這些規則使披露更好地與國際監管實踐保持一致，包括聯合礦石儲量委員會 澳大利亞採礦和冶金研究所、澳大利亞地球科學家研究所和澳大利亞礦產委員會（「JORC」）。 然而，雖然與之前的SEC披露規則相比，S-k 1300中的定義與JORC中的定義更加相似，但 S-k 1300和JORC下的定義和標準存在差異。因此，投資者請公開披露 我們根據JORC（根據ASX上市規則的要求）在澳大利亞開採礦產資源並不構成本註冊的一部分 表格F-1上的聲明。

我們 推斷、指示和測量礦產資源，但沒有礦產儲量。投資者應該明白“推斷礦物 資源“其存在具有很大的不確定性，其經濟和法律可行性也具有很大的不確定性。 推斷的礦產資源的置信度低於適用於指示或測量的礦產資源的置信度，並且可能 不會轉化爲礦產儲備。

我們 目前仍處於勘探階段，我們計劃中的商業運營尚未開始。目前沒有商業化生產 在埃斯特爾黃金項目現場。我們已根據S-k 1300完成了Estelle Gold項目的技術報告摘要。 雖然我們已經開始必要的研究，以準備和完成有關上述事項的正式可行性研究（FS） 項目，此類正式的可行性研究尚未開始，預計要到2025年才能完成。因此，我們估計 目前無法確定已證實或可能的礦產儲量、預計礦山壽命和黃金定價（視具體情況而定），因爲 初步必要研究、額外鑽探和礦井設計優化尚未完成。

你 請注意，除了被歸類爲礦產儲量的那部分礦產資源外，礦產資源還沒有證明 經濟價值。推斷出的礦產資源對於它們的存在以及它們在經濟上是否能夠 或者是合法開採的。根據S-k1300，對推斷的礦產資源的估計可能不構成經濟分析的基礎。它不能 假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分將被提升到更高的類別。大量的探索 必須完成，以確定所推斷的礦產資源是否可以升級到更高的類別。因此，你是 告誡不要假設推斷的礦產資源的全部或任何部分都可以經濟或合法地開採，或者 它永遠都會升級到更高的級別。同樣，告誡您不要認爲所有或任何部分的測量或指示 礦產資源永遠不會升格爲礦產儲備。

合格 人員聲明

一些技術採礦信息 此處包含的有關Estelle金礦項目的內容來自題爲「初步評估技術報告」的報告 摘要美國阿拉斯加埃斯特爾黃金項目“爲我們準備，生效日期爲2024年1月31日。我們在此參考本報告 作爲我們的S-k 1300報告。Roughstock Mining Services，LLC、Nova Minerals Ltd勘探主管Hans Hoffman、尤庫斯科孔 專業服務，Vannu Khounphakdee，Nova Minerals Ltd.的P.Geo，METS工程，Matrix Resource Consultants Pty Ltd.， Christopher Gerteisen，P.Geo，Nova Minerals Ltd.首席執行官，和Jade North，LLC已批准並驗證 S-k 1300報告中包含並在本招股說明書中轉載的與Estelle金礦項目相關的技術採礦信息。

術語表 採掘術語.

的 以下是本招股說明書中可能使用的某些採礦術語的術語表。

風險 因素

一個 投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮以下風險因素，以及 在購買我們的證券之前，本招股說明書中包含的其他信息。我們列出了下面（不一定按順序 重要性或發生概率）我們認爲適用於我們的最重要風險因素，但事實並非如此 構成可能適用於我們的所有風險。以下任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況， 運營結果或前景，並可能導致您投資的部分或全部損失。本招股說明書中的一些陳述， 包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閱標題爲「特殊」的部分 關於前瞻性陳述的注意事項。”

風險 與我們的工商業有關

我們 礦產儲量可能遠低於預期。

我們 處於勘探階段，我們計劃的主要業務尚未開始。目前還沒有商業化的生產 我們的埃斯特爾黃金項目。然而，我們預計將在2028年底完成我們的第一次淘金，儘管 不能保證我們會達到這個時間表，任何此類商業生產的完成都會受到上述風險的影響 在這一節中。我們已經按照美國證券交易委員會的S-k1300披露規則完成了技術報告摘要。我們 對一個非常小的區域進行了初步評估，其中包括埃斯特爾金礦項目的4個現有資源礦藏 JORC和S-K1300標準。儘管我們已經開始了必要的研究 爲準備和完成埃斯特爾金礦項目的可行性研究(FS)，此類正式可行性研究尚未開始 預計要到2025年才能完工。因此，我們估計的已探明或可能的礦產儲量，預期的礦藏 壽命和礦產價格不能作爲勘探計劃、額外鑽探、經濟評估和必要的 初步研究和礦坑(或礦山)設計優化尚未完成，實際礦產儲量可能是 明顯低於預期。不應依賴技術報告、初步經濟評估或可行性研究， 如果完成並出版，這表明我們未來將擁有成功的商業運營。即使我們能證明 儘管我們的財產上有儲量，但我們不能保證我們能夠開發和銷售這些儲量，或者這樣的生產將有利可圖。

的 礦產儲量的估計不是一門精確的科學，而是取決於許多主觀因素。任何測量、指示和推斷 本招股說明書中列出的資源數據是根據技術人員和採礦顧問書面報告的估計， 簽約評估採礦前景。資源估計是地質和工程分析的功能，需要 我們預測生產成本、復甦和金屬價格。此類估計的準確性取決於可用數據的質量 以及工程和地質解釋、判斷和經驗。估計推斷的礦產資源可能無法升級 指示或測量或可能或已證實的儲量，並且任何儲量可能無法在實際生產和我們的運營中實現 結果可能會受到不準確的估計的負面影響。

我們 埃斯特爾黃金項目僅對我們的財產進行了估計的測量、指示和推斷的資源，沒有已知的儲量。 我們無法保證我們能夠確定我們的財產上存在任何可商業開採數量的礦產儲備。 在我們能夠做到這一點之前，我們無法從該房產中獲得任何收入，如果我們不這樣做，我們將失去我們花費的所有資金 關於探索。如果我們沒有發現任何可商業開採數量的礦產儲備，我們業務的勘探部分 可能會失敗。

我們 尚未根據公認的儲備指南確定我們的礦產財產包含任何礦產儲備，也不能 請保證我們能夠做到這一點。SEC在S-k 1300中將礦產儲備定義爲礦牀的一部分， 這些資源可以在確定儲量時經濟合法地開採或生產。我們的可能性 礦產財產不包含任何「儲量」，我們用於勘探的任何資金都可能損失。即使我們 最終在我們的財產上發現礦產儲量，無法保證它可以開發成生產礦山和開採 這些礦物質。礦產勘探和開發都涉及高風險且勘探的礦產資源很少 最終發展爲生產礦山。

的 已建立礦牀的商業可行性將取決於許多因素，包括例如大小、品位 以及礦牀的其他屬性、礦牀與冶煉廠、道路和點等基礎設施的接近程度 航運、政府監管和市場價格。這些因素中的大多數都超出了我們的控制範圍，而且任何一個都可能增加 成本高昂，並使任何已確定的礦牀的開採無利可圖。

我們 沒有從我們當前的礦產資源中生產金屬的歷史，也無法保證我們將成功建立 採礦業務或生產貴金屬盈利。

我們 沒有用我們現有的礦產資源生產金屬的歷史。我們不生產黃金，目前也不產生運營 收入。當我們尋求將項目投入生產時，此類努力將面臨與建立相關的所有風險 新的採礦業務和商業企業，包括：

的 我們房產的偏遠位置可能會增加礦山建設和開發的成本、時間和複雜性。通常 在新的採礦作業中，在建設、開發和礦山啓動期間遇到意想不到的問題和延誤。此外， 我們的管理需要擴大。這可能會導致礦產生產開始延遲並增加採礦成本 生產因此，我們無法向您保證我們的活動將帶來有利可圖的採礦業務，或者我們將成功 建立採礦業務。

任何 礦產資源/儲量估計和礦化等級的重大變化將影響放置房產的經濟可行性 轉化爲生產和財產的資本回報率。

作爲 我們尚未完成任何物業的可行性研究，也尚未開始實際生產、礦化資源 估計數可能需要調整或向下修正。此外，最終開採的礦石品位（如果有的話）可能會與此不同 我們的可行性研究和鑽探結果表明。小規模測試中回收的礦物可能無法大規模複製 在現場條件下或生產規模下進行測試。

的 本招股說明書中包含的資源估計或我們未來可能計算的資源估計將根據假設確定 未來價格、截止等級和運營成本可能被證明不準確。礦化估計值的任何實質性減少， 或我們提取這種礦化的能力，可能會對我們的股價和財產價值產生重大不利影響。

的 我們業務的盈利能力以及我們業務產生的現金流受到黃金市場價格變化的影響 過去波動很大。

基本 如果我們進入生產階段，我們所有的收入和現金流都將來自黃金銷售。歷史上，市場價格 因爲黃金波動很大，並受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

在 此外，當前黃金的需求和供應會影響黃金價格，但不一定與當前需求相同 供應影響其他商品的價格。從歷史上看，黃金往往相對於基本黃金保持其價值 通貨膨脹和貨幣危機時期的商品。因此，央行、金融機構和個人持有大量資金 黃金作爲價值儲存手段，任何特定年份的產量只佔黃金潛在總供應量的一小部分。 由於黃金的潛在供應量相對於任何特定年份的礦山產量來說都很大，因此當前產量的正常變化將 不一定對黃金供應或價格產生重大影響。

如果 黃金價格在任何持續時期內都應該跌破並保持低於我們的生產成本，我們可能會經歷損失並可能被迫 減少或暫停我們的部分或全部金礦開採業務。此外，我們還必須評估低收入的經濟影響 黃金價格取決於我們收回在此期間可能遭受的任何損失的能力以及我們保持足夠儲備的能力。

我們 成功取決於埃斯特爾黃金項目（一個勘探階段項目）的勘探開發和運營。

在 目前，我們唯一的礦產是我們在埃斯特爾黃金項目中持有的權益，該項目處於勘探階段。除非 我們收購或開發額外的礦產資源，我們將完全依賴於該資源，我們未來的成功將在很大程度上 受我們成功探索和開發埃斯特爾黃金項目的能力的推動，包括此類勘探和開發的結果 努力如果我們沒有收購額外的礦產資源，任何不利的發展都會影響我們的運營和進一步勘探 Estelle Gold項目的開發可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們 不經營任何礦山，並且我們的礦產項目開發爲礦山本質上是高度投機的，可能會不成功 並且可能永遠不會導致正在運營的礦山的開發。

的 埃斯特爾黃金項目正處於勘探階段，尚未確定礦產儲量。我們對任何採礦沒有任何興趣 正在開發的業務或礦山。

礦物 勘探和礦山開發本質上具有高度投機性，涉及許多不確定性和風險，並且經常不成功。 進行礦產勘探是爲了論證礦牀的尺寸、位置和礦物特徵，估計礦物 資源、評估礦牀對採礦和加工場景的適應性並估計潛在礦牀規模。一旦成礦 一旦發現，從最初的勘探階段開始可能需要數年的時間才能進行礦產開發和生產， 在此期間，項目的潛在可行性可能會發生不利變化。

礦化 對我來說可能不經濟。通常需要大量年、多項研究和大量支出才能建立 以已證實的礦產儲量和可能的礦產儲量形式進行經濟礦化，以確定提取金屬的工藝 如果需要，建設採礦、加工和尾礦設施並獲得土地和資源的權利（包括 發展採礦業務所需的資本）。

在 此外，如果我們發現成爲礦產儲備的礦化作用，從最初開始需要幾年到十年甚至更長的時間 勘探階段，直到可以生產。在此期間，生產的經濟可行性可能會發生變化。因此 在這些不確定性中，我們可能無法成功開發具有商業可行性的生產礦山。

在……裏面 此外，開發生產礦在經濟上是否可行將取決於許多額外因素，其中大部分是 不受我們控制的，包括所需發展資金和勞動力的可獲得性和成本、商品價格的變動、 確保和維護礦業權和其他財產權，並獲得所有必要的同意、許可和批准 爲該礦的發展而努力。開發項目的經濟可行性取決於許多因素，包括準確性 礦產資源和礦產儲量估算；冶金回收；資本和運營成本；政府規章 價格、稅收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、進出口和環境保護；以及金屬價格，這些價格是 非常不穩定。開發項目還須成功完成可行性研究，發佈必要的政府 有足夠的許可證和充足的資金。這些因素中的任何一個都可能導致我們無法成功地開發出商業上的 可行的運營礦井。

資源 勘探和開發是一項高風險、投機性的業務。

而當 礦體的發現可能會帶來豐厚的回報，但被勘探的礦藏很少會最終開發成 生產地雷。大多數勘探項目不會發現可商業開採的礦藏。資源勘探與開發 發展是一項投機性業務，其特點是存在一些重大風險，其中包括無利可圖的努力。 這不僅是因爲沒有發現礦藏，而且是因爲發現了儘管存在但不足的礦藏 在數量或質量上從生產中獲得利潤。我們收購或發現的礦產的可銷售性可能會受到影響 受到許多我們無法控制和無法準確預測的因素的影響，例如市場波動、 磨礦設施、礦物市場和加工設備的能力和能力，以及政府法規等其他因素，包括 關於允許生產、礦物進出口和環境保護的規定，這些規定結合在一起 這些因素可能導致我們得不到足夠的投資資本回報。

那裏 並不能保證我們的礦產勘探和開發活動將導致發現任何商業礦石。的 我們業務的長期盈利能力在一定程度上與我們勘探計劃的成本和成功直接相關，勘探計劃 可能受到多種因素的影響。通過鑽探建立儲量並開發 任何選擇採礦地點的採礦和加工設施和基礎設施。儘管可能會帶來巨大的好處 發現主要的礦化礦牀後，無法保證會發現足夠數量的礦物， 證明商業運營的合理性或開發所需資金能夠及時獲得。

此外， 需要大量資本投資才能發現商業礦石並將成功勘探的生產商業化 並通過支付適用稅款、預付特許權使用費和其他費用來維持礦產特許權和其他權利。商業 礦牀的生存能力取決於許多因素，其中包括：（i）礦牀屬性，例如大小、品位 以及與基礎設施的接近程度;（ii）當前和未來的金屬價格;和（iii）政府法規，包括與以下相關的法規 價格、稅收、特許權使用費、土地使用權、土地使用、礦產品進出口和必要供應以及環境保護。 這些因素（無論是單獨還是組合）的完整影響無法完全預測，它們的影響可能會導致我們的 沒有實現足夠的投資資本回報。

那裏 我們在尋找和評估礦藏方面的支出是否會導致發現 商業數量的礦石。

礦物 資源估計基於解釋和假設，可能不準確或礦產產量低於實際產量 條件比目前估計的要好。這些估計的任何重大變化都可能影響Estelle Gold的經濟可行性 項目、我們的財務狀況和盈利能力。

這個 本文件對礦產資源的估計僅爲估計，不能保證預計的噸位和品位 都會實現的。在估計礦產資源時，有許多固有的不確定性，包括許多我們無法控制的因素。 這種估算是一個主觀的過程，任何礦產資源估算的準確性都是數量和質量的函數 現有數據以及在工程和地質解釋中所作的假設和判斷。此外，還可以 不能保證在小規模實驗室測試中的黃金回收將在現場條件下的較大規模測試中重複 或在生產過程中，如果有的話。如果我們的實際礦產資源少於目前的估計，或者如果我們沒有開發我們的礦產資源 通過實現已確定的礦化潛力，我們的經營結果或財務狀況可能會出現實質性的變化 並受到不利影響。礦產資源的評價時有發生，而且可能會隨着地質的進一步變化而變化。 解釋、鑽探結果和金屬價格。推斷的礦產資源類別往往是最不可靠的礦產資源。 類別，並受變異性最大的影響。我們定期評估我們的礦產資源，並考慮增加 其總體礦產資源的可靠性。

我們 可能無法獲得將我們的任何財產投入未來生產所需的所有許可和許可證。

我們 可能無法獲得將我們的任何財產投入生產所需的所有許可和許可證。我們未來的運營可能 需要獲得各個政府當局的許可，並將受管理勘探、開發、 採礦、生產、出口、稅收、勞工標準、職業健康、廢物處理、土地利用、環境保護、礦山安全 以及其他事項。無法保證我們能夠獲得所有必要的許可、許可和批准 需要在埃斯特爾黃金項目進行勘探活動或開始建設或運營礦山設施。此外， 無法保證我們未來勘探或可能的未來開發可能需要的所有許可證和許可證都將 完全或以合理的條款獲得。

採礦 勘探活動也受到與環境保護有關的各種法律和法規的約束。雖然我們 相信我們的勘探活動目前是按照所有適用的規則和法規進行的，沒有 可以保證不會頒佈新的規則和法規或不會適用現有的規則和法規 以可能限制或限制埃斯特爾黃金項目的生產或開發的方式。現行法律法規的修改 管理我們的運營和活動或更嚴格的實施可能會對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況和運營結果。

失敗 遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致根據其採取執法行動，包括命令 監管或司法當局發佈導致運營停止或縮減，並可能包括需要的糾正措施 資本支出、額外設備的安裝或補救措施。可能需要參與採礦作業的各方 賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可能受到民事或刑事罰款或處罰 違反適用法律或法規的行爲。

修正案 管理採礦公司運營和活動的現行法律、法規和許可證，或更嚴格的實施 這可能會對我們產生重大不利影響，並導致勘探費用、資本支出或生產成本增加， 生產性資產的生產水平下降，或放棄或推遲新採礦性資產的開發。

我們 可能無法遵守年度索賠續訂和租金提交

我們 需要遵守AS 27.10.160的年度索賠續訂和租金。勞動或改進的宣誓書。9月後90天內 每年1次，採礦權的所有者或了解事實的其他人應進行並用記錄器記錄 對於索賠所在地區，一份表明勞動表現或改進措施的宣誓書。

我們 經營活動產生的現金流爲負。

我們 自我們成立之日起至本招股說明書日期期間，經營活動產生的現金流爲負。我們預計 我們將使用此次發行的一部分收益來資助未來時期運營活動的預期負現金流。 鑑於我們沒有營業收入，並且預計在可預見的未來不會產生營業收入，我們預計 爲運營活動提供資金的支出將通過融資提供。無法保證未來的融資能夠完成 以可接受的條款或根本不提供資金，而我們未能在需要時籌集資金可能會限制我們在 未來

我們 沒有收入或礦產生產的歷史，並且目前沒有已知的商業數量的礦產儲量 埃斯特爾黃金計劃。

我們 沒有收入或礦產生產歷史，可能永遠不會從事礦產生產。目前還沒有已知的商業廣告 埃斯特爾金礦項目的礦產儲量。埃斯特爾金礦項目的開發和我們可能獲得的任何其他項目 只有在進一步的勘探工作和地質及其他研究取得令人滿意的結果後，才會在未來進行。探索 自然資源的開發具有很高的風險性，被勘探的資產很少最終被開發出來 變成了生產物業。不能保證我們的勘探和開發活動會有任何商業發現。 礦體。我們業務的長期盈利能力將在一定程度上直接關係到我們勘探的成本和成功 計劃，這可能會受到許多因素的影響。即使發現了大量的礦物，埃斯特爾金礦項目 不得進入商業化生產狀態。礦藏一旦被發現，其商業可行性也取決於 根據各種因素，包括礦藏本身的細節、基礎設施的接近程度、金屬價格和電力供應 和水，以允許開發。

此外， 我們面臨着礦產勘探公司常見的許多風險，包括資本不足、現金短缺、 尊重人員、財政和其他資源以及缺乏收入。無法保證我們能夠成功實現 必須根據其早期運營情況考慮股東投資回報和成功的可能性。

我們 將需要額外的資金來資助勘探，並在必要時資助開發和生產。未能獲得額外融資 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能給我們的能力帶來不確定性 以在未來繼續我們的運營。

我們 沒有盈利歷史，而且，由於我們業務的性質，無法保證我們將盈利。我們付出 自成立以來，我們的普通股、美國存託憑證或我們的任何其他證券沒有股息，並且預計在可預見的時間內也不會股息 未來

甚至 如果勘探結果令人鼓舞，我們可能沒有足夠的資金來進行可能必要的進一步勘探 確定埃斯特爾黃金項目的任何部分是否存在商業上可開採的礦牀。雖然我們可能會產生額外的 通過進一步的股權發行提供運營資金，無法保證任何此類資金將以可接受的條款提供，或 根本如果可行的話，未來的股權融資可能會導致股東的大幅稀釋。目前無法確定 可能需要多少額外資金（如果有的話）。

我們將需要美國的撥款 國防部將實施我們的戰略，開發獨立的銻金起始礦。未能獲得此類贈款可能 對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們潛在的增長策略之一是開發獨立的鉬金起始礦。我們相信，隨着中國宣佈對銻的出口限制， 有機會獲得美國國防部的支持，以快速追蹤銻金-銻前景。發展 該項目的資金可以爲早期現金流提供途徑，爲我們的「擴展項目」提供必要的資金 增長戰略。然而，目前我們的項目沒有定義的銻資源，該策略將取決於 在我們收到美國國防部的撥款後。未能確定銻資源和/或獲得此類贈款將 要求我們放棄這一增長戰略，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

的 Estelle Gold項目或我們未來可能收購的任何其他項目的開發將受到運營礦山的約束 與建立和運營新採礦業務相關的所有風險。

如果 Estelle Gold項目或我們未來可能收購的任何其他項目的開發被認爲在經濟上可行， 我們尋求開發一個正在運營的礦山，這樣的礦山的開發需要獲得許可證併爲建設提供資金， 礦山本身、加工廠和相關基礎設施的運營。因此，我們將面臨某些相關風險 建立新的採礦業務，包括：

在 此外，我們可能會發現開發埃斯特爾黃金項目或任何其他未來項目的成本、時間和複雜性， 比我們預期的更大。隨着項目完成更詳細的工程工作，成本估計可能會顯着增加。 採礦作業中，在建設、開發和礦山啓動過程中遇到意想不到的成本、問題和延誤是很常見的。 因此，我們的活動可能不會爲我們的礦產資產帶來有利可圖的採礦業務。

我們 增長戰略和未來的勘探和開發努力可能不會成功。

在 爲了發展我們的業務並追求我們的長期增長戰略，我們可能會尋求收購額外的礦產權益或與 或投資新公司或機會。未能進行收購或投資可能會限制我們的增長。在尋求收購時 和投資機會，我們面臨着來自其他具有類似增長和投資策略的公司的競爭，其中許多公司 可能擁有比我們更多的資源。對這些收購或投資目標的競爭可能會導致增加 收購或投資價格、風險較高以及可供收購的業務、服務或產品數量減少，或 投資此外，如果我們失去或放棄對任何礦產項目的權益，我們無法保證我們能夠 收購另一項有價值的礦產資源或此類收購將得到適用監管機構的批准。

我們 出於各種原因，可能不時發行代表普通股或普通股的額外ADS，導致潛在的 以大幅稀釋現有股東。

我們 可能出於各種原因，包括但不包括， 僅限於籌集資本（包括資助勘探和開發工作）或獲得額外權益。 我們還可能根據股權激勵計劃不時發行額外的美國存託憑證或普通股。這些進一步的發行 美國存託憑證或普通股可能會對美國存託憑證和普通股的價格產生抑制作用，並將稀釋 我們現有股東的投票權以及每股ADS或普通股的潛在價值。

我們 可能面臨壓力，要求證明除了尋求爲股東帶來回報外，其他利益相關者也受益 來自我們的活動。

自然 資源公司面臨着公衆對其活動日益嚴格的審查。我們可能面臨壓力，需要證明除了尋求 爲了爲我們的股東帶來回報，其他利益相關者從我們的活動中受益，包括地方政府和 其房產周圍或附近的社區。這些壓力的潛在後果包括聲譽損害、訴訟， 增加社會投資義務和增加稅收、未來特許權使用費或對地方政府的其他貢獻的壓力 和周邊社區。這些壓力還可能損害我們成功獲得所需許可和批准的能力 運營

我們 礦產勘探活動須遵守有關勘探、勘探、開發、生產， 稅收、勞工標準和職業健康、礦山安全、有毒物質、土地利用、廢物處理、水利用、當地土地主張 人民、歷史和考古遺址保護、礦山開發、瀕危和受保護物種保護以及其他事項。

政府 我們的運營可能需要社區/利益相關者的批准。在需要此類批准的情況下， 如果未獲得，我們可能會被限制或禁止繼續我們的勘探或採礦業務或繼續進行計劃的工作 礦產資源的勘探或開發。

失敗 遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致根據其採取執法行動，包括命令 監管或司法當局發佈導致運營停止或縮減，並可能包括需要的糾正措施 資本支出、額外設備的安裝或補救行動。從事採礦作業或勘探的各方 可能需要開發礦產資源以補償因採礦活動而遭受損失或損害的人 並可能因違反適用法律或法規而受到民事或刑事罰款或處罰。

我們 礦產勘探活動可能會因與採礦相關的政府法規的變化而受到不同程度的不利影響 行業或政治條件的變化增加了應付特許權使用費或與我們的活動或維護 埃斯特爾黃金計劃。運營也可能受到政府有關生產限制的法規的不同程度影響， 價格管制、政府徵收的特許權使用費、索賠費、出口管制、所得稅和沒收財產、環境 立法和礦山安全。這些因素的影響無法準確預測。

立法 這將對採礦業和我們的業務產生重大影響。

在 近年來，美國國會議員多次提出法案，取代或改變《憲法》的條款。 《聯邦資源保護和恢復法》（「美國一般採礦法」）。如果獲得通過，此類立法等 事情可能會取消或大大限制礦產專利權，對未獲得專利的礦產生產徵收聯邦特許權使用費 位於美國聯邦土地上的採礦權導致在花費大量勘探資金後被拒絕採礦許可證 和開發，減少礦產儲量估計，並減少美國聯邦未來勘探和開發活動的數量 土地，所有這些都可能對我們的運營能力及其現金流、運營結果和財務產生重大不利影響 條件

我們 活動受環境法律和法規的約束，這可能會增加我們的業務成本並限制我們的運營。

我們的 在我們運營的司法管轄區，活動受環境法規的約束。環境立法一般規定 限制和禁止泄漏、排放或排放到空氣中、排放到水中、管理廢物、管理 危險物質、保護自然資源、古物和瀕危物種以及開墾受採礦干擾的土地 行動。某些類型的作業需要提交和批准環境影響評估。環境立法 正在以一種涉及更嚴格的標準和執行、增加對不遵守的罰款和懲罰、更嚴格的方式發展 對擬議項目進行環境評估，並加強對公司及其高級管理人員和董事的責任 和員工。遵守環境法律法規以及未來對這些法律法規的修改可能需要 資本支出，導致我們當前和計劃中的運營和未來活動發生重大變化或延誤，並降低盈利能力 行動計劃。這些法律或條例的未來變化可能會對ESTELLE產生重大不利影響 黃金項目或我們業務的某些部分，導致我們當時重新評估這些活動。

示例 可能影響我們當前運營並可能影響未來業務和運營的現行美國聯邦法律包括但不是 僅限於以下內容：

這個 全面的環境、反應、賠償和責任法案(CERCLA)和類似的州法規 對場地的現任和前任所有者和經營者以及處置或安排的人負有嚴格的連帶責任 處置在這類地點發現的危險物質。政府提出要求採取清理行動的索賠並不少見， 要求補償政府產生的清理費用，或自然資源破壞，或爲鄰近的土地所有者和其他 第三方就據稱排放到環境中的危險物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠。 美國一般礦業法和類似的州法規管理固體廢物和危險廢物的處理，並授權 對違規行爲處以巨額罰款和懲罰，並要求採取糾正行動。CERCLA、RCRA和可比性 州法規可以規定清理場地和處置勘探、採礦和加工場地上發現的物質的責任。 在這樣的地點上的活動已經完成很久之後。

的 《清潔空氣法》（「CAA」）限制許多來源的空氣污染物排放，包括採礦和加工活動。 我們的採礦作業可能會產生空氣排放，包括來自固定設備、倉庫的揮發性灰塵和其他空氣污染物 設施和卡車和重型建築設備等移動源的使用，這些都要接受審查、監控或 CAA和州空氣質量法的控制要求。新設施可能需要在開始工作之前獲得許可證， 爲了保持合規性，現有設施可能需要承擔資本成本。此外，許可規則可能會施加 限制我們的生產水平或導致額外的資本支出以遵守法規。

這個 《國家環境政策法》要求聯邦機構將環境因素納入其 通過評估其擬議行動的環境影響，包括髮放採礦許可證，進行決策過程 設施，並評估這些行動的替代辦法。如果擬議的行動可能會顯著影響環境，該機構 必須準備一份詳細的聲明，稱爲環境影響報告書(EIS)。美國環境保護局 (「環境保護局」)、其他聯邦機構和任何感興趣的第三方將審查和評論環境影響報告書和 《環境影響報告書》草案和最終定稿中所述的充分性和調查結果。我們被要求承擔埃斯特爾黃金項目的《國家環境政策法》程序 如果允許的話。《國家環境政策法》進程可能導致所需許可證發放的延誤，或導致項目發生變化，以減輕其潛力 環境影響，進而可能影響擬議項目的經濟可行性或建設或運營能力 埃斯特爾黃金項目或其他財產，可能會使它們完全不經濟。

這個 《清潔水法》(CWA)和類似的州法規對向 美國的水域。禁止向受管制水域排放污染物，但符合下列條件的除外 由環境保護局或類似的州機構頒發的許可證。CWA管理雨水開採設施，並要求雨水排放。 對某些活動的許可。這樣的許可證要求受監管的設施監測和採樣來自其運營的雨水徑流。 《海洋法公約》及其實施的條例也禁止在溼地和其他水域排放疏浚和填土材料。 美國，除非得到適當頒發的許可證的授權。CWA和類似的州法規規定了民事、刑事 以及對擅自排放污染物的行政處罰，並追究排放責任人的責任 清理因排放造成的任何環境損害的費用和因排放造成的自然資源損害。

的 《安全飲用水法》（「SDWA」）及其頒佈的地下注入控制（「UIC」）計劃， 規範地下注入井的鑽探和操作。美國環保局直接管理一些州的UIC計劃 其他人則將該計劃的責任委託給國家。該計劃要求在鑽探前獲得許可證 處置井或注入井。可能會導致違反這些規定或採礦相關活動污染地下水 罰款、處罰和補救費用，以及SDWA和州法律規定的其他制裁和責任。此外，第三方 土地所有者和其他各方可以提出索賠，要求替代供水、財產損失和身體傷害的損害賠償。

我們 可能無法及時或根本無法獲得勘探、開發或開採埃斯特爾黃金項目所需的許可。

探索， 開發和採礦活動需要某些許可證和其他政府批准。我們可能無法獲得 及時、優惠或根本提供此類許可和批准。

的 阿拉斯加州要求提交阿拉斯加採礦許可申請（「APMA」）以獲得所有人的許可證 勘探、採礦或設備運輸以及維護營地。這些許可證由相關州和聯邦機構審查 可以對擬議的工作計劃發表評論並要求對其進行具體修改，以儘量減少對環境的影響。該項目目前 持有阿拉斯加採礦活動許可證（APMA）系統下的以下授權和許可證，有效期至2027年， 除以下規定外：

任何 未能獲得許可證和其他政府批准可能會推遲或阻止我們按計劃完成預期的活動 這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

採礦 項目開發本質上是有風險的，並且受到條件或事件的影響，其中一些超出了我們的控制範圍，並且可能 對我們的業務產生重大不利影響。

我們 與埃斯特爾黃金項目以及我們未來可能收購的任何其他項目的勘探和開發相關的活動 受到採礦業固有的危險和風險的影響。這些風險包括但不限於岩石墜落、岩石爆裂、 倒塌、地震活動、洪水、環境污染、機械設備故障、設施性能問題以及週期性的 由於惡劣或危險的天氣條件而造成的干擾。此類風險可能導致人身傷害或死亡、設備損壞 或基礎設施、環境破壞、延誤、暫停或永久停止活動、金錢損失和可能的法律 責任。

我們 採礦、加工、開發和勘探活動依賴於足夠的基礎設施。採礦、加工、開發和勘探 活動在某種程度上取決於足夠的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水 影響資本和運營成本的重要決定因素。異常或罕見的天氣現象、破壞和政府或其他 干預此類基礎設施的維護或提供可能會對我們的運營、財務狀況和業績產生不利影響 的運營。

的 我們對埃斯特爾黃金項目和未來礦產資源的所有權的有效性可能會受到聲稱對全部或部分所有權的其他人的質疑 這樣的財產。

的 獲得礦產權是一個非常詳細且耗時的過程。礦產特許權的所有權和麪積 可能會有爭議。儘管我們相信我們已採取合理措施來確保我們對物業的權益擁有適當的所有權，但 並不保證任何此類房產的所有權不會受到質疑或損害。第三方可能擁有有效的索賠 我們的部分利益，包括之前未註冊的優先權、協議、轉讓或主張和所有權可能受到以下因素的影響 事物，未檢測到的缺陷。此外，我們可能無法在允許的情況下運營此類財產或執行其在以下方面的權利： 到這樣的屬性。

我們 未來可能與關聯方達成交易，並且該等交易可能存在利益衝突。

我們 未來可能與關聯方達成交易，並且該等交易可能存在利益衝突。相關 各方在此類交易中的利益可能與我們證券持有人的利益不一致。集團不能保證 如果此類交易沒有，我們可能能夠實現更有利的條款，包括價值和其他關鍵條款 與關聯方。

我們 未來可能與我們董事會和其他關聯方持有所有權權益的實體進行交易。 本次發行後與關聯方的重大交易（如果有）將由我們的審計委員會審查和批准，該委員會是 僅由獨立董事組成。然而，不能保證任何此類交易將導致 比不與關聯方達成此類交易對我們更有利。此外，我們可能會取得更有利的成果 如果此類交易未與關聯方達成，則在這種情況下，這些交易單獨或以 總計可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們 面臨與健康流行病、流行病或其他健康危機相關的各種風險，可能對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況、經營業績和/或現金流量。

一個 流行病、流行病或其他健康危機（例如COVID-19）的爆發以及政府和私人行爲者的後續應對措施 此類健康危機可能會對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。當日已 截至本文之日，COVID-19大流行以及控制其傳播的努力不再是全球威脅。採取緊急措施 政府對企業和個人採取措施，包括隔離、旅行限制、社交距離、關閉非必要場所 企業和就地避難所訂單等措施已經影響並可能進一步影響我們的勞動力和運營。

的 最近爆發的COVID-19大流行等健康流行病可能會給員工健康和安全帶來風險，並可能導致經濟放緩 或暫時停止埃斯特爾黃金項目的任何勘探活動。我們進行的勘探和開發計劃 可能會因員工流動性限制、旅行限制和就地避難令而受到影響或延遲，這可能會限制 或者阻止我們獲取其礦物屬性的能力。任何此類限制、限制和命令都可能產生重大不利影響 取決於我們礦產資源正在進行的勘探計劃，並最終取決於我們的業務和財務狀況。

而 預計這些影響是暫時的，國際業務中斷的持續時間以及相關的財務影響 目前無法有任何確定性地估計。COVID-19大流行繼續迅速發展，其程度 它可能會影響我們的業務、財務狀況和運營業績，以及我們與勘探支出相關的計劃 和其他可自由支配項目，將取決於未來的發展，未來的發展高度不確定，無法自信地預測。

的 COVID-19的爆發已經並可能進一步擾亂我們的業務和運營計劃。可能會導致此類干擾 來自：（i）政府和社區爲應對COVID-19爆發而施加的限制;（ii）我們和我們的承包商的限制 和分包商爲確保員工和其他人的安全而強制執行;（iii）員工短缺和/或承包商不可用 和分包商;和/或（iv）公司依賴的第三方供應中斷。此外，目前還沒有 可以預測這些干擾的程度或持續時間。這些中斷可能會對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況和運營結果，這可能是迅速且意想不到的。

增加 對ESG事務和保護措施的關注可能會對我們的業務產生不利影響。

增加 對公司應對氣候變化和其他環境和社會影響的關注以及社會對公司的期望以及投資者 社會對自願ESG披露的期望可能會導致成本增加和資本獲取的機會減少。雖然我們可能 未來宣佈各種自願ESG目標，這些目標是有抱負的。此外，我們可能無法實現這些目標 最初設想的方式或時間軸，包括但不限於由於不可預見的成本或技術 與實現此類結果相關的困難。

在 此外，向投資者提供公司治理和相關事項信息的組織已制定評級流程 評估公司處理ESG事務的方法。不利的ESG評級可能導致投資者負面情緒加劇 這可能會影響我們獲得資本的機會和成本。此外，如果ESG事項對我們的聲譽產生負面影響， 我們可能無法有效地競爭來招聘或留住員工，這可能會對我們的業務產生不利影響。日益關注 利益相關者、監管機構和其他人就ESG相關事宜進行溝通可能會導致未來許可要求增加和延誤。 此外，我們可能會受到與ESG和其他可能需要大量管理的事項相關的錯誤信息活動的影響 需要時間和費用來解決，可能會對社區對適用項目的情緒產生負面影響或推遲預期開發 時間表。

我們 依賴第三方承包商。

作爲 我們將繼續及時探索和推進Estelle Gold項目以及我們未來可能收購的任何其他項目 成本效益高的完成工作在很大程度上取決於我們承包商的表現。如果其中任何承包商或顧問 如果沒有達到公認或預期的標準，我們可能會被要求僱用不同的承包商來完成任務，這可能會影響 爲Estelle Gold項目和我們未來可能收購的任何其他項目安排並增加成本，在某些情況下，會導致重大損失 風險和損失。主要承包商違約或未能妥善管理承包商績效可能會對 我們的結果。

我們 依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們的聲譽 以及有效運營我們業務的能力。

我們 運營依賴於信息技術（「IT」）系統。這些IT系統可能會受到網絡中斷的影響 由多種來源造成，包括計算機病毒、安全漏洞和網絡攻擊，以及事件造成的中斷 例如電纜剪斷、實體植物損壞、自然災害、恐怖主義、火災、停電、破壞公物和盜竊。我們的運營還 依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及先發制人的費用 以降低失敗的風險。任何這些事件和其他事件都可能導致IT系統故障、延遲和/或資本增加 費用IT系統或信息系統組件的故障可能會產生不利影響，具體取決於任何此類故障的性質 影響我們的聲譽和運營結果。

雖然 迄今爲止，我們尚未經歷任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞相關的重大損失，不可能發生 保證我們將來不會遭受此類損失。我們面臨這些問題的風險和風險無法完全減輕，因爲 除其他外，這些威脅不斷變化的性質。因此，網絡安全及其持續發展和增強 旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權的控制、流程和實踐 訪問仍然是優先事項。隨着網絡威脅的不斷髮展，我們可能需要花費額外資源來繼續修改 或加強保護措施或調查和修復任何安全漏洞。

全球 金融市場可以對全球經濟，特別是採礦業產生深遠影響。

許多 包括貴金屬採礦業在內的行業受到市場狀況波動的影響。全球金融狀況依然存在 由於經濟衝擊，會突然而迅速地發生不穩定。金融市場放緩或其他經濟狀況， 包括但不限於消費者支出、就業率、商業狀況、通貨膨脹、燃料和能源成本波動， 消費者債務水平、缺乏可用信貸、金融市場狀況、利率和稅率可能會對我們的 增長和財務狀況。全球經濟狀況的任何突然或迅速不穩定都可能影響我們獲得 未來以優惠條款或根本提供股權或債務融資。在這種情況下，我們的運營和財務狀況可能會 受到不利影響。

的 黃金和其他大宗商品價格的波動可能會對未來的任何運營以及（如果有必要）我們發展我們的能力產生不利影響 特性.

我們 面臨大宗商品價格風險。黃金或其他大宗商品價格波動較大，可能受到多種因素的影響 超出我們控制範圍的行爲，包括但不限於各央行和金融機構銷售或購買商品， 利率、匯率、通貨膨脹或通貨緊縮、全球和區域供需以及政治和經濟氣候以及 世界主要礦產生產國的情況。

下降 黃金、賤金屬和其他礦物的市場價格可能會對我們籌集資本或吸引合資企業的能力產生不利影響 合作伙伴，以便爲我們的持續運營提供資金並履行期權和其他協議下的義務作爲我們礦產利益的基礎。 大宗商品價格下跌也可能會減少我們將Estelle Gold項目出售給第三方時收到的金額。 此外，必須早在投產之前就做出決定併爲此目的投入必要的資金 將收到第一筆生產收入。黃金價格下跌可能會阻礙房產的經濟開採 或導致因金價下跌而價值受損的資產覈銷。

的 採礦業在各個階段都競爭激烈，我們與許多擁有更強財務和技術的公司競爭 資源

的 採礦業在各個階段都競爭激烈，我們與許多擁有更強財務和技術的公司競爭 資源貴金屬採礦業的競爭主要是：（i）可開發的富含礦物的資產， 經濟生產;（ii）尋找、開發和運營此類房產的技術專業知識;（iii）運營此類房產的勞動力; 以及爲此類財產提供資金的資本。許多競爭對手不僅勘探和開採貴金屬，還進行精煉 和全球營銷運營。此類競爭可能導致無法獲得所需的房產、招聘或 保留合格的員工或獲取爲其運營提供資金和開發採礦業所需的資本。現有或未來 採礦業的競爭可能會對我們未來礦產勘探和成功的前景產生重大不利影響。

我們 可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

雖然 美國的通貨膨脹率近年來一直相對較低，從2021年下半年開始大幅上升。這 主要被認爲是全球武裝衝突和新冠肺炎大流行帶來的經濟影響的結果，包括 全球供應鏈中斷，經濟強勁復甦，以及相關的廣泛商品需求和政府刺激計劃， 在其他因素中。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率 以及資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟以及其他類似的影響。我們的 埃斯特爾金礦項目的勘探能力取決於以合理成本獲得貨物和服務， 例如鑽井設備和熟練工人，在允許我們執行後續勘探的時間範圍內進行化驗實驗室測試 迅速分階段提供飛機(固定翼和直升機)包機服務，以調動勞動力、部署設備和 提供勘探活動的補給。如果不能及時採取有效措施緩解通貨膨脹的影響， 我們對埃斯特爾金礦項目的勘探範圍可能會縮小，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會減少 可能會受到不利影響。

我們 目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，這受到以下因素的顯着影響 由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定。

聯合 隨着地緣政治緊張局勢升級和全球其他市場正在經歷波動和混亂 俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始。2022年2月24日，俄羅斯全面軍事入侵烏克蘭 部隊已報告。儘管持續的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭衝突 可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場以及供應的大幅波動 連鎖中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能會對全球經濟產生不利影響， 金融市場並導致資本市場不穩定和流動性缺乏，可能使我們更難獲得 額外資金。

任何 上述因素中的任何一個可能會影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。的程度和持續時間 軍事行動、制裁和由此產生的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的。任何此類干擾 也可能放大本招股說明書中描述的其他風險的影響。如果我們未能對財務保持有效的內部控制 報告時，證券價格可能會受到不利影響。

如果 我們未能對財務報告保持有效的內部控制，證券價格可能會受到不利影響。

我們 當此類準則被修改、補充或修訂時，可能無法維持我們對財務報告的內部控制的充分性 不時，我們無法確保我們能夠持續得出結論，認爲其對財務擁有有效的內部控制 報告.我們未能持續、及時滿足適用立法的要求可能會導致 投資者對其財務報表可靠性的信心，這反過來可能會損害我們的業務並對交易產生負面影響 其股份或其他證券的價格和市值。此外，任何未能實施需要新的或改進的控制措施，或 實施中遇到的困難可能會損害我們的經營業績或導致其未能履行其報告義務。

我們 可能無法維持其披露控制的充分性。披露控制和程序旨在確保信息 要求我們在向證券監管機構提交的報告中披露的被記錄、處理、彙總和報告 及時收集並酌情傳達給我們的管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。

沒有 評估可以完全保證我們的財務和披露控制將檢測或揭露內部人員的所有失敗 公司披露其他需要報告的重大信息。控制系統，無論設計和操作得多麼好， 只能對財務報告和財務報表編制的可靠性提供合理而非絕對的保證。 我們控制和程序的有效性也可能受到簡單錯誤或錯誤判斷的限制。

失敗 遵守我們的內巴里可轉換貸款安排項下的某些財務契約可能會對我們的業務產生重大不利影響 和運營結果。

的 在與Nebari批准變更協議後，Nebari可轉換貸款安排項下的還款日期爲2025年11月29日 在2024年5月31日的股東大會上。2024年6月6日，我們行使了該變更協議項下的權利，延長了 該貸款的還款日期爲2025年11月29日。然而，此類設施的貸款協議具有某些財務契約 我們必須遵守，包括最低流動性契約，要求我們保持最低月底合併現金 餘額至少爲2，000，000美元。未能遵守本契約將構成貸款協議項下的違約事件 內巴里可以加速貸款協議下的所有到期款項並要求立即還款。任何這樣的加速都需要 我們從採礦業務中轉移資源，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們 運營結果可能會受到貨幣波動的影響。

我們 以美元和澳元等貨幣維持帳戶。雖然此次發行是在 美元，我們根據業務所在地使用上述兩種貨幣開展業務 問題以及所涉及的付款義務。因此，我們的運營結果面臨貨幣兌換風險。到 迄今爲止，我們尚未參與任何正式的對沖計劃來減輕這些風險。貨幣匯率波動可能會顯着 影響我們未來的財務狀況和運營業績。

我們 依賴於關鍵人員，其中任何人的缺席都可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能會遇到困難 吸引和留住合格的人才。

我們 成功取決於或將取決於相對少數的關鍵管理人員、員工和顧問。這樣的技能和 知識包括許可、地質、鑽探、冶金、後勤規劃、工程和勘探實施領域 項目以及財務和會計。一名或多名此類關鍵管理人員的服務損失可能會造成重大損失 對我們的業務產生不利影響。我們管理勘探和未來開發活動的能力以及我們的成功，將 很大程度上取決於這些人的努力。我們面臨着對合格人才的激烈競爭，無法保證 我們將能夠吸引和留住這樣的人員。

訴訟 或法律訴訟可能會讓我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

從 有時，我們可能會成爲各種索賠和訴訟程序的一方。包括採礦業在內的所有行業都受到 法律主張，無論是否有依據。法律索賠的辯護和和解成本可能很大，即使是索賠 沒有任何優點。由於訴訟過程固有的不確定性，任何特定法律程序的解決 我們可能成爲主體可能會對我們的財務狀況、運營業績或我們的採礦、項目開發產生重大影響 運營並可能轉移我們管理層的注意力。

某些 我們的董事和高管還擔任其他參與自然資源勘探和開發的公司的董事和高管， 這可能會導致他們產生利益衝突。

某些 我們的董事和高管還擔任其他參與自然資源勘探和/或高管的其他公司的董事和/或高管 發展，因此，此類董事和官員有可能處於衝突境地。

我們 預計任何此類董事和高級管理人員做出的涉及我們業務的任何決定都將根據其職責做出 並有義務公平、真誠地進行交易，以維護公司和股東的最大利益，但可以 在這方面無法保證。

那裏 將是與我們的採礦活動相關的重大危險，其中一些可能無法完全由保險承保。盡 我們必須支付與此類風險相關的成本，我們的業務可能會受到負面影響。

在 礦產資源的勘探、開發和生產過程，某些風險，特別是意外或異常的風險 可能會發生地質工作條件，包括巖爆、塌陷、火災、洪水和地震。此類事件可能會導致 礦物財產或其上設施的損壞、人身傷害或死亡、對我們財產或財產的環境損害 其他人、採礦延誤、金錢損失和可能的法律責任。

雖然 我們維持保險以防範某些風險，金額我們認爲合理，但我們的保險不會承保 與我們運營相關的所有潛在風險。我們也可能無法維持保險來覆蓋某些經濟風險 可行的保費。此外，保險範圍可能無法繼續提供或可能不足以涵蓋任何由此產生的責任。 如果出現此類負債，它們可能會減少或消除任何未來的盈利能力，並導致成本增加和利潤下降 我們證券的價值。

此外， 對於勘探和生產造成的環境污染或其他危害等風險的保險通常不存在 以可接受的條款向採礦業公司提供服務。因此，我們可能會對污染或其他危害承擔責任 這可能不保險。這些事件造成的損失可能會導致我們承擔可能造成重大不利影響的巨額成本 對我們的財務業績和運營結果的影響。

資本 對我們當前和未來的開發項目和礦山做出的運營成本估計可能並不準確。

資本 對我們當前和未來的開發項目和礦山做出的運營成本估計可能並不準確。資本 運營成本是根據地質數據解釋、可行性研究、預期氣候條件估計的 等因素除本文描述的其他事件和不確定性外，以下任何事件都可能影響最終 此類估計的準確性：（i）待開採和加工的礦石品位和噸的意外變化;（ii）不正確的數據 做出工程假設;（iii）施工進度延遲和意外運輸成本;（iv）工程的準確性 主要設備和建築成本估算;（v）勞資談判;（vi）政府法規（包括法規）的變化 關於價格、消耗品成本、特許權使用費、關稅、稅收、礦物出口生產配額的許可和限制）; 及（七）所有權主張。

聯合 企業和其他合作伙伴關係可能會使我們面臨風險。

我們 可以與其他各方就勘探、開發和生產訂立合資企業或夥伴關係安排 我們擁有權益的財產的所有權。合資企業往往需要得到合資企業各方的一致同意。 或其代表作出某些根本性決定，如增加或減少註冊資本、合併、分立、 解散、修改常備文件和質押合營企業資產，這意味着合營各方可以 對可能導致合資企業運營陷入僵局的此類決定擁有否決權。此外，我們還可以 不能對有關這類財產的戰略決策施加控制。任何此類其他公司未能滿足其 對我們或第三方的義務，或與雙方各自的權利和義務有關的任何爭議 對合資企業或物業造成重大不利影響，因此可能對我們的業績產生重大不利影響 運營、財務業績、現金流和美國存託憑證的價格。

失敗 遵守聯邦、州和/或地方法律和法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 採礦作業須遵守有關勘探、開發、生產、稅收、勞工標準的各種法律和法規 和職業健康、礦山安全、瀕危和受保護物種的保護、有毒物質和爆炸物的使用、回收、 出口、價格管制、廢物處理和利用、水資源利用、林業、當地人民的土地主張以及其他事項。這包括定期的 適用的監管機構可能對我們的財產進行審查和檢查。

雖然 我們財產的勘探活動已經並預計將繼續按照所有適用的規定進行 法律法規，不能保證新的法律法規不會頒佈或現有的法律法規會頒佈 不得以可能限制或限制勘探或未來生產的方式應用。新的法律法規或修正案 管理採礦運營和活動的現行法律和法規或更嚴格地執行現有法律和 法規可能會對我們產生重大不利影響，並導致資本支出成本增加，或勘探水平下降， 開發和/或生產。

失敗 遵守適用的法律和法規，即使是無意的，也可能導致根據其採取的執法行動，包括髮布的命令 監管或司法當局導致運營停止或縮減，並可能包括需要資本的糾正措施 支出、額外設備的安裝或補救行動。我們還可能被要求向受影響的任何各方進行補償 我們的採礦活動造成的損失或損害，我們可能因侵權而受到民事或刑事罰款和/或處罰 適用的法律或法規。

我們 可能會尋求收購補充業務的機會，這可能會稀釋我們股東的所有權利益，併產生支出 並且回報不確定。

我們 可能尋求通過未來收購公司或物業進行擴張，然而，不能保證我們會找到 有吸引力的收購候選者，或者我們將能夠以經濟上可接受的條件收購這些候選者，如果有的話，或者 我們將不會受到根據合同安排完成收購的限制。未來的收購可能需要我們 花費大量現金，導致我們無法將這些資金用於其他業務或可能涉及重大發行 股權。未來的收購還可能需要大量的管理時間投入，以及潛在收購的談判 收購業務的整合可能會分散管理層和員工的注意力，從而擾亂我們的業務 日常運作。整合的困難可能會因爲需要協調地理上不同的組織而增加， 整合不同背景的人員，融合不同的企業文化。

任何 未來收購涉及潛在風險，除其他外包括：（i）錯誤的假設和錯誤的預期 礦產資源、礦產資源和成本;（ii）無法成功整合我們公司收購的任何業務;（iii） 無法招募、僱用、培訓或保留合格的人員來管理和運營所獲得的業務;（iv）假設 未知負債;（v）對賣方賠償權利的限制;（vi）對股權總成本的錯誤假設 或債務;（七）運營收購項目時出現不可預見的困難，這些項目可能位於我們新的地理區域;和（八）損失 所收購項目的關鍵員工和/或關鍵關係。

在 有時，未來的收購候選人可能會存在我們可能無法通過盡職調查發現的負債或不利運營問題 在收購之前。如果我們完成任何未來收購，但存在意外負債或未能達到預期， 我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況可能會受到重大不利影響。潛在減值 或完全註銷與任何此類收購相關的善意和其他無形資產可能會減少我們的整體盈利，並可能 對我們的資產負債表產生負面影響。

我們 目前根據《國際財務報告準則》報告我們的財務業績，該準則在某些重大方面與美國公認會計不同 原則

我們 根據IFRS報告我們的財務報表。IFRS之間已經存在並且未來可能存在某些重大差異 和美國公認會計原則，包括與收入確認、無形資產、股份薪酬費用、所得稅相關的差異 以及每股收益。因此，我們的歷史或未來時期的財務信息和報告收益可能會顯着 如果它們是根據美國GAAP準備的，情況就會有所不同。此外，我們不打算提供IFRS之間的對賬 和美國公認會計原則，除非適用法律有要求。因此，您可能無法對我們的財務報表進行有意義的比較 根據國際財務報告準則與根據美國公認會計原則編制財務報表的公司合作。

的 與美國上市公司相關的義務需要大量資源和管理關注，我們承擔了 成爲美國上市公司導致成本增加。

作爲 是澳大利亞和美國的上市公司，我們面臨着增加的法律、會計、行政和其他成本和支出， 我們以前沒有發生過，並且我們將產生與作爲美國上市公司運營相關的額外成本。作爲美國 上市公司，除其他外，我們將被要求：

我們 還預計，能夠向美國公衆提供證券將使我們聘請董事和高級官員的成本更高 責任保險，我們可能被要求接受減少的承保範圍或承擔更高的費用來獲得承保。這些 成本的增加可能需要我們轉移大量資金，否則我們本可以用來擴大業務並實現 我們的戰略目標。

那裏 不能保證我們對財產的權益沒有任何所有權缺陷。

我們 已採取一切合理措施以確保我們對財產擁有適當的所有權。然而，不能保證我們的利益 我們的財產不存在任何所有權缺陷，因爲礦產權的所有權由於潛在問題而涉及某些內在風險 這是由於許多采礦項目運輸歷史不明確的特點引起的。還存在之間發生重大合同的風險 我們和相關政府當局將進行對我們不利的重大修改或被撤銷。集團不能保證 我們的權利和所有權利益不會受到第三方的挑戰或質疑。

我們 採礦作業依賴於充足、及時的水、電或其他電力供應、化學品和其他關鍵物質的供應 用品.

我們 勘探計劃依賴於充足、及時的水、電或其他電力供應、化學品和其他 關鍵物資。如果我們無法以商業上可接受的價格及時獲得必要的關鍵供應，或者 我們採礦場的電力、水或其他投入供應、我們的業務表現和業績受到嚴重干擾 的運營可能會受到重大不利影響。

土地 回收要求可能很繁重。

土地 通常對從事採礦業務的公司或礦產勘探公司施加填海要求，以儘量減少 土地擾動的長期影響。回收可能包括控制潛在有害廢水分散的要求 或合理重建擾動前的地貌和植被。爲了履行我們與以下方面強加的填海義務 在勘探、潛在的開發和生產活動中，我們必須分配原本可以花費的財政資源 關於勘探和開發計劃。如果我們被要求進行意想不到的填海工作，我們的財務狀況可能會 受到不利影響。

我們 是一家「新興成長型公司」，我們遵守某些減少披露要求的任何決定都適用 對新興成長型公司的投資可能會降低美國存託憑證和/或憑證對投資者的吸引力。

我們 是《快速啓動我們的商業創業法案》(以下簡稱《就業法案》)所定義的「新興成長型公司」，以及， 只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就可以選擇利用各種報告要求的豁免。 適用於其他公衆公司，包括但不限於無須遵守核數師認證規定 薩班斯-奧克斯利法案第404條，不需要遵守上市公司會計通過的任何新要求 監督委員會，或PCAOB，要求強制性的審計公司輪換或核數師報告的補充，其中核數師 將被要求提供關於發行人的審計和財務報表的額外信息，而不是被要求提供 遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新的審計規則，除非美國證券交易委員會另有決定，減少披露義務 關於我們定期報告和委託書中的高管薪酬，以及免除持有不具約束力的 對高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行諮詢投票。我們可以留下來 一家新興成長型公司，直至以下較早者：(I)財政年度的最後一天，我們的年度毛收入總額爲 $12.35億或以上；(Ii)我們財政年度的最後一天，即我們第一次銷售 根據有效的註冊說明書發行普通股證券；(3)我們發行超過1美元的日期 或(Iv)我們被視爲大型加速申請者的日期。 我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現美國存託憑證的吸引力降低。如果一些投資者發現 由於任何減少未來信息披露的選擇都會降低美國存託憑證的吸引力，美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍 美國存託憑證和我們的股價可能會更加波動。此外，由於這些規模化的監管要求，我們披露的信息可能會更多 與其他上市公司相比有限，您可能得不到向此類公司股東提供的同等保護。

部分 《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用第107條規定的延長過渡期 經修訂的1933年證券法（「證券法」）第7（a）（2）（B）條，遵守新的或修訂的會計準則 標準我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 根據《工作崗位法》第107（b）條。

外國 私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再有資格 作爲一家新興成長型公司，但仍然是一家外國私人發行人，我們將繼續免受更嚴格的補償 要求非新興成長型公司且將繼續被允許跟隨我們的祖國的公司披露信息 在此類問題上練習。

風險 與本次發行相關以及美國存託憑證的所有權

的 美國存託憑證的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

的 ADS的市場價格可能會波動， 部分原因是我們的證券僅在美國國家證券交易所交易了很短一段時間。 此外，ADS的市場價格可能會因多個因素而大幅波動，其中大部分因素 我們無法控制，包括：

的 美國存託憑證的公開發行價格是由我們與承銷商根據多種因素協商確定的 並且可能不指示本次發行結束之前發生的價格或將在本次發行結束後盛行的價格。市場價格波動 美國存託憑證的數量可能會阻止投資者以或高於公開發行價出售其美國存託憑證。結果，你可能會受苦 您的投資損失。

我們 可能無法維持美國存託憑證在納斯達克資本市場的上市。

的 美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，並且 我們必須滿足某些財務和流動性標準才能維持此類上市。如果我們違反納斯達克資本市場上市要求， ADS可能會被退市。如果我們未能滿足納斯達克資本市場的任何上市標準，美國存託證券可能會被退市。此外， 我們的董事會可能會確定維持我們在美國國家證券交易所上市的成本超過了收益 這樣的列表。美國存託憑證退市可能會嚴重損害我們股東買賣美國存託憑證的能力，並且可能會 對ADS的市場價格和交易市場效率產生不利影響。美國存託憑證的退市可能會嚴重損害我們籌集資本的能力和您的投資價值。

購買者 的ADS不會直接持有我們的普通股。

一 美國存託憑證持有人不會被視爲我們的股東之一，並且將 不擁有直接股東權利。我們的憲法和澳大利亞法律管轄我們的股東權利。託管人，通過託管人 或託管人的代理人，將是本次發行中ADS購買者持有的ADS相關普通股的持有人。 此次發行中ADS的購買者將擁有ADS持有人權利。我們、存託人和存託人之間的存託協議 在本次發行中，作爲ADS持有人以及所有其他直接和間接持有ADS的人，列出了ADS持有人的權利，以及 我們和保存人的權利和義務。

你 作爲ADS持有人蔘與任何未來優先認購權發行或選擇 接受普通股股息可能會受到限制，這可能會導致您的持股被稀釋。

這個 存款協議規定，除非向美國存托股份持有者分發雙方的 權利和任何相關證券根據1933年修訂的《證券法》(「證券法」)登記。 或根據證券法獲得豁免註冊。如果我們向我們普通股的持有者提供在 無論是現金或股票，根據存款協議，託管人可能要求我們提供令人滿意的保證，延長要約 向美國存託憑證持有人提供期權之前，不要求根據《證券法》登記任何證券 美國存託憑證。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力 致使該登記聲明被宣佈爲有效。此外，我們可能無法建立免於註冊的豁免 根據證券法。因此，美國存托股份持有人可能無法參與我們的供股或選擇收取股息。 他們持有的股份可能會被稀釋。此外，如果受託管理人無法出售未行使的權利 或未分發，或如果出售不合法或不合理可行，它將允許權利失效，在這種情況下，您將 這些權利得不到任何價值。

你 可能無法行使您對美國存託憑證相關普通股的投票權。

持有人 美國存託憑證只能根據規定對美國存託憑證所代表的普通股行使投票權 存款協議的。存款協議規定，在收到我們普通股持有人任何會議的通知後， 託管人將確定ADS持有人的記錄日期，ADS持有人有權就行使發出指示 投票權。及時收到我們的通知後，如果我們提出要求，保存人應按記錄向持有人分發 日期：（i）我們發送的會議通知或徵求同意或委託書的通知，以及（ii）有關指示方式的聲明 可以由持有者贈送。

你 可以指示存託人對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票。否則，您將無法行使您的權利 投票，除非您撤回您持有的ADS相關的普通股。然而，您可能對這次會議了解得還不夠多 提前撤回這些普通股。如果我們要求您提供指示，保存人將在收到我們及時通知後通知 您將了解即將進行的投票，並安排向您交付我們的投票材料，並將嘗試按照您的指示對普通股進行投票。我們 無法保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示保存人對您的普通投票 股份或撤回您的普通股以便您可以自己投票。如果我們不詢問您的指示，您仍然可以 向保存人發送投票指示，保存人可以嘗試執行這些指示，但不需要這樣做。

你 您的美國存託憑證的轉讓和相關普通股的提取可能受到限制。

你的 美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，在下列情況下，保管人可以隨時或不時地結清賬簿 它認爲在履行其職責方面是有利的。保管人可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓。 在我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或在吾等或託管人認爲適當的任何時候 由於法律、政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，或 您有權放棄您的美國存託憑證並獲得相關普通股的任何其他理由。投降的暫時延誤 您的美國存託憑證和相關普通股的收據可能是因爲託管機構已經關閉其轉讓賬簿，或者我們已經 關閉我們的轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在支付 我們普通股的股息。此外，你可能無法交出你的美國存託憑證及收取相關普通股。 當您欠下手續費、稅金和類似費用的錢，以及爲了遵守任何法律而有必要禁止提款時 或適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的提取的政府法規。請參閱“描述 美國存托股份了解更多信息。

持有人 的美國存託憑證不被視爲我們普通股的持有人。

通過參與此產品，您將成爲ADS的持有人， 澳大利亞上市公司的基礎普通股。美國存託憑證持有人不被視爲我們普通股持有人， 除非他們根據存款協議和適用的規定放棄美國存託憑證以接收其美國存託憑證相關的普通股 法律法規存託人是美國存託憑證相關普通股的持有人。因此，美國存託憑證持有人沒有任何 作爲我們普通股持有人的權利，但他們根據存款協議擁有的權利除外。見“描述 美國存托股份了解更多信息。

我們 是經修訂的1934年證券交易法規則含義內的外國私人發行人，因此我們是 豁免適用於美國國內上市公司的某些規定。

因爲 根據修訂後的1934年證券交易法（「交易法」），我們有資格成爲外國私人發行人，我們是 免受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束， 包括：

我們 是 需要用表格20-F提交年度報告 每個財年結束後四個月內。我們還需要在表格6-k中提供截至年終的中期資產負債表和利潤表 第二財年不遲於第二財年結束後六個月。此外，我們打算公佈季度活動和現金流 報告作爲新聞稿發佈在ASX上，並根據納斯達克資本市場的規則和法規分發。新聞 與財務業績和重大事件相關的發佈也將以表格6-k的形式提交給SEC。然而，我們的信息 與要求向SEC提交或提供的信息相比，需要向SEC提交或提供的信息範圍較短，也較不及時 美國國內發行人的SEC。因此，您可能無法獲得與您相同的保護或信息 您正在投資美國國內發行人。

作爲 作爲外國私人發行人，我們可以依賴某些適用的納斯達克資本市場公司治理標準的豁免 對美國國內發行人。這可能會減少對美國存託憑證持有人的保護。

我們 由於是外國私營企業，因此豁免納斯達克資本市場的某些公司治理要求 發行人。作爲外國私人發行人，我們被允許遵循祖國的治理實踐，而不是某些 納斯達克資本市場的公司治理要求。因此，適用於我們的標準相當 與適用於美國國內發行人的標準不同。例如，我們不需要：

作爲 因此，我們的股東可能無法獲得納斯達克資本市場某些公司治理要求的好處。 例如，由獨立董事佔多數的董事會通常更適合爲公司的 首席執行官而不是非獨立董事會。此外，擁有更多獨立董事可以增強 由於來自不同背景的高管而獲得第三方建議或專業知識，並且此類董事預計不會受到影響 因缺乏物質關係而受到管理團隊的不當影響。類似的邏輯也適用於獨立委員會。 此外，公開報告要求的減少可能會導致有關我們的公開信息減少。結果， 一些投資者可能會發現ADS的吸引力較低，因此ADS的交易市場可能不太活躍。

未來 發行ADS或普通股或可轉換爲、可行使或交換爲我們普通股的證券，或 限制新美國存託憑證或普通股發行或未發行美國存託憑證交易的鎖定協議到期，或 普通股，可能會導致ADS的市場價格下跌，並導致您持有的股份被稀釋。

未來 發行美國存託憑證或普通股或可轉換爲或可行使或可交換爲我們的普通股的證券，或 限制發行新的美國存託憑證或普通股，或限制已發行的美國存托股份或普通股交易的鎖定協議到期 股價下跌可能導致美國存託憑證的市場價格下跌。我們無法預測未來我們證券發行的影響，如果有的話， 或者鎖定協議的未來到期，取決於美國存託憑證的價格。無論如何，未來發行的美國存託憑證或普通股 會導致你所持股份的稀釋。此外，認爲我們的證券可能會出現新的發行，或者認爲 被禁售方將在禁售期結束時出售其證券，這可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。在連接中 隨着2024年7月的公開募股，我們和我們所有的董事和高管已經與承銷商簽訂了鎖定協議， 據此，除某些例外情況外，我們和他們已與承銷商達成協議，不出售、轉讓或處置， 直接或間接地，可轉換爲或可行使或可交換的任何美國存託憑證或普通股或證券 (I)於2024年7月招股結束後6個月，或本公司於2024年1月25日， 和(Ii)自2024年7月23日起至2025年7月23日止的12個月。除到期後可能產生的任何不利影響外 在這些禁售協議中，這些協議中的禁售條款可以隨時免除，而不需要通知。如果這些限制 根據放棄的鎖定協議，我們的普通股可能可以轉售，但須受適用法律的限制，包括 通知，這可能會降低美國存託憑證的市場價格。

廣告 持有人可能無權就存款協議下產生的索賠接受陪審團審判，這可能會導致不利 原告在任何此類訴訟中的結果。

這個 管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內， 美國存託憑證的持有人和實益所有人不可撤銷地放棄對他們可能對我們或託管機構提出的任何索賠進行陪審團審判的權利。 由我們的普通股、美國存託憑證或存款協議產生或與之相關的，包括美國聯邦證券項下的任何債權 法律。豁免繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的索賠，無論美國存托股份持有人是否購買 本次發行或第二次交易中的美國存託憑證，即使美國存托股份持有人隨後撤回相關普通股也是如此。 然而，您同意存款協議的條款，不會被視爲放棄了我們或託管人的合規。 符合美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。事實上，您不能放棄我們或託管人的 遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。

如果 我們或保存人反對依賴上述陪審團審判豁免進行陪審團審判的要求，由法院決定 根據適用州和聯邦的規定，考慮到該案的事實和情況，此類豁免是否可執行 依法因此，任何規避陪審團審判豁免條款執行的企圖都可能導致提出索賠的成本增加。 建議您在簽訂按金協議之前就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果 適用法律禁止這一陪審團審判豁免條款，但仍可以根據按金的條款進行訴訟 同意陪審團審判。據我們所知，聯邦證券法規定的陪審團審判豁免的可行性尚未被 最終由聯邦法院或美國最高法院裁決。儘管如此，我們認爲陪審團審判豁免條款 根據管轄存款協議的紐約州法律，通常可由聯邦或州法院強制執行 紐約市。在確定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將考慮可見性是否 協議中陪審團審判豁免條款足夠突出，以至於一方故意放棄任何權利 陪審團審判。

我們 相信存款協議和美國存託憑證都是如此。此外，紐約法院不會強制陪審團 試行放棄條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人的 在保證人的要求下沒有清算抵押品的過失，或者在故意侵權索賠的情況下，沒有一個 我們認爲適用於存款協議或美國存託憑證。如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人 就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項向吾等或保管人提出索賠，包括索賠 根據聯邦證券法，您或該等其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判， 這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果對我們或保管人提起訴訟，根據 對於存款協議，只能由適用的審判法院的一名法官或大法官審理，這將按照 適用於不同的民事訴訟程序，與陪審團審判相比，可能會有不同的結果，包括可能較少的結果 在任何此類訴訟中，原告(S)勝訴。

此外， 由於陪審團審判豁免涉及由ADS或存款協議產生或相關的索賠，我們相信，作爲一個問題 根據該條款的解釋，豁免可能會繼續適用於在二級交易中購買ADS的ADS持有人 或就取消前產生的索賠從ADS融資中撤回普通股的ADS持有人 ADS和普通股的撤回，而豁免很可能不適用於隨後撤回的ADS持有人 就撤回後產生的索賠而言，ADS融資中的ADS代表的普通股。然而，據我們所知， 目前尚無判例法規定陪審團審判豁免對撤回所代表普通股的ADS持有人的適用性 由ADS設施的ADS執行。

我們 面臨與貨幣波動相關的風險，外幣匯率變化可能會影響我們的業績 運營

我們的 普通股在澳交所以澳元報價，美國存託憑證將以美元報價。在過去的一年裏，澳大利亞 美元兌美元普遍走軟；然而，這一趨勢可能不會繼續下去，可能會逆轉。因此，任何有意義的 澳元幣值的變化可能會對美國存託憑證的美元價值產生負面影響。此外， 在本公司損益表及其他全面收益中記錄的匯兌損益主要是由於 在每次報告結束時將公司間貸款和金融負債重估爲當前適用的外匯匯率 這一數額可能會受到澳元價值的任何重大變化的影響。此外，如果澳大利亞人 美元對美元走弱，那麼，如果我們決定將澳元兌換成美元用於任何商業目的， 美元對澳元的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。 雖然我們試圖通過以交易發生時的本國貨幣支付交易來緩解這種風險 在可能的情況下，這些活動可能無法有效地限制或消除外匯損失。在我們需要的程度上 爲了將我們從此次發行中獲得的美元兌換成澳元用於我們的運營，澳元升值 對美元的匯率將對我們從兌換中獲得的澳元金額產生負面影響。結果 在這種外匯波動中，可能更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。

美國 投資者可能難以對我們的公司、我們的董事或高級管理人員或高管執行民事責任 本招股說明書中點名的官員和專家。

一定的 本招股說明書所指名的本公司高級管理人員、行政人員及董事會成員均爲 這些人的資產有相當一部分位於美國境外。因此，它可能是 在美國向這類人送達法律程序文件或執行在美國法院獲得的針對他們的判決是不切實際的 論美國證券法中的民事責任規定。即使你成功地提起了這樣的訴訟， 對於澳大利亞法院是否會在最初的訴訟或判決中執行美國證券法規定的某些民事責任，存在疑問 基於這些民事責任條款的美國法院。此外，在美國提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決 在澳大利亞或美國以外的其他地方，各州或其他地方可能無法強制執行。根據美國法律，對金錢損害的裁決。 如果證券法不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害，並且是有意的，則證券法將被視爲懲罰性的 以懲罰被告。任何判決在澳大利亞的可執行性將取決於案件的特定事實以及 當時生效的法律和條約。美國和澳大利亞目前沒有條約或法規規定承認 以及執行另一國的民商事判決(仲裁裁決除外)。

作爲 因此，我們的美國公衆股東可能會更難通過針對我們、我們的管理層的行動來保護他們的利益 或我們的董事，而不是在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東。此外，作爲一家公司 根據《2001年公司法》（Cth）或《公司法》的條款在澳大利亞註冊成立，對情況進行監管 其中可以啓動股東衍生訴訟，這可能與公司不同，並且在很多方面不那麼允許 在美國註冊成立。有關澳大利亞相關法律的更多信息，請參閱“民事的可執行性 負債.”

那裏 我們在任何應稅年度都將成爲被動外國投資公司的風險，這可能會導致美國聯邦收入不利 對我們證券的美國投資者的稅務後果。

在 一般來說，非美國公司在任何應稅年度是被動外國投資公司（PFIC），其中（i）其75%或以上 總收入由被動收入組成或（ii）其資產平均季度價值的50%或更多由生產、 或爲產生被動收入而持有。出於上述計算的目的，至少擁有 另一家公司股份價值的25%被視爲持有另一家公司資產的比例份額 並直接獲得其在另一家公司收入中按比例分成的份額。被動收入通常包括股息、利息、 租金、特許權使用費和某些收益。現金是這些目的的被動資產。

基於 基於我們收入和資產的預期構成以及我們資產的價值，包括基於預期的善意 根據本次發行中的ADS價格，我們不相信我們是當前納稅年度的PFIC。然而，PFIC分類是 本質上是事實性的，通常要到相關納稅年度結束時才能確定。此外，分析取決於， 部分原因是複雜的美國聯邦所得稅規則的適用，這些規則有不同的解釋。因此， 無法保證我們當前納稅年度或任何未來納稅年度的PFIC地位。

如果 我們在美國投資者持有ADS的任何應稅年度都是PFIC，某些不利的美國聯邦所得稅後果可能會 適用於此類美國投資者。見“美國重大所得稅和澳大利亞所得稅考慮-美國聯邦 所得稅考慮-被動外國投資公司的後果“以獲取更多信息。

特別 關於前瞻性陳述的註釋

這 招股說明書包含基於我們管理層的信念和假設以及當前信息的前瞻性陳述 爲我們提供。除歷史事實陳述外的所有陳述均爲前瞻性陳述。前瞻性陳述 主要包含但不限於標題爲“招股說明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析「和」業務.” 這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與任何其他因素存在重大差異的因素 這些前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果、活動水平、績效或成就。前瞻性 聲明包括但不限於有關以下內容的聲明：

在……裏面 在某些情況下，您可以通過諸如「可能」、「可能」、「將」等術語來識別前瞻性陳述。 「應該」、「將會」、「期望」、「計劃」、「打算」、「預期」 「相信」、「估計」、「預測」、「潛力」、「項目」或「繼續」 或這些術語或其他類似術語的否定。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴 關於前瞻性陳述，因爲它們涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，在某些情況下， 這超出了我們的控制範圍，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前情況大不相同的因素 除其他外，期望包括標題下所列的期望風險因素“以及在本招股說明書的其他地方。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果 可能與前瞻性陳述中暗示或預測的情況大不相同。任何前瞻性聲明都不是保證 未來的表現。

這 招股說明書也包含某些數據和信息，這些數據和信息是我們從各種政府和私人出版物中獲得的。雖然我們 相信出版物和報道是可靠的，我們沒有獨立核實數據。這些出版物中的統計數據 包括基於若干假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設 如果發現不正確，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

的 本招股說明書中的前瞻性陳述僅與截至陳述日期的事件或信息有關 在本招股說明書中。儘管我們將在此次發行後成爲一家上市公司，並根據美聯航承擔持續披露義務 根據各州聯邦證券法，我們無意更新或以其他方式修改本招股說明書中的前瞻性陳述，無論 由於新信息、未來事件或其他原因。

使用 所得

後 扣除估計的承銷商佣金和我們應付的發行費用，我們預計將收到約爲 美元 此次發行中的百萬美元（或約美元 如果承銷商全額行使超額配股權，則爲百萬），基於假設的公開發行價格美元 根據ADS。

每個 假設發行價格美元增加（減少）1.00美元 每 ADS將使我們從此次發行中獲得的淨收益增加（減少）約美元 假設本招股說明書封面頁所載我們提供的美國存託憑證數量保持不變， 扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後。同樣，增加（減少） 我們提供的200，000份ADS將使我們的淨收益增加（減少）約美元 假設假設公開發行價格爲美元，百萬美元 每股美國存 扣除承保折扣和佣金後保持不變。

的 此次發行的主要目的是爲公司提供資本以開展計劃中的勘探和開發活動 我們的埃斯特爾黃金項目。下表列出了扣除承保折扣和後資金的預期用途 我們應付的佣金和估計發行費用。

的 此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的當前意圖。 截至本招股說明書日期，我們無法確定地指定將收到的淨收益的所有特定用途 本次報價的完成。我們將在「資源」類別中的淨收益的運用方面擁有廣泛的自由裁量權 和勘探現場計劃”，投資者將依賴我們對申請的判斷 此次發行的收益。根據我們業務活動的結果和其他不可預見事件，我們的計劃和優先事項 可能會發生變化，我們可能會以與我們目前預期不同的比例使用此次發行的淨收益。

因此， 所有分配將由我們的管理層和董事會全權決定。見“風險因素。

我們 還可以使用一部分淨收益和我們現有的現金、現金等值物和短期投資，進行許可、收購、 或投資於互補的業務、技術、產品或資產。然而，我們目前沒有承諾或義務要做 是的

未決 我們使用此次發行的淨收益，我們可能會將淨收益投資於各種資本保全投資，包括 短期、投資級、附息工具和美國政府證券。

股息 政策

我們 從未對我們的普通股宣佈或支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益 用於我們的業務運營，並且預計在不久的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們 未來還可能簽訂信貸協議或其他借款安排，這將限制我們申報或付款的能力 我們普通股的現金股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定 並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務狀況 以及我們董事會可能認爲相關的其他因素。

資本化 和負債

的 下表列出了截至2023年12月31日我們的資本總額：