2024 年 9 月 19 日に証券取引委員会に提出されたもの
登録番号 333 — 279108
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントン D. C. 20549
第1号改正案 TO
表:
登録声明
はい
1933年証券法
( 憲章に記載された登録者の正名 )
該当なし
(登録者氏名英文訳)
ケイマン諸島 |
| 3711 |
| 該当なし |
センチュリー · アベニュー 800 号
Pudong District, Shanghai, People ’ s Republic of China
+ 86 21 5466 — 6258
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
株式会社コゲンシーグローバル
122 East 42nd Street , 18 th Floor New York , NY 。10168
+ 1 (800) 221 — 0102
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コピーされました
シュ · ドゥ、 Esq 。 |
一般公開の開始日をお勧めします この登録声明が有効になる後、随時です。
このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、 1933 年証券法規則 415 に従って遅延または継続的に提供される場合、次のボックスをチェックしてください。 」と
このフォームは、証券法規則 462 ( b ) に基づくオファリングのための追加証券を登録するために提出される場合、次のボックスをオンにし、同じオファリングの以前の有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストします。 ↓ ↓
このフォームが証券法規則 462 ( c ) に基づいて提出された発効後の改正である場合は、次のボックスをチェックし、同じオファリングの以前の発効登録ステートメントの証券法登録ステートメント番号をリストします。 ↓ ↓
この表が証券法第462(D)条の規則に基づいて提出された改正案である場合は、以下の枠を選択して、同じ発売された比較的早い有効登録書の証券法登録書番号をリストアップしてください。彼は言いました↓ ↓
登録者が1933年証券法規則第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。
新興成長企業
もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。彼は言いました
登録者は、登録者がさらなる修正案を提出するまで、本登録声明の発効日を修正し、登録者がさらなる修正案を提出するまで、本登録声明がその後、改正された証券法第8(A)節に基づいて発効し、又は登録声明が米国証券取引委員会又は“米国証券取引委員会”が上記第8(A)節に基づいて決定された日まで発効しなければならないことを明確に規定する。
† | 新たな又は改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。 |
説明的説明
2024 年 5 月 3 日、株式会社ロータステクノロジー(the「登録者」 ) は、フォーム F—1 ( ファイル番号 333 — 279108 ) に登録ステートメントを提出しました ( 改正された場合、「登録ステートメント」 ) 、その後、 2024 年 5 月 23 日に米国証券取引委員会 ( 「 SEC 」 ) によって有効な宣言されました。登録者は、 2024 年 6 月 30 日および 2024 年 6 月 30 日を末日とする 6 ヶ月間の監査されていない連結財務諸表を含み、登録ステートメントに含まれるその他の特定の情報を更新するために、登録ステートメントのこの発効後修正第 1 号を提出します。
本改正施行後により、追加有価証券の登録は行われません。適用されるすべての登録料は、フォーム F—1 の登録ステートメントの元の提出時に支払われました。
この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。これらの証券は、米国証券取引委員会又は“米国証券取引委員会”に提出された登録協定が発効するまでは販売されてはならない。この初歩的な目論見書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。
完成日は2024年9月19日
初歩募集説明書
ロータステクノロジー株式会社
米国預託株15,037,030株
令状
680,957,495株の米国預託株式と
5,486,784部株式承認証で普通株を購入
本募集説明書は、吾等が最大15,037,030株のLTC米国預託株式、又はADSを発行し、1株当たり普通株に相当し、1株当たり額面0.00001ドル、又は普通株に関連し、(I)9,550,246株を含む株式は、引受権証又は公開株式証を行使する際に発行される米国預託株式に相当し、執行価格で1株11.5ドルで普通株を購入し、2024年2月22日又は成約日に発行し、引き換えに公開株式証又はLCAA公開株式証を公開することができるL(I)LCAAの初公開時に発行されたCatterton Asia Acquisition Corp,またはLCAA;および(Ii)引受権証または保証権証を行使する際に発行される5,486,784株の米国預託証明書に適用可能であり、執行価格で1株11.50ドルで普通株式を購入し、締め切りにLCAAに保証人LLCまたは保証人を発行し、保証人に総対価8,230,176ドルの私募株式承認証またはLCAA私募株式証明書を発行し、LCAAの初公開発売と同時に行い、株式証1部当たりの価格は1.50ドルである。LCAA私募株式承認証とLCAA公開株式証は総称して“LCAA株式承認証”と呼ばれ、保険権証と公開株式証は総称して“株式承認証”と呼ばれる
本募集説明書はまた、本募集説明書で指名された売却証券所持者又はその質抵当者、譲受人、譲受人又はその他の権益相続人(フィード、割り当て又は他の非売却関連譲渡方式で任意の証券を受け取る)(総称して“売却証券所持者”と総称する)が時々提出可能な発売及び売却が最も多い(A)680,957,495株の米国預託証明書に関連しており、その中には米国預託株式関連(I)542,850,129株普通株又は蓮華先進科技有限会社、蓮華科技国際投資有限会社、ETIKA Automotive SDN実益が所有するレガシー株式を含む。締め切り前に1株約0.6ドルから6.6ドルの価格で買収した共同会社、蓮の花グループ国際有限会社、観瀾湖紫光有限会社、HSG Growth V Holdco b有限会社、観瀾湖有限会社、SKYMACRO RESOURCES Limited、湖北長江経開自動車産業投資基金組合企業(有限組合)或いは経開基金、北極GLY 3 LP、杭州富陽投資発展有限会社と寧波尚創株式投資パートナーシップ企業(有限組合)。(2)保険者およびLCAA独立取締役(Sanford Martin Litvackさん,Frank N.NewmanさんおよびAnish Melwaniさん)に7,162,718株の普通株式または保株を発行し、保険者が1株当たり約0.003ドル、独立取締役が1株当たり約0.001ドルで購入したLCAA類普通株式と引き換えに、(3)5,486,784株の普通株式または道管株を、保湿権証の行使により発行すること。(Iv)122,446,496株の普通株は、業務合併(以下に定義する)について締結したいくつかの引受契約に基づいて、複数の投資家又はパイプ投資家(LTC当時の既存株主を含む)に発行し、価格は1株当たり10.00ドルである;及び(V)3,011,368株普通株、又はCB株式は、業務合併について締結したいくつかの交換可能手形購入契約に基づいて、1株10.00ドルの株式交換価格で複数の投資家又はCB投資家、及び(B)5,486,784部の株式承認証を発行する。これらの証券の登録は、発行時に決定された金額、価格、条項で証券を売却することを可能にするために、私たちが付与したいくつかの登録権を満たすためのものである。売却証券保有者は、時々公開または非公開取引を透過して、現行の市場価格またはひそかに合意した価格で、当該などの証券を全部または一部発売、販売または流通することができる。販売証券保有者は、通常のブローカー取引、販売発行、直接我々証券の業者、または本明細書の“流通計画”の節で述べた任意の他の方法でこれらの証券を販売することができる。本プロトコルに従って提供される任意の証券販売の場合、販売証券所有者、そのような販売に参加する任意の引受業者、代理人、仲介人、または取引業者は、1933年の“証券法”(改正)または“証券法”が指す“引受業者”と見なすことができる。
この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。これらの証券は、米国証券取引委員会又は“米国証券取引委員会”に提出された登録協定が発効するまでは販売されてはならない。この初歩的な目論見書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。
このロットのアメリカ預託証明書と株式承認証はそれぞれナスダック或いはナスダックに上場し、取引コードはそれぞれ“LOT”と“LOTWW”である。開ける九月十八日2024年、アメリカの預託証券のナスダックでの終値はドルです5.00それは.開ける九月十三日2024年のナスダック上権証の終値はドルです0.2501.
ここに登録されている証券は、本募集説明書において“登録証券”と識別される。業務合併において、20,518,519株のLCAA公衆株式の所有者は権利を行使し、1株10.86ドルの償還価格でその株式を償還し、償還総額は222.8,000,000ドルであり、当時発行されたLCAA類A類普通株総数の約94.2%を占めた。本募集説明書“流通計画”の節で述べたロック制限の規定の下で、本募集説明書によると、売却証券保有者は最大680,957,495株の普通株を販売することができ、発行および発行された普通株式総数の約98.4%(すべての発行済み株式証明書を行使すると仮定する)、および(Ii)本募集説明書までの日の5,486,784株承認株式証は、私たちが発行した株式証の約37.7%を占める。大量の登録証券を売却したり、そのような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、われわれ証券の公開取引価格を大幅に下落させる可能性があり、追加株式証券の売却または発行により資金を調達する能力を弱める可能性がある。私たちはこのような販売が私たちの証券の現在の市場価格に及ぼす影響を予測できない。公開取引価格が下落しているにもかかわらず、一部の売却証券所有者が登録証券を購入する価格が他の公衆投資家よりも低いため、彼らは依然として登録証券の正のリターン率を得る可能性があり、インセンティブを受ける可能性があり、他の人がそうしない場合には、米国預託証明書または株式承認証を販売する。例えば、上記の米国預託証明書および引受権証の市場価格によると、LCAA創設者株主の潜在利益は1株当たり5.00ドルに達し、従来の株式保有者の潜在利益は1株4.40ドルに達する可能性がある;普通株式価格が1株10.00ドルを超える場合、パイプライン投資家はパイプ株から潜在利益を得る可能性があり、普通株価格が1株10.00ドルを超える場合、CB投資家はCB株から潜在利益を得る可能性があり、普通株価格が1株11.50ドルを超える場合、保証人は保証証から潜在利益を得る可能性がある。彼らが支払った購入価格と現在の取引価格の違いにより、公衆投資家は彼らが購入した証券の類似したリターン率を体験しないかもしれない。
当行は、証券保有者が登録証券を売却した場合のいかなる収益からも収益を受け取ることはありません。株式証明書が現金で行使された場合、私たちは引受権証の行使から収益を得る。権利証所持者が引受権証を行使する可能性や私たちが得る任意の現金収益は米国預託証明書の市場価格などに依存します。もしアメリカの預託証明書の市場価格が1株11.50ドル以下であれば、私たちは権利証所有者が彼らの権利証を行使することはあまりできないと信じている。株式承認証が満期前に“現金”であることは保証されず、株式承認証所有者が彼らの持分証を行使することも保証されない。保険権証の所有者は株式証の承認協定に基づいて、現金のない基礎の上で保証権証を行使することを選択することができる。もし任意の株式承認証が現金なしで行使された場合、私たちが株式承認証を行使することから得られる現金金額は減少します。販売証券保有者登録販売に関する費用を支払い、本募集説明書の他の部分タイトル“収益の使用”の節でより詳細に説明する。
我々は“2012年創業始動法案”や“雇用法案”で定義されている“新興成長型企業”であるため、何らかの低下した報告要求を利用する資格があり、そうでなければ他の上場企業に適用される。新興成長型企業としての“目論見説明書の概要”を参照されたい
私たちも、“1934年証券取引法”(改正された)または“取引法”によって定義された“外国個人発行者”であり、“取引法”に規定されているいくつかの規則の制約を受けず、これらの規則は、取引法第14節に基づいて特定の開示義務及び代理募集の手続き要件を規定している。また、我々の上級管理者、取締役及び主要株主は、取引法第16条に規定する報告書及び“短期”利益回収条項の制約を受けない。また、米国会社のように頻繁またはタイムリーに米国証券取引委員会に定期報告書や財務諸表を提出する必要はなく、これらの会社の証券は取引法に基づいて登録されている。“目論見説明書要約-外国民間発行業者としての影響”を参照
また、本募集説明書の期日までに、Liさん実益は、当社が発行済みおよび発行済み普通株式の総投票権を50%以上保有しています。したがって、私たちはナスダック社の管理基準が指す“制御された会社”の資格に適合し、非制御企業が守らなければならないいくつかの要求を遵守しないことを選択することができ、私たちの取締役会の多くのメンバーは独立取締役で構成されるべきであり、私たちの指名と会社管理委員会および報酬委員会は完全に独立取締役で構成されなければならないという要求を含むことができる。
この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。これらの証券は、米国証券取引委員会又は“米国証券取引委員会”に提出された登録協定が発効するまでは販売されてはならない。この初歩的な目論見書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。
ロータス·テクノロジー(LTC)は運営会社ではなくケイマン諸島のホールディングスです私たちは中国とヨーロッパの付属会社を通じて業務を行っていますが、私たちの大陸部の中国での業務は現在私たちの大陸部の中国の付属会社が行っています。ここに登録されている証券はLTCの証券であり,その運営子会社の証券ではない.したがって、LTCの投資家はどの運営会社の株式を買収しているのではなく、ケイマン諸島の持ち株会社の株式を買収している。2023年までに、LTCは武漢蓮花科技有限会社(あるいはWFOE)、武漢蓮花電子商取引有限会社(前可変利益実体、私たちは前VIEと呼ぶ)とその指定株主間の契約手配に依存して、前VIE及びその子会社の業務運営を指導する。2023年初め以来、私たちは組織や業務運営を再構築するための一連の取引を実施してきました。これを“再編”と呼んでいます。再編については、WFOE、前VIEおよび前VIEの代名持分所有者が一連の合意、またはVIE再編協定を締結し、これらの合意に基づいて、WFOEは前VIE子会社の100%持分を買収した。本募集説明書の日付は、私は大陸部の中国業務は吾らの大陸部子会社中国が行ったものであり、吾らにはいかなるVIE構造もない。
持ち株会社の構造は投資家に独特なリスクをもたらした。持ち株会社として、LTCは株主への配当金の支払いを含む子会社の配当金に依存して現金需要を満たす可能性がある。LTCの子会社がLTCに配当金または割り当てを支払う能力は、それらの法律および法規に適用され、それらが自身によって生成された債務を表すか、またはその債務を管理する手段によって制限される可能性がある。また、中国の監督管理当局は、このような持株会社の構造を許可せず、LTCが運営会社または米国または他の外国為替上場企業を介して業務を展開し、運営会社から配当金を受け取ったり、分配したり、資金を移転する能力を制限または阻害する可能性があり、これはLTCの運営に重大な不利な変化を招き、LTCの証券価値を大幅に低下させる可能性がある。“株式募集説明書の概要-当社の歴史と構造”を参照されたい。私たちの取締役会は私たちの組織規約の大綱と定款、ケイマン諸島の法律のいくつかの制限に基づいて配当金を分配するかどうかについて完全な決定権を持っています。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、配当金は私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができない。配当金の分配の決定はいくつかの要素に基づいており、私たちの財務業績、成長見通しと流動性要求を含む。これまで、LTCの子会社はまだLTCに現金配当金や割り当てを派遣していない。LTC、その子会社と元VIEとの間の現金および資産の流れの詳細については、“募集説明書の概要-当社の組織による現金および資産の流れ”を参照されたい。我々は、LTCとその子会社間の資金移転を指導し、資金の効率的かつコンプライアンス処理を確保するための現金管理政策を策定している。これらの政策は、各現金移転は、(I)承認手続きを介して、承認者のみが取引に参加することを保証し、(Ii)監査および財務審査のために適切に記録しなければならないこと、および(Iii)反マネーロンダリング(AML)および顧客(KYC)の要求を理解することを含むすべての適用可能な法律および法規を遵守しなければならない。他に説明または文意が別に言及されている以外に、本募集説明書で言及されている(I)“LTC”は蓮の花科技有限会社を指し、及び(Ii)“蓮の花科学技術”、“私たちの会社”と“私たちの”はLTC及びその子会社を意味する。別の説明に加えて,吾が中国に等しい業務や運営を記述する際には,吾らは吾らの中国付属会社が行う業務や運営を指し,再編前の期間については,前VIEとその付属会社を指す.
私たちは中国でビジネスをするために様々なリスクと不確実な要素に直面している。私たちは大陸部に大量の業務があり、中国、私たちは大陸部の中国の複雑で変化していく法律と法規に制約されています。例えば、私たちは海外上場の規制承認、反独占規制行動、ネットワークセキュリティ、データセキュリティ、データプライバシーの監督に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは、私たちがいくつかの業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国や他の外国為替市場に上場し、株式発行を行う能力に影響を与える可能性がある。中国政府の我々の業務を監督する上での重大な権力と、中国政府による中国発行者の海外での発行や外国投資の監督·制御は、我々の業務や私たちの証券の価値に重大な不利な変化を招く可能性があり、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、そのような証券の価値を大幅に低下させたりする可能性がある。中国でビジネスをするリスクの詳細については、“中国でビジネスをしていることに関するリスク要因であるリスク”を参照されたい
この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。これらの証券は、米国証券取引委員会又は“米国証券取引委員会”に提出された登録協定が発効するまでは販売されてはならない。この初歩的な目論見書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。
米国証券取引委員会または米国証券取引委員会が、我々が提出した監査報告書が公認会計士事務所によって発行されていると認定し、当該公認会計士事務所が2年連続で米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の検査を受けていない場合、我々の証券は、米国全国証券取引所または“外国会社問責法案”(HFCAA)による取引を禁止する。2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、米国証券取引委員会に通知し、PCAOBは大陸部中国と香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できず、私たちの監査人はこの決定の影響を受けている。2022年12月15日、PCAOBは2021年12月16日の裁決を撤回し、大陸部の中国と香港を完全公認会計士事務所を検査または調査できない司法管轄区域リストから削除する報告書を発表した。したがって,2023年12月31日までのForm 20−F年度報告書を2024年4月22日に提出した後,HFCAA下の委員会で決定された発行者は決定されないと予想される。毎年、PCAOBは大陸部、中国と香港などの司法管轄区の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかを決定する。PCAOBが将来的に大陸部の中国および香港の会計士事務所を全面的に検査·調査する権利が完全にないと判断した場合、これらの司法管轄区のうちの1つに本部を置く会計士事務所を使用して、米国証券取引委員会に提出された財務諸表について監査報告を発行し、関連財政年度のForm 20-F年度報告書を提出した後、委員会が識別した発行者として決定する。今後どの財政年度も欧州委員会が指定した発行元に指定されない保証はありません。もし私たちが2年連続で発行者に指定された場合、私たちはHFCAAによる取引禁止の制約を受けます。より詳細については、“中国でのビジネスに関するリスク要因-リスク”と“中国でのビジネスに関するリスク要因-従来我々の監査役を検査することができなかった”および“中国でのビジネスに関するリスク要因-リスク”を参照してください。PCAOBが中国にある監査師を全面的に検査したり調査したりできなければ、私たちの証券は米国での取引を禁止される可能性があります。私たちの証券がカードを取られたり、外されたりする脅威に直面していることは、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。参照してください“リスク要因“ページから”16本募集説明書及び文書に含まれる他のリスク要因は、我々の証券への投資に関する情報を検討するためにここに引用される。
米国証券取引委員会または他の規制機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるか、または完全であるかどうかも決定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
目論見書の日付は2024年1月1日から2024年6月30日まで
この目論見書について
あなたはただ本募集説明書または任意の副刊に掲載されているか、または引用的に組み込まれた資料に依存しなければならない。吾らまたはいかなる売却証券保有者も、いかなる者も閣下に異なる又は追加の資料を提供することを許可していないが、本入札説明書又は吾等を代表して作成された任意の無料書面募集説明書に記載されている資料又は我々が閣下に提供する可能性のある資料を除く、吾等又はいかなる売却証券保有者も、他の者が閣下に提供する可能性のある任意の他の資料の信頼性に対していかなる責任を負うか、又はその信頼性についていかなる保証を提供しない。募集説明書の補足材料や登録説明書の発効後の改訂を提供して、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書または任意の副刊の情報が、各文書の正面日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはいけません。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。本募集説明書および任意の適用可能な目論見書の付録または登録説明書の発効後の改訂を読まなければなりません。また、本募集説明書のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができますか”という節で推奨される他の情報を読まなければなりません
本募集説明書が提供する証券は、発売が許可されている管轄区でのみ発売される。吾等又はいかなる売却証券保有者も、いかなる司法管轄区域においても登録証券の売却の申込みを提出することはなく、いかなる司法管轄区域内でも登録証券を売却することはできず、吾等又は売却証券所持者もいかなる行動も取らず、米国以外のいかなる司法管区においても本募集説明書を保有又は分配することを許可し、当該司法管轄区はこれのために行動しなければならない。米国以外で本募集説明書を持っている人は、証券登録や米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も理解し、遵守しなければならない。
本明細書で言及される“ドル”、“ドル”とは、米国の法定通貨ドルを意味する。いずれの表に列挙された金額の合計と総和の差は四捨五入によるものである.いくつかの金額およびパーセントは四捨五入されている;したがって、四捨五入のため、いくつかの数字は合計金額よりも多いか少ない可能性があり、いくつかのパーセントは加算されて100%以上または少ない可能性がある。
ii
業界と市場データ
別の説明がない限り、本入札明細書に含まれる当社の業界およびその経営地域に関する情報は、我々の全体的な期待および市場地位、市場規模、市場機会、市場シェアおよび他の管理層推定を含み、Oliver Wymanによる独立した市場研究を含む業界出版物および私たちに提供された報告および予測から得られた情報に基づいている。いくつかの場合、私たちはこのような情報の出所を明確に言及しなかった。私たちは、本入札明細書に記載されている任意の業界出版物または第三者プロバイダによって生成された他の報告書を依頼していない。これらの情報は大きな不確実性と限界を持ち,その根拠の仮定や推定は不正確であることが証明されている可能性がある.したがって、私たちはあなたにこの情報を過度に重視しないように想起させる。
目論見書に含まれる市場データ,業界予測,類似情報は全体的に信頼できると考えられるが,これらの情報は本質的に不正確である.また、様々な要因の影響により、当社の将来の業績と成長目標、および当社の業界および市場の将来の業績に対する仮定と推定は、本募集明細書の“リスク要因”、“展望的陳述”および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”で議論されているそれらの要素を含む、高度な不確実性およびリスクの影響を受けるであろう。
iii
前向きに陳述する
本募集説明書は、将来のイベントまたは将来の経営結果または財務状況に対する私たちの意見、期待、信念、計画、目標、仮説、または予測を表現する陳述を含み、したがって、“前向きな陳述”とみなされるか、またはみなされる可能性がある。これらの前向き表現は、歴史的事実ではないすべての事項を含み、一般に、“信じる”、“推定する”、“予想する”、“求める”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“可能”、“可能”、“すべき”または“すべき”を含む前向き用語を使用することによって識別することができ、または各場合、それらの否定または他の変形または比較可能な用語を含むことができる。それらは、予想されるコスト節約、運営結果、財務状況、流動性、見通し、成長、戦略、未来の市場状況または経済表現と資本および信用市場の発展、予想される将来の財務業績、および私たちが経営する市場を含む、我々の意図、信念、または現在の業務合併に対する利益および協同効果に関する予想された陳述を含む、株式募集説明書全体の複数の場所に現れる。
前向きな陳述は、多くのリスク、不確実性、および仮定に関連し、実際の結果またはイベントは、それらの陳述における予測または暗示とは大きく異なる可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要素は、これらに限定されない
● | 競争の激しい自動車市場での私たちの競争能力はまだ確認されていない |
● | 私たちは吉利ホールディングスとの様々な手配に依存している |
● | 私たちは“蓮の花”ブランドを維持し強化するために実証されていません |
● | 私たちの限られた運営歴史と未確認の開発、製造、そして高品質の自動車を提供する能力 |
● | 私たちが運営している過去の純キャッシュフローは負の値であり、コストを十分に制御する能力は確認されていない |
● | 私たちの車種の注文数には限りがあります |
● | 私たちの車の製造と発売に遅延が生じる可能性があります |
● | 自動車およびインターネットに関連する企業および会社のグローバル法規の複雑性、不確実性および変化については、同族体、安全、データ保護とプライバシー、自動運転、環境保護、リコール、流通、政府奨励、電池法規、廃棄法規に関する法規が含まれている |
● | 消費者の高級電気自動車への需要と意欲 |
● | 自動車産業における急速に進化する技術とインテリジェント運転技術の継続的な開発と安全性 |
● | 原材料、半導体チップその他の部品のコスト増加、供給の中断または不足、サプライヤーへの依存 |
● | 物理的な販売ネットワークをコスト効率的に拡大する実績のない能力 |
● | お客様の期待に沿った実績がない能力 |
● | 充電ソリューションの提供上の課題 |
● | 当社が事業を展開する管轄区域におけるビジネス、規制、政治、運営および財務リスク |
● | その他、「リスク要因」および「経営陣による財務状況 · 業績の検討 · 分析」に記載されている事項。 |
iv
私たちはあなたに展望性陳述に過度に依存しないことを戒めます。これらの前向き陳述は現在の期待と信念を反映しており、展望性陳述発表の日までに得られる情報に基づいています。本明細書に記載された展望的陳述は、本募集説明書の発行日に限定される。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務も負わない。任意の前向き陳述が更新された場合、私たちは、この陳述、関連事項、または任意の他の前向き陳述を追加的に更新すると推定すべきではない。重大なリスク要因の議論を含む、実際の結果が前向き声明と大きく異なる修正または修正をもたらす可能性のある他の重要な仮定および要因は、www.sec.gov上で取得することができ、これらの文書を参照することをお勧めする米国証券取引委員会に提出された公開文書に現れる可能性がある。その他の情報については、“どこで他の情報を見つけることができるか”というタイトルの小節を参照してください
全体の目論見書で使用されている市場、ランキングと業界データは、市場規模と市場潜在力に関する陳述を含み、すべて私たちの管理層の誠実な推定に基づいており、これらの推定はまた私たちの管理層の内部調査、独立業界調査と出版物及びその他の第三者研究と公開情報の審査に基づいている。このようなデータは多くの仮定と制限と関連があり、あなたにこのような推定を過度に重視しないように想起させる。本明細書で述べた業界データに関連するいかなる誤った陳述も知らないが、我々の推定はリスクおよび不確定要素に関連し、本募集説明書の“リスク要因”および“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”というタイトルの下で議論される要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある。
v
常用用語
ADASとは、先進的な運転者支援システムを意味する
“米国預託証明書”とは、米国預託証明書を証明できる米国預託証明書を意味する
“米国預託株”とは、米国預託株式のことであり、1株当たり普通株を表す
“改正された定款”とは、最初の発効前に採択され、施行された第6の改正されたLTC組織規約の大綱と定款をいう
“Bev”とは電池電気自動車を意味する
“企業合併”とは、合併を含む合併協定によって考慮されるすべての取引を意味する
“民航局”シリーズとは中国のネット信弁のことである
ケイマン諸島会社法とはケイマン諸島会社法(改訂本)のことである
“中国”または“中華人民共和国”とは、人民のRepublic of Chinaを意味する
“終了”とは、合併プロトコルが想定する企業合併の終了を意味する
“締め切り”とは、2024年2月22日の締め切りを意味する
“大陸”とは大陸株式譲渡信託会社のことである
“中国証監会”とは、中国証券監督管理委員会を指す
“交付”または“交付”が我々が納入する車両単位に使用される場合は、別の説明がない限り、米国市場での委託交付を含む請求書交付を示す
“取次協定”とは、LTILと蓮の花自動車有限会社が2023年1月31日に締結した取次協定であり、元の合併協定と同時に調印された
“D段”とは、EUの車両タイプ分類における“大型自動車”カテゴリの乗用車を指す
“環境保護局”とは電気性能アーキテクチャを意味する
Equinitiとは、Equiniti Trust Company LLCを意味する
「 Etika 」は、 Etika Automotive Sdn Bhd を意味します。
「 EU 」は欧州連合を意味する。
「ユーロ」、「 EUR 」または「 €」は、欧州通貨連合に参加する加盟国の法定通貨を意味する。
「証券取引法」とは、 1934 年証券取引法 ( 改正 ) をいう。
「 E セグメント」は、 EU 車両分類の「エグゼクティブカー」カテゴリーに属する乗用車を意味します。
「第 1 回発効時」は、第 1 回合併の発効時を意味する。
「最初の合併」は、合併サブ 1 と LCAA との合併を意味し、 LCAA は合併契約に従って LTC の完全子会社として存続します。
vi
“元VIE”とは、改制前のLTCの元可変利益主体である武漢蓮花電子商取引有限会社である
“創設者陸上プラットフォーム”とは寧波巨合銀慶企業管理コンサルティング組合(有限組合)であり、中国の法律に従って設立され、有効に存在する有限組合企業である
ポンドとポンドとは連合王国の法定通貨を意味する
“吉利香港”とは、香港の法律に基づいて設立された民間会社吉利国際(香港)有限公司のこと
“吉利控股”とは浙江吉利控股集団とその付属会社を指す
内燃機関とは内燃機関のことである
IPOとは、LCAAの初公募株で、2021年3月15日に完成する
“LCAA”とはL*Catterton Asia Acquisition Corpは、1つまたは複数の企業またはエンティティとの合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務統合を目的としてケイマン諸島免除会社として登録されている空白小切手会社である
“LCAA定款”とは、LCAAが2023年3月10日の特別決議で採択した第2部の改正された組織定款の大綱と定款を指し、時々改訂することができる
“LCAA類普通株”または“LCAA公衆株”とは、LCAAのA類普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある
“LCAA B類普通株転換”とは、LCAA定款条項に基づいて、1回目の発効時間の直前に、1株当たりLCAA B類普通株をLCAA類普通株に自動的に変換することである
“LCAA B類普通株”とは、LCAAのB類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある
“LCAA創設株主”とは、共同発起人とLCAAの独立役員(サンフォード·マーティン·リトバク·さん、フランク·N·ニューマンさん、アニシュ·メルヴァニさん)をいう
“LCAA私募株式承認証”とは、IPOと同時に完成した私募で保険者に売却された引受権証であり、株式承認証所有者1部当たり11.50ドルの取引価格でLCAA公開株を購入し、調整することができる
“LCAA公衆株主”とは、IPO発行単位の一部として発行されたLCAA類普通株の保有者である
“LCAA公開株式証”とは、IPOで発行された引戻し可能な株式証であり、1部の株式承認証の所有者は1株11.50ドルの使用価格でLCAA公開株を購入する権利があり、調整することができる
“LCAA株式”とは、LCAAの普通株を意味する
“LCAA株式承認証”とは、LCAA公開株式証とLCAA私募株式証を指す
「 Lotus 」または「 Lotus Group 」は、 Lotus Tech および Lotus UK を意味し、全体として取り上げます。
「 Lotus HK 」とは、香港の法律に基づいて組織され、存在する Lotus Advanced Technology Limited を意味します。
「 Lotus Tech 」、「当社」、「当社」、「当社」、および「当社」は、 LTC およびその子会社を意味します。特に明記がない限り、中国における当社の事業および事業について記述する文脈では、中華人民共和国の子会社が行う事業および事業を指し、 ( 下記に定義される ) リストラ前に終了した期間については、旧 VIE およびその子会社を指します。株式資本、有価証券 ( 株式、オプション、ワラントを含む ) 、株主、取締役、取締役会、監査役については、株式資本、有価証券 ( 株式、オプション、ワラントを含む ) 、株主、取締役、取締役会、監査役をそれぞれ指します。
vii
“ロータステクノロジーイギリス”とは、イギリスに登録されて設立されたロータス科学技術創意センター有限会社を指す
“蓮の花イギリス”とは、蓮の花グループ国際有限会社とその付属会社を指す
LTCとはロータス·テクノロジー株式会社ケイマン諸島免除会社のことです
LTC株主支援協定“とは、LCAA、LTC、およびLTCの一部株主が2023年1月31日に締結した株主支援協定を意味する
LTIL“とは、LTCの完全子会社ロータス科学技術革新有限会社を意味する
合併協定“とは、LCAA、LTC、連結子会社1と連結子会社2との間で2023年10月11日に署名された、元の合併協定の最初の改訂および再署名された連結協定および計画を意味する
“合併付属会社1”とは、ケイマン諸島免除会社蓮花臨時有限会社をいう
“第二次合併”とは、ケイマン諸島の免除を受けた会社ロータスEV有限会社のこと
“合併”を総称して第一次合併と第二次合併と呼ぶ
メルッツ系とは、大韓民国の法律に基づいて設立されたMeritz証券有限会社をいう
“メリッツ投資”とは、メリッツがメリッツ合意の条項や条件に基づいて万に50000ドルを投資することを意味します。
Meritz引受協定“とは、LTCとMeritzが2023年11月15日に締結し、LTCとMeritzが2024年2月17日に締結した改訂協定によって改訂された株式引受協定を意味する。
“希望小売価格”とは、メーカーの希望小売価格を意味する
ナスダック系とは、ナスダック証券市場有限責任会社のこと
“OEM”とは、元のデバイス製造業者を意味する
オプションとは、LTC株を購入するオプションを行使することができることを意味する
“普通株”とは、長期会社の普通株のことで、1株当たり0.00001ドルの価値がある
“元連結協定”とは、LCAA、LTC、連結子会社1と連結子会社2との間の連結協定及び計画を意味し、期日は2023年1月31日である
“株式公開承認証”とは、執行価格で1株11.50ドルで普通株を購入する引受証であり、2024年2月22日に発行され、LCAA公開株式証明書と交換される
「プットオプション契約」とは、 2023 年 1 月 31 日付で LTC がそれぞれ Geely および Etika と締結した各プットオプション契約を意味します。
「再資本化係数」は、 2,483,313,161 を 550,000,000 で割った商をいう。
「 LCAA 株式の償還」とは、その適格保有者が当該保有者の償還権を行使した LCAA 株式をいう。
「人民元」または「人民元」は、中国の法定通貨を意味します。
「再編」とは、 LTC が 2023 年初頭に組織および事業を再編するために実施した一連の取引を意味し、従来の VIE の統合を可能にした契約上の取り決めが終了しました。
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“第二次連結”とは、存続実体1と連結子会社2との間の合併を意味し、連結子会社2は、合併協定に基づいてLTCの完全子会社として存続する
“スポンサー”とは、LCAがスポンサーLPを買収し、ケイマン諸島有限共同企業を買収すること
“保人支援協定”とは、2023年11月13日の期日を有する保証人支援協定改正を経て、時々さらに改正され、追加され、または他の方法で修正されるLTC、LCAAとLCAA創設株主との間で2023年1月31日に締結された保人支援協定を意味する
“保権証”とは、2024年2月22日に保証人に発行された、1株11.50ドルの使用価格で普通株を購入する引受権証であり、LCAA私募株式証明書と交換する
“存続エンティティ1”とは、最初に統合された存続エンティティを意味する
“存続エンティティ2”とは、第2の統合された存続エンティティを意味する
“信託口座”とは、IPO純収益を保有するために設立された信託口座をいう
“単位”とは、LCAAが初めて公募株または引受業者の超過配給選択権を行使する時に発行する各単位であり、LCAA類普通株と3分の1のLCAA承認株式証からなる
“ドル”“ドル”または“ドル”は米国の法定通貨を意味する
“イギリス”連合王国のこと
“アメリカ”アメリカ合衆国のこと
“米国公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則をいう
VIEとは、可変利益エンティティを意味する
“VWAP”とは、任意の取引日までの米国預託証券がナスダックのドル出来高加重平均価格であり、この取引日のナスダック市場が正式に開始(または開始)されてから取引日のナスダック市場が正式に終了するまで、その期間内の任意の配当金、株式分割、株式合併、資本再編、または他の同様の取引に基づいて適切に調整することを意味する
“株式認証協定”とは、LCAAと大陸航空が権利証代理として2021年3月10日に締結した引受権証協定を意味し、LCAA、LTC、Equinitiと大陸航空の間で2024年2月22日に調印された譲渡、仮説と改訂協定に基づいてLTCとEquinitiに改正され、譲渡される
“株式承認証”とは、株式権証明書と保険権証を公開することをいう
“WFOE”とは、LTCの中国完全子会社である武漢蓮華科技有限公司を意味する
“武漢蓮花自動車”とは武漢蓮花自動車株式会社を指し、人民Republic of Chinaの法律に基づいて設立され、存在する会社である。
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募集説明書の概要
本要約では、本募集説明書における精選情報を重点的に紹介した。それはあなたに重要なすべての情報を含まないかもしれない。株式募集説明書と本入札説明書に言及されている他の文書をよく読むべきです。その他の事項を除いて、当社の連結財務諸表および関連説明、および本募集明細書の他の部分の“リスク要因”、“業務”および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”部分を慎重に考慮しなければなりません。その他の情報については、本募集説明書の“どこで他の情報を見つけることができるか”を参照してください。
概要
私たちは世界有数のスマートと豪華移動性プロバイダで、象徴的なイギリスブランド“ロータス”の下の豪華なライフスタイル車(非スポーツカー)を設計、開発し、すべてのロータスブランドの車を販売しています。蓮の花ブランドは70年を超えるレーシングカーの伝統と自動車業界における成熟した指導的地位を持っており、性能、設計と工事方面の市場リード標準を象徴している。世界的な研究開発能力に基づく独自の次世代技術と吉利ホールディングスがサポートする軽資産車種を融合し、我々は電気化、デジタル化、スマート化の面で新天地を切り開いている。
蓮の花ブランドはイギリスで創業された。1948年の設立以来、革新的な工程設計と先端技術により、優れた空気動力学と軽量化設計で有名になり、高性能スポーツカーブランドとなった。ロータスブランドはサーキットで誕生した伝説的な成功で、13個の国際自動車連盟一級方程式世界チャンピオンと多くの他の優勝栄誉を含む。2017年、吉利ホールディングスはロータス英国の51%の株式を買収し、さらに贅沢なライフスタイルBevメーカーとしての地位を確立した。吉利控股は全世界のモバイル技術グループであり、Bevブランドの育成において良好な業績記録があり、すでに一連の財務状況の魅力的な世界有名ブランドを孵化と振興し、ボルボ、北極星、Lynk&Co.とZeekrを含む。我々は唯一スポーツカーのDNAを持つ吉利ホールディングス付属ブランドと位置づけ、製造、サプライチェーン、研究開発、物流インフラ、人的資本などの面で吉利ホールディングスの全面的な支持を得ており、イギリスのスポーツカー会社から高性能電気自動車の世界先駆者に転換し、伝統的なスポーツカーと新世代電気自動車との差を埋めている。
希望小売価格が80,000ドルを超えるBEVで定義される世界贅沢品Bev市場は急速に増加すると予想される。しかし、全世界の豪華Bev市場は現在供給が需要に追いつかず、現有の豪華Bev車種は約10車種しかないが、内燃機関(ICE)の豪華車種は100種類を超え、消費者の選択は限られている。世界の高級Bev市場の先駆者として、私たちはこの急速に成長する高級車細分化市場の電化転換をリードしており、私たちのライバルより数年前に私たちのE段Bev車種を発売している。私たちは2022年に最初の全電動スーパーSUV Eletreを発売した。私たちは現在の市場でまだ満たされていない需要を解決し、市場シェアを占めることで、私たちの先発優位を実現したい。
Eletreは豪華なライフスタイルEセグメントSUVであり、私たちの800ボルトのEPAによって動力を提供している。Eletreはその技術が先進的なプラットフォームと先端設計を組み合わせ,加速,航続距離,充電速度の面で優れた性能を提供している。私たちは、お客様の様々なニーズを満たすために、エレット、エレットS、エレットRという3つの異なるバージョンを持っています。特に,Eletre Rによる最大出力は905馬力であり,2.95秒で0から100キロ/時間まで加速できる。その112キロワット時バッテリーパックの最大WLTP航続距離は490キロで、20分未満で10%~80%充電できる。比類のない性能を提供するとともに,Eletreの方がコストパフォーマンスが高く,従来の豪華OEMに比べて-の平均希望小売価格が100,000ドルを超える-である.私たちの2つ目のライフスタイル生産車Emeyaは2023年9月に発売され、2024年3月にEmeyaの交付を開始しました。EletreとEmeyaを除いて、近い将来に2つの新型車を発売する予定です。
私たちは私たちの研究開発能力が私たちの主な競争優位の中の一つだと信じている。ロータスブランドのスポーツカー設計の伝統、深い自動車専門知識と次世代技術のおかげで、私たちの独自の800ボルトEPAは豪華電気自動車の高性能プラットフォームであり、5年余りの研究開発努力を経ている。それはスーパー充電能力、高省エネルギーと高速データ伝送を持ち、高度な適応性を持ち、異なる車両種別の異なる電池サイズ、モータと部品配置に適応できる。このような卓越した設計により、競争力のある性能属性で生産量を向上させ、規模経済を実現することができるようになった。環境保護局に加えて,世界初の展開可能なLiDARシステムと独自のソフトウェアシステムにより完全組み込みL 4整ったハードウェア機能を実現した先進的なADASを開発した。私たちがヨーロッパと中国に持っている5つの完全な研究開発機関は、私たちの世界的な研究開発能力を支援するために、経験豊富で敬業の蓮の花チームとのシームレスな協力を展示した。
1
我々は吉利ホールディングスとの契約製造パートナー関係を通じてすべてのBev Lifestyle車種を生産し、吉利ホールディングスが武漢に新設した最先端の電気自動車製造施設、中国を利用した。多くの他のオリジナル機器メーカーと比較して、吉利ホールディングスがいつでも利用可能な生産能力を利用して、より高い拡張性と柔軟性で私たちの業務計画を実行することができると信じています。また、吉利ホールディングスのグローバルサプライチェーンネットワーク、強力な調達交渉能力、NVIDIA、クアルコム、CATLなどの信頼性の良いサプライヤーとの安定した関係を利用して、より競争力のある価格で高品質な部品を得ることができ、他の元のデバイスメーカーよりも効率的にサプライチェーン中断リスクを管理することができると信じています。
私たちはデジタル優先の全ルート販売モデルを通じて顧客に贅沢品小売体験をもたらし、顧客との直接関係を構築し、発展させ、実物と仮想を含む顧客体験全体をカバーする。私たちは高客数地域でハイエンド店舗を経営し、個性化と独占サービスを提供し、顧客のために贅沢な購入体験を作っている。私たちの全世界販売デジタルプラットフォームは私たちのブランドと製品の仮想展示室、問い合わせ、注文、購入とカスタマイズプラットフォーム、試乗、製品交付とアフターサービス予約システムなどのフルセットの贅沢品小売体験を提供します。お客様には、外部、内部、その他の機能や特性を含む幅広いカスタマイズオプションを提供しております。ロータスAppがサポートしている完全デジタル化されたオンライン小売モデルのほか、直売モデルを採用し、すべての地域の有力自動車ディーラーとパートナーシップ計画を立ち上げ、軽資産で迅速に事業を拡大することを期待しています。ロータスブランドの“世界に生まれ育った”という理念の一部として、グローバル販売·流通ネットワークを構築してきた。私たちはロータスイギリスと取次協定を締結し、この協定によると、私たちの子会社はロータスイギリスのグローバル流通業者に指定された。そこで、Eletre、Emeya、私たちの未来のライフスタイル車種、Evija(Bevスポーツカー)やEmira(ICEスポーツカー)のようなロータスイギリスによって開発·製造されるいくつかのスポーツカー車種を含むロータスブランドの車種を流通させるグローバルビジネスプラットフォームを構築しました。私たちはこれがロータス自動車をマーケティングし、世界でロータスブランドを普及させる最も効果的な方法だと信じている。2024年6月30日現在、私たちは世界流通ネットワークに207店舗を持っており、私たちは引き続き私たちの小売ネットワークを拡大する予定です。
2023年と2024年6月30日までの6ヶ月間、それぞれ6970台と4873台を納入しました。
私たちの強みは
私たちは次のような競争優位性から利益を得ていると信じています
● | 高級車市場の先駆者。 |
● | レーシングカーの伝統を持つ象徴的なブランドです。 |
● | 世界的な研究開発能力に基づく次世代技術。 |
● | 吉利ホールディングス生態系が支持する軽資産ビジネスモデル。 |
● | 持続可能性に集中し、スマートで高性能な製品の組み合わせを狙う。 |
● | 贅沢品小売体験と全ルート販売モデル。 |
● | 世界化され、経験が豊富で、先見性のあるリーダーシップ。 |
私たちの戦略
当社は、以下の戦略を活用することで、グローバルラグジュアリー BEV セグメントの成長モメンタムを活かします。
● | ブランドエクイティに投資し、ブランドを完全に変革する。 |
● | 地理的プレゼンスを拡大し拡大する。 |
● | ロータスの研究開発力を収益化しながら、次世代電気自動車技術を開発する。 |
● | 新モデルの発売や既存モデルのアップグレードを継続します。 |
● | 持続可能性に焦点を当て、電動化をリードする。 |
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私たちの会社の歴史と構造は
私たちの蓮の花ビール業務は2018年に設立され、武漢蓮花自動車と寧波吉利自動車研究開発有限公司あるいは寧波吉利研究開発有限公司の蓮の花ビール業務部門が展開し、人民Republic of China、蓮の花科学技術イギリス会社に設立された。蓮の花科学技術革新センター有限公司、又は蓮の花有限会社は、ドイツに登録されている。再編前止期間中、吾らも前VIE及びその奥地にある付属会社を通じてロータスビール業務を展開している。しかし、私たちは2023年から会社を再編したので、私たちはもうVIE構造を持っていません。
LTCは2021年8月9日、ケイマン諸島に免除有限責任会社として登録された。
一連のステップを通じて、寧波吉利が開発したロータスビール事業部の資産と従業員を武漢蓮花自動車に移転することと、武漢蓮花自動車の株式をWFOEに譲渡することが含まれ、会社は2021年12月15日に蓮の花香港を通じてWFOEの支配権を獲得した。ロータス科学技術イギリス会社とロータス株式会社の株式はそれぞれ2021年12月29日と2022年6月24日に私たちに譲渡された。
2021年11月4日、関連側ロータスグループ株式会社(ロータス国際株式会社の完全子会社)と商標ライセンス契約を締結し、この協定に基づき、ライフスタイル車(スポーツカーを除く)に関する業務に従事すれば、ライフスタイルカー(スポーツカーを除く)に関する業務を行う限り、“ロータス”商標許可を取得した。私たちはこの商標の代価として216,700,000株の普通株式を発行した。上記の再編は2022年6月24日に完了した。
2021年11月12日、前VIEは第三者と寧波ロボット有限会社或いは寧波ロボットを設立し、前VIEは60%の株式を持っている。2022年3月、前VIEはその保有していた寧波ロボットの60%の合法持分を当時の完全子会社三亜蓮花創業投資有限会社に譲渡した。
2022年3月15日、LTCは、株式配当の形で1取10の株式分割を行い、LTCにおける全株主の持株比率に応じてLTCの全株主に株式配当を割り当てることを発表した。株式配当前にLTCは216,700,000株の普通株と2,407,778株Aシリーズ前優先株を持ち,1株当たり額面は0.00001ドルであった。株式配当後,LTCは21.67億株の普通株と24,077,780株のPre−Aシリーズ優先株が発行·流通している。
LTCは2023年初めから再構成を実施してきた。本募集説明書の日付では、中国法律事務所の大陸部での業務はその大陸部の中国付属会社が行っているが、法律事務所にはVIEアーキテクチャは何もない。
次の図は、当社の主要子会社と他の子会社を含むわが会社の構造を説明し、募集説明書までの日付を説明します
3
私たちの持株会社の構造は
LTCは運営会社ではなく、ケイマン諸島ホールディングスです。LTCは中国およびヨーロッパの付属会社を透過し、再編前の期間内に、前VIEとその大陸部に位置する付属会社を通じて中国で業務を経営している。再編後、私たちの内地での業務は現在私たちの内地子会社中国が担当しています。ここに登録されている証券はLTCの証券であり,その運営子会社の証券ではない.したがって、LTCの投資家はどの運営会社の株式を買収しているのではなく、ケイマン諸島の持ち株会社の株式を買収している。
有限会社は中国およびヨーロッパの付属会社を通じて業務を行っているが、中国の現在の大陸部での業務はその内地の付属会社中国が行っている。LTCは、2023年までに、WFOE、前VIEおよびその指定株主間の契約スケジュールに依存して、前VIEおよびその子会社の業務運営を指導する。したがって、再編前の最後の期間において、前VIEの財務結果は、会計処理を行うために、米国公認会計原則に基づいて我々の合併·連結財務諸表に統合される。
再編については、WFOE、前VIE及び前VIEの代名株主は2023年初めにVIE再編協定を締結し、これにより、(I)WFOEは前VIEの付属会社三亜蓮創業投資有限会社及び杭州蓮華科技サービス有限公司の100%持分を買収する;(Ii)ICP許可証を除いて、前VIEのすべての資産及び負債は、その業務契約、知的財産権及び従業員を含み、WFOE又はWFOEの付属会社にゼロコストで譲渡し、及び(Iii)VIEプロトコルを終了する。本募集説明書の日付は、私は大陸部の中国業務は吾らの大陸部子会社中国が行ったものであり、吾らにはいかなるVIE構造もない。私たちは再編がなくても私たちの運営と財政的業績に実質的な影響を与えないと信じている。
中国のビジネスに関するリスクと不確実性
私たちは中国大陸部でのビジネスに関連した様々なリスクと不確実性に直面している。私たちの業務運営は主に大陸部で行われ、中国は大陸部の複雑かつ絶えず変化する法律法規を守らなければならない。例えば、オフショア発行の規制承認、反独占規制行動、ネットワークセキュリティとデータプライバシー規制に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは、私たちが特定の業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国証券取引所に上場する能力に影響を与える可能性がある。これらのリスクは、私たちの業務や証券価値に重大な不利な変化をもたらし、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、そのような証券の価値を大幅に低下させたりする可能性がある。中国でのビジネスに関するリスクの詳細については、“中国でビジネスをすることに関連するリスク要因−リスク”の節で開示されたリスクを参照されたい
中国政府は私たちの運営を規制する上で大きな権力を持っており、私たちの運営に影響を与える可能性がある。中国の発行者の海外での発行および/または外国投資により多くの監督·制御を加えることが可能であり、これは、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。このような性質の全業界規制を実施することは、このような証券の価値を大幅に低下させる可能性がある。より詳細な情報については、“中国のビジネスに関連するリスク要因-リスク”を参照してください--中国政府の私たちの業務運営に対する複雑な監督管理要求を満たしておらず、私たちの業務運営を重大な監督管理を行うことは、私たちの業務と証券価値に重大な不利な変化を招く可能性があります
大陸部中国の法律制度が発生したリスクと不確定要素は、関連法律の解釈と実行のリスクと不確定要素、及び大陸部中国の規則制度の迅速な変化によるリスクと不確定要素を含み、私たちの業務と証券価値に重大な不利な変化を招く可能性がある。詳細については、“リスク要因-Risks to Doing Business in中国-”を参照してください。私たちは、大陸部の中国が自動車やインターネット関連業務や会社の監督管理の複雑さ、不確実性、変化に悪影響を受ける可能性があります
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“外国会社の責任追及法案”
HFCAAによると、米国証券取引委員会が、2年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所から発行された監査報告を提出したと判断した場合、米国証券取引委員会は、米国全国証券取引所または場外取引市場での証券取引を禁止する。2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBが中国大陸部および香港に本部を置く完全公認会計士事務所を検査または調査できないと判断した報告書を米国証券取引委員会に通知する。2022年12月15日、PCAOBは2021年12月16日の裁決を撤回し、大陸部中国と香港を完全登録会計士事務所を検査または調査できない司法管轄区域リストから削除する報告書を発表した。したがって,2023年12月31日までの財政年度Form 20−F年度報告書を2024年4月22日に提出した後,このような会社としては決定されないことが予想される。毎年、PCAOBは大陸部の中国と香港などの司法管轄区の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかを決定する。PCAOBが将来的に大陸部の中国および香港の会計士事務所を全面的に検査·調査する権利が完全にないと判断した場合、これらの司法管轄区のうちの1つに本部を置く会計士事務所を使用して、米国証券取引委員会に提出された財務諸表について監査報告を発行し、関連財政年度のForm 20-F年度報告書を提出した後、委員会が識別した発行者として決定する。今後どの財政年度も欧州委員会が指定した発行元に指定されない保証はありません。もし私たちが2年連続で発行者に指定された場合、私たちはHFCAAによる取引禁止の制約を受けます。より詳細については、“リスク要因-Risks to Our Business-PCAOBは、従来、我々の監査役がその監査に関連していることを検査することができなかった”を参照されたい
われわれの運営は中国当局の許可を得る必要がある
私たちは主に私たちの中国子会社を通じて中国大陸で事業を展開しています。中国。私たちの大陸での業務は中国大陸中国の法律法規によって管轄されています。本募集説明書の期日に、私たちの中国付属会社はすでに中国政府当局から業務を経営するために必要なすべての重要なナンバープレートと許可証を取得しました。
(I)私たちが必要な許可や承認を受けたり維持したりしていない場合、(Ii)いくつかの許可または承認が得られたか、または(Iii)適用された法律、法規または解釈が変化し、将来的に追加の許可または承認が必要であると結論することができない場合、これらの許可または承認をタイムリーに得ることができるか、またはそのような承認を受けても撤回される可能性が全く保証されない。いずれにしても、罰金や罰金、吾などに対する法的手続きやその他の形式の制裁を含む中国規制当局からの制裁を受ける可能性があるが、吾などの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。より詳細な情報については、“リスク要因-中国大陸部でのビジネスに関連するリスク中国-我々は、大陸部中国の自動車およびインターネットに関連する業務や会社法規の複雑さ、不確実性、変化に悪影響を受ける可能性がある”を参照されたい
また、中国政府は最近、中国をベースとした発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加えることを求めている。より詳細な資料については、“今回の発行に関する大陸部中国当局の許可、審査及び届出”及び“中国で商売をするリスク要因であるRisks-中国法律によると、吾等の海外発売には中国証監会や他の中国政府当局の承認及び/又は届出を得る必要がある可能性があり、必要があれば、吾等は吾等がどのくらいの時間内に当該等の承認を得ることができるか、又は当該等の届出を完了できるか否かを予測することができない”を参照されたい
私たちの組織では現金と資産の流れが
LTCは持ち株会社で、自分の業務を持っていない。LTCは現在、中国とヨーロッパの子会社を通じて業務を展開している。したがって、持ち株会社レベルで融資を受ける他の方法があるにもかかわらず、LTCが株主に配当金を支払い、発生する可能性のある任意の債務を返済する能力は、その子会社が支払う配当金に依存する可能性がある。もしその任意の子会社が将来自分を代表して債務を発生させた場合、そのような債務を管理するツールは、LTCに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。そのほか、その中国付属会社は中国の会計基準及び法規に基づいて定められた法定条件及びプログラム(あればある)に符合した後にのみ、その累積した税後オーバーフローの中からLTCに配当金を支払うことができる。また、その中国付属会社はいくつかの法定準備基金に支出する必要があり、あるいはいくつかの情状酌量基金に支出することができ、当該基金は現金配当金として分配してはならず、当該会社が支払い能力のある清算が発生しない限り、そのような基金は現金配当金として分配してはならない。
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LTC取締役会は、その組織定款の大綱と定款及びケイマン諸島法律のいくつかの制限に基づいて配当金を分配するか否かについて完全な裁量権を有している。さらに、LTCの株主は、一般決議によって配当を発表することができるが、配当金はLTC取締役会が提案した額を超えてはならない。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益またはその株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができない。配当金の分配の決定はいくつかの要素に基づいており、LTCの財務表現、成長見通しと流動性要求を含む。LTCはこれまで、2022年3月15日に発表された株式配当形式で行われた1対10株分割を除き、LTCはその株主に配当金を支払うことを発表していない。LTCは(すべてでなければ)利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分を保持し、その業務の発展と成長に資金を提供することが予想される。したがって、LTCは予測可能な未来に何の現金配当金も発行されないと予想される。
ケイマン諸島の免除会社とオフショア持株会社として、大陸部中国の法律法規によると、LTCは融資或いは出資方式を通じて大陸部の全額付属会社に資金を提供することしかできず、ただ適用される政府の登録と審査規定に符合しなければならない。また、LTCの内地における外商独資子会社中国は出資と会社間借り換えを通じてそれぞれの子会社に人民元資金を提供することしかできない。
大陸部の法律と法規によると、LTCの中国付属会社はLTCに配当金を派遣するか、あるいは他の方法でそのいかなる純資産を移転するかはいくつかの制限を受けなければならない。外商独資企業は中国から配当金を内地に送金し、国家外国為替管理局が指定した銀行の審査も受けなければならない。制限された金額には、その中国子会社の実収資本と法定積立金が含まれる。また、LTC中国子会社の大陸部以外の実体への現金移転は中国政府の通貨両替の制御を受けている。そのため、中国政府が持株会社或いはその付属会社の両替能力に介入したり、持株会社或いはその付属会社の貨幣両替能力に制限と制限を加えたりするため、大陸部の中国付属会社の中国の資金は大陸部以外の運営或いは他の用途に使用できない可能性がある。詳細については、“中国でのビジネスに関連するリスク要因-リスク”を参照してください-私たちは中国子会社が支払う配当金や他の株式分配に依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供する可能性があり、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を与える可能性があります“および”中国でのビジネスに関連するリスク要因-リスク“-オフショア持株会社の中国実体への融資および直接投資の規制、および政府の通貨両替の制御が中国子会社への融資または追加資本への貢献を遅延または阻止する可能性があります。これは、私たちの流動性や、私たちが業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、“中国でのビジネスに関連するリスク要因であるリスク-政府の通貨両替の制御は、収入を有効に利用する能力を制限する可能性がある”としている
大陸部の法律によると、中国の有限責任会社は出資或いは融資方式を通じてその中国付属会社に資金を提供することしかできないが、適用された政府登録証明を得て有限責任会社は直接出資できないことを証明する。
我々は、LTCとその子会社間の資金移転を指導し、資金の効率的かつコンプライアンス処理を確保するための現金管理政策を策定している。これらの政策は、各現金移転は、(I)承認手続きを介して、承認者のみが取引に参加することを保証しなければならないこと、(Ii)監査および財務審査を容易にすること、および(Iii)反マネーロンダリング(AML)および顧客(KYC)の要求を理解することを含む、すべての適用可能な法律および法規を遵守しなければならないことを規定している。
2023年、2023年、2022年及び2021年12月31日までの年度まで、蓮華科技有限会社はその付属会社にそれぞれ23160ドル万、590ドル万及びゼロの融資を提供し、その付属会社に30230ドル万、9,470ドル万及びゼロの出資額を提供する。2024年6月30日までの6ヶ月間、蓮華科技有限会社はその付属会社に元金10070ドルのローンを提供し、その付属会社に90690ドルを出資した。
外商独資企業は2023年、2023年、2022年および2021年12月31日までに、外商独資企業がその付属会社にそれぞれ31670ドル万、4,960ドルおよびゼロの融資を提供し、その付属会社に2,230ドル、13720ドル万および10890ドル万を出資する。外商独資企業は、2023年、2022年および2021年12月31日までに、他の付属会社から借り入れた7,180ドル万、ゼロおよびゼロローンをそれぞれ返済する。2024年6月30日までの6ヶ月間、外商独資企業はその付属会社に元金21220万ドルの融資を提供し、その付属会社に3,410ドル万の出資を行った。2024年6月30日までの6カ月間、外商独資企業は他の付属会社から借りた3,380ドルの万ローンを返済した。
2023 年 12 月 31 日、 2022 年、 2021 年 12 月 31 日を末日とする年について、 WFOE は旧 VIE に対してゼロ、ゼロ、および 1110 万米ドルの前払いを行った。2023 年 12 月 31 日、 2022 年、 2021 年 12 月 31 日に終了した年間、 WFOE は前 VIE から 0 、 1060 万米ドル、 0 の前払い金を回収しました。
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前VIEとその子会社は、2023年、2022年、2021年12月31日までの年度内に、蓮の花科技有限公司の子会社に170億ドルの万、330億ドルの万とゼロサービス料を支払った。
2023年、2023年、2022年及び2021年12月31日までの年度まで、他の付属会社は外資企業に元金18050ドル万、ゼロ及びゼロローンを提供し、蓮華科技有限会社に18610ドル万、ゼロ及びゼロローンを返済し、外資企業に15090ドル、ゼロ及びゼロローンを返済し、そして外資企業に8,940ドル万、ゼロ及びゼロ出資を提供する。2024年6月30日までの6ヶ月間、他の付属会社は外商独資企業に元金30030ドルの融資を提供し、外商独資企業に8,940ドルの融資を返済し、外商独資企業に54320ドル万を出資する。
海外上場は内地当局の許可、審査及び届出を経なければならない中国
中国政府は最近、より多くの監督·コントロールを加え、中国に本社を置く企業に対してより多くの海外融資制限を行おうとしており、これらの努力は今後も継続または強化される可能性がある。2021年7月6日、中国の関係部門は“法に基づいて証券違法行為を厳しく打撃することに関する意見”を発表し、その中で大陸部の中国企業の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。例えば、監督管理制度の構築を推進し、大陸部中国海外上場企業のリスクと事件、ネットワーク安全とデータプライバシー保護要求などの類似事項に対応するなど、有効な措置をとる。中国民航総局などの部門が2021年12月28日に発表した改訂後の“ネットワークセキュリティ審査方法”(2022年2月15日から施行)はまた、キー情報インフラ経営者が国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品やサービスを購入するほか、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開する“ネットワークプラットフォーム経営者”もネットワークセキュリティ審査を受け、100万人以上の個人情報を持つ“ネットワークプラットフォーム経営者”はその海外上場前にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならないことを要求している。ネットワーク安全審査作業メカニズムのメンバーは任意のネットワーク製品、サービス或いはデータ処理活動が国家安全に影響を与える可能性があると考え、ネットワーク安全審査弁公室は適用プログラムに従って中央ネットワーク空間事務委員会に許可し、その後、改訂された“ネットワーク安全審査方法”に従ってネットワーク安全審査を行うべきである。また、2021年11月14日、CACは“ネットワークデータセキュリティ条例(意見募集稿)”を発表し、データ処理者とは、データ処理の目的と方式を自主的に決定する個人や組織であり、百万以上のユーザの個人データを処理するデータ処理者が海外で上場しようとしているものであり、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならないことを明らかにした。また,海外で上場しているデータ処理業者は年間データセキュリティ評価を行わなければならない.それにもかかわらず、このような規則と規制を説明して施行することには大きな不確実性がある。
また、中国証監会が2023年2月17日に発表した“国内会社海外発行上場試行管理方法”或いは“海外上場試行方法”及び5つのセットガイドライン(総称して“海外上場届出規則”と総称)、証監会2023年2月17日に発表された“国内会社の海外発行上場届出管理に関する通知”あるいは“海外上場届出に関する通知”、証監会公式サイトが発表した質疑応答集による。蓮華科技の証券はナスダック上場前に、必ず“海外上場届出規則”の要求に従って、中国証監会に業務合併関連の届出手続きを行わなければならない。蓮の花科学技術は中国証監会に業務合併に関する届出文書を提出し、2024年2月8日、中国証監会は届出手続きを終了し、証監会サイトで届出結果を公表した。海外上場届出規則によると、すでに上場した発行者は、以下の場合、海外上場届出規則に従って届出を行わなければならない:(一)転発可能な債、交換可能な債券或いは優先株を増発する、(二)同一海外市場で証券を増発し、株式激励、株式配当、株式分割などの目的で発行する証券を含まない、(三)許可範囲内で分次増発証券を発行する;(四)他の海外市場で二次上場或いは初回上場を行う。報告エンティティはまた、発生し、公告された後の3営業日以内に、以下の重大な事件のうちの1つを中国証監会に報告することを要求される:(I)発行者の制御権の変更、(Ii)任意の外国証券監督管理機関或いは主管機関が発行者に対して行った調査、処罰又はその他の措置;(Iii)上場板の地位の変更又は譲渡、(Iv)発行者の自発的又は強制的な退市。また、発行者は公開発行と上場を完了した同一海外市場で任意の海外後続発行を完了し、その後3営業日以内に中国証監会に申請を提出する必要がある。
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本募集説明書の日付まで、蓮の花科学技術はまだCACが開始したいかなるネットワーク安全審査調査に参加しておらず、しかも蓮の花科学技術もCAC、中国証監会或いは任意の他の中国当局のネットワーク安全と海外上場に関するいかなる正式な問い合わせ、通知、警告或いは処罰を受けていないが、中国証監会は業務合併について届出提出過程中に受信した中国証監会の正式な問い合わせと通知を除外する。著者らの大陸部中国法律顧問の韓坤法律事務所の意見に基づいて、現在有効な大陸部中国法律法規の解読に基づいて、蓮の花科学技術は、本募集説明書の日付まで、今回の発行は中国民航総局を含む中国政府部門のいかなるネットワーク安全審査を申請或いは完成する必要はないと考えている。しかし、(I)海外上場届出規則及びデータ安全、プライバシー及びネットワークセキュリティに関連する法律法規の制定、実施及び解釈に不確定性が存在する;及び(Ii)中国政府当局は一般法定条文の解釈と実行に重大な情状権を持っているため、中国政府当局が反対の立場を取らないことや異なる解釈を採用しないこと、或いは監督管理環境が変化しないことを保証することはできない。言い換えれば、今回の発行はネットワークセキュリティ審査を行い、中国証監会、CAC或いは他の政府部門の許可或いは届出を得る必要があるかもしれない。
もし(I)蓮の花科学技術がいかなる必要な許可を得ていないか、あるいはいかなる必要な審査或いは記録を完成できなかった場合、(Ii)蓮の花科学技術は無意識に結論を出して、このような許可、審査或いは届出を必要としない、或いは(Iii)適用する法律、法規或いは解釈が変化し、従って蓮の花科学技術は未来にいかなる許可、審査或いは届出を獲得しなければならない場合、蓮の花科学技術は大量の時間とコストをかけてこれらの要求を守らなければならない可能性がある。もし蓮の花科学技術が商業合理的な条項で適時あるいは他の方法でこれを行うことができない場合、それは中国の監督管理機関からの制裁を受ける可能性があり、その中には罰金と罰金、それに対する訴訟とその他の形式の制裁、及び蓮の花科学技術が業務を展開し、外国投資として中国或いは外国投資を受け入れ、今回の発行を完成したり、アメリカ或いは他の海外取引所に上場する能力が制限される可能性があり、その業務、名声、財務状況及び経営結果は重大かつ不利な影響を受ける可能性がある。そのほか、ロータス科学技術が投資家に証券を提供或いは継続する能力は深刻な制限或いは完全に阻害される可能性があり、蓮の花科学技術の証券価値は大幅に縮小する可能性がある。より詳細な資料については、“リスク要因-Risksが中国大陸部でのビジネスに関連する中国-私たちは大陸部の中国の自動車やインターネット関連業務および会社の監督管理の複雑性、不確実性および変化の悪影響を受ける可能性がある”および“-中国の法律によると、私たちのオフショア発行は中国証監会や他の中国政府機関の承認および/または届出を得る必要があるかもしれないが、必要があれば、私たちはどのくらいの時間以内に中国証監会や他の中国政府当局の許可を得ることができるかどうか、あるいはこのような届出を完了できるかどうかを予測することができない”と参照してください
最新の発展動向
2024年6月30日までの6ヶ月間で総交付を実現しました(1)4873セットで、同239%増加した。バランスのとれたグローバル分配も実現し、2024年上半期には地域ごとに総納品量の20%~30%を貢献した。
配達量(1)モデル別に
| 2024年上半期 |
| 2023年上半期 |
| 前年比変動率(%) |
| |
Lifestyle SUVと乗用車 | 2,389 | 871 | 174 | % | |||
運動傷跡 | 2,484 | 568 | 337 | % | |||
総額 | 4,873 | 1,439 | 239 | % |
配達量(1) 地域別
| 1H 2024 |
| 1H 2024% |
| 1H 2023 |
| 1H 2023% | ||
ヨーロッパ | 1,459 | 30 | % | 89 | 6 | % | |||
中国 | 1,208 | 25 | % | 965 | 67 | % | |||
北米 | 1,278 | 26 | % | — | — | ||||
世界の他の地域 | 928 | 19 | % | 385 | 27 | % | |||
総額 | 4,873 | 100 | % | 1,439 | 100 | % |
注 : ( 1 ) 「納品」は、米国市場における受託納品を含む請求納品を表します。
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我々はすでに湾岸協力委員会地域,ニュージーランド,インド,エジプトなどの新市場へのEletreの納入を開始しており,東南アジア交付に続き,Eletreの生産注文はオーストラリア,日本,韓国などの新市場に向けて開始されている。ヨーロッパでEmeyaを交付し、湾岸協力委員会地域、日本、韓国、東南アジアでEmeyaを予約し始めました。業界の成長は業界の成長よりも速く、競争が激化しているにもかかわらず、2024年上半期には10万ドルを超える平均販売価格を維持しようとしている。
変化する市場状況と米国とEUの新関税政策による不確実性を評価し、2024年の交付目標を12,000台に改定した。我々は、内部プロセスと構造をさらに最適化し、全面的なコスト制御措置を実施し、私たちの製品計画を再調整し、世界の多元化市場の需要を満たし、2026年に正EBITDAと運営キャッシュフローを実現することを目的とした“Win 26”計画を打ち出した。
業務合併
2024年2月22日、LTCは、合併合意により、これまでに発表されたLCAAとの業務統合を完了した。
期限及び最初の発効時間の直前に、次の行動が発生又は完了した(以下に述べる順序で):(I)その直前に発行され、発行された各LTC優先株が1対1で再指定及び再分類された後、LTCが改訂及び再記載された定款の大綱及び組織定款細則に基づいて、1対1に普通株に変換され、(Ii)改訂された定款が採択され、発効される。および(Iii)優先株転換直後であるが資本再編直前に、LTCの500,000,000株が許可されているが発行されていない普通株を1株当たり額面0.00001ドルの株式に再指定することができ、LTC取締役会は、改正細則により定められた1つまたは複数のカテゴリ(どのように指定されているかにかかわらず)の株式に基づいて、LTCの法定株式を50,000ドルとし、1株当たり額面0.00001ドルの株式を5,000,000ドルの株式に分類することができる。および500,000,000株の1株当たり額面0.00001ドルの株式は、LTC取締役会が改訂細則に基づいて定められた1つまたは複数のカテゴリ(どのように指定されたかにかかわらず)である(この等を再指定して“再指定”と呼ぶ)。再指定直後および初発効前に、(I)発行された普通株1株当たりの資本再編(これらの資本再編を“資本再編”と呼ぶ)を回収し、資本組換え係数(すなわち、当該普通株に資本再構成係数を乗じた)と等しい普通株を発行することと、(Ii)資本再編直前に発行され、発行されていない各購入持分を調整して、前述の取引を実施する。(A)各購入持分が行使可能な普通株式数を、(X)資本再編直前にオプション制約されたLTC普通株式数に、最も近い整数に四捨五入する(Y)資本再構成係数を乗算するステップと、及び(B)調整後に各購入株式を行使する際に発行可能な1株当たりの普通株の1株当たりの権益価格(場合によって決まる)は、(X)最初の発効時間前に当該購入株式規約の制限を受けた1株当たりの普通株の1株当たり権益を(Y)資本再編係数で割った商(最も近い整数厘に四捨五入)に等しい。
また、合併協定によると、(I)第1発効時間直前に、LCAA定款細則により、1株当たりLCAA類普通株を自動的にLCAA類普通株に変換し、1株当たりLCAA類普通株の発行および発行およびログアウトを停止し、上位LCAA b類普通株保有者はその後、当該等の株式に対していかなる権利も持たなくなり、(Ii)は第1発効時間に、(Ii)は第1発効時間に、最初の有効時間直前に発行されなかった各単位が自動的に分離され、その所有者は、適用単位の条項に基づいてLCAA類普通株と3分の1のLCAA承認株式証(この過程を“単位分離”と呼ぶ)を保有しているとみなされ、(Iii)単位分離に続いて、LCAA類普通株1株(疑問を免除するため、第1の発効時間直前に発行され流通株を含むLCAA類普通株(A)LCAA類転換に関連して発行および(B)単位分割により保有される)(LCAAが在庫株として所有するLCAA株式を含まず、第1の発効時刻直前にLCAAの任意の直接または間接子会社が所有する任意のLCAA株式、LCAA株式のいずれかの償還、意見の異なるLCAA株式またはLCAA創設者株主が保有する任意のLCAA株式)は自動的にログアウトして消滅し、(1)関連普通株の保証金と引き換えに正式に有効に発行された米国預託株式を得ることができ、LCAA創設者株主が保有する第1の有効時間前に発行および発行されたLCAA類普通株1株は、(1)普通株の権利を得るために自動的にログアウトしてなくなる。第1の発効時間には、合併協定に明文規定があるほか、各LCAA株主は当該LCAA株式の他のいかなる権利も所有しなくなり、(Iv)第1の発効時間直前に発行された各LCAA株式承認証(単位分割により保有するLCAA株式証を含む)はLCAA公衆株式に関する株式承認証ではなく、LTCによる株式引受及び株式承認証に変換される。譲渡、仮定及び改訂協定の規定によると、各株式承認証は引き続き所有し、最初の発効時間前にLCAA株式証明書に適用される同じ条項及び条件(任意の買い戻し権利及び現金行使条項を含む)に適用される。
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最初の発効時間に、最初の発効時間の直前に発行及び発行された合併付属会社1の1株当たり普通株(1株当たり額面0.00001ドル)は依然として発行及び未発行に属し、そして引き続き存在し、そしてまだ存在する実体1の唯一の発行済み及び発行済み株を構成し、初めての合併の影響を受けない。第二の発効時間において、(I)第二の発効時間直前に発行及び発行された既存実体1の1株当たりの普通株の自動解約及び消滅は、そのために何の金も支払う必要がなく、及び(Ii)第二の発効時間前に発行され、発行されていない合併付属会社の第二期の普通株式の1株当たり額面0.00001ドルの普通株は依然として発行されている及び未発行及び継続していることを維持し、存続実体2の唯一の発行及び発行された株式を構成し、かつ第二の合併の影響を受けない。
合併完了日に,LTCは当時のLCAA類普通株保有者(LCAA創設株主を除く)に1,265,103株の米国預託証券を発行した,(Ii)LCAA創設株主に7,162,718株普通株を発行した,(Iii)当時LCAAの既存株主に542,850,129株普通株を発行した,(Iv)当時のLCAA承認株主に15,037,030株承認株式証を発行した。また、業務合併完了日には、LTCも元の合併協定調印後に締結されたいくつかの引受協定に基づいて、パイプ投資家に122,446,496株の普通株(経凱基金への36,597,038株の普通株の発行およびMeritzへの50,000,000株の普通株の発行を含む)、および(Ii)元合併協定調印後に締結されたいくつかの交換可能な手形購入協定に基づいてCB投資家に3,011,368株の普通株(Momenta Global GLimitedへの577,456株の普通株を発行することを含む)を発行する。Meritz Investmentについては,LTCはMeritz Investment終了後に(I)ある返済されていない元金総額3.25億ドルの米国債と(Ii)ある額面189,612,700ドルの米国債および/または米国国庫券を制限された証券口座に入金する。
新しい成長型会社になる意義
私たちは“雇用法案”で定義されている“新興成長型会社”の資格に適合し、(A)財政年度の最終日まで新興成長型会社となり、その間、年間総収入は少なくとも12.35ドルに達し、(B)有効な登録説明書に基づいて普通株を初めて売却して5周年後の財政年度の最終日となり、(C)前の3年間で10ドルを超える転換不可能債務を発行した。又は(D)取引法によれば、我々は“大型加速申請者”とみなされ、最近完成した第2四半期の最終営業日までに、非関連会社が保有する我々普通株の時価が70000ドル万ドルを超える場合が発生する。
新興成長型企業としては、2002年のサバンズ-オキシリー法案第404条またはサバンズ-オクスリ法案に準拠する必要がない監査役認証要件を含む、他の非新興成長型企業の上場エンティティに適用される様々な報告要件の免除を利用することができ、その定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を低減し、役員報酬および株主承認前に承認されなかった金パラシュート報酬の非拘束性相談投票の要求を免除することができる。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。
外国の個人発行者となる影響
我々は、“外国個人発行者”に適用される“取引所法案”の情報報告要求を遵守し、これらの要求に応じて、米国証券取引委員会に報告書を提出する。外国の個人発行者として、私たちはアメリカ証券取引委員会のアメリカ国内発行者の要求を受けない。取引法によると、我々の報告義務は、米国内の報告会社の報告義務よりもいくつかの点で詳細で少ない。例えば、四半期報告書、米国国内報告会社に適用される要求に適合した依頼書、あるいは米国国内報告会社が要求しているような詳細な個人役員報酬情報を発表する必要はありません。米国内報告会社のように現在の報告書を頻繁にまたはタイムリーに提出することなく、各財政年度終了後の4ヶ月以内に米国証券取引委員会に年次報告書を提出することもできる。また,我々の上級管理者,役員,主要株主は,我々の株式証券取引の要求および取引所法案第16節に記載されている短期運転利益責任条項を報告する制約を受けない.外国の個人発行者としても、“取引法”が公布されたFD(公平開示)法規の要求を受けない。これらの免除と寛大さは、米国国内報告会社の株主に適用される情報や保護に比べて、あなたに情報や保護を提供する頻度と範囲を減少させます。
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支配された会社になるという意味は
本募集説明書の期日までに、Liさんは、当社の総発行済み株式および発行済み株式の合計投票権を50%以上間接的に保有しています。したがって、私たちはナスダック社の管理基準が指す“制御された会社”の資格に適合し、非制御企業が守らなければならないいくつかの要求を遵守しないことを選択することができ、私たちの取締役会の多くのメンバーは独立取締役で構成されるべきであり、私たちの指名と会社管理委員会および報酬委員会は完全に独立取締役で構成されなければならないという要求を含むことができる。リスク要因である証券関連リスク-ケイマン諸島に登録設立された会社とナスダック社のガバナンス規則が指す“制御された会社”として、当社は、米国国内の会社に適用されるナスダック社のガバナンス上場基準とは大きく異なる母国のやり方を採用することを許可されているか、あるいは“制御された会社”に依存して得られる免除を採用しており、ナスダック社の上場基準を完全に遵守しているよりも、株主への保護が少ない可能性がある“と述べた
私たちの会社情報は
LTCは2021年8月9日にケイマン諸島の法律法規に基づいて免除会社として登録された。私たちの主な実行事務室の郵送住所は上海市浦東区世紀大道800号で、郵便番号はRepublic of Chinaで、私たちの電話番号は+86 215466-6258です。私たちの会社のサイトの住所はWwws.group-lotus.comそれは.本入札明細書に含まれているか、または本ウェブサイトを介して取得可能な情報は、コスト募集説明書の一部を構成していない。
リスク要因をまとめる
私たちの証券に投資するには高度なリスクを負う必要があり、これは“リスク要因”の節でより全面的に記述されている。私たちの証券に投資することを決定する前に、あなたはこのような危険を慎重に考慮しなければならない。
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
● | 自動車市場の競争は激しく、私たちはこの産業の競争で成功しないかもしれない。 |
● | 私たちは、研究開発、調達、製造、工学、ITや人的資源に関する支援サービスの合意など、吉利ホールディングスとの様々な手配に依存しており、リスクに直面する可能性がある。 |
● | 私たちは私たちのブランドを維持し、強化することに成功できないかもしれません。私たちのブランドと名声は、私たち、私たちの役員、役員、従業員、株主、同業者、ビジネスパートナー、または業界全体への否定的な宣伝によって損なわれるかもしれません。 |
● | 私たちの運営の歴史は限られていて、私たちが時間通りに、大規模に開発、製造、提供し、高品質と顧客を引き付ける自動車の能力はまだ実証されておらず、しかも絶えず発展しています。 |
● | 私たちはずっと利益を上げておらず、運営されている純キャッシュフローは負の値だ。私たちの現金や他の流動金融資産を効率的に管理し、収益性を向上させ、追加融資を得るための計画を実行できなければ、継続的に経営する企業として続けることができないかもしれない。 |
● | 当社の業績および財務結果の予測および予測は、経営陣が策定した仮定および分析に大きく依存しています。これらの仮定や分析が間違っていることが判明した場合、実際の業績は予測または見通しとは大きく異なる可能性があります。 |
● | 当社の車両の注文は限られており、デポジットの支払いとオンライン確認にもかかわらず、お客様がキャンセルする場合があります。 |
● | 現在、限られた車両モデルによる収益に依存しています。 |
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中国でのビジネスに関するリスク
● | 私たちは大陸部の中国が自動車やインターネットに関連する業務や会社の監督管理の複雑さ、不確実性、変化に悪影響を受ける可能性がある。 |
● | 中国の法律によると、吾等のオフショア発行は中国証監会或いは他の中国政府機関の承認及び/又は届出を得る必要がある可能性があり、必要があれば、吾等は吾等がどのくらいの時間内にこのような承認を得ることができるか、又はこのような届出を完了できるか否かを予測することができない。 |
● | PCAOBは従来、私たちの監査人の監査作業について検査することができなかった。 |
● | PCAOBが中国の監査役を全面的に検査または調査できない場合、“外国会社問責法案”やHFCAAによると、私たちの証券は米国での取引が禁止される可能性がある。私たちの証券がカードを取られたり、外されたりする脅威に直面していることは、あなたの投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 大陸部中国の法律制度が発生したリスクと不確定要素は、関連法律の解釈と実行のリスクと不確定要素、及び大陸部中国の規則制度の迅速な変化によるリスクと不確定要素を含み、私たちの業務及びその証券価値に重大な不利な変化を招く可能性がある。より詳細については、“リスク要因中国商務のリスク”を参照してください--内地の法律制度の不透明な要素や法律法規の変更は私たちに悪影響を与える可能性があります |
● | 私たちは大陸部中国の法律法規に支配され、資本流動を制限し、これは私たちの流動性に影響を与えるかもしれない。リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-私たちは、私たちが持っている可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払う配当金および他の株式分配に依存するかもしれませんが、私たちの中国子会社が私たちにお金を支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません“そして”-オフショアホールディングスの中国実体への融資と中国実体への直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、私たちの中国子会社への融資または追加の資本貢献を延期または阻止する可能性があります。これは私たちの流動性と私たちが業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない |
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知的財産権や法的手続きに関するリスク
● | 私たちは知的財産権侵害、流用、または他のクレームを弁護する必要があるかもしれません。これらのクレームは時間がかかり、巨額のコストが発生する可能性があります。 |
● | 私たちは他人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれないし、これは私たちの業務と競争地位を損なうかもしれない。 |
● | 私たちの特許は期限が切れて延期できない可能性があるので、私たちの特許出願は承認されない可能性があり、私たちの特許権は論争、回避、無効、あるいは範囲が限られている可能性があるので、私たちの特許権は私たちを効果的に保護できないかもしれません。特に、他の人が競争技術を開発したり利用したりすることを阻止することができない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
私たちの証券に関するリスクは
● | 証券又は業界アナリストが研究報告を発表しない場合、不正確又は不利な研究報告を発表したり、我々に関する研究報告の発表を停止したりすると、我々の米国預託証明書の価格及び取引量が大幅に低下する可能性がある。 |
● | 証券保有者が私たちの証券を転売することは、たとえ私たちの業務が良好であっても、私たちの証券の市場価格を大幅に低下させる可能性がある。 |
● | 私たちのアメリカ預託証明書と引受権証の取引価格は変動する可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書市場は発展できない可能性があり、これは私たちのアメリカ預託証明書の流動性と価格に悪影響を与えるだろう。 |
これらのリスクや他のリスクに関するより詳細な情報は、ページからの“リスク要因”を参照されたい16 この目論見書です
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供物
以下の概要は、オファリングの主な条件について説明します。本目論見書の「株式資本の説明」セクションおよび「米国預託株式の説明」セクションには、当社の ADS 、普通株式およびワラントの詳細な説明が含まれています。
証券登録中 |
| 最大 ( i ) 680,95 7,495 ADS 、 ( ii ) ワラントの行使時に発行可能な 15,0 3 7,030 ADS 、および ( iii ) 5,48 6,784 ワラント。 |
当社が提供する ADS : | ||
すべての令状の行使時に発行可能な ADS | 15,037,030 ADSs 。 | |
収益の使用 | すべての現金持分証がすべて行使されたと仮定すると,すべての引受権証の行使から合計約17290ドルの万を得ることになる.株式承認証の行使価格は1株11.50ドルであり、本文で述べたように調整することができるが、アメリカ預託証明書の2024年9月18日のナスダックでの市場価格は1株当たりアメリカ預託株式5.00ドルである。株式承認証所持者が引受権証を行使する可能性や我々が獲得する任意の現金収益は普通株の市場価格などに依存する。もしアメリカの預託証明書の市場価格が1株11.50ドル以下であれば、私たちは権利証所有者が彼らの権利証を行使することはあまりできないと信じている。株式承認証が満期前に“現金”であることを保証することはできず、株式承認証所有者がその株式承認証を行使することも保証されない。もし任意の株式承認証が現金なしで行使された場合、私たちが株式承認証を行使することから得られる現金金額は減少します。タイトルが“収益の使用”の節を参照 | |
売却証券保有者が提供する米国預託証明書及び引受権証 | ||
証券保有者が提供するアメリカの預託証明書 | 680,957,495件ものアメリカの預託証明書です | |
· ロータス · アドバンスド · テクノロジー · リミテッド · パートナーシップ、ロータス · テクノロジー · インターナショナル · インベストメント · リミテッド、エティカ · オートモーティブ · SDN が実質保有する普通株式 542,850,129 株。BHD 。LOTUS GROUP INTERNATIONAL LIMITED 、 MISSION PURPLE L. P. 、HSG グロース V ホールドコー b 株式会社ミッションブルーム有限公司、 SKYMACRO リソース有限公司、 Jingkai ファンド、 Northpole GLY 3 LP 、杭州富陽投資開発有限公司、有限会社および寧波上創株式投資パートナーシップ ( 有限パートナーシップ ) は、当初取引終了日以前に取得したものです。 | ||
· LCAA クラス b 普通株式と引き換えに、閉店日に LCAA 創立株主に発行されたスポンサー株式 7,16 2,718 株。 | ||
· スポンサーワラントの行使に伴い発行可能な普通株式 5,48 6,784 株 | ||
· 決算日に PIPE 投資家に対して発行された普通株式 122,44 6,496 株。 | ||
· 決算日に Cb 投資家に発行された普通株式 3,01 1,368 株。 | ||
売却証券所持者が提供する引受権証 | 最大 5,486,784 ワラント。 | |
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発行価格 | 本目論見書により提供される登録有価証券は、公的または非公的取引を通じて、現行の市場価格または非公的に交渉された価格で、随時提供、販売または流通することができます。「配布計画」の項を参照してください。 | |
収益の使用 | 当社は、販売証券保有者が提供する有価証券の売却による収益を受け取ることはありません。 | |
本目論見書の日付におけるワラントの行使前の発行済 · 発行済有価証券 | ADS プログラムの預託者であるドイツ銀行トラスト · カンパニー · アメリカズに発行された普通株式 677,231,538 株 ( 当社の株式インセンティブ · プランの下で付与された報酬の行使または付与に際して将来の発行に予約された ADS の大量発行のために発行された普通株式を除く。 | |
配当政策 | 当社は、本目論見書の発行日現在、現金配当の申告 · 支払、配当を行っていません。当社は、近い将来、配当を宣言したり配当を行うつもりはありません。当社の普通株式の配当を支払う決定は、適用法に従って、当社の財務状況、営業結果、資本要件、一般的な事業状況、および当社の取締役会が関連すると認めるその他の要因によって、当社の取締役会の裁量によるものです。 | |
ADS とワラントの市場 | ADS と Warrants は、 Nasdaq にそれぞれ「 LOT 」と「 LOTWW 」の取引シンボルで上場されています。 | |
リスク要因 | 投資先は、「リスク要因」について慎重に検討し、本有価証券を購入する前に考慮すべき特定の要因について議論してください。 |
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リスク要因
投資決定を下す前に、以下のリスク要因と、本募集説明書に含まれる他のすべての資料をよく考慮しなければなりません。これらのリスク要因に記載されている1つまたは複数のイベントまたは状況の発生は、単独でまたは他のイベントまたは状況と組み合わせて、私たちの業務、財務状態、運営結果、見通し、および取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。以下の議論のリスクは詳細ではなく、後で不正確または不完全であることが証明される可能性がある私たちがしたいくつかの仮定に基づいている可能性がある。私たちはもっと多くのリスクと不確実性に直面しているかもしれませんが、これらのリスクと不確実性は現在私たちは知らない、あるいは現在はどうでもいいと思われていますが、これらのリスクと不確実性は最終的に私たちにも悪影響を及ぼす可能性があります。上記のいずれかのリスクにより、私たちのアメリカ預託証明書と権利証の取引価格と価値が低下する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。本募集説明書及びいかなる目論見説明書の副刊又は関連無料で書かれた目論見説明書にもリスクと不確定要素に関する展望性陳述が含まれている。いくつかの要素の影響により、私たちの実際の結果はこれらの展望性陳述の中で予想された結果と大きく異なる可能性があり、これらの要素は本募集説明書及び任意の目論見書の副刊或いは関連する自由執筆目論見書の中で私たちが直面しているリスクを含む.
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
自動車市場の競争は激しく、私たちはこの産業の競争で成功しないかもしれない。
全世界の自動車市場の競争は激しく、歴史上ずっと巨大な参入障壁が存在し、開発、設計、製造と流通自動車の巨額の資本要求と投資コストを含み、概念と設計段階から自動車を市場に出すには長い時間が必要であり、専門的な設計と開発専門知識、法規要求、ブランド名とイメージの樹立、及び販売とサービス場所を確立する必要がある。我々は戦略的に持続可能な豪華Bev市場に進出しており、我々は、航続距離および電力の面で従来のガソリンエンジン性能に相当する電気動力総構成の追加コストの開発および生産、電気自動車の修理経験の不足、電池輸送に関する法規、および十分な充電場所の確立または提供、および完全電気自動車に対する実証されていない大量の顧客の需要を含む、従来の自動車メーカーには遭遇しない様々な追加課題に直面している。より多くの参加者がこの細分化市場に参入するにつれて、持続可能な豪華Bev細分化市場は将来的により競争が激しくなると予想される。私たちは世界各地の競争相手と競争している。私たちの自動車はまた内燃機関自動車と新エネルギー自動車と競争している。
私たちの多くの既存と潜在的な競争相手、特に国際競争相手は、私たちよりも多くの財務、技術、製造、マーケティング、その他の資源を持っており、彼らの製品を設計、開発、製造、流通、普及、販売、支援するためにより多くの資源を投入することができるかもしれない。
代替燃料自動車需要の増加と規制の推進、世界自動車業界の持続的なグローバル化と統合に伴い、将来的に私たちの業界の競争が激化すると予想される。競争に影響する要素は地方保護主義、ブランド認知度、製品品質と性能、技術革新、製品設計と造型、定価、安全と顧客サービスなどを含む。競争の激化は車両販売台数の低下や在庫増加を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが市場の業界障壁を克服し、その中で競争する能力は、私たちが未来に既存と新しい市場で成功することと、私たちの市場シェアの基礎になるだろう。私たちが産業障壁を克服して私たちの市場で競争することに成功するという保証はない。もし私たちの競争力のある価格で新しい自動車やサービスを発売し、私たちの自動車やサービスの品質や性能との競争や私たちの自動車やサービスを超えることに成功した場合、私たちはこのような価格とレベルで既存の顧客を満足させたり、新しい顧客を誘致することができないかもしれません。私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性は影響を受けるでしょう。
私たちは、研究開発、調達、製造、工学、ITや人的資源に関する支援サービスの合意など、吉利ホールディングスとの様々な手配に依存しており、リスクに直面する可能性がある。
我々は、研究開発、調達、製造、工程、IT、人的資源に関する支援サービスの協定など、我々の戦略パートナーである吉利ホールディングスと様々な合意を締結した。私たちのこれらの合意への依存は、独立企業として運営できない、新車を発売すること、私たちの開発と生産目標を実現すること、あるいは私たちの努力を核心差別化分野に集中させるリスクを含む多くの重大なリスクに直面させる。
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私たちの運営に特に重要なのは吉利ホールディングスとその付属実体との関連側合意である。これらの関係者プロトコルには,技術ライセンスプロトコル,製造協力プロトコル,サプライフレームプロトコルなどがある.これらのプロトコルは、本明細書の“いくつかの関係および関連者取引−関連者取引”の節でより詳細に説明されている。これらのパートナー関係は私たちが吉利ホールディングスが数十年来古い自動車メーカーに投資した経験から利益を得ることができ、同時に私たちの努力を差別化の核心領域、例えば設計、研究開発、性能及び迅速に最新技術と持続可能な発展解決方案を採用することに集中した。私たちは私たちの戦略の一部として、私たちと吉利ホールディングスとのパートナー関係に依存し続けるつもりだ。
吉利ホールディングスとの研究開発、調達、製造、工程面での協力にはリスクがあり、私たちがコントロールできない運営に触れている。私たちは現在、私たちの車両の研究開発、調達、製造、工事の面で、引き続き私たちの戦略パートナーである吉利ホールディングスに依存していると予想されている。吉利ホールディングスが高効率、自動化、低コストの生産能力とプロセス、及び信頼できる部品供給源を開発できるかどうかを保証することはできず、私たちの自動車の商業化に成功するために必要な品質、価格、工事、設計と生産標準及び生産量を満たすことができる。吉利ホールディングスが大量の生産能力とプロセスを発展させ、その部品供給を確実に調達したとしても、それがサプライヤーやサプライヤーの問題、あるいは不可抗力事件、あるいはタイムリーに私たちの商業化スケジュールを満たしたり、既存と潜在的な顧客の要求を満たすことができるかどうかを含む、重大な遅延とコスト超過を回避する方法でこれができるかどうかは保証されない。私たちの予想コストおよびスケジュール内でこのような生産プロセスおよび能力を開発できなかった場合は、当社の業務、運営結果、財務状況、および将来性に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。吉利ホールディングスとは潜在的なトラブルのリスクがあり、この宣伝が彼らと私たちの協力に関係しているかどうかにかかわらず、吉利ホールディングスに関するマイナス宣伝の影響を受ける可能性がある。私たちが豪華なライフスタイル自動車ブランドを構築することに成功した能力は、吉利ホールディングスの自動車の質に対する見方の悪影響を受ける可能性もある。また、サプライチェーンと製造過程の各ステップに参加しているにもかかわらず、私たちも私たちの品質基準を満たすために吉利ホールディングスに依存していることから、品質基準の維持に成功する保証はありません。
もし私たちが吉利ホールディングスと協力とパートナーシップを維持できなければ、私たちは私たちが受け入れられる条項と条件で新しい第三者製造パートナーと新しい合意を達成できないかもしれないし、あるいは私たちは独立企業として運営し、自動車を生産し、私たちの開発と生産目標を実現し、あるいは私たちの努力を核心差別化分野に集中させる能力は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。また、吉利ホールディングスに提供する自動車設計·開発サービスから一部の収入を得た。もし私たちが吉利ホールディングスとの協力を維持できなければ、私たちの財務業績は直接的で不利な影響を受けるだろう。このような状況で、私たちは受け入れ可能な条件や私たちの需要を全く満たすことができないように、他の第三者と協力できるという保証はないだろう。任意の移行を完了し、新しい第三者パートナーの工場で生産された車両が私たちの品質基準および規制要件に適合することを保証するのに要する費用と時間は、予想よりも大きい可能性があります。上記のいずれも、我々の業務、経営結果、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
また、私たちのサプライチェーン効率も吉利ホールディングスに大きく依存しており、これは縁起の駆け引き能力がその数と名声から来ていることが大きい。吉利ホールディングスとの合意やパートナーシップを維持できないことは、サプライヤーとの関係に悪影響を及ぼす可能性があり、この場合、既存のサプライヤーとの関係を維持したり、比較可能かつ許容可能な条項で需要を満たすことができる保証はありません。私たちも吉利ホールディングスも私たちの部品について定価を保証する長期サプライヤー協定を締結していなければ、部品、材料、設備の価格変動の影響を受けるかもしれません。より詳細については、“-私たちの業務および産業に関連するリスク-私たちは私たちのサプライヤーに依存しています。彼らの多くは、私たちが供給しているコンポーネントの単一ソースサプライヤーです”および“-私たちのビジネスおよび産業に関連するリスク-私たちは、コスト増加や車両使用の他のコンポーネントの供給中断に遭遇する可能性があります”を参照してください
私たちは私たちのブランドを維持し、強化することに成功できないかもしれません。私たちのブランドと名声は、私たち、私たちの役員、役員、従業員、株主、同業者、ビジネスパートナー、または業界全体への否定的な宣伝によって損なわれるかもしれません。
私たちの業務と将来性は、設計、持続可能性、技術の卓越に関連する“蓮の花”ブランドを維持·強化する能力があるかどうかに大きく依存するだろう。私たちはロータスグループ有限公司の許可を得て、ライフスタイル車両、部品に“ロータス”ブランドの商標を使用することができます。私たちの車両がロータススポーツ車部門に匹敵する名声を維持して強化することは保証されません。もし私たちがこれをできなければ、私たちは重要な顧客グループを作る機会を失うかもしれない。私たちのブランドの普及と位置づけは、質の高い車両とサービスを提供し、期待通りに顧客と付き合う能力に大きく依存する可能性が高いが、これらの分野での私たちの経験は限られている。また、私たちがブランドの能力を開発、維持、強化することは、私たちのブランドの努力の成功に大きくかかっていると予想しています。私たちはメディア、口コミ、活動、広告を通じて私たちのブランドを販売します。このような努力は予想された結果に達しないかもしれない。もし私たちが強力なブランドを維持して強化しなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しは実質的な悪影響を受けるだろう。
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“ロータス”ブランドを使用する私たちに付与された商標許可は印税免除であり、世界的に使用され、(I)(付与された任意の既存の許可の制限を受けて)私たちの設計、開発、製造、組み立て、流通、販売のためのLifestyle自動車およびその部品のためにのみ使用され、(Ii)Lifestyle自動車に関連するアフターサービスを提供するための業務には非独占的に使用され、(Iii)関連製品(スポーツカーに関連するものは含まれていない);(Iv)取締役会が正式に承認した当該業務に関連する他の任意の場合(スポーツカーに関連するものは含まれていない)。いくつかのライセンスは非排他的であるため、第三者は、“蓮の花”ブランドの商標を同様の目的に使用することもできる。商標許可は、(1)いずれか一方のライセンス契約のいずれかの条項に重大な違反が発生し、書面通知を受けてから30日以内に救済がない場合、(2)一方の債権者または経営停止または停止または脅しの一方との合意、(3)許可者の大株主全体が、許可者の管理層を直接または間接的に指示して制御する権限を失った場合に終了する。又は(4)吾等が株主合意に深刻に違反するいかなる条項も、違反事項の書面通知を受けてから30ヶ月以内に当該等の違反行為について救済されていない。
私たちは“蓮の花”ブランド商標の所有者ではないので、私たちは蓮の花グループ有限会社が“蓮の花”ブランド商標を獲得、維持、実行する能力に依存している。現在許可されている商標出願と同様の追加商標出願を蓮の花グループ株式会社に提出することを要求することができるが、ロータスグループ株式会社は、このような出願を継続しないことを決定する可能性がある。また、蓮の花集団有限会社は、他社に十分な保護を提供したり、訴訟を提起しないことを決定したり、私たちのように積極的に訴訟を提起しない可能性があります。また、ロータスグループ株式会社は、私たちが彼らとのライセンス契約に違反したことを告発し、それに応じてライセンス終了を求める可能性があり、これは私たちの競争業務の地位に悪影響を与え、私たちの業務の将来性を損なう可能性があります。
商標許可は複雑な法律と商業問題に関するものだ。このようなライセンスプロトコルによって制約された商標は、(I)そのようなライセンスプロトコルの下で付与された権利範囲および他の解釈に関連する問題、および(Ii)ライセンスプロトコルの下での私たちの職務義務、およびどのような活動がそれなどの職務義務を満たすかを含む論争を生じる可能性がある。もし、私たちが将来許可を得ることができる商標をめぐる紛争が、許容可能な条項で現在または未来の許可スケジュールを維持する能力を阻害したり、弱化したりすれば、影響を受けた製品を商業化することに成功できないかもしれない。私たちはまた、私たちが持っている商標のように、私たちが許可する可能性のある商標保護に関するすべてのリスクに直面している。もし私たちまたは私たちの現在または未来のいかなる許可者もこれらの商標を十分に保護できなければ、私たちが製品を商業化する能力は影響を受ける可能性がある。
私たちの名声とブランドは多くの脅威の影響を受けやすく、これらの脅威は予測、制御が困難であり、コストが高いか、あるいは修復できない可能性もある。例えば、私たちの車両は時々メディアや他の第三者によって検討されるだろう。どんな否定的なコメントや私たちを競争相手と不利に比較するコメントも、消費者が私たちの車両の見方に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの否定的な宣伝、例えば、告発された不当な行為、非道徳的な商業行為、または他の不適切な活動、または私たちの業務、役員、上級管理者、従業員または株主に関する噂は、たとえこれらの問題が根拠がなく、または満足できる解決されていても、私たちの名声、業務、および運営結果を損なう可能性がある。このような告発は、確認されていなくても、または根拠がなくても、規制または政府当局および個人が私たちに調査、調査、または他の法律または行政行動を取ることを招く可能性がある。私たちの規制調査や調査と訴訟、私たちのビジネス行為に対する私たちの見方、または私たちの管理チームのいかなるメンバーの不当な行為なども、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、私たち自身を弁護する巨額のコストを招く可能性がある。市場は、私たちのサプライヤーや私たちと密接に協力している他のビジネスパートナーの任意の否定的な見方や宣伝、または彼らが開始した任意の規制調査または調査および訴訟に対して、私たちのブランドや名声に影響を与えたり、規制調査や調査または訴訟を受けさせたりする可能性もある。また、メディアは、自動車業界、特に電気自動車業界の任意の負の宣伝、または私たちが運営している業界における他の自動車メーカーの製品またはサービス品質の問題を、私たちの競争相手を含めて、私たちの名声やブランドに負の影響を与える可能性もある。特に、ソーシャルメディアの流行を考慮して、いかなる負の宣伝も、交通事故、車両の自然発火、または他の感知または実際の安全問題のような本物であっても、迅速に拡散し、私たちのブランドに対する顧客の認知と自信を損なう可能性がある。通常、電気自動車に関連するバッテリ劣化の感知または実際の懸念は、顧客のBEV、特に私たちの自動車に対する自信に負の影響を与える可能性もある。もし私たちの名声を維持して強化することができなければ、あるいは私たちのブランド認知度をさらに強化することができなければ、私たちは顧客、第三者パートナー、重要な従業員の能力が損なわれる可能性があり、そのため、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちの運営の歴史は限られていて、私たちが時間通りに、大規模に開発、製造、提供し、高品質と顧客を引き付ける自動車の能力はまだ実証されておらず、しかも絶えず発展しています。
EV 事業は 2018 年に設立されました。当社の最初の車両モデルである Eletre は、 2022 年に発売されました。当社の車両の需要や車両の開発、製造、納入能力、将来の収益性を判断するための歴史的根拠は限られています。将来の収益を予測し、経費を適切に予算化することは困難であり、事業に影響を与える可能性のあるトレンドに対する洞察力も限られている可能性があります。
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私たちの業務の持続可能性は、私たちの計画を適時に実行し、高品質で顧客を引き付ける自動車を開発、製造、大規模に提供する能力があるかどうかに大きく依存します。我々はすでに吉利ホールディングスと合意し、武漢製造工場を用いて世界市場のために私たちの新型車を生産している。私たちは武漢製造工場が引き続き生産し、必要な工装と治具のアップグレードに追加投資を行うことを予想して、私たちは計画中の乗用車とSUVは引き続き生産します。今まで、私たちの自動車製造経験は限られているので、私たちは私たちの目標生産量、すなわち商業的に実行可能な自動車をタイムリーにあるいは根本的に実現できないことを保証することができません。
私たちは引き続き高品質の自動車を開発、製造、納入して、私たちの目標生産量を達成して、現在も将来もリスクに直面しています
● | 電気自動車技術の開発が遅れています |
● | 必要な資金が足りない |
● | 私たちのサプライチェーンでの遅延や中断 |
● | 品質管理の欠陥 |
● | 変化する市場条件に適応できず、成長を効果的に管理することができない |
● | 環境や職場の安全や規制に適合していません |
● | コストが超過する。 |
歴史的に見ると、自動車メーカーは定期的に新たな車種と改善車種を発売し、市場の歩みに追いつく予定だ。競争力を維持するためには、当初計画よりも早く、あるいは頻繁に新型車を発売し、既存車種を整形する必要があるかもしれないが、研究開発により大きく投資する必要があるだろう。私たちの現在と未来の車種の整形は私たちが予想しているように私たちの顧客を引き付けることができますか、あるいはどんな新型車の発売や整形は既存車種の販売に悪影響を与えないことを保証することはできません。
また、私たちは第三者サプライヤーに依存して、私たちの車両で使用される多くの重要な部品と材料を提供し、開発します。もし私たちのサプライヤーが私たちに必要な部品を提供したり開発したりする上で何か困難に遭遇したら、私たちは車の配送に遅延があるかもしれません。また“私たちのビジネスや産業に関連するリスク-私たちはサプライヤーに依存しています。彼らの多くは私たちが供給するコンポーネントの単一ソース供給者です”私たちの現在または未来の車種の開発、製造、交付に関するいかなる遅延、あるいは既存車種の整形に関するいかなる遅延も、私たちに顧客の苦情を受けさせ、私たちの名声、私たちの車両の需要、そして私たちの成長の見通しに実質的な悪影響を与える可能性がある。
上記のいずれも、我々の業務、財務状況及び経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはずっと利益を上げておらず、運営されている純キャッシュフローは負の値だ。私たちの現金や他の流動金融資産を効率的に管理し、収益性を向上させ、追加融資を得るための計画を実行できなければ、継続的に経営する企業として続けることができないかもしれない。
私たちは最初から利益を上げたことがない。2024年6月30日までの6カ月、および2023年、2022年、2021年の純損失はそれぞれ46030ドル万、75030ドル万、72460ドル万、11050ドル万だった。また、2024年6月30日までの6ヶ月および2023年、2022年、2021年までに、私たちの経営活動による純キャッシュフローはそれぞれ46840ドル万、38690ドル万、35140ドル万、12650ドル万だった。2024年6月30日、2023年、2022年、2021年12月31日まで、私たちの累計赤字はそれぞれ20ドル、16ドル、84680ドル、12280ドルだった。2024年6月30日までの6ヶ月および2023年、2022年および2021年の資本支出はそれぞれ4,950ドル万、21370ドル万、13330ドル万および3,460ドル万だった。歴史的には,我々は主に交換可能な手形,変換可能な手形,関連先の借金の収益を発行することで,我々の運営と業務拡張に資金を提供してきた.私たちは私たちの今後12ヶ月間の業務を継続するために追加的な流動資金が必要になるだろう。私たちは未来の行動に必要な追加資金を得るために戦略を評価している。これらの戦略は、銀行または関連側から追加の融資を取得し、既存の融資の満了時に既存の融資を更新することと、収入を増加させ、支出を制御するために運営効率を向上させることとを含むことができるが、これらに限定されない。この計画の実行可能性は私たちがコントロールできない多くの要素に依存しており、非常に不確実で、予測が難しい。私たちはまた、資本要求を満たすために、不利な発展または私たちの環境における変化または予見できないイベントまたは条件に対応するために、将来的に追加の株式または債務融資を求めることができ、または有機的または無機的な成長に資金を提供することができる。もし私たちが受け入れたら、融資の金額や条項が私たちが受け入れることができるということを保証することはできません。第三者チャネルから追加融資を受ける必要がある場合、私たちは受け入れ可能な条項や根本的に資金を調達できない可能性があり、私たちが運営を継続する能力に潜在的に大きなマイナス影響を与える可能性がある。
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私たちの契約義務は、資本約束、経営賃貸約束、借金と債務を含めて、私たちの正のキャッシュフローの圧力をさらに悪化させるかもしれません。私たちは引き続き私たちの車種の生産、販売とサービスネットワークの拡大、新型車の設計とテスト、そして研究開発に投資して、私たちの業務をさらに拡大する予定です。このような投資は収入増加や正の純現金流をタイムリーにもたらさないかもしれないし、根本的にはないかもしれない。もし私たちが持続的に経営する企業として続けることができないなら、あるいは人々が私たちがそうする能力があるかどうかを疑い続けるなら、私たちは合理的な条項で追加的な融資を得ることができないかもしれない。これらの要素は私たちが経営を続けることができるかどうかを大きく疑っています。“経営陣の流動性と資本資源操作の財務状況と結果の討論と分析”を見た。付随する総合及び連結財務諸表はいかなる調整も含まれておらず、例えば当社は経営を継続できないため、正常な業務過程以外で資産と負債を現金化し、投資家がすべて或いは大部分の投資損失を被る必要がある。
私たちは十分な収入を生むことができず、様々な理由で大きな損失を受ける可能性があります。私たちの車両の需要不足、日々の激しい競争、および本明細書で議論される他のリスクを含む、私たちは予測できない費用を発生させるか、または収入を得るか、利益を達成する上で困難、複雑、または遅延に遭遇する可能性があります。
当社の業績および財務結果の予測および予測は、経営陣が策定した仮定および分析に大きく依存しています。これらの仮定や分析が間違っていることが判明した場合、実際の業績は予測または見通しとは大きく異なる可能性があります。
私たちの経営業績予測は、私たちの経営陣が制定した仮説と分析に大きく依存し、未来の業績の現在の推定を反映しており、その中の任意または全部が正しくないか正確ではないことが証明される可能性がある。もしこれらの仮定、分析、または推定が不正確または不正確であることが証明された場合、我々の実際の経営結果は、予測または予測の結果と大きく異なる可能性がある。我々が当時把握していた情報から,これらの情報を作成する際には,予測や予測における仮定が合理的であると考えられる.具体的には、予想財務資料は当社経営陣が予想将来の財務表現に関する見積もりと合理と考えられる仮説に基づいて作成したものであり、その後に発生したいかなる状況や事件も考慮していない。これらの展望的財務情報には、将来の業界パフォーマンス、一般業務、経済、市場および財務状況、および私たちの業務特有の事項が含まれているが、これらに限定されないいくつかの財務および運営仮説が含まれている。さらに,これらの予測は,(A)販売台数,平均販売価格,収入,経済事件や消費者の自動車需要に対する大きな影響を受ける可能性がある,(B)貿易政策,規制規制,その他の要因の影響を受ける可能性がある,(C)ブランド力を維持する能力,(D)原材料と特定の部品のコストおよび製品やサービスに関する製造コストを管理する能力,(E)豪華Bev市場の予想成長,に関する仮定を取り入れている。そして(E)スケジュールと計画数量で私たちの電気自動車の交付を満たし、新型車を発売することができることを確保します。
しかし、予想財務情報の基礎となる仮定は初歩的であり、私たちの実際の結果が私たちの予想と一致するという保証はない。予想財務情報は複数の年度をカバーしており、その性質によると、このような財務予測は次の年ごとにより大きな不確実性を受ける。また、実際の経営と財務結果および業務発展が私たちの予測に反映される予想と仮定と一致するかどうかは多くの要素に依存し、その中の多くの要素は私たちの制御範囲内ではなく、本“リスク要因”の部分の他の部分に記載されている要素と以下の要素を含むが、これらに限定されない
● | 私たちが事業を維持し発展させるのに十分な資本を得ることができるかどうか |
● | 成長する能力を管理しています |
● | 重要な供給者との関係を管理することができるかどうか |
● | 私たちは必要な規制承認を得る能力を持っている |
● | 私たちの車に対する市場の需要は |
● | 新しいマーケティングと既存の販売促進努力のタイミングとコスト |
● | 既存の競争と未来の競争相手を含めて |
● | 私たちは既存の重要な経営陣を保留し、最近募集した人員を統合し、合格した人員を誘致、維持、激励する能力がある |
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● | 世界と私たちが運営している管轄区の全体的な経済力と安定 |
● | 規制、立法、政治的変化 |
● | 消費者の消費習慣。 |
これらの予測および予測はまた、いくつかの変化する可能性のあるビジネス意思決定の仮定を反映している。このような予測と予測は公衆に開示或いは“アメリカ証券取引委員会”のガイドライン或いはアメリカ公認会計士協会がこのような予測と予測について制定したガイドラインを遵守するために作成されたのではないが、著者らの管理層は、このような予測と予測は合理的な基礎で作成され、現在行うことができる最適な推定と判断を反映し、そして管理層の知っていることと信じていることについて当社の予想行動方案及び予想未来の財務表現を提示すると考えている。しかし、このような情報は歴史的事実ではなく、指導とみなされてはならず、必然的に未来を示唆する結果に依存されてはならない。
これらの予測や予測は多くの変数や仮説に基づいて作成されており,これらの変数や仮説自体は不確実であり,我々の管理層の制御範囲を超えている可能性がある.具体的には、当社の業績予測は、予想される調達価格、材料、製造、包装と物流、保証、販売、マーケティング、サービスの単位コスト、および予想される車両受注数に基づいており、業界コスト基準などを考慮しています。吾らの独立コア数師または任意の他の独立会計士は、そのような予測および予測についていかなるプログラムを作成、審査または実行しておらず、そのような資料またはその実現可能性について任意の意見や任意の他の形式の保証を発表することもなく、そのような予測および予測に対していかなる責任を負い、そのような予測および予測といかなる関連があるかを否定しない。
これらまたは他の要因のいずれの不利な変化も、その大部分は私たちがコントロールできるものではなく、予想とは異なり、私たちの業務、将来性、財務結果、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格または私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社の車両の注文は限られており、デポジットの支払いとオンライン確認にもかかわらず、お客様がキャンセルする場合があります。
私たちが受け取った車両の注文数は限られています。私たちの顧客は私たちがコントロールできない多くの理由で注文をキャンセルするかもしれません。私たちは過去にも注文をキャンセルしたことがあります。また、顧客が注文金を支払った2日後に満了してその期間内に注文をキャンセルしなかった後であっても、このような注文は自動確認とみなされ、顧客はその注文を終了することができる。選好の潜在的な変化、競争の発展、および他の要因により、予約から交付までの時間間隔も、顧客が最終的に購入を行うか否かの決定に影響を与える可能性がある。もし現在または未来の車種の納品に遅延が発生した場合、あるいは最終設計と仕様が私たちが開発したプロトタイプと一致しない場合、大量の注文をキャンセルする可能性があります。したがって、注文がキャンセルされないこと、あるいはこのような注文が最終的に車両の最終購入、交付、販売につながることを保証することはできません。このようなキャンセルは、私たちの業務、ブランドイメージ、財務状況、運営結果、将来性を損なう可能性があります。
現在、限られた車両モデルによる収益に依存しています。
私たちの業務は最初にEletre、Emira、Evija、Emeyaの販売と流通に大きく依存するだろう。顧客はOEMが幅広い製品の組み合わせを提供し、既存の製品をアップグレードし続けることを期待する傾向がある。お客様のニーズをよりよく満たすために、近い将来に2つの新型車を発売し、既存車種をアップグレードしていく予定です。もし私たちの製品の種類と周期が消費者の予想と一致しない場合、あるいは予想されたスケジュールとコストと販売目標を達成できなければ、私たちの将来の販売は不利な影響を受けるかもしれません。予測可能な未来に、私たちの業務は限られた数の車種に依存し、ある車種が市場に歓迎されなければ、私たちの販売量は実質的な悪影響を受ける可能性があり、これは逆に私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。
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私たちが準備中の商業生産車両の製造と発売過程のいかなる遅延も、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはそれぞれ2022年と2023年にEletreとEmeyaを発売し、それぞれ2023年と2024年に交付を開始した。私たちはまた2024年にEvijaの交付を開始する。また、私たちの業務の拡大に伴い、近い将来に新型車を発売する予定です。自動車メーカーは常に新型車の設計、製造、商業発表の面で遅延に遭遇する。私たちは私たちの未来の車でもっと広い市場を狙う予定です。ある程度私たちの車の発売を延期する必要があります。私たちの成長の見通しは不利な影響を受けるかもしれません。私たちは私たちの市場シェアを拡大できないかもしれません。定期的に整形や既存車種の更新も計画されており、これも遅延の影響を受ける可能性がある。また、私たちは第三者サプライヤーに依存して、私たちの車両で使用される多くの重要な部品と材料を提供し、開発します。もし私たちのサプライヤーが私たちに必要なコンポーネントを提供したり開発したりする上で何か遅延があったら、私たちは私たちのスケジュールで遅延に遭遇するかもしれません。いかなる要素による私たちの現在或いは未来の車種の生産と発売のいかなる遅延、あるいは既存車種の更新或いは整形の方面のいかなる遅延も、私たちは顧客から苦情を受けさせ、私たちの名声、私たちの車両の需要、運営結果と成長の将来性に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
私たちの車両は関連基準と自動車安全基準の制約を受けており、もし私たちが運営している司法管轄区域内で関連基準を獲得できなかったり、強制的な安全基準を満たしていない場合、私たちの業務と運営結果に重大かつ不利な影響を与えます.
販売されているすべての車両は車両販売市場を管理する様々な基準に適合しなければならない。特に、私たちの車両は、私たちが販売を計画している車両の司法管轄区域内で適用法規に基づいて認証されたすべての強制安全基準を達成しなければなりません。厳格な試験と承認された材料と設備の使用はこのような基準を達成するための要求の中の一つだ。私たちはこのような規定を遵守するために大きな費用を負担し続けると予想している。
EUでは、車両はEU法規2018/858に従ってタイプ承認を受けなければならないか、または車両タイプ全体が承認されなければならず、EU法規2019/2144に規定されている車両安全基準に適合しなければならない。イギリスでは、2024年2月1日から、車両はGBタイプ承認計画に基づいてタイプ承認を行わなければならないか、または2024年2月1日までに一時GBタイプ承認計画に基づいてタイプ承認を行わなければならず、2018年のEU(離脱)法案で可決されたEU留保法律に基づいて、2020年の道路車両(承認)法規によって実施されるEU 661/2009法規に適合しなければならない。アメリカでは、車両は国家ショッキング金属加工交通安全管理局によって発表·管理されているすべての適用される連邦自動車安全基準、連邦バンパー標準、連邦盗難防止基準を満たすために認証を受けなければならない。さらに、米国の各州は、連邦標準によって規制されていない車両設備または部品に追加の車両安全要求を適用することができる。より多くの議論については、“政府法規-グローバル政府法規-型式認証法規”および“政府法規-グローバル政府法規-セキュリティ法規”を参照されたい。本募集説明書の発表日までに、EletreとEmeyaはEUとイギリスの型式の承認を得た。しかしアメリカでは型式の承認を得られなかった。
中国では、各車種は、私たちが工場から交付された車両を受け取り、そのような車両を輸入したり、販売したり、あるいはそのような車両を商業活動に使用する前に、様々なテストと認証過程を通過し、中国の強制認証を貼らなければなりません。この認証も定期的に更新する必要があります。Eletre,Emira,EmeyaのCCC認証を取得しているが,将来の満了時にこのような認証を更新したり,将来の車両のためにCCC認証を取得したりすることは保証されない.もし私たちが将来のどの車両のためにCCC認証を取得するか、あるいはどの車両のためにCCC認証を更新することができないか、または最終的に私たちの未来のどの車両のためにCCC認証を取得するか、または最終的にCCC認証を取得することができない場合、私たちは私たちの名声、業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。また、中華人民共和国政府と発行機関は、定期検査と不定期検査と臨時検査を含む認証された車両に対して監督活動を行うことができる。認証車両に欠陥があることにより品質や安全事故が発生したり、後続検査において認証車両が認証要求を満たし続けていないことが発見された場合、認証が破棄される可能性がある。認証を取り消した日から認証を一時停止または一時停止する間、認証要件を満たしていない車両は、引渡し、販売、輸入、または他の商業活動のために使用されてはならない。
これらの法律と基準は時々変化するかもしれないが、私たちは将来、私たちが運営する司法管轄区で追加の安全規制によって制限されるかもしれない。これはコンプライアンスの努力と費用を増加させるだろう。もし、私たちが現在または未来の車両を販売する予定の司法管轄区域で安全基準認証を取得または更新するのにもっと長い時間が必要な場合、配送遅延や全く配信できない状況に遭遇する可能性があり、私たちの名声、業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を与えることになります。
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我々の将来の成長は,豪華電気自動車への需要と,消費者が豪華電気自動車を採用する意欲に依存しており,自動車や豪華自動車に対する消費者の需要や新エネルギー自動車の採用に関連している。
自動車販売に対する需要は特定の市場の全体、経済、政治と社会条件及び新車と新技術の導入に大きく依存する。私たちの業務の成長に伴い、経済状況と傾向は私たちの業務、将来性と経営業績に影響を与えるだろう。疲弊または不確定なマクロ経済環境、高インフレまたは上昇するインフレ率(エネルギー価格に関連するインフレを含む)と金利、停滞または低下した賃金および制限的な融資政策は、消費者の純購買力を低下させ、既存および潜在的な顧客が新車を購入したくない可能性がある。私たちの自動車に対する需要はまた、販売と融資激励、原材料と部品価格、燃料コストと政府法規、関税、輸入規制、その他の税収を含む、自動車価格や購入と運営自動車コストに直接影響を与える要素の影響を受ける可能性がある。需要変動は自動車販売台数の低下を招く可能性があり、これは価格の更なる下振れ圧力を招き、そして私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に不利な影響を与える可能性がある。
私たちの未来の成長はまた高級車に対する消費者の需要にかかっている。経済環境とマクロ経済状況は可処分所得と消費者支出レベルに影響を与え、それによって高級自動車の需要に影響を与え、さらに購入を延期したり、より低い価格でより負担のある車種を購入したりして、オプション機能がより少ない。また、疲弊または不確定な経済環境、特に消費者自信が低迷している場合には、このような購入が自由に支配可能であるため、高級車への需要が比例して減少しない可能性がある。したがって、潜在的顧客可処分所得または財務柔軟性の低下、全体的な融資コストの上昇、または消費者の贅沢品購入に対する社会的認知の懸念は、通常、我々の自動車需要にマイナス影響を与える。
私たちの豪華BEVに対する需要はまた、消費者が一般的に新エネルギー自動車、特に電気自動車を採用していることに大きく依存するだろう。新エネルギー自動車市場は依然として急速に発展しており、その特徴は技術、価格とその他の競争の迅速な変化、政府の監督管理と業界標準の変化、及び消費者の需要と行為の変化である。代替燃料自動車、特に電気自動車に影響を与える可能性がある他の要因は、
● | 電気自動車の品質、安全、設計、性能、およびコストの見方、特に電気自動車の品質または安全に関連する有害事象または事故が発生した場合、そのような車両が私たちまたは他のメーカーによって生産されているかどうかにかかわらず、 |
● | 一般的な車両安全に対する見方は、特に電気自動車や回生ブレーキシステムを含む先進技術を使用した安全問題による可能性がある |
● | 電気自動車が一度に充電することができる限られた距離と充電速度 |
● | 電気自動車の航続距離の低下は、電池の充電能力が時間とともに悪化するためである |
● | 電力網の容量と信頼性への懸念 |
● | 新エネルギー自動車の供給状況 |
● | 従来の内燃機関の燃費を改善し |
● | 電気自動車サービスの利用可能性 |
● | 消費者の環境意識 |
● | 充電ステーションへのアクセス、電気自動車充電システムの標準化、電気自動車充電の利便性とコストに関する消費者の認識 |
● | 電気自動車の購入 · 運転に対する税金などの政府インセンティブの利用可能性や、公害のない自動車の使用の増加を必要とする将来の規制 |
● | 代替燃料に対する見方と実際のコスト |
● | マクロ経済的要因です |
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上記のいずれの要因も、既存または潜在的な顧客が私たちの豪華電気自動車を購入せず、私たちのサービスを使用しない可能性があります。もし豪華電気自動車市場が私たちが予想していたように発展しなかったり、発展速度が私たちが予想していたより遅くなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は影響を受けるだろう。
私たちの販売は、消費者、アナリスト、業界内の他の人たちの中で、私たちの業務の見通しに対する自信を確立し、維持する能力にある程度依存しています。
もし消費者が私たちの業務が成功すると信じない場合、あるいはサービスと顧客支援業務を含む私たちの業務を信じないと、彼らは私たちの車を購入することができないかもしれません。同様に、サプライヤーや他の第三者が私たちの業務が成功すると信じなければ、彼らは私たちとの業務関係を発展させるために時間と資源を投入することはあまりできません。したがって、私たちの業務を確立、維持、発展させるためには、顧客、サプライヤー、アナリスト、その他の当事者の間で、私たちの流動性と業務の将来性に対する自信を確立し、維持しなければなりません。多くの要素のため、このような自信を維持することは特に困難である可能性があり、私たちの限られた運営歴史、他の人の私たちの車両に対する不慣れ、電気自動車の未来に対する不確定性、需要を満たすための生産、交付とサービス運営のいかなる遅延、競争、及び私たちの生産と販売表現は市場予想と比較することを含む。その中の多くの要素は私たちがコントロールできないことが大きく、私たちの業務の将来性に対するいかなる否定的な見方も、誇張や根拠がなくても、私たちの業務を損害し、未来により多くの資金を集めることを難しくする可能性がある。しかも、最近はかなりの数の新しい電気自動車会社が自動車業界に進出している。これらの電気自動車の新規参入者や他のメーカーが倒産し、生産された自動車が予想された性能を達成していない場合、または期待に達していない場合、このような失敗は、私たちを含む業界の他の会社のより厳しい審査を招き、顧客、サプライヤー、アナリストの私たちの業務見通しに対する自信にさらに挑戦する可能性がある。
私たちの産業とその技術は急速に発展しており、予見できない変化の影響を受けるかもしれない。代替技術の発展や電気自動車技術の改善は、我々の電気自動車の需要に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
私たちは電気自動車市場で運営しており、その市場は急速に発展しており、私たちが予想していたように発展しないかもしれない。各国がこの業界を管理する規制枠組みは現在不確定であり、予見可能な未来においてもまだ不確定である可能性がある。私たちの業界や業務の発展に伴い、私たちは私たちの業務モデルを修正したり、私たちのサービスと解決策を変えたりする必要があるかもしれません。これらの変化は予想された結果に達しない可能性があり、これは私たちの運営業績や見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
しかも、私たちは電気自動車技術の変化についていけないかもしれないので、私たちの競争力は影響を受けるかもしれない。私たちの研究開発努力は電気自動車技術の変化に適応するのに十分ではないかもしれない。技術の変化に伴い、私たちは私たちの車両をアップグレードしたり調整したりして、私たちの車両に最新の技術、特に電池技術を搭載させるために新しい車種を発売する予定です。このようなアップグレードは大量のコストを伴う可能性があり、既存車両に対する私たちの投資収益を低下させるかもしれない。私たちが急速に発展している業界を背景に、代替自動車と効率的に競争できるか、あるいは最新の技術を調達し、私たちの自動車に統合できる保証はありません。私たちが技術の変化について新しいモデルを開発することができても、私たちの以前のモデルは予想よりも早く時代遅れになるかもしれないし、私たちの投資収益を下げるかもしれない。
代替技術の発展、例えば先進的なディーゼル、エタノール、燃料電池または圧縮天然ガス、または内燃機関の燃費の改善は、私たちが現在予想していない方法で私たちの業務および将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、圧縮天然ガスは消費者の第一選択の石油推進代替品になるかもしれない。もし私たちが既存技術の変化にうまく対応できなかったら、私たちの競争地位と成長の見通しを深刻に損なうかもしれない。
私たちはスマート運転技術に関するリスクと、私たちが運営する司法管轄区域のスマート運転に関する不確定かつ変化する法規に直面しています。
私たちは、第三者サプライヤーに依存して、当社のADASで使用されるいくつかの技術およびコンポーネントを提供し、これらの技術およびコンポーネントの任意の欠陥または品質問題は、私たちの車両に実際または知覚される品質問題をもたらす可能性があります。私たちは絶えず開発することで、私たちの車両のスマート運転能力を強化し、拡大する計画だ。しかし、私たちの車両がその予想される時間枠内で、またはその目標支援またはスマート運転機能を永遠に達成することを保証することはできない。また,スマート運転は発展しつつ複雑な技術としてもリスクがあり,このような技術に関する事故がしばしば発生する.この技術の安全性はユーザインタラクションにある程度依存しており,ユーザはこの技術の使用に慣れていない可能性がある.私たちの未来のスマート運転技術に関連した事故が発生すれば、私たちは責任、政府の審査、さらに規制されるかもしれない。上記のいずれも、我々のブランドイメージ、財務状況、経営結果、成長見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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そのほか、ADAS技術はかなりの国際監督管理の不確定性に直面している。著者らが運営している異なる司法管轄区の法律は絶えず発展し、技術自体の迅速な発展性質についているため、これらはすべて私たちの制御範囲を超えている。様々な国際、連邦、州法規がスマート運転と運転者補助車両に適用される可能性がある。例えば、EUでは、特定の車両安全規制はスマート運転ブレーキおよびステアリングシステムに適用され、いくつかの条約はまた、いくつかのより高いレベルの自動運転車両の合法性を制限する。イギリスでは、2018年の“自動化と電気自動車法案”がイギリスのADAS法規に枠組みを提供している。米国では、スマート運転車両に対して追加的な強制的な安全や性能要求を提出する連邦法規はまだない。いくつかの州はスマート運転車に法的制限があり、他の多くの州もこのような制限を考慮している。“政府法規-全世界政府法規-自動運転/高級運転者支援システム法規(AD/ADAS)”を参照されたい。中国のADAS技術法規に対する討論は“政府規則-中華人民共和国政府規則-スマート相互接続自動車と自動運転に関する条例”を見た
スマート運転法令は、世界の複数の司法管轄地域で発展し続けることが予想され、これは、複雑または衝突する法規が集約される可能性を増加させ、これらの法規は、製品を延期したり、スマート運転機能や可用性を制限したりする可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの車両は、特定の国または管轄区域の認証と消費者への発売に必要な自主的なレベルに達することができない場合があり、あるいは絶えず変化する法規要件を満たすことができない可能性があり、これは、私たちのADASハードウェアおよび関連ソフトウェアシステムを再設計、修正、または更新する必要があるかもしれません。このような要求または制限は、巨額の費用または遅延をもたらす可能性があり、私たちの競争地位を損なう可能性があり、それによって、私たちの業務、将来性、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは供給者に依存していて、彼らの多くは私たちが供給する部品の単一供給者だ。
私たちの成功は、私たちが私たちの製造パートナーと新しいサプライヤー協定を締結し、私たちとサプライヤーとの関係を維持する能力にかかっており、これらのサプライヤーは私たちの車両の生産と生産に重要です。私たちは供給者たちに私たちの車両に重要な部品と技術を提供することに依存する。
私たちの多くのサプライヤーは現在私たちの車両部品の単一源供給者であり、私たちは未来に私たちが生産する可能性のある他のどの車両もそうなると予想しています。可能な限り複数のソースから部品を獲得しようと試みているが,他の自動車サプライヤーと同様に,我々の車両で使用されている多くの部品は単一ソースから購入されており,納入失敗や部品不足の複数の潜在的なソースに直面している.これまで、私たちの車両で使用されている単一ソースの部品の多くは合格した代替源がなく、私たちは通常単一ソースのサプライヤーと長期合意を維持していません。バッテリおよび他の部品を購入するプロトコルには、キー商品の市場価格変化に応じて調整される可能性がある定価条項が含まれているか、または含まれている場合があります。サプライチェーンや物流問題によっても、インフレによりも、このような部品、材料、設備の価格が大幅に上昇しても、私たちの運営コストが増加し、増加したコストを回収できなければ、利益率を低下させる可能性があります。コスト増加に対応するために当社車両の公表された価格または予想価格を向上させようとするいかなる行為も、私たちの顧客または潜在的な顧客によってマイナスの影響とみなされ、私たちの業務、見通し、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの既存および未来の車両のいくつかの高度にカスタマイズされた部品のために合格した代替サプライヤーを探したり、私たち自身の代替品を開発したりするのは時間がかかり高価かもしれません。最近の電気自動車部品に関するサプライチェーンの中断は、2024年に納品遅延や部品不足のリスクに直面する可能性がある。我々の業務、財務状況、運営結果が将来のサプライチェーン中断の実質的かつ不利な影響を受けないことは保証されない。部品供給のいかなる中断も、単一供給者からの供給の有無にかかわらず、代替サプライヤーが私たちの資格を完全に取得するまで、または他の方法で必要な材料を提供するまで、私たちの車両の生産を一時的に中断する可能性があります。私たちは私たちがタイムリーに、受け入れ可能な条件で、または代替サプライヤーや供給を成功的に維持することができないという保証はない。業務条件の変化、不可抗力、政府変動、その他私たちはコントロールできない、あるいは私たちが今予想していない要素は、私たちのサプライヤーが適時に私たちに部品を渡す能力に影響を与える可能性もあります。上記のいずれも、我々の経営結果、財務状況、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
当社の現在または将来の車両のサプライヤー契約には、潜在的に原因なしを含む様々な状況で契約を終了できる条項があります。サプライヤーや戦略的パートナーの部品や技術の供給ができない場合、または供給が遅延した場合、または当社が締結したサプライヤー契約が終了した場合、交換部品や技術を見つけることが困難になる可能性があります。事業状況の変化、パンデミック、政府の変更、その他の当社のコントロールを超えた要因、または現在予想していない要因は、サプライヤーからのコンポーネントまたは技術を受け取る能力に影響を与える可能性があります。
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また、私たちは吉利ホールディングスが私たちの車両生産の供給協定を交渉する際にその数量と名声からの駆け引き能力に依存しており、私たちは独立企業としての限られた運営歴史のため、私たちは不利な立場にいるかもしれない。最終的に私たちの車両部品の供給協定を決定することは、私たちの運営に大きな妨害を与える可能性があり、あるいはこのような供給協定の価格設定方式は私たちが利益を得ることを難しくする可能性があります。
私たちはコスト上昇や車両用原材料や他の部品供給が中断される場合があるかもしれない。
私たちの車両の製造と組み立てに必要な原材料の調達に関するコストが高い。私たちの自動車は様々な原材料を使って、アルミニウム、鋼、炭素繊維、銅、リチウム、ニッケルとコバルトなどの非鉄金属を含みます。これらの原材料の価格は、市場状況や世界的なこれらの材料に対する需要を含め、私たちがコントロールできない要素によって変動し、私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの業務はまた私たちの車のための電池の持続的な供給に依存している。電池メーカーは電気自動車が安全ではないと思っているので、電気自動車メーカーへの供給を拒否するかもしれない。私たちは良質なリチウムイオン電池の供給と価格設定に関する多重リスクに直面している。これらのリスクには
● | 現在の電池メーカーは、このような電池の需要が増加しているので、電気自動車業界の増加を支援するために必要な数のリチウムイオン電池を供給するために、電池製造工場を建設または運営することができないか、または運営することができない |
● | 電池品質の問題や電池メーカーのリコールによりバッテリ供給が中断され、 |
● | リチウム、ニッケル、コバルトなどのリチウムイオン電池に使用される原材料の価格が上昇した。 |
私たちは私たちの供給者や彼らの商業行動を統制しない。したがって、私たちは彼らが製造した部品の品質が一貫性を維持して高い基準を維持することを保証できない。これらの部品のいかなる欠陥または品質問題、あるいはこれらの第三者サプライヤーに関連するいかなるランダムな事件も、私たちの車両に品質問題を発生させ、それによって私たちのブランドイメージと運営結果を損なう可能性があります。
また、為替レートの変動、関税や石油不足、その他の経済的または政治的条件は、運賃や原材料コストを大幅に上昇させる可能性がある。原材料や部品価格の大幅な上昇は私たちの運営コストを増加させ、私たちの利益率を下げるかもしれない。また、電気自動車の人気度が増加し、電池生産能力が大幅に拡大しておらず、不足を招く可能性があり、材料コストの増加や将来性に影響を与えることになる。
私たちのサプライヤーには、人権、強制労働禁止、児童労働、環境保護、反腐敗などの労働協約において高い基準の行動基準を遵守することが求められている。しかし、私たちの主要サプライヤーは上記のいずれかの規定に違反し、サプライチェーンの中断と人権に基づく貿易制限によって私たちの運営に実質的な影響を与える可能性がある。
世界的な半導体チップ供給不足は私たちの運営を混乱させ、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
2020年10月以来、自動車製造のための半導体チップ供給は全世界の不足を経験し、原因は新冠肺炎の疫病、全世界の在宅勤務のパソコンに対する需要の増加、及びアメリカと多数の外国政府の半導体チップの輸出入に対して実施或いは実施しようとしている規制と制限を含む。十分な数のチップまたは他の半導体素子を合理的な価格で得られることを保証することはできません。また,他の部品と同様に,我々の自動車で使用されている多くの半導体部品は,多様なソースから部品を得る柔軟性を保っているにもかかわらず,限られたソースから購入されている.半導体部品サプライヤーが許容可能な条件で私たちの需要を満たすことができない場合、あるいは私たちの需要を全く満たすことができない場合、他のサプライヤーを交換する必要がある可能性があり、時間とコストがかかる可能性があります。もし私たちが代替サプライヤーをタイムリーまたは根本的に見つけることができなければ、私たちの生産と配送は実質的な妨害を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちは私たちの業務と運営を現在業務や運営経験がない限られた各司法管轄区域に拡張することを計画しています。これらはすべて私たちを商業、監督、政治、運営、金融リスクに直面させます。
私たちは世界各地で業務を展開している。私たちの主な業務戦略の一つは、私たちの業務の国際拡張を追求し、複数の司法管轄区域で私たちの製品をマーケティングすることであり、私たちの業務のグローバル性は、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、私たちの業務は、私たちの業務が国際業務の展開や新市場への参入に関連した様々なリスクや挑戦を受けることが予想され、私たちの費用の増加や経営陣の私たちの業務の他の側面への注意が移っていくことです。したがって、私たちの将来の業務と財務業績は、様々な要素の悪影響を受ける可能性があります
● | 自動車産業および供給チェーン管理に対する法律または法規の要件を変更または強要すること |
● | 輸出または輸入制限に関連する問題は、輸出制限、関税、割当量、その他の貿易障壁と制限とみなされ、海外出荷スケジュールと税関通関要求と手続きを含む |
● | 国際経済と政治状況、そして私たちが業務を行っている国との間の他の政治的緊張 |
● | 私たちの車両を販売地で各種の国際監督管理要求の負担、及びこのような監督管理要求と法執行方面の意外な変化に符合させ、タイプ審査、安全、データ保護とプライバシー、自動運転、環境保護、リコール、流通、政府激励、電池法規と廃棄法規などに関連する。“政府規約-グローバル政府規約”を参照してください |
● | 一部の国で知的財産権保護を獲得する複雑さと困難と、知的財産権の保護の減少 |
● | グローバル事業者の配置と管理の困難さと、複数の国際場所や子会社に関連する出張、インフラ、法的コンプライアンス費用の増加 |
● | 外国の労働法律、法規、規制に適合している |
● | 私たちの正常な基準ややり方とは異なる現地の商業と文化的要素は、私たちが“海外腐敗防止法”やその他の反腐敗法律法規によって禁止されている商業行為を含む |
● | 現地化されたサプライチェーンを構築し、国際サプライチェーンと物流コストを管理する |
● | パートナーシップを通じて、または必要に応じて自社の充電ネットワークの開発を通じて、これらの管轄区域におけるお客様のための充電ポイントを十分に確立します。 |
● | 新しい管轄区で顧客を引き付けるのは難しい |
● | 信用リスクと支払い詐欺のレベルが高い |
● | 政治的リスクとこのような変化およびリスクに基づく顧客の見方を含む外交·貿易関係の変化 |
● | 資本 · 貿易市場の混乱、通貨変動 |
● | 税務結果とコンプライアンスの管理 |
● | 炭素税、燃料税やエネルギー税、汚染制限などの気候変動規制の課せによるコストの増加。 |
● | 距離、言語、文化の違いによって引き起こされるその他の課題は、特定の国際法域でビジネスを行うことを困難にします。 |
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もし私たちの販売が上記のいずれかの要因で遅延またはキャンセルされたら、私たちの収入は不利な影響を受けるかもしれません。また、事業拡大を計画していますが運営経験が限られている各管轄区域では、より多くの規制リスクや地元競争の影響を受ける可能性があります。このような増加した規制負担や競争は、我々の製品やサービスの利用可能な市場を制限し、製品を提供することができる製品やサービスのマーケティングに関連するコストを増加させる可能性がある。私たちはまた、いくつかの目標市場で地方保護主義に直面する可能性があり、これは私たちのビジネス戦略を実行する能力を阻害し、国内自動車メーカーに対して競争劣勢になる可能性がある。例えば、2023年10月、欧州委員会は正式に中国原産の旅客輸入BEVに対して当然の反補助金調査を開始した。2024年7月、欧州委員会は中国から輸入されたBEVに臨時反補助金税を徴収した。2024年5月、Joe·バイデン総裁は米国貿易代表室に電気自動車を含む一連の中国原産の商品の関税を増加または向上させるよう指示し、米国の中国から輸入された電気自動車に対する関税は2倍の100%に達した。したがって、私たちはヨーロッパとアメリカでの製品価格の向上を要求されるかもしれません。これは私たちの売上を低下させるかもしれません。これらの地域での業務や将来の計画の拡張は実質的な悪影響を受ける可能性があります。グローバル業務の複雑さの管理に成功しなかったり、他の管轄区域のいかなる法規も遵守できなかったりすれば、私たちの財務業績と経営業績は影響を受ける可能性がある。
私たちは私たちの運営に関連した費用を十分に統制できないかもしれない。
私たちは私たちの最初の車種Eletreを開発し、私たちの販売とサービスネットワークを拡大し、私たちの本社を武漢に建設することを含む、私たちの業務を発展させ、強化するために大量の資金を投入した。また、私たちは近い将来に2つの新型車を発売する予定だ。私たちは、私たちの新型車の発売と既存車種の研究開発費用を含む、私たちの収益力に影響を与える重大なコストがさらに発生すると予想されています。私たちが引き続き私たちのブランドを構築し、私たちの車をマーケティングするにつれて、生産の追加運営コストと支出、販売と流通費用、および上場企業に関連する追加コストを増加させます。また、為替レートの変動、関税や石油不足、その他の経済的または政治的条件は、運賃や原材料コストを大幅に上昇させる可能性がある。また、アフターサービスも含めて、私たちが提供するサービスに関連するコスト増加に直面する可能性があります。私たちの将来の収益力は、私たちの車両や他の製品やサービスを成功的にマーケティングする能力だけでなく、コストをコントロールする能力にもかかっています。もし私たちが私たちの車両を設計、開発、マーケティング、販売、修理してサービスを提供することができない場合、あるいは私たちの車両製造が費用効果のある方法で行うことができない場合、私たちの利益率、収益性、および見通しは実質的で不利な影響を受けるだろう。
もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは私たちの車をマーケティングして販売することに成功できないかもしれない。
私たちはすでに私たちの業務を拡大して、私たちの生産量の向上に伴い、大幅な拡張が必要になります。特に潜在的な販売増加の面で、私たちの顧客に質の高いサービスを提供し、私たちの小売、配送とサービスセンターネットワークを拡大し、異なるモデルの車両を管理する必要があります。私たちの将来の経営業績は私たちがこのような拡張と成長を成功的に管理する能力に大きくかかっています。私たちがこの拡張過程で直面しているリスクは
● | 私たちのサプライチェーンを管理して業務の急速な成長を支援します |
● | 私たちと吉利ホールディングスとのパートナーシップを維持し、私たちの車を生産します |
● | より大きな組織を管理して様々な部門により多くの従業員がいます |
● | 支出と投資をコントロールし、業務規模の拡大を図る |
● | 設計、販売、サービス施設の構築または拡大 |
● | 行政インフラ、システム、プロセスを実施し、強化し、 |
● | 出現した新しい市場と潜在的に予見できない挑戦に対応する。 |
成長を効果的に管理できなければ、事業、財務状況、業績および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちの商業計画には多額の資金が必要だ。さらに、私たちの将来の資本需要は、私たちの株主を希釈したり、私たちの運営を制限したり、配当金を支払う能力を制限する可能性のある契約を導入することができる追加の株式や債務融資を得る必要があるかもしれません。
私たちは研究と開発を行うために大量の資金が必要で、私たちの生産能力を拡大し、私たちの販売ネットワークと配送とサービスセンターを発売します。生産能力と運営を拡大するに伴い、私たちはまた私たちの財産、工場と設備を維持するために大量の資金が必要かもしれません。これらのコストは私たちが今予想しているより高いかもしれません。私たちは私たちの資本支出水準が私たちの製品とサービスに対する消費者の需要に大きな影響を受けると予想している。実は、私たちの運営履歴は限られていて、これは私たちの製品やサービスに対する需要履歴データが限られていることを意味します。したがって、私たちの未来の資本要求は不確実である可能性があり、実際の資本要求は私たちが現在予想しているものとは大きく異なるかもしれない。私たちは株式や債務融資を求めて、私たちの資本支出の一部に資金を提供する必要があるかもしれない。私たちはそのような資金調達をタイムリーに得ることができないかもしれないし、受け入れ可能な条項で資金調達を受けることができないかもしれない。もし私たちが受け入れ可能な条件で十分な資本を得ることができなければ、私たちの業務、財務状況、そして見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちが必要な資金を得て私たちの業務計画を実行できるかどうかは、一般市場条件と投資家の私たちの業務計画に対する受け入れ度を含む多くの要素に依存します。このような要素は、このような資金調達の時間、金額、条項、および条件が私たちに魅力がない、または得られないようにするかもしれない。もし私たちが十分な資金を集めることができなければ、私たちは支出を大幅に削減し、計画中の投資や拡張活動を延期したり、あるいは私たちの会社の構造を大幅に変える必要があるかもしれない。私たちは何の資金も得られないかもしれないし、私たちが発生したいかなる債務を返済することもできないかもしれません。私たちは計画通りに業務を展開するための十分な資源がないかもしれません。両方とも、私たちの業務を縮小または停止させることを意味するかもしれません。
私たちはそれぞれ吉利香港とEtikaと引受オプション協定を締結し、これにより、吉利とEtikaはすべて吾などに事前協定の価格で吉利とEtikaが保有する蓮の花先進科学技術有限会社の株式を購入することを要求する権利がある。承認オプションは2025年4月1日から2025年6月30日までの間に行使することができ、蓮の花先進科技有限公司とその子会社が2024年に販売した車両総数が5,000台を超えることを前提としている(吉利香港とEtikaがこのオプションを行使する際には互いに交差しない条件)。承認オプションを行使して、私たちは吉利香港とEtikaが持っている蓮の花先進科学技術有限会社の株式を購入することを要求して、1つの重大な財務責任を代表する可能性があり、私たちの流動資金、経営業績及び財務状況に重大な不利な影響を与える可能性がある。
さらに、私たちの将来の資本需要や他の商業的理由は、追加の株式や債務証券を発行したり、信用手配を得る必要があるかもしれません。追加的な株式または株式連結証券を発行することは私たちの株主を希釈するかもしれない。債務の発生は債務超過義務の増加を招き、運営や融資契約を招く可能性があり、これらの契約は私たちの運営や株主に配当金を支払う能力を制限する。
もし私たちのサプライヤーが道徳に合った商業行為を使用し、適用された法律法規を遵守できなかったら、私たちのブランドイメージはマイナスの宣伝によって損なわれる可能性があります。
私たちの核心価値観は、誠実に運営しながら高品質の電気自動車を開発することを含み、私たちのブランドイメージの重要な構成要素であり、これは私たちの名声が不道徳な商業行為の告発に非常に敏感になる。私たちは私たちの独立した供給者たちや彼らの商業行動を統制しない。したがって、私たちは彼らが環境責任、公平な賃金実践、児童労働法律の遵守など、道徳的なビジネス実践を守ることを保証することはできない。証明の適合性の欠如は、代替サプライヤーを探すことを招く可能性があり、これは私たちのコストを増加させ、私たちの製品の納品遅延、製品不足、または他の運営中断を招く可能性があります。
私たちのサプライヤーは労働者や他の法律に違反したり、独立したサプライヤーの労働者や他のやり方は、私たちが業務を展開する市場で一般的に受け入れられている道徳的行為に反するし、私たちと私たちのブランドに否定的な宣伝をもたらすかもしれない。これは私たちのブランドイメージの価値を下げ、私たちの電気自動車に対する需要を減らすかもしれない。もし私たちまたは私たちの業界内の他のメーカーが未来に似たような問題に遭遇すれば、私たちのブランドイメージ、業務、将来性、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。
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私たちは私たちの実体販売ネットワークを経済的に効率的に拡張することができないかもしれない。我々の流通モデルは現在主導的な自動車メーカーの流通モデルと異なり、その長期生存能力はまだ実証されていない。
私たちの流通モデルは今日の自動車産業では一般的ではない。特に、中国では、私たちの自動車はユーザーに直接販売するか(ディーラーではなく)、都市パートナーを介して私たちの販売代理として販売し、そのような販売から販売手数料を徴収します。当社が運営する店舗とパートナー店舗のバランスのとれた組み合わせで、私たちの実体販売ネットワークをさらに拡大する予定です。この計画における拡張は,コスト効果のある方法で売上高を増加させ,我々のブランド認知度を向上させるという期待された効果を生じない可能性がある。既存の会社が運営している店舗を運営し、新しい店舗を開設するためには、大量の資本と管理資源を投入する必要があるかもしれませんし、会社が運営する店舗の運営効率を向上させることは保証されていません。
我々の直接消費者向け自動車流通方式は比較的新しいが,その長期的有効性はまだ確認されておらず,特に中国では。そのため、全体的に大量の支出が必要であり、従来のDealerシステムに比べて流通·販売システムの拡張速度が遅いため、大きなリスクに直面した。例えば、ディーラシステムによって発展してきた長期的に確立された販売ルートを利用して販売量を増やすことはできません。また、完全な流通ルートを持つ自動車メーカーと競争し、顧客の期待に応えられない可能性があります。
私たちはまた私たちの都市パートナーネットワークを潜在的な販売パートナーのルートとして利用している。しかし、私たちは、私たちのパートナーショップを運営するために必要な経験と資源を持っている十分な数の都市パートナーを確定し、吸引し、維持することができないかもしれない。私たちの都市パートナーはその店舗の日常運営を担当している。当社が経営している商店や提携店の従業員に同じ研修を提供し、同じサービス基準を実施しているにもかかわらず、都市パートナーの業務運営方式の制御は限られている。私たちの都市パートナーが質の高い顧客サービスを提供し、迅速に顧客苦情を解決できなかった場合、あるいは彼らのいかなる不正行為が私たちのブランドイメージと名声を損なう場合、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。また、都市パートナーとの関係中や都市パートナーとの関係を終了する際に分岐やトラブルに遭遇する可能性があり、財務コスト、中断、名声被害を招く可能性がある。
私たちの車両性能はお客様の予想と合わない可能性があり、欠陥がある可能性があります。
私たちの車の性能はお客様の予想と合わないかもしれません。いかなる製品欠陥または任意の他の車両が予想通りに運行または操作できなかった場合、私たちの名声を損なう可能性があり、負の宣伝、収入損失、納品遅延、製品リコール、製品責任クレーム、私たちのブランドへの損害、保証クレームを含む重大な費用、および私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるその他の結果を招く可能性がある。
私たちの車両には設計と製造の欠陥があるかもしれない。私たちの車両の設計と製造は複雑で、潜在的な欠陥と誤りが存在する可能性があり、これは私たちの車両が予想通りに運行できなくなり、甚だしきに至っては財産損失或いは人身損傷を招く可能性があります。また,我々の車両は大量の第三者と内部ソフトウェアコードおよび複雑なハードウェアを用いて動作する.高度な技術は本質的に複雑であり,欠陥や誤りは時間の経過とともにしか露出しない可能性がある.我々の第三者サービスとシステムの長期的な一致性能の制御は限られている.ソフトウェアやハードウェアシステムについて広く内部テストを行い、将来のモデルでそうする予定ですが、私たちのシステムや車両の長期性能を評価するための限られた参照フレームワークを持っています。私たちが設計して生産した車両のどんな欠陥を適時に検出して修復することができるか、あるいは根本的にできないということを保証することはできません。
しかも、私たちの車両のテスト、交付、修理に関する運営履歴は限られている。各手動操作フロー(例えば、テスト、車両交付、および車両修理)のための厳格なプロトコルを作成したにもかかわらず、私たちの従業員または第三者サービスプロバイダは、操作ミス、不注意、プロトコルまたは他の人為的エラーを遵守できなかった場合がある。このような人為的なミスは私たちの車両が予想通りに実行されたり操作できないことを招くかもしれない。私たちはあなたに私たちが人為的なミスを完全に防ぐことができるということを保証することができない。
また、もし私たちの任意の車両が予想通りに運行または運行できなかった場合、人為的なミスやその他の原因でも、納品の遅延、製品のリコールの開始、保証期間内にサービスまたは更新を提供する必要がある可能性があり、費用は私たちが負担し、訴訟に直面する可能性があり、これは私たちのブランド、業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちの車両は現在リチウムイオン電池を使用しており、この電池は煙と炎を発火または排出することができることが観察されている。
私たちが生産したバッテリーパックは第三者サプライヤーから購入したリチウムイオン電池を使用しています。ごく少数の場合、リチウムイオン電池は、煙および火炎を排出することによって、それらに含まれるエネルギーを迅速に放出することができ、このようにして、近傍の材料および他のリチウムイオン電池に点火することができる。電池パック温度を理想的な範囲に維持する熱管理システムを含む電池パックの温度、電力出力、及び他の状態を自動的に監視する電池管理システムを実施した。しかし、私たちの車両またはそのバッテリーパックは依然として故障する可能性があり、これは私たちを訴訟、製品のリコール、あるいは再設計に直面させるかもしれません。これらはすべて時間がかかり、高価になります。さらに、リチウムイオン電池が自動車使用に適しているかどうかについての公衆の否定的な見方や、車両や他の火災など、将来的にリチウムイオン電池に関するいかなる事故も、私たちの車両に関連しなくても、私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。
さらに、バッテリーの不適切な処理は、私たちの業務運営を中断させる可能性があります。バッテリ処理に関連するセキュリティプログラムを実施しているが、バッテリ関連のセキュリティ問題や火災により破損やダメージを招く可能性があり、さらに負の宣伝を招き、セキュリティリコールを招く可能性がある。さらに、競争相手の電気自動車やエネルギー貯蔵製品のどんな失敗も、私たちと私たちの製品に間接的な否定的な宣伝をもたらす可能性がある。このような否定的な宣伝は私たちのブランドにマイナスの影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性を損なう可能性がある。
私たちは充電解決策を提供する挑戦に直面するかもしれない。
私たちの車両に対する需要はまた充電インフラの利用可能性にある程度依存するだろう。お客様は私たちが提供しているスーパー充電ステーションや第三者充電スタンドで充電することができます。充電ステーションの普及率は上昇しているが,充電ステーションの分布範囲はガソリンスタンドより明らかに低い。一部の潜在的な顧客は、販売時により広いサービスネットワークまたは充電インフラが不足しているため、電気自動車を購入しないことを選択するかもしれない。
私たちはユーザーに実際に充電ソリューションを提供する上での経験は非常に限られており、これらのサービスを提供することは、適切な地域に私たちのネットワークとチームの後方勤務、ある地域の容量不足や容量過剰、私たちの充電サービス中に安全リスクや車両破損リスクが存在すること、ユーザーが私たちのサービスを受け入れられない可能性があることを含む挑戦に直面している。また、中国政府は公共充電ネットワークの敷設を支援しているにもかかわらず、現在の充電インフラは不足していると考えられている。私たちの充電ソリューションを発売する際、私たちは十分な充電インフラを獲得し、任意の必要な許可証、土地使用権、届出を取得することを含む大きな挑戦に直面しており、ある程度、このような発売は政府支援が中断される可能性のあるリスクに直面している。
また、充電ソリューションを提供する上での経験が限られていることを考慮すると、予期せぬ課題がある可能性があり、これらの課題は、解決策を提供する能力を阻害したり、予想よりも解決策を提供するコストを高くしたりする可能性がある。もし私たちがユーザーの期待を満たすことができない場合、あるいは充電ソリューションを提供する際に困難に遭遇した場合、私たちは顧客の忠誠度と業務を発展させる能力が充電インフラを満足に使用できないために損害を受ける可能性があり、私たちの車両の需要が影響を受ける可能性があり、私たちの名声や業務は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。
私たちのサービスは、第三者を通じて提供されるサービスを含めて、私たちの顧客に一般的に受け入れられないかもしれません。もし私たちが顧客に十分なサービスを提供したり手配することができなければ、私たちのブランド、業務、名声は実質的な悪影響を受けるかもしれません。
私たちのサービスや私たちがオンラインとオフラインで顧客と接触する努力が成功するかどうかを保証することはできません。これは私たちの収入と私たちの顧客満足度とマーケティングに影響を与える可能性があります。さらに、私たちは、道路援助、車両物流、自動車融資、保険など、第三者が提供するサービスの可用性や品質を保証することができません。第三者が提供する任意のサービスが利用不可能または不十分になった場合、私たちの顧客体験は悪影響を受け、当社の業務や名声に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの配達とサービスセンターのほかに、私たちのいくつかのアフターサービスは第三者サービス提供者が行います。その中のいくつかの第三者サービス提供者は電気自動車のサービスに関する経験が限られている。私たちのサービススケジュールはお客様のサービス要求を十分に満たして、彼らを満足させることができます。あるいは私たちと私たちの許可機関とペンキ店は十分な資源があります。私たちが納品した車両の数の増加に伴い、適時にこれらのサービス要求を満たすことができます。
また、私たちの配送とサービスセンター、許可機関とペンキ店の組み合わせによって広範なサービスネットワークを発売して構築することができなければ、顧客満足度は不利な影響を受ける可能性があり、逆に私たちの販売、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちは製品責任クレームの影響を受けるかもしれません。もし私たちがこのようなクレームの弁護や保険加入に成功できなければ、私たちの財務状況と流動性を損なうかもしれません。
私たちは製品責任クレームの影響を受けるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性を損なう可能性があります。自動車業界は大量の製品責任クレームを経験し、もし私たちの車両が予想通りに運行或いは故障して財産損失、人身傷害或いは死亡を招くなら、私たちは固有のクレームリスクに直面する。車両操作に対する私たちの現場経験が限られていることを考慮して、私たちのこの分野での危険は特に明らかだ。もし私たちが提出した製品責任クレームが成功すれば、私たちは大量のお金賠償を払わなければならないかもしれない。また、製品責任クレームは、私たちの車両や業務に大量の否定的な宣伝を与え、私たちの将来の車両の商業化を阻止または阻止する可能性があり、これは私たちのブランド、業務、将来性、運営結果に実質的な悪影響を与えるだろう。私たちの保険カバー範囲はすべての潜在的な製品責任クレームをカバーするのに十分ではないかもしれません。重大な金銭賠償を求めるいかなる訴訟も、私たちの名声、業務、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは製品のリコールや他の行動を余儀なくされるかもしれません。これは私たちのブランドイメージ、財務状況、運営結果、成長の見通しに悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちの車はリコールされるかもしれません。これは否定的な宣伝を招き、私たちのブランドを損害し、コスト責任を負う可能性があります。将来、私たちの任意の車両が、サプライヤーから調達された任意のシステムまたは部品を含み、適用された法律および法規に欠陥があることが証明された場合、私たちは、異なる時間に自発的または非自発的にリコールを開始する可能性がある。このようなリコールは、自発的であっても非自発的であっても、巨額の費用に関連する可能性があり、ターゲット市場における私たちのブランドイメージおよび私たちの業務、財務状況、運営結果、および成長見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの保証準備金は将来の保証クレームと修理需要を支払うのに十分ではないかもしれません。これは私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。
現在、Eletreのバッテリーパック、モーター、モーターコントローラに5年または150,000キロの限定保証と8年または200,000キロの限定保証を提供しており、Emiraに3年または60,000キロの限定保証を提供しています。法律法規の規定を適用する保証のほかに、いくつかの条件の下で延長保証を提供します。私たちの保証計画は他の自動車メーカーの保証計画と類似していると信じています。すべての部品と人工をカバーして、車体、シャーシ、サスペンション、内部、電気システム、電池、動力アセンブリ、ブレーキシステムの材料またはプロセスの欠陥を修復することを目的としています。見積もりコストと実際の保証コストの変化に基づいて保証準備金を記録して調整する予定です。しかし、2023年から初めて車両を交付しますので、車両保証クレームあるいは推定保証準備金についてはほとんど経験がありません。私たちの保証準備金が未来の保証クレームを支払うのに十分な保証は保証できません。将来、私たちは重大かつ意外な保証クレームを受け、巨額の費用を招く可能性があり、これは逆に私たちの財務状況、運営結果、将来性に実質的な悪影響を与えるだろう。
もし私たちのオーナーが第三者のアフター製品を使用するかどうかにかかわらず、私たちの車両を改装した場合、車両が正常に運行できない可能性があり、これはマイナスの宣伝をもたらし、私たちの業務を損なう可能性があります。
自動車マニアは、第三者アフター製品を使用してその外観を変更したり、その性能を変更したりすることを含む、私たちの車両を改装しようとするかもしれません。これは車両安全システムに危害を及ぼす可能性があります。私たちはテストもしないし、このような修正や第三者製品も支持しない。また、不正確な外部配線や安全でない充電ソケットを使用することで、私たちの顧客に高圧電力のダメージを受ける可能性があります。このような不正な修正は、私たちの車両の安全性を低下させる可能性があり、このような修正によるいかなるダメージも否定的な宣伝を招き、私たちのブランドに悪影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性を損なう可能性があります。
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私たちの車両システムに対するいかなる不正な制御や操作も、私たちと私たちの車両に対する自信を失い、私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちの車は複雑な情報技術システムを含んでいる。例えば,我々の車両には内蔵されたデータ接続が設計されており,我々の定期的な遠隔更新を受け入れて実装し,我々の車両の機能を改善または更新することができる.私たちは、不正アクセスを防止するための情報技術ネットワーク、私たちの車両とそのシステムのセキュリティ対策を設計、実施、テストしました。しかしながら、ハッカーは、将来的に、私たちの車両の機能、ユーザインタフェース、および性能特徴の制御または変更、または車両に格納または生成されたデータにアクセスするために、当社のネットワーク、車両、およびシステムを修正、変更、および使用するために、許可されていないアクセス権限を取得しようと試みるかもしれない。未来には抜け穴が発見されるかもしれないし、私たちの救済努力は成功しないかもしれない。私たちの車両またはそのシステムに対する任意の許可されていないアクセスまたは制御、または任意のデータ損失は、私たちに対する法的クレームまたは訴訟を引き起こす可能性があります。また、真実性にかかわらず、不正に私たちにアクセスした車両、そのシステムまたはデータに関する報告、および他の人々が私たちの車両、そのシステムまたはデータが“ハッカー”に攻撃されることができると思われる要素は、すべて私たちのブランドに負の影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性を損なう可能性がある。
私たちは顧客に関するいくつかの情報を保持しています。これは私たちが運営する各司法管轄区域で、ネットワークセキュリティ、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する複雑で変化する法律と法規によって制限されるかもしれません。
私たちは、車両の電子システムを使用して、必要な許可の下で各車の使用に関するいくつかの情報を記録して、車両の診断とメンテナンスを支援し、運転と乗車体験の最適化を助けてくれます。私たちの顧客はこのようなデータの使用に反対するかもしれないが、これは私たちの業務を損なうかもしれない。我々は、厳格な情報セキュリティ政策を採用し、これらの要件に適合し、高度な暗号化技術を含むデータ損失および他のセキュリティホールを防止するための先進的なセキュリティ対策を導入した。さらに、私たちの請負業者、コンサルタント、および協力者のこのようなセキュリティ対策も、そのような攻撃の破壊または他の被害または中断を受けやすい。
それにもかかわらず,我々のシステム上に格納されている情報は,コンピュータウイルス,ワーム,ネットワーク釣り攻撃,マルウェアプログラム,および他の情報セキュリティホールを含むネットワーク攻撃の標的となる可能性があり,不正な配布,収集,監視,誤用,紛失,または破壊を招く可能性がある.もしサイバー犯罪者が私たちの安全措置を迂回することができる場合、あるいは私たちが私たちのシステムへの侵入を検出し、阻止できない場合、私たちに保存されているデータが漏洩され、許可されていないアクセス、使用、開示、破壊、修正、または破壊されやすい場合、これは私たちに責任、罰金、および他の処罰を負わせるかもしれない。さらに、もし私たちの従業員がどんな敏感な情報にアクセス、転換、または乱用した場合、私たちは損害賠償責任を負う可能性があり、私たちの商業的名声は実質的な損害を受ける可能性がある。不正アクセスまたはシステム破壊のための技術はしばしば変化するため、これらの技術を予測し、十分な予防または保護措置を実施することができない可能性がある。
私たちのデータ収集のやり方、製品、サービス、技術のために、私たちは私たちが運営する司法管轄区域の多くの法律と法規、契約義務と業界標準の制約または影響を受け、これらの法律と法規はデータのプライバシーと安全にいくつかの義務と制限を加え、私たちの個人情報の収集、保存、保存、保護、使用、処理、転送、共有と開示を規範化し、私たちと業務往来のある従業員、顧客、その他の第三者の情報を含む。これらの法律、法規、および基準は、時間の経過と司法管轄区域の違いによって異なる解釈および適用される可能性があり、それらの解釈および適用は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大で不利な影響を与える可能性がある。
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世界のデータ保護構造は急速に変化しており、予測可能な未来には、実施基準と法執行のやり方は依然として不確定である可能性がある。私たちはすべての状況をタイムリーに監視して対応できないかもしれない。例えば、EUはGDPRである“一般データ保護条例”を採択し、2018年5月25日に施行された。イギリスです。GDPRが採択され,イギリスの離脱過渡期終了時に保持されたEU法律,およびイギリス特有の一般データ保護条例,あるいはイギリスと呼ばれる。GDPRはEU GDPRに基づいて制定され,2021年1月1日に発効した。アメリカでは、個人データを管理するための一般的に適用される連邦法はない。代わりに、特定のタイプの個人データを処理または使用または処理するために、より狭い具体的な連邦法が適用され、米国連邦貿易委員会は、不公平または詐欺的な貿易慣行を構成する方法で個人データを処理する会社に対して法執行行動を提起する可能性がある。また,ほとんどの州でデータプライバシーに関する法律が制定されている.例えば、カリフォルニア州では2020年1月に施行される2018年“カリフォルニア消費者プライバシー法”が可決された。他の管轄区域でも似たような法律が提案され始めた。適用されるネットワークセキュリティ、プライバシー、データ保護、および情報セキュリティの法律または法規を遵守しないこと、または個人情報を保護することは、私たちに対する調査、法執行行動、および他の手続きをもたらす可能性があり、これは、巨額の罰金、損害および他の責任、ならびに私たちの名声および信頼性を損なう可能性があり、これは、収入および利益に悪影響を及ぼす可能性があります。ネットワークセキュリティ、プライバシー、データ保護、情報セキュリティにおける大陸中国の法律法規のより多くのリスクについては、“-中国でビジネスをするリスク-私たちは大陸中国のネットワークセキュリティ、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する規定を受けている”を参照されたい。プライバシーやデータセキュリティを侵害する行為、またはこれらの法律法規を遵守しないいかなる行為も、負の宣伝、法的訴訟、運営コストの増加、警告、罰金、サービスまたは一時停止、違法所得の没収、営業許可証または免許の取り消し、または他の方法で私たちの業務および運営結果を損なう可能性があります
適用されるネットワークセキュリティ、プライバシー、データ保護、情報セキュリティの法律と法規を遵守することは厳格で時間のかかる過程であり、私たちはこれらの法律と法規を遵守するための追加のメカニズムを確立する必要があるかもしれません。これは、私たちに巨額のコストを発生させたり、私たちの業務に不利な方法で私たちのデータ慣行を変更することを要求する可能性があります。さらに、既存の法律または法規を変更したり、これらの分野の新しい法律および法規を採用したり、特に特定のタイプのデータの保護またはデータ保持、転送または開示に関する新しい義務を強化することを要求する任意の新しいまたは改正された法律または法規は、私たちがサービスを提供するコストを大きく増加させ、私たちの業務に重大な変化が生じ、さらには、私たちが現在運営しているか、または将来運営可能な司法管轄区で特定のサービスを提供することを阻止することを要求するかもしれない。
私たちは一般的に産業基準を遵守し、私たち自身のプライバシー政策条項によって制限される。当社が運営する管轄区域の法律、法規、業界基準または契約義務に規定されているプライバシー、データ保護、情報セキュリティ基準、合意を遵守するために、巨額の費用を負担し続けています。それにもかかわらず、これらの分野のいくつかの新しい法律と条例は解釈と適用の面で高い不確実性を持っている。
ネットワークセキュリティ、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関連する適用法律、法規、その他の義務を遵守しようと努力していますが、私たちのやり方、製品、サービス、またはプラットフォームは、このような法律、法規、または義務が私たちに加えられたすべての要求を満たすことができないかもしれません。これは、逆に私たちのアプリケーションを一時停止させ、このような情報の使用を制限し、新しい顧客を獲得したり、既存の顧客にマーケティングする能力を阻害したりする可能性があります。
私たちがネットワークセキュリティ、プライバシー、データ保護、および情報セキュリティに関する法律および法規を全面的に遵守できるか、または遵守できないと判断されることは、政府当局、ユーザー、消費者、または他の当事者が私たちに調査または他の訴訟を提起すること、または警告、罰金、処罰、修正指示、サービスの一時停止、または私たちのアプリケーションをアプリケーションショップから除去すること、および私たちの否定的な宣伝と私たちの名声の損害を含む他の行動、決定または制裁をとることができるか、保証することはできません。いずれも私たちがユーザーとビジネスパートナーを失い、私たちの運営、収入、利益に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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電気自動車や国産自動車に有利な政府や経済的インセンティブまたは政府政策を獲得、減少または廃止することは、我々の業務、財務状況、経営業績および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの成長は、政府補助金の可用性と程度、経済的インセンティブ、新エネルギー自動車の成長を支援する政府政策に大きく依存している。
私たちの車両は、EU、イギリス、アメリカ政府の電気自動車に対するインセンティブから利益を得ていますので、“政府法規-グローバル政府法規-インセンティブ条例”を参照してください。中国では、一度の政府補助金、車両購入税の免除、ある都市のナンバープレート制限の免除、充電施設の優遇使用率など、政府優遇のインセンティブと補助金の恩恵を受けている。私たちが運営している任意の管轄区域では、政府補助金、経済インセンティブ、電気自動車を支援する政府政策の変化が私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、中国が指導する中央政府は2022年12月31日以降、ある新エネルギー自動車の購入者に補助金を提供しなくなった。また、2019年6月25日以降、地方の新エネルギー自動車に対する補助金が廃止されることが求められている。政府の電気自動車に対する激励措置が私たちが運営しているどの司法管轄区でも徐々に廃止されれば、代替燃料自動車業界、特に私たちの電気自動車は、ICE自動車と比較した競争力を維持することができる。
私たちの自動車販売は、輸入自動車に関税を課すことや、その業界への外国投資制限など、政府政策の影響を受ける可能性もある。中国案で輸入乗用車(米国原産自動車を除く)に課す関税2018年7月1日から15%に低下した。したがって、国産自動車の価格設定優位性は弱化されるかもしれない。歴史的には、中国の外資保有自動車メーカーには一定の制限があるが、新エネルギー自動車の自動車メーカーについては、この制限は2018年に廃止された。また、中華人民共和国商務部と国家発展·改革委員会が2021年12月27日に共同で発表し、2022年1月1日に発効した“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)に基づき、ICE乗用車の外資持株制限も撤廃された。そのため、外国の新エネルギー自動車競争相手は国内合弁パートナーを必要とすることなく、中国に完全工場を建設することができる。これらの変化は新エネルギー自動車業界の競争構造に影響を与え、私たちの定価優勢を低下させる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
車購入補助金のほか、中国の中央政府は新エネルギー自動車信用計画を採用し、原始設備メーカーに新エネルギー自動車の生産と販売を増加させるよう激励した。余分な正NEV信用は取引可能であり,中国工業·情報化部が構築した信用取引計画を介して他の企業に売却することができる。これらの優遇の詳細については、“政府規則-中華人民共和国政府規則-内地新エネルギー自動車優遇政策中国-企業平均燃費及び新エネルギー自動車メーカーと輸入業者優遇計画”を参照されたい。政府政策におけるこのような信用取引の制限または廃止の変化は、私たちの業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
このような否定的な影響は続くかもしれない。また、中国が指導する中央政府は、充電インフラの敷設を支援するために、ある地方政府に資金や補助金を提供している。“政府規則-中華人民共和国政府規則-内地新エネルギー自動車優遇政策中国”を参照。このような政策は私たちの統制を受けないように変化するかもしれない。私たちはあなたにどんな変化も私たちの業務に有利になるという保証はできません。さらに、政策の変化によって政府補助金と経済的インセンティブを減少、キャンセル、遅延、または差別的に適用すること、電気自動車の成功によるこのような補助金およびインセンティブ措置の需要の減少、財政緊縮、またはその他の要素は、代替燃料自動車業界、特に私たちの電気自動車の競争力の低下を招く可能性がある。
上記のいずれも、当社の業務、経営結果、財務状況、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務の季節性や運営コストの変動により、私たちの運営結果は時期によって大きく異なる可能性があります。
多くの要素、私たちの車両需要に影響を与える可能性のある季節的な要素を含むため、私たちの運営結果は異なる時期に重大な変化が発生する可能性があります。自動車メーカーは通常季節性を経験し、第1四半期の売上高は相対的に低いが、今年第4四半期の売上高は相対的に高い。私たちの限られた経営の歴史は、私たちの業務の季節性の正確な性質や程度を判断することを困難にします。しかも、特定の地域ではどんな異常な悪天候条件も私たちの車両の需要に影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが季節的需要に対する予想と一致した収入を達成しなければ、私たちの運営結果も影響を受ける可能性があります。私たちの多くの費用は予想された年間収入水準に基づいているからです。
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また、私たちの運営コストは私たちの運営コストによって異なると予想されています。今後いくつかの時期の運営コストは大幅に増加すると予想されています。新型車を設計·開発して製造し、新しい製造施設を建設してこのような部品を生産し、新しい小売店や配送センターを開設し、私たちの販売とマーケティング活動を増加させ、私たちの一般的かつ行政的機能を増加させ、成長していく業務を支援していくからです。
これらの要因から,我々の業務結果を経時的に比較することは必ずしも意味がなく,これらの比較を将来の業績の指標とすることはできないと考えられる.しかも、私たちの運営結果は株式研究アナリストや投資家の予想に合わないかもしれない。このような状況が発生すれば、わが証券の取引価格は突然大幅に下落する可能性があり、時間の経過とともに大幅に下落する可能性もある。
流行病と流行病、自然災害、テロ、政治的動揺、およびその他の爆発は、私たちの生産、交付、運営を混乱させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
世界的な流行病、私たちが運営している任意の司法管轄区の流行病、あるいはエボラウイルス病(EVD)、新冠肺炎、中東呼吸器症候群(MERS)、重症急性呼吸症候群(SARS)、H 1 N 1インフルエンザ、H 7 N 9インフルエンザと鳥インフルエンザ、ならびにハリケーン、地震、津波またはその他の自然災害は、私たちの業務運営を乱し、私たちの材料とサービスの供給を減少または制限し、私たちの従業員と施設を保護するために重大なコストを発生させ、あるいは地域または世界の経済的苦境を招き、それによって私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。実際または脅威的な戦争、テロ、政治的動揺、内乱、および他の地政学的不確実性は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に類似した悪影響を及ぼす可能性がある。これらの事件のいずれか1つ以上は、私たちの生産·納入努力を阻害し、私たちの販売業績に悪影響を及ぼす可能性があり、さらに長い間、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
2020年から新冠肺炎の発生により中国全土の多くの企業オフィス、小売店、製造施設が一時閉鎖されている。中国の全行程の正常な経済生活は大幅に縮小した。主要都市の人口の多くは時期によって多かれ少なかれ制限されており,自由に支配できる消費機会は極めて限られている。中国は2022年末からゼロCOVID政策を改正し、大部分の旅行制限と検疫要求は2022年12月に廃止された。この間,多くの都市で症例が急増し,我々と我々サプライヤーの運営が中断され,ウイルスの将来への影響には不確実性があり,特にこの政策の変化を考慮した。この大流行が我々の今後の業務成果にどの程度影響するかは,高度な不確実性と予測不可能な将来の事態の発展に依存し,新冠肺炎爆発の頻度,持続時間と程度,異なる特徴を持つ新変種の出現,症例の制御や治療努力の有効性,および将来これらの事態の発展に対する可能性のある行動を含む。中国はより低い国内消費、より高い失業率、他国への商品輸出の深刻な中断、さらに大きな経済不確実性を経験する可能性があり、これは私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性がある。そのため、新冠肺炎疫病は本年度と今後数年間引き続き私たちの業務、財務状況と運営結果に不利な影響を与える可能性がある。
私たちはまた自然災害と他の災難の影響を受けやすい。我々のサーバは遠隔地に位置しているにもかかわらず、我々のバックアップシステムはリアルタイムでデータを捕捉することができず、サーバが障害が発生した場合にはいくつかのデータを復元できない可能性がある。どんな予備システムも、火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信故障、侵入、戦争、騒乱、テロ、または似たような事件から私たちを守るのに十分なことを保証することはできません。上記のいずれのイベントも、中断、財産損傷、生産遅延、障害、システム障害、技術プラットフォーム障害、またはインターネット障害を引き起こす可能性があり、これらは、データ損失または破損またはソフトウェアまたはハードウェア障害を招き、当社の業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの保険カバー範囲は限られていて、これは私たちを巨大な費用と業務中断に直面させるかもしれない。
私たちが保険を受けている商業保険には、従業員福祉保険、雇用主責任保険、家庭財産保険、医療保険、試乗保険、海外出張保険と財産保険(財産すべて保険、公衆責任保険、貨物輸送保険を含む)が含まれていますが、このような責任保険は私たちの製品や業務運営に対するカバー範囲が限られています。私たちの成功に対する責任クレームは、私たちの顧客が受けたダメージが私たちの財務状況、運営結果、名声に実質的かつ不利な影響を与えるかどうかにかかわらず。しかも、私たちはどんな業務中断保険も持っていない。どんな業務中断事件も私たちに巨額の費用をもたらし、私たちの資源を移動させるかもしれない。
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私たちは戦略連合や買収に関連したリスクの影響を受けているか、または影響を受ける可能性がある。
私たちは、時々私たちの業務目標を達成するために、合弁企業や少数の株式投資を含む、将来的に異なる第三者と戦略的同盟を構築する可能性があります。例えば、私たちは取次協定を締結しました。協定によると、私たちは蓮の花イギリスが中国などで生産したある車両の独占販売店です。これらの連合は、独自の情報の共有に関連するリスク、第三者の不履行、および統合および相乗効果を達成する費用の増加を含む一連のリスクに直面する可能性があり、いずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの第三者の行動を監視または制御する能力は限られている可能性があり、これらの第三者のいずれかがその業務に関連するイベントによって否定的な宣伝またはその名声の被害を受けた場合、私たちは、そのような任意の第三者との関連によって否定的な宣伝または私たちの名声の損害を受ける可能性もある。
さらに、適切な機会があれば、私たちの既存の業務を補完するために、他の資産、製品、技術、または業務を買収することができます。株主の可能な承認に加えて、内地中国の任意の適用法律や法規を遵守するために政府当局の承認と承認を得る必要があるかもしれませんが、これはより多くの遅延やコストを招く可能性があり、そうしなければ、私たちの業務戦略を破壊する可能性があります。しかも、買収を確定して完成するコストは高いかもしれない。また、過去と将来の買収およびその後、新しい資産や業務を私たち自身の資産や業務に統合するためには、私たちの経営陣が大きな関心を寄せ、既存業務の資源移転を招く可能性があり、逆に私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。買収された資産や業務は私たちが予想していた相乗効果や財務結果を生成しないかもしれない。買収は大量の現金の使用、株式証券の潜在的希釈発行、重大な営業権減価費用の発生、その他の無形資産の償却費用及び買収された業務の潜在的未知負債に対するリスクの開放を招く可能性がある。買収されたいかなる業務も、買収前の歴史的時期に由来する法律手続きに関連する可能性があり、そのような法律手続きが私たちに与えたいかなる損害に対しても完全な賠償を受けることはないかもしれないし、それによって損害を受けることはありません。これは私たちの財務状況や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
効果的な財務報告内部統制制度を維持できなければ、私たちの財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止することができない可能性があり、投資家のわが社に対する自信や私たちの証券の市場価格が悪影響を受ける可能性があります。
2021年12月31日までと12月31日までの年度監査を経た合併と連結財務諸表の発表について、私たちと私たちの独立公認会計士事務所は、私たちの財務報告の内部統制に以下の2つの重大な弱点があることを発見した:(I)わが社はアメリカGAAPとアメリカ証券取引委員会が提出した財務報告要求を適切に理解し、財務報告プロセスの重要な制御を本格化、設計、実施、操作して、アメリカGAAPとアメリカ証券取引委員会の財務報告要求を遵守するために十分な財務報告と会計人員が不足している;(Ii)わが社は、米国公認会計基準と米国証券取引委員会の財務報告要求に基づいて、合併·連結財務諸表(開示を含む)を作成する期末財務決算フローを正式に、設計、実施、実行するための期末財務決算政策とプログラムが不足している。2022年12月31日まで及び2022年12月31日までの年度の監査合併及び合併財務諸表を発表する時、著者ら及び独立公認会計士事務所は、著者らは財務報告の内部統制に対して重大な弱点があり、十分な財務報告と会計人員が不足していることを発見し、彼らはアメリカ公認会計原則及びアメリカ証券取引委員会が提出した財務報告要求に対して適切な理解があり、本格化、設計、実施及び運営による財務報告の流れに対する肝心な制御を行い、アメリカ公認会計原則及びアメリカ証券取引委員会が提出した財務報告要求に基づいて複雑なアメリカ公認会計原則会計問題及び関連開示を適切に処理することを要求した。2023年12月31日現在の監査済み総合·連結財務諸表の発表について、イギリスの子会社またはイギリス子会社に2つの大きな弱点があることがわかりました。明らかにされた重大な弱点は、(1)イギリス子会社が、会計基準コードテーマ606を正確に適用することに関連する収入を確認するための適切な設計、実施、および有効な制御措置を維持していないこと、(2)イギリス子会社が、(A)すべての在庫を適切に追跡して記録する制御措置を確保すること、および(B)年末棚卸しプログラムで発見された差異が適切に処理されることを確保することを含む、在庫および在庫関連取引会計の完全性および正確性の有効な制御を適切に設計、実施し、維持することである。
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重大な弱点を見つけた後、私たちは措置を取り、これらの重大な弱点を修復する措置を継続することを計画している。しかし、私たちはこのような措置の実施がこのような重大な弱点を除去するのに十分であるか、あるいは財務報告書の内部統制に対する私たちの重大な弱点が未来に発見されないということを保証することはできません。これらの重大な弱点を是正することができなかったり、他の重大な弱点や重大な欠陥を発見して解決できなかったりすることは、我々の財務諸表の不正確さを招き、適用される財務報告要件および関連する規制文書をタイムリーに遵守する能力を弱める可能性がある。しかも、財務報告書を無効にする内部統制は私たちの詐欺を防止する能力を深刻に阻害するかもしれない。
業務合併の完了に伴い、私たちは米国の上場企業となり、2002年のサバンズ-オキシリー法案に制約されている。サバンズ·オキシリー法第404条、又は第404条は、我々のForm 20−F年次報告に、2024年12月31日までの会計年度報告から、我々の財務報告の内部統制の有効性に関する経営陣の報告を含むことを要求する。また、JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”ではなくなると、独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告しなければならない。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制を無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所が独自の独立テストを行った場合、それが私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、審査のレベルに満足していない場合、あるいは要求に対する解釈が私たちと異なる場合、合格した報告書を発表することができます。また、私たちが上場企業になった後、私たちの報告義務は予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力をもたらすかもしれない。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。
我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、404節の要求を満たすために、財務報告内部統制における他の弱点や不足が発見される可能性がある。さらに、私たちが財務報告書の内部統制に対する十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正され、補充され、修正されるので、私たちは第404条に基づいて財務報告を効果的に内部統制したという結論を持続的に得ることができないかもしれない。効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損ない、私たちの証券の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。私たちはまた私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない。
私たちの情報技術と通信システムの中断や障害は、サービスを効率的に提供する能力に影響を与える可能性があります。
我々の車載技術システムや他のデジタル販売,サービス,クライアント関係,内部情報や知識管理システムは,我々の情報技術や通信システムの継続的な動作に依存している.これらのシステムは、火災、テロ、自然災害、停電、電気通信障害、コンピュータウイルス、コンピュータサービス拒否攻撃、または我々のシステムを損なう他の企みの破壊または中断を受けやすい。このようなどんな事件が発生しても、私たちのシステムの損傷や故障を招く可能性がある。私たちが直接統制している以外の施設で操作するためには、これらのリスクが増加するかもしれない。ネットワークの中断または不足は、私たちの製品オペレーティングシステムに中断またはアクセスをもたらしたり、ネットワークおよびサーバを適時に維持できなかったり、このような問題を解決したり、私たちのユーザ満足度を低下させ、さらに私たちの名声、ユーザ基盤および将来の運営、および財務状況に悪影響を与える可能性があります。私たちのデータセンターはまた、侵入、破壊、ハッカー攻撃、故障、データ、ソフトウェア、ハードウェアまたは他のコンピュータデバイスの損失または破損、コンピュータウイルスの意図的または意図的な伝播、ソフトウェアエラー、マルウェア、セキュリティ攻撃、詐欺、故意または意外な人為的行動または漏れ、および潜在的な中断の影響を受ける。私たちのいくつかのシステムは完全に冗長ではなく、私たちの災害復旧計画は起こりうるすべての状況を考慮することができない。私たちのデータセンターのどんな問題も私たちのサービスを長時間中断させる可能性がある。さらに、我々の製品およびサービスは高度に技術的かつ複雑であり、エラーまたは脆弱性を含む可能性があり、これは、私たちのサービス中断またはシステム障害を引き起こす可能性があります。
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我々武漢本部の建設と運営は監督管理部門の許可を得る必要があり、遅延、コスト超過、あるいは期待利益が生じない場合がある。
私たちは現在建設中で、武漢での本部を引き続き発展させる予定で、私たちはすでに土地使用権証明書を取得しました。大規模な建設プロジェクト、例えば私たちの武漢本部の建設は、大量の資金が必要で、そして多くのリスクと不確定要素の影響を受けて、遅延、コスト超過、建築業者と請負業者との紛争、建築品質問題、安全考慮を含み、これらはすべて私たちがコントロールできない要素である。予定通りにできず、予算範囲内でこれらのプロジェクトを達成できなかった場合は、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。大陸部中国の法律によると、建設プロジェクトは広範かつ厳格な政府監督管理と審査手続きを経なければならないが、プロジェクトの審査と届出、建設用地とプロジェクト計画審査、環境保護審査、除染許可証、安全生産審査、消防審査、及び当局が検収を完成することを含むが、これらに限定されない。私たちが進行中か進行しようとしている建設プロジェクトは法に基づいて必要な承認手続きをしている。そのため、このような建築プロジェクトを経営する実体は、規定された期限内に建築プロジェクトに関する行政不確実性、罰金、またはこのようなプロジェクトの使用を一時停止する可能性がある。上記のいずれも私たちの運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちと私たちの製造パートナーの吉利ホールディングスは私たちが運営する司法管轄区で様々な環境法律と法規に制約されています。これらの法律と法規は私たちに巨額のコストをもたらすかもしれません。
自動車開発業者として、私たちの運営と私たちの製造パートナーである吉利ホールディングスの運営は、危険材料の使用、運搬、貯蔵と処置、人間の危険材料への暴露、燃費と排出、および製造施設の建設、拡張、維持に関する法律など、私たちが運営する司法管轄区域内で様々な環境法律法規によって拘束されている。環境法律や法規は複雑かもしれませんが、私たちの業務と運営、吉利ホールディングスの業務と運営は、このような法律や他の新しい環境法律の将来の改正の影響を受ける可能性があり、これらの法律や新しい環境法律は私たちの運営の変更を要求するかもしれませんし、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。
これらの法律は行政監督費用、整理費用、財産損害、人身傷害、罰金と処罰を招く可能性がある。環境法規の遵守に必要な資本や運営費が高くなる可能性があり、法律法規に違反すると巨額の罰金や罰金、第三者の損害、生産停止、運営停止を招く可能性がある。
私たちは、EUとイギリスのEU第715/2007号法規、連邦レベルの“清浄空気法”の要求、米国国家ショッキング金属加工交通安全局と環境保護局が管理する法律法規、その他の州レベルの法規、中国の“自動車産業投資管理規定”のような環境保護に関する法律、法規、規制機関を遵守しなければならない。環境法律や法規を遵守するコストは巨大である可能性があり、私たちの不動産で任意の汚染が発見された場合の救済や、新しい法律や改正された法律に基づいて私たちの運営を変えることも含まれているかもしれない。環境許可やこのような法的要求を得た我々の車両製造·販売に関する承認に予期せぬ遅延に直面する可能性もあり,業務を展開する能力を阻害するであろう。このようなコストと遅延は私たちの業務の見通しと運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、これらの環境法律および法規に違反するいかなる行為も、訴訟、巨額の罰金と処罰、救済費用、第三者の損害、または私たちの運営を一時停止または停止させる可能性がある。
正常な業務過程で、私たちは法的手続きの影響を受けるかもしれない。このような訴訟の結果が私たちに不利であれば、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの正常な業務過程で、私たちは時々法的手続きの影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの顧客、私たちの競争相手、民事または刑事調査、訴訟中の政府エンティティまたは他のエンティティは、実際または言われている違法行為によって生じたクレームを私たちに提起するかもしれません。これらのクレームは、製品責任法、消費者保護法、知的財産法、労働法、証券法、侵害法、契約法、財産法、データコンプライアンス法、従業員福祉法を含むが、様々な法律に基づいて主張することができる。私たちが法律と行政行動で自分たちを正当化することに成功したり、様々な法律の下で私たちの権利を維持することが保証されない。たとえ私たちが法律と行政行動で自分たちを弁護することに成功したり、様々な法律に基づいて私たちの権利を維持したりしても、私たちを実行する権利は高価で時間がかかり、最終的には無駄かもしれない。このような行為はまた、負の宣伝と、巨額の金銭損害賠償と法的弁護費用、禁止救済、刑事、民事と行政罰金、処罰に直面させる可能性がある。
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私たちの収入と財務業績は世界的にも私たちが運営している任意の司法管轄区域の経済減速の悪影響を受けるかもしれない。
私たちの事業の成功は最終的に消費者支出にかかっている。私たちの収入と財務業績は世界と私たちが運営している任意の司法管轄区域の経済状況の影響を大きく受けています。世界的なマクロ経済環境は多くの挑戦に直面している。どんな減速も、私たちが運営する司法管轄区の国内商業活動を著しく減少させる可能性があります。自動車市場と私たちを通過することを含む。また、米国や中国を含むいくつかの世界主要経済体の中央銀行や金融当局が講じている拡張的な通貨·財政政策の長期的な影響にはかなりの不確実性がある。ウクライナ紛争とロシアに対する広範な経済制裁はエネルギー価格を押し上げ、世界市場を混乱させる可能性がある。動乱、テロの脅威、中東、紅海、その他の地域で戦争が勃発する可能性は、世界市場の変動を激化させる可能性がある。周辺のアジア諸国を含めて中国と他国との関係を懸念する声もあり、経済に影響を与える可能性がある。特に、貿易政策、条約、政府法規、関税において、米国と中国との将来の関係には大きな不確実性がある。そのほか、新冠肺炎の疫病は中国、アメリカと世界の多くの他の国の経済にマイナスの影響を与えた。我々が運営する管轄区域の経済状況は、世界の経済状況、国内経済と政治政策の変化、特定の管轄区域の予想または予想される全体的な経済成長率に敏感である可能性がある。私たちが運営しているどの司法管轄区でも、深刻または長期的な世界経済の減速は、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
国際関係の緊張が高まることは、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
最近、国際関係の緊張が高まっており、特に米国と中国の間の緊張、中東、紅海、ロシアとウクライナの間の衝突がある。このような緊張状態は外交と経済関係に影響を及ぼす。緊張の激化は、主要経済体間の貿易、投資、技術交流、その他の経済活動のレベルを低下させる可能性がある。制裁は供給制限をもたらし、インフレを推進するかもしれない。現在の緊張情勢と国際関係のいかなるさらなる悪化も全体、経済、政治と社会状況に負の影響を与え、私たちの商業、財務状況と経営業績に不利な影響を与える可能性がある。
資本規制、経済または貿易制裁、輸出規制、関税や外国投資の届出や承認など、国際貿易や投資を制限する政府政策は、私たちの製品やサービスの需要に影響を与え、私たちの顧客の需要に影響を与え、私たちの製品の競争地位に影響を与えたり、特定の国での製品の販売を阻止したりする可能性がある。
米国政府が発表した声明と取られたいくつかの行動は、米国と国際的な中国に対する貿易政策に変化をもたらす可能性がある。2020年1月、米国と中国は貿易問題について“第1段階”協定に署名した。しかしながら、米国または他の国の政府が、国際貿易協定、米国に輸入された商品に関税を課すこと、国際商業に関連する税収政策、人権に基づく貿易制限、または他の貿易事項についてどのような追加行動をとるかは不明である。国際貿易における政府のいかなる不利な政策、例えば資本規制や関税は、私たちの製品やサービスの需要に影響を与え、私たちの製品の競争地位に影響を与えたり、特定の国で製品を販売することを阻止したりする可能性がある。任意の新しい関税、立法および/または法規が実施される場合、または既存の貿易協定が再交渉される場合、または特に米国政府が最近の米中国貿易緊張のために報復貿易行動をとる場合、これらの変化は私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、米国内では、ある中国企業の米国市場での供給や運営を制限するための政策に注目してきた。これらの政策には、米国国務省が2020年8月に開始したクリーンネットワークプロジェクトと、情報や通信技術やサービスの使用を禁止または制限する新たな権限が商務省に付与されている。我々の業務の大部分は中国で行われているが、このような政策は、米国ユーザのアクセスを阻止し、および/または、私たちのアプリケーション、製品、およびサービスを使用することを阻止する可能性があり、これは、私たちのユーザ体験および名声に悪影響を及ぼす可能性がある。
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同様に、私たちは米国人の投資や一部の中国会社の供給を制限するための米国の政策に注目している。米国と多くの外国政府は技術と製品の輸出入に対して制御、許可証要求、制限を実施している(あるいは意図的にそうすることを示している)。例えば、2022年10月、米国商務部工業·安全局は、中国の先進計算チップの獲得、スーパーコンピュータの開発と維持、先進半導体の製造能力の制限を目的とした規定を発表した。また、米国政府は、米国人がある中国の会社に投資したり、取引したりすることを禁止する禁止令を実施する可能性がある。2023年8月、米国の総裁は、米国がコンピュータチップのようないくつかの敏感な技術への米国の投資を禁止し、他の技術分野の政府に通知を要求する行政命令を発表した。このような措置は、米国および/または他の輸出規制および他の制限を実施している国のサプライヤーが中国企業に技術および製品を提供し、投資または他の方法で中国企業と取引することを阻止する可能性がある。そのため、中国の会社は代替供給や融資源を探して確保しなければならないが、彼らはタイムリーに、商業的に受け入れ可能な条件でそれをすることができないかもしれない。また、中国企業は、米国や他の輸出規制または他の制限を実施している国の研究開発や他の商業活動を制限し、減少させ、あるいは各方面との取引を停止しなければならない可能性がある。また、2024年3月1日、米国商務部は、ある外国実体が設計または生産した“インターカー”に不可欠な情報と通信技術とサービスに関連するいくつかの取引をどのように規制するかに対する意見を求める提案規則制定の事前通知を発表した。現在、このようなルールは提案されていませんが、今後の規制の変化は、私たちの顧客が米国市場に製品を販売する能力に影響を与え、私たちの業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、Joeバイデン総裁は2024年5月に米国貿易代表室に、電気自動車を含む中国原産の一連の商品に追加または関税を引き上げるよう指示した。他の中国会社と同様に、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
中東紛争、紅海紛争、ロシアとウクライナ間の衝突はすでに世界の経済活動に不確定な地政学的情勢、制裁、その他の潜在的な影響をもたらし続ける可能性がある。私たちはこれらの地域に実質的な業務もなく、これらの地域からのいかなる直接サプライヤー(すなわち一級サプライヤー)もないが、これらの地政学的緊張が貿易、投資、技術交流のレベルを低下させないこと、あるいは私たちのグローバル経済活動やサプライチェーンの中断を招き、ひいては私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があることは保証されない。
私たちは予想以上の税金負担に直面しているかもしれない。
経済と政治条件、税収政策、法律が変化しているため、私たちの管轄区域の税率は大きな変化の影響を受ける可能性があり、これは私たちの財務業績を損なう可能性があります。2021年、経済協力開発機構は、世界の最低税率を定義する2つの柱モデル規則を含む基数侵食と利益移転に関する包括的な枠組みを発表し、大規模多国籍企業の最低税率を15%と要求した。その後、多くの行政指導意見が発表された。私たちが業務を展開している複数の税務司法管轄区域は、最近立法が制定されたか、2024年から“第2の柱モデル規則”のいくつかの構成要素を採用し、今後数年で追加的な構成要素を採用するか、今後数年でこのような立法を制定する計画を発表した。私たちはこのような立法措置が私たちが運営している税務管轄区域で及ぼす影響を評価し続けるつもりだ。規則と施行には不確実性があり、このような変化が私たちの財務業績に影響を与えないという保証はない。
予期せぬリースの終了、既存の施設のリースの更新、または許容可能な条件でのリースの更新ができない場合、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
研究開発、会社が運営する商店、配送とサービスセンター、充電ステーションとオフィスに使用する場所をレンタルします。大量の追加コストを発生させたり、支払うべきレンタルコストを増加させることなく、これらのレンタル契約を更新することができることを保証することはできません。レンタル契約が現在のレートより大幅に高いレンタル料で更新された場合、あるいはレンタル者が現在付与している割引条項が延長されていない場合、私たちの業務と経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちは付与され、私たちの株式インセンティブ計画下のオプションや他の種類の奨励を引き続き付与することができ、これは株式ベースの報酬支出の増加につながる可能性がある。
当社は、優秀な人材を引き付け、維持し、従業員、取締役、コンサルタントに追加的なインセンティブを提供し、事業の成功を促進することを目的として、 2022 年 9 月に株式インセンティブプラン、すなわち「 2022 年株式インセンティブプラン」を採択しました。2022 年の株式インセンティブ · プランに基づき、オプションを付与する権限があります。2022 年の株式インセンティブ · プランに基づくすべての賞金に基づき発行可能な普通株式の最大総数は 51,550,661 株 ( 資本再生施行後 ) です。本目論見書の日付現在、 2022 年株式インセンティブ · プランおよび未払い ( 資本増強施行後 ) 普通株式の合計 14,61 万 8,005 株の購入報酬が付与されており、付与日後に没収または取消された報酬を除きます。「経営 — 株式インセンティブプラン」を参照してください。プラン管理者は、各賞の行使価格を決定します。
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株式ベースの報酬を与えることは、重要な人員と従業員の能力を引き付けることに重要な意義があり、将来的には従業員に株式ベースの報酬を授与し続ける可能性があると信じている。したがって、私たちの株式報酬に関連する費用が増加する可能性があり、これは私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
さらに、先見の明のある候補者と既存の従業員は、通常、彼らが獲得したその雇用に関連した株式奨励の価値を考慮する。そのため、私たちが高技能従業員を引き付ける或いは維持する能力は私たちの株式或いは持分奨励感知価値の低下の不利な影響を受ける可能性がある。また、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて予約して発行された株式数は、新入社員の募集と既存従業員の補償に十分な株式奨励を付与するのに十分である保証はありません。
私たちの業務は私たちの幹部、重要な従業員、合格者の持続的な努力に大きく依存しています。もし私たちが彼らのサービスを失ったら、私たちの運営は深刻に中断されるかもしれません。
私たちの成功は私たちが様々な分野で専門知識を持っている幹部と主要従業員の持続的な努力に大きく依存しています。もし私たちの一人以上の幹部や重要な従業員が私たちのためにサービスを続けることができないか、あるいはサービスを続けることができなければ、私たちは彼らを簡単に適時に交換することができないかもしれません。わがブランドの知名度の向上と知名度の向上に伴い、競争相手や他社が人材を引き抜くリスクも高くなります。
私たちの業界の特徴は人材に対する需要が高く、競争が激しく、特に自動車知能技術領域の合格人材の面で、そのため、私たちは引き続き合格従業員或いは他の高技能従業員を誘致或いは維持できることを保証することができません。また、私たちは新しい挑戦的な業界で運営しているため、絶えず革新的な技術と解決策が必要であり、十分な訓練を受けた合格者をタイムリーに募集することができない可能性があり、私たちが募集した従業員を訓練するためには多くの時間と資源が必要かもしれない。私たちはまたソフトウェア開発などの分野で十分な人材が必要だ。また、当社の会社が比較的若いため、当社の運営に新入社員を育成·統合する能力は、増加していく業務ニーズを満たすことができない可能性があり、業務を成長させる能力や私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちのすべての幹部と肝心な従業員が私たちのサービスを終了すれば、私たちの業務は深刻に中断される可能性があり、私たちの財務状況と運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちは採用、訓練、そして合格者を維持する上で追加の費用を発生させるかもしれない。もし私たちの役員や重要な従業員が競争相手に参加したり、競争相手の会社を作ったりすれば、顧客、技術ノウハウ、重要な専門家、従業員を失う可能性があります。私たちの幹部とキーパーソンは私たちと競業禁止条項付き雇用契約を締結していますが、もし私たちの幹部や肝心な従業員と私たちの間に何かトラブルがあれば、競業禁止条項は実行できないかもしれません。特に大陸部の中国の法律によると、彼らの競業禁止義務について十分な補償を提供していないからです。
私たちは反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、金融、経済制裁などの法律的制約を受ける可能性があり、これらの法律を遵守しないことは、私たちが行政、民事と刑事処罰、付随的結果、救済措置、法律費用を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの業務、運営結果、財務状況、名声に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが活動している各司法管轄区域では、私たちは反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、金融と経済制裁、および米国の“海外腐敗防止法”や“海外腐敗防止法”、その他の反腐敗法律法規を含む同様の法律法規の制約を受ける可能性がある。海外腐敗防止法は、公的な意思決定に影響を与えるか、業務を獲得または保留するか、または他の方法で優遇待遇を得ることを目的として、腐敗した方法で“外国人官僚”に提供、承諾、許可、または任意の価値のあるものを提供する代理人を含む、私たちおよび私たちを代表する官僚、役員、従業員、および商業パートナーを禁止する。“海外腐敗防止法”はまた、資産取引と処分を正確に反映した帳簿、記録、勘定を確立し、保存し、適切な内部会計制御制度を維持することを求めている。これらの法律や法規に違反することは、私たちの業務、名声、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
正常な業務過程において、私たちは政府機関と国有付属実体の役人と従業員と直接或いは間接的な相互作用がある。私たちはまた政府機関と国有付属実体と業務協力を行った。このような相互作用は私たちをコンプライアンスと関連した問題にますます集中させた。私たちは私たちの役員、高級管理者、従業員、コンサルタント、代理、業務パートナーと適用された反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、金融と経済制裁、および同様の法律と法規を遵守することを確実にするために政策と手続きを実施している。しかし、私たちの政策と手続きは十分ではないかもしれません。私たちの役員、高度管理者、従業員、コンサルタント、代理、業務パートナーは不当な行為をする可能性があり、私たちは責任を追及されるかもしれません。
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反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、または金融および経済制裁法律を遵守しないと、私たちは告発者の苦情、メディア不利な報道、調査、および厳しい行政、民事と刑事制裁、付随的結果、救済措置、および法的費用を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの業務、名声、財務状況、および運営結果に実質的で不利な影響を及ぼす可能性がある。
Meritz Investmentに関連するいくつかの権利を付与することは、私たちの利用可能な資金を制限するかもしれないし、または私たちの当時の既存の株主の株式を希釈させる可能性がある。
Meritz引受契約によると、Meritzは承認オプションを持っており、吾などに関連するいくつかの信用事件が発生した時(任意の制御権の変更、連続30取引日の退市或いは停止、あるいは財務債務を支払うことができなかった或いは指定された金額を超える最終判決或いは裁判所命令)、いくつかの担保関連違約、いくつかの財務契約を遵守できなかった、或いはMeritzの株式の購入に関する登録条件を満たしていなかったか、又は2027年2月22日に私等にその引受を売却した後、合意に従って保有する全部又は一部の普通株を売却することができる。これは(I)Meritzに12.5%の内部収益率を提供する以下の製品の額です:(A)500,000,000ドルそして、(B)スコア、(X)分子は、メルッツが下落オプション権を行使するMeritzが株式または株を引受する数であり、(Y)その分母は50,000,000(任意の適用される希薄化調整によって制限される)もっと少ない(Ii)Meritzは、販売オプション株式について実際に吾等から受信した任意の現金配当金について12.5%の内部収益率の金額を生成する。
Meritzの上記権利およびMeritzのMeritz引受協定の下でのいくつかの他の権利および権利は、Meritzを受益者とする我々が米国国債および/または米国国庫券を保有する制限された証券口座の固定押記および吾等にMeritzの制限された現金口座の固定押記を担保とする。普通株の市場価格があるレベル以下に下落した場合、私たちは追加の安全保障を提供するために、制限された現金口座に追加の現金を補充することを要求されるだろう。Meritz引受協定によると、吾らは(I)いくつかの未償還元金総額325,000,000ドルの米国債及び(Ii)いくつかの額面189,612,700ドルの米国債及び/又は米国国庫券を制限証券口座に入金した。さらに、前述の担保権益を付与する担保文書は、Meritzが、適用される保証期間内に自由に販売、譲渡、質権、再担保、貸し出し、投資、使用、混合、または他の方法ですべての保証された米国債および/または米国国庫券を処分し、LTCのさらなる同意を必要とすることなく、他の方法でその業務において使用する権利を有するようにするが、保証文書の適用条項および条件を遵守しなければならない。証券文書の適用条項と条件によると、Meritzは義務がある:(A)Meritzが合意を承認し、任意の再担保された米国債および/または米国国庫券を撤回することを許可し、米国債および/または米国国庫券を制限された証券口座に返却し、元金を発行および未償還金額が米国債および/または米国国庫券と同じ金額を発行することを要求する。(B)(I)が適用される保証期間が満了したとき、または(Ii)任意の破産事件、破産、清算、解散または清算または同様の事件が発生した場合、すべての再担保された米国国庫券および/または米国国庫券は、自発的であっても非自発的であっても、またはMeritzに関連する破産申請または同様の手続きの発生に返還される。Meritz Investmentについては、各財政四半期の最後の日まで、私たちが持っている法律または契約によって制限されていない(法律下の外国為替ルールや政策によって適用されるいかなる制限も含まれていない)自由使用可能な現金総額が175,000,000ドルを下回ってはならないことを保証することを約束し、すべての場合は、現在の6-k表報告書に基づいて提出または提出した適用可能な四半期財務業績で証明されなければならない。より詳細については、“特定の関係者および関連者取引-特定の企業合併関連プロトコル-Meritz Investment”を参照されたい
もしMeritzが下落オプションを行使すれば、私たちはMeritzが持っている普通株を購入する必要があるかもしれない、私たちは現金の大部分で保証を提供することを要求されるかもしれない。さらに、私たちは、現金の自由使用に関する条約の最低要求レベルを満たすために、追加の現金を得ること、および/またはそのかなりの部分の現金を使用しないことを要求されるかもしれない。承認オプション価格の支払いと、自由に利用可能な現金を抽出または使用できない要求は、運営資本、資本支出、および他社の目的に利用可能な資金を減少させ、逆に業務戦略を実施する能力を制限する可能性がある。私たちは私たちが運営から十分なキャッシュフローを生成することを保証することができません。あるいは私たちは未来に十分な資金を得て、保証資本を提供し、上述したようにMeritzの投資について適時に支払った後、私たちの運営に資金を提供することができます。また、私たちがセキュリティ文書に基づいて要求した場合、Meritzは安全文書に従ってすべてまたは任意の再担保された米国債および/または米国国庫券を返すことができず、これも私たちが直面しているリスクである。このようなどんな失敗も私たちの利用可能な資金をさらに減少させるだろうし、これは私たちが運営を続ける能力に悪影響を及ぼすかもしれない。
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中国でのビジネスに関するリスク
中国政府が私たちの業務運営に対する複雑な監督要求を満たしていないことや、私たちの業務運営に対する重大な監督は、私たちの業務と証券価値に重大な不利な変化を招く可能性がある。
私たちの業務の大部分は中国にあります。中国政府はオフショア持ち株会社(例えば有限責任会社)の中国業務に随時影響し、関与する重大な権力を持っている。そのため、私たちの業務、将来性、財務状況と経営結果はすべて中国が置かれている政治、経済と社会条件の影響を大きく受ける可能性がある。
中国経済は多くの方面で大多数の先進国の経済と異なり、政府参加の程度、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府はすでに市場力を利用した経済改革、国有生産性資産の剥離、企業の中で完全なコーポレート·ガバナンスを構築することの重要性を強調しているが、中国のかなりの生産性資産は依然として政府が所有している。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を監督する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源の戦略的配置、外貨債務の支払いの制御、通貨政策の制定、選定された業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行っている。また、中国政府の規制(I)における我々の業務および(Ii)中国ベースの発行者による海外での発行や外国投資に関するいくつかの行政措置は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、このような証券の価値を大幅に低下させる可能性がある。
中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも異なる経済部門の間でも、成長は不均衡である。中国政府はすでに経済成長を促進し、資源を戦略的に配置する様々な措置を実施している。その中のいくつかの措置は中国経済全体に有利かもしれないが、私たちにマイナスの影響を与える可能性がある。中国経済のどのような減速も、私たちの製品やサービスへの需要を減らし、私たちの業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは大陸部の中国が自動車やインターネットに関連する業務や会社の監督管理の複雑さ、不確実性、変化に悪影響を受ける可能性がある。
私たちは高度に規制された産業で運営されている。特に、我々の自動車製造は中国の広範な法規の制約を受けており、乗用車製造に関連する法規、強制製品認証法規、スマート相互接続自動車と自動運転法規、自動車販売法規、欠陥自動車リコール法規、貨物輸出入法規、製品責任と消費者保護法規、及び電気自動車電池回収法規を含むが、“政府規則-中華人民共和国政府規則”を参照する。いくつかの中国の監督管理機関、例えば国家市場監督管理総局、国家発改委、工業と情報化部と商務部は、著者らの業務を監督する異なる方面を担当しているが、これらに限定されない
● | 自動車製造企業の審査を行い |
● | 新エネルギー自動車の市場参入 |
● | 強制的な製品認証 |
● | 直売モデル |
● | 製品責任; |
● | 自動車販売 |
● | 環境保護システムと |
● | 労働安全と労働衛生の要件 |
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私たちは、私たちの運営に関連する広範な政府の承認、許可、許可、登録を取得し、私たちの製造と私たちの車両で様々な強制的な基準や技術規範に従う必要があります。しかし、これらの規制の解釈は変わる可能性があり、新しい規制が施行される可能性があり、これは私たちの運営を混乱させたり制限したり、私たちの競争力を低下させたり、大量のコンプライアンスコストを招いたりする可能性がある。例えば、工信部が2017年1月6日に発表した“新エネルギー自動車メーカー及び製品参入管理規則”によると、前回は2020年7月24日に改正され、2020年9月1日から施行され、我々の車両は、工業·情報化部が新エネルギー自動車業界とその基準の発展に基づいて時々制定·改訂された“新エネルギー自動車製品特別審査項目と基準”で提出された要求に適合しなければならない。また,自動車ディーラーは,営業許可証を受け取ってから90日以内にビジネス部門が運行する全国自動車流通情報システムを介して何らかの届出を行い,記録された基本情報変更後30日以内に情報を更新しなければならない.また、私たちの直販モデルは自動車業界で相対的に新しく、あまり見られないし、このモデルがさらなる規制を受けない保証はない。私たちは私たちの販売と流通ネットワークを拡大し、中国にもっと多くの小売店を設立しているので、このような届出を適時に完成できることを保証することはできません。現在または将来のいずれかの販売子会社または支店が必要な届出書類を提出できなかった場合、その販売子会社または支店は、違反行為の迅速な是正を命じられたり、最高10,000元の罰金を科されたりする可能性がある。また、新エネルギー自動車業界は中国にとって比較的新しい業界であり、中国政府はまだ明確な監督管理枠組みを通じてこの業界を監督していない。著者らが遵守すべきいくつかの法律、規則と法規は主にICE車両に適用するために制定された、あるいは比較的新しいため、著者らの業務の面で、それらの解釈と応用は重大な不確定性が存在する。私たちはあなたに私たちがすべての法律、規則、そして規制の要求をタイムリーにまたは完全に満たすことを保証することはできません。
また、中国の監督管理部門のこのような法律、規則、法規の解釈は変化する可能性があり、これは私たちが獲得または完了した承認、資格、許可証、許可、登録の有効性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。規定を遵守しないいかなる行為も、私たちの業務に対する罰金、制限、制限、および私たちが取得または提出したいくつかの証明書、承認、許可、免許、または届出を一時停止または無効にする可能性があります。
また、中国政府はインターネット業界の会社に対して外資持株制限および許可と許可要求を実施している。“中国外商投資政府規則-中華人民共和国政府規則-条例”と“中華人民共和国政府規則-付加価値電気通信業務条例”を参照されたい。これらの法律と法規は比較的新しく持続的に発展しており、それらの解釈と実行は重大な不確実性に関連している。したがって、場合によっては、どのような行動または非作為が適用される法律および条例に違反しているとみなされる可能性があるかを決定することは困難である可能性がある。
中国の法律によると、吾等のオフショア発行は中国証監会或いは他の中国政府機関の承認及び/又は届出を得る必要がある可能性があり、必要があれば、吾等は吾等がどのくらいの時間内にこのような承認を得ることができるか、又はこのような届出を完了できるか否かを予測することができない。
2006年に6つの異なる中国監督管理機関が採択し、2009年に改正された“海外投資家M&A国内会社条例”或いは“M&A規則”は、中国企業或いは個人がコントロールする、中国国内会社或いは資産を買収して海外証券取引所に上場することを目的としたオフショア特殊目的ツールを要求し、その証券が海外証券取引所に上場する前に、中国証監会の承認を得なければならない。これらの規定の解釈と適用はまだ不明であり、私たちのオフショア発行は最終的に中国証監会の承認を得る必要があるかもしれない。中国証監会の承認が必要であれば、私たちが承認を得ることができるかどうか、どのくらいの時間がかかるかは不確定であり、私たちが中国証監会の承認を得ても、承認は撤回される可能性がある。中国証監会が当社の上場を承認したり、当該等の承認を撤回したりすることができなかった場合、当社は、当社の中国における業務に罰金及び罰金を科し、当社が中国以外で配当金を発行する能力を制限又は制限すること、及び当社の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の形態の制裁を含む中国証監会又は他の中国監督管理機関からの制裁を受ける可能性がある。
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中国政府は最近、海外や外国で中国に投資する発行者による発行により多くの監督と制御を加えることを求めている。意見などは、国境を越えた監督管理協力と中国発行者に対する管理監督管理を強化し、中国海外で中国資本市場の法律法規を適用する全面的な監督管理システムを構築することを強調した。2023年2月17日、証監会は“海外上場届出規則”を公表し、2023年3月31日から施行した。海外上場届出規則によると、中国国内会社が海外証券市場で株式を発行或いは上場し、預託証明書、転換可能な会社債券或いはその他の類似株式の証券は、直接或いは間接的に海外持株会社を通過しても、すべて中国証監会に報告しなければならない。もし中国国内会社が1回または複数回の買収、株式交換、株式譲渡またはその他の方法を通じて、直接または間接的に海外で(I)初公開株式および上場を完了しようとする場合、または(Ii)中国国内会社の株式、資産、収入または他の同様の権利の名義で上場しようとする場合、発行者(発行者が中国国内会社である場合)またはその指定された主要な中国国内経営エンティティ(発行者がオフショア持株会社である場合)、各適用の場合、報告エンティティは、発行者が初公開発行及び/又は上場申請書類を提出してから3営業日以内又は取引が初めて公告されてから3営業日以内(申請書類を提出する必要がない)が中国証監会に届出を完了しなければならない。いかなる発行または上場が“間接”かどうかの決定は、“形式よりも実質的”に基づいている。発行者の発行又は上場は、次の2つの条件を満たしていれば、中国国内会社の海外間接発行又は上場とみなされる:(1)中国国内会社の最近の会計年度の収入、利益、総資産又は純資産は、発行者が当該年度に監査された連結財務諸表項目の50%以上を占める。(Ii)業務経営及び管理を担当する高級管理者の大多数は、中国公民又は中国に通常居住しているか、又はその主要営業場所が中国にあるか、又はその業務経営は主に中国で行われている。また、中国証監会公式サイトが公表した海外上場届出規則と一連の質疑応答によると、いかなる業界と分野に対して管轄権を持つ監督管理機関が(制度規則の形式で)中国国内会社が海外で上場する前に監督管理手続きを履行すべきであることを明確に要求する場合、同社は中国証監会の届出を提出する前に監督管理部門の監督意見、承認、その他の書類を獲得し、この主管部門に必要な届出を完成させなければならない。報告部門は中国証監会の届出を取得した後、発行が完了する前に以下の重大な事項の一つが発生した場合、発生後の3営業日以内に直ちに中国証監会に報告し、記録を更新すべきである:(一)発行者の主営業務、ナンバープレート、資質に重大な変化が発生した;(2)発行者の制御権の変化或いは発行者の株式構造に重大な変化が発生した;(三)発行発行計画に重大な変化が発生した。海外上場後、申告部門はまた発生し、公告した後の三つの営業日内に中国証監会に次の重大事項の一つを報告しなければならない:(一)発行者の制御権の変更;(二)海外証券監督管理機構或いは主管機関が発行者に対して行った調査、処分或いはその他の措置;(三)上場地位の変更或いは上場板の移転;(四)発行者の自発的或いは強制的な退市。また、発行者は公開発行と上場を完了した同一海外市場で任意の海外後続発行を完了し、その後3営業日以内に中国証監会に申請を提出する必要がある。適用された申告規定を遵守できなかった場合、中国国内の会社とその持株株主及びその他の担当者に罰金を科す可能性がある。意見と海外上場届出規則の詳細については、“政府規則-中国政府規則-M&Aと海外上場条例”を参照されたい
“海外上場届出に関する通知”及び“海外上場届出規則”の発表に関連する質疑応答に基づいて、中国証監会は明確にした:(1)“海外上場届出規則”の発効日及び前に、すでに有効な海外上場申請を提出したが、海外監督機関或いは証券取引所の許可を得ていない国内会社は、中国証監会に届出申請を提出する時間を合理的に手配することができ、必ず海外上場前に届出を完成しなければならない。(二)海外上場届出規則の発効前にすでに海外監督機関或いは証券取引所の許可を得たが、まだ海外間接上場を完成していない国内会社に対して、2023年9月30日までの過渡期を与える;国内会社が2023年9月30日までに海外上場を完成できなかった場合は、要求に従って中国証監会に届出しなければならない。
そのほか、海外上場届出規則によると、すでに上場した発行者は、以下の場合、海外上場届出規則に従って届出を行うべきである:(1)転発可能な債、交換可能な債券或いは優先株を増発する;(2)同一海外市場で増発証券は、株式インセンティブの実施、株式配当金の分配、株式分割などの目的で発行された証券を含まない;(3)その許可範囲内で分次増発証券、又は(4)他の任意の海外市場で二次上場或いは初上場を行う。報告エンティティはまた、発生し、公告された後の3営業日以内に、以下の重大な事件のうちの1つを中国証監会に報告することを要求される:(I)発行者の制御権の変更、(Ii)任意の外国証券監督管理機関或いは主管機関が発行者に対して行った調査、処罰又はその他の措置;(Iii)上場板の地位の変更又は譲渡、(Iv)発行者の自発的又は強制的な退市。また、発行者は公開発行と上場を完了した同一海外市場で任意の海外後続発行を完了し、その後3営業日以内に中国証監会に申請を提出する必要がある。
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また、2021年12月28日、中国ネット信弁は他のいくつかの部門と共同で改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から発効し、現行の“ネットワークセキュリティ審査方法”に代わった。改訂された方法によると、百万人以上の個人データを持つ“ネットワークプラットフォーム経営者”が海外で発売しようとしているのは、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。CAC公式サイトが発表した改訂後の方法に関する一連の質疑応答によると、CACの関係者の一人は、ネットワークプラットフォーム事業者は非中国証券監督管理機関に上場申請を提出する前に、ネットワーク安全審査を申請しなければならないと述べた。すべての要求された出願書類を受け取った後,当局はその後10営業日以内にネットワークセキュリティ審査を開始するか否かを決定し,出願人に書面通知を出さなければならない。審査が開始されれば、当局は審査後、上場が国家安全に影響すると結論し、申請者の上場を禁止する。改正措置の発表時間が遅いことから、一般的に指導が不足しており、解釈と実行に大きな不確実性が存在する。
さらに、“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”は、会社に、そのネットワークおよびそのネットワーク上に格納されたデータのセキュリティを確保するために、いくつかの組織、技術および行政措置、および他の必要な措置を実施することを要求する。具体的には、“ネットワークセキュリティ法”は、中国は多段保護方案を採用し、ネットワーク運営者にセキュリティ保護義務を履行し、ネットワークが干渉、中断或いは不正アクセスを受けないようにし、ネットワークデータの漏洩、窃取或いは改ざんを防止することを要求すると規定している。この計画によると、情報システムを運営するエンティティは、その情報およびネットワークシステムのリスクおよび状況を徹底的に評価して、エンティティの情報およびネットワークシステムが属するレベルを決定しなければならない。ネットワークセキュリティ階層および実施に関する一連の国家基準に基づいて、最低レベル1から最高レベル5までである。評価結果は実体が守らなければならない安全保護義務を決定するだろう。二級以上の部門は等級を政府の審査機関に報告して審査しなければならない.
2021年11月14日、CACは“ネットワークデータセキュリティ管理規定(意見募集稿)”を発表し、その中で、百万以上のユーザーの個人データを処理するデータ処理業者が海外で発売しようとしているのは、ネットワーク安全審査を申請しなければならないと規定している。これらの新しい措置と条例が最後に決定され、採択され、実行され、解釈される前に、私たちはこれらの措置と条例の公布、解釈、または実行方法が私たちに否定的な影響を与える可能性を排除することはできない。
2023年2月24日、中国証監会などの多部門は共同で改訂後の“国内会社の海外証券発行上場守秘と届出管理の強化に関する規定”を発表し、“ファイル規則”と略称し、2023年3月31日から施行した。“アーカイブ規則”は海外直接発行にも適用され、海外間接発行にも適用される。“ファイル規則”の規定:(一)中国国内企業の海外での上場活動は、秘密とファイル管理要求を厳格に遵守し、秘密とファイル制度を健全に確立し、そして必要な措置を取って守秘とファイル管理職責を履行しなければならない。(二)中国国内企業は、証券会社、その他の証券サービス提供者、海外監督機関又は個人に国家秘密又は政府の仕事秘密を含む材料を公開開示又は提供する必要があり(国家秘密又は政府仕事秘密に属するか否かについて不明確又は論争がある場合は、政府主管部門に確定させなければならない)、その海外発行又は上場過程において、中国国内企業は同級秘密行政主管部門の承認を受けなければならない。及び(Iii)証券会社及びその他の証券サービス機関が中国国内企業の海外で発行及び上場期間中にそれに証券サービスを提供する証券会社及びその他の証券サービス機関が中国で発行した仕事底稿は中国に保管すべきであり、いかなる当該等の仕事底稿を中国以外の宛先に転送するかは、適用される中国法規に基づいて承認されなければならない。
本募集説明書の日付まで、蓮の花科学技術はまだCACが開始したいかなるネットワーク安全審査調査に参加しておらず、しかも蓮の花科学技術もCAC、中国証監会或いは任意の他の中国当局のネットワーク安全と海外上場に関するいかなる正式な問い合わせ、通知、警告或いは処罰を受けていないが、中国証監会は業務合併について届出提出過程中に受信した中国証監会の正式な問い合わせと通知を除外する。蓮の花科学技術はすでに中国証監会に業務合併届出書類を提出し、2024年2月8日、中国証監会はすでに届出手続きを終了し、そして証監会のウェブサイトで届出結果を公表した。著者の所属する大陸部中国法律顧問の韓坤法律事務所の意見に基づいて、現在有効な大陸部中国法律法規の解読に基づいて、蓮の花科学技術は本募集説明書の日付まで、海外上場届出規則は今回の発行には適用できないと考えている。しかし、(I)海外上場届出規則及びデータ安全、プライバシー及びネットワークセキュリティに関連する法律法規の制定、実施及び解釈に不確定性が存在する;及び(Ii)中国政府当局は一般法定条文の解釈と実行に重大な情状権を持っているため、中国政府当局が反対の立場を取らないことや異なる解釈を採用しないこと、或いは監督管理環境が変化しないことを保証することはできない。言い換えれば、今回の発行はネットワークセキュリティ審査を行い、中国証監会、CAC或いは他の政府部門の許可或いは届出を得る必要があるかもしれない。
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(I)私たちが必要な許可を受け取ったり維持したりしていない場合、または必要な審査または届出を完了できなかった場合、(Ii)私たちは、このような許可、審査または届出を必要としない、または(Iii)適用される法律、法規または解釈が変化し、将来的に任意の許可、審査または届出を得なければならないと結論付けた場合、私たちは、これらの要求を遵守するために多くの時間とコストをかけなければならないかもしれない。もし私たちがこれができなければ、商業的に合理的な条項に従って、適時または他の方法で、私たちは中国の監督管理機関が実施する制裁の対象になる可能性があり、これには罰金と処罰、私たちに対する訴訟、その他の形態の制裁が含まれる可能性があり、私たちは業務を展開し、外国投資として中国に投資したり、外国投資を受け入れたり、あるいはアメリカや他の海外取引所に上場する能力が制限される可能性があり、私たちの業務、名声、財務状況、経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。また、ロータス科学技術が投資家に証券を提供または継続する能力は深刻な制限を受けたり、完全に阻害されたりする可能性があり、LTCの証券価値は大幅に低下する可能性がある。
PCAOBは従来、私たちの監査人の監査作業について検査することができなかった。
私たちの監査人は、本募集説明書の他の部分に列挙された監査報告を発表する独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査役およびPCAOBに登録されている会社として、米国の法律に拘束されており、PCAOBは、これらの法律に基づいて定期的に検査を行い、適用される専門基準に適合しているか否かを評価する。監査師は中国大陸部に位置し、この司法管轄区では、PCAOBは従来、2022年までに完全に検査と調査を行うことができなかった。監査委員会は過去に中国の監査人を検査することができず、中国以外の監査師が監査委員会の検査を受けるのではなく、中国の独立公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することが困難になった。2022年12月15日、PCAOBは2021年12月16日の裁決を撤回し、大陸部中国と香港を完全登録会計士事務所を検査または調査できない司法管轄区域リストから削除する報告書を発表した。しかし、PCAOBが将来、大陸部の中国と香港の会計士事務所を全面的に検査·調査する権利が完全にないと判断し、上記のいずれかの司法管轄区に本部を置く会計士事務所を用いて、米国証券取引委員会に提出した財務諸表に監査報告を発行すると、私たちおよび証券の投資家は、このようなPCAOB検査のメリットを奪われ、証券の投資家および潜在的な投資家が、私たちの監査手続き、報告された財務情報、および私たちの財務諸表の品質に自信を失う可能性がある。
PCAOBが中国の監査役を全面的に検査または調査できない場合、“外国会社問責法案”やHFCAAによると、私たちの証券は米国での取引が禁止される可能性がある。私たちの証券がカードを取られたり、外されたりする脅威に直面していることは、あなたの投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
HFCAAによると、米国証券取引委員会が我々が提出した監査報告書が2年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所から発行されたと判断した場合、米国証券取引委員会は、米国全国証券取引所または場外取引市場でのわれわれの証券の取引を禁止する。
2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、米国証券取引委員会に通知し、PCAOBは大陸部中国と香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できず、私たちの監査人はこの確定の影響を受けている。2022年12月15日、PCAOBは大陸部の中国と香港を完全に登録できない会計士事務所を検査または調査できない司法管轄区域リストから削除する。したがって,2023年12月31日までの財政年度Form 20−F年度報告書を2024年4月22日に提出した後,このような会社としては決定されないことが予想される。
毎年、PCAOBは大陸部の中国と香港などの司法管轄区の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかを決定する。PCAOBが今後、大陸部中国香港の会計士事務所を全面的に検査·調査する権利が完全にないと判断した場合、これらの司法管轄区のうちの1つに本部を置く会計士事務所を用いて、米国証券取引委員会に提出された財務諸表に対して監査報告を発行し、関連財政年度のForm 20−F年度報告書を提出した後、委員会により識別された発行者と識別する。HFCAAによると、今後2年連続で委員会が指定した発行元と決定されれば、私たちの証券は国家証券取引所や米国の場外取引市場での取引が禁止される。もし私たちの証券がアメリカでの取引が禁止されていれば、私たちがアメリカ以外の取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちの株式市場がアメリカ以外で発展するかどうかは定かではありません。アメリカでの取引を禁止することは、私たちの証券を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、退市に関連するリスクと不確実性は、私たちの証券の価格にマイナスの影響を与えます。さらに、そのような禁止は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に深刻な影響を与え、これは私たちの業務、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。
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中国のM&Aルールや他のいくつかの法規は、外国投資家が中国会社を買収するための複雑な手続きを確立しており、中国を買収することで成長を実現することを難しくするかもしれない。
大陸部中国の多くの法律法規は手続きと要求を確立しており、外国投資家の中国でのM&A活動をより時間と複雑にする可能性がある。独占禁止法自体を除いて、これには、2011年に公布された“M&A規則”、“商務部の海外投資者の海外M&A国内企業の安全審査制度の実施に関する規則”または“安全審査規則”と、2020年12月に発改委と商務部が公布した“外商投資安全審査方法”が含まれ、2021年1月18日から施行される。これらの法律や条例は、外国投資家が中国国内企業のいかなる支配権を制御して取引を変更する前に商務部に事前に通知することを要求する場合もある。また、反独占法律法規によると、一定のハードルをトリガした場合、国家市場監督管理総局に任意の業務集中を行うことを事前に通知し、このような取引を完了する前に国家市場監督管理総局の許可を得ることを要求しなければならない。中国の反独占法律法規の解釈、実施と実行に関連する不確実性を考慮して、反独占法執行機関が私たちの将来の買収や投資を反独占審査をトリガする届出要求とみなさないことを保証することはできません。また、“安全審査規則”は、外国投資家が行う“国防と安全”の懸念を引き起こすM&A、および外国投資家がそれを通じて国内企業に対する事実上の支配権を獲得する可能性のあるM&Aは、国家発改委と商務部の厳格な審査を受け、代理または契約制御を通じて取引を手配することを含む安全審査を迂回しようとするいかなる試みも禁止しなければならない。
将来、私たちは補完的な業務を買収することで私たちの業務を発展させるかもしれない。このような取引を達成するために適用される法規の要求を遵守することは非常に時間がかかる可能性があり、国家市場監督管理総局の承認および商務部または他の中国政府部門の承認を含む任意の必要な承認手続きは、私たちがこのような取引を完了する能力を遅延または抑制する可能性があり、これは私たちの業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある。
新たに公布された2019年“中華人民共和国外商投資法”及びその実施細則の解釈と実施には重大な不確定性が存在する。
2019年3月15日、中国全人代は2019年の“中華人民共和国外商投資法”を採択し、2020年1月1日から施行され、中国が外商投資を規範化する既存の3つの法律、すなわち“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”、“外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。2019年12月26日、中華人民共和国国務院は“外商投資法実施細則”を承認し、2020年1月1日から施行した。2019年の“中華人民共和国外商投資法”及びその実施細則は中国の監督管理傾向を体現し、その外商投資監督管理制度を国際通行のやり方と統合させ、外商投資と国内投資に統一的に適用される会社の法律要求の立法努力を代表する。しかし、2019年の“中華人民共和国外商投資法”とその実施細則は比較的新しいため、その解釈と実施には大きな不確実性が存在する。
2019年の“中華人民共和国外商投資法”は、対外投資は国務院が発表または承認発表する“ネガティブリスト”に従って行わなければならないことを明らかにした。外商投資企業は“ネガティブリスト”に列挙された投資業界に投資してはならず、外商投資企業の投資制限性業界は“ネガティブリスト”が規定するある条件を満たさなければならない。我々の中国子会社または共同経営会社は現在、現行の有効な“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)または“2021年ネガティブリスト”に規定されている外商投資制限を受けていない。現在、私たちのいかなる業務も、その後または将来の“ネガティブリスト”に記載されている外国投資制限または禁止によって制限されているかどうかは定かではありません。もし私たちの業務運営の任意の部分が“ネガティブリスト”の範囲に属する場合、あるいは2019年の“中華人民共和国外商投資法”および任意の将来の“ネガティブリスト”の解釈と実施要求がさらなる行動をとることが要求される場合、例えば商務部が承認した市場参入許可が、このような許可をタイムリーにまたは根本的に得ることができないかどうかの不確実性に直面する。政府当局が将来、私たちの現在の会社の管理と業務運営の生存能力に重大な影響を与えないように2019年の“中華人民共和国外商投資法”を解釈または実施しないことを保証することはできません。
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海外持ち株会社の中国実体への融資や直接投資、および政府の通貨両替の制御を規制することは、私たちの中国子会社への融資や追加資本の提供を遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの流動資金および業務融資と業務拡大の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはオフショア持ち株会社で、主に私たちの中国子会社を通じて中国で業務を展開しています。私たちは私たちの中国子会社に追加の出資や融資を提供するかもしれません。中国大陸部の中国の法律によると、これらの子会社は外商投資企業とみなされています。当社が中国子会社に提供するいかなる融資も、中国大陸部での法規と外国為替ローン登録を遵守しなければならない。例えば、登録において、私たちが中国子会社に提供する融資は、その活動に提供する資金が法定限度額を超えてはならず、中国国家外貨管理局あるいは外為局の現地対応部門に登録し、あるいは外匯局の情報システムに記録しなければならない;未返済の融資金額については、(I)中国子会社が伝統的な外国為替管理メカニズムを採用している場合、未返済融資金額は中国子会社の総投資と登録資本との差額を超えてはならない。及び(Ii)中国付属会社が比較的に新しい外債メカニズムを採用した場合、リスク加重未返済ローン金額は中国付属会社の純資産の200%を超えてはならない。私たちはまた出資方式で私たちの中国子会社に資金を提供することができる。これらの出資は国家市場監督管理総局あるいは地方関係部門に登録し、商務部の情報申告システムを通じて同時に商務部に報告しなければならない。
2015年6月1日から施行され、2019年12月30日に最後に改訂された“外商投資企業外貨資本決済管理方法の改革に関する通知”または“外管局第19号通知”と2016年6月に公表された“国家外貨管理局の資本項目外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”または“外管局第16号通知”によると、外商投資企業は現行の支払いを主とする外貨決済制度を引き続き踏襲することができ、支払いに基づく外貨決済制度を選択することもできる。そのため、外管局第19号通知と第16号通知は、外商投資企業に対するその人民元登録資本、外債、海外上場で調達した外貨資金の使用制限を大幅に撤廃した。しかし、外商投資局第19号通知及び第16号通知は、外商投資会社の外貨資本を換算して人民元をその業務範囲以外の用途に直接又は間接的に使用してはならないという原則を再確認し、外国投資会社が当該人民元資金を使用して関連会社以外の者に融資を提供することを禁止し、その業務範囲が別途許可されていない限り、関連会社以外に融資を提供することを禁止する。
大陸部中国の法律及び法規によると、吾らは業務合併或いは上場によって得られた金を利用して中国付属会社に融資を提供し、或いはそれに追加出資を行うことを許可されているが、適用される政府の登録、法定金額の制限及び許可規定に制限されなければならない。大陸部中国のこのような法律と法規は、私たちが中国海外融資で得た純額を換算した人民元を大幅に制限し、私たちの中国付属会社が中国に新しい実体を設立するために資金を提供し、私たちの中国付属会社を通じて他のいかなる中国会社に投資したり買収したりする能力を提供するかもしれない。
私たちは、私たちの可能性のある任意の現金や融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払う配当金や他の配当金に依存するかもしれませんが、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
吾等は持株会社であり、吾等は中国付属会社が支払う配当金及びその他の権益分配に依存して、吾等の現金及び融資需要を満たすことができ、配当金及びその他の現金分配予吾等の株主及び任意の発生可能な債務の返済に必要な資金を含む。大陸部の中国現行法規は私たちの中国付属会社が中国の会計基準及び法規に基づいて定めた法定条件及びプログラム(あればある)に符合した後、その累積した税引き後越利の中から吾などに配当金を支払うことを許可した。また、私たちの各中国付属会社は毎年、総額がその登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益(あればある)をいくつかの準備基金として保留しなければならない。大陸部中国の配当分配の適用規定に関する詳細な議論については、“政府規則-中華人民共和国政府規則-配当分配条例”を参照されたい
また、私たちの中国子会社に将来債務が発生した場合、その債務を管理するツールは、配当金の支払いや他の分配を行う能力を制限する可能性がある。また、私たちの中国子会社が発生した債務は、債権者への経営と融資のチノと約束を招く可能性があり、これは私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するだろう。
中華人民共和国の子会社が当社に配当を支払う能力またはその他の分配を行う能力に対する制限は、当社の事業に利益をもたらす可能性のある成長、投資または買収、配当を支払う能力、またはその他の資金調達および事業運営の能力を実質的かつ悪に制限する可能性があります。「 — 当社が中華人民共和国の所得税目的で中華人民共和国の在住企業に分類される場合、そのような分類は当社および中華人民共和国の非株主にとって不利な税制結果をもたらす可能性があります。
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内地の法制度と法律法規の変化の不透明な要素は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは主に中国大陸の子会社を通じて業務を展開しています。私たちの大陸での業務は中国大陸中国の法律法規によって管轄されています。我々の大陸部中国子会社は外商投資内地中国に適用される法律法規の制約を受けている。大陸中国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である。一般法制度と異なり,大陸法系以前の裁判所判決は参考になるが,その先例価値は限られている。
過去数十年間、大陸部中国の法律法規は様々な形式の外資の大陸部投資に対する中国の保護を大幅に強化した。しかし、最近公布されたいくつかの法律法規は比較的新しいため、公表された決定の数は限られており、非拘束性があるため、これらの法律法規の解釈と実行には不確実性がある。
また、大陸中国の法制度はある程度政府政策に基づいており、その中のいくつかの政策は公表されていないか、あるいは適時に公表されておらず、事前通知が少ない場合に迅速に変化することができる。したがって、私たちは私たちがこのような政策と規則に違反するかもしれないということを認識していないかもしれない。
中国政府は我々の業務行為に対して複雑な監督管理要求があり、最近いくつかの法規と規則を公布し、海外及び/又は外国で中国を基礎とする大陸部発行者に投資した発行により多くの監督と制御を加えた。このような行動は、投資家に証券を提供または継続する能力を大幅に制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に低下させる可能性がある。
中国では、労働コストの増加やより厳しい労働法令の施行が、私たちの業務や私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
ここ数年、中国の全体経済と中国の平均賃金はいずれも増加しており、引き続き増加することが予想される。ここ数年、私たち従業員の平均賃金水準も向上している。私たちは賃金と従業員福祉を含めて私たちの労働コストが増加すると予想する。私たちがこれらの増加した労働コストを私たちの製品やサービスのためにお金を支払う人に転嫁することができない限り、私たちの収益性と運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
また,従業員との労働契約の締結,労務派遣の使用制限,外国人就労許可の申請,労働保護と労働条件,従業員の指定された政府機関への年金支給,住宅基金,医療保険,労災保険,失業保険,生育保険など様々な法定従業員福祉について,より厳しい規制要求を受けている。“中華人民共和国労働契約法”及びその実施細則によると、使用者は労働契約の締結、最低賃金、報酬の支払い、労働者の試用期間の確定と一方的な労働契約の終了などの面で厳格な要求がある。もし私たちの従業員の一部を解雇したり、他の方法で私たちの雇用や労働慣行を変えることを決定すれば、“中華人民共和国労働契約法”およびその実施細則は、これらの変化を理想的または費用対効果的な方法で実施する能力を制限する可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
“中華人民共和国社会保険法”(2018年最新改正)と“住宅積立金管理条例”(2019年最新改正)によると、中国で登録·経営する会社は設立日から30日以内に社会保険登録と住宅積立金納付登録を申請し、法律に基づいて従業員に養老保険、医療保険、労災保険、失業保険、生育保険、住宅積立金などの各種社会保険を納付しなければならない。
労働関連法律法規の解釈と実施はまだ変化中であるため、私たちの労働使用行為は中国の労働法律法規に違反する可能性があり、これは私たちを労働論争、政府調査と制裁に直面させる可能性がある。社会保険の全額納付や住宅積立金の納付義務に関する法律や法規を含めて、労働に関するすべての法律や法規を遵守しているか、または遵守できることを保証することはできません。もし私たちが適用された労働法や法規に違反していることが発見されたら、私たちは私たちの従業員に追加的な補償を要求されるかもしれません。私たちの業務、財務状況、そして運営結果は悪影響を受けるかもしれません。
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あなたは法律手続きを履行し、外国の判決を実行したり、中国で外国の法律に基づいて私たちまたは私たちの管理職を提訴したりする時に困難に直面するかもしれません。
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。私たちは中国でかなりの業務を展開しています。私たちのかなりの資産は中国にあります。したがって、私たちの株主は私たちや中国内部の人々に法的手続き文書を送ることが難しいかもしれない。また、大陸部中国はケイマン諸島や他の多くの国や地域と相互に裁判所判決を認め、執行する条約を締結していない。したがって、大陸部でこれらの非中国司法管轄区裁判所が拘束力のある仲裁条文に拘束されていないいかなる事項について行った中国判決を認め、実行することは、困難または不可能である可能性がある。
為替レートの変動は私たちの経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
人民元をドルを含む外貨に両替するのは、人民銀行が確定した為替レートに基づいている。人民元対ドルレートはずっと変動しており、時々変動幅が大きく、しかも意外だ。人民元の米ドルやその他の通貨に対する価値は、中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受けている。私たちはあなたに未来の人民元の対ドルが大幅に値上がりしたり、大幅に値下がりしないことを保証できません。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。
中国政府は依然として巨大な国際圧力に直面しており、より柔軟な通貨政策をとることが求められている。人民元のいかなる重大な切り上げや切り下げも、私たちの収入、収益と財務状況、そして私たちのドル証券の価値と配当に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、私たちが受け取ったドルを人民元に両替して私たちの運営費用を支払う必要がある場合、人民元のドル高は私たちが変換から得た人民元金額に悪影響を与えます。逆に、人民元のドルに対する大幅な切り下げは、私たちの収益のドルの同値を著しく減少させる可能性があり、これは逆に私たちの証券の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
大陸部の中国が提供できるヘッジ選択は非常に限られており、為替レート変動に対する開放を減少させる。これまで、我々は我々の外貨両替リスクを低減するためにヘッジ取引を締結していなかったが、金融機関と締結したいくつかのスワップ取引を除いて、当該等のスワップ取引は当該等の金融機関が吾等に提供する複数のドルローンに関連している。将来的にヘッジ取引を行うことになるかもしれませんが、これらのヘッジの可用性と有効性は制限される可能性があり、私たちは私たちのリスクを十分にヘッジできず、ヘッジすることさえできないかもしれません。また、私たちの通貨為替損失は大陸部の中国外貨規制規定によって拡大される可能性があり、これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限している。したがって、為替レートの変動はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
さらに、本明細書に記載されたいくつかの通貨金額は、便宜上ドルでのみ表され、将来ドルで表される場合、為替変動に関与するため、このような金額は、本明細書で説明したものとは異なる可能性がある。
政府の通貨両替の統制は私たちが収入を有効に利用する能力を制限するかもしれない。
中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。内地現行の外国為替法規によれば、中国の経常項目、例えば利益分配や貿易サービスに関する外国為替取引は、一定の手続要求に適合した場合には、国家外国為替管理局又は外為局が事前に承認していない場合に外貨で支払うことができる。しかし、人民元を外貨に両替して中国から資本費用を支払い、外貨建てのローンを返済する場合には、関係政府当局の承認や登録を受ける必要がある。“政府規則-中華人民共和国政府規則-外国為替条例”を参照
2016年以降、中国政府は再び外貨政策を引き締め、重大な対外資本流動の審査を強化した。外管局は資本口座に属する国境を越えた取引を監督するため、より多くの制限措置と厳格な審査手続きを発表した。中国政府は将来的には自らの裁量権に基づいて、経常口座取引の外貨使用を制限することもできる。私たちの収入の一部は人民元で計算されています。外国為替規制制度が私たちの外貨需要を満たすために十分な外貨を得ることを阻止すれば、外貨で株主に配当金を支払うことができないかもしれません。
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大陸部中国の中国住民の海外投資活動に関する規定は、私たちの中国付属会社が登録資本を増加させたり、吾などに利益を分配する能力を制限したり、他の方法で吾らや吾などの中国住民の実益所有者に大陸部中国の法律下の責任及び懲罰を負担させる可能性がある。
外管局は、中国住民或いは実体が海外投資或いは融資のオフショア実体を設立或いは制御する際には、外匯局又はその現地支店に登録しなければならないことを要求している。また、オフショア特殊目的車両に何らかの重大な事件が発生した場合、このような中国住民或いは実体はその安全登録を更新しなければならない。“政府規則-中華人民共和国政府規則-外国為替条例-中国住民海外投資条例”を参照
もし私たちの直接的または間接的な利害関係者が中国住民または実体であるが、現地外管局支店で登録が完了していなければ、私たちの中国子会社はその利益といかなる減資、株式譲渡または清算の収益を私たちに分配することを禁止される可能性があり、私たちが中国子会社に追加資本を提供する能力は制限される可能性がある。また、外管局の登録規定を遵守できなかった場合、内地の法律法規は中国が適用される外国為替規制から逃れる責任を追及する可能性がある。
しかし、私たちは私たちの会社で直接的または間接的な利益を持っているすべての中国住民や実体の身分を教えられないかもしれませんし、私たちの実益すべての人に安全登録要求を守るように強要することもできません。したがって、私たちは、中国住民または実体に属するすべての株主または実益所有者が遵守し、将来的に適用可能な登録を行い、取得し、更新するか、または外管局に規定された任意の承認を得ることを保証することはできません。当該等の株主又は実益所有者が外管局の規定を遵守できなかったか、又は吾等が吾等の中国付属会社の外貨登録を改訂できなかった場合、吾等に罰金又は法的制裁を受け、吾等の海外又は国境を越えた投資活動を制限し、吾等の中国付属会社が吾等に割り当て又は吾等に配当金を支払う能力を制限したり、吾等の所有権構造に影響を与えたりすることにより、吾等の業務及び将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
大陸部の中国従業員の株式激励計画登録に関する規定を遵守できなかったいかなる規定も、中国計画参加者或いは吾などに罰金及びその他の法律又は行政処分を受けさせる可能性がある。
外匯局の規定によると、海外上場会社の株式激励計画に参加した中国住民は外匯局或いはその現地支店に登録し、いくつかの他の手続きを完了しなければならない。“政府規則-中華人民共和国政府規則-雇用と社会福祉条例-従業員株式激励計画”を参照。私たちがアメリカに上場する上場企業になって以来、私たちの株式インセンティブ計画に参加している私たちと私たちの中国人住民の従業員はこれらの規定に制約されています。もし私たちまたはそのような中国住民従業員が本条例を遵守できなかった場合、私たちあるいはそのような従業員は罰金及びその他の法律或いは行政処分を受ける可能性がある。私たちはまた規制面の不確実性に直面しており、これは中国大陸の中国の法律に基づいて取締役、幹部、従業員のために追加インセンティブ計画を実施する能力を制限する可能性がある。
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いかなる税収優遇や政府補助金を停止したり、任意の追加税金や追加費を徴収したりすることは、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの中国子会社は中国地方政府当局から様々な財政補助金を受けています。2023年、2022年、2021年に、私たちが記録した政府の寄付金はそれぞれ410ドル、5580ドル、49070ドルです。同等の財政補助金は中国地方政府当局が講じた適宜の優遇及び政策から来ている。地方政府は、このような財政補助金を変更または停止するか、または返済前に得られた財政補助金の一部または全部を返済することを随時決定することができる。このような財政補助金を停止、減少または返済したり、任意の付加税を徴収したりすることは、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
中国所得税について言えば、当社が中国住民企業に分類されていれば、この分類は当社および我々の非中国株主に不利な税務結果をもたらす可能性がある。
“中国企業所得税法”とその実施細則によると、中国以外に設立され、中国内部に“事実上の管理機関”が設置されている企業は中国住民企業とみなされている。実施細則は、“事実上の管理機関”という言葉を、企業の業務、生産、人員、口座、財産を全面的かつ実質的にコントロールし、全面的に管理する機関と定義している。国家税務総局は2009年4月に通知を発表し、2014年1月に82号通知と呼ばれる改正を行い、海外に登録されている中国持株企業の“事実上の管理機関”が中国にあるかどうかを決定するために一定の具体的な基準を提供した。第82号通達は、中国企業または中国企業グループが制御するオフショア企業にのみ適用され、中国個人や私たちのような外国人が支配するオフショア企業には適用されないが、この通達で提出された基準は、すべてのオフショア企業の税務住民の身分を決定する際に国家税務総局が“事実上の管理機関”テストをどのように適用すべきかの一般的な立場を反映している可能性がある。第82号通達によると、中国企業又は中国企業グループが制御するオフショア登録企業は、中国に“事実上の管理機関”が設置されているため、中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界の収入に対して中国企業所得税を納付する:(I)日常経営管理の主要な場所は中国にある;(Ii)企業財務及び人的資源事項に関する決定は、中国の組織又は人員が行うか、又はその承認を経なければならない。(Iii)企業の主要資産、会計帳簿および記録、会社印鑑、取締役会および株主決議が中国に位置または保存されていること、および(Iv)議決権を有する取締役会メンバーまたは上級管理者の少なくとも50%が習慣的に中国に住んでいる。
私らは、中国税務について言えば、当社の中国以外の実体はすべて中国住民企業ではないと信じている。しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関の決定に依存し、“事実上の管理機関”という言葉に関する解釈には依然として不確定性がある。中国税務機関が企業所得税について吾らを中国住民企業と認定すれば、吾らは25%の税率でその全世界の収入について企業所得税を納付し、中国企業所得税申告義務の遵守を要求される。さらに、非中国住民企業の株主に支払われた利息または配当金から10%の源泉徴収税を源泉徴収することが要求される可能性がある。また、非中国住民企業の株主は普通株を売却または処分して取得した収益について10%の税率で中国税を納めることができ、このような収益が中国国内からのものとみなされることを前提としている。また、中国税務機関が企業所得税について吾等を中国住民企業と認定した場合、吾等の非中国個人株主に支払う利息又は配当金及び当該等所有者が普通株を譲渡して実現した任意の収益は20%の税率で中国税を納めることができ(利息又は配当については、当該等の収益は吾等が源泉とすることができる)、当該等の収益は中国由来とみなされることを前提としている。このような税率は適用される税務協定によって低下する可能性があるが、もし私たちが中国住民企業とみなされれば、私たちの非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税務協定の利益を享受できるかどうかは不明である。
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税務条約によると、私たちは私たちの中国子会社が私たちの香港子会社を通じて私たちに支払った配当金から特定の利益を得ることができないかもしれない。
私たちはケイマン諸島の法律登録によって設立された持ち株会社なので、私たちの中国子会社の配当と他の株式分配に依存して、私たちの流動資金の要求の一部を満たしています。中国企業所得税法によると、中国の“住民企業”が外国企業投資家に支払う配当金には、このような外国投資家の登録司法管轄区が中国と税収優遇を提供する税収条約を締結しない限り、現在10%の事前引き上げ税率が適用されている。大陸部中国と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配によると、香港住民企業が中国企業の25%以上の株式を保有していれば、事前提出税率は5%に下げることができる。また、2020年1月に発効した“非住民企業享受条約待遇管理方法”は、非住民企業に税収条約項下の税収優遇を受ける資格があるかどうかを決定し、税務機関に報告書や資料を提出することを求めている。他の税金規則に基づいて、減税予定税率を享受することには他の条件がある。“政府規則-中華人民共和国政府規則-税収条例”を参照
将来的には、私たちの中国子会社が生み出したすべての収益(あれば)を中国での業務運営と拡張に再投資するつもりです。もし私たちの税金政策が変わったら、私たちの収入が海外で分配されることを許可すれば、私たちは高額の源泉徴収を受けるだろう。吾らは吾らが税務優遇資格を有する決定について税務機関から疑問視される可能性があるが、吾らは税務機関に提出する必要書類を完成できない可能性があり、私たちの中国付属会社が香港付属会社に配当金を支払うことに関する手配により、私たちは5%の優遇源泉徴収税率を享受できないかもしれない。
我々は非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している。
2015年2月、国家税務総局は“非中国住民企業の間接譲渡資産の企業所得税に関する問題に関する通知”すなわちSat 7号通知を発表した。Sat 7号通知は税収管轄権を間接譲渡に拡大するだけでなく、海外の中間持株会社を通じて他の課税資産を移転する取引も含まれている。また、Sat通告7は合理的な商業用途をどのように評価するかについていくつかの基準を提供し、グループ内部の再編と公開証券市場を通じて株式を売買するために安全港を導入した。国税局第7号通告も課税資産の外国譲渡人や譲受人(又は他に譲渡費用の支払いを義務付けられている者)に挑戦をもたらした。非住民企業が海外持株会社の持分を処分することで間接的に課税資産を譲渡する場合、非住民企業は譲渡先、譲渡先、あるいは直接課税資産を持つ中国国内単位として、税務機関に申告することができる。“実質は形式よりも重い”という原則によると、海外持ち株会社が合理的な商業目的に欠け、かつ減税、租税回避、あるいは繰延納税のために設立された場合、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があるが、譲渡者又は譲渡金を支払う責任がある他の者は適用された税金を源泉徴収する責任があり、現在10%の税率で中国住民企業の株式を譲渡している。2017年10月17日、国家税務総局は“非中国住民企業所得税の代理徴収問題に関する通知”(第37号通知)を発表し、2017年12月1日から施行され、2018年6月15日に改正された。第37号通知はさらに,非住民企業所得税の代理徴収のやり方と手順を明らかにした。
我々は非中国住民企業投資家の将来の私募株式融資取引、株式取引所、あるいは当社の株式譲渡に関連する他の取引の報告と結果の不確定性に直面している。中国税務機関はこのような非中国住民企業の届出や譲受人の源泉徴収義務について追及し、私たちの中国子会社に届出に協力することを要請することができる。したがって、吾等及び当該等の取引に参加する非中国住民企業は、土曜日通書7及び37号通書により届出義務又は課税されるリスクに直面する可能性があり、当該等の規定を遵守又は確定するために貴重な資源を要することが要求される可能性があり、吾等及び吾等の非中国住民企業は当該等の規定に基づいて課税すべきではなく、これは吾等の財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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わが社の無形資産を統制する委託者や権限ユーザーが、わが社の印鑑や印鑑を含めて、彼らの責任を履行できなかった場合、あるいはこれらの資産を流用したり、乱用したりすれば、私たちの業務や運営は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
大陸中国の法律によると、会社取引の法律文書は、署名実体の印鑑又は印鑑を用いて署名されたか、又は指定された法定代表者によって署名され、当該法定代表者の指定は国家市場監督管理総局に登録されている。
吾らは通常印鑑を用いて契約を締結しているが、吾ら各中国付属会社の指定法定代表者は明らかに当該等の実体を代表して印鑑を必要とせず、当該等の実体に拘束力を有する権利があることは明らかである。私たちの中国実体の印鑑と印鑑の実物の安全を維持するために、私たちは通常これらの物品を私たちの各子会社の法律あるいは財務部門の許可者だけが入ることができる安全な場所に保管します。このような許可者を監視しているにもかかわらず,このようなプログラムがすべての悪用や不注意を防ぐ保証はない.したがって、もし私たちのいかなる許可者が私たちの会社の印鑑や印鑑を乱用したり、流用したりすれば、私たちは実体に対する統制を維持することが困難になり、私たちの運営に大きな妨害を与える可能性があります。法定代表者を指定する行為が吾などの任意の中国付属会社の利益に違反したり、印章支配権を取得して吾などの任意の中国付属会社に対する支配権を取得する場合、吾らや吾などの中国付属会社は新しい株主や取締役会決議案を通過して新しい法定代表者を指定する必要があり、吾らは法律行動を取って印鑑の返還を求め、当局に新しい印鑑を申請したり、他の方法で代表の吾などの受信責任に違反して法律補償を求める必要があり、これは大量の時間や資源に関連し、管理層の吾などの日常業務への注意を移す可能性がある。また,譲受人が法定代表者の表面的権力に依存して誠実に行動すると,このような流用が発生した場合,影響を受けた実体は,売却されたり,我々の支配外に移転されたりする会社資産を取り戻すことができない可能性がある.
私たちの賃貸財産権益または他の施設または資産に対する権利は、欠陥が存在するか、または留置権によって制限される可能性があり、私たちの賃貸、所有、または使用は、そのような欠陥または留置権の影響を受ける不動産の権利に挑戦され、これは私たちの業務に大きな妨害を与える可能性がある。
大陸中国の法律によると、すべての賃貸契約は現地の住宅当局に登録しなければならない。私たちは現在中国でいくつかの不動産を借りています。その中のいくつかはまだ所有権登録を終えていないか、あるいは当局に私たちの賃貸契約を登録しています。これらの要求の登録を完了できなかったことは、私たちの大家さん、レンタル人、そして私たちを潜在的な罰金に直面させるかもしれません。このような登録が間に合わなかったり、全く得られなかった場合、私たちは罰金を科されたり、私たちの事務所を移転して関連損失を招かなければならないかもしれません。
レンタル者は私たちにいくつかの賃貸物件のいくつかの所有権証明書や他の同様の証明書を提供してくれなかった。したがって、私たちはあなたにこのレンタル者たちが私たちに不動産を賃貸する権利があるということを保証することはできません。もし賃貸者が不動産を吾等に賃貸する権利がない場合、その不動産の所有者は吾等とそれぞれの賃貸者との間の賃貸契約の承認を拒否し、吾等はそれぞれの賃貸契約に基づいて所有者に吾等の賃貸権利を実行することができない可能性がある。同時に、ある賃貸物件が私たちのいくつかの中国子会社に賃貸される前に、財産権登録担保が存在する。また、一部の中国付属会社の登録住所は実際の経営住所と一致せず、かつレンタル人が吾等にいくつかの賃貸物件の所有権証明書を提供していないため、吾等は賃貸予吾などの一部の中国付属会社の当該等の土地の実際の用途が当該等の土地の所有権証明書に表示されている計画用途と一致していないかどうかを特定できない。もし私たちの賃貸契約がそのような賃貸不動産の真の所有者である第三者のクレームが無効にされた場合、私たちは物件を空けることを要求される可能性があります。この場合、私たちは賃貸契約に基づいてレンタル者にクレームを出し、賃貸契約違反行為を賠償することを要求することしかできません。さらに、私たちは既存の賃貸契約の期限までに契約を更新することができないかもしれません。この場合、私たちは物件を空ける必要があるかもしれません。私たちは商業的に合理的な条項でいつでも適切な代替場所を提供することが保証されていない、あるいは全くできません。もし私たちが私たちの業務を適時に移転できなければ、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性があります。
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私たちは大陸中国のネットワークセキュリティ、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する規定を受けている。プライバシーやデータセキュリティを侵害する行為、またはこれらの法律法規を遵守しないいかなる行為も、負の宣伝、法的訴訟、運営コストの増加、警告、罰金、サービスまたは一時停止、違法所得の没収、営業許可または免許の取り消し、または他の方法で私たちの業務および運営結果を損なう可能性があります。
我々の中国での業務は大陸部の中国のネットワークセキュリティ、プライベート、データ保護及び情報安全などの方面の複数の法律法規の制約を受け、中国政府当局は最近データセキュリティ保護に対する監督管理を強化し、ある中国会社のネットワークセキュリティ及び個人情報とデータの使用について調査を展開し、データ保護とプライバシーに関する法律法規と提案の追加規制議題を制定·実施し、その中でインターネットサービス提供者と他のネットワーク事業者がいかなる情報収集と使用の目的、方法と範囲を明確に表明し、適切なユーザーの同意を得て、ユーザー情報保護制度を確立し、適切な救済措置をとることを要求し、国家安全懸念に応えている。上記の法律法規の全面的な議論については、“政府規約-中華人民共和国政府規約-ネットワークセキュリティとプライバシー保護条例”を参照されたい
私たちは、上述した分野における中国の業務が、規制機関のより厳格な公衆監視と注目を受け、規制機関のより頻繁かつ厳格な調査または審査を受けることで、私たちのコンプライアンスコストを増加させ、より高いリスクに直面させると予想している。著者らは監督管理分野の発展に密接に注目し、“中華人民共和国ネットワーク安全法”、“民法”、“データ安全法”、“個人情報保護法”とその他の法律法規が著者らの現在の業務実践に与える潜在的な影響を絶えず評価している。今後のどんな規制の変化も、私たちのような会社に追加的な制限を加えるかどうかは定かではありません。中国が発展しつつあるネットワークセキュリティ、情報セキュリティ、プライバシーとデータ保護監督管理の枠組みの下で、私たちの業務やり方はさらに変える必要があり、私たちの業務、財務状況と経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。
本募集説明書の日付まで、吾らはいかなる政府当局からも、吾などがキー情報ベースの運営業者や実行影響或いは国家安全に影響を与える可能性のある資料処理活動の“資料処理業者”であることを告げておらず、吾などが大陸部の法律によってこのような中国とされるかどうかも定かではない。本募集説明書の発表日まで、我々はCACのネットワークセキュリティ審査に対するいかなる調査にも参加しておらず、この方面に関する正式な問い合わせ、通知、警告、または処罰も受けていない。私たちは私たちに否定的な影響を与える方法で上述した措置を公布、解釈、または実行する可能性を排除できない。また、私たちが任意の審査(ネットワークセキュリティ審査を含む)、任意の承認を得ること、任意の手続きを完了すること、または私たちに適用される任意の他の要求を遵守することができるか、または私たちが同じ要求を受けた場合、完全に保証されないことも保証されない。違反が発生した場合、私たちは政府の調査と法執行行動、罰金、処罰、そして私たちの違反業務の一時停止、および他の制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
もし私たちが社会保険や住宅積立金に関する法律法規を守らなければ、私たちの業務は潜在的な義務の負の影響を受けるかもしれない。
中国の労働法律と法規によると、吾らは指定政府機関に各種の法定従業員福祉を支払わなければならない。退職金保険、医療保険、労災保険、失業保険、生育保険及び住宅積立金を含み、吾などの従業員及び連合会社に恩恵をもたらす。2010年10月、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国社会保険法”を公布し、2011年7月1日から施行され、2018年12月29日に改正された。1999年4月3日、国務院は“住宅積立金管理条例”を公布し、2002年3月24日と2019年3月24日に改正を行った。“中華人民共和国社会保険法”と“住宅積立金管理条例”の規定によると、中国で登録と経営する会社は設立日から30日以内に社会保険登録と住宅積立金納付登録を行い、法律に基づいて従業員に養老保険、医療保険、労災保険、失業保険、生育保険を含む各種の社会保険を納付しなければならない。社会保険や住宅積立金に関する法律法規を守らなければ、労働主管部門に改正を命じられる可能性があり、守らなければ、さらに行政罰金を科される可能性がある。政府機関は、雇用主が必要な法定従業員福祉を支払っているかどうかを審査することができ、雇用主が十分な金を支払わない場合、滞納金、罰金および/または他の処罰を受ける可能性がある。もし中国の関係部門が吾らが社会保険や住宅積立金を追納しなければならないと決定した場合、あるいは吾などはすべて従業員に社会保険や住宅積立金を支払うことができなかったために罰金や法律制裁を受けなければならないと決定した場合、吾などの業務、財務状況、経営業績は悪影響を受ける可能性がある。
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知的財産権や法的手続きに関するリスク
私たちは知的財産権侵害、流用、または他のクレームを弁護する必要があるかもしれません。これらのクレームは時間がかかり、巨額のコストが発生する可能性があります。
私たちの競争相手を含むエンティティまたは個人は、特許、著作権、商標または他の独自の権利を保有または取得し、私たちの製品、サービスまたは技術を製造、使用、開発、販売、またはマーケティングする能力を阻止、制限、または妨害することができ、これは、私たちの業務運営をより困難にする可能性がある。私たちは時々知的財産権所有者たちの固有の権利に関する通信を受けるかもしれない。特許または他の知的財産権を有する会社は、そのような権利の侵害、流用、または他の侵害行為を告発するか、または他の方法で自分の権利を主張し、許可を得ることを促す可能性がある。我々の設計、ソフトウェアまたは技術に関連する知的財産権の応用および使用は、既存の知的財産権の侵害、流用、または他の方法で侵害される可能性がある。もし私たちが第三者の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害したと判断された場合、私たちは以下の1つ以上の操作を実行することを要求されるかもしれない
● | 我々の製品またはサービスにおけるいくつかのコンポーネントの販売または統合を停止するか、または疑問視された知的財産権を含む製品またはサービスを提供または使用すること; |
● | 実質的な損害賠償金を支払うのは |
● | 知的財産権を侵害された所有者に許可を求めることは、合理的な条項や根本的に得られない可能性がある |
● | 私たちの製品を再設計し |
● | 私たちの製品とサービスのために代替ブランドを設立して維持します。 |
私たちは商業的に合理的な条項で必要な許可証を得ることができないかもしれないし、全く得られないかもしれない。たとえ我々が許可を得ることができても,我々の競争相手が我々に許可してくれた同じ技術を使用できるように非排他的である可能性があり,巨額の印税や他の費用の支払いを要求する可能性がある.もし私たちが侵害、流用、または他の方法で私たちの知的財産権を侵害することに成功した場合、私たちはその後、このような技術または他の知的財産権の許可を得ることができなかった場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。また,このようなクレームを出した当事者は禁止を受け,我々の製品の販売を阻止したり,その知的財産権侵害の疑いのある内容を含む技術の使用を阻止したりすることができる.いかなる訴訟やクレームも、有効であるか否かにかかわらず、巨額の費用、負の宣伝、および資源と管理層の注意の移転を招く可能性がある。
私たちは他人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれないし、これは私たちの業務と競争地位を損なうかもしれない。
私たちの商標、サービスマーク、特許、著作権、ドメイン名、商業秘密、ノウハウ、および同様の知的財産権は、私たちの成功に重要だと思います。私たちは、商標法と特許法、商業秘密保護、および従業員や他の人と締結された秘密および許可協定によって、私たちの独自の権利を保護します。私たちは私たち自身の知的財産権を開発するために多くの資源を投入した。もしこのような権利を維持したり保護できなければ、私たちの業務を損なうかもしれない。さらに、第三者が私たちの知的財産権を不正に使用することは、私たちの現在と未来の収入と私たちの名声に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちの知的財産権を不正に使用するいくつかの行為は発見されないかもしれないし、許可されていない使用が検出された場合でも、私たちは私たちの合法的な権利を実行するための法的または実践的な障害に直面する可能性がある。
知的財産権に関する法律の施行と実行は従来、不完全で無効だった。したがって、中国の知的財産権の保護は米国や他の先進国のように有効ではない可能性がある。しかも、独自技術を許可されていない行動を規制することは難しくて高価だ。私たちは特許、著作権、商標、そして商業秘密法律と開示の制限に依存して私たちの知的財産権を保護する。私たちは私たちの固有の権利を保護しようと努力しているにもかかわらず、第三者は私たちの知的財産権をコピーしたり、他の方法で取得して使用しようとしたり、または裁判所が私たちの知的財産権を侵害していないと宣言することを求めているかもしれない。私たちの知的財産権の不正使用を規制することは難しくて高価で、私たちは私たちの知的財産権が流用されることを防ぐために、私たちが取っている段階を取っているか、または取るステップを取っていることを保証することはできません。時々、私たちは私たちの知的財産権を実行するために訴訟に訴えるかもしれないが、これは巨額の費用と私たちの資源が流用される可能性がある。
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私たちは私たちのデータや技術で私たちの独自と知的財産権を十分に取得したり維持することができないかもしれない。
私たちの従業員、コンサルタント、または他の当事者が秘密、秘密、または発明譲渡協定に従うことを保証することはできませんし、そのような合意が私たちの製品およびサービス、または私たちの製品およびサービスのいくつかの態様および固有の情報へのアクセスおよび配布を効果的に制御することを保証することもできません。さらに、私たちは、例えば、従業員またはコンサルタントと合意した知的財産権を私たちに譲渡する義務があると主張する契約義務が無効であるか、または別の雇用主、前の雇用主、または別の人またはエンティティに発明を譲渡する以前または相互に競争する契約義務と衝突するように、第三者からクレームを受ける可能性がある。私たちは従業員が作った知的財産権の所有権を達成するために雇用労働条項に依存している;しかし、いくつかの種類の知的財産権は私たちに所有権を効率的に割り当てるために個別の文書を必要とするかもしれない。
私たちの特許は期限が切れて延期できない可能性があるので、私たちの特許出願は承認されない可能性があり、私たちの特許権は論争、回避、無効、あるいは範囲が限られている可能性があるので、私たちの特許権は私たちを効果的に保護できないかもしれません。特に、他の人が競争技術を開発したり利用したりすることを阻止することができない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
2024年6月30日現在、私たちは大陸中国、アメリカ、日本、イギリスなどの管轄地域で422件の登録特許と926件の出願されている特許出願を持っています。たとえ私たちの特許出願が承認されても、私たちはそれに応じて特許を取得したが、これらの特許が将来競争されるかどうか、回避されるかどうか、または無効になるかどうかはまだ不確定だ。さらに、発行された任意の特許によって付与された権利は、私たちに意味のある保護または競争優位性を提供してくれないかもしれない。これらの法的措置は、限られた保護、競争相手または他の人が、私たちの知的財産権および独自の情報を取得または使用することができるだけを提供することができる。どの特許下の請求項も十分に広くない可能性があり、他社が私たちと似た技術を開発したり、私たちと類似した結果を達成するのを阻止するのに十分ではないかもしれません。また、他人の知的財産権が私たちの特許を許可して利用することを阻止する可能性もある。我々が開発·開発している技術の分野には,他の人が所有する特許や係属中の特許出願が多く存在する.これらの特許と特許出願は私たちの特許出願よりも優先される可能性があり、私たちの特許出願を無効にする可能性がある。最後に、優先権を要求する可能性のある人に加えて、私たちの既存の任意の特許または係属中の特許出願は、そうでなければ無効または強制的に実行できないため、他の人の挑戦を受ける可能性がある。私たちの成功は、私たちの知的財産権の範囲を獲得、維持、拡大、実行、保護する能力にある程度かかっている。特許訴訟プロセスは高価で時間がかかり、私たちは合理的なコストで適時に提出、起訴、維持、強制執行、または必要または望ましい特許または特許出願を許可することができないかもしれないし、商業的利点を持つ可能性のあるすべての司法管轄区域を保護するか、または私たちの固有の権利を全く保護できないかもしれない。私たちの製品に関連する特許および他の知的財産権保護を取得または維持できなかったいかなる行為も、私たちの業務、財務状況、および経営結果を損なう可能性があります。
特許技術に加えて、私たちは、私たちの非特許ノウハウ、商業秘密、プロセス、およびノウハウに依存しています。
私たちは、ビジネス秘密、技術的ノウハウ、機密情報のような独自の情報に依存して、特許を申請できない可能性のある知的財産権を保護したり、公開開示を必要としない方法で最もよく保護されていると考えています。私たちは、一般に、当社の従業員、コンサルタント、請負業者、科学コンサルタント、および第三者と秘密および不使用条項を含む秘密協定、コンサルティング、サービス、または雇用協定を締結することによって、これらの固有の情報を保護することを求めています。しかし、私たちは、私たちのビジネス秘密または独自の情報に接触しているか、または接触している可能性のある各当事者とこのような合意を締結していることを保証することはできません。これらの合意が締結されても、これらの合意は違反される可能性があり、または、開示、第三者が私たちの固有情報を侵害または流用することを阻止することができない可能性があり、これらの合意の期限が制限される可能性があり、許可されていない場合、または独自の情報を使用する場合に十分な救済措置を提供できない可能性があります。第三者メーカーやサプライヤーが使用するビジネス秘密の保護制御は限られており、任意の不正な情報漏洩が発生すると、将来の商業秘密保護を失う可能性がある。さらに、私たちの固有の情報は、私たちの競争相手や他の第三者によって知られたり、独立して開発されるかもしれない。私たちの従業員、コンサルタント、請負業者、および他の第三者が、私たちのために働いているときに他人が所有している知的財産権を使用する場合、関連するまたはそれによって生じるノウハウおよび発明の権利に関する紛争が生じる可能性がある。私たちの独占権の範囲を実行して決定することは、高価で時間のかかる訴訟を必要とする可能性があり、私たちの固有情報の保護を得ることができない場合、私たちの競争ビジネスの地位に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちが経営しているいくつかの市場では、商業秘密権に関する法律は、私たちの商業秘密を少ないか、全く保護していないかもしれません。もし私たちのビジネス秘密が競争相手や他の第三者によって合法的に取得または独立して開発された場合、私たちは彼らがその商業秘密を利用して私たちと競争することを阻止する権利がないだろう。もし私たちの任意の商業秘密が競争相手または他の第三者に開示された場合、または競争相手または他の第三者によって独立して開発された場合、合法であるかどうかにかかわらず、私たちの業務、経営業績、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちはまた、私たちの固有の情報を保護するために物理的および電子的なセキュリティ対策に依存しているが、私たちはこのようなセキュリティ対策がこのような固有の情報を十分に保護するか、または決して破られないという保証はない。第三者が許可されていないアクセスが私たちの固有の情報を使用または開示しない可能性があり、これは私たちの競争優位性を損なうだろう。私たちは第三者が私たちの情報に不正にアクセスしたり使用したりすることを検出または阻止することができない可能性があり、私たちは損害を軽減または修復するために適切でタイムリーなステップを取ることができないかもしれません。
しかも、他の人たちは私たちの商業秘密と固有の情報を独立して発見するかもしれない。もし私たちの任意の商業秘密が競争相手または他の第三者によって合法的に取得または独立して開発された場合、私たちは彼らまたは彼らが情報を伝達する人がその技術や情報を使用して私たちと競争することを阻止する権利がないだろう。もし私たちの任意の商業秘密が競争相手または他の第三者に漏洩された場合、または競争相手または他の第三者によって独立して開発された場合、私たちの競争地位は実質的かつ不利な損害を受けるだろう。
もし私たちの商標と商号が十分に保護されていなければ、私たちは興味のある市場で知名度を作ることができないかもしれません。私たちの業務は悪影響を受けるかもしれません。
私たちの登録または未登録商標または商号は、疑問、侵害、希釈、回避、または汎用商標として発表されるか、または他の商標の侵害、流用または侵害として認定される可能性がある。私たちはこれらの商標や商品名に対する私たちの権利を保護できないかもしれません。私たちは関心のある市場で潜在的なパートナーや顧客の知名度を確立するために必要です。商標登録過程で、私たちの申請は拒否されるかもしれない。私たちはこの拒否に答える機会があるにもかかわらず、私たちはそれらを克服できないかもしれない。もし私たちの商標が成功的に挑戦されれば、私たちは私たちの製品ブランドを再形成することを余儀なくされるかもしれません。これはブランド認知度の低下を招き、広告と新しいブランドをマーケティングするために資源を投入する必要があるかもしれません。また、第三者は、係属中の商標出願に反対し、登録商標の取り消しを求める機会がある。私たちの商標に反対したり取り消したりするかもしれませんが、これらの商標は存在し続けることができないかもしれません。さらに、多くの国では、商標登録を所有し維持することは、高級商標所有者がその後に提起した侵害クレームに対して十分な弁護を提供できない可能性がある。世界の他の場所で使用されている“蓮の花”ブランドのいくつかの商標は中国に登録されていない。もし私たちが中国でこれらの商標をうっかり使用したら、私たちは訴訟やクレームを受ける可能性があり、これは巨額のコスト、負の宣伝、資源と管理層の注意を移すことにつながる可能性がある。
私たちは、これらの商標および商品名に対する私たちの権利を獲得、保護、または実行することができないかもしれません。私たちは、関心のある市場の潜在的なパートナーまたは顧客において知名度を確立するために必要です。時々、競争相手や他の第三者は、私たちと同様の商号や商標を採用して、ブランド表示を確立する能力を阻害し、市場の混乱を招く可能性があります。さらに、他の登録商標または商標の所有者は、潜在的な商号または商標侵害、流用、希釈、または他のクレームを提起することができ、これらの商標または商標は、我々の登録または未登録商標または商号の変異体を含む。商標、商号、ドメイン名、または他の知的財産権に関連する私たちの専有権を取得、実行または保護する努力は無効である可能性があり、大量のコストと資源移転を招く可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは情報技術に依存して業務を展開している。私たちの情報技術システムや施設、または私たちと業務往来のある第三者とのいかなる重大な中断、例えばネットワーク攻撃による中断は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々が業務を効率的に運営する能力を維持することは,内部と外部の情報科学技術システムや施設の機能と効率的な動作に依存する.他にも、これらのシステムによって様々な日常業務決定を行い、多様な通貨の取引、請求書、支払い、在庫およびその他のデータ、ならびに多くの異なる市場および司法管轄区域の取引、請求書、支払い、在庫、および他のデータを記録して処理します。我々のシステムおよび我々の顧客、プロバイダ、パートナー、およびサービスプロバイダのシステムはまた、敏感な機密情報または知的財産権を含み、システム障害、ネットワーク攻撃、および他の自然または人為的イベントまたは災害による中断を含む中断の影響を受けやすく、これらのイベントまたは災害は、延長または検出できない可能性がある。国内でも海外でもネットワーク攻撃は,その頻度,複雑さ,強度が増加しており,発見されにくくなってきている.このような事件を予防、検出、緩和するための予防措置を継続しているにもかかわらず、私たちの情報技術システムや施設の重大または大規模な中断は、私たちが効率的な運営を管理し維持する能力に悪影響を与え、巨額のコスト、罰金、または訴訟を招く可能性がある。さらに、不正アクセスまたはシステム破壊のための技術はしばしば変化し、一般に目標に対して起動されるまで識別されるため、これらの技術を予測したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。私たちはまたセキュリティホールに遭遇する可能性があり、このような抜け穴は長い間発見されないかもしれない。発見されても、攻撃者が法医学証拠の検出を回避し、検出を回避し、除去し、または混同するためのツールおよび技術を使用するために、事件または違反行為を十分に調査または修復することができない可能性がある。私たちは合理的な予防的かつデータセキュリティ制御を維持するために努力しているが、これらの脅威に対する制御が少ないので、私たちの情報技術システムと情報および私たちの第三者サービスプロバイダに対するすべてのネットワークセキュリティ脅威を阻止することはできない。私たちの業務または製品により広範または持続的な中断をもたらすいかなるイベントも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、我々のいくつかの製品は、現在相互接続されている車両をサポートするための複雑な情報技術システムを含み、不正アクセスの可能性を含む同様の中断を受ける可能性がある。さらに、私たちがインターネットまたは他のネットワークに依存して動作するクラウドベースの解決策を提供することに移行するにつれて、従業員、請負業者、または私たちのネットワークおよびシステムにアクセスできる他の人、または私たちと業務往来のある第三者との不適切な行為によるコンピュータウイルスまたは侵入を含むネットワーク脅威の目標となる可能性が高まっているかもしれません。このような不正アクセスやネットワーク脅威の発生を防止して検出するためのセキュリティ対策を設計し実施しましたが、将来抜け穴が発見されないこと、または私たちのセキュリティ努力が成功することを保証することはできません。私たちのコンポーネントへのいかなる不正アクセスも、私たちのブランドに悪影響を与え、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績を損なう可能性があります。さらに、これらのシステムの維持および更新には、大きなコストが必要となる可能性があり、一般に、市場または技術的傾向を十分に予測できない可能性があり、または財務、名声、および運営障害をもたらす可能性のある意外な挑戦に遭遇するリスクを含む実装、統合、およびセキュリティリスクが含まれる。しかし、情報技術の進歩に適切に対応して投資できなければ、競争相手との類似した製品やサービスを提供したり、規制や他の要求を満たす能力を抑制したりすることができないように、顧客を引き付ける能力を制限してしまう可能性があります。
私たちはこれまで、システム障害、ネットワーク攻撃、セキュリティホールにより、私たちの運営が大きく中断されたり、私たちの財務状況に大きな悪影響を与えたりしたことを経験していません。情報技術システムの拡大と改善を求め、適切な開示制御や手順を維持していますが、これらの措置が私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のある中断やセキュリティホールを防止することを保証することはできません。
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私たちはオープンソースソフトウェアを使用して、これは私たちの独自のソフトウェアとソースコードに特別なリスクをもたらすかもしれない。私たちは、このようなオープンソースソフトウェア開発または派生した知的財産権を使用していると主張したり、発行したりすることを主張しているオープンソースライセンス側のクレームに直面するかもしれない。
私たちは私たちの独自のソフトウェアでオープンソースソフトウェアを使用し、将来的にオープンソースソフトウェアを使用するだろう。オープンソースソフトウェアを独自のソフトウェアや製品に統合した会社は,オープンソースソフトウェアの使用やオープンソースライセンス条項の遵守が疑問視されることがある.いくつかのオープンソースコード許可の条項によれば、私たちの独自ソフトウェアをオープンソースソフトウェアと何らかの方法で組み合わせると、私たちの独自ソフトウェアのソースコードを発行し、オープンソースコード許可に従って第三者に独自ソフトウェアを無料で提供することが要求される可能性があります。オープンソースソフトウェアの使用を監視していますが、すべてのオープンソースソフトウェアが私たちのソフトウェアで使用される前に審査されていることを保証することはできません。私たちの開発者はオープンソースソフトウェアを私たちの独自のソフトウェアに導入していないか、あるいは彼らは将来そうしないでしょう。さらに、オープンソースコードソフトウェアをその製品に組み込む会社は、過去に、オープンソースコード許可条項の強制実行を要求する疑惑と、その専用ソフトウェアにオープンソースコードソフトウェア所有権が含まれていると主張する疑惑とを直面していた。このようなオープンソースソフトウェアを配布している著者や他の第三者がオープンソースライセンスの条件を遵守していないと主張すれば、このような疑惑を正当化するための巨額の法的費用を招く可能性がある。このようなクレームが成功すれば、私たちは重大な損害賠償を受けたり、独自のソフトウェアの配布が禁止される可能性があります。また,オープンソースソフトウェア許可の条項は,このようなオープンソースソフトウェアを用いて開発したソフトウェアを不利な許可条項で他者に提供することを要求する可能性がある.
私たちは現在または将来オープンソースソフトウェアを使用しているため、私たちはクレームや訴訟に直面する可能性があり、私たちの専用ソースコードの配布、違約損害賠償金の支払い、当社の独自ソフトウェアの再設計を要求され、再設計や他の救済措置がタイムリーに完了できない場合には、独自ソフトウェアの提供を停止します。このような再設計または他の修復措置は、多くの追加の研究および開発資源を必要とする可能性があり、私たちは、このような再設計または他の修復措置を成功させることができないかもしれない。さらに、オープンソースコード許可者は、通常、ソフトウェアのソースに対して保証または制御を提供しないので、ライセンス要件に関連するリスクに加えて、いくつかのオープンソースコードソフトウェアを使用することは、第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクをもたらす可能性がある。これらのリスクのいずれも除去や管理が困難である可能性があり,処理しなければ,我々の業務,財務状況,運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの証券に関するリスクは
証券又は業界アナリストが研究報告を発表しない場合、不正確又は不利な研究報告を発表したり、我々に関する研究報告の発表を停止したりすると、我々の米国預託証明書の価格及び取引量が大幅に低下する可能性がある。
私たちのアメリカ預託証券の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちは評判の良い証券と産業アナリストの報告書を維持できないかもしれない。限られた数の証券や業界アナリストだけが私たちを報道していなければ、あるいはこれらの証券や業界アナリストが一般投資界で広く尊重されていなければ、私たちのアメリカ預託証券に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちのアメリカ預託証明書の価格と取引量を大幅に低下させる可能性がある。私たちが証券や業界アナリストの報告を得た場合、私たちの一人以上のアナリストが彼らの私たちに対する評価を引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、私たちのアメリカ預託証明書と権利証の市場価格と流動性はマイナスの影響を受ける可能性がある。
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私たちの証券保有者が私たちの証券を転売することは、たとえ私たちの業務が良好であっても、私たちの証券の市場価格を大幅に低下させる可能性があります。
本募集説明書“流通計画”の節で述べたロック制限によると、本募集説明書によると、売却証券保有者は最大で(I)680,957,495株の普通株を売却することができ、(行使後)発行された普通株式総数の約98.4%(すべての発行された承認株式証が行使されたと仮定する)、および(Ii)5,486,784株承認株式証を占め、約37.7%を占める。大量の登録証券を売却したり、そのような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、われわれ証券の公開取引価格を大幅に下落させる可能性があり、追加株式証券の売却または発行により資金を調達する能力を弱める可能性がある。私たちはこのような販売が私たちの証券の現在の市場価格に及ぼす影響を予測できない。公開取引価格が下落しているにもかかわらず、一部の売却証券所有者が登録証券を購入する価格が他の公衆投資家よりも低いため、彼らは依然として登録証券の正のリターン率を得る可能性があり、インセンティブを受ける可能性があり、他の人がそうでない場合に普通株または株式承認証を販売する。例えば、上記の米国預託証明書および引受権証の市場価格によると、LCAA創設者株主の潜在利益は1株当たり5.00ドルに達し、従来の株式保有者の潜在利益は1株4.40ドルに達する可能性がある;普通株式価格が1株10.00ドルを超える場合、パイプライン投資家はパイプ株から潜在利益を得る可能性があり、普通株価格が1株10.00ドルを超える場合、CB投資家はCB株から潜在利益を得る可能性があり、普通株価格が1株11.50ドルを超える場合、保証人は保証証から潜在利益を得る可能性がある。彼らが支払った購入価格と現在の取引価格の違いにより、公衆投資家は彼らが購入した証券の類似したリターン率を体験しないかもしれない。
私たちのアメリカ預託証明書と引受権証の取引価格は変動する可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書市場は発展できない可能性があり、これは私たちのアメリカ預託証明書の流動性と価格に悪影響を与えるだろう。
活発な米国預託証券取引市場は永遠に発展しないかもしれないし、発展しても持続できないかもしれない。市場が確立して持続できない限り、あなたはあなたのアメリカ預託証明書を売ることができないかもしれません。
私たちのアメリカ預託証明書と引受権証の取引価格は様々な要素によって変動する可能性があります。その中のいくつかの要素は制御できません
● | 財務状況または経営結果の実際または予想変動; |
● | 私たちの財務業績と証券アナリストの期待には差がある |
● | 私たちが予想している経営と財務結果の変化 |
● | 私たちのビジネス、私たちの顧客、サプライヤー、または私たちの業界に影響を与える法律法規の変化 |
● | 私たちや私たちの競争相手は新しいサービスと拡張を発表します |
● | 私たちは革新を続けて製品を市場に投入する能力です |
● | 実際または潜在的な訴訟や規制調査に参加する; |
● | 当社、製品、業界に関するネガティブな宣伝 |
● | 上級経営陣や主要人員の変更 |
● | 私たちまたは私たちの競争相手は新しい投資、買収、戦略的パートナーシップ、または合弁企業を発表します |
● | 当社、株主または当社のワラント保有者による当社の有価証券の売却、並びにロックアップ解除の予想 |
● | 一般的な経済、政治、規制、産業、市場の状況 |
● | 自然災害や重大災害 |
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● | 戦争、テロ事件、自然災害、流行病、またはこれらの事件に対する反応を含む他の事件または要素。 |
これらの要素や他の要素は、私たちのアメリカ預託証明書と引受権証の市場価格と需要を大幅に変動させる可能性があり、これは投資家がいつでも彼らの株を売却することを制限または阻止する可能性があり、他の面で私たちのアメリカ預託証明書と引受権証の流動性にマイナスの影響を与える可能性がある。ある会社の証券市場価格にこのような変動が生じた後、同社に対して証券集団訴訟が提起されることが多い。私たちのアメリカ預託証明書と権利証の潜在的な波動性のため、私たちは将来証券訴訟の目標になるかもしれない。証券訴訟は巨額のコストを招き、経営陣の注意と資源を私たちの業務から移す可能性がある。
私たちが融資、買収、投資、私たちの株式インセンティブ計画またはその他の方面で発行した追加株式は、他のすべての株主の権益を希釈する。
私たちは未来に追加的な株式を発行することが予想され、これは他のすべての株主の希釈につながるだろう。吾らはWestwood Capital Group LLCと2024年9月16日に締結した証券購入プロトコルに基づいて米国預託証明書を発行することができ、その購入価格は米国預託証明書価格に応じて変動する。アメリカ預託証券は吉利CB変換時に発行することもでき、その初期交換株価はこのようなアメリカ預託証券が株式交換日の直前に連続した10取引日以内に最後に報告された出来高加重平均価格に等しい。
私たちは私たちの持分激励計画に基づいて重要な従業員に株式奨励を支給する予定だ。私たちはまた未来に株式融資を通じて資金を調達するつもりだ。私たちの業務戦略の一部として、私たちは会社、解決策、または技術に買収または投資し、そのような買収または投資のいずれかを支払うために株式証券を発行する可能性があります。いかなるこのような増発株は株主の所有権権益を大幅に希釈する可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書のアメリカ預託株式当たりの価値は低下する。
私たちのアメリカ預託証明書保持者は、私たちの登録株主と同じ投票権を持っていない可能性があり、彼らの投票権を行使するために投票材料をタイムリーに受け取ることができない可能性がある。
本募集説明書及び預金協定に記載されている以外に、当社の米国預託証明書所持者は、米国預託証明書に付属して証明された関連普通株の投票権を個人名義で行使することができない。預金協定によると、私たちのアメリカ預託証明書の保有者は、私たちが指定した人に適宜代理を提供することを含む、信託機関に投票指示を出すことで投票しなければならない。所有者の投票指示を受けた後,ホスト機関はこれらの指示に基づいて対象普通株に投票する.私たちアメリカの預託証明書の所持者は、関連する普通株を撤回しない限り、関連する普通株に対して直接投票権を行使することができないだろう。私たちのアメリカ預託証明書保持者は、信託機関に投票を指示するための投票材料をタイムリーに受け取ることができない可能性があり、私たちの米国預託証明書保持者や仲介人、取引業者、または他の第三者によって米国預託証明書を持っている人は、彼らの投票権を行使する機会がないかもしれない。
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私たちアメリカ預託証明書所有者の投票権は預金協定条項によって制限されています。私たちアメリカ預託証明書所有者は権利を行使できないかもしれません。私たちアメリカ預託証明書に代表される普通株式をどのように投票するかを指示します。
私たちのアメリカ預託証明書所持者は預金協定の規定に基づいて関連する普通株に関する投票権しか行使できません。我々の米国預託証明書保持者が預金協定に規定された方式で投票指示を受けた後,信託機関はこれらの指示に従って普通株を投票するように努力する.株主総会が開催されると、私たちのアメリカ預託証明書保持者は、私たちのアメリカ預託証明書に関連する普通株を撤回させ、任意の特定の事項に投票することを可能にするために、十分な株主総会の通知を受けていない可能性がある。さらに、ホスト機関およびその代理人は、当社の米国預託証明書保持者に投票指示を送信したり、投票指示を実行したりすることができない可能性がある。私たちはすべての合理的な努力を尽くして、私たちのアメリカの預託証明書所持者に対する投票権を適時に拡大させるが、私たちは彼らが適切な所有者に投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできず、彼らが管理機関にその株に投票するように指示できることを確実にする。また,保管者は,我々が当時有効であった組織規約やメモに基づいて手を挙げて採決を行った事項については採決を行わず,投票方式での採決を要求する義務もない.保管人およびその代理人は、任意の採決指示、任意の採決方法、または任意のそのような採決を実行できなかった効果に責任を負わない。したがって、私たちのアメリカ預託証明書所有者は彼らの投票権を行使できないかもしれません。もし彼らの持分が要求通りに投票しなければ、彼らは追跡権を持っていないかもしれません。
吾らは信託銀行と預金協定を修正し、米国預託株式保有者が当該合意条項に基づいて有する権利を変更する権利を有しており、吾等も預金協定を終了することができ、事前に米国預託株式保有者の同意を得る必要はない。
吾らと信託銀行は、預金協定を修正し、米国預託株式保有者が当該合意条項に基づいて有する権利を変更する権利を有しており、米国預託株式保有者の同意を事前に得る必要はない。吾らと保管人は、私らが必要だと思ったり、私などに有利だと思ったりする任意の方法で預金契約を修正することに同意することができる。改訂は、アメリカ預託株式計画の業務変化、私たちのアメリカ預託証券の法律発展や私たちと信託銀行との業務関係条項の変化などを反映している可能性があります。修正案の条項が費用または料金を徴収または増加する場合(外国為替管理条例に関連する費用、税金および/または他の政府の課金、配信およびその他のこのような費用を除く)、または米国預託株式保有者の任意の重大な既存の権利を他の方法で損害する場合、この修正案は、米国預託株式保有者に通知してから30日以内に未償還の米国預託証明書を発効させず、預金協定に基づいて、米国預託株式保有者の事前同意を必要としない。しかも、私たちはいつでもアメリカの株式保有施設を任意の理由で終了することを決定することができる。例えば、非米国証券取引所に我々の普通株を上場することを決定し、米国預託株式メカニズムの担保を継続しないと決定した場合や、買収や民営化取引の対象となった場合には、中止される可能性がある。米国預託株式融資が終了すれば、米国預託株式保有者は少なくとも90日前の通知を受けるが、事前に同意する必要はない。吾らが預金協定の改訂が米国預託株式保有者に不利または預金協定を終了することを決定した場合、米国預託株式保有者は、その米国預託証明書を売却するか、またはその米国預託証明書を放棄して関連普通株の直接所有者となることを選択することができるが、いかなる補償を得る権利もない。
私どものアメリカ預託証明書保持者はそのアメリカ預託証明書を譲渡する際に制限される可能性があります。
私どものアメリカ預託証明書は信託銀行の帳簿に譲渡することができます。しかし,保管人は,職責履行が必要であると考えた場合には,その譲渡帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。受託者は、株式等の会社活動に関連する場合を含む様々な理由で帳簿を時々閉鎖する可能性があり、その間、受託者は、特定の期間内にその帳簿上に適切な数の米国預託株式保有者を保持する必要がある。係の者は緊急時、週末、公共休日に帳簿を清算することもできます。さらに、私たちの帳簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、または法律または任意の政府または政府機関の任意の要求から、または預金協定の任意の規定に基づいて、私たちまたは委託者がそうすることが望ましいと思う場合、受託者は、一般に、米国預託証明書の交付、譲渡または登録の譲渡を拒否することができる。
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もし私たちが私たちのアメリカ預託証明書所有者に株式を提供することが不法または実行不可能であれば、私たちのアメリカ預託証明書所有者は私たちの持分株式の分配を受けないかもしれないし、あるいは私たちの株式株式のいかなる価値も受け取ることができないかもしれない。
私たちアメリカ預託証券の受託者は、普通株式又は他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の割り当てを、米国預託証明書所持者に支払うことに同意し、預金協定に基づいてその費用及び支出を差し引くことに同意した。私たちアメリカ預託証明書の保有者は、そのアメリカ預託証明書に代表される関連普通株式数の割合でこれらの分配を獲得します。しかし、私たちのアメリカ預託証明書の所有者に流通を提供することが不法または実行不可能である場合、ホスト銀行は何の責任も負わない。例えば、我々の米国預託証明書の保有者が証券法に基づいて登録する必要がある証券を含むが、これらの証券が適用される登録免除に基づいて適切な登録または配布を行っていない場合、我々の米国預託証明書所有者に流通することは不正である。私たちの米国預託証明書の所有者が配布するために政府の承認または登録を必要とする場合、信託銀行は配布を所有者に提供する責任がありません。私たちは私たちのアメリカ預託証明書、株式権、権利、または他のものを私たちのアメリカ預託証明書所有者に配布することを可能にする他の行動を取る義務はありません。これは、もし私たちがあなたに私たちのアメリカ預託証明書を提供することが不法または非現実的であれば、私たちのアメリカ預託証明書の所有者は、私たちの普通株式に対する分配またはそれに提供されるいかなる価値も受けないかもしれないということを意味する。
あなたがアメリカ預託証明書保持者として預託機関にクレームする権利は預金協定条項によって制限されています。
預金協定によれば、預金協定または預金協定または意図された取引、または米国の預託証明書の所有によって引き起こされる、または預託者に関連する訴訟または法的手続きは、米国ニューヨーク南区地域裁判所(または、米国ニューヨーク南区地域裁判所が特定の争議に対して管轄権を欠いている場合、ニューヨーク州ニューヨーク州裁判所)でしか提起されず、あなたは私たちの米国預託証明書保持者として、このような訴訟場所に対するいかなる反対意見も撤回できないであろう。そのような訴訟または手続きにおけるこのような裁判所の排他的管轄権を撤回することはできない。このフォーラムの選択条項を受け入れたり同意したりすることは、米国連邦証券法およびその公布された規則および法規の遵守を放棄することを意味するものではありません。また、投資家は米国連邦証券法律と規則およびそれに基づいて公布された法規の遵守を放棄することはできない。
保管人は、預金協定に記載されている条項による仲裁の提出を適宜要求し、預金協定によって生じる関係によって生じる任意の論争または分岐を最終的に解決することができる。これらの仲裁条項はこのような論争や分岐に適用され、いかなる場合でも証券法や取引法に基づいて連邦裁判所にクレームを提起することを妨げることはありません。詳細は“米国預託株式説明”を参照されたい。
米国預託株式保有者は、預金協定に基づくクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、このような訴訟の原告(S)があまり有利でない結果を得る可能性がある。
我々の普通株式を代表する米国預託証明書を管理する預託協定は、受託管理人がクレームを仲裁に提出することを要求する権利の制限の下で、米国ニューヨーク南区地域裁判所(または、ニューヨーク南区米国地域裁判所が特定の係争に対して標的管轄権を欠いている場合、ニューヨーク州裁判所)が受託合意に基づいて発生したクレームを審理および裁決するための排他的管轄権を有し、法律が許容する最大範囲内である場合、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提起されたクレームを含み、陪審員裁判を受ける権利を放棄することを含む、我々の普通株式、米国預託証明書または預金協定によって発生または関連する任意の請求を放棄する。
もし私たち又は保管人が放棄に基づく陪審裁判要求に反対する場合、裁判所は適用された州及び連邦法律に基づいて、事件の事実及び状況に基づいて、放棄が強制的に執行できるか否かを決定する。私たちの知る限り、契約紛争前の陪審員による連邦証券法に基づくクレームの裁判免除の実行可能性は、米国最高裁判所の最終裁決を得ていない。しかし、論争前の契約放棄陪審裁判は、保証金協定を管轄するニューヨーク州法律を含む一般的に実行可能であると考えられる。争議前合意の強制執行が陪審裁判を放棄するかどうかを決定する際、裁判所は通常、当事者が知ること、賢明、自発的に陪審裁判を受ける権利を放棄したかどうかを考慮する。私たちは預金協定とアメリカの預金証明書がこのような状況だと思う。アメリカ預託証明書に投資する前に、陪審員免除条項について法律顧問に相談することをお勧めします。
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もし閣下又はアメリカ預託証明書の任意の他の所有者又は実益所有者が預金協定又は米国預託証明書によって生じた事項について、連邦証券法に基づいて提出された請求を含み、吾等又は信託銀行にクレームを提出し、閣下又は当該等の他の所有者又は実益所有者が当該等のクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性がある場合、これは吾等及び信託銀行に対する訴訟を制限及び阻止することができる。預金協定に基づいて私たちまたは双方に訴訟を提起した場合、適用される初審裁判所の裁判官または裁判官によってしか審理されない場合、これは、異なる民事手続きに従って行われ、任意のこのような訴訟において原告(S)に不利になる可能性のある結果を含む陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性がある。
しかし、もしこの陪審裁判免除条項が執行されない場合、法廷訴訟が継続される限り、それは陪審裁判の預金協定の条項に従って行われる。預金契約または米国預託証明書のいかなる条件、規定または規定は、私たちまたは受託者が証券法と取引法を遵守する義務を免除することはできません。
株式承認証は米国預託証券の形で普通株に対して行使することができ、これは公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、株主への希薄化を招く。
本募集説明書の期日に、アメリカ預託証明書の形式で合計14,541,306株の普通株を購入する引受権証は、当該等の証券を管理する引受権証合意条項によって行使することができる。発行された株式証明書の数は、私たちが現在発行している普通株の約2.1%に相当する。株式承認証の発行権価格は1株11.50ドルで、調整することができる。当該等承認株式証が行使される限り、米国預託証明書形式で追加普通株を発行することは、普通株式又は米国預託証明書の既存所有者の権益が償却され、公開市場で転売する資格に適合する株式数を増加させることになる。公開市場でこのようなアメリカ預託証明書を大量に販売するか、或いは当該等株式証を行使できることはアメリカ預託証明書の市価に不利な影響を与える可能性があるが、しかし、この等株式証が満期前にまだ現金が存在することを保証することができないため、この等承認持分証の満期時に一文の価値もなくなる可能性がある。
私たちは、権利証所有者に不利な時間に保証人またはその許可譲受人以外の所有者が保有している未到着権利証を償還することができ、権利証を一文の価値もないものにすることができる。
私たちは、権利証の所有者に不利な場合に、権利証の行使前に権利証をあがなうことができ、それによって、これらの権利証を一文の価値もなくすることができる。より具体的には
● | 私たちは満期前のいつでも株式承認証1部当たり0.01ドルの価格で発行された株式承認証(本稿の私募株式証に関する記述を除く)を償還することができ、普通株の最終報告販売価格が償還通知前の第3取引日の30取引日以内の任意の20取引日以内に1株18.00ドル以上(調整可能)であり、いくつかの他の条件を満たすことを前提としている。 |
● | 私たちはまた、満期前のいつでも発行された引受証を償還することができ、株式承認証1部当たりの価格は0.10ドルであり、償還前の第3の取引日の終了を適切に通知する30取引日以内の任意の20取引日以内に、普通株の最終報告販売価格が1株当たり10.00ドル(調整可能)以上であり、いくつかの他の条件を満たすことを前提としている。当等が株式承認証所有者に償還通知日前の第3取引日までの30取引日以内に、任意の20取引日以内の任意の20取引日の普通株式最終報販売価格が1株当たり18.00ドル(調整可能)未満であれば、私募株式証明書も発行された公開株式証と同じ条項で償還しなければならない。すべての場合、私たちは少なくとも30日の事前償還通知後にのみ引受権証を償還することができます。 |
償還されていない引受権証は、引受権証所有者に(I)当該等株式証所有者に不利になる可能性がある場合にそれぞれの引受権証を行使し、そのために行使価格を支払う可能性があり、(Ii)権利証所有者が本来その株式証明書の保有を希望している可能性がある場合には、当時の市価で株式証明書を売却したり、(Iii)名義償還価格を受けて、未償還株式証の償還を要求した場合、名義償還価格が引受権証の時価よりも大幅に低くなる可能性がある。
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株式証承認プロトコルは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所が権利証所有者が提起する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムを指定し、これは、このような権利証と私たちとの紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。
株式承認協定は、適用法律の規定の下で、(I)株式証合意を承認することにより引き起こされた、又は株式証合意に関連する吾等に対する訴訟、訴訟又はクレームは、ニューヨーク州裁判所又はニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制執行され、(Ii)吾等は当該司法管轄区域に撤回することができず、当該司法管轄区は、これらの訴訟、訴訟又はクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域でなければならないと規定されている。私たちはこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な法廷だと考えた。それにもかかわらず、“株式認証協定”のこれらの条項は、“取引法”に規定されているいかなる責任または義務を執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦地域裁判所を唯一および排他的裁判所とするいかなる他のクレームにも適用されない。任意の者または実体が株式承認契約下の任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、株式承認協定の裁判所条文を知って同意したものとみなされるべきである。任意の権利証所有者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所以外の裁判所に提起された任意の訴訟が、ここで“外国訴訟”と呼ばれ、その標的が“権証協定”裁判所に規定された範囲に属する場合、その裁判所所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所および連邦裁判所が、このような裁判所で提起された任意の裁判所に規定された任意の訴訟を強制執行する属人管轄権であることに同意したとみなされるべきである。および(Y)執行裁判所が規定しているいずれかのこのような訴訟において当該権利証所持者に法的プログラム文書を送達する方法は,当該権証所持者の代理人として,当該権利証所有者が当該地方訴訟中の弁護士に法的プログラム文書を送達することである.
裁判所選択条項は,権利証所持者が司法裁判所で我々との紛争に有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり,このような訴訟を阻害する可能性がある.代替的に、裁判所が株式証明書協定を承認するこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または法的手続きを強制的に実行することに適用されないか、または強制できない場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある。
上場企業としての要求は私たちの資源を緊張させ、私たちの経営陣の注意力を分散させ、私たちの合格取締役会のメンバーを吸引し、維持する能力に影響を与えるかもしれない。
私たちは、“取引所法案”、“サバンズ-オキシリー法案”、“ドッド-フランク法案”、“ナスダック上場要求”、および他の適用される証券規則および法規の報告要件を遵守しなければならない。したがって、私たちは追加的な法律、会計、そして他の費用を生成するつもりだ。証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”の資格に適合しなければ、これらの支出はより増加する可能性がある。その他の事項に加えて、取引法は、我々の業務及び経営実績に関する年次及び現在の報告書を提出することを要求している。“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、私たちに効率的な開示制御と手続きと財務報告に対する内部統制を維持することを要求する。私たちはこのような要求を遵守するためにより多くの従業員を雇用したり、外部コンサルタントを雇う必要があるかもしれないが、これは私たちのコストと支出を増加させるだろう。
会社の管理と公開開示に関連する絶えず変化する法律、法規と標準は上場会社に不確定性をもたらしており、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、そしていくつかの活動に更に時間をかけている。これらの法律、条例、基準は、特殊性の欠如によって異なる解釈を受けることが多いため、規制機関や理事機関が新たな指導意見を提供するにつれて、それらの実践における適用は時間の経過とともに変化する可能性がある。これは遵守事項に関する持続的な不確実性と、開示と統治慣行を絶えず修正するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。私たちはこれらの法律と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にすることを予想しているが、私たちは現在これらのコストを確定的に見積もることができない。
著者らの管理チームの多くのメンバーは上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用及び上場会社に関連する日々複雑な法律を遵守する上での経験は限られている。我々の管理チームは上場企業への移行を成功または効果的に管理できない可能性があり、同社は連邦証券法律法規に規定されている重大な監督管理と報告義務、証券アナリストと投資家の持続的な審査を受けている。上場企業を設立するために必要な会社インフラの需要は、経営陣の成長戦略の実施への注意を移す可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果の改善を阻止する可能性があります。また,これらの規制は,取締役や上級者責任保険をより難しく,より高価にすることが予想されるため,同じまたは同様の保険範囲を維持するために多くのコストが必要となる可能性がある.このような追加的な債務は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。これらの要素はまた、私たちが合格した取締役会のメンバー、特に私たちの監査委員会に在任し、合格した幹部を引き付けて維持することをより難しくするかもしれない。
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募集説明書や上場企業が要求する文書に情報が開示されているため、私たちの業務や財務状況はより明らかになり、競争相手や他の第三者の訴訟を含む脅威や実際の訴訟につながる可能性があると信じています。もしクレームが成功すれば、私たちの業務と経営業績は不利な影響を受ける可能性があり、たとえクレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な解決策を得たりしなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間と資源は、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性、名声に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される米国証券取引委員会の報告書を下げることが投資家への米国預託証明書の魅力を低下させるかどうかは不明であり、成長見通しを含めて実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは雇用法案で定義されている“新興成長型会社”の資格に適合している。私たちは、(I)本財政年度の最終日まで、(A)業務合併終了5周年後、(B)私たちの年間総収入が少なくとも1兆235億ドルに達するまで、または(C)私たちは、前の第2四半期の最後の営業日まで、非関連会社が保有する私たちの株の時価が7億ドルを超えることを意味する“新興成長型会社”である。そして(Ii)私たちは前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日。我々は、“サバンズ·オクスリ法案”第404(B)節の規定の免除を含むが、我々の独立公認会計士事務所に財務報告に対する内部統制の有効性に関する証明報告書を提供し、役員報酬に関する開示義務を低減することを要求する他の上場企業の多くに適用される各種報告書の免除を利用する予定である。
また、雇用法案第102(B)(1)節には、非上場企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求される前に、“新興成長型企業”は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する必要はない。雇用法案は、会社は延長された移行期間から撤退することを選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できないと規定している。私たちは、移行期間を延長することを選択しないことを選択した。これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日があれば、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たなまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、使用される会計基準に差がある可能性があるので、私たちの財務諸表を難しくするか、または他の上場企業と比較することができないかもしれません。
また、“新興成長型企業”になる資格がなくなった後であっても、“取引法”に規定されている外国人個人発行者資格に適合し続ける限り、米国内の上場企業に適用される特定の条項には“取引法”の制約を受けない。
したがって、もし私たちが外国の個人発行者でなければ、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは投資家が私たちがこれらの免除に依存して私たちのアメリカ預託証明書の魅力が低下していると思うかどうか予測できない。もし一部の投資家が私たちのアメリカ預託証明書の吸引力が低下していることを発見すれば、取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちのアメリカ預託証明書の価格はもっと変動するかもしれません。
取引法によると、私たちは規則が指す外国の個人発行者になる資格があるので、アメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません。
私たちは“取引法”に規定されている外国の個人発行者の資格に適合しているので、(I)“取引法”の下で10-Q表四半期報告または8-k表の現在の報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する規則、(Ii)“取引法”における取引法に基づいて登録された証券の依頼書、同意または許可を規範化する規則、および米国証券規則および法規において米国国内発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けない。(Iii)“取引所法令”では、内部者がその株式所有権及び取引活動について公開報告書を提出することを要求する条文、及び短期的に行われた取引から利益を得た内部者の法的責任、及び(Iv)“FD規約”の規定に基づいて、重大非公開資料発行者の選択的開示規則を実施する。
私たちは各財政年度終了後4ヶ月以内にForm 20-Fの形で年次報告書を提出することを要求されます。また、私たちはナスダックの規則と規定に基づいて、プレスリリースを通じて四半期ごとに私たちの業績を発表するつもりです。財務業績や重大な事件に関するプレスリリースも、6-k表の形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国証券取引委員会に提出または提供される情報は、米国国内発行者が米国証券取引委員会に提出する情報よりも広くタイムリーであることが要求される。したがって、私たちの証券を持っている場合、あなたが受け取った私たちに関する情報は、あなたが受け取ったアメリカ国内上場企業に関する情報よりも少ないか、または異なるかもしれません。
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現在の米国証券取引委員会の規則と法規によると、もし私たちの未償還および議決権証券の50%以上が米国の所有者によって直接または間接的に保有されており、以下のいずれかが事実であれば、私たちは外国の個人発行者としての地位を失う可能性がある:(I)私たちのほとんどの役員や幹部はアメリカ市民または住民であり、(Ii)私たちの資産の50%以上はアメリカにある。または(Iii)もし私たちの業務が主にアメリカで管理されている場合。もし私たちが将来外国の個人発行者の地位を失った場合、私たちはこれらの追加の規制要件を満たす際に大量のコストが発生する可能性があり、私たちの経営陣のメンバーは、これらの追加的な規制要件が満たされることを確実にするために、定期報告書および年度および四半期財務諸表の提出が要求されるかもしれない。
ケイマン諸島に登録されている会社と“ナスダック”の会社管理規則が指す“制御された会社”として、私たちは会社の管理事項の中で、米国国内の会社に適用されるナスダック社のガバナンス上場基準とは大きく異なる母国のやり方を採用することを許可されているか、あるいは“制御された会社”に適用される免除に依存している。これらのやり方が株主に提供する保護は、私たちがナスダック社の管理上場基準を完全に遵守している場合よりも少ないかもしれない。
私たちはケイマン諸島に登録された免除会社で、外国の個人発行者としてナスダックに上場している。ナスダック上場規則は私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社管理のやり方に従うことを可能にするだろう。ケイマン諸島(私たちの祖国)のある会社のガバナンスのやり方は、アメリカ国内の会社に適用されるナスダック社のガバナンス上場基準とは大きく異なるかもしれない。我々は、(I)ナスダック規則5605(C)(2)(A)の要件を満たすために、外国の個人発行者が入手可能な母国の慣例免除に依存し、すなわち、我々の監査委員会の各メンバーは、ナスダック規則5605(A)(2)および(Ii)ナスダック規則5620に定義されている独立したナスダックメンバーでなければならず、(Ii)ナスダック規則5620に規定されている発行者は、発行者の財政年度終了後1年以内に年次株主総会の要求を開催しなければならない。私たちは未来にもっと多くの母国の接近法に従うことを選択するかもしれない。
我々はナスダック社のガバナンス規則で定義されている“制御された会社”であり、本募集説明書の日までに、Liさんが当社の総投票権の50%以上を保有しています。この定義によると、私たちがまだ制御されている会社である限り、私たちは、(I)取締役会の多くのメンバーが独立取締役でなければならない規則の制約を受けないこと、(Ii)取締役の被有名人が完全に独立取締役によって選択または推薦されなければならないルールの免除、および(Iii)報酬委員会が完全に独立取締役で構成されなければならない免除を含む、いくつかの免除に依存することが許可され、特定の免除に依存する可能性がある。現在、私たちは制御された会社に適用されるすべての免除に依存している。
したがって、ナスダックは、これらのコーポレート·ガバナンス要件によって制約されている会社のいくつかのコーポレートガバナンス要件に適用されることができないかもしれません。
あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立していて、私たちの業務の大部分はアメリカ国外で行われていて、私たちのほとんどの役員と幹部はアメリカ以外のところに住んでいます。
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除株式会社で、私たちの中国の付属会社を通じて大部分の業務を行っています。私たちの資産の大部分はアメリカ国外にあります。私たちのほとんどの上級管理者と役員はアメリカ以外に住んでいます。これらの人の大部分の資産はアメリカ外にあります。そのため、投資家はアメリカ内で私たちの役員や上級管理者に法的手続きを送達したり、アメリカの裁判所で得られた私たちの役員や上級管理者に不利な判決を実行することは難しいかもしれません。ケイマン諸島や中国の法律に関するより多くの情報は、“米国民事責任の実行可能性と訴訟手続代理”を参照されたい
当社の会社事務は、当社の組織定款大綱及び定款細則(随時改正)、“ケイマン諸島会社法”及びケイマン諸島一般法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、私たちの株主が私たちの役員に対して行動する権利、少数株主の訴訟、そして私たちの役員の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法の管轄を大きく受けています。ケイマン諸島の一般法の一部は,ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており,イングランド裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが,拘束力はない。ケイマン諸島の法律によると、私たちの株主の権利と私たちの役員の受託責任は、米国のある司法管轄区域の法規や司法前例とは異なる。特に、ケイマン諸島の証券法体系は米国とは異なり、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、ケイマン諸島よりも完全で司法解釈のある会社法機関を持っている可能性がある。また、ケイマン諸島の会社については、原告は米国の州や連邦裁判所で派生商品クレームを主張しようとする際に、管轄権や地位に関する障害を含むが限定されない特別な障害に直面する可能性がある。
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ケイマン諸島免除会社の株主、例えば、ケイマン諸島法律によると、一般的な権利は、会社の記録(これらの会社の組織定款大綱及び定款細則、特別決議及び担保及び担保登録を除く)又はこれらの会社の株主リストの写しを取得する権利がない。私たちの会社規約によると、私たちの取締役は、私たちの会社記録が私たちの株主が閲覧できるかどうか、どのような条件で調べることができるかを決定する権利がありますが、これらの記録を私たちの株主に提供する義務はありません。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。
ケイマン諸島(私たちの祖国)のいくつかの会社が管理するやり方は、米国などの他の司法管轄区域に登録されている会社の要求とは大きく異なる。もし私たちが将来自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、米国国内発行者に適用される規則や法規よりも低くなる可能性がある。
以上のような理由から、我々の公衆株主は、経営陣、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国に登録設立された会社である公衆株主よりも自己の利益を保護することが困難である可能性がある。
私たちは予測可能な未来に配当金がないと予想している。
私たちは利用可能な資金の大部分(全部でなければ)と将来のどんな収益も残して、私たちの業務の発展と成長に資金を提供したい。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。
私たちの取締役会は配当金を送るかどうかを決定する権利がある。取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当金の時間、金額、形式(あれば)は、将来の経営業績とキャッシュフロー、資本需要と黒字、子会社から受け取った割り当て金額(ある場合)、私たちの財務状況、契約制限、および取締役会が関連していると考えられる他の要因に依存する。したがって、あなたは価格上昇後に私たちのアメリカ預託証明書を販売することに依存する必要があるかもしれません。これは決して起こらないかもしれません。未来の投資収益を実現する唯一の方法です。私たちのアメリカ預託証明書の価値が高くなる保証はありません。あるいは私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は下がりません。
税収に関するリスク
いかなる納税年度においても受動的な外国投資会社やPFICとみなされない保証はなく、これは米国の保有者に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある。
もし当社が任意の課税年度(またはその一部の時間)に米国所有者(“Taxation-U.S.Federal Income Tax Consitions”を参照)が私たちの米国預託証明書を保有している場合、その米国所有者は不利な米国連邦所得税の結果を負担し、追加の申告要求を遵守しなければならない可能性がある。米国連邦所得税の場合、非米国会社は通常PFICに属し、条件は、任意の課税年度において、(1)この年度の総収入の少なくとも75%が受動収入(例えば、利息、配当、この年度の賃貸料および特許使用料(貿易または事業を積極的に展開する賃貸料または特許使用料を除く)および受動的収入を生成する資産を処分する純利益)または(2)この年度の資産価値の少なくとも50%(一般に資産四半期価値の平均値に基づく)は、受動的収入を生成するために所有されているかまたは所有する資産に起因することができる。
我々の資産と収入に基づいて,本納税年度または予想可能な将来の納税年度はPFICにはならないと予想される。しかし,個々の納税年度が終了するまでPFICの地位を決定するための事実を知ることができる。米国の保有者はPFICルールの我々への適用状況とPFICである可能性のある会社で持分証券を持つリスクについて彼らの税務コンサルタントに相談すべきである。“Taxation-米国連邦所得税考慮要素-受動型外国投資会社考慮事項”を参照してください
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資本化と負債化
以下の表は、 2024 年 6 月 30 日時点の現金および現金同等物および資本比率を示しています。
当社は、本目論見書に基づく販売有価証券保有者により提供された登録有価証券の売却による収益を受け取ることはありませんので、本目論見書に基づく株式売却を反映した変更については、形式的に開示しません。
本表の情報は、財務諸表およびその注記、および本目論見書、目論見書補足、または本目論見書に参照して組み込まれるその他の財務情報と併せて読まれる必要があります。過去の結果は、必ずしも将来の予想結果を示しません。
2024年6月30日まで | ||
(ドルは千単位) | ||
現金 |
| 268,781 |
制限現金 | 375,034 | |
株主損益総額 | (174,081) | |
負債 | ||
短期借入 — 第三者 | 518,479 | |
可換紙幣 — 現在の | 110,661 | |
プットオプション負債 — 現在の | 437 | |
プットオプション負債 — 非流動 | 175,214 | |
ワラント負債 — 非流動 | 5,549 | |
転換紙幣 — 非流動 | 75,970 | |
交換可能手形 — 非現行 | 77,087 | |
総資本金 * | 789,316 |
* 総資本 = 負債 + 株主赤字総額
72
LOTUS TECH の過去の財務データ
次の表は私たちが選択した合併と連結財務データを示している。私たちはアメリカ公認会計原則に基づいて私たちの合併と連結財務諸表を作成します。2023年、2022年及び2021年12月31日までの精選総合及び合併全面損失表、2023年12月31日及び2022年12月31日までの精選総合貸借対照表データ及び2023年12月31日現在、2022年及び2021年12月31日までの年度の精選現金流量総合及び合併表データは、本募集説明書の他の部分に含まれる監査された2023年、2023年及び2021年12月31日までの総合及び合併財務諸表から得られる。2024年6月30日及び2023年6月30日までの6ヶ月間の精選総合全面損失表データ、2024年6月30日までの精選総合貸借対照表データ及び2024年6月30日及び2023年6月30日までの6ヶ月間の精選総合現金フロー表データは、すべて本募集説明書の他の部分に含まれる2024年6月30日及び2023年6月30日までの6ヶ月間の未審査簡明総合財務諸表から来ている。私たちの今までのどの時期の歴史的結果も必ずしも未来のどの時期の予想結果を代表するとは限らない。
以下の財務データは、“経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析”及び本募集説明書の他の部分に含まれる合併及び連結財務諸表及びその付記を結合して読まなければならず、これを参考とする。
総合損失データ精選統合統合レポート
| 6か月来た |
| ここ数年で | |||||||
2024 | 2023 | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
ドル |
| ドル | ドル | ドル | ドル | |||||
(単位:万人) | ||||||||||
売上高 | ||||||||||
貨物販売 | 382,893 | 124,854 | 660,158 | 1,186 | 369 | |||||
サービス収入 | 15,222 | 5,181 | 18,850 | 8,371 | 3,318 | |||||
総収入 | 398,115 | 130,035 | 679,008 | 9,557 | 3,687 | |||||
収益コスト | ||||||||||
販売原価 | (340,882) | (119,557) | (564,741) | (948) | (331) | |||||
サービスコスト | (6,321) | (4,351) | (12,086) | (6,302) | (2,799) | |||||
収入総コスト | (347,203) | (123,908) | (576,827) | (7,250) | (3,130) | |||||
総利益 | 50,912 | 6,127 | 102,181 | 2,307 | 557 | |||||
運営費用: | ||||||||||
研究開発費 | (174,854) | (152,548) | (368,729) | (445,844) | (511,364) | |||||
販売とマーケティング費用 | (204,274) | (118,236) | (328,935) | (151,331) | (38,066) | |||||
一般と行政費用 | (111,978) | (80,417) | (144,533) | (148,369) | (54,763) | |||||
政府支出 | 2,488 | 662 | 4,077 | 55,824 | 490,694 | |||||
総運営費 | (488,618) | (350,539) | (838,120) | (689,720) | (113,499) | |||||
営業損失 | (437,706) | (344,412) | (735,939) | (687,413) | (112,942) | |||||
利子支出 | (11,708) | (3,470) | (10,200) | (8,542) | (3,615) | |||||
利 子 収入 | 8,658 | 5,848 | 9,204 | 12,188 | 6,219 | |||||
投資収益,純額 | 3,496 | 2,770 | (1,162) | (3,246) | 2,229 | |||||
株式法投資の成果のシェア | 359 | (626) | (1,048) | (2,762) | — | |||||
外国為替 ( 損失 ) 利益純 | (4,429) | (3,619) | 42 | (11,505) | 798 | |||||
商品特有の信用リスクの影響を除く、強制償還非支配利子、交換国債及び転換国債の公正価値の変動 | 8,801 | (12,758) | (7,531) | (22,991) | (1,367) | |||||
保証債務の公正価値の変動 | 6,317 | — | — | — | — | |||||
プットオプション負債の公正価値の変化 | (33,685) | 3,307 | (2,508) | — | — | |||||
所得税前損失 | (459,897) | (352,960) | (749,142) | (724,271) | (108,678) | |||||
所得税の割引 | (355) | 18 | (1,113) | (292) | (1,853) | |||||
純損失 | (460,252) | (352,942) | (750,255) | (724,563) | (110,531) |
73
連結バランスシートデータ選択
6月30日まで | 12月31日まで | |||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||
ドル | ||||||
(単位:千) | ||||||
流動資産総額 |
| 1,279,213 |
| 883,712 |
| 823,463 |
非流動資産総額 | 1,227,041 |
| 700,966 |
| 548,489 | |
総資産 | 2,506,254 |
| 1,584,678 |
| 1,371,952 | |
流動負債総額 | 1,840,454 |
| 1,757,281 |
| 932,879 | |
非経常負債総額 | 839,881 |
| 654,569 |
| 523,679 | |
負債総額 | 2,680,335 |
| 2,411,850 |
| 1,456,558 |
連結 · 連結キャッシュ · フローの概要
6か月来た | 数年来 | |||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル | |
(単位:千) | ||||||||||
経営活動のための現金純額 | (468,361) | (303,700) | (386,932) | (351,419) | (126,505) | |||||
投資活動が提供する現金純額 | (542,860) | (103,733) |
| (197,985) |
| (149,414) |
| 244,476 | ||
融資活動が提供する現金純額 | 1,248,800 | 415,283 |
| 284,708 |
| 758,131 |
| 364,853 | ||
為替レート変動が現金と制限現金に及ぼす影響 | (20,899) | (18,356) |
| (12,189) |
| (49,217) |
| 2,943 | ||
現金と制限現金の純増(マイナス)額 | 216,680 | (10,506) |
| (312,398) |
| 208,081 |
| 485,767 | ||
年度 / 期間の開始時の現金および制限現金 | 427,135 | 739,533 |
| 739,533 |
| 531,452 |
| 45,685 | ||
年末の現金および制限現金 | 643,815 | 729,027 |
| 427,135 |
| 739,533 |
| 531,452 |
74
ロータス · テクノロジー株式会社の 2023 年 12 月 31 日期、 2022 年 12 月 31 日期、 2021 年 12 月 31 日期における連結および連結損益計算書を以下の表で示します。WFOE 、旧 VIE 、その他の子会社、および対応する調整を別々に削除します。
| 2023年12月31日までの年度 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
前者 | ||||||||||||
ロータス | VIE | |||||||||||
技術 | そしてその | 他にも | 淘汰する | |||||||||
Inc. |
| WFOE |
| 付属会社 |
| 付属会社 |
| 調整する |
| 統合された | ||
ドル | ||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
売上高 |
| — |
| 174,789 |
| — |
| 679,342 |
| (175,123) | (1) | 679,008 |
収益コスト |
| — |
| (24,667) |
| — |
| (577,215) |
| 25,055 | (1) | (576,827) |
総利益 |
| — |
| 150,122 |
| — |
| 102,127 |
| (150,068) |
| 102,181 |
総運営費 |
| (2,983) |
| (84,055) |
| (15,396) |
| (885,754) |
| 150,068 | (1) | (838,120) |
営業損失 |
| (2,983) |
| 66,067 |
| (15,396) |
| (783,627) |
| — |
| (735,939) |
利子支出 |
| — | (4,908) | (30) |
| (16,516) |
| 11,254 | (2) | (10,200) | ||
利 子 収入 |
| 6,979 | 8,108 |
| 551 |
| 4,820 |
| (11,254) | (2) | 9,204 | |
投資収益,純額 |
| (5,084) |
| — |
| (1,010) |
| 4,932 |
| — |
| (1,162) |
株式法投資の成果のシェア |
| — |
| (1) |
| — |
| (1,047) |
| — |
| (1,048) |
外国為替収益(損失),純額 |
| (171) |
| (240) |
| 1 |
| 452 |
| — |
| 42 |
商品特有の信用リスクの影響を除く、強制償還非支配利子、交換国債及び転換国債の公正価値の変動 |
| (616) |
| (738) |
| (1,497) |
| (4,680) |
| — |
| (7,531) |
プットオプション負債の公正価値の変化 | (2,508) | — | — | — | — | (2,508) | ||||||
リストラによる利益 / 損失 | — | — | (56,752) | 56,752 | — | — | ||||||
連結事業体からの損失分担 |
| (737,618) |
| — |
| — |
| — |
| 737,618 | (3) | — |
所得税引前利益 ( 損失 ) |
| (742,001) |
| 68,288 |
| (74,133) |
| (738,914) |
| 737,618 |
| (749,142) |
所得税費用 | — |
| — |
| (4) |
| (1,109) |
| — |
| (1,113) | |
純利益(赤字) |
| (742,001) |
| 68,288 |
| (74,137) |
| (740,023) |
| 737,618 |
| (750,255) |
差し引く:非持株権益は純損失を占めるべき |
| — | — |
| (2,401) |
| (5,853) |
| — |
| (8,254) | |
普通に起因する純利益 ( 損益 ) 株主.株主 | (742,001) |
| 68,288 |
| (71,736) |
| (734,170) |
| 737,618 |
| (742,001) | |
純利益(赤字) |
| (742,001) |
| 68,288 |
| (74,137) |
| (740,023) |
| 737,618 |
| (750,255) |
商品固有の信用リスクによる強制償還非支配利子、交換可能な債券及び転換可能な債券の公正価値の変動 ( 所得税ゼロ引換 ) |
| (8,650) |
| (272) |
| — |
| (8,378) |
| 8,650 | (3) | (8,650) |
外国為替換算調整 ( 所得税ゼロ引外 ) |
| 16,210 |
| 1,556 |
| 1,173 |
| 7,475 |
| (10,204) | (3) | 16,210 |
その他全面収益合計 |
| 7,560 |
| 1,284 |
| 1,173 |
| (903) |
| (1,554) |
| 7,560 |
マイナス : 非支配権益に起因する総合損失総額 |
| — |
| — |
| (2,297) |
| (5,957) |
| — |
| (8,254) |
普通株主に帰属する総合利益 ( 損失 ) 合計 |
| (734,441) |
| 69,572 |
| (70,667) |
| (734,969) |
| 736,064 |
| (734,441) |
75
| 2022年12月31日までの年度 | |||||||||||
前者 | ||||||||||||
VIE | ||||||||||||
そしてその | 他にも | 淘汰する | ||||||||||
LTC |
| WFOE |
| 付属会社 |
| 付属会社 |
| 調整する |
| 統合された | ||
ドル | ||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
売上高 |
| — |
| 44,517 |
| — |
| 13,876 |
| (48,836) | (1) | 9,557 |
収益コスト |
| — |
| (24,645) |
| — |
| (11,010) |
| 28,405 | (1) | (7,250) |
総利益 |
| — |
| 19,872 |
| — |
| 2,866 |
| (20,431) |
| 2,307 |
総運営費 |
| (11,127) |
| (131,238) |
| (42,609) |
| (525,177) |
| 20,431 | (1) | (689,720) |
営業損失 |
| (11,127) |
| (111,366) |
| (42,609) |
| (522,311) |
| — |
| (687,413) |
利子支出 |
| — |
| (8,135) |
| — |
| (730) |
| 323 | (2) | (8,542) |
利 子 収入 |
| 2,839 |
| 6,977 |
| 1,006 |
| 1,689 |
| (323) | (2) | 12,188 |
投資収益,純額 |
| (4,242) |
| — |
| 996 |
| — |
| — |
| (3,246) |
株式法投資の成果のシェア |
| — |
| — |
| (1,821) |
| (941) |
| — |
| (2,762) |
外国為替収益(損失),純額 |
| (13,068) |
| (511) |
| (101) |
| 2,175 |
| — |
| (11,505) |
商品特有の信用リスクの影響を除く、強制償還非支配利子、交換国債及び転換国債の公正価値の変動 |
| — |
| (13,162) |
| (9,829) |
| — |
| — |
| (22,991) |
連結事業体からの損失分担 |
| (698,323) |
| — |
| — |
| — |
| 698,323 | (3) | — |
所得税前損失 |
| (723,921) |
| (126,197) |
| (52,358) |
| (520,118) |
| 698,323 |
| (724,271) |
所得税費用 |
| — |
| — |
| (73) |
| (219) |
| — |
| (292) |
純損失 |
| (723,921) |
| (126,197) |
| (52,431) |
| (520,337) |
| 698,323 |
| (724,563) |
差し引く:非持株権益は純損失を占めるべき |
| — |
| — |
| (642) |
| — |
| — |
| (642) |
普通による純損失 株主.株主 |
| (723,921) |
| (126,197) |
| (51,789) |
| (520,337) |
| 698,323 |
| (723,921) |
純損失 |
| (723,921) |
| (126,197) |
| (52,431) |
| (520,337) |
| 698,323 |
| (724,563) |
商品固有の信用リスクによる強制償還非支配利子、交換可能な債券及び転換可能な債券の公正価値の変動 ( 所得税ゼロ引換 ) |
| (893) |
| (33) |
| (860) |
| — |
| 893 | (3) | (893) |
外国為替換算調整 ( 所得税ゼロ引外 ) |
| 18,669 |
| (1,668) |
| (943) |
| 2,221 |
| 390 | (3) | 18,669 |
その他全面収益合計 |
| 17,776 |
| (1,701) |
| (1,803) |
| 2,221 |
| 1,283 |
| 17,776 |
マイナス : 非支配権益に起因する総合損失総額 |
| — |
| — |
| (642) |
| — |
| — |
| (642) |
普通株主に帰属する総合損失総額 |
| (706,145) |
| (127,898) |
| (53,592) |
| (518,116) |
| 699,606 |
| (706,145) |
76
| 2021年12月31日までの年度 | |||||||||||
前者 | ||||||||||||
VIE | ||||||||||||
そしてその | 他にも | 淘汰する | ||||||||||
LTC |
| WFOE |
| 付属会社 |
| 付属会社 |
| 調整する |
| 統合された | ||
| ドル | |||||||||||
| (単位:千) | |||||||||||
売上高 |
| — |
| 15,720 |
| — |
| 4,623 |
| (16,656) | (1) | 3,687 |
収益コスト |
| — |
| (14,739) |
| — |
| (4,221) |
| 15,830 | (1) | (3,130) |
総利益 |
| — |
| 981 |
| — |
| 402 |
| (826) |
| 557 |
総運営費 |
| (263) |
| (56,892) |
| (7,914) |
| (49,256) |
| 826 | (1) | (113,499) |
営業損失 |
| (263) |
| (55,911) |
| (7,914) |
| (48,854) |
| — |
| (112,942) |
利子支出 |
| — |
| (3,391) |
| — |
| (224) |
| — |
| (3,615) |
利 子 収入 |
| — |
| 4,497 |
| 330 |
| 1,392 |
| — |
| 6,219 |
投資収益 |
| — |
| 2,229 |
| — |
| — |
| — |
| 2,229 |
外国為替収益(損失),純額 |
| 2,124 |
| (1,328) |
| — |
| 2 |
| — |
| 798 |
商品固有の信用リスクの影響を除く、強制償還可能な非支配利子、交換可能な国債及び転換国債の公正価値の変化。 |
| — |
| (1,065) |
| (302) |
| — |
| — |
| (1,367) |
統合事業体の損失分担 |
| (112,392) |
| — |
| — |
| — |
| 112,392 | (3) | — |
所得税前損失 |
| (110,531) |
| (54,969) |
| (7,886) |
| (47,684) |
| 112,392 |
| (108,678) |
所得税費用 |
| — |
| — |
| (851) |
| (1,002) |
| — |
| (1,853) |
純損失 |
| (110,531) |
| (54,969) |
| (8,737) |
| (48,686) |
| 112,392 |
| (110,531) |
商品固有の信用リスクによる強制償還非支配利子、交換可能な債券及び転換可能な債券の公正価値の変動 ( 所得税ゼロ引換 ) |
| 119 |
| 132 |
| (13) |
| — |
| (119) | (3) | 119 |
外国為替換算調整 ( 所得税ゼロ引外 ) |
| (843) |
| 1,090 |
| 833 |
| (1,579) |
| (344) | (3) | (843) |
その他全面収益合計 |
| (724) |
| 1,222 |
| 820 |
| (1,579) |
| (463) |
| (724) |
全面損失総額 |
| (111,255) |
| (53,747) |
| (7,917) |
| (50,265) |
| 111,929 |
| (111,255) |
メモ:
(1) | 連結レベルでの会社間取引とサービス料の撤廃を表します。 |
(2) | 連結レベルでの会社間借入の利息費用と利息収入の排除を表します。 |
(3) | ロータス · テクノロジー株式会社の包括的損失の分担の排除を表します。統合された事業体と合併された事業体から引き上げられました |
77
以下の表は、ロータス · テクノロジー株式会社の 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点の連結バランスシートをまとめた連結表です。WFOE 、旧 VIE 、その他の子会社、および対応する調整を別々に削除します。
| 2023年12月31日まで |
| |||||||||||
ロータス |
| WFOE |
| 前者 |
| 他にも |
| 淘汰する |
| 統合された | |||
ドル | |||||||||||||
資産 | |||||||||||||
流動資産 | |||||||||||||
現金 | 33,888 | 151,125 | — | 233,928 | — | 418,941 | |||||||
制限現金 | — | 7,061 | — | 812 | — | 7,873 | |||||||
売掛金 — 第三者、ネット | — | — | — | 76,664 | — | 76,664 | |||||||
売掛金 — 関連者、純 | — | 775 | — | 21,655 | — | 22,430 | |||||||
在庫情報 | — | — | — | 265,190 | — | 265,190 | |||||||
前払金およびその他の流動資産 — 第三者、純 | 1,687 | 925 | — | 61,258 | — | 63,870 | |||||||
前払金およびその他の経常資産 — 関連者、純 | — | 3 | — | 28,741 | — | 28,744 | |||||||
会社間受取金 | 46,087 | 469,019 | — | 211,807 | (726,913) | (1) | — | ||||||
流動資産総額 | 81,662 | 628,908 | — | 900,055 | (726,913) | 883,712 | |||||||
非流動資産 | |||||||||||||
制限現金 | — | — | — | 321 | — | 321 | |||||||
投資証券 — 関連当事者 | 3,326 | — | — | — | — | 3,326 | |||||||
財産、設備、ソフトウェア、純額 | — | 105,851 | — | 248,766 | — | 354,617 | |||||||
無形資産 | — | 41 | — | 116,319 | — | 116,360 | |||||||
経営的リース使用権資産 | — | 75,758 | — | 97,345 | — | 173,103 | |||||||
その他の非流動資産 — 第三者 | — | 1,100 | — | 49,433 | — | 50,533 | |||||||
その他の非流動資産関連当事者 | — | — | — | 2,706 | — | 2,706 | |||||||
統合法人への投資 | — | 278,648 | — | 205,957 | (484,605) | (2) | — | ||||||
非流動資産総額 | 3,326 | 461,398 | — | 720,847 | (484,605) | 700,966 | |||||||
総資産 | 84,988 | 1,090,306 | — | 1,620,902 | (1,211,518) | 1,584,678 | |||||||
負債、メザナイン · エクイティ、株主持分 | |||||||||||||
流動負債 | |||||||||||||
短期借入 — 第三者 | — | 75,624 | — | 151,148 | — | 226,772 | |||||||
買掛金 — 第三者 | — | 18 | — | 20,105 | — | 20,123 | |||||||
買掛金 — 関連当事者 | — | — | — | 340,419 | — | 340,419 | |||||||
契約債務 — 第三者 | — | — | — | 44,184 | — | 44,184 | |||||||
オペレーティングリース負債 — 第三者 | — | 4,454 | — | 12,306 | — | 16,760 | |||||||
経費その他の経常負債 — 第三者 | 714 | 99,466 | — | 319,242 | — | 419,422 | |||||||
経費その他の経常負債 — 関連者 | — | 4,504 | — | 286,182 | — | 290,686 | |||||||
交換可能紙幣 | — | 378,638 | — | — | — | 378,638 | |||||||
転換可能な手形 | 20,277 | — | — | — | — | 20,277 | |||||||
会社間債務額 | — | 115,079 | — | 611,834 | (726,913) | (1) | — | ||||||
流動負債総額 | 20,991 | 677,783 | — | 1,785,420 | (726,913) | 1,757,281 |
78
| 2023年12月31日まで | |||||||||||
ロータス |
| WFOE |
| 前者 |
| 他にも |
| 淘汰する |
| 統合された | ||
ドル | ||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
契約債務 — 第三者 | — | — | — | 6,245 | — | 6,245 | ||||||
オペレーティングリース負債 — 第三者 | — | 39,815 | — | 52,114 | — | 91,929 | ||||||
オペレーティングリース債務 — 関連当事者 | — | — | — | 12,064 | — | 12,064 | ||||||
プットオプション負債 | 11,884 | — | — | — | — | 11,884 | ||||||
交換可能紙幣 | — | — | — | 75,678 | — | 75,678 | ||||||
転換可能な手形 | — | — | — | 81,635 | — | 81,635 | ||||||
繰延税金負債 | — | — | — | — | — | — | ||||||
収入を繰り越す | — | 268,259 | — | 1,838 | — | 270,097 | ||||||
その他非経常債務 — 第三者 | — | — | — | 103,403 | — | 103,403 | ||||||
その他の非経常債務 — 関連当事者 | — | — | — | 1,634 | — | 1,634 | ||||||
連結事業体への投資超過損失の割合 | 873,881 | — | — | — | (873,881) | (2) | — | |||||
非経常負債総額 | 885,765 | 308,074 | — | 334,611 | (873,881) | 654,569 | ||||||
負債総額 | 906,756 | 985,857 | — | 2,120,031 | (1,600,794) | 2,411,850 | ||||||
中間総株 | 383,530 | — | — | — | — | 383,530 | ||||||
株主権益 | ||||||||||||
普通株 | 21 | 160,651 | — | 251,376 | (412,027) | (2) | 21 | |||||
追加実収資本 | 358,187 | 56,776 | — | 700,734 | (757,510) | (2) | 358,187 | |||||
その他の総合収益を累計する | 25,267 | 793 | — | 1,027 | (1,820) | (2) | 25,267 | |||||
赤字を累計する | (1,588,773) | (113,771) | — | (1,446,862) | 1,560,633 | (2) | (1,588,773) | |||||
普通株主に帰属する株主資本 ( 赤字 ) 総額 | (1,205,298) | 104,449 | — | (493,725) | 389,276 | (1,205,298) | ||||||
非制御的権益 | — | — | — | (5,404) | — | (5,404) | ||||||
株主権益合計 | (1,205,298) | 104,449 | — | (499,129) | 389,276 | (1,210,702) | ||||||
負債総額 · メザニン資本金 · 株主赤字 | 84,988 | 1,090,306 | — | 1,620,902 | (1,211,518) | 1,584,678 |
79
| 2022年12月31日まで | |||||||||||
前者 | ||||||||||||
VIE | ||||||||||||
そしてその | 他にも | 淘汰する | ||||||||||
LTC |
| WFOE |
| 付属会社 |
| 付属会社 |
| 調整する |
| 統合された | ||
ドル | ||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
資産 |
|
|
|
|
|
| ||||||
流動資産 | ||||||||||||
現金 | 353,107 | 148,949 | 156,571 | 77,978 | — | 736,605 | ||||||
制限現金 |
| — |
| 1,955 |
| — |
| 437 |
| — |
| 2,392 |
売掛金 — 関連者 ( 疑わしい勘定引当を除く ) |
| — |
| 788 |
| — |
| 7,757 |
| — |
| 8,545 |
在庫情報 |
| — |
| — |
| 108 |
| 22,595 |
| — |
| 22,703 |
前払金およびその他の流動資産 — 第三者 |
| — |
| 7,598 |
| 2,313 |
| 34,575 |
| — |
| 44,486 |
前払金およびその他の流動資産 — 関連当事者 |
| — |
| 69 |
| — |
| 8,663 |
| — |
| 8,732 |
会社間債務額 |
| 6,089 |
| 112,833 |
| — |
| 5,387 |
| (124,309) | (1) | — |
流動資産総額 |
| 359,196 |
| 272,192 |
| 158,992 |
| 157,392 |
| (124,309) |
| 823,463 |
非流動資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
制限現金 |
| — |
| — |
| — |
| 536 |
| — |
| 536 |
投資証券 — 関連当事者 |
| 8,411 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 8,411 |
財産、設備、ソフトウェア、純額 |
| — |
| 100,876 |
| 14,189 |
| 138,406 |
| — |
| 253,471 |
無形資産 |
| — |
| 42 |
| — |
| 116,322 |
| — |
| 116,364 |
経営的リース使用権資産 |
| — |
| 84,972 |
| 12,388 |
| 61,364 |
| — |
| 158,724 |
他の非流動資産 |
| — |
| 1,484 |
| 1,122 |
| 8,377 |
| — |
| 10,983 |
統合法人への投資 |
| — |
| 230,015 |
| — |
| 116,385 |
| (346,400) | (2) | — |
非流動資産総額 |
| 8,411 |
| 417,389 |
| 27,699 |
| 441,390 |
| (346,400) |
| 548,489 |
総資産 |
| 367,607 |
| 689,581 |
| 186,691 |
| 598,782 |
| (470,709) |
| 1,371,952 |
負債.負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借入 — 第三者 |
| — |
| — |
| — |
| 28,748 |
| — |
| 28,748 |
買掛金 — 第三者 |
| — |
| — |
| — |
| 1,466 |
| — |
| 1,466 |
買掛金 — 関連当事者 |
| — |
| — |
| — |
| 5,770 |
| — |
| 5,770 |
契約債務 — 第三者 |
| — |
| — |
| — |
| 7,843 |
| — |
| 7,843 |
オペレーティングリース負債 — 第三者 |
| — |
| 4,848 |
| 716 |
| 10,251 |
| — |
| 15,815 |
経費その他の経常負債 — 第三者 |
| — |
| 65,886 |
| 35,254 |
| 222,159 |
| — |
| 323,299 |
経費その他の経常負債 — 関連者 |
| — |
| 8,098 |
| 801 |
| 174,338 |
| — |
| 183,237 |
交換可能紙幣 |
| — |
| 355,320 |
| — |
| — |
| — |
| 355,320 |
強制償還非支配権益 |
| — |
| — |
| 11,381 |
| — |
| — |
| 11,381 |
会社間債務額 |
| — |
| 2,415 |
| 10,551 |
| 111,343 |
| (124,309) | (1) | — |
流動負債総額 |
| — |
| 436,567 |
| 58,703 |
| 561,918 |
| (124,309) |
| 932,879 |
80
| 2022年12月31日まで | |||||||||||
|
|
| 前者 |
|
|
| ||||||
VIE | ||||||||||||
そしてその | 他にも | 淘汰する | ||||||||||
LTC |
| WFOE |
| 付属会社 |
| 付属会社 |
| 調整する |
| 統合された | ||
ドル | ||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
オペレーティングリース負債 — 第三者 | — |
| 46,391 |
| 1,662 |
| 50,910 |
| — |
| 98,963 | |
交換可能紙幣 | — |
| — |
| 71,792 |
| — |
| — |
| 71,792 | |
転換可能な手形 | — |
| — |
| 76,770 |
| — |
| — |
| 76,770 | |
繰延税金負債 | — |
| — |
| — |
| 126 |
| — |
| 126 | |
収入を繰り越す | — |
| 258,450 |
| — |
| — |
| — |
| 258,450 | |
その他非経常債務 — 第三者 | — |
| — |
| — |
| 15,824 |
| — |
| 15,824 | |
その他の非経常債務 — 関連当事者 | — |
| 170 |
| — |
| 1,584 |
| — |
| 1,754 | |
連結事業体への投資超過損失の割合 | 451,571 |
| — |
| — |
| — |
| (451,571) | (2) | — | |
非経常負債総額 | 451,571 |
| 305,011 |
| 150,224 |
| 68,444 |
| (451,571) |
| 523,679 | |
負債総額 | 451,571 |
| 741,578 |
| 208,927 |
| 630,362 |
| (575,880) |
| 1,456,558 | |
中間総株 | 368,409 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 368,409 | |
株主権益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
普通株 | 21 |
| 85,009 |
| 155 |
| 233,149 |
| (318,313) | (2) | 21 | |
追加実収資本 | 403,103 |
| 45,547 |
| 39,951 |
| 313,752 |
| (399,250) | (2) | 403,103 | |
株主からの債権 | (26,447) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (26,447) | |
その他の総合収益を累計する | 17,707 |
| (491) |
| (1,173) |
| 1,930 |
| (266) | (2) | 17,707 | |
赤字を累計する | (846,757) |
| (182,062) |
| (60,527) |
| (580,411) |
| 823,000 | (2) | (846,757) | |
総株主赤字は 普通株主 | (452,373) |
| (51,997) |
| (21,594) |
| (31,580) |
| 105,171 |
| (452,373) | |
非制御的権益 | — |
| — |
| (642) |
| — |
| — |
| (642) | |
株主損益総額 | (452,373) |
| (51,997) |
| (22,236) |
| (31,580) |
| 105,171 |
| (453,015) | |
負債総額 · メザニン資本金 · 株主赤字 | 367,607 |
| 689,581 |
| 186,691 |
| 598,782 |
| (470,709) |
| 1,371,952 |
メモ:
(1) | ロータス · テクノロジー社間の会社間収支の解消を表します。WFOE 、旧 VIE およびその子会社およびその他の子会社。 |
(2) | Lotus Technology Inc. 間の投資の撤廃を表します。WFOE 、旧 VIE およびその子会社およびその他の子会社。 |
81
以下の表は、ロータス · テクノロジー株式会社の 2023 年 12 月 31 日期、 2022 年および 2021 年 12 月 31 日期における連結キャッシュ · フローおよび連結キャッシュ · フローの連結財務諸表を示しています。WFOE 、 VIE 、その他の子会社、および対応する削除調整を別々にします。
| 2023 年 12 月 31 日期末 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ロータス |
| WFOE |
| 前者 |
| 他のタイプ |
| 淘汰する |
| 統合された | |
(単位:万人) | ||||||||||||
経営活動: | ||||||||||||
営業活動による純現金 ( 使用 ) | 3,127 | (49,744) | (8,281) | (332,034) | — | (386,932) | ||||||
投資活動: | ||||||||||||
財産 · 設備 · ソフトウェア · 無形資産の購入に対する支払 | — | (51,656) | — | (162,058) | — | (213,714) | ||||||
財産 · 設備 · ソフトウェアの処分による収益 | — | 4,184 | — | 933 | — | 5,117 | ||||||
短期投資の購入に対する支払 | — | — | (38,254) | — | — | (38,254) | ||||||
短期投資を売却して得られる収益 | — | — | — | 37,428 | — | 37,428 | ||||||
資産に関する政府助成金の受領 | — | 16,345 | — | — | — | 16,345 | ||||||
株式投資先への投資支払い | — | (2) | (146) | (4,911) | — | (5,059) | ||||||
子会社の処分収益 ( 処分済現金を差し引いたもの ) | — | — | — | 1,379 | — | 1,379 | ||||||
関係者への融資 | — | — | — | (1,227) | — | (1,227) | ||||||
企業間貸付 | (231,578) | (316,713) | — | (180,466) | 728,757 | (1) | — | |||||
会社間借入金の回収収益 | 186,148 | 150,870 | — | 71,849 | (408,867) | (4) | — | |||||
統合事業体への現金拠出 | (302,267) | (22,347) | — | (89,408) | 414,022 | (3) | — | |||||
投資活動に使用された純現金 | (347,697) | (219,319) | (38,400) | (326,481) | 733,912 | (197,985) | ||||||
融資活動: | ||||||||||||
株主債権の決済収益 | 7,514 | — | 18,625 | — | — | 26,139 | ||||||
転換手形を発行して得た金 | 25,297 | — | — | — | — | 25,297 | ||||||
為替紙幣発行収益 | — | 27,883 | — | — | — | 27,883 | ||||||
強制償還可能な非支配権の返済 | — | — | — | (11,554) | — | (11,554) | ||||||
転換紙幣の償還支払い | (5,648) | — | — | — | — | (5,648) | ||||||
PIPE ( Public Equity Private Investment ) 投資に係る返金可能預金の受領 | — | 10,000 | — | — | — | 10,000 | ||||||
非支配権による出資 | — | — | — | 4,460 | — | 4,460 | ||||||
銀行融資収益 | — | 182,497 | — | 298,679 | — | 481,176 | ||||||
銀行融資の返済 | — | (102,736) | — | (170,161) | — | (272,897) | ||||||
子会社の清算における非支配権益への支払 | — | — | (148) | — | — | (148) | ||||||
会社間借入による収益 | — | 180,466 | — | 548,291 | (728,757) | (1) | — | |||||
会社間借入金の返済 | — | (71,849) | — | (337,018) | 408,867 | (4) | — | |||||
各親会社の拠出金 | — | 89,408 | — | 324,614 | (414,022) | (3) | — | |||||
リストラによる現金移転 | — | (32,715) | (125,794) | 158,509 | — | (5) | — | |||||
融資活動提供の現金純額 | 27,163 | 282,954 | (107,317) | 815,820 | (733,912) | 284,708 | ||||||
為替レート変動が現金と制限現金に及ぼす影響 | (1,812) | (6,610) | (2,573) | (1,194) | — | (12,189) | ||||||
現金と制限現金の純増加 | (319,219) | 7,281 | (156,571) | 156,111 | — | (312,398) | ||||||
年初現金と制限現金 | 353,107 | 150,904 | 156,571 | 78,951 | — | 739,533 | ||||||
年末の現金と制限現金 | 33,888 | 158,185 | — | 235,062 | — | 427,135 |
82
| 2022年12月31日までの年度 | |||||||||||
|
|
| 前者 |
|
|
| ||||||
VIE | ||||||||||||
そしてその | 他にも | 淘汰する | ||||||||||
LTC | WFOE | 付属会社 | 付属会社 | 調整する | 統合された | |||||||
(単位:千) | ||||||||||||
経営活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
営業活動による純現金 ( 使用 ) |
| 2,682 |
| (144,423) |
| (8,869) |
| (200,809) |
| — |
| (351,419) |
投資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財産 · 設備 · ソフトウェア · 無形資産の購入に対する支払 |
| — |
| (71,839) |
| (2,635) |
| (58,871) |
| — |
| (133,345) |
財産 · 設備 · ソフトウェアの処分による収益 |
| — |
| 33 |
| — |
| 1,038 |
| — |
| 1,071 |
短期投資の購入に対する支払 |
| (10,000) |
| — |
| (290,662) |
| — |
| — |
| (300,662) |
短期投資を売却して得られる収益 |
| — |
| — |
| 289,587 |
| — |
| — |
| 289,587 |
デリバティブ商品の決済時の支払い |
| (2,652) |
| 2,011 |
| — |
| — |
| — |
| (641) |
株式投資先への投資支払い |
| — |
| — |
| (1,920) |
| (1,194) |
| — |
| (3,114) |
関係者への融資 |
| — |
| — |
| — |
| (2,310) |
| — |
| (2,310) |
企業間貸付 |
| (5,876) |
| (49,602) |
| — |
| — |
| 55,478 | (1) | — |
会社間からの前払金の回収による収益 |
| — |
| 10,611 |
| — |
| — |
| (10,611) | (2) | — |
統合事業体への現金拠出 |
| (94,688) |
| (137,200) |
| — |
| — |
| 231,888 | (3) | — |
投資活動に使用された純現金 |
| (113,216) |
| (245,986) |
| (5,630) |
| (61,337) |
| 276,755 |
| (149,414) |
融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株主債権の決済収益 |
| 74,638 |
| — |
| 1,509 |
| — |
| — |
| 76,147 |
シリーズ Pre—A 優先株式の発行収益 |
| 129,681 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 129,681 |
シリーズ A 優先株の発行収益 |
| 187,734 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 187,734 |
シリーズ A 優先株式発行のための交換手形の返済 |
| — |
| (57,430) |
| — |
| — |
| — |
| (57,430) |
転換手形を発行して得た金 |
| — |
| — |
| 75,037 |
| — |
| — |
| 75,037 |
為替紙幣発行収益 |
| — |
| 307,172 |
| 71,792 |
| — |
| — |
| 378,964 |
シリーズ A 優先株式の発行に伴う返金預金の受領 |
| — |
| 28,945 |
| — |
| — |
| — |
| 28,945 |
シリーズ A 優先株式の発行に伴う返金可能預金の返済について |
| — |
| (28,628) |
| — |
| — |
| — |
| (28,628) |
組織再編に伴う対価の支払 |
| — |
| — |
| — |
| (50,794) |
| — |
| (50,794) |
非支配権益による出資 |
| — |
| — |
| 149 |
| — |
| — |
| 149 |
関係者からの借入金の返済 |
| — |
| — |
| — |
| (9,844) |
| — |
| (9,844) |
銀行融資収益 |
| — |
| — |
| — |
| 28,170 |
| — |
| 28,170 |
会社間借入による収益 |
| — |
| — |
| — |
| 55,478 |
| (55,478) | (1) | — |
会社間からの前払いの返済 |
| — |
| — |
| (10,611) |
| — |
| 10,611 | (2) | — |
各親会社の拠出金 |
| — |
| — |
| — |
| 231,888 |
| (231,888) | (3) | — |
融資活動が提供する現金純額 |
| 392,053 |
| 250,059 |
| 137,876 |
| 254,898 |
| (276,755) |
| 758,131 |
為替レート変動が現金と制限現金に及ぼす影響 |
| (10,161) |
| (17,008) |
| (15,900) |
| (6,148) |
| — |
| (49,217) |
現金と制限現金の純増(マイナス)額 |
| 271,358 |
| (157,358) |
| 107,477 |
| (13,396) |
| — |
| 208,081 |
年初現金と制限現金 |
| 81,749 |
| 308,350 |
| 49,094 |
| 92,259 |
| — |
| 531,452 |
年末の現金と制限現金 |
| 353,107 |
| 150,992 |
| 156,571 |
| 78,863 |
| — |
| 739,533 |
83
| 2021年12月31日までの年度 | |||||||||||
|
|
| 前者 |
|
|
| ||||||
VIE | ||||||||||||
そしてその | 他にも | 淘汰する | ||||||||||
LTC | WFOE | 付属会社 | 付属会社 | 調整する | 統合された | |||||||
(単位:千) | ||||||||||||
経営活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
経営活動のための現金純額 |
| (997) |
| (77,377) |
| (7,993) |
| (40,138) |
| — |
| (126,505) |
投資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財産 · 設備 · ソフトウェア · 無形資産の購入に対する支払 |
| — |
| (13,845) |
| — |
| (20,745) |
| — |
| (34,590) |
財産 · 設備 · ソフトウェアの処分による収益 |
| — |
| 14 |
| — |
| — |
| — |
| 14 |
資産に関する政府助成金の受領 |
| — |
| 279,052 |
| — |
| — |
| — |
| 279,052 |
会社間への進出 |
| — |
| (11,055) |
| — |
| — |
| 11,055 | (2) | — |
統合事業体への現金拠出 |
| — |
| (108,898) |
| — |
| — |
| 108,898 | (3) | — |
投資活動提供の現金純額 |
| — |
| 145,268 |
| — |
| (20,745) |
| 119,953 |
| 244,476 |
融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通株式を発行して得た金 |
| 58,631 |
| 100,690 |
| 38,597 |
| — |
| — |
| 197,918 |
転換手形を発行して得た金 |
| 23,445 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 23,445 |
為替紙幣発行収益 |
| — |
| 125,039 |
| — |
| — |
| — |
| 125,039 |
強制償還可能な非支配権益所得金を発行する |
| — |
| — |
| 6,299 |
| — |
| — |
| 6,299 |
株主が出資する |
| — |
| 15,695 |
| — |
| — |
| — |
| 15,695 |
株主への配当金 |
| — |
| — |
| — |
| (1,880) |
| — |
| (1,880) |
組織再編に伴う対価の支払 |
| — |
| (1,663) |
| — |
| — |
| — |
| (1,663) |
会社間立て替えからの収益 |
| — |
| — |
| 11,055 |
| — |
| (11,055) | (2) | — |
それぞれの親会社が貢献した現金 |
| — |
| — |
| — |
| 108,898 |
| (108,898) | (3) | — |
融資活動が提供する現金純額 |
| 82,076 |
| 239,761 |
| 55,951 |
| 107,018 |
| (119,953) |
| 364,853 |
為替レート変動が現金に与える影響 |
| 670 |
| 698 |
| 1,136 |
| 439 |
| — |
| 2,943 |
現金と制限現金の純増加 |
| 81,749 |
| 308,350 |
| 49,094 |
| 46,574 |
| — |
| 485,767 |
年初現金と制限現金 |
| — |
| — |
| — |
| 45,685 |
| — |
| 45,685 |
年末の現金と制限現金 |
| 81,749 |
| 308,350 |
| 49,094 |
| 92,259 |
| — |
| 531,452 |
メモ:
(1) | 2022年12月31日までに、蓮華科技有限会社はその付属会社の蓮華科技イギリス会社に590万ドルの融資を提供し、外商独資企業はその付属会社の武漢蓮花自動車に4,960ドルの万ローンを提供した。2023年12月31日までの年度まで、蓮華科技有限会社はその付属会社に23160万ドルの融資を提供し、外商独資企業はその付属会社に31670ドルのローンを提供し、他の付属会社は外商独資企業に18050万ドルの融資を提供する。これらの取引は合併時に無効にされた。 |
(2) | 2022年12月31日までの1年間、外商独資企業は1つ前のVIEから1,060ドルの万前払いを受け取った。これらの取引は合併時に無効にされた。 |
(3) | 2021年12月31日までに、外商独資企業はその合併実体に10890ドル万を出資する。2022年12月31日まで、蓮華科技有限会社はその合併実体に9,470美元万を出資し、外商独資企業はその合併実体に13720美元万を出資する。2023年12月31日までに、蓮華科技有限会社はその合併実体に30230ドルを出資し、外商独資企業はその合併実体に2,230美元万を出資し、他の付属会社はその合併実体に8,940美元万を出資する。現金移転は合併後にキャンセルされました。 |
(4) | 2023年12月31日までに、他の付属会社はそれぞれ蓮技術有限会社と外商独資企業から18610ドルと15090ドルの借金を返済し、外商独資企業は他の付属会社から7,180ドルの借金を返済した。これらの取引は合併時に無効にされた。 |
(5) | 2023年12月31日までの年度内に再編を実施した。再編に関連して、外商独資企業は3,270万ドルで前VIE子会社の100%株式を買収し、前VIEは15850ドルの現金をすべてWFOEの子会社に移した。 |
84
非公認会計基準財務指標
我々は,調整後の純損失と調整後のEBITDAを用いて我々の経営業績を評価し,財務·運営意思決定に用いた。調整された純損失は株式ベースの給与支出を差し引いた純損失であり、当該等調整は所得税に影響を与えない。調整後のEBITDAを,利息支出,利息収入,所得税支出,財産,設備,ソフトウェア減価償却,株式による報酬支出を含まない純収益と定義した。
私たちがこれらの非公認会計基準財務指標を提案したのは、私たちの経営陣がそれらを使用して私たちの経営業績を評価し、業務計画を立てるからです。調整後の純損失と調整後のEBITDAは我々の業務における潜在的な傾向を識別するのに役立つと信じており,そうでなければこれらの傾向は純損失に含まれる何らかの費用の影響を受ける可能性がある。また、非公認会計基準の使用は投資家が私たちの経営業績を評価するのに有利だと信じています。調整後の純損失と調整後のEBITDAは私たちの経営業績に有用な情報を提供し、私たちの過去の業績と未来の見通しに対する全体的な理解を強化し、私たちの管理層が財務と運営決定に使用する重要な指標により良い可視性を持たせると信じている。
調整後の純損失や調整後のEBITDAは,純損失や任意の他の業績評価基準の代替案,あるいは我々の経営業績の指標として孤立的に考慮または解釈されてはならない。投資家が私たちの歴史上の調整後の純損失と調整後のEBITDAを最も直接比較可能なGAAP指標純損失と比較することを奨励する。ここで提案する調整後の純損失と調整後のEBITDAは,他社が提案した類似見出しの尺度と比較できない可能性がある。他社は類似見出しの指標を異なる方法で計算し,我々のデータの比較指標としての有用性を制限する可能性がある.私たちは単一の財務測定基準に依存するのではなく、投資家たちと他の人たちが私たちの財務情報を全面的に検討することを奨励する。
以下の表に我々の純損失と調整後の純損失と調整後のEBITDAとの台帳を示す
| 6か月来た |
| ここ数年で |
| |||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||
ドル |
| ドル | ドル |
| ドル |
| ドル | ||||
(単位:千) | (単位:万人) | ||||||||||
純損失 | (460,252) | (352,942) | (750,255) | (724,563) | (110,531) | ||||||
株式ベースの給与費用 | 35,894 | — | — | 10,625 | — | ||||||
調整後純損失 | (424,358) | (352,942) | (750,255) | (713,938) | (110,531) | ||||||
純損失 | (460,252) | (352,942) | (750,255) | (724,563) | (110,531) | ||||||
利子支出 | 11,708 | 3,470 | 10,200 | 8,542 | 3,615 | ||||||
利 子 収入 | (8,658) | (5,848) | (9,204) | (12,188) | (6,219) | ||||||
所得税支出 | 355 | (18) | 1,113 | 292 | 1,853 | ||||||
株式ベースの給与費用 | 35,894 | — | — | 10,625 | — | ||||||
減価償却 | 39,286 | 22,641 | (54,957) | 12,790 | 2,056 | ||||||
調整後EBITDA | (381,667) | (332,697) | (693,189) | (704,502) | (109,226) |
85
収益の使用
すべての現金持分証がすべて行使されたと仮定すると,すべての引受権証の行使から合計約172.9ドルが得られる.株式承認証を行使して得られた純額は研究開発、市場普及及び一般企業用途に使用されることが予想される。株式承認証所有者が引受権証を行使する可能性や私たちが得る任意の現金収益は私たちの普通株の市場価格などに依存します。もし私たちの普通株の市場価格が1株当たり11.50ドル以下なら、私たちは権利証所有者が彼らの株式承認証を行使することがあまりできないと信じている。株式承認証が満期前に“現金”であることは保証されず、株式承認証所有者が彼らの持分証を行使することも保証されない。保険権証の所有者は株式証の承認協定に基づいて、現金のない基礎の上で保証権証を行使することを選択することができる。もし任意の株式承認証が現金なしで行使された場合、私たちが株式承認証を行使することから得られる現金金額は減少します。
私たちは証券保有者がここに登録した証券の売却から何の収益も得ないだろう。売却証券保有者が発行した証券の登録については、売却証券所持者は、当該証券を処分する際に生じる引受割引及び手数料、並びに証券保有者を代表する法律顧問の費用及び費用を支払う。当行はすでに登録証券登録を完了して発生したすべての他のコスト、費用及び支出、例えば登録及び届出費用及び当行弁護士及び独立公認会計士の費用を負担している。
86
配当政策
本募集説明書に記載されている日には、2022年3月15日に発表された株式配当形式で行われた1対10株式分割を除いて、現金配当金の支払いまたは分配は発表されていません。私たちは近い未来に配当を発表したり分配したりするつもりはない。任意の普通配当金の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、適用される法律の制約を受け、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、一般業務状況、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれない。
持ち株会社として、株主への配当金の支払いを含む子会社の配当金に依存して現金需要を満たすことができる。私たちの子会社が私たちに配当金を支払ったり、分配する能力は、それらの法律と法規、彼らが自分で発生した債務を代表して、またはその債務を管理するツールによって制限されるかもしれない。大陸部の中国付属会社がオフショア実体に配当金を派遣する制限は主に:(I)大陸部中国付属会社は適用される法定条件と手続き(あればあれば)を満たした後、その累積した税引き後利益の中から配当金を派遣することができる;(Ii)大陸部中国付属会社は毎年少なくとも10%の税引き後利益を保留していくつかの備蓄資金とし、予約総額が登録資本の50%に達するまで。(Iii)大陸部中国付属会社はいくつかの外国為替規制に関する手続き規定を完成しなければならず、外貨で配当金を支払うことができる;及び。(Iv)大陸部中国付属会社は配当金を送金する際に10%以下の税率で源泉徴収税を支払わなければならない。ケイマン諸島法律によると、外国為替規制規則や通貨制限はないが、ケイマン諸島法律によると、吾などもその株主への配当金の発行に関するいくつかの制限を受けている。すなわち、吾らは利益または株式割増帳からのみ配当を支払うことができ、いずれの場合も、配当が配当期日に続いて正常業務運営中に満期になった債務を支払うことができない場合、当社は配当金を支払うことができないと規定している。
87
商売人
私たちの業務
私たちは世界有数のスマートと豪華移動性プロバイダのメーカーで、象徴的なイギリスブランド“ロータス”の下の豪華なライフスタイル自動車(非スポーツ自動車)を設計、開発し、すべてのロータスブランド車を販売している。蓮の花ブランドは70年を超えるレーシングカーの伝統と自動車業界における成熟した指導的地位を持っており、性能、設計と工事方面の市場リード標準を象徴している。世界的な研究開発能力に基づく独自の次世代技術と吉利ホールディングスがサポートする軽資産車種を融合し、我々は電気化、デジタル化、スマート化の面で新天地を切り開いている。
蓮の花ブランドはイギリスで創業された。1948年の設立以来、革新的な工程設計と先端技術により、優れた空気動力学と軽量化設計で有名になり、高性能スポーツカーブランドとなった。ロータスブランドはサーキットで誕生した伝説的な成功で、13個の国際自動車連盟一級方程式世界チャンピオンと多くの他の優勝栄誉を含む。2017年、吉利ホールディングスはロータス英国の51%の株式を買収し、さらに贅沢なライフスタイルBevメーカーとしての地位を確立した。吉利控股は全世界のモバイル技術グループであり、Bevブランドの育成において良好な業績記録があり、すでに一連の財務状況の魅力的な世界有名ブランドを孵化と振興し、ボルボ、北極星、Lynk&Co.とZeekrを含む。我々は唯一スポーツカーのDNAを持つ吉利ホールディングス付属ブランドと位置づけ、製造、サプライチェーン、研究開発、物流インフラ、人的資本などの面で吉利ホールディングスの全面的な支持を得ており、イギリスのスポーツカー会社から高性能電気自動車の世界先駆者に転換し、伝統的なスポーツカーと新世代電気自動車との差を埋めている。
全世界の豪華Bev市場は現在供給が需要に追いつかず、現有の豪華Bev車種は約10車種しかないが、内燃機関(ICE)の豪華車種は100種類を超え、消費者の選択は限られている。世界の高級Bev市場の先駆者として、私たちはこの急速に成長する高級車細分化市場の電化転換をリードしており、私たちのライバルより数年前に私たちのE段Bev車種を発売している。私たちは2022年に最初の全電動スーパーSUV Eletreを発売した。私たちは現在の市場でまだ満たされていない需要を解決し、市場シェアを占めることで、私たちの先発優位を実現したい。
Eletreは豪華なライフスタイルEセグメントSUVであり、私たちの800ボルトのEPAによって動力を提供している。Eletreはその技術が先進的なプラットフォームと先端設計を組み合わせ,加速,航続距離,充電速度の面で優れた性能を提供している。私たちは、お客様の様々なニーズを満たすために、エレット、エレットS、エレットRという3つの異なるバージョンを持っています。特に,Eletre Rによる最大出力は905馬力であり,2.95秒で0から100キロ/時間まで加速できる。その112キロワット時バッテリーパックの最大WLTP航続距離は490キロで、20分未満で10%~80%充電できる。比類のない性能を提供するとともに,Eletreの方がコストパフォーマンスが高く,従来の豪華OEMに比べて-の平均希望小売価格が100,000ドルを超える-である.私たちは2023年にEletreの交付を開始した。私たちの2つ目のライフスタイル生産車Emeyaは2023年9月に発売され、2024年3月にEmeyaの交付を開始しました。EletreとEmeyaを除いて、近い将来に2つの新型車を発売する予定です。
私たちは私たちの研究開発能力が私たちの主な競争優位の中の一つだと信じている。ロータスブランドのスポーツカー設計の伝統、深い自動車専門知識と次世代技術のおかげで、私たちの独自の800ボルトEPAは5年間の研究開発努力を経て開発された豪華電気自動車の高性能プラットフォームである。それはスーパー充電能力、高省エネルギーと高速データ伝送を持ち、高度な適応性を持ち、異なる車両種別の異なる電池サイズ、モータと部品配置に適応できる。このような卓越した設計により、競争力のある性能属性で生産量を向上させ、規模経済を実現することができるようになった。環境保護局に加えて,世界初の展開可能なLiDARシステムと独自のソフトウェアシステムにより完全組み込みL 4整ったハードウェア機能を実現した先進的なADASを開発した。私たちがヨーロッパと中国に持っている完全資本の研究開発施設は、私たちの世界的な研究開発能力を支援するために、経験豊富で敬業の蓮の花チームとのシームレスな協力を展示した。
我々は吉利ホールディングスとの契約製造パートナー関係を通じてすべてのBev Lifestyle車種を生産し、吉利ホールディングスが武漢に新設した最先端の電気自動車製造施設、中国を利用した。多くの他のオリジナル機器メーカーと比較して、吉利ホールディングスがいつでも利用可能な生産能力を利用して、より高い拡張性と柔軟性で私たちの業務計画を実行することができると信じています。また、吉利ホールディングスのグローバルサプライチェーンネットワーク、強力な調達交渉能力、NVIDIA、クアルコム、CATLなどの信頼性の良いサプライヤーとの安定した関係を利用して、より競争力のある価格で高品質な部品を得ることができ、他の元のデバイスメーカーよりも効率的にサプライチェーン中断リスクを管理することができると信じています。
88
私たちはデジタル優先の全ルート販売モデルを通じて顧客に贅沢品小売体験をもたらし、顧客との直接関係を構築し、発展させ、実物と仮想を含む顧客体験全体をカバーする。私たちは高客数地域でハイエンド店舗を経営し、個性化と独占サービスを提供し、顧客のために贅沢な購入体験を作っている。私たちの全世界販売デジタルプラットフォームは私たちのブランドと製品の仮想展示室、問い合わせ、注文、購入とカスタマイズプラットフォーム、試乗、製品交付とアフターサービス予約システムなどのフルセットの贅沢品小売体験を提供します。お客様には、外部、内部、その他の機能や特性を含む幅広いカスタマイズオプションを提供しております。ロータスAppがサポートしている完全デジタル化されたオンライン小売モデルのほか、直売モデルを採用し、すべての地域の有力自動車ディーラーとパートナーシップ計画を立ち上げ、軽資産で迅速に事業を拡大することを期待しています。ロータスブランドの“世界に生まれ育った”という理念の一部として、グローバル販売·流通ネットワークを構築してきた。当社は蓮の花イギリスと流通協定を締結しており、この協定によると、私たちの付属会社は蓮の花イギリスのグローバル流通業者に任命されています。そこで、Eletre、Emeya、私たちの未来のライフスタイル車種、Evija(Bevスポーツカー)やEmira(ICEスポーツカー)のようなロータスイギリスによって開発·製造されるいくつかのスポーツカー車種を含むロータスブランドの車種を流通させるグローバルビジネスプラットフォームを構築しました。私たちはこれがロータス自動車をマーケティングし、世界でロータスブランドを普及させる最も効果的な方法だと信じている。2024年6月30日現在、私たちは世界流通ネットワークに207店舗を持っており、私たちは引き続き私たちの小売ネットワークを拡大する予定です。
2023年と2024年6月30日までの6ヶ月間、私たちはそれぞれ6970台と4873台の車を交付しました。その中にはLTILで販売されている私たちの生活方式車と蓮の花ブランドのスポーツカーが含まれています。
私たちの戦略
世界の高級車市場の成長は自動車市場全体の成長を上回ると予想される。グローバルBev市場の中で、豪華Bev細分化市場は大衆市場Bev細分化市場を超えると予想される。我々は、以下の戦略を利用することで、世界の贅沢品Bevを利用して市場の成長の勢いを細分化する十分な準備をしている。
ブランド資産に投資し、ブランドを全面的に改造するロータスブランドのレーシングカーの伝統と成熟したリーダーシップを利用して、顧客の期待に応えるスマートと高性能自動車の組み合わせを提供し続けることで、ブランドをさらに向上させ、私たちの顧客基盤、特に高純価者と私たちのブランドDNAを重視する科学技術に精通した若い世代を拡大するつもりだ。
規模を拡大して地理的位置を拡大する私たちはすべての地域で私たちの浸透を深化させるつもりだ。ロータスブランドは“顧客参加”と“コミュニティ建設”と密接に関連しており、顧客に贅沢な顧客体験を提供するために、消費者に直接向けた販売と流通戦略を採用し、顧客との直接関係の構築と発展に集中しており、特に選択された地域、中国、ヨーロッパ、アメリカを含め、これらの地域は世界のビール市場の急速な成長を推進するいくつかの重要な地域を代表している。贅沢な購入体験と良質な顧客サービスを提供することで、グローバル市場における私たちの浸透をさらに深めていきたいと思います。
次世代電気自動車技術を開発するとともに、蓮の花の研究開発能力を貨幣化する我々は,持続的な研究開発投資の支援のもと,我々の800ボルトEPAアーキテクチャやハードウェア,アルゴリズム,ソフトウェアシステムを含めて独自の先端技術を開発·強化し,我々の車両の競争力を強化していく予定である.私たちのすべてのノウハウは“運転手のために”という原則に基づいて構築されており、私たち独自のデザイン言語と理念を継承しています。私たちはイギリスのスポーツカー会社から高性能生活方式電気自動車の世界先駆者に転換しており、私たちの車両と技術に高品質と安全標準を設定し、私たちのセンサーハードウェアとADASソフトウェアを含めて絶えず改善している。私たちはまた私たちの研究開発能力を貨幣化して、私たちのIPを他の高級車ブランドに許可して、私たちの顧客にADASソフトウェアの購読を提供する予定です。
引き続き新型車を発売し、既存車種をアップグレードする*新型車の成功発表は、引き続き豪華Bev市場で市場シェアを獲得し、リーダーシップを強化するために重要です。私たちは今後数年で一連のパフォーマンス抜群のバランスのとれた新型車の組み合わせを発売して、私たちの顧客基盤、特に高い純価値者と科学技術に精通している若い世代を拡大し、私たちの製品の広さを拡大する予定です。私たちは近い将来に二つの新型車を発売する予定です。私たちはまた私たちの車種をアップグレードして、革新的な技術と装備で私たちの車を設計するつもりです。
持続可能な発展を重視し、率先して電化を実現する高級車分野の電化転換の先頭者として、競争相手より数年前にE段Bev車種を発売し、引き続き私たちの他のBev車種を発売する予定です。持続可能な開発の約束の一部として、私たちの目標は2038年までに炭素中和を達成することだ。廃棄物の削減や再生可能エネルギーと回収可能材料の持続的な採用による持続可能な発展に注力し続ける予定である。
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また、我々は、我々の内部プロセスと構造をさらに最適化し、全体的なコスト措置を実施し、世界の多元化市場に合わせて、2026年に積極的なEBITDAを実現するために、我々の製品計画を再調整する“Win 26”計画を打ち出した。
私たちの強みは
私たちは次のような競争優位性から利益を得ていると信じています
高級車市場の先駆者。我々は世界の豪華Bev市場の急速な成長を利用し、Bev車種の組み合わせを提供することで、未満足の需要を満たすことができる十分な準備をしている。我々は,目標価格80,000ドルから149,000ドルの間の車両を提供することにより,豪華Bev細分化市場の“甜蜜点”で運営されており,これは豪華Bev細分化市場最大の販売台数貢献者である.また、車種の供給が限られているため、世界の豪華Bev市場のサービスが不足している。豪華Bev市場の先駆者として、私たちは競争相手より数年前に私たちのE段Bev車種を発売し、引き続き私たちのBev車種を発売する予定で、電化進行の面で他のブランドよりも顕著な先駆者優位を作ることが期待されています。
レーシングカーの伝統を持つ象徴的なブランドですわが社の核心原則と蓮の花DNAは70年以上のスポーツカー設計と工事に由来している。空気動力学と軽量化スポーツカー設計の概念は非常に独特で、ずっと蓮の花ブランド精神の重要な構成部分である。設立以来、蓮の花チームはすでに6回の“国際自動車連盟一級方程式ドライバー世界選手権”、7回の“国際自動車連盟一級方程式レーサー世界チャンピオン”、81回の“国際自動車連盟一級方程式グランプリ優勝”を含む多くの一級方程式チャンピオンを獲得した。蓮の花ブランドは有名な“贅沢品プレゼンテーション賞2019”で年間最優秀贅沢品ブランドを受賞したが、イヴィヤは“2020ミューズグローバルデザイン大賞”を受賞した
世界的な研究開発能力に基づく次世代技術蓮の花グループは過去70年間自動車業界の技術の先駆者だった。著者らの卓越した技術は著者らの独自の800ボルトEPAアーキテクチャに現れ、この構造はスーパー充電能力、高い省エネルギーと高速データ伝送を持ち、高度な適応性を持ち、異なる車両種別の異なる電池サイズ、モータと部品配置に適応できる。さらに、我々は、世界初の展開可能なLiDARシステム、5つの360°感知カバー、および自主開発された認知、意思決定、設計および制御アルゴリズムソフトウェアシステムのおかげで、リードしたADAS技術と完全な組み込みL 4が整ったハードウェア能力を持っている。我々のオペレーティングシステムLotus Hyper OS利用技術は,乗客のためのリアルタイム3 Dコンテンツを作成する.研究開発と革新に対する強い関心を維持することによって、私たちは車両性能と運転体験の面で他の自動車ブランドに対する著しい競争優位を享受することが予想される。
吉利ホールディングス生態系が支持する軽資産ビジネスモデル我々は軽資産のビジネスモデルを採用し、製造、サプライチェーン、研究開発、物流インフラと人的資本における吉利ホールディングスの広範な資源を利用している。我々は、吉利ホールディングスが武漢に新設した最先端の電気自動車製造施設中国から利益を得て、私たちのBev車種を生産し、高度に拡張可能なモデルで運営し、限られた前期資金で効率的に私たちの業務計画を実行することができるようにした。吉利ホールディングスのグローバルサプライチェーンを利用して、キー部品の安定供給、特に価格変動や供給中断の影響を受けやすい電池や自動車チップなどの部品を確保するために、トップグローバルサプライヤーと迅速に関係を構築·維持することができる。他の原始設備メーカーと比較して、吉利ホールディングスの強力な支持は、私たちのより速く、より効率的で、より費用対効果的に世界業務を拡大する能力を大幅に強化したと信じている。
持続可能性を重視する電動化と脱炭化の最前線として、著者らは高級車細分化市場の電動化転換をリードし、国際最高ESG標準を堅持し、ESG格付けはA-by Synao Green Financeであり、そのレーダー範囲内の上場企業の7%しかA級と以上のランキングを獲得していない。ロータスグローバルスマート工場の太陽光発電システムは2023年に9800メガワットを超える電力を発生させた。私たちの目標はまた2038年までに価値鎖全体で炭素中和を達成することを含む。私たちは、持続可能な開発に対する私たちの約束は、同じ価値観とビジョンを持つ顧客に共感すると信じている。
贅沢品小売体験と全ルート販売モデル我々はデジタル優先の全チャンネル販売モードを採用し、デジタルチャンネルと実体小売サービスを利用して顧客にシームレスかつ統一的な体験を提供する。Lotus Appは、当社のデジタルプラットフォーム上でカスタマイズ可能なサービスを提供し、市場や顧客のニーズに応じた大きな柔軟性と拡張性を提供しています。また、私たちは直販モデルを採用し、すべての地域の有力自動車ディーラーとパートナーシップ計画を構築した。私たちはこのような計画が顧客との親密な関係を維持しながら、それを迅速に拡張するのを助けることができると信じている。
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世界化され、経験が豊富で、先見性のあるリーダーシップ私たちは開拓性、技術先端性と設計主導の管理チームを持っていて、自動車、技術と革新方面の専門知識を持っています。筆頭は吉利ホールディングスで20年以上にわたり仕えたベテランで、先見の明のあるリーダーの馮慶峰さん氏。私たちの管理チームは経験豊富な専門家から構成され、研究開発、技術、自動車設計分野で多様な背景を持っており、他のリーディング自動車会社では吉利ホールディングス、ボルボ、メルセデス-ベンツ、BMW、ポルシェ、マセラティ、アストンマーティン、フェラーリとブガディなどの豊富な業界経験を持っている。
私たちの車
私たちは世界をリードするスマートと豪華移動性プロバイダで、イギリスの象徴的なブランド“蓮の花”の下の豪華なライフスタイル車を設計、開発、販売しています。ロータスブランドはサーキットと道路自動車分野で70年以上の悠久の歴史と成熟した指導的地位を持ち、性能、設計と工事方面の市場リード標準を象徴している。私たちの最初のLifestyle生産車Eletreは蓮の花独自の800ボルトEPAで駆動される新しい純電動SUVです。私たちはそれぞれ2022年と2023年にEletreとEmeyaを発売し、それぞれ2023年と2024年に交付を開始した。私たちはまた2024年にEvijaの交付を開始する。EletreとEmeyaを除いて、近い将来に2つの新型車を発売する予定です。私たちはまた私たちのモデルを絶えずアップグレードする予定です。
エレット
Eletreは私たちの新しい純電気SUVの最初のモデルです。これは私たちの未来のライフスタイル車に基準を設定することを目的とした私たちの最初のライフスタイル車です。5基(4基オプション)長さ5,103 mm、軸距離3,019 mmで、お客様に広く快適な乗馬体験を提供します。Eletreは標準的な5種類の駆動モードを搭載しており,前後輪ステアリング,ダンパ設置,シャーシ制御システム,推進戦略,アクセルペダル応答を調整することで切り替えることができる。
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Eletreは、Eletre、Eletre S、およびEletre Rの3つの異なるバージョンを選択することができ、2つの動力アセンブリを選択することができる。これらのバージョンは顧客の様々なニーズを満たすために設計されており、-Eletre Rは速度と制御を追求する顧客のためにカスタマイズされており、Eletre Sはより長い航続距離とより多くの快適性を提供する。EletreとEletre Sの平均希望小売価格は100,000ドルを超え,450キロワットの単速バージョンを搭載しており,世界協調軽自動車テストプログラム(WLTP)により,1回あたりの充電最大走行距離は600キロである。エレットとエレット·Sは、時速258キロの最高時速と、0から時速100キロまでの加速度を4.5秒以内に提供することができ、2.2秒未満の時間で80~120キロであり、最大トルクは710ニュートンメートル(Nm)である。平均希望小売価格が130,000ドルを超えるEletre Rは旗艦車種675キロワットの2速システムを搭載しており,最大WLTPは490キロ,バックエンジンは2速バージョンである。Eletre Rの最高時速は265キロ,ゼロから100キロまでの加速は2.95秒程度,80キロから120キロまでの加速時間は1.9秒未満,最大トルクは985 Nmである。Eletre Rは、標準的な5つの駆動モードに加えて、別の軌道モードを備えている。この3バージョンには112キロワット時のバッテリーパックが搭載されており、急速充電器を用いた10%容量から80%の容量までの急速充電時間は20分未満である。私たちは少し異なるEletre、Eletre SとR型(すなわちEletre L+、Eletre S+とR+)を提供し、中国市場のためにオーダーメイドした。
効率的な空気動力学は従来蓮の花ブランドの核心であった。Eletre外観設計の重要な要素の1つは多孔性であり、それは本質的に空気が車両中を流れることを可能にし、周囲に押し出され、それによって空気抵抗を減少させ、車両の航続距離、速度、性能と設計美学の面でより効率的な旅を提供する。Eletreの内装は乗客に快適で贅沢な感覚をもたらし、耐久性の高い材料と臨場感のある情報娯楽システムを配置している。Eletreは、デジタル乗客ディスプレイと組み合わせて使用され、その先進的な情報娯楽システムにアクセスする方法を提供する15.1インチの高解像度OLEDスクリーンを備えている。情報は拡張現実(AR)技術を用いたヘッドアップディスプレイ(HUD)によって運転手に表示される.音声制御は先進的な音声認識技術により実現されている.
LotusHyper OSは、Eletreに搭載された先進的なデジタルコックピットをサポートし、次世代リアルタイム3 Dデジタル地図とグラフィック体験を作成することができるオペレーティングシステムです。Lotus Hyper OSは、より高速なグラフィックスレンダリングおよびより高いデータ転送速度を提供するために、2つのハイパスフィルタ8155システムチップを含む。Eletreは次世代デジタルヘッドユニットも発売し,先進的な運転者情報モジュールに預ける完全にカスタマイズ可能なディスプレイを提供する予定である.
Eletreは,5 G互換性を含む最新の接続技術を搭載しており,車両の性能や機能を空中(OTA)更新により更新し,向上させることができる.Eletreオーナーは、スマートフォンアプリケーションを介して自動車に接続し、運転ログ、車両および充電状態、遠隔機能、測位サービス、その他の機能にアクセスすることができます。Eletreはまた、電気自動車路線、電気自動車射程助手、予測経路を含むナビゲーションサービスを提供し、一連のセキュリティ機能を提供する。Eletreは,標準的なセキュリティ機能に加えて,衝突緩和支援(前後),交通標識情報,前後交差交通警報,児童存在検出,車線逸脱警告,緊急救援コールを持つ.
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エメア
Emeya(133型)は4ドア豪華高性能車で、私たちの2つ目のライフスタイル車であり、私たち初の超大型ワゴン車(hyper-GT)でもある。世界最先端の電気超ガスタービン自動車の一つでもある。
EmeyaはEletreと同様の先進的なEPAアーキテクチャに基づいて開発され,Eletreと同様の強力な空気力学と知能運転システムを採用している。我々の高出力デュアルモータ駆動では,Emeyaは2.8秒でゼロから時速100キロまでの加速を実現し,世界で最も速度の速い電動GTの1つとすることができる。我々のスーパー充電機能を搭載しており,Emeyaは5分間の充電時間で150キロ走行でき,350 kWの直流急速充電器を用いて18分間で容量を80%向上させることができる。また、Emeyaは最新の持続可能な材料を工夫して、その生産の炭素足跡を減少させた。
Emeyaの平均希望小売価格は10万ドルを超える。
私たちのグローバルビジネスプラットフォームは
私たちはすでに私たちの蓮の花イギリス製の自動車やスポーツカーを販売·流通するための世界的な商業プラットフォームを開発した。2024年6月30日現在、私たちは世界流通ネットワークに207店舗を持っています。
お客様に贅沢品小売体験をご提供しております
未来に向けた贅沢な顧客体験を提供するために、私たちはEletre、Emeyaと未来の車種に対してデジタル優先の全チャネル販売モデルを採用し、顧客との直接関係を構築し、発展させ、実体と仮想の顧客体験全体をカバーする。
私たちの全世界販売デジタルプラットフォームは私たちのブランドと製品の仮想展示室、問い合わせ、注文、購入とカスタマイズプラットフォーム、試乗、製品交付とアフターサービスの予約システムなどのフルセットの贅沢品小売体験を提供します。私たちはまた、顧客の参加、検索、交流、相互作用のために、異なる地理市場でオンラインフォーラムを作成します。お客様には、外部、内部、その他の機能や特性を含む幅広いカスタマイズオプションを提供しております。私たちのお客様はまた試乗時間帯を予約することができて、私たちのデジタル支払いシステム、アフターサービス、ソフトウェア更新を使用することができます。
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蓮の花イギリスと主流通協定を締結する
ロータス自動車有限会社(ロータスイギリスのスポーツカー製造業務に従事する実体)とLTILが締結した取次契約によると、著者らはロータス自動車有限会社が車両、部品及びあるツールを販売する全世界独占流通業者であり(アメリカを除く、LTILは総販売業者を担当し、現有の地区の販売業者は引き続きその機能を履行する)、そしてその販売するこのなどの車両、部品及びツールにアフターサービス、ブランド普及、市場普及及び公共関係を提供する。流通協定はまた、私たちと蓮の花イギリスは毎年業務計画と年度目標を制定し、歴史販売数字、予測需要、全国、地域と現地の傾向、及び蓮の花イギリスの自動車生産能力を考慮することを規定している。また、取次協定によると、蓮の花イギリスの既存店舗とディーラーは蓮の花科学技術に譲渡する。2024年6月30日現在、私たちは世界流通ネットワークに207店舗を持っています。販売契約によると、主な車種には、Eletre、Emeya、および私たちの未来のライフスタイル車種、そして蓮の花イギリスがかつて、Evija(Bevスポーツカー)とEmira(ICEスポーツカー)のようないくつかのスポーツカー車種を開発し、製造する。
エミラ
Emiraは2021年に発売され、平均希望小売価格は85,000ドルを超え、新しいロータススポーツカーアーキテクチャに基づいている。革新的な蓮の花接着押出アルミニウムシャーシ技術を採用した。Emiraの長さは4412 mm、軸距離は2575 mm。その出力は298キロワットである。Emiraの最高時速は290キロ、ゼロから100キロまでの加速は時速4.5秒、最大トルクは420 Nm。
イビヤ
Evijaは2019年に発売され、平均希望小売価格は220 MSRPドル万を超え、これは世界初の純電動イギリススーパーカーであり、2020年のミューズ世界設計賞の受賞者でもあり、一体型超軽量炭素繊維単殻シャーシを採用した初めてのロータス道路車である。長さは4459ミリで、重さは1887キロしかありません。Evijaは1,500キロワットの電力系統を備えており,WLTPの最大射程は402キロである。Evijaの最高時速は320キロ,ゼロから300キロまでの加速時間は9.1秒,最大トルクは1700牛米である。Evijaは93キロワット時の電池パックを搭載しており,急速充電時間は約18分から100%の容量である。
車や他の製品の流通
私たちはロータスイギリスの子会社を通じて直接販売しても、指定流通業者を通じて販売しても、流通ネットワークとアフターサービスネットワークの構築と維持を担当しています。流通業者が流通契約に規定されているすべての基準とガイドラインに適合することを確保し、年間業務計画に規定されている販売とアフターサービスに規定されている最低基準を達成する責任があります。蓮の花ブランド製品に関するブランド普及、マーケティング、広報サービスの提供も担当しています。
取次協定によると,吾らは一般に購入許可証や許可証を担当し,輸入車両に必要な他の手続きや手続きを履行しているが,ロータス英国では新しいスポーツカー車種の認可(車両承認やタイプ承認とも呼ばれる)を取得している。
アフターサービス
また、適用されるアフターサービスと保証サービス契約に基づいて、ロータスイギリスで製造または供給された車両にサービスと修理を提供します。顧客に便利、バリアフリーのアフターサービス体験を提供するために、私たちは顧客の要求を密接に注目し、必要なテストと検査を行い、欠陥を確定し、車両の満足機能を確保する。
充電ソリューション
私たちは、お客様に便利で効率的な充電体験を提供し、家庭充電、わが社が所有する充電ネットワークを介したフラッシュ充電、私たちが指定したパートナーが提供するモバイル充電など、様々なソリューションを提供することに取り組んでいます。
ヨーロッパでは、私たちの顧客にヨーロッパ全体をカバーする幅広い充電器ネットワークを提供する大手プラットフォームと協力しています。私たちはまた車の持ち主に家庭用充電ソリューションを提供する。
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中国では、家庭用充電ソリューションを提供し、全国に充電ネットワークを持つリーディング·プロバイダとパートナーシップを構築しています。私たちは現地の充電ソリューション開発業者と協力して、会社が持っている充電ネットワークを運営して、北京、上海などの大都市の核心商業地区の特色800ボルト環境保護局に480キロワットのフラッシュ充電を提供してくれました。2024年6月30日までに、私たちは中国で101個のフラッシュ充電ステーションを発売し、公共充電ステーションと協力して、お客様の充電体験に便利をもたらした。
米国や他のグローバル市場では、現地市場条件や顧客ニーズに応じた全面的な充電ソリューションを提供する予定です。
技術
私たちは電気自動車関連技術を発展させる上で果断な道を歩んだ。私たちはさらに私たちの強力な技術的アイデンティティを確立し、これは未来の電化車種に現れるだろう。完全科学技術電気自動車ブランドの心理状態を受けて、私たちは車両のスマート化とデジタル化の面でリードしており、例えばよりスマートなADASとより臨場感のある情報娯楽システムを持っている。私たちはスマート化、デジタル化、品質の結合が私たちが技術的優位性を得ることができると信じている。
アーキテクチャおよび筐体プラットフォーム
Eletreは新たな独自800ボルトEPAアーキテクチャ上に構築され,集積された高圧配電システムを有する。この建築物はアルミニウムと高強度鋼を用いて、最適な構造剛性を実現する。環境保護局の電池システムは、最大限の省エネルギーを実現するためにスマート熱管理オペレーティングシステムをサポートしている。Eletreは全輪駆動とモータを搭載しており、最高時速は265キロ、最大トルクは985 Nm、最高出力は905馬力に達する。
環境保護局は適応性の高い設計を採用し,我々の軽量化理念を継承した。バッテリパックの高エネルギー密度は、性能と航続距離との最適なバランスを提供する。2つの電動モータを有し、一方は前輪を駆動し、他方は後輪を駆動する。その三合一電気駆動システムは、各モータをインバータおよびトランスミッタと統合し、ユニットをより小さく、軽量にする効率的な設計である。私たちの環境保護局は運転手が安定性精度柔軟性を享受できるようにしています
● | 安定している我々のEPAシステムは、能動安定レバーシステムを備えており、各種運転条件下で安定レバーを動的に調整することができ、スポーツカーのような体験と優れた敏捷性、旋回安定性及び制御可能性を提供する。能動サスペンション制御システムは、サスペンションシステムの高さおよび減衰率を調整し、快適性と操作性能との間の最適なバランスを提供する。 |
● | 精度ですEPAによる後輪操舵システムによる能動運動学的制御は,旋回制御と全速度での敏捷性を最適化する。能動運動学的制御技術は、異なる速度で旋回半径を調整することができ、低速時の機動性と高速時の敏捷性を向上させることができる。 |
● | 柔軟性ロータス知能動態制御システム(LIDC)はカーブなどの複雑な道路状況における車両の柔軟性を高め、全体の安定性を高めた。単箱ブレーキシステムは車両の柔軟性を増加させるもう一つのハイライトであり、その分離システムはスポーツカーのようなブレーキペダル感覚とブレーキ動作時に改善されたエネルギー再生を結合させるように設計されている。 |
スマート運転
ロータススマート運転の研究開発は2018年に始まった。著者らは先進的なスマート運転技術の最適なプラットフォームを構築することに力を入れ、認知、意思決定、計画と制御を含む強力な内部研究開発能力を持っている。著者らは一流のハードウェア、先進的なソフトウェアとアルゴリズム及び強力なクラウドソリューションに関する専門知識によって、エンドツーエンドスマート運転技術を支援した。私たちヨーロッパに広がるスマート運転研究開発チームと中国は現地の顧客の行動と好みを同化し、深く理解する上で豊富な経験を持っている。
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● | スマート運転ハードウェア我々はハードウェア開発に大量の資源を投入し,我々の車両にはL 4をサポートするハードウェアを組み込んでいる.我々の配備可能なLiDAR技術は、7つの800万画素のHDカメラ、6つの長/短距離ミリ波レーダを含む全方位感知カバー能力を有し、その中の前面と後方は画像レーダ、4つの128線レーザレーダ、12個の超音波レーダ、1つの車載カメラ、4つの見渡しカメラである。レーダーとレーザレーダとカメラセンサを組み合わせることにより,我々のBev Lifestyle車種は道路上の速度や他の情報を捉えることができ,高レベルのスマート運転機能をサポートすることができる.さらに、EletreおよびEmeyaは、複雑なデータおよび画像を処理するための500~1,000 topの計算能力を有するデュアルNVIDIA Drive Orinチップによってサポートおよびサポートを提供する。車両上でL 4をサポートするハードウェアは、大量の高品質な情報を捕捉することができ、これらの情報は、我々のキースマート運転アルゴリズムを最適化するために使用することができ、このような技術開発におけるリードを維持するのを助けることができる。このようなトップクラスの運転ハードウェアは,我々の車種を競争相手の車両と区別し,我々の車種を全ライフサイクルにわたってスマート運転技術の発展とともに発展させることができると信じている. |
● | ソフトウェア機能我々のスマート運転開発チームは認知、意思決定、計画、制御を含むキースマート運転アルゴリズムを開発した。また、スマート運転に関連するテスト·シミュレーションツールを開発し、アルゴリズムをテスト·トレーニングし、クラウドベースのサービスの基礎を築いています。私たちの先進的なスマート運転ソフトとアルゴリズムは、高速道路、都市、駐車など、様々なシーンを考慮している。EletreおよびEmeyaは、配信時に、運転支援、駐車支援、能動的セキュリティシステムなどのL 2スマート運転ソリューションを搭載している。これらの機能に加えて、高速道路、都市、駐車などのシーンのためのエンドツーエンド解決策を開発しており、いくつかの解決策はOTAを介して高度な機能として我々の車種に統合されている。また、私たちのスマート運転部門、ロータスロボットは、いくつかの有力な自動車メーカーが彼らにスマート運転技術、ソフトウェア、スマート運転関連ツールを提供することを許可されている。 |
● | クラウドサービス私たちは強力なクラウドインフラを構築し、お客様にクラウドベースのサービスを提供します。我々のクラウドサービスはデータコンプライアンス、モデル訓練、プロセス最適化などの面で全面的にスマート運転を発揮し、計算力とデジタル運営能力を向上させる。 |
我々はこれらのハードウェア、ソフトウェアとクラウド能力を統合し、一連の先進的なスマート運転技術を開発し、私たちの車両が周囲の環境に感知し、スマートに反応し、彼らの運転体験を強化することができるようにした。我々の強力なアルゴリズム,ハイビジョンカメラ,レーダー,高精度地図機能を組み合わせることで,我々の車両は立体表示において周囲の環境を正確に感知することができる.そして,我々の車両は,我々がカスタマイズした計画と制御アルゴリズムを利用することで,知覚された環境に動的に反応する.以上より,我々の知的運転解決策は,運転手に滑らかで知的な運転体験を提供し,極端な道路条件でも同様である.
電子移動プラットフォーム
我々は電気,機器,制御(EIC)システムを開発し,BEVモデルの効率と性能を向上させた。EICシステムがあれば,我々は率先して800ボルトアーキテクチャを導入し,大出力モータを電子移動システムに統合した。さらに、我々の過給設計は、その電子移動システムの一貫した強力な性能を保証するために、著しい充電効率を有する。
● | 先駆的な800ボルトアーキテクチャです私たちは800ボルトの電力プラットフォームを発売して、電圧を2倍にして、顧客のBevでの高電力需要を満たす。この先駆的な設計はエネルギー利用効率を向上させ、車両全体の重量を軽減することができる。 |
● | 高出力モーターですEletreとEmeyaは2つの電動モータを備え、一方は前輪を駆動し、他方は後輪を駆動する。後輪を駆動する大出力モータは我々が独自に開発したものであり,最大出力は450キロワットである。これらのモータは800ボルトSICインバータと2速変速機も採用しており,3秒でゼロから時速100キロまでの加速を実現し,最高時速265キロで強力な車両動力性能を維持している。 |
● | スーパーチャージャー機能。 当社は独自の 800 ボルトアーキテクチャと高出力モータを基盤に、 420 kw のスーパーチャージソリューションを開発しました。スーパーチャージ機能は、 20 分以内にバッテリーレベルを 10% から 80% に電化させ、 5 分間の充電時間で 120 km の航続距離に達します。充電時間をさらに短縮するために、スーパーチャージャーソリューションの性能を向上させています。 |
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デジタルキャビンと接続性
運転手を中心とした設計理念を受けて,客室設計をデジタル化し,車両デジタル化と接続性に対する運転手の期待を満たす接続機能を実施した.構成とソフトウェアシステムを組み合わせることで、最適化された運転、娯楽、およびインタラクティブなスマート客室体験を顧客に提供します。
● | キャビンの配置EletreとEmeyaのキャビンは最新のチップとHUD画面技術を含む一流のハードウェアを搭載している。我々は、より高速なグラフィックスレンダリングとより高いデータ転送速度を提供するために、デュアルハイパスフィルタ8155チップを搭載しています。私たちのマルチスクリーン客室設置は顧客に情報娯楽システムの便利さと臨場感の制御を提供します。 |
● | キャビンのOSですトップクラスのハードウェア構成のほか、“幻エンジン”を搭載した独自のHyper OSキャビンOSを開発し、リアルタイムレンダリングをサポートし、3 Dコンテンツと体験を最適化しています。このオペレーティングシステムは、画面を安定した毎秒60フレームの画面リフレッシュレートを実現し、異なる客室機能間で滑らかに切り替えることを可能にする。 |
● | 車両がつながっています*接続機能は、複数の車両接続シーンのために構築され、車両間および第三者との間でデータを高速に伝送することができる。車内の接続機能を強化するために,5 G高速移動ネットワークを用いて外部ダウンロードを行い,Gigabit Ethernetを用いて車載モジュール間の効率的な内部接続を行った.Bluetooth 5.2および超広帯域デジタル鍵は、高品質なデータ伝送を実現するために、車両接続機能の重要な補完である。 |
工事設計
軽量化された車両設計と車両空気力学は我々のBev車種設計の最も注目すべき工程特徴である。また、外部の元の設備メーカーに工学設計コンサルティングサービスを提供しています。
● | 空気力学的効率です私たちは楔形自動車設計、吸気口、翼型を含む空気力学に関連する独自および特許技術を持っており、私たちの電気自動車の組み合わせは空気力学設計遺産を継承している。例えば、独特の気孔率設計は、Eletreの低抵抗係数を0.26に低下させることができ、周囲の空気を通過しやすい。また,能動後摂動板と能動吸気グリッドは,Eletreがかなりの車両下圧力を達成できるように設計されており,高速で最適な安定性を実現している。 |
● | 軽量な車両設計“軽量化”の設計理念は私たちの伝承の鍵であり、私たちは材料の使用と新しい技術を設計する上で絶えず革新して、車両の重量を軽減します。例えば,17種類の溶接プロセスを設計し,軽量化自動車の量産を実現した。軽量化された設計はBev車種により速い直線加速、より大きな航程と非凡な操作性を持たせた。 |
世界の研究開発の足跡
私たちは相当な規模と全面的な機能で私たちの研究開発活動を支援し、すべての主要な技術的観点をカバーする集中的なグローバルチームを持っている。私たちの革新方式はヨーロッパ各地の経験が豊富で、敬業の蓮の花チームと中国の間の相互関係の全世界協力を展示し、各チームは異なる技術重点を持っている。
我々の研究開発は電気自動車のキー技術の開発に専念するとともに、吉利ホールディングス生態系の技術支持の恩恵を受けている。私たちは800ボルトのEPAアーキテクチャとハードウェア、アルゴリズム、ソフトウェアシステムを含めて先端技術を開発して、私たちの車両の競争力を強化するつもりです。私たちはまた他の高級自動車ブランドを購読することで、私たちのIPとソフトウェアを許可して、私たちの研究開発能力を貨幣化する予定です。
私たちの研究開発リーダーの指導の下で、私たちのグローバル研究開発チームは自動車と科学技術業界で豊富な経験を持っている。2024年6月30日現在、我々の研究開発チームは1,631人の専門家からなり、幅広い自動車、工学、ソフトウェア、人工知能知識、および世界をリードする自動車メーカーからの多様な仕事経験を持っている。このような組合せは,強固な技術開発能力,特に知能やデジタル化の面で確保されている.多元化された文化と専門背景は異なる視点の思想交流を促進し、革新の発生を確保した。
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私たちは中国でロータスロボット会社を設立しましたこれは私たちの内部のスマート運転能力の分岐ですロータスロボットは世界的な業界の成長を促進するために、先進的なスマート運転技術の開発に取り組んでいる。ロータスロボットはすでに世界屈指の全面的なスマート運転解決方案の提供者になり、先進的なスマート運転プラットフォームソフトウェア、クラウドツールチェーン、ソフトハードウェア統合開発とスマート運転操作解決方案を含む。ロータスロボットは2024年からLynk&CoやFarizon Autoを含むいくつかの大手自動車メーカーにエンドツーエンドスマート運転ソリューションを提供してきた。
知的財産権
私たちの特許、商標、著作権、ドメイン名、ノウハウ、および同様の知的財産権が私たちの成功の鍵だと思います。私たちの知的財産権の組み合わせは車両アーキテクチャ、スマート客室、スマート運転と急速充電などの分野の知的財産権を含む。
2024年6月30日現在、私たちは中国大陸、アメリカ、日本、イギリスなど多くの司法管轄区で422件の登録特許と926件の出願されている特許を持っています。私たちの車両アーキテクチャ、スマート運転室、スマート運転、急速充電関連技術の特許を含めています。2024年6月30日現在,“ELETRE”と“EMEYA”,我々が開発した我々の業務の各方面に関する47個のソフトウェアプログラムの登録著作権,113個の登録ドメインを含む362個の登録商標を所有している.
製造、サプライチェーン、品質管理
私たちの車両開発過程で、私たちは私たちと協力するメーカーとサプライヤーをキーパートナーとします。私たちの目標は私たちのパートナーの業界の専門知識を利用して、私たちが生産したすべての車が私たちの厳格な品質基準を満たすことを確実にすることです。
私たちは吉利ホールディングスと協力して
私たちは大株主の吉利ホールディングスと戦略的協力関係を構築し、私たちの軽資産業務モデルは吉利ホールディングス生態系パートナーの支持を得た。吉利ホールディングスとの関係で、吉利ホールディングスの製造能力、調達とサプライチェーン方面の交渉能力、資本投資と運営支援を利用することで、私たちの自動車の市場への進出を加速させることができると予想しています。
私たちは吉利ホールディングスと製造計画を達成し、2022年から私たちの車は10年以内に生産される。製造契約によると、吉利ホールディングスに自動車の生産を依頼し、吉利ホールディングスに私たちの技術を使ってこのような車種を生産することに同意した。私たちは主に蓮の花ブランド車種の設計と開発、サプライヤーの指定、製品公告を担当し、そして全世界標準と一致することを確保します。私たちはまた吉利ホールディングスに自動車を生産するために必要な知的財産権を提供した。吉利ホールディングスは主に原材料の発注と検査、生産計画、生産品質管理、車両を製造する物流と輸送及び製造工場の建設と運営を担当する。特に、品質管理は私たちの品質保証の枠組みに従って行われ、吉利ホールディングスの承認を得た。また、吉利ホールディングスは製造した車両のための証明書の取得を担当している。
製造工場
私たちは武漢のBev製造工場中国と協力して、この工場は吉利ホールディングスが所有し、運営している。この製造工場は先進的な製造技術を持つ電気自動車のために建てられたもので、敷地は100万平方メートル以上。この工場は電気自動車を生産する新しい世界的な工場を建設した。この工場はプレス,溶接,塗装,組み立ての能力を有し,検出軌道,品質検査センターと公共事業電力と下水処理センターを備えている。人工的な介入を必要とすることなく、スマート運転技術を用いて車両を職場に搬送することができる先進的なシステムがあることが特徴である。同工場には、品質検査のための約3キロの軌道も配備されている。お客様はコースでレーシングカー、漂流、クロスカントリーなどの運転体験を体験することができます。それは9つの左に曲がって、7つの右に曲がって、直線で時速230キロの車両を収容することができます。
私たちのサプライヤー
私たちは信頼性の良い供給者との協力を求めている。私たちは吉利ホールディングスの生態系を利用して基本的な自動車部品を注文した。私たちは私たちの車両のためにほとんど同じ核心供給者たちを使用するつもりだ。
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私たちは主要供給者たちと密接な関係を築いた。その中には、人工知能計算分野のグローバルリーダーであり、私たちの車両に使用されているADAにチップを提供するNVIDIAが含まれており、クアルコムは、世界有数の半導体技術開発者、8155個のスマートコックピットチップを提供し、CATL、世界有数のリチウムイオン電池メーカーは、私たちの電気自動車に電池を提供する。これらのサプライヤーの大多数は吉利ホールディングス生態系における重要なパートナーであり、吉利ホールディングスと長年の強固な協力関係を持っている。
私たちは内部プロセスに従ってサプライヤーを選択し、同時に品質、コスト、スケジュールを考慮します。私たちはサプライヤーが品質基準を達成することを管理し、確保する部品品質管理チームを持っている。私たちが供給者たちを選択する方法は必要な物資の性質に依存する。広く利用可能な汎用部品については、複数のサプライヤーの提案書を審査し、品質や価格競争力などに応じて選択します。特殊な設計を必要とする部品については,設計案を審査し,設計に関する要因に大きく基づいて選択する.しかし、場合によっては、私たちの規模を考慮すると、電池コンポーネントのような選択が限られていますので、この場合、私たちは通常、私たちの需要を満たすために有利な立場にあると考えているサプライヤーと協力します。また,部品サプライヤーを選択する際には,我々のESG戦略と目標に基づいて特定の環境ガイドラインを作成している.
品質保証
私たちの目標は、私たちの核心的な価値観と約束に基づいて、顧客に質の高い製品とサービスを提供することです。品質保証は高品質の製品とサービスを提供することを確保し、浪費を最大限に減少させ、効率を最大限に高める鍵であると信じている。品質管理は製品開発、製造、サプライヤーの品質管理、調達、有料解決方案、顧客体験、サービスと物流を含むすべての業務機能の中で高度に重視された。私たちの品質管理グループは私たちの全体品質戦略、品質体系とプロセス、品質文化及び全面的な品質管理の実施を担当します。製品開発過程では、我々の設計と製品品質を検証するために、複数段階のテストが行われた。我々の品質標準は業界標準を指導とし、ISO 9001、R 155 CSMS、R 156 SUM、ASPICE L 2、ISO 26262とISO/SAE 21434を含む。
私たちの最初の量産自動車Eletreは吉利ホールディングスが運営する新工場で生産され、品質基準です。プレス、溶接、塗装、総組立を含むすべての生産ラインは業界標準に従って開発されており、より自動化度が高い。私たちは製品開発とサプライヤーの品質管理のすべての段階で4000以上の基準を適用しました。工場自動化システムにより、製造過程パラメータと部品情報を監視し、プロセス制御とトレーサビリティを実現する。
私たちの環境社会ガバナンス憲章は
ロータスブランドの同じ原則に従い、ロータスイギリス社と協力して、私たちの新しい環境、社会、ガバナンス(ESG)憲章は、私たちが展開してきた活動を正式に決定した。私たちの急速な転換に伴い、電気高性能自動車の世界的な先駆者となり、私たちの業界をリードして環境への影響を最小限に抑える責任があることを認識し、社会と地球全体に利益をもたらした。
● | 電気自動車に集中するそれは.Eletreは私たちの新世代自動車の最新型で、私たちがもっと大きな電気自動車ラインナップに移行したことを示しています。 |
● | 炭素中和持続可能な発展それは.私たちは製品設計の持続可能性を通じて私たちの目標を実現し、炭素中和会社になる予定です。製造業の持続可能性は私たちに非常に重要だ。環境への影響を最大限に減らすことが最初からメーカーの最も重要な目標の一つである。著者らは吉利ホールディングスと協力して、吉利ホールディングス製造工場で一連の省エネルギー削減措置を展開し、乾燥箱噴霧室の設計を採用し、太陽光発電、排ガス焼却、雨水収集、水戻し、余熱利用などのグリーン施設を構築した。ロータスグローバルスマート工場の太陽光発電システムは2023年に9800メガワットを超える電力を発生させた。私たちの目標はまた2038年までに価値鎖全体で炭素中和を達成することを含む。範囲1と範囲2は我々が所有または制御する排出であり,範囲3は我々が所有または制御しているが我々の活動による源ではない.変革を推進する約束には,業務全体の炭素排出を大幅に削減し,浪費を大幅に除去し,運営とサプライチェーンにおいて資源の効率的かつ持続可能な利用を推進し,自然環境を保護·維持することがある。吉利ホールディングスの製造工場は水戻しシステムを採用し,屋上雨水を回収することで蓮花湖の水量を補充している。湖水は処理され,緑化,洗浄,美化に用いられる。 |
99
● | 次の世代を激励するそれは.次の世代の蓮の花の同僚の参加を助けるために、私たちは蓮の花の独特な世界的な魅力を利用して、次世代の雄心、特に創造性の科学、技術、工学、芸術と数学科目を刺激します。我々は,教育外展計画の展開を支援し,コア業務以外のコミュニティと連携し,その環境での支援と安定を提供する.我々はまた、透明性、責任感、道徳的に適合した企業管理を含む、国連のグローバル契約を含む外部枠組みと一致させる戦略を採用し、一致させた。 |
私たちは2023年10月25日に私たちの最初のESG年次報告書を発表し、その中に私たちのESG戦略が記録されており、私たちの2022年のESG業績を重点的に紹介した。これは蓮の花がブランドのVision 80戦略に従ってスマートかつ持続可能な豪華なモバイルプロバイダへの歩みの一部である。私たちの戦略は6つの重要な分野に重点を置いている:自然積極的、気候中立、持続可能なサプライチェーン、包容と平等、コミュニティの約束と透明なガバナンス。我々は2023年5月に国連グローバル契約(UNGC)に加入し,分野ごとに国連持続可能な開発目標(SDGs)と一致する目標を設定し,その行動にグローバル目標を実現するための実行可能な枠組みを組み込んだ。
2024年6月、私たちは2024年上海国際炭素中和博覧会で全世界のゼロ炭素都市先鋒賞を受賞し、持続可能な発展と責任ある商業実践に対する私たちの革新と傑出した約束を表彰する。また、私たちはロイター通信持続可能な開発賞2024年度業務と運営転換カテゴリーの決勝選手にノミネートされ、私たちの持続可能な発展全体の方法に対する世界の承認を表明した。
ブランド形成とマーケティング
私たちの象徴的なスポーツカーの名声と、ライフスタイルビジネスに投資する雄心を築くことで、私たちは強力なビジネス組織能力を確立した。私たちは、最も効果的なマーケティング形態の一つは、私たちの顧客の体験を改善していくことだと思います。私たちの全ルート販売モードは顧客をガイドとしています。私たちの顧客は私たちのオンラインプラットフォームにアクセスして彼らの車両、支払いと注文アフターサービスをカスタマイズすることもできますし、自分で私たちを訪問して、私たちの販売チームに相談して、試乗コーナーを予約することもできます。
2022年12月、私たちは上海国際競技場でEletre Hyperコース試乗イベントを開催し、ロータスEletre R+(中国の強化版Eletre R+)は一次方程式コースで初のメディア試乗を行った。2023年9月、私たちはニューヨークでEmeyaをデビューしました。これは私たちの最初の電動スーパーGTです。私たちは引き続き消費者コミュニティを構築し、世界的なブランドの知名度を向上させる。2023年3月29日と2024年3月29日にサーキットで蓮の日イベントを開催し、EletreとEmeyaの交付式に合わせて、情熱とレーシングカー文化を運転するインスピレーションでお客様を魅了しました。
顧客満足度に関する業績追跡システムは業績管理システムに組み込まれており、これは著者らがマーケティング効率を向上させるための革新的な措置の一つである。
ネットワークセキュリティとプライバシー
私たちは顧客と従業員の信頼を第一にし、システムと製品の安全、ネットワーク安全、プライバシーを非常に重視している。私たちのシステム、製品、データを保護するために、様々な技術と組織セキュリティポリシー、プログラム、技術制御、プロトコルを適用しました。私たちは、明確に定義された組織運営モデルに基づいて、アプリケーション、ネットワーク、システム、製品セキュリティに集中した専門チームを持っています。会社はすでに国際標準化組織/国際電工委員会27001認証(GB/T 22080-2016)とR 155/R 156認証を通過した。我々はまた,全社範囲のデータプライバシーポリシーと制御を開始し,専門的な機能を越えた資源を備えている.
セキュリティホールの識別と救済措置の定期的なスキャンを含む企業脆弱性管理プロセスを実施します。また,内部と外部浸透テストを行い,脅威情報を受信し,イベント応答手順に従い,深刻さとリスクに基づいて脆弱性を修復する.また、効率的な管理、制御、保護を実現するために、集中的で組織範囲の情報アセットビューを構築した。
我々は,我々企業の情報資産と製品の脅威とネットワークセキュリティリスクを検出するためのネットワークセキュリティリスク監視政策を策定し,ネットワークセキュリティ監視能力を実施し,広範な源からの遠隔測定データを収集·分析し,能動的に行動し,我々のシステムと製品のセキュリティリスクの可視化を確保した。
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私たちのクラウドセキュリティポリシーは、安全なクラウドアーキテクチャの導入を実現し、セキュリティ機能を拡張することを目指しています。署名証明書、暗号鍵、メッセージ検証コード、および暗号化アルゴリズムを使用して、認証および暗号化を使用して、私たちの製品、ソフトウェア、車両およびその構成要素、およびOTA更新を保護します。また,OTA中に更新を実行する際には,前置条件検査,順序,依存関係実行および障害回復を利用する.
私たちの車両発展は自動化と技術に大きく関連している。このような複雑さと相互接続を考慮して,我々はTARAプロセスのネットワークセキュリティを我々の車両開発プロセス自体に構築しており,業務が我々の車両開発過程における任意の潜在的な攻撃に対する柔軟性を保つことを目的としている.
私たちのプライバシーポリシーの目標は、私たちの製品やサービスを改善し、お客様のプライバシーを保護し、適用される法律を遵守するために、データの有益な使用を促進することです。グローバルプライバシー法律と実践は、私たちが計画した運営設計、制御、プログラム、政策を指導するだろう。我々の戦略は,顧客や従業員情報の適切なセキュリティとアクセス制御を解決することで,業務拡張に伴うリスクに対応している.我々のプライバシー対策の中心的な原則は,組織全体のソフトウェアやハードウェア開発においてプライバシー設計原則を実施することである.私たちのプライバシー対策は、組織全体で密接に協力するために、最適なやり方と量体カスタマイズされたリスク管理の枠組みを利用して、特に私たちの情報技術と法律機能の間の密接な協力を発展させ、調整していき、これは効果的なプライバシー対策に重要である。
私たちはまた、教育と訓練を通じて組織全体のネットワークセキュリティとプライバシー意識を向上させるために努力している。私たちのクラウドセキュリティポリシーは、安全なクラウドアーキテクチャの導入を実現し、セキュリティ機能を拡張することを目指しています。署名された証明書、暗号鍵、メッセージ検証コード、および暗号化アルゴリズムを使用して、我々の製品、ソフトウェア、車両およびその構成要素、およびOTA更新を保護する努力の一部として、認証および暗号化を導入した。また,OTAプロセスで更新を実行する際には,前提チェック,順序,依存関係実行,故障検出,およびロールバック,回復を利用する.
競争
私たちは従来の高級車開発業者と電気自動車や他の代替燃料自動車にますます集中している新会社からの競争に直面しています。
私たちは私たちが同業者と競争する主な競争要素は含まれているが、これらに限定されないと信じている
● | ブランド認知度人気伝統 |
● | デザイン、造形、贅沢 |
● | 技術革新 |
● | 運転経験がある |
● | 製品の品質と性能 |
● | 製品の信頼性と安全性 |
● | バッテリー範囲、効率、充電速度。 |
● | 充電オプションへのアクセス、アフターサービスの可用性および条件などのカスタマーサービスおよびカスタマーエクスペリエンス。 |
● | 商品価格; |
● | 電気自動車などの破壊的な技術を市場に投入した経営陣の経験 |
● | 製造効率 |
● | 環境への影響と認識 |
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● | 関連する車両ソフトウェアの程度と複雑さ。 |
私たちはこのような要素に基づいて、私たちが有利な競争地位にあると信じている。しかし、私たちの多くの既存と潜在的な競争相手は、私たちよりも多くの財務、技術、製造、マーケティング、および他の資源を持っている。私たちの競争相手はその製品の設計、開発、製造、流通、普及、販売、マーケティング、支援の面でより多くの資源を配置することができるかもしれない。また、私たちの多くの競争相手は、より高い知名度、より長い運営歴史、より強力な販売チーム、より広い顧客と業界関係、および他の私たちを超える有形および無形の資源を持っています。これらの競争相手はまた、合格した研究開発、販売、マーケティング、管理職の募集と維持の面で私たちと競争し、私たちの製品と相補的あるいは必要な技術を獲得する上で私たちと競争しています。電気自動車と高級自動車市場のより多くのM&Aは、より多くの資源を私たちの競争相手に集中させる可能性がある。
私たちは私たちのブランドと歴史、私たちの設計と経験への関心、私たちの先進技術、私たちと吉利ホールディングスとの関係、そして私たちが自動車開発段階で得られるメリット、そして私たちの未来に向けた方法は私たちに競争優位を持たせ、高度に差別化された市場戦略を制定することができると信じている。私たちはまた拡張可能な軽資産業務モデルを持っていて、私たちはこのモデルが著しい競争優位を生むことができると信じて、私たちは前期の資本支出を減らし、研究開発と技術に重点を置くことができます。
従業員
2024年6月30日現在、約2989人のフルタイム従業員がいる。次の表に2024年6月30日までの職能別従業員数を示す
| 6月30日まで | |||
2024 | ||||
番号をつける |
| % | ||
機能: |
|
|
|
|
研究 · 開発 |
| 1,631 | 54.6 | |
マーケティングと販売 |
| 755 | 25.3 | |
サプライチェーン |
| 204 | 6.8 | |
機能サポート |
| 399 | 13.3 | |
総額 |
| 2,989 | 100.0 |
私たちの成功は私たちが合格した人材を引きつけ、激励し、訓練し、維持する能力にかかっている。私たちは従業員に競争力のある報酬方案と自己発展を奨励する環境を提供するため、私たちは通常合格した人材を誘致し、維持し、安定した核心管理チームを維持することができると信じている。
関連規定に基づき、市、省級政府組織の養老、失業保険、生育保険、労災保険、医療保険、住宅保険などの各種従業員の社会保障計画に参加する。適用法によると、従業員の給料、ボーナス、特定の手当の特定の割合で従業員福祉計画に支払わなければならず、最高額は現地政府によって時々規定されている。ボーナスは通常自由に支配可能であり,部分的には従業員の表現に基づいており,部分的には我々の業務の全体表現に基づいている.私たちは、彼らが私たちの成長と発展に貢献するように奨励するために、従業員に株式ベースの報酬を支給し続けることを計画している。
私たちは従業員たちと標準的な労働契約と秘密協定を締結する。今まで、私たちはどんな重大な労使紛争にも直面していない。
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物件 · 設備
中国と欧州の様々な都市にオフィスを設立しました。2024 年 6 月 30 日現在、独立第三者との営業リース契約に基づき、以下のとおり施設をリースしています。既存の施設は、概ね現在のニーズを満たすのに十分であると考えていますが、今後の成長に対応するために必要に応じて追加スペースを模索する予定です。
| 大きさに近い |
|
| |||
( 建物 ) in | ||||||
位置 | 平方メートル | 主な用途 | リース期間 ( 年 ) | |||
上海、中国 |
| 26,745 |
| オフィス、ロータスセンター、体験店 |
| 1 〜 10 年 |
武漢、中国 |
| 18,123 |
| オフィス、ロータスセンター、体験店 |
| 1 ~ 10 年以上 |
寧波, 中国 |
| 9,389 |
| オフィス |
| 5 年間 |
杭州, 中国 |
| 14,725 |
| オフィス、 VIP ルーム |
| 1~3年 |
北京、中国 |
| 3,911 |
| ロータスセンター、体験店 |
| 2.5 8.5 年まで |
ロンドン, イギリス |
| 1,732 |
| オフィス |
| 10年間 |
コヴェントリー、イギリス。 |
| 3,800 |
| オフィス |
| 1 年未満 |
フランスのパリ |
| 2,596 |
| エクスペリエンスストア、ロータスセンター、オフィス |
| 6 年から 10 年 |
アムステルダム, オランダ |
| 2,795 |
| オフィス |
| 6.5 15 歳まで |
ホーテン, オランダ |
| 802 |
| ロータスセンター、オフィス |
| 5 年から 10 年 |
オスロ, ノルウェー |
| 1,170 |
| 体験店、フルフィルメントセンター |
| 2 ~ 8 年 |
ミュンヘン、ドイツ |
| 475 |
| オフィス、体験店、フルフィルメントセンター |
| 1 年未満 ~ 2 年 |
フランクフルト (Raunheim), ドイツ |
| 7,551 |
| オフィス · ワークショップ |
| 10 年から 12 年 |
ヨーテボリ, スウェーデン |
| 40 |
| オフィス |
| 1 年未満 |
イタリアミラノ | 40 | オフィス | 1 年未満 | |||
シンガポール, SG |
| 18 |
| オフィス |
| 1 年未満 |
2023年10月、外商独資企業は外商独資企業と経開基金が2021年9月に締結した交換可能な手形協定に基づいて、全世界で武漢に本部を置くいくつかの土地を合わせて約84,000平方メートルの土地使用権、建築物及び付属施設を経営基金に抵当した。質抵当条項によると、私たちの証券はナスダックに上場した後、このような質権は2024年4月に終了した。
保険
私たちはリスクと事故の影響から身を守るために様々な保険証書を維持している。私たちは財産保険、公共責任保険、商業一般責任保険、雇用主責任保険、運転手責任保険と内陸輸送保険を維持します。適用法律の要求に応じて従業員に社会保障保険を提供するほか、従業員に補充的な商業医療保険を提供する。私たちは業務中断保険やキーパーソン保険をかけません。私たちは私たちの保険カバー範囲が私たちの主要資産、施設、そして負債をカバーするのに十分だと信じている。
法律訴訟
私たちは時々私たちの正常な業務過程で発生した様々な法律や行政クレームと訴訟の影響を受けるかもしれない。私たちは現在、実質的な法律や行政訴訟の当事者ではない。
訴訟または任意の他の法律または行政手続きは、結果にかかわらず、私たちの経営陣の時間と注意を含む巨額のコストと私たちの資源移転を招く可能性がある。
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政府の規制
“中華人民共和国政府規則”
この部分は、私たちの中国でのビジネス活動に影響を与える最も重要な規制をまとめている。
外商投資中国に関する規定
外商投資産業指導目録
外国投資家と外商投資企業の中国への投資は、(一)2021年12月27日に商務部と発改委が共同で公表し、2022年1月1日から施行される“2021年ネガティブリスト”である;(2)商務部と発改委は2022年10月26日に共同で公表し、2023年1月1日から施行される“外商投資奨励産業目録(2022年版)”あるいは“2022年奨励目録”である。“2022年奨励目録”と“2021年ネガティブリスト”には、中国への外商投資を奨励、制限、または禁止する業界と経済活動が挙げられている。“2022年奨励目録”によると、自動車研究開発製造、スマート自動車キー部品研究開発製造、新エネルギー自動車スマート自動車キー部品研究開発製造はすべて奨励範疇に属する。しかし、2021年のネガティブリストでは、外国投資家がある付加価値電気通信サービス(電子商取引、国内多方通信、倉庫と転送カテゴリ、コールセンターを除く)を経営するサービスプロバイダにおいて保有する持分は50%を超えてはならないと規定されている。
外商投資法
2019年3月15日、中華人民共和国全国人民代表大会は外商投資法、すなわち2019年の“中華人民共和国外商投資法”を発表し、2020年1月1日から施行された。2019年の“外商投資法”は大陸部中国が国際通行のやり方に従って外商投資監督制度を整理する期待傾向、及び中国外商投資企業の会社法要求を統一する立法努力を体現している。2019年の外商投資法は投資保護と公平競争の観点から、外商投資参入、促進、保護、管理の基本的な枠組みを確立した。また、2019年の“中華人民共和国外商投資法”では、従来の外商投資を管理する現行法に基づいて設立された外商投資企業は、2019年の“中華人民共和国外商投資法”の施行後5年以内に、その構造と会社管理を維持することができると規定されている。
“2019年外商投資法”では、ネガティブリストにおける“制限”または“禁止”業界で経営する外商投資企業は、中国政府部門の市場参入許可その他の承認を得なければならないと規定されている。
2019年12月26日、国務院は“外商投資法実施条例”を承認し、2020年1月1日から施行し、政策の制定と実行において中国国内の会社と外商投資企業を同一視することをさらに要求した。2019年12月26日、中華人民共和国最高人民法院は“外商投資法の適用に関する解釈”を発表し、2020年1月1日から施行された。外国人投資家が贈与、財産分割、企業合併、企業分立などで権益を取得することにより発生した契約紛争については、本解釈を適用する。
乗用車の製造に関する規定
発改委が発表し、2019年1月10日から施行する“自動車工業投資管理規定”によると、企業が株式投資と生産能力協力を通じて、合併再編を促進し、戦略連盟を構築し、製品の共同研究開発を展開し、共同製造を組織し、産業融合を強化することを奨励する。産学研用などの分野の主導資源の統合を奨励し、自動車産業の核心企業が産業連盟と産業連合体を創立することを奨励する。
104
2020年7月24日に改正され、2020年9月1日から施行される“新エネルギー自動車メーカー及び製品参入管理規定”によると、我々の車両は特定の条件を満たさなければならず、その中に規定されているいくつかの基準を満たし、工業·情報化部が規定する他の安全と技術要求を満たし、国家が認可した検査機関による検査を含む。これらの条件を満たし、工業·情報化部の許可を得た後、合格した車両は工業·情報化部“自動車メーカーと製品公告”に組み込まれる。乗用車メーカーがどのタイプの乗用車を製造または販売している場合、工業·情報化部の“車両メーカーと製品公告”に含まれる主管部門の事前承認を経なければ、罰金、不正製造·販売された車両や部品の没収、営業許可証の取り消しなどの処罰を受けることになる。
強制製品認証に関する規定
前回2023年7月20日に改正された“認証認可条例”によると、中国大陸部での認証認可活動は本条例を遵守すべきである。2022年11月1日に施行された“強制製品認証管理条例”、2001年12月3日に施行された最初の強制製品認証製品リストと2023年8月10日に改訂された“強制製品認証目録記述と定義表”によると、国家市場監督管理総局は監督と品質認証を担当し、車載無線端末と車載無線モジュールは、指定されていない中華人民共和国認証機関が合格製品として認証し、認証マークを付与する前に、交付、販売、輸入、または経営活動に使用してはならない。そうでなければ、改正を命じ、5万元以上20万元以下の罰金を科し、違法所得を没収する。
スマートコネクテッドカーと自動運転に関する規定
公安部は2021年3月24日、“道路交通安全法改正案草案(草案)”を発表した。提案された改正案は,自動運転機能を備えた車両の道路テストや進入に関する要求と,交通違法や事故の責任をどのように割り当てるかを明らかにした。改正案では、自動運転機能を備えた車両は、道路テストを行う前に、まず閉鎖道路や場所のテストを通過し、臨時ナンバープレートを取得すべきだと規定されている。また、指定された時間、地域、ルートで道路テストを行わなければならない。自動運転機能を備えた車両が路測を通過した後、法に基づいて法律に基づいて製造、輸入、販売することができ、出発する必要がある人は必ず自動車ナンバープレートを申請しなければならない。提案修正案では,自動運転機能と人間の運転モードを備えた車両が道路交通違法や事故に関与している場合には,運転者または自動運転システム開発者の責任,および損害責任を法に基づいて決定すべきである.道路に自動運転機能を搭載して人工運転モードがない車両については,この責任問題は国務院主管部門が別途処理する.本募集書の発表日までに、上記の規定はまだ正式に公布または実施されていない。
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2021年7月27日、工業と情報化部、公安部、交通運輸部は共同で“スマート相互接続自動車道路テストモデル応用管理良好なやり方(試行)”或いは“97号通知”を印刷配布し、2021年9月1日から施行され、中国のスマート相互接続自動車道路テストモデル事業に対する初歩的な規定である。第97号通告によると、自動運転車両を道路テストしようとするいかなるエンティティも、各テスト車両のために道路テスト証明書と臨時ナンバープレートを取得しなければならない。申請先は上記の検査証明書と臨時ナンバープレートを取得するためには、以下の条件を満たさなければならない:(1)中国に登録された独立法人でなければならず、車両や自動車部品の製造、技術研究とテストなどのスマート相互接続自動車に関する業務を行う能力があり、自動運転システムの性能テストと評価プロトコルを制定し、道路テスト車両をリアルタイムで遠隔監視することができ、道路テスト車両に対してイベント記録、分析と再現を行うことができ、道路テスト車両と遠隔監視プラットフォームのネットワーク安全を確保することができる。(2)道路試験車両は、自動運転モードと人工操作モードとの間で安全、迅速、簡単に切り替えることができ、運転者が必要なときにいつでも車両を制御することを可能にする運転システムを備えなければならない。(3)被試験車両は、車両状況を記録、記憶、およびリアルタイムに監視する機能を有し、運転モード、位置、速度などの車両のリアルタイムデータを送信することができる。(4)申請単位は、被測定車両運転者と採用契約又は労務契約を締結しなければならず、運転者は証明運転者でなければならず、3年以上の運転経験と安全運転記録を有し、自動運転システムのテスト契約を熟知し、当該システムを熟練して操作しなければならない;(5)申請単位は、被測定車両1台当たり少なくとも500元の万交通事故保険又は発行保証書を加入しなければならない。さらに、試験期間中、試験エンティティは、道路試験証明書に規定されている許容試験領域内でない限り、自動運転モードを使用してはならない、各被試験自動車に明らかな自動運転試験標識を掲示しなければならない。測定単位は,発行機関行政区域以外の地域で道路検出を行う予定であり,その地域自動運転自動車道路検出監督機関に単独の道路検出証明書と単独の仮番号札を申請しなければならない.また,測定単位は6カ月ごとに道路検査証明書発行機関に定期検査報告書を提出し,道路検査完了後1カ月以内に最終検査報告書を提出する。重傷者が死亡し、車両が破損した交通事故が発生した場合、検査部門は24時間以内に道路検査発行機関に報告し、交通法執行機関が事故責任を確定してから5営業日以内に原因分析、最終責任分配結果などを含む総合分析報告書を提出しなければならない。
工信部が発表し、2021年7月30日に実施した“工業·情報化部のスマート相互接続自動車メーカーと製品参入管理の強化に関する意見”によると、自動運転機能を持つ自動車製品を生産する企業は、自動車製品が少なくとも以下の要求を満たすことを確保すべきであるとした:(一)自動運転システムの故障を自動的に識別でき、設計の運転条件を連続的に満たしているかどうか、リスク緩和措置を講じて最低リスクレベルを達成すること、(2)自動運転システムの運転状況を表示する人機インタラクション機能を搭載すること。(Iii)事故再現、責任決定と原因分析などの適用可能な機能、性能と安全要求を履行するためのイベントデータ記録システムと自動運転データ記録システムを有し、(Iv)機能セキュリティ、期待機能セキュリティ、ネットワークセキュリティと他のプロセスセキュリティを確保するセキュリティ要求、およびシミュレーション性質、閉鎖領域、実道路、ネットワークセキュリティ、ソフトウェアアップグレード、データ記録などのテスト要求を満たして、被試験車両の設計運転条件下で予見可能かつ予防可能な事故の発生を回避しなければならない。
工信部が発表し、2021年9月15日に実施した“工業と情報化部の車のネットワーク安全とデータ安全の強化に関する通知”によると、車のネット接続に従事する企業はスマート相互接続自動車安全、車網ネットワーク安全、車網サービスプラットフォームの安全とデータ安全に対する防止と保護を強化し、ネットワーク安全とデータ安全標準体系を完備すべきである。
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自然資源部が2022年8月25日に発表した“スマート相互接続自動車の発展を促進して地理情報の安全を維持することに関する通知”によると、スマート相互接続自動車は一定のセンサを搭載或いは統合し、道路試験過程中に車両及び周辺道路施設の測量地理情報とデータを収集、保存、伝送と処理し、空間座標、画像、点雲及びその属性情報を含み、マッピング活動と見なす。これらのマッピング地理情報およびデータを収集、記憶、送信、処理する者は、マッピング活動の主な参加者となるであろう。そのほか、外商投資企業の車両メーカー、サービスプロバイダー、スマート運転ソフトウェアプロバイダは測量地理情報とデータの収集、保存、転送と処理に従事する必要があり、測絵資質を持つ機関に期待活動を依頼し、代理機関に空間座標、画像、点雲及びその属性情報などの業務の収集、保存、伝送と処理を担当し、そして地理情報サービスと支持を提供すべきである。
“自動車販売条例”
商務部が2017年4月5日に発表し、2017年7月1日から施行された“自動車販売管理方法”によると、自動車サプライヤーとディーラーが営業許可証を受け取った後、90日以内に国務院商務主管部門が運行する全国自動車流通情報管理システムを通じて基本情報を記録しなければならない;自動車サプライヤーとディーラーの届出情報が変化した後、30日以内に更新しなければならない。
“欠陥自動車リコール条例”
2019年3月2日に改訂された“欠陥自動車製品リコール管理規定”によると、国務院製品品質監督部門は全国欠陥自動車製品リコール監督管理を担当している。自動車生産企業は自動車製品に欠陥がある可能性があると言われた場合、直ちに調査分析を組織し、調査分析結果を国務院製品品質監督部門に如実に報告しなければならない。自動車生産企業がその自動車製品に欠陥があることを確認した場合は、直ちに生産、販売或いは輸入欠陥自動車製品を停止し、そしてすべてリコールし、同時にリコール計画を制定し、国務院製品品質監督管理部門に報告しなければならない。以前提出されたリコール計画に何か変化があれば、再提出しなければならない。生産者がリコールを実行していない場合は、国務院製品品質監督部門がリコールを命じた。もし自動車メーカーが欠陥を隠し、リコールを拒否した場合、あるいは欠陥自動車製品の生産、販売あるいは輸入を停止しなかった場合、修正を命じられ、罰金を科すことができる。どんな不法収入も没収され、深刻な場合、許可証は許可証当局によって取り消されるだろう。
2020年10月23日に改訂された“欠陥自動車製品リコール管理規定実施細則”によると、国家市場監督管理総局は全国欠陥自動車製品リコール監督管理を担当している。生産者はリコールを実施するには、リコール計画を制定し、国家市場監督管理総局に報告し、有効に経営者に通知しなければならない。生産者がこれまでに届出したリコール計画を変更する場合は、国家市場監督管理総局に再届出し、説明書類を提出しなければならない。生産者は新聞、ウェブサイト、ラジオ、テレビなどの公衆が入手しやすい方式で、欠陥自動車製品の情報とリコール実施に関する情報を発表し、欠陥、損害回避の緊急処理と生産者の欠陥除去措置を自動車製品の所有者に通知しなければならない。
国家市場監督管理総局が2020年11月23日に発表し、同日から施行した“OTA技術自動車リコール監督管理の更なる改善に関する通知”によると、OTA技術を通じて自動車販売技術サービスを提供する自動車メーカーは、国家市場監督管理総局に届出を完成しなければならない。OTA方式を採用して自動車製品の欠陥を除去し、リコールを実施する場合は、リコール計画を制定し、国家市場監督管理総局に報告しなければならない。OTA方法が欠陥を有効に除去できなかった場合、或いは新しい欠陥をもたらした場合、生産者は再びリコール措置をとるべきである。
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2022年3月29日に工業·情報化部弁公庁、公安部弁公庁、交通運輸部弁公庁、応急管理部弁公庁、国家市場監督管理総局が印刷配布した“新エネルギー自動車企業の安全システム建設の更なる強化に関する指導意見”に基づいて、企業の安全管理メカニズム、製品品質、運行モニタリング、アフターサービス、事故処置、ネットワーク安全などの方面の安全能力を全面的に向上させ、新エネルギー自動車の安全性を高め、新エネルギー自動車産業の質の高い発展を推進することを提出した。
貨物輸出入条例
1994年5月12日に公布され、2022年12月30日に最後に改正された“中華人民共和国対外貿易法”によると、対外貿易経営者は国務院外経済貿易主管部門或いは国務院の他の部門が法に基づいて公表した規定に従って、主管部門にその対外貿易活動に関連する文書と資料を報告しなければならない。
2021年4月29日に最後に改正された“中華人民共和国税関法”によると、輸出入貨物の荷受人が通関手続きを行う場合は、税関に届出をし、税関を経て通関業務に従事していない場合は、税関は関係部門に罰金を科しなければならない。2022年1月1日から施行される“税関申告部門届出管理規定”によると、通関部門は本規定に従って税関に届出した輸出入貨物荷受人を含み、届出を申請した輸出入貨物荷受人は市場主体資格を取得しなければならない。通関機関の届出は永久的に有効である.
“製品責任と消費者保護条例”
2020年5月28日、全国人民代表大会は“中華人民共和国民法典”を承認し、2021年1月1日から施行された。民法によると、欠陥製品が流通に投入された後に発見された場合、そのメーカーや販売業者は直ちに警告公告や製品リコールなどの救済措置を講じなければならない。瑕疵製品が損害を与えた場合、被害者は製品のメーカー又は販売者に賠償を請求することができます。欠陥が売り手によるものであれば,メーカーは被害者側に賠償を受けた後に売手に賠償を請求する権利がある.製品の製造または販売に既知の欠陥があり、死亡や深刻な健康問題を招いた場合、補償性賠償に加えて、懲罰的賠償を要求する可能性がある。
2018年12月29日に最後に改正された“中華人民共和国製品品質法”によると、メーカーが人体の健康を保障し、人身と財産の安全を確保する適用基準と要求に適合しない製品の製造或いは販売を禁止する。製品には人身と財産の安全を脅かす不合理な危険が存在しなければならない。瑕疵製品が人身、財産損害をもたらした場合、被害者は製品の生産者又は販売者に賠償を請求することができます。規格外製品の製造業者および販売業者は、製品の製造または販売の停止を命じられ、製品または罰金を没収される可能性がある。基準や要求に違反した場合は、販売収入を没収することができ、筋が深刻な場合は、営業許可証を取り消すことができます。
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我々の業務は、2013年に改正され、2014年3月15日に施行された“中華人民共和国消費者権益保護法”を含む様々な消費者保護法によって制限されている。同法は企業経営者に対して厳しい要求と義務を提起した。例えば、事業者は、その提供された製品およびサービスが人身または財産の安全の要件を満たすことを保証し、製品またはサービスの品質、機能、用途、および有効期間に関する真の情報を消費者に提供しなければならない。これらの消費者保護法を遵守しない場合、私たちは警告、不法収入の没収、罰金、経営停止の命令、営業許可証の取り消し、および可能な民事または刑事責任などの行政処罰を受ける可能性がある。
電気自動車の電池リサイクルに関する規定
2018年1月26日、工業·情報化部は科学技術部、環境保護部(以下、生態環境部)、交通運輸部、商務部、国家品質監督検査検疫総局、中華人民共和国国家エネルギー局が公布した“新エネルギー自動車牽引電池回収管理暫定方法”と同様に、生産者延長責任制を実行し、自動車メーカーが電池回収を牽引する主体責任を担当した。企業は牽引電池の回収利用の各環節で相応の責任を履行し、牽引電池の有効な使用と環境保護処置を確保しなければならない。
2018年8月1日から施行された“新エネルギー自動車牽引電池回収追跡可能管理暫定規定”に基づいて、“国家新エネルギー自動車モニタリングと牽引電池回収利用追跡可能総合管理プラットフォーム”を構築し、牽引電池の生産、販売、使用、処分、回収利用の全ライフサイクル情報を収集し、各環節の主体が電池回収利用責任を履行する状況を監督した。“新エネルギー自動車牽引電池回収遡及管理暫定規定”の施行日から、“道路動力自動車生産企業及び製品公告”を取得した新エネルギー自動車製品と強制製品認証を取得した輸入新エネルギー自動車に対して遡及管理を実施する。“新エネルギー自動車牽引電池回収遡及管理暫定規定”の発効日までに参入許可を取得した新エネルギー自動車製品と強制製品認証を取得した輸入新エネルギー自動車については,12か月延期して遡及管理を実施した。超過修理または他の工程は、国家標準でコードされていない牽引蓄電池を使用する必要がある場合は、説明を提出しなければならない。
工信部2019年12月16日に公布され、同日から施行された“新エネルギー自動車廃蓄電池総合利用業界標準”と“廃蓄電池総合利用管理暫定方法”の要求によると、企業が新エネルギー自動車廃蓄電池に対して階段回収或いは循環回収を行うのは、先階段回収、リサイクル回収の原則に従って、国家と業界標準及び解体などの技術資料に基づいて、総合利用率を高めるべきである。新エネルギー自動車メーカーなどのメーカーが提供する動力蓄電池解体及び歴史データ。古い新エネルギー自動車メーカーとエネルギー自動車電池メーカーが新しい総合利用プロジェクトに参加することを奨励する。
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大陸部の新エネルギー自動車に対する政府の優遇政策中国
新エネルギー自動車購入者に対する政府の補助金
財政部、科学技術部、工信部、発改委が財政部、科学技術部、工信部、発改委が2015年4月22日に共同で発表した“2016-2020年新エネルギー自動車普及応用政府補助金政策に関する通知”に基づいて、“2016-2020年新エネルギー自動車普及応用推薦車種目録”に登録された新エネルギー自動車を購入し、補助金を受けることができる。“通知”は、新エネルギー自動車購入補助金の補助金主体を消費者とし、消費者が新エネルギー自動車生産企業と消費者が製品を販売する際に補助金を差し引いた価格を金額決済の形で補助金を獲得し、企業が立て替えた補助金は中央財政がプログラムに従って新エネルギー自動車生産企業に支払うことを明らかにした。通知によると、2017-2020年の他車種(燃料電池自動車を含まない)補助金基準は適切に低下し、そのうち、2017-2018年の補助金基準は2016年より20%、2019-2020年の補助金基準は2016年より40%低下した。
財政部、科学技術部、工業·情報化部、発改委が2016年12月29日に共同で発表し、2017年1月1日から施行した“新エネルギー自動車普及応用政府補助金政策の調整に関する通知”によると、“推薦車種目録”が政府補助金を獲得するハードルを高め、地方政府の1台当たりの補助金は中央財政補助金の50%を超えない。また、2019年から2020年までの他車種(燃料電池自動車を除く)の中央·地方補助金基準と上限を当時の現行補助金基準より20%下げることを規定している。
財政部、科学技術部、工信部、発改委が2018年から2019年まで共同で発表した“新エネルギー自動車普及応用政府補助金政策の調整整備に関する通知”、“2018年の車両政府補助金政策に関する通知”、“新エネルギー自動車普及応用政府補助金政策の更なる完備に関する通知”、“新エネルギー自動車普及応用政府補助金政策の更なる完備に関する通知”によると、上記通知は新エネルギー自動車普及補助金方案と新エネルギー自動車製品技術規格を徐々に調整した。
財政部、科学技術部、工信部、発改委が2020年4月23日に共同で発表し、同日から施行した“新エネルギー自動車普及応用政府補助金政策の完備に関する通知”あるいは“2020年自動車政府補助金政策の通知”に基づいて、新エネルギー自動車政府補助金政策の実施期限を2022年末まで延長し、2020-2022年補助金基準は原則として前年比でそれぞれ10%、20%、30%低下することを確認した。補助車両の上限は原則として年間約200万単位でなければならない。“通知”は、2020年から、新エネルギー乗用車と商用車企業の単回申請補助金決済量はそれぞれ1万台と1000台であり、新エネルギー乗用車補助金前の販売価格は30万元を超えてはならず、電池交換技術を採用している車両は除外すると規定している。上記4部門は2020年12月31日に共同で“新エネルギー自動車普及応用政府補助金政策の更なる整備に関する通知”あるいは“2021年政府車両補助政策補充通知”を発表し、その中で、2021年の新エネルギー自動車補助金基準を2020年より20%削減することを明らかにした。上記の4部門は2021年12月31日にさらに共同で“2022年新エネルギー自動車普及応用政府補助政策の改善に関する通知”あるいは“2022年政府車両補助政策補充通知”を共同で発表し、2022年の新エネルギー自動車補助金基準を2021年に基づいて30%低下させることを明らかにし、2022年新エネルギー自動車政府補助金政策を2022年12月31日まで延長することを明らかにした。
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車両購入税を免除する
2023年6月19日、財政部、国家税務総局、工業·情報化部は“新エネルギー自動車車両購入税減免政策の継続と最適化に関する公告”の規定を推進し、工業·情報化部、国家税務総局が共同で発行した“新エネルギー自動車車種に対する車両購入税免除目録”に該当する新エネルギー自動車に対して、車両購入税免除政策を2025年12月31日まで延長したが、新エネルギー乗用車1台当たりの免除額は3万元を超えてはならない。2026年1月1日から2027年12月31日までの間に購入した新エネルギー自動車は、50%の税率で車両購入税を徴収するが、新エネルギー乗用車1台あたりの減税額は人民元1.5万元を超えない。
車船税は徴収しない
財政部、交通運輸部、税務総局、工業·情報化部が2018年7月10日に共同で発表し、同日から施行した“省エネルギーと新エネルギー自動車の車船税減免政策に関する通知”によると、純電動乗用車は車船税を徴収しない。
新エネルギー自動車ナンバープレート
近年、道路交通渋滞を緩和し、空気の質を改善するために、一部の地方政府は自動車ナンバープレートの発行制限措置を打ち出している。これらの制限は一般に新エネルギー自動車ナンバープレートの発行には適用されず,新エネルギー自動車の購入者が自動車ナンバープレートを獲得しやすくなる.例えば、“上海市新エネルギー自動車の購入と使用を奨励する実施方法”によると、2021年3月1日から、実施日から2023年12月31日まで、条件に合った消費者に新エネルギー自動車を購入し、専用ナンバープレート割当を無料で配布し、2023年1月1日から、プラグインハイブリッド(増程を含む)自動車を購入した消費者に専用ナンバープレート割当を発行しない。
電気自動車充電インフラ奨励に関する政策
2014年7月14日に発効した“国務院弁公庁の新エネルギー自動車の普及応用加速に関する指導意見”、2015年9月29日に発効した“国務院弁公庁の電気自動車充電インフラ建設の加速に関する指導意見”と2015年10月9日に発効した“電気自動車充電インフラの発展に関する指導意見(2015年-2020年)”によると、中華人民共和国政府は充電インフラ建設を積極的に推進し、地方政府に都市公共充電施設を積極的に建設し、計画と建設審査を適切に簡略化し、財政価格政策を完備し、充電サービス定価メカニズムを徐々に規範化することが求められている。
国家発改委、国家エネルギー局、工業·情報化部、住宅·都市農村建設部が2016年7月25日に共同で発表した“住宅団地電気自動車充電インフラの発展加速に関する通知”によると、新築住宅団地は給電線路をテーブルボックス空間を予約する専用固定駐車スペース、充電施設の設置位置と電力使用能力に統一的に敷設し、土地に応じて公共駐車スペースの給電施設建設計画を制定し、充電インフラの建設と設置に便宜を提供すべきである。地方政府が先頭に立って住宅団地の充電インフラ建設運営総合試験建設方案を制定し、モデルモデルを積極的に展開することを奨励する。
国務院弁公庁が2020年10月20日に公表した“新エネルギー自動車産業発展計画(2021年-2035年)”によると、中国は充電インフラの建設を加速し、充電インフラのサービスレベルを向上させ、ビジネスモデルの革新を奨励する。
財政部が2022年5月25日に発表した“二酸化炭素排出ピーク値と炭素中和の促進と財政支援の実現に向けた努力に関する通知”に基づき、新エネルギー自動車の発展を強力に支援し、充電と置換インフラのセット政策を完備することを提案した。
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中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁が2022年5月6日に通達実施した“県城を重要な担い手とする都市化建設の推進に関する意見”に基づき、市政交通施設の整備を強調した。その一つの措置は、公共充電と交換施設の建設配置を最適化することで、充電スタンドの建設を加速することである。
発改委が2022年6月21日に発表した“十四五新型都市化実施方案”によると、公共充電施設の建設配置を最適化し、住宅団地の充電施設と公共駐車場を完備し、新築住宅団地のすべての予約駐車スペースに対して充電施設或いは予約設置条件を建設する。
住宅と都市農村建設部、発改委が2022年6月30日に公布実施した“都市と農村建設二酸化炭素排出達成ピーク実施方案”に基づいて、新エネルギー自動車の選択を奨励し、コミュニティ充電置換施設の建設を推進する。
自動車メーカーと輸入業者向け企業平均燃費と新エネルギー自動車クレジット計画
2017年9月27日、工業·情報化部、財政部、商務部、税関総署、国家市場監督管理総局は共同で“乗用車企業の平均燃費と新エネルギー自動車信用平行管理方法”(平行信用方法)を発表し、最近では2023年6月29日に改正され、2023年8月1日から施行された。平行信用措置によると、その他の事項以外に、一定規模以上の自動車メーカーと自動車輸入業者はその新エネルギー自動車信用限度額或いは新エネルギー自動車信用限度額、企業平均燃費信用限度額をゼロ以上に維持することを要求し、新エネルギー自動車或いは氷動力自動車或いはICE自動車はそれによって製造或いは輸入され、新エネルギー自動車信用は新エネルギー自動車の製造或いは輸入を通じてしか獲得できない。そのため、新エネルギー自動車メーカーは新エネルギー自動車の信用を獲得し、計算する上で優遇を受けることになる。
新エネルギー自動車ポイントは自動車メーカーや自動車輸入業者の実際の総得点からその目標総得点を引いたものに等しい。平行積分方法に基づいて、走行距離、電池エネルギー効率、燃料電池システムの定格電力などの各種指標に基づいて、工信部が公表した公式(電池電気自動車、各車の新エネルギー自動車積分は(0.0034×車両距離+0.2)×距離調整係数×電池エネルギー密度調整係数×電力消費係数)に基づいて、各車種の航続距離、電池エネルギー効率、燃料電池システム定格電力などの各指標に各車種の積分を乗じて実際の点数を計算する。目標点数は自動車メーカー或いは輸入業者の伝統的な氷の年間生産量或いは輸入量に工業と情報化部が制定した新エネルギー自動車信用比率を乗じて計算した。2021年、2022年と2023年の新エネルギー自動車信用投入割合はそれぞれ14%、16%と18%で、それぞれ2019年と2020年の10%と12%を上回った。超過順方向新エネルギー自動車の信用限度額は取引可能であり、工信部が構築した信用管理システムを介して他の企業に販売することができるが、超過正向企業の平均燃費信用限度額は関連側の間でしか繰り越しまたは譲渡できない。負の新エネルギー自動車信用は、他のメーカーまたは輸入業者から余分な正の新エネルギー自動車信用を購入することによって相殺することができる。
本方法によると、監督管理機関の乗用車生産企業と製品に対する参入審査は新エネルギー自動車信用に対する要求を考慮すべきである。乗用車企業がマイナス信用を相殺していない場合、その新製品の燃費が“乗用車燃費評価方法と指標”に規定されたある車種の目標燃費値に達していない場合は、工信部が発表した“全車生産企業と製品公告”に入れない、或いは強制製品認証を受けない場合、全車企業は法に基づいて処罰を与えることができる。
最近の新エネルギー自動車消費促進政策
2022 年 3 月 4 日に、 NDRC と産業情報化省を含む 10 省庁が共同で発表した「代替エネルギーとしての電気エネルギーの更なる推進に関する指導意見」に基づき、運輸部門の電動化をさらに推進することを提案しています。都市公共交通、タクシー、衛生、郵便サービス、物流、物流などのセクターにおける新エネルギー車両の使用を優先することにより、都市公共交通の電動化を加速することを提案しています。港湾や空港などの大気汚染防止 · 制御の重要な分野において車両や設備の追加 · 交換が必要な場合には、新エネルギー自動車の利用を優先する。また、家庭用電気自動車の推進を積極的に進め、電気自動車充電桩などのインフラの整備を加速しています。
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2022年4月25日に国務院弁公庁が通達した“消費潜在力のさらなる放出による消費の持続的回復促進に関する意見”に基づき、消費制限障壁の打破を強調した。その一つの措置は自動車消費や他の大口在庫消費を着実に増加させることであり、各地域では追加の車両購入制限措置が発表されなくなった。すでに購入制限を実施した地区では、徐々に車両増加指標を増加させ、車購入資格基準を緩和し、土地に応じて車両購入制限を徐々に廃止した。グリーン消費を大いに発展させ、引き続き新エネルギー自動車の発展加速を支持し、県郷の消費潜在力を十分に発掘し、同時に企業を農村に誘導して自動車、家電を重点とした普及を展開し、条件のある地区が新エネルギー自動車、グリーンスマート家電を農村に導入することを奨励し、充電スタンド(駅)などのセット施設の建設を推進し、県郷の消費潜在力を十分に発掘する。
2022年5月31日に国務院が発表した“一連の経済政策措置の強化と安定化に関する通知”によると、自動車消費とその他の大口在庫消費を着実に増加させ、各地域は自動車購入制限措置を発表しないことを強調した。すでに購入制限を実施した地区では、徐々に車両増加指標を増加させ、自動車購入者の資格標準を緩和し、都市と農村の指標の差別化政策を実行することを奨励する;新エネルギー自動車充電スタンド(駅)の投資建設運営モードを最適化し、次第にすべてのコミュニティと経営性駐車場の充電施設の全カバーを実現し、高速道路のサービスエリア、旅客ターミナルなどの区域の充電スタンド(駅)の建設を加速する。
商務部など17部門が2022年7月5日に発表した“自動車流通の活性化自動車消費促進措置に関する通知”によると、(一)新エネルギー自動車の購入と使用の支援、(二)中古車市場の活用の加速、(三)自動車更新消費の促進、(四)自動車並行輸入の持続的で健全な発展の促進、(五)車環境の最適化、(六)自動車融資サービスの豊富化。
また、各省市も積極的に対応し、カスタマイズされた自動車消費を促進する地方政策を打ち出している。例えば、(一)2022年4月27日、広東省人民政府弁公庁は“広東省消費の一層の促進に関する若干の措置に関する通知”を発行し、自動車消費を奨励することを強調した。1つは自動車の新旧交換サービス特別行動を継続し、廃棄し、広東ブランドの古い車両を呼び出し、本省で新普及車種を交換し、省内の表札で新車を購入する場合には、補助金を与える。その中、旧購入新エネルギー車補助基準は1万元/台であり、古い内燃機関自動車補助金標準は5000元/台であった;旧車購入新エネルギー自動車補助基準を呼び出して8000元/台であり、旧車購入内燃機関自動車補助基準を呼び出して3000元/台であった。二番目に、それは新エネルギー自動車の購入を奨励する。2022年5月1日から6月30日まで、消費者個人は本省の新旧交換普及車種の範囲内の新エネルギー自動車車種を購入し、1台当たり8000元の補助金を支給する。第三に、車購入管理を最適化する。自動車購入資格規定をさらに改正し、車両増加指標を増加させる。(二)2022年5月24日、湖北省人民政府弁公庁は“省人民政府弁公庁が消費の回復を加速して自動車消費を奨励する若干の措置に関する通知”を通達し、重点措置は:(10)2022年6月から12月までの間に古い買い換え特別行動を展開し、個人消費者が湖北省で新車を購入し、全省登録時に廃棄または湖北ナンバープレートの古い車を呼び出して補助金を与えることを含む。必要な資金は省政府と直轄市がそれぞれ50%ずつ分担する。その中、古い車を廃棄し、新エネルギー自動車を購入する補助金基準は1台8000元であり、古い車を廃棄し、内燃機関の自動車を購入する補助金標準は1台3000元である;古い車を呼び出し、新エネルギー自動車を購入する補助金基準は1台5000元であり、古い車を呼び出し、燃料自動車を購入する補助金基準は1台2000元である。中古車取引増値税を2%から0.5%に下げる減税政策を全面的に実行し、中古車取引コストを下げ、流通効率を高める。全車生産を奨励し、貿易企業が多種の方式を採用して消費者に恩恵を与えることを奨励する;(Y)新エネルギー自動車の下郷推進活動を組織実施する;(Z)新エネルギー自動車の普及活動を展開し、新エネルギー自動車を購入する消費者(経営部門を含む)に対して現有の国家普及補助金と車両購入税免除政策を実行する。
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付加価値電気通信業務管理方法
2000年、中国国務院は“中華人民共和国電気通信条例”または“電気通信条例”を公布し、この条例は最近2016年2月6日に改正され、中国の電気通信サービス提供者に監督管理の枠組みを提供した。“電気通信条例”は、中国のすべての電気通信事業を基礎業務と付加価値事業に分類する。付加価値電気通信サービスとは、公共ネットワークインフラを介して提供される電気通信と情報サービスである。“電気通信サービス分類目録”によると、工業·情報化部は2019年6月6日に最新の“電気通信条例”の添付ファイル、インターネット情報サービス、またはインターネットサービスを付加価値電気通信サービスに分類した。電気通信条例及び管理方法によると、付加価値電気通信サービスの商業事業者は、まず工業·情報化部又はその省級対応部門のインターネットコンテンツ提供サービス許可証又はインターネットコンテンツ提供サービス許可証を取得しなければならない。そうでなければ、これらの経営者は、修正命令と警告、罰金、不正所得の没収を含む制裁を受ける可能性があり、重大な侵害が発生した場合、ウェブサイトを閉鎖するように命じられる可能性もある。
2000年9月に国務院が公表し、2011年1月に改訂された“インターネット情報サービス管理方法”によると、インターネット情報サービスとはインターネットを介してネットワークユーザーに情報を提供することであり、商業的インターネット情報サービスと非商業性インターネット情報サービスに分けられる。経営性インターネット情報サービス経営者は中国で商業的インターネット情報サービスに従事するにはインターネットコンテンツプロバイダ許可証を取得しなければならず、経営者が非商業的な方法でインターネット情報を提供するだけであれば、インターネットコンテンツプロバイダ許可証を取得する必要はない。
CACが2022年6月14日に改正し、2022年8月1日から施行する“モバイルインターネットアプリケーション情報サービス管理規定”によると、CACは全国モバイルインターネットアプリケーション情報内容の監督管理を担当し、モバイルインターネットアプリケーションを通じて許可されたインターネット情報サービスを提供するプロバイダも情報セキュリティ要求を遵守すべきであり、モバイルインターネットアプリケーションプロバイダはサービス協定に署名し、双方の権利と義務を明確にすべきである。
2021年のネガティブリストによると、付加価値電気通信サービスの提供は制限類(電子商取引、国内多方通信、倉庫転送類、コールセンターを除く)に属し、外資の持株比率は50%を超えてはならない。
ネットワークセキュリティとプライバシー保護条例
インターネット情報と自動車データセキュリティ
2016年11月7日に全国人民代表大会常務委員会が発表し、2017年6月1日から施行された“中華人民共和国ネットワーク安全法”に基づいて、国家はネットワークセキュリティ多段保護方案を実施した。ネットワーク事業者は、法律と要求及び国家及び業界基準の強制的な要求に基づいて、内部セキュリティ管理メカニズムを構築し、技術的措置及びその他の必要な措置を講じて、ネットワークセキュリティと安定した運用を確保しなければならない。“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”によると、ネットワーク事業者はユーザにネットワークアクセスとドメイン登録サービスを提供し、固話、携帯電話ユーザのためにネットワークアクセス手続きを行うか、またはユーザに情報配信サービス、インスタント通信サービスなどのサービスを提供する場合、ユーザに真の識別情報を提供することを要求しなければならず、そうでなければサービスを提供してはならない。“中華人民共和国ネットワーク安全法”はまた、ネットワーク経営者は公安機関、国家安全機関の国家安全維持と犯罪捜査活動に技術支持と協力を提供しなければならないと規定している。ネットワーク経営者は,本法の規定に違反して,改正,警告あるいは罰金,違法所得の没収,経営停止,休業改正,サイト閉鎖,経営許可証の取り消しなどの処罰を科すことができる。
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2021年6月10日に全国人民代表大会常務委員会が採択し、2021年9月1日から施行された“中華人民共和国データ安全法”に基づいて、国家はデータ分類階層保護制度を構築した。データ処理活動を行う時、法律法規を遵守し、健全、全方位のデータ安全と管理システムを構築し、データ安全教育訓練を組織し、相応の技術措置とその他の必要な措置を取ってデータ安全を保護すべきである。インターネットなどの情報ネットワークを利用してデータ処理活動を行うには,ネットワークセキュリティ多段保護案に基づいて,データセキュリティ保護義務を果たすべきである.重要データ取扱者は関連規定に従って、定期的にそのデータ処理活動に対してリスク評価を行い、主管部門にリスク評価報告を提出しなければならない。国家安全を維持し、あるいは法に基づいて犯罪を捜査するためには、組織と個人は公安部門或いは国家安全機関に協力してデータを取得しなければならない。データ安全保護義務を履行しておらず、違法に海外に重要なデータを提供している者に対しては、改正、警告、罰金、休業又は休業整備、営業許可証の取り消しを命ずる。
中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁が2021年7月6日に共同で配布した“法に基づいて証券違法活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”あるいは“意見”によると、中国はデータ安全、国境を越えたデータ流動、秘密情報管理などの面の規範的な審査を強化する。
2022年12月8日、工信部は“工業と情報化分野のデータ安全管理方法”、あるいは“情報技術分野のデータ安全管理方法”と呼ばれ、2023年1月1日から施行される。“情報技術分野のデータセキュリティ方法”は、中国で工業と電気通信データを処理するすべての業務は、これらの情報を“一般”、“重要”、“核心”に分類しなければならず、“重要”と“核心”データを処理する業務は一定の届出と報告義務を遵守すべきであると規定している。工業データとは工業の各部門と領域が研究開発設計、製造、運営管理、運営維持、プラットフォーム運営などの過程で生成と収集したデータである。電気通信データとは、電気通信業務運営中に生成されて収集されたデータである。“情報技術分野のデータ安全管理方法”によると、工業と電気通信データ処理員は定期的にデータ種別にデータ分類を行い、それからデータのセキュリティレベルに基づいてデータを分類識別し、そして業界需要、業務需要、データソースと用途などの要素に基づいてデータを分類識別し、データ分類リストを作成すべきである。そのほか、工業と電気通信データ処理員は健全なデータ分類管理制度を構築し、階層的にデータを保護する措置を取って、肝心なデータに対して重点保護を行い、肝心なデータ保護の基礎の上で核心データに対してより厳格な管理と保護を実施し、もし異なるレベルのデータを同時に処理すれば、最高要求で保護を実施すべきである。情報科学技術分野のデータ保安措置もデータ保安仕事制度、鍵管理、データ収集、データ貯蔵、データ使用、データ転送、データ提供、データ公開、データ廃棄、安全審査と応急計画などの実施について、工業と電気通信データ処理人員に一定の義務を加えた。
“ネットワーク製品セキュリティホール管理規定”は工業·情報化部、民航委員会、公安部が2021年7月12日に共同で発表し、2021年9月1日から施行される。ネットワーク製品提供者、ネットワーク経営者及びネットワーク製品のセキュリティホールの発見、収集、発表などの活動に従事する組織と個人は、本規定の規定に従って、本ネットワーク製品のセキュリティホール情報を受信するルートを構築し、そして適時にセキュリティホールを検査と修復する。“ネットワーク安全法”に応答するため、ネットワーク製品サプライヤーは2日以内に工信部にネットワーク製品セキュリティホール情報を報告し、そしてネットワーク製品ユーザーに技術支持を提供することを要求した。ネットワーク運営者は,そのネットワーク,情報システムまたはデバイスにセキュリティホールが存在することを発見または確認した後,セキュリティホールを検査·修復する措置をとるべきである.規定によると、規定に違反した当事者は、“ネットワークセキュリティ法”に規定された罰金が科される可能性がある。これらの規定は比較的新しいため、解釈と実施にはまだ不確実性が存在する。
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中国自動車工業総公司、国家発改委、工業·情報化部、公安部、交通運輸部が2021年8月16日に共同で発表し、2021年10月1日から実施する“自動車データ安全管理若干の規定(試行)”によると、自動車メーカー、部品とソフトウェアサプライヤー、ディーラー、修理組織、ネット予約車と共有サービス企業を含む自動車データ処理者は合法、合法、具体的、明確に自動車データを処理すべきであり、このようなデータは車両設計、生産、販売、使用、運営とメンテナンスなどの過程に関連する個人情報と重要なデータを含む。“自動車データ規定”は、自動車データ処理者が以下の原則を堅持することを奨励する:車内処理原則は、確かに車両外にデータを移動する必要がない限り、デフォルト不収集原則、適切な正確性およびカバー率原則、および非敏感原則を堅持する。自動車データ処理者が個人情報を処理するには、適用される法律法規に基づいて個人の同意を得るか、あるいは他の法的根拠に依存しなければならない。自動車データ処理員は、車外画像を含むデータを収集し、運転安全を向上させるために車外にデータを送信し、これらの人の同意を得ることができない場合には、識別可能な自然人を含む写真や輪郭写真の一部の顔情報を削除するなどして個人情報を匿名化すべきである。“自動車データ規定”はまた、重要データとは、重要データが改ざん、廃棄、漏洩或いは不正に取得、使用されると、国家の安全、公共利益或いは個人、組織の合法的権益に危害を及ぼす可能性のあるデータであり、重要敏感区域データ、車両充電ネットワーク運行データ、10万個以上の個人情報主体に関連する個人情報、顔情報、ナンバープレート情報などを含む車両外ビデオ画像データなどを含む。重要データは法に基づいて国内に格納すべきである。業務は中国以外で提供する必要があるため、国家ネット信局と国務院の各部·委員会組織の安全評価を経なければならない。重要なデータを処理するために、自動車データ処理員は規定に従ってリスク評価を行い、省級の関連部門にリスク評価報告を提出しなければならない。本募集説明書の発表日までに、この方面の実施細則は発表されていない。また、重要なデータを処理する自動車データ処理員は毎年12月15日までに自動車データ安全管理情報を省級関連部門に報告しなければならない。年次報告書の要求の実行は,省レベルの関係部門が許可して実行する.自動車データを不法に経営する者は、法に基づいて行政処罰を与え、犯罪を構成する者は、法に基づいて刑事責任を追及する。
国務院が2021年7月30日に発表し、2021年9月1日から施行する“肝心な情報インフラ安全保護条例”によると、肝心な情報インフラは公共通信と情報サービス、エネルギー、交通、灌漑、金融、公共サービス、電子政務、国防科学技術産業などの重要な業界と領域-中のネットワーク施設と情報システムであり、一旦機能を喪失或いはデータが漏洩すると、国家安全、国家経済と公共利益を深刻に危害する可能性がある--。条例は、いかなる個人と組織は不法侵入、妨害、肝心な情報インフラを破壊し、或いは肝心な情報インフラの安全を危害する活動に従事してはならないことを強調した。
2020年4月13日、CAC、発改委、工業·情報化部、公安部、国家安全部、財政部、商務部、人民銀行、国家市場監督管理総局、国家広電総局、国家秘密保持総局、国家暗号管理局が共同で発表し、2021年12月28日に改訂された“ネットワーク安全審査方法”は、2022年2月15日に正式に実施された。改正されたネットワークセキュリティ審査方法によると、個人情報が100万人を超えるネットワークプラットフォームの経営者が外国での上場を求める際には、ネットワークセキュリティ審査室にネットワークセキュリティ審査を提出しなければならない。同時に、政府当局が任意のデータ処理活動が国家安全に影響を与える可能性があると考えている場合、彼らはこのような活動に対してネットワークセキュリティ審査を開始する権利がある。ネットワークセキュリティ審査の具体的な実施細則は後続法規のさらなる明確化が必要である。
2022年7月7日、CACは“国境を越えたデータ伝送安全評価方法”を発表し、2022年9月1日から施行された。“国境を越えたデータ伝送セキュリティ評価方法”は、データ処理者が中国国内の行動において収集および生成された重要なデータおよび個人情報のセキュリティ評価を海外当事者に提供するのに適している。“国境を越えたデータ移転安全評価方法”によると、データ処理者は中国以外のデータを提供し、経営地省級ネット信弁を通じて国家ネット信弁にデータ越境移転安全評価を申請すべきである:(一)重要なデータ移転に関するもの、(2)重要な情報インフラ運営者と百万人以上の個人情報を処理したデータ処理者が海外に移転した個人情報は、移転前に主管部門に安全評価を申請しなければならない。(Iii)前年度1月1日から海外で10万人の個人情報または1万人の敏感な個人情報を提供しているデータ処理者が海外に移行した個人情報、または(Iv)CACが要求している他の場合。
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2024年3月22日、CACは“越境データ流動の促進と規範化に関する規定”、あるいは“越境データ流動規定”を公布し、同日から施行した。“国境を越えたデータ流動規定”によると、データ処理者は、(I)キー情報インフラ事業者がオフショアエンティティおよび個人に個人情報またはキーデータを提供すること、(Ii)キー情報インフラ事業者以外の任意のデータプロセッサがオフショアエンティティおよび個人にキーデータを提供するか、または当年1月1日からオフショアエンティティおよび個人に100万人以上の個人情報(敏感な個人情報を含まない)または合計1万人以上の敏感な個人情報を提供する場合のうちの1つを申請しなければならない。“越境データ流動規定”にも、データ処理者が国境を越えたデータ伝送のためのセキュリティ評価を申請する必要がない、国境を越えた伝送のための個人情報のための標準契約を締結する必要がない、または個人情報保護のための認証を通過する必要がないという例外が挙げられている。越境データ流動規定は、2022年7月7日に発表された“出国データ転送安全評価方法”、2023年2月22日に発表された“個人情報出国移転標準契約管理方法”などの他の適用規定と差があるのは、国境を越えたデータ流動規定を基準とする。
2021年11月14日、中国民航総局は“ネットワークデータ安全管理規定(意見募集稿)”を発表し、データ処理者は中国の規定に従って、以下の行為がある場合は、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない:(一)インターネットプラットフォーム経営者は、国家安全、経済発展と公共利益に関連するデータ資源を大量に集め、国家安全に影響を与えるか、または影響する可能性がある;(2)少なくとも百万人のユーザ個人情報を処理するデータ処理者が海外での上場を申請する;(3)データ処理者の港への上場の影響または国家安全に影響する可能性がある。(四)その他の影響又は国家安全に影響を及ぼす可能性のあるデータ処理活動。大型インターネットプラットフォーム事業者は海外に本部或いは運営センター、研究開発センターを設立し、国家ネット信局と主管部門に報告しなければならない。本募集説明書の発表日まで、“条例”はまだ正式に採択されていない。
プライバシー保護
2011年12月29日に工業·情報化部が発表し、2012年3月15日から施行された“インターネット情報サービス市場秩序の規範化に関する若干の規定”、2012年12月28日に全人代常務委員会が発表·施行した“ネットワーク情報保護の強化に関する決定”、2013年7月16日に工業·情報化部が発表·施行した“電気通信とインターネットユーザ個人情報保護令”、2016年11月7日に全人代常務委員会が発表し、2017年6月1日に施行された“中華人民共和国ネットワーク安全法”によると、ユーザ個人情報の収集と使用は、合法的、合理的、必要でなければならず、情報を収集し、使用する目的、方法および範囲、情報を照会および訂正するチャネル、および情報の提供を拒否する結果を明確にユーザに通知すべきである。インターネット情報サービス提供者が個人情報を漏洩,改ざん,破壊することを禁止し,他人に個人情報を販売,提供してはならない.これらの法律法規に違反する行為は、警告、罰金、違法所得の没収、免許取り消し、届出の取り消し、サイト閉鎖、さらには刑事責任の処罰を受ける可能性がある。
2019年11月28日、CAC、工業·情報化部、公安部、国家市場監督管理総局が共同で公布実施した“APP利用個人情報違法行為認定方法”は、“個人情報収集利用規則の未公表”、“使用個人情報収集の目的、方式と範囲を明確に説明していない”、“ユーザの同意を得ずに個人情報を収集使用する”、“提供するサービスに関係なく、必要な原則を超えた個人情報を収集する”、“ユーザの同意を得ずに個人情報を収集する”、“提供するサービスに関係なく、必要な原則を超えた個人情報の収集”、“必要な原則を超えた個人情報の収集”、“ユーザの同意なし使用個人情報の収集”、“必要な原則を超えた個人情報の収集”、“必要な原則を超えた個人情報の収集”、“提供されているサービスに関係なく、必要な原則を超えた個人情報を収集することが明確になっている”、“2019年11月28日、CAC“ユーザの同意を得ずに他人に個人情報を提供する”,“個人情報を削除·訂正する機能を法に基づいて提供していない”,“苦情通報方式などの情報を公表していない”である.
2020年5月28日に全国人民代表大会が採択され、2021年1月1日に施行される“中華人民共和国民法典”によると、自然人の個人情報は法律で保護されている。いかなる組織と個人は合法的に他人の個人情報を取得し、そして情報の安全を確保しなければならず、他人の個人情報を不正に収集、使用、加工、伝播してはならず、他人の個人情報を不正に取引、提供、漏洩してはならない。
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“自動車データ規定”によれば、自動車データ処理者(自動車メーカー、部品およびソフトウェア供給者、ディーラー、修理機関、ネット予約車および共有サービス企業を含む)は、自動車データ(個人情報データおよび車両設計、生産、販売、使用、運営、保守中の重要なデータを含む)を合法的、合法的、具体的に処理しなければならない。自動車データ処理者が個人情報を処理する場合は,個人の同意を得なければならない,あるいは法律,行政法規の規定に適合している他の場合である。自動車データ処理員は運転安全を保障するために車外エージェントデータを収集するが,それなどのエージェントの同意を得ることができない場合には,自然人を識別可能な画像を含む削除や画像中の顔情報の部分輪郭化などの方式でデータを匿名化すべきである.
2021年8月20日に全人代常務委員会が可決し、2021年11月1日から施行された“中華人民共和国個人情報保護法”によると、自然人の個人情報は法律で保護されている。中国初の個人情報保護に特化したシステムと全面的な法律として、“個人情報保護法”は、(一)生体特徴や個人位置追跡のような個人敏感な個人情報を操作する前に、個人の単独同意を得るべきであること、(2)敏感な個人情報を操作する個人情報経営者は、個人のこのような操作の必要性と個人権利への影響を通知すべきであること、(3)個人情報経営者が個人の権利行使の請求を拒否する場合、個人は人民法院に訴訟を提起することができることを規定している。
国家市場監督管理総局は“情報セキュリティ技術個人情報セキュリティ規範(2017版)”(2018年5月から施行)と“情報セキュリティ技術個人情報セキュリティ規範(2020年版)”(2020年10月から施行)を発表した。これらの基準によれば、個人情報の使用または処理の目的および方法を決定または決定する権利がある任意のエンティティまたは個人は、個人データ制御者とみなされる。当該等の個人資料制御者は,適用法に基づいて資料を収集する必要があるが,そのような資料を収集する前に,資料提供者の同意を得る必要がある.
土地·建設プロジェクト開発に関する規定
1990年5月19日に国務院が公表した“国有都市土地使用権譲渡譲渡暫定条例”によると、前回の改正は2020年11月29日に施行され、同日に発効し、中国は国有土地使用権譲渡制度を採用した。土地使用権譲渡は,プロトコル,入札,オークションなどの方式をとることができる.土地使用者は国に土地使用権地価金を納付しなければならず,国は期限を約束して土地使用権を土地利用者に譲渡することができる。土地使用権を取得した土地使用者は、土地使用期間内に土地使用権を譲渡、賃貸、担保することができ、又は他の経済活動に用いることができる。
上述の条例と1994年7月5日の全国人民代表大会常務委員会が公表し、2019年8月26日に最後に改正され、2020年1月1日に施行された“中華人民共和国都市不動産管理法”に基づいて、自治区土地管理部門が土地使用者と土地使用権譲渡契約を締結した。土地使用者は譲渡契約の約束に従って地価を納めなければならない。土地使用者は十分な地価金を納付した後、土地管理部門に登録し、土地使用権証明書を取得しなければならない。土地使用者は譲渡契約の約束と都市計画要求に従って土地を開発、利用、経営しなければならない。
建設部が1992年12月4日に発表し、2011年1月26日に改正され、同日から施行された“都市国有土地使用権譲渡·譲渡計画管理規定”によると、土地譲渡人は市計画主管部門に建設用地計画許可証を受領しなければならない。2007年10月28日に全国人民代表大会常務委員会が公布し、2019年4月23日に最後に改正された“都市と農村計画法”によると、都市と農村計画区内に任意の構造、治具、道路、パイプ或いはその他の工事プロジェクトを建設するには、必ず都市と農村計画主管部門の建築工事計画許可証を獲得しなければならない。
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建設部(住宅·都市農村建設部の前身)が1999年10月15日に発表した“建設プロジェクト施工許可管理規定”によると、前回は2021年3月30日に改正され、同日に実施され、建設部門は中国国内で各種建築物とその付属施設を建設、改造、内装し、セット線路、パイプ、設備を設置し、町の市政インフラプロジェクトを建設し、建設部門は着工前に建設しなければならない。規定に基づいてプロジェクトの所在地県級以上の人民政府住宅と都市と農村建設行政主管部門に施工許可証を申請する。投資額が30万元以下、建築面積が300平方メートル以下の建設プロジェクトについては、建設単位が施工許可証を発行しないことを許可することができる。
住宅·都市農村建設部が2013年12月2日に公表し、同日から施行した“建築物と市政インフラ竣工検収規定”によると、中国国内で新築、拡張、改築された各種建築物と市政インフラプロジェクトの建設部門は、プロジェクト竣工検収の日から15日以内にプロジェクトの所在地県級以上の地方人民政府建設主管部門に届出しなければならない。
環境保全と安全生産条例
“環境保全条例”
全国人民代表大会常務委員会が12月26日に公布した“中華人民共和国環境保護法”(前回改正は2014年4月24日、2015年1月1日から施行)によると、経営活動やその他の活動で汚染物質を排出または排出する単位は、効率的な環境保護保障措置とプログラムを実施し、経営活動やその他の活動で発生する排ガス、廃水、廃棄スラグ、粉塵、悪臭ガス、放射性物質、騒音、振動、電磁放射線、その他の危害を制御·適切に処理しなければならない。
“安全生産条例”
車両及び部品生産企業は環境保全と安全生産に関する規定を遵守しなければならない。全国人民代表大会常務委員会が2002年6月29日に公表し、2021年6月10日に改正、2021年9月1日から施行された“中華人民共和国安全生産法”によると、生産経営部門は健全な全員安全生産責任制と安全生産規則を確立しなければならず、法律法規、国家標準、業界標準が規定する安全生産条件に符合し、安全生産条件を備えていない者は、生産経営活動に従事してはならない。生産経営部門は従業員に対して安全生産教育訓練を行い、必要な安全生産知識を確保し、安全生産規則と安全操作規程を熟知しなければならない。
“消防条例”
1998年4月に全人代常務委員会が公布し、2021年4月29日に前回改正して実施した“中華人民共和国消防安全法”、2020年4月1日に住宅と都市農村建設部が公布した“建設プロジェクト消防設計検収管理暫定規定”と2023年8月21日に前回改正され、2023年10月30日に発効した“建設プロジェクト消防竣工検収管理暫定規定”によると、他の建設プロジェクトの建設部門は建設プロジェクトの竣工検収後5営業日以内に消防竣工検収の消防届出を完成しなければならない。建設プロジェクトは,使用開始前に消防安全検査を通過していない,あるいは検査後に消防安全要求に適合していない場合は,そのプロジェクトの建設や使用の一時停止,あるいは生産経営の一時停止を命じ,罰金を科す。
“知的財産権条例”
中国は複数の知的財産権保護国際条約の締約国であり、“貿易に関する知的財産権協定”、“工業財産権保護パリ条約”、“商標国際登録マドリード協定”、“特許協力条約”を含む。
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特許
全国人民代表大会常務委員会が1984年3月12日に公表し、2021年6月1日から施行された“中華人民共和国特許法”と2001年6月15日に国務院が公表し、2010年1月9日に最後に改正された“中華人民共和国特許法実施細則”に基づいて、中国の特許は発明特許、実用新案特許と外観設計特許の3種類に分類される。発明特許の保護期間は20年,実用新案特許の保護期間は10年,意匠特許の保護期間は15年(2021年6月1日までに提出された意匠特許の保護期間は10年)であり,それぞれの出願日から計算される。大陸部中国の特許制度は,先に特許出願を提出した者が,2人以上が同じテーマについて特許出願を提出すれば,特許を取得する権利があるという先着先の原則をとっている。いかなる個人又は単位が特許権者に特許の使用を許可していないか,又は他の特許権侵害活動を行う場合は,特許権者を賠償し,政府関係部門が罰金を科し,特許を偽造した者は,刑事責任を追及することができる。また,国外で中国が完成した発明又は実用新案特許を出願した個人及び単位は,あらかじめ国務院特許行政機関に報告して秘密審査を行わなければならない.
著作権
“中華人民共和国著作権法”の前回の改正は2020年11月11日に施行され、2021年6月1日に施行された。同法は、中国公民、法人または他の組織が著作権保護可能な作品に対して著作権を有し、文学、芸術、自然科学、社会科学、エンジニアリング技術、コンピュータソフトウェアを含む作品は、出版の有無にかかわらずと規定されている。著作権者は発表権,署名権,複製権を含む一定の法的権利を有している.著作権法は,著作権保護をインターネット活動,インターネット上に伝播する製品やソフトウェア製品に拡大する.また,著作権法では,中国著作権保護センターが管理する自発的登録制度が規定されている.著作権法によると、著作権侵害者は、侵害活動の停止、著作権者への謝罪、著作権者の損失賠償など、様々な民事責任を負う。深刻な場合、著作権侵害者には罰金や行政または刑事責任が科される可能性もある。
2001年12月20日に国務院が公布し、2013年1月30日に最後に改正された“コンピュータソフトウェア保護条例”によると、ソフトウェア著作権者は国務院著作権行政管理機関が認可したソフトウェア登録機関に登録手続きを行うことができる。ソフトウェア著作権者は,他人にその著作権を行使させることができ,報酬を得る権利がある.
商標
商標は、2019年4月23日に改正された“中華人民共和国商標法”と2014年4月29日に改正された国務院が公表した“中華人民共和国商標法実施条例”によって保護されている。中華人民共和国商標局の登録商標に対する有効期限は10年であり,商標所有者の請求により,10年間継続することができる。商標所有者がそうしなければ、6ヶ月の猶予を与えることができる。満了して継続しない場合、その登録商標は抹消されるだろう。商標所有者は,商標許可契約を締結することにより,その登録商標許可を他方に使用することができ,商標局に届出しなければならない。特許と同様に,商標法は商標登録に対して先届出の原則をとっている。出願された商標が既に登録されているか又は初審の商標と同一又は類似している場合は,当該商標出願を却下することができる。商標登録を申請する者は,他人の既存の商標権を侵害してはならないし,他人が既に使用し,その人が使用したことにより“十分な名声”を得た商標をあらかじめ登録してはならない。市場監督部門は法律に基づいて登録商標専用権を侵害する行為を調査する権利がある。刑事犯罪の疑いのある者に対しては,速やかに司法機関に移送して法に基づいて判決を下す.
ドメイン名
工業·情報化部は2017年8月24日に“インターネットドメイン名管理方法”を発表し、2004年11月5日に工業·情報化部が発表した“中国インターネットドメイン名管理方法”の代わりに、2017年11月1日から施行された。これらの方法により,工業·情報化部は内地のインターネットドメイン名の管理を担当しており,中国である.ドメイン登録は先に提出する原則に従う.ドメイン登録申請者はドメイン登録サービス機関に真実、正確、完全な識別情報を提供しなければならない。登録手続きが完了すると,申請者はこのようなドメイン名の所有者となる.
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商業秘密
全国人民代表大会常務委員会が1993年9月2日に公表し、2019年4月23日に最後に改正された“中華人民共和国反不正競争法”によると、商業秘密とは、公衆が知らず、その合法的な所有者又は所有者のために商業利益又は利益を創造する可能性があり、その合法的な所有者又は所持者が秘密として保存する技術及び商業情報である。“反不正競争法”によると、経営者は、(1)窃盗、賄賂、詐欺、脅迫、電子侵入などの不正な手段で合法的な所有者または所有者から商業秘密を取得すること、(2)前項(1)項で不正に取得した商業秘密の開示、使用または許可、(3)任意の契約契約または合法的な所有者または所有者の商業秘密の要求に違反し、商業秘密を漏洩、使用、または他人の商業秘密の使用を許可することによって、他人の商業秘密を侵害することを禁止する。(四)他人を指図、誘導、協力して守秘義務に違反し、又は権利者の商業秘密秘密に対する要求に違反し、権利者の商業秘密を漏洩、使用又は許可する者。第三者は、前項に規定する違法行為を知っているか、又は知るべきであるが、他人の商業秘密を取得、使用又は漏洩した者は、当該第三人が他人の商業秘密を横領したと認定することができる。
経営者が“反不正競争法”の規定に違反し、他人に損害を与えた場合は、民事責任を負わなければならず、経営者が不正競争により合法的権益を損害する場合は、人民法院に訴訟を提起することができる。経営者が不正競争により損害を受けた場合、賠償金額は侵害行為による実際の損失を基準とし、実際の損失が確定しにくい場合は、侵害者が侵害行為から得た利益に応じて賠償金額を決定する。経営者は商業秘密侵害行為を悪意をもって実施し、筋が深刻な場合は、前項の規定により確定した額の倍以上5倍以下で賠償額を決定することができる。賠償金額には、権利侵害を阻止するために経営者が支払う合理的な費用も含まれなければならない。実際に受けた損失又は得られた利益が確定しにくい場合は,人民法院は侵害程度に応じて,権利者に500万元以下の賠償を与えなければならない。また、政府部門は、商業秘密を侵害する違法行為を制止し、侵害者の違法所得を没収し、10万元以上100万元以下の罰金(ストーリーが深刻な場合は、50万元以上500万元以下の罰金)を科しなければならない。
1979年7月1日に全人代が公表し、2024年3月1日に改正された“中華人民共和国刑法”によると、次のような商業秘密侵害行為の一つがあり、筋が深刻で、3年以下の懲役、罰金を科す。(1)窃盗、賄賂、詐欺、脅迫、電子侵入などの不正な手段で合法的な所有者または所有者から商業秘密を取得した場合、(2)前項(1)項で不正に取得した商業秘密を漏洩、使用、または使用を許可する、3年以上10年以下の懲役刑を科し、罰金を科す。(三)契約契約違反又は合法所有者、所持者の商業秘密秘密に対する要求に違反し、商業秘密の漏洩、使用又は他人の商業秘密の使用を許可するもの。上記のような場合があることを知っているが、その商業秘密の使用を取得、開示、使用、または他人に許可するものは、商業秘密を侵害するものとみなされる。
“外貨管理条例”
国家外国為替管理局
1996年1月29日に公布され、2008年8月5日に改正された“中華人民共和国外貨管理条例”、及び外管局とその他の中国政府部門が発表した各規定によると、人民元は貿易に関連する受取、利息と配当支払いなどの経常項目の他の通貨に両替できる。直接株式投資、ローン、投資送金などの資本項目の人民元両替と中国海外両替外貨送金は、外匯局或いはその所在地支店の許可を得なければならない。
中国で行われる取引は人民元で支払わなければならない。別に承認がない限り、中国国内の会社は海外から受け取った外貨建てのお金を国内に送金したり、国外に保留したりすることはできません。外商投資企業は外国為替指定銀行の経常項目の下で外貨を残すことができるが、外為局或いはその所在地支店の限度額を超えてはならない。経常項目下の外貨は、外為局の規則に従って外国為替決済·販売業務に従事する金融機関に留保または販売することができる。資本項目下の外貨は、外国為替決済·販売業務に従事する金融機関に留保または売却する場合、一般に外匯局の承認を受ける必要がある。
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2012年11月19日に外管局が発表し、2019年12月30日に改訂された“直接投資外貨管理政策の更なる整備と調整に関する通知”または“外管局第59号通知”によると、外国為替口座の開設と直接投資に関する口座への外貨の入金は外国為替局の承認を必要としない。外管局第59号通知はまた、海外投資家が中国国内会社の株式を買収するために必要な外貨登録を簡略化し、外商投資企業の決済管理を更に完備した。外管局が2015年6月1日に発表し、施行し、2019年12月30日に最後に改訂された“直接投資外貨管理政策の一層の簡略化と完備に関する通知”あるいは“外管局第13号通知”は国内直接投資と海外直接投資外貨登録の行政審査を取り消し、為替登録手続きを簡略化した。国家外国為替管理局第13号の通知によると、投資家が国内直接投資と海外直接投資を行うには銀行に登録しなければならない。
2015年6月1日に発効し、2019年12月30日に最後に改正された外管局第19号通知によると、外商投資企業は実際の業務必要に応じて、外国為替管理局が貨幣性出資権益を確認した資本金部分(または銀行登録が当該口座に貨幣性出資を注入した部分)を銀行と決済することができる。外匯局第19号通知によると、外商投資企業の100%適宜送金を一時的に許可する;外商投資企業は経営範囲内で資本を如実に自営業務に使用しなければならない;普通の外商投資企業は決済金額で国内株式投資を行う場合は、まず国内再投資登録を行い、相応の決済口座を開設し、登録地外国為替管理局或いは銀行に支払わなければならない。
外管局が2016年6月9日に発表·施行した第16号通知によると、中国国内企業も適宜外貨建ての外債を人民元に両替することができる。外管局第16号通達はまた、すべての中国国内会社に適用される適宜資本項目(外国為替資本と外債を含む)項目の外貨両替の総合基準を規定した。
国務院が2021年7月27日に公表し、2022年3月1日から施行する“中華人民共和国市場主体登録管理条例”及びその他の外商投資企業と会社登録に関する法律法規、外商投資企業の設立と増資及びその他の重大な変化に基づいて、国家市場監督管理総局或いは現地の関係部門に登録し、外商投資総合管理システムを通じて記録しなければならないが、中華人民共和国政府が規定した特殊な市場参入管理措置には触れていない。
2019年10月23日、外匯局は“国境を越えた貿易投資の円滑化のさらなる推進に関する通知”を発表した。本通知は承認された経営範囲に株式投資を含まない外商投資企業を許可し、投資が真実かつ外商投資関連法律法規に符合すれば、その決済で取得した資金を利用して国内株式投資を行うことができる。また、この通知は、一部の試験地区で条件を満たした企業は、その登録資本、外債と海外上場で得られた資本収入を国内支払いに用いることができ、事前に銀行に国内支払いの真実性証明を提供する必要がないと規定している。中国で行われる取引は人民元で支払わなければならない。中国国内会社が受け取った外貨収入は、外匯局が規定した要求と条件に従って中国に送金することができ、中国国外に残ることもできる。
外匯局第13号通知などの外国為替法規によると、外商投資企業が新たな外商投資企業を設立するには、営業許可証を取得した後に登録地銀行に登録しなければならない;外商投資企業の資本金が変化するか、あるいは外商投資企業の基本状況に関連するその他の変化は、登録資本または投資総額を増加させ、主管部門の承認または届出を完了した後、登録地銀行に登録しなければならない。外国為替法律法規によると、上記外国為替登録は一般に登録申請を受理した日から4週間を超えない。
上記に基づき、外資系子会社の設立時または設立後に資本注入による資金調達を行う場合には、外資系子会社の設立およびその後の増資を国家市場規制行政管理局または現地同局に登録し、外国投資総合行政制度を通じて提出しなければなりません。外国為替関連事項については地元の銀行に登録します
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外国会社が中国子会社に提供した融資
外国投資家は外商投資企業の株主ローンとして、中国から見れば外債であり、“中華人民共和国外国為替管理条例”、“外債管理暫定規定”、“外債統計モニタリング暫定規定”、“外債登録管理方法”など多くの法律法規の監督管理を受けている。これらの規則や規定によると、外債形式で中国実体に発行される株主ローンは、事前に外匯局の承認を得る必要はない。しかし、このような外債は外債契約が締結された日から15個の業務日内に外匯局或いはその地方支店に登録して届出しなければならない。本規則によると、外商投資企業の外債残高は外商投資企業の投資総額と登録資本の差額を超えてはならない。
2017年1月12日、中国人民銀行は“全カバー越境融資マクロ慎重管理に関する人民銀行の通知”または“人民銀行通知第9号”を発表した。“人民銀行通知第9号”によると、2017年1月12日から1年間の過渡期内に、外商投資企業は現行の有効な外債管理メカニズムまたは“中国銀行通知第9号”に規定されたメカニズムを適宜採用することができる。人民銀行公告第9号は、企業は必要に応じて人民元或いは外貨の自主越境融資を行うことができると規定している。人民銀行第9号通知によると、企業のクロスボーダー融資残高(抽出した残高、ここおよび以下)はリスク重み付け方法を用いて計算され、ある規定の上限を超えることはできない。人民銀行公告第9号はさらに、企業リスク加重未補償越境融資上限をその純資産の200%、すなわち純資産限度額と規定している。企業は国境を越えた融資契約を締結した後、3つの仕事日前に外匯局資本項目情報システムに届出しなければならず、外債から資金を抽出することができる。
中国住民のオフショア投資
国家外匯局が2014年7月4日に発表した“域内住民の海外投融資と国内住民が特殊目的担体による往復投資に関する問題に関する通知”あるいは“国家外匯局第37号通知”によると、中国住民は中国国内会社が合法的に所有している資産或いは権益、或いはその合法的に所有しているオフショア資産或いは権益で、直接或いは間接的に中国住民が直接或いは間接的に制御している海外特殊目的担体に投資してオフショア投資融資を行い、国家外匯局地方支店に登録しなければならない。特別目的車両の基本資料が変化した場合、例えば個別の中国住民の変更、特別目的車両の名称又は運営期間、又は特別目的車両の重大な変更、例えば個人中国人住民が特別目的車両の出資を増加又は減少させ、又は特別目的車両の任意の株式譲渡又は交換、合併又は分立を行い、当該等の中国住民も外国為替局にその登録を改訂しなければならない。また、外匯局は“外匯局第37号通函外匯局登録手続きの往復投資外国為替管理に関する問題に関する操作指導意見”を発表し、2014年7月4日から発効し、外管局第37号通達の添付ファイルとした。
外管局第13号通達によると、中国住民はそれが海外直接投資目的で設立されたオフショア実体を設立或いは制御することについて、外国為替局ではなく合資格銀行に登録することができる。外匯局及びその支店は銀行の直接投資の外貨登録に対して間接監督管理を実施する。
“国家外国為替管理局第37号通達”に規定されている登録手続きを遵守しないことは、オフショア会社の外国為替活動が制限される可能性があり、そのオフショア親会社或いは関連会社への配当金とその他の分配、オフショア実体の資金流入と外国為替資金決済を含み、岸会社或いは中国住民の大陸部中国外貨管理規定による処罰を受ける可能性がある。
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対外直接投資に関する規定
2017年12月26日、発改委は“企業海外投資管理方法”を発表したか、または委任令第11号を発表し、2018年3月1日から施行した。発改委第11号令により、非敏感海外投資プロジェクトは発改委或いはその現地支店に届出しなければならない。2014年9月6日、商務部は“海外投資管理方法”を発表し、2014年10月6日から施行された。この規定によると、非敏感国と地域及び非敏感業界に関連する中国企業の海外投資は商務部又はその現地支店に届出しなければならない。“国家外貨管理局の対外直接投資外貨管理政策の更なる整備と調整に関する通知”は2012年11月19日に外匯局によって発表され、前回の改訂は2019年12月30日であり、通知によると、中国企業の海外直接投資は現地銀行に登録しなければならない。中国実体に属する株主または実益所有者は関連する海外投資法規を遵守しなければならない。海外直接投資管理規定に従って届出或いは登録を完了していない場合、主管機関は域外直接投資の実施を一時停止或いは停止させ、所定時間内に修正することができる。
配当分配に関する規定
大陸部外商投資企業の配当分配を規範化する主要な法律法規は2004年、2005年、2013年、2018年と2023年に改正された“中国会社法”、及び2019年に改正された“中華人民共和国外商投資法及びその実施条例”を含む。上記の法律で規定された監督管理メカニズムによると、中国大陸部の外商投資企業は中国の会計基準と法規に従って確定された累積利益(例えばある)からしか配当できない。外商投資法には別の規定があるほか、中国国内の会社(外商投資企業を含む)は少なくともその税引き後の利益の10%を法定積立金として抽出し、積立金がその登録資本の50%に達するまで、前会計年度の損失を補う前に利益分配を行ってはならない。前会計年度の留保利益は、本会計年度の分配可能利益とともに分配することができる。
“租税条例”
企業所得税
全国人民代表大会常務委員会が2007年3月16日に公表し、2018年12月29日に改正された“中華人民共和国企業所得税法”と2007年12月6日に国務院が公表し、2019年4月23日に改正された“中華人民共和国企業所得税法実施細則”によると、他に特別な規定がある以外、中国国内の会社と外商投資企業の所得税税率はすべて25%である。企業は中国住民企業と非中国住民企業に分かれている。また、中国以外に設立され、実際に管理機関が中国に位置する企業は中国住民企業とみなされ、その全世界収入は25%の企業所得税税率で納付されなければならない。非中国住民企業投資家に申告した配当金は、中国に設立や営業地点が設置されていない場合、あるいは中国に当該等の設立或いは営業地点が設置されているが、所得と設立或いは営業地点に有効な関連がなければ、10%の所得税率が適用され、ただその等の配当金は中国内部から来ている。
付加価値税
1994年1月1日に施行され、2017年11月19日に改正された“中華人民共和国増値税暫定条例”、1993年12月25日に施行され、2011年10月28日に改正された“実施細則”及び2017年11月19日に公表された“”中華人民共和国営業税暫定条例“”中華人民共和国増値税暫定条例の改正に関する決定“によると、中華人民共和国政府は大陸部で商品販売、加工、修理、置換サービス、販売労務、無形資産と不動産に従事する企業と個人に対して付加価値税を徴収する。中国を内地に輸入しています時間が経つにつれて金利が違うだろう。2019年4月1日に施行された“付加価値税改革の深化に関する政策に関する公告”によると、私たちは現在提供されている製品とサービスに対して6%~13%の付加価値税を徴収し、すでに支払ったか負担することができる任意の付加価値税を差し引く。中国の法律によると、私たちは付加価値税の追加料金を払わなければなりません。
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配当金前払税
中国企業所得法では、非中国住民投資家に申告した配当金は、中国に機関や営業地点が設立されていない場合、あるいは中国に当該などの設立または営業地点があるが、所得と設立や営業地点に有効な関連がなければ、10%の所得税税率が適用され、当該などの配当金は中国内部から由来すると規定されている。
大陸部中国と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配及び大陸部中国の他の適用法律によると、香港住民企業は主管税務機関により条件と要求に適合していると認定された場合、この香港住民企業が中国住民企業から配当を得る10%の予定税率を5%に下げることができる。国家税務総局が2018年2月3日に発表し、2018年4月1日から施行された“税収条約の受益者に関する若干の問題に関する通知”によると、出願人が税収条約において配当金、利息又は特許使用料に係る税収待遇を決定する際には、出願人が12ヶ月以内に第三国又は地域の住民に50%以上の収入を支払うことが義務付けられているか否か、出願人が経営する業務が実際の経営活動を構成しているか否かを含むいくつかの要因が考慮されている。そして、税収条約の相手国または地域がこのような収入に課税しないか、または免税または極低税率を課税するかどうかは、具体的なケースの実態に基づいて分析される。
間接譲渡税
国家税務総局が2015年2月3日に出し、2017年12月29日に最後に改訂した第7号通告によると、非中国住民企業間接譲渡資産(中国住民企業の株式を含む)は再定性でき、それを中国課税資産の直接譲渡と見なすことができ、このような手配には合理的な商業目的がなく、中国企業所得税の納付から逃れるために構築されていることを前提としている。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を払わなければならない可能性がある。取引手配に合理的な商業目的があるかどうかを決定する時、当局は多くの要素を考慮し、オフショア企業の株式の主要な価値が直接或いは間接的に中国課税資産に由来するかどうか、オフショア企業の資産が主に中国への直接或いは間接投資或いはその収入が主に中国から来ているかどうか、及びオフショア企業及びその直接或いは間接的に中国課税資産を持っている付属会社が真の商業性質を持っているかどうか(その実際の機能とリスクの開放から見られる)。第7号通告は、投資家が公共証券取引所を介して株式を売却することには適用されず、これらの株式は公共証券取引所で取得されたものである。2017年10月17日、国家税務総局は第37号通知を発表し、2018年6月15日に国家税務総局が発表した“国家税務総局の若干の税収規範的文書の修正に関する公告”を修正した。第37号通知はさらに、非中国住民企業の事前提出税額計算、申告と納付義務の実施細則を述べた。しかし、第7号通書の解釈や応用にはまだ不確実性がある。税務機関は、第7号通手紙を吾らや吾などのオフショア付属会社のオフショア取引や販売に適用することを決定する可能性があり、その中では非中国住民企業(譲渡人)に関連している。
“雇用·社会福祉条例”
労働法と労働契約法
1995年1月1日に施行され、2018年12月29日に最後に改正された“中華人民共和国労働法”及びその実施細則によると、使用者は健全な労働安全衛生制度を確立し、国家標準を実行し、従業員に対して労働安全衛生教育を行わなければならない。また、2008年1月1日に施行され、2012年12月28日に改正された“中華人民共和国労働契約法”とその実施細則によると、使用者は常勤従業員と書面労働契約を締結し、現地の最低賃金基準を遵守しなければならない。労働法や労働契約法に違反し、筋が深刻な場合は、罰金及びその他の行政·刑事責任を科すことができる。
労務派遣暫定規定
2014年1月24日に人力資源·社会保障部が公布し、2014年3月1日から施行された“労働派遣暫定規定”によると、派遣労働者は専任従業員と同一賃金の待遇を受けている。使用者が派遣労働者を使用して臨時,補助,代替職場を担当することを許可し,派遣者数は従業員総数の10%を超えてはならない。
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社会保険と住宅積立金
2010年10月28日に全国人民代表大会常務委員会が公表し、2018年12月29日に改正された“中華人民共和国社会保険法”と1999年4月3日に国務院が公表し、2019年3月24日に改正された“住宅積立金管理条例”によると、使用者は基本養老保険、失業保険、基本医療保険、労災保険、生育保険基金、及び住宅積立金を含む一連の社会保障基金を納めなければならない。いかなる雇用主も、供出がなされていない場合は、罰金を科され、規定された期限内に差額を補うように命じられる。
従業員株激励計画
国家外匯局が2012年2月15日に発表した“国内人員の海外上場会社の株式激励計画への参加に関する問題に関する通知”によると、海外上場会社の株式激励計画に参加した従業員、取締役、監事及びその他の高級管理者は、少数の例外状況を除いて、海外上場会社の株式激励計画に参加し、かつ連続して1年間中国に住んでいる中国公民或いは非中国公民は、合格した国内代理機関(当該海外上場会社の中国子会社である可能性がある)を通じて外国為替局に登録し、その他のいくつかの手続きを完了しなければならない。
“反独占条例”
全国人民代表大会常務委員会が2022年6月24日に改正し、2022年8月1日から施行される“中華人民共和国独占禁止法”によると、禁止されている独占行為は独占協定、市場支配地位の濫用と経営者集中が競争効果を排除或いは制限する可能性のある行為を含む。
独占協定
競争経営者は、取引のボイコット、固定または商品価格の変更、商品生産の制限、あるいは商品価格を第三者に転売するなどの排除、競争効果を制限する独占協定を締結してはならず、この協定が独占禁止法の規定の免除条件を満たしていない限り、例えば経営者は排除、競争を制限する効果がないことを証明することができ、あるいは経営者は適用市場におけるシェアが国務院反独占法執行機関が規定する基準より低く、国務院反独占法執行機関が規定する他の条件を満たしていることを証明することができ、あるいは技術を改善し、中小経営者の競争力を強化することができる。国境を越えた経済貿易協力の合法的な権益を維持する。また、経営者は他の経営者と独占協定を締結してはならず、他の経営者が独占合意を達成するために実質的な支援を提供してはならない。規定に違反した場合は、行為停止を命じ、違法所得を没収し、前年度売上高1%以上10%以下の罰金を科し、前年度売上高がない場合は、500万元以下の罰金を科す。独占協定が施行されなかった場合、300万元以下の罰金が科される。ストーリーが深刻で、重大な悪影響と深刻な結果をもたらした場合、国務院反独占法執行機関は前項の罰金金額の2倍以上5倍以下の具体的な処罰額を確定することができる。
国家市場監督管理総局が公表、前回改正した2023年3月10日、2023年4月15日に施行された“独占禁止協定に関する規定”は、さらに独占禁止協定の関連事項を予防と禁止する規定を行い、国家工商行政管理総局が以前発表した一部の反独占規則に取って代わった。
市場支配地位を濫用する
市場支配的地位を持つ経営者は、不公平な高値で商品を販売したり、不公平な低価格で商品を買収したり、正当な理由がなくコスト以下の価格で商品を販売し、取引相手との取引を拒否するなど、その市場支配地位を乱用してはならない。市場支配地位の濫用禁止に違反した場合は、行為停止を命じ、違法所得を没収し、以上の年度売上高1%以上10%以下の罰金を科す。ストーリーが深刻で、重大な悪影響と深刻な結果をもたらした場合、国務院反独占法執行機関は前項の罰金金額の2倍以上5倍以下の具体的な処罰額を確定することができる。
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国家市場監督管理総局が発表した“市場支配地位濫用禁止暫定規定”は2023年3月10日に改正され、2023年4月15日から施行され、市場支配地位乱用行為をさらに予防と抑制する。
企業経営者集中化
経営者が集中する前に、国務院反独占法執行機関に国務院が規定した申告のハードルに達したことを申告しなければならない。経営者集中とは、(一)経営者の合併、(二)経営者が他の経営者の株式又は資産を買収することにより他の経営者への支配権を獲得する場合、(三)経営者が契約又は他の方法で他の経営者への支配権を獲得するか、又は他の経営者に決定的な影響を与えることができる場合である。経営者は強制申告要求を遵守せず、排除、制限競争効果がある可能性があり、国務院反独占法執行機関は持分或いは資産、譲渡業務の集中、期限の処分を停止させ、その他の必要な措置を講じて集中前の状態を回復し、前年度の売上高10%以下の罰金を科す権利がある。経営者は規定通りに集中しておらず、排除、制限競争効果がない場合は、500万元以下の罰金を科す。ストーリーが深刻で、重大な悪影響と深刻な結果をもたらした場合、国務院反独占法執行機関は前項の罰金金額の2倍以上5倍以下の具体的な処罰額を確定することができる。
国家市場監督管理総局が2023年3月10日に公表し、2023年4月15日から施行する“経営者集中審査規定”は、経営者集中申告審査、経営者集中調査の違法実施などの事項についてさらに規定した。
M&Aと海外上場に関する規定
2006年8月8日、商務部と中国証監会を含む6つの中国政府と監督管理部門は“M&A規則”を公表し、2006年9月8日から発効し、2009年6月22日に改訂を行い、この規則は海外投資家の国内企業のM&A行為を管理した。M&A規則は、中国企業又は個人が設立又は制御する海外会社が当該等の中国会社又は個人に関連する任意の他の中国国内会社の株式又は資産を買収しようとする場合、当該買収は商務部の承認を提出しなければならないと規定している。M&A規則はまた、海外上場目的のために設立され、中国個人或いは会社が直接或いは間接的に制御するオフショア特殊目的担体であり、その証券が海外上場と海外証券取引所で取引される前に、中国証監会の許可を得なければならない。2019年の“中華人民共和国外商投資法”及びその実施条例が2020年1月1日に施行された後、M&A規則の規定は2019年の“中華人民共和国外商投資法”及びその実施条例に抵触しない範囲で継続的に有効である。
2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”(“海外上場試行方法”と略称する)及び5つのセット指針を公表し、総称して“海外上場届出規則”と呼ばれ、2023年3月31日から施行された。海外上場届出規則によると、中国国内会社が海外証券市場で株式を発行或いは上場し、預託証明書、転換可能な会社債券或いはその他の類似株式の証券は、直接或いは間接的に海外持株会社を通過しても、すべて中国証監会に報告しなければならない。いかなる発行または上場が“間接”かどうかの決定は、“形式よりも実質的”に基づいている。
海外上場届出規則によると、申告部門は海外証券市場に上場申請を提出してから3営業日以内に中国証監会に届出書類を提出しなければならないが、報告に限定されない。海外上場後、申告部門はまた発生し、公告した後の三つの営業日内に中国証監会に次の重大事項の一つを報告しなければならない:(一)発行者の制御権の変更;(二)海外証券監督管理機構或いは主管機関が発行者に対して行った調査、処分或いはその他の措置;(三)上場地位の変更或いは上場板の移転;(四)発行者の自発的或いは強制的な退市。また、発行者は公開発行と上場を完了した同一海外市場で任意の海外後続発行を完了し、その後3営業日以内に中国証監会に申請を提出する必要がある。
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証監会はまた、証監会の公式サイトで海外上場届出の公告と質疑応答集を公表し、これは海外上場届出規則の発表と関係がある。中国証監会は、(一)“海外上場届出規則”の発効日及び前に、すでに海外上場発行有効申請を提出したが、海外監督機関或いは証券取引所の許可を得ていない国内会社は、中国証監会に届出申請を提出する時間を合理的に手配することができ、必ず海外上場が完了する前に届出を完了しなければならない;(2)海外上場届出規則の発効日前にすでに海外監督管理機関或いは証券取引所の許可を得たが、海外間接上場を完成していない国内会社に2023年9月30日までの過渡期間を与える;国内企業が2023年9月30日までに海外上場を完成しなかった場合は、要求に従って中国証監会に報告しなければならない。
海外上場届出規則によると、中国国内の会社は規則を守ることに対して主要な責任がある。海外上場届出規則に違反したり、海外上場届出規則に違反して海外上場を完了した場合、警告と人民元1,000,000元から人民元10,000,000元までの罰金が科せられます。また、中国国内会社の直接責任監事及びその他の直接責任者には警告及び人民元500,000元から人民元5,000,000元までの罰金を科すことができ、中国国内会社の持株株主及び実際の支配者には人民元1,000,000元から人民元10,000,000元までの罰金を科すことができる。
2023年2月24日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場守秘と届出管理の強化に関する規定”を発表し、2023年3月31日から施行し、国内企業と証券サービスを提供する証券会社、証券サービス機関が海外で証券と上場活動を発行する中で、大陸部中国の法律法規とその中の要求を厳格に遵守し、健全な守秘と届出作業制度を構築し、必要な措置を取って守秘とファイル管理責任を実行し、国家秘密を漏洩してはならず、国家と社会の公共利益を損なうべきである。国内企業の海外上場のために証券サービスを提供する証券会社、証券サービス機関が中国国内で生成した仕事原稿などのファイルは、中国国内に保存しなければならない。このような作業底稿を中国以外の宛先に送信するには、適用される中国法規に基づいて承認しなければならない。ファイルやコピーは中国国外を呼び出す必要があり、大陸部中国の規定に従って審査手続きをしなければならない。
世界政府規則
この部分は、EU、イギリス、アメリカにおける私たちの業務活動に影響を与える最も重要な規則と法規について概説します。
型式承認に関する規定
EU.EU
EU単一市場から利益を得ることを望むEU乗用車メーカーは、EU 2018/858号法規、すなわち全車タイプ承認を遵守しなければならない。この法規は、EU範囲内で市場に投入された車両がまず型式承認を経て、それらがすべての環境、安全、安全基準に適合することを保証しなければならないことを要求している。EU加盟国で型式の承認を受けた車両は、その後、これ以上のテストを必要とすることなく、すべての会員国で販売および登録することができる。本募集説明書の発表日までに、私たちはEletreとEmeyaのEUモデルの承認を得て、全車タイプの承認を満たしました。
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イギリス.イギリス
イギリスにおけるEUの立場はほぼ同じであり、イギリスはイギリスの離脱移行期間終了時にEU法規2018/858を保留するEU法律を採択し、その後“2020年道路車両(承認)法規”によってこの法規を施行·改正した。2022年12月31日、新しい国家標準型式承認案が正式に発効した。この計画はEU法規2018/858に大きく基づいているが、イギリス市場で販売されている車両にのみ適用される。この計画を遵守することは、車両がイギリスの性能基準に適合することを確保し、イギリス市場で販売できるようにすることを含む。2024年2月1日から、イギリスで販売されている自動車はGBタイプ承認計画に適合しなければならない。2024年2月1日までに、製造業者は、イギリスの承認を得るために一時GBタイプ承認計画を使用することを選択することができる。暫定計画によると、上記全車タイプ承認により、EUタイプ承認をすでに所有しているメーカーは、イギリスでタイプ承認を得ることができる。(I)イギリス市場に市場に投入しようとしている車両タイプのタイプ承認リストと、(Ii)対応するEUタイプ承認証明書を車両認証機関に提供することによって。本募集説明書の発表日までに、私たちはイギリスを買収しました。EletreとEmeyaのパターン承認。
“安全条例”
EU.EU
2009年、EUはEU第661/2009号法規を採択し、その車両安全法規に対して全面的な改革を行い、1つの全体安全法規で以前の50以上の車両安全指令を代替し、その中にシートベルトと児童安全システムなどの要求を含む。2019年、EUは2019/2144号法規を採択し、この法規を改正し、ネットワーク安全規則と運転手の昏睡と気晴らしに関する新しいガイドラインを含み、例えば運転時のスマートフォン使用による気晴らし、スマート減速、カメラやセンサーによる安全バック、事故データ記録(ブラックボックス)、車線保持協力、先進的な緊急ブレーキと衝突テストなど、安全性を高めた。
イギリス.イギリス
英国では、EU 661/2009号条例が2018年の“EU離脱(離脱)法”によりEU法として保持され、2020年に“道路車両(承認)条例”が施行された。
EU 2019/2144号の規制の変更はイギリスでは採用されていません。イギリスの後に導入されたからです。EUを離れましたこれをイギリスに移すためには追加の立法が必要だ。しかし、今のところそうする計画はない。
アメリカです。
米国国家交通·自動車安全法案は、米国で販売されている車両のメーカーが輸入または米国で販売する前に、車両が適用されるすべての連邦自動車安全基準、連邦バンパー基準、連邦盗難防止基準に適合していることを証明しなければならない。これらの基準は、国家ショッキング金属加工交通安全管理局によって発表され、管理されている。私たちの車両に適用される連邦自動車安全基準の主なカテゴリーは、
衝突回避基準それは.−他の車両、物体、または道路使用者との衝突を回避するための車両の安全基準を支援することが目的である。これらの基準は、ステアリング、ブレーキ、ヘッドライト、テールランプおよび信号灯、制御および表示、警告信号、タイヤ、安定性制御、および他の車両設備および機能の要件を含む車両および設備性能の最低性能要件を規定する。
衝突耐性と乗員保護要求それは.この基準は、車両乗員を保護し、衝突時に損傷や損傷を減少させることを目的としている。これらの基準は、車両構造および装置の最低性能要件と、乗客制約システム(例えば、エアバッグ、シートベルト)、システム、および車両乗員を保護する機能のような他の乗員保護要件とを含む。
電気自動車の具体的な要求それは.*すべての自動車の上記で概説した安全基準に加えて、電気自動車および高圧電池に適用される追加の基準の数は限られています。今日,これらの基準は主に車両乗員を被害から保護するためであり,電解液のあふれ,電池保持,衝突回避のための車両乗員への感電要求や衝突テストが含まれている。また、米国エネルギー省と交通部は、追加の電池と電気自動車の安全と性能要件を公布する可能性があると表明しており、発表されれば、このような適用基準を遵守することを目標としている。
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メーカー自己認証. 連邦法律は、自動車メーカーが車両を販売または販売する前に、車両が適用されるすべての連邦自動車安全基準および国家ショッキング金属加工交通安全管理局のバンパーおよび盗難防止基準に適合していることを証明しなければならない。連邦自動車安全基準によって連邦自動車安全基準に適合する車両として認証された車両メーカーについては、上記の1つ以上の基準を満たしていないことが発見された場合、連邦法は巨額の罰金およびその他の制裁を科す。これらの要求は米国で製造された自動車や米国で販売されている自動車の輸入にも同様に適用される。
アメリカ交通部/アメリカ国家ショッキング金属加工交通安全管理局のその他の要求. 米国で販売されている車両はまた、企業平均燃費基準および消費者情報およびラベル要件を含む、米国国家ショッキング金属加工交通安全管理局によって実行される連邦法律の他の要件を遵守(または免除)しなければならない。米国で販売されている自動車メーカーも、保証クレーム、現場報告、死傷クレーム、外国リコールの警告報告要求を含む様々な報告要求を遵守しなければならない。
“自動車情報開示法案”それは.この法律は、自動車製造業者に、メーカーの希望小売価格、オプション設備、および価格に関するいくつかの情報を開示することを要求する。また、AIDAは燃費格付けを含めて販売されている新車にラベルを貼ることを要求している。米国自動車ラベル法はまた,我々の自動車部品のどれだけが米国や他の国で製造されているか,最終車両が組み立てられている場所を自動車メーカーに説明することを求めている。
各州は、連邦標準によって規制されていない車両設備または部品に追加の車両安全要求を適用することができる。各州はまた、許可と登録要求、交通法を含む国内の車両運営を規制する権利がある。場合によっては、州の権力は、特定のタイプの車両がその州の道路で運転されることを禁止するように拡張することができる。
データ保護とプライバシーに関する規定
EU.EU
2018年5月25日にGDPRが発効して以来、欧州経済地域または欧州経済地域に位置する個人データの処理、または欧州経済地域の任意のエンティティによる個人データの処理は、これらの個人が個人データをアクセス、訂正または削除するコア原則および権利をめぐる厳しい要求を受けている。GDPRは、適用された場合、合法的、公平かつ透明な原則、および目的制限、データ最小化、データ正確性、記憶制限、および完全性および機密性の原則を遵守することを保証するように命じられています。GDPRはまた、データ漏洩がデータ当事者の権利および自由をもたらすリスクが低い限り、72時間以内にデータ保護規制機関にデータ漏洩を報告すべきである、潜在的なデータ漏洩を低減することを要求する。
2021年3月9日、欧州データ保護委員会は、相互接続車両および機動性関連アプリケーションを背景に個人データを処理することに関する第01/2020号基準を採択し、相互接続車両によって生成された多くのデータが識別または識別可能な自然人に関連してGDPR下の個人データを構成することが規定されている。
イギリス.イギリス
EUの立場はイギリスでも同様であり,イギリスはイギリスの離脱過渡期終了時に保留されたEU法としてGDPRを採用した。2021年1月1日からイギリスはGDPRが正式に発効した。イギリスです。GDPRはEU GDPRに基づいて行われており,わずかな修正を経てイギリスに適している。背景です。
EU GDPRは最初にイギリスで実施された。“2018年データ保護法”が採択された。それ以来、その文書はイギリスと一致するように修正された。GDPRです。この法案は,個人アクセス,削除,制限,更新の権利を確立し,コアデータ保護原則を策定している。
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アメリカです。
米国では、個人データの収集、処理、記憶、送信、または使用を管理するための一般的に適用される連邦法はない。より狭い特定の連邦法は、いくつかのタイプの個人データ(健康、クレジット、電気通信、および電話販売に関連する情報を含む)を処理または他の方法で使用または処理するのに適しているか、または特定のタイプのエンティティ(例えば、金融機関)の個人データの処理または使用に適している。また、連邦貿易委員会は、不公平や詐欺的な貿易慣行を構成する方法で個人データを処理する会社に対して法執行行動を提起する可能性がある。また,ほとんどの州でデータプライバシーに関する法律が制定されている.おそらくこれらの州の法律の中で最も厳格で包括的なのはカリフォルニア消費者プライバシー法であり、カリフォルニアプライバシー権法案の拡大と補充を得ている(2023年1月1日施行)。国家データプライバシー法が私たちと私たちの製品やサービスに適用される限り、私たちの目標はこれらの法律の要求を遵守することを確保することだ。
自動運転·高度運転支援システム(AD/ADAS)規定
私たちは私たちの車両にいくつかの先進的な運転者支援機能を備えている。一般に,運転者支援機能やスマート運転車両に関する法律は世界的に発展しており,場合によっては我々が開発可能な高級運転者支援機能やスマート運転機能に制限を与える可能性がある.私たちの目標はすべての製品、市場、そして時間範囲の要求を満たすことだ。
イギリス.イギリス
2018年の“自動化と電気自動車法案”は、イギリスのADAS規制に枠組みを提供しています。同法は、保険会社のために自動車両に関する新しい責任計画を作成し、利用可能性と信頼性基準を含む電気自動車充電インフラに関する法規を制定することを可能にする。2022年1月、法律委員会は自動車両の安全配備を支援する新しい法的枠組みについて提案した報告書を発表した。その提案には,自動運転テストを法律に書き込み,タイプ承認過程に第2段階を導入し,英国道路での自動運転として車両を許可することが含まれている.これらの提案は議会に提出されており,自動運転車立法に対する政府のより広範な計画の一部として考えられている。
アメリカです。
現在、AD/ADASの追加的な安全または性能要件を規定する強制的な連邦標準はない。米国交通部と国家ショッキング金属加工交通安全管理局はすでにこのようなシステムの能力と性能について自発的な指導意見を発表しており、国家ショッキング金属加工交通安全管理局は今後数年でいくつかの反ドーピングシステムを管理する安全基準を発表する可能性が高い。米国預託株式やADASを搭載した車両には、いくつかの追加的な衝突報告要求がある。国家ショッキング金属加工交通安全局は無人運転車両に対して限られた幅の乗員保護基準の引き下げを行った。適用基準が不足している場合、国家ショッキング金属加工交通安全局は、車両のADAが安全に不合理なリスクを構成することを決定した場合、リコールまたは他の法執行行動を命令する権利がある。
“持続可能な開発条例”と環境規制
我々の業界は広範な持続可能性と環境関連法規に制約されており,時間の経過とともにこれらの規制はより厳しくなり,将来的にはより広くなることが予想される。他の事項に加えて、私たちが今または遵守しなければならない法律と法規は、水の使用、空気排出、回収材料の使用、エネルギー、危険材料の貯蔵、処理、輸送と処置、環境、自然資源と絶滅危惧種の保護、責任ある鉱物調達、職務調査透明性、環境報告、および環境汚染の救済を含む。国際,地域,国,州,省,地方の各レベルでこのような法律や条例を遵守することは,現在も将来も我々が業務を継続する能力の重要な一面である。
多くの国は、禁止された時間範囲でゼロエミッション自動車の販売を要求する要求を発表し、その中のいくつかは早くて2035年に販売を開始し、電気自動車開発業者として、拡張の過程で、私たちが来る製品の組み合わせ全体でこれらの要求を遵守することを目標としている。
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すべての車両製造業者は、それが運営する各管轄区域で適用される排出規制を遵守することを要求されている。また、私たちの電気自動車はICE自動車に比べてゼロ排出または限られた排出を持っているため、排出グラムや信用を稼ぐことができ、これらの排出グラムや信用は他のメーカーに販売し、彼らの排出足跡を補うか相殺するために使用されることができる。私たちの目標は私たちが運営するすべての地理的地域で排出規制に関連した発展と機会を追跡することだ。超過排出グラムまたは限度額を稼ぐ能力は各管轄区域の法規に依存し、他の国の補償を得る機会は他のメーカーの需要に依存する。
EU.EU
EUの乗用車メーカーは、エネルギー消費と航続距離に関するEU第715/2007 WLTPの法規と、2005/EC-回収可能、回収可能、再使用可能な指令を遵守しなければならない。
非財務報告書は連合の持続可能な開発と環境立法枠組みの一部だ。EU企業持続可能な開発報告指示2022/2464は2023年1月5日に発効し、2025年1月1日から発効し、EU域内実体および場合によっては海外親会社の非財務報告義務をすべての“大企業”をカバーするように拡大し、その中には非EUに本部を置く親会社が含まれる可能性がある。毎年報告されなければならない範囲は大きく拡大された。私たちの実体がこの指示に拘束されているところでは、ヨーロッパの持続可能な開発報告基準に基づいて、環境問題、社会問題と従業員の待遇、人権の尊重、反腐敗と賄賂、会社の取締役会の多様性(年齢、性別、教育、専門的背景)などの問題について報告書を提出しなければならない。また、EUは今後2~3年以内に企業の持続可能な開発のための職務調査指令を決定する予定で、一部の大企業が負担しなければならないサプライチェーン上の人権や環境影響に関する強制的な職務調査を実施する。
イギリス.イギリス
WLTPはイギリスがEU法規715/2007号を採択したので、イギリスに適用される。イギリスの離脱後に残っているEUの法律として。EU指令2005/ECもイギリスに残っている。そして2007年に“自動車(ヨーロッパ共同体モデル承認)(改訂)規例”を採択して実施した。
二酸化炭素排出性能基準を規範化するための個別の国家規則もあり、例えば、“2020/1418年道路車両二酸化炭素排出性能基準(乗用車とトラック)(改正案)(EU輸出)条例”は、イギリスで新たに登録された乗用車やトラックの排出を規範化している。
昨年の相談の後、イギリス。政府は現在新しいイギリスを制定している。道路車両の二酸化炭素排出規制の枠組み。提案された枠組み計画はゼロエミッション自動車強制令を導入し,メーカーに2024年から毎年あるゼロエミッション自動車目標を達成することを求めている。新たに販売されたすべての自動車が排ガスゼロに達するまで、新たな非ゼロ排出乗用車やワゴン車の規制も継続する。
イギリスです。2018年の“会社(取締役報告)”と“有限責任組合企業(エネルギー·炭素報告)条例”に2019年のエネルギー·炭素報告書の簡略化(SECR)を導入した。SECは,義務のある会社が適用された場合には,その会社の財務報告書にそのエネルギー消費と関連する温室効果ガス排出を報告することを求めている。
アメリカです。
私たちは各州に登録したディーラーを通じてアメリカで私たちの車を販売したいです。私たちと私たちのディーラーは政府の許可、証明書、許可、許可、承認の条項と条件を獲得して遵守し、アメリカの法律と州と地方政府の法律の他の要求を満たさなければならない。
米国で販売されている自動車メーカーは、その運営、流通、またはその製品を販売する各米国司法管轄区のすべての適用規制要件を満たす義務がある。いくつかの必要な許可証、証明書、または免許証は費用が高く、入手が難しい。適用される環境、健康または安全法律法規に違反すると、民事および刑事罰金、違反作業の停止を命じたり、是正行動を取ったり、許可証、証明書、免許証を一時停止または取り消したりすることを含む重大な制裁を招く可能性がある。
米国で販売されている車両は,国家ショッキング金属加工交通安全管理局と連邦環境保護局が管理する法律法規の適用要件を満たさなければならないと考えている。同様に、これらの車両は州レベルの主要な規制機関であるカリフォルニア空気資源委員会の排出基準を満たさなければならない。
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“クリーンエア法”によると、我々の車両は環境保護局から発行された合格証明書を取得しなければならず、カリフォルニアと法律または法規によってカリフォルニア軽車両基準が使用されている州については、カリフォルニア空気資源委員会が発表したカリフォルニア行政命令を取得しなければならない。米国で販売されている各車種には、合格証明書および/またはカリフォルニア空気資源委員会行政命令が必要である。この規制プロセスは、すべての車両が標準汚染物質(窒素酸化物や粒子状物質など)および二酸化炭素や亜酸化窒素などの温室効果ガスに適用される排出基準に適合することを保証することを目的としている。このプロセスはまた、1ガロン当たりの距離またはガソリン当量の目標値および1回の充電の最大航続距離などの消費者情報を提供するためのラベル要件を含む。
私たちの全電動、電池駆動の自動車はコンプライアンス信用を発生することを予想しています。これらの信用は他のOEMに販売することでお金を稼ぐことができます。カリフォルニアの低排出車両計画、およびカリフォルニア基準を採用する州に適用される同等の要求によると、原始設備製造業者は、BEV、燃料電池電気自動車、またはプラグインハイブリッド自動車のより多くの割合の生産を要求されている。カリフォルニア空気資源委員会のゼロエミッション自動車計画は,原始設備メーカーに毎年一定数のBEV,燃料電池電気自動車またはプラグインハイブリッド自動車を生産することを要求しており,カリフォルニアや他のゼロエミッション自動車計画に基づく州の自動車販売総量は,2018年の4.5%から2025年の22%まで様々である。また,カリフォルニアのゼロエミッション自動車計画では,2035年までにすべての新乗用車と軽トラック販売の100%がゼロエミッション自動車になる資格があることが求められている。ゼロエミッション自動車の開発者として、カリフォルニア州または他の参加州で販売されている各電気自動車でゼロエミッション自動車クレジットを得ることができ、これらのクレジットは、温室効果ガスや他の排出ICE車両の汚染物質を相殺することなく、他のOEMに販売することができる。
国家レベルの信用限度額のほか、アメリカ環境保護局と国家ショッキング金属加工交通安全管理局はすべての原始設備メーカーに軽自動車に適用される最低温室効果ガス排出と企業の平均燃費基準を満たすことを要求した。これらの連邦法規は軽自動車メーカーが車両の足跡や全体サイズに基づいて、温室効果ガス排出と燃費の最低敷居基準を達成することを要求している。ゼロエミッション自動車の開発者としても、電気自動車1台当たり温室効果ガスや企業平均燃費信用が発生し、これらの信用を他のメーカーに販売することができるので、これらの法規からも恩恵を受けることになる。米国環境保護局は2021年12月、2023年−2026車種の軽自動車改訂後の温室効果ガス基準を最終的に決定した。2022年5月、国家ショッキング金属加工交通安全局は改正された2024年-2026型軽自動車企業の平均燃費基準を決定した。これらの基準は,車群全体で燃費を向上させ,すべてのメーカーが生産する内燃機関搭載車両の温室効果ガス排出を削減することが求められている。
2023年5月,米国環境保護局は新たな温室効果ガスと汚染物質排出基準を提案し,2027年−2032型軽自動車に適用した。提案された法規では,米国環境保護局は,改正された排出基準は2030年までに要求され,BEVは軽自動車総販売台数の60%,2032年には総販売台数の67%を占めると推定されている。2023年7月、国家ショッキング金属加工交通安全局は、2032年までの軽自動車の全チーム平均燃費を1ガロン58マイルと推定する2027年-2032年の車種の新企業平均燃費基準を提出した。このような規定はまだ最後に決定されておらず、変化があるかもしれない。より厳しい企業の平均燃費と温室効果ガス排出基準が最終的に決定されれば、米国でゼロエミッション自動車を販売して得られる可能性のあるクレジットを貨幣化する可能性がある。
リコール活動に関する規定
米国で販売されている車両に安全欠陥が発見された場合、または適用される連邦自動車安全基準を満たしていない場合、メーカーはこのような車両をリコールしなければならない。リコールの主な責任は、影響を受けたすべての車両の持ち主に通知し、すべての影響を受けたオーナーに無料で救済措置を提供することだ。
“分配条例”
EU.EU
欧州商業機関指令(86/653/EEC)は,ビジネスエージェント関係(依頼者の名義と代表依頼者の名義で販売を促進するエージェント)に関する法的ルールをある程度統一している.“ヨーロッパビジネスエージェント指令”は,手数料要求,最短通知期間,エージェント契約終了時の賠償または賠償要求,および契約後の競業禁止義務を含む商業エージェント関係の様々な側面を規定している.欧州商業機関指令はEU指令であるため、EU加盟国に直接適用されないが、各EU加盟国の法律に変換する必要がある。個別国家法律は、追加規則と欧州商業機関指令に対する国家解釈を規定することができる。
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新車両の分配は、一般に、欧州連合運営条約第101条と第102条、それぞれの集団免除条例(2022年5月10日EU連合運営条約第101(3)条垂直協定及び協調慣行に適用されるEU第2022/720号条例及びアフター活動に関する第461/2010号条例)、2028年5月23日に失効する自動車条例第461/2010号により管理される。“集団免除規則”によると、元の設備メーカーと依頼者は、選択的流通システムのメンバーが独立修理業者に備品を販売することを阻止してはならず、備品サプライヤーがその製品をネットワーク外部の事業者或いはエンドユーザーに売却することを阻止してはならず、また部品サプライヤーがその商標或いは標識を自動車の初期組み立てのために供給する部品に貼り付けることを阻止してはならない。大口免除条例を除いて、流通関係を管理するルールはEU加盟国によって異なる。
イギリス.イギリス
連合王国では、“1993年ビジネスエージェント(理事会命令)条例”(SI 1993/3053)が“ヨーロッパビジネスエージェント命令”を実行している。2018年のEU(離脱)法案第2条によると、これらの規定はEUに由来する国内立法として、英国の離脱後も有効である。これらの条例は,貨物を販売する代理人と依頼者との関係を規定し,双方に強制的な義務を課している。依頼者にとっては,誠実に行動する義務があり,貨物に関する文書を提供することと,貨物が予想数から減少する場合にエージェントに通知することが含まれる.これらの規定は、報酬、手数料、および契約締結が違約なしに通知される要求を含む関係の他の側面も含まれている。
依頼者がイギリス以外の欧州経済圏国で販売手配があれば、欧州連合運営条約及び関連する集団免除条例の下での適用条項は引き続き適用される。イギリスだけが代理協定の影響を完全に感じることができる。これらの規定は適用されませんイギリスは1998年に競争法で規定された競争規則が代わりになるだろう。いずれにしても、1998年の反競争法における反競争業務に対する条項は、欧州連合運営条約第101条及び第102条に緊密に基づいており、同様の免除を含む。
アメリカです。
一般に,各州は本州内の車両の分配,販売,サービスを管理する権利がある。多くの州でメーカーが小売顧客に自動車を直接販売することを禁止したり制限したりする法律がある。全面的に禁止されている州では、自動車メーカーは、自動車販売店または同様の自動車販売許可を得たエンティティによってこれらの州で自動車を販売するか、またはこれらの州で自動車を販売しないように要求されている。いくつかの州の法律はまた自動車メーカーが製造した自動車を直接修理することを禁止している。
報酬に関する規定
EU.EU
ほとんどのEU加盟国はBEV、プラグインハイブリッド自動車、プラグインハイブリッド自動車の需要を刺激するために様々な措置を講じている。また、一部のEU加盟国が国家援助を提供する車両廃棄計画は、古い車の代わりに新車を使用するための財政的インセンティブを提供する。EU内には政府が資金援助した自動車業界の研究開発プロジェクトもある。その多くの項目は電動機動性や自動運転に関する項目に重点を置いている。
イギリス.イギリス
イギリスでは、現在、BEVの需要を刺激するための多くの税金優遇措置がある。例えば、純電動(すなわち、非ハイブリッド)会社の車両を使用する企業は、車両の全コストが税前利益から差し引かれることができるように、1年目の資本免税額100%を得る権利がある。純電気自動車は2025年までにも車両消費税を免除する。また、電気自動車は渋滞費を無料にする。
電気自動車ChargePoint補助金によると、アパートや賃貸住宅に住んでいる人は補助金を受ける資格があり、補助金金額はGB 350やChargePointの購入と設置費用の75%で、低い金額を基準としている。同様に、職場課金計画は、企業が各ソケットに最大350/75%のコストを要求することができ、最大40個のソケットを要求することで、従業員の電動への移行を奨励することを意味する。
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従来,消費者はプラグイン自動車補助金から利益を得ることができ,この補助金により消費者はプラグイン自動車購入時に割引を受けることができたが,この計画は2022年に終了した。しかし、他のタイプの車両は、車椅子落下車両、バイク、軽便バイク、トラック、タクシーを含む資金援助を受ける資格がある。条件を満たした車両については、プラグイン補助金により、消費者が車両前期コストのパーセンテージ割引を得ることができる。
税金優遇があるかもしれない-例えば、車両消費税は、エンジンの大きさ、最初に登録された年、および二酸化炭素排出量に基づいて計算されるので、純電気自動車の多くは税収面でゼロ格付け(すなわち免税)である。しかし、2025年4月から自動車消費税が電気自動車に適用されるようになる。
アメリカです。
2022年の連邦インフレ削減法案は、ゼロエミッション自動車の購入者の一部に、1台当たり7500ドルまでのクリーンカー税控除を提供した。ゼロエミッション車両の購入にこのようなポイントを得る資格があるためには、車両と購入者は何らかの要求を満たさなければならない。これらの資格要件にはその他を除いて自動車電池に含まれる重要なミネラル価値の特定のパーセンテージは、米国で抽出または加工されている;自動車中の電池アセンブリは米国で製造または組み立てられている;自動車の最終組み立ては米国で行われている;自動車の小売価格は指定されたレベルを超えていない;合格購入者の課税収入は指定されたレベルを下回らなければならない。私たちの車両は現在、2022年のインフレ低減法案下の新しいクリーンカーの税金控除を受ける資格がありません。
場合によっては、州および地方政府は、BEV、プラグインハイブリッド自動車、またはプラグインハイブリッド自動車の購入および販売に追加のインセンティブを提供する可能性がある。
-バッテリ生産者の責任規定
EU.EU
現行立法。電池と蓄電池および廃電池および蓄電池に関する第2006/66/EC号指令は、すべての種類の廃電池の収集と回収を増加させ、それによって環境をさらに保護し、特定の電池の処理が不適切である場合に生じる可能性のある重金属汚染の防止に役立つ目標およびその他の要求を示している。すべての欧州加盟国は、2008年9月26日までにこの指示の詳細を各加盟国の現地立法に変換することを要求された。指示要求を満たすことに関連するコストは、バッテリ製造業者によって支払われなければならず、エンドユーザは、これらのバッテリ回収を保証するシステムに、彼らの廃バッテリを無料で入れなければならない。
新しいEU電池法規は既存のEU電池指令2006/66/ECを廃止、代替し、協調したEU範囲法規の形式で、新しい、強化された電池法を用いて、現有のEU電池指令の範囲を著しく拡大することを目的とした提案である。新しい法律草案には完全なライフサイクル強制条項が含まれており、EU市場に参入する電池範囲は現在のEU電池指令よりもはるかに広く、初めてリチウム電池、および一般的なすべての商業および工業電池(ならびに自動車と電気自動車電池)を含む。一般的に、義務は、メーカー、ライセンス代表、輸入業者、流通業者、履行サービス提供者、および任意の他の自然人または法人を含む“経済経営者”にかかっており、彼らは、電池の製造、電池の再使用の準備、電池の再使用の準備、用途の再調整、または電池の再製造の際に、まず電池を市場に投入する(オンライン市場投入を含む)か、または使用を開始する。我々のエンティティが遵守すべき新しい責務は、サプライチェーンの職務調査、耐久性/修理権/電池適合性(充電可能な工業電池の電気化学性能および耐久性を最低値に設定することを推奨する)、ラベルおよび情報開示、および廃棄電池の生産者責任を強化することを含む。
イギリス.イギリス
イギリスです。2008年の“電池·蓄電池(市場投入)条例”と2009年の“廃電池·蓄電池条例”によると、EU第2006/66/EC号指令は2008年と2009年に国家法律となった。この立法では、電池や蓄電池を強制的に収集·回収し、電池や蓄電池が焼却または埋立地に投棄されることを防止し、電池や蓄電池に使用される物質を制限する。イギリスです。政府はEUに倣って電池メーカーの責任を延長することを考えているが,現在このような変化にはまだ道があるため,新たなEU電池規制が発効するとEUの要求はより厳しくなる。
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アメリカです。
バッテリーパックはまた、SAE J 2464およびJ 2929規格で指定された選択されたテスト、および他の基準および規制機関によって定義されたテスト、ならびに私たち自身の内部テストを受けなければならない。これらのテストは,電池の機能と性能,浸漬,湿度,火災,その他の潜在的危険などの条件に対する弾性を評価した。
廃車に関する規定
EU.EU
EU 2000/53/EC号指令は廃棄車両の回収に対して具体的な管理要求、例えば材料コード、処理義務、収集システム義務、情報と監視要求を規定した。また,新車製造時に危険物質(特に鉛,水銀,カドミウム,六価クロム)の使用が禁止されており,適切な代替品がない場合に明確な免除がない限りである。2000/53/EC号指令により,自動車メーカーは自動車と小型商用車の無料回収を義務化した。
イギリス.イギリス
“2003年廃車条例”と“2005年廃車(生産者責任)条例”はイギリス立法の基礎である。EU指令2000/53/ECの内容を反映した。車両は規制されており,廃棄時に発生する廃棄物量を減らすことで処分の環境への影響を制限している。生産者は、便利な認可処理施設ネットワークを提供したり、そのブランドが廃棄車両になったときに無料回収を提供したりすることができる代替手配をしなければならない。生産者-イギリスのメーカーまたは輸入業者に車両または部品を設置する- 市場はコンプライアンスに責任がある。
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経営陣による財務状況及び業績の検討及び分析
本討論と分析は、本募集説明書の他の部分に含まれる“業務”、“蓮の花科学技術精選歴史財務データ”および私たちの合併財務諸表と関連説明と一緒に読まなければならない。歴史的財務情報に加えて、本議論および分析は、リスク、不確実性、および仮説に関する現在の予想に基づく前向きな陳述を含む。前向き陳述に関するより多くの情報は、本募集説明書の“前向き陳述”と題する部分を参照してください。様々な要素のために、本募集説明書“リスク要因”の節または本募集説明書の他の部分に記載されている要素を含むため、選択されたイベントの実際の結果および時間は、これらの展望的陳述における予想とは大きく異なる可能性がある。
概要
私たちは世界有数のスマートと豪華移動性プロバイダで、象徴的なイギリスブランド“ロータス”の下の豪華なライフスタイル車(非スポーツカー)を設計、開発し、すべてのロータスブランドの車を販売しています。蓮の花ブランドは70年を超えるレーシングカーの伝統と自動車業界における成熟した指導的地位を持っており、性能、設計と工事方面の市場リード標準を象徴している。世界的な研究開発能力に基づく独自の次世代技術と吉利ホールディングスがサポートする軽資産車種を融合し、我々は電気化、デジタル化、スマート化の面で新天地を切り開いている。
蓮の花ブランドはイギリスで創業された。1948年の設立以来、革新的な工程設計と先端技術により、優れた空気動力学と軽量化設計で有名になり、高性能スポーツカーブランドとなった。ロータスブランドはサーキットで誕生した伝説的な成功で、13個の国際自動車連盟一級方程式世界チャンピオンと多くの他の優勝栄誉を含む。2017年、吉利ホールディングスはロータス英国の51%の株式を買収し、さらに贅沢なライフスタイルBevメーカーとしての地位を確立した。吉利控股は全世界のモバイル技術グループであり、Bevブランドの育成において良好な業績記録があり、すでに一連の財務状況の魅力的な世界有名ブランドを孵化と振興し、ボルボ、北極星、Lynk&Co.とZeekrを含む。我々は唯一スポーツカーのDNAを持つ吉利ホールディングス付属ブランドと位置づけ、製造、サプライチェーン、研究開発、物流インフラ、人的資本などの面で吉利ホールディングスの全面的な支持を得ており、イギリスのスポーツカー会社から高性能電気自動車の世界先駆者に転換し、伝統的なスポーツカーと新世代電気自動車との差を埋めている。
希望小売価格が80,000ドルを超えるBEVで定義される世界贅沢品Bev市場は急速に増加すると予想される。しかし、全世界の豪華Bev市場は現在供給が需要に追いつかず、現有の豪華Bev車種は約10車種しかないが、内燃機関(ICE)の豪華車種は100種類を超え、消費者の選択は限られている。世界の高級Bev市場の先駆者として、私たちはこの急速に成長する高級車細分化市場の電化転換をリードしており、私たちのライバルより数年前に私たちのE段Bev車種を発売している。私たちは2022年に最初の全電動スーパーSUV Eletreを発売した。私たちは現在の市場でまだ満たされていない需要を解決し、市場シェアを占めることで、私たちの先発優位を実現したい。
Eletreは贅沢な生活様式EセグメントSUVであり、私たちの800ボルト電気性能アーキテクチャ(EPA)によって動力を提供する。Eletreはその技術が先進的なプラットフォームと先端設計を組み合わせ,加速,航続距離,充電速度の面で優れた性能を提供している。私たちは、お客様の様々なニーズを満たすために、エレット、エレットS、エレットRという3つの異なるバージョンを持っています。特に,Eletre Rによる最大出力は905馬力であり,2.95秒で0から100キロ/時間まで加速できる。その112キロワット時バッテリーパックの最大WLTP航続距離は490キロで、20分未満で10%~80%充電できる。比類のない性能を提供するとともに,Eletreの方がコストパフォーマンスが高く,従来の豪華OEMに比べて-の平均希望小売価格が100,000ドルを超える-である.Eletreは2023年に交付を開始した。私たちの2つ目のライフスタイル生産車Emeyaは2023年9月に発売され、2024年3月にEmeyaの交付を開始しました。EletreとEmeyaを除いて、近い将来に2つの新型車を発売する予定です。
私たちは私たちの研究開発能力が私たちの主な競争優位の中の一つだと信じている。ロータスブランドのスポーツカー設計の伝統、深い自動車専門知識と次世代技術のおかげで、私たちの独自の800ボルトEPAは5年間の研究開発努力を経て開発された豪華電気自動車の高性能プラットフォームである。それはスーパー充電能力、高省エネルギーと高速データ伝送を持ち、高度な適応性を持ち、異なる車両種別の異なる電池サイズ、モータと部品配置に適応できる。このような卓越した設計により、競争力のある性能属性で生産量を向上させ、規模経済を実現することができるようになった。環境保護局に加えて,世界初の展開可能なLiDARシステムと独自のソフトウェアシステムにより完全組み込みL 4整ったハードウェア機能を実現した先進的なADASを開発した。私たちがヨーロッパと中国に持っている5つの完全な研究開発機関は、私たちの世界的な研究開発能力を支援するために、経験豊富で敬業の蓮の花チームとのシームレスな協力を展示した。
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我々は吉利ホールディングスとの契約製造パートナー関係を通じてすべてのBev Lifestyle車種を生産し、吉利ホールディングスが武漢に新設した最先端の電気自動車製造施設、中国を利用した。吉利ホールディングスがいつでも利用できる生産能力を利用して、多くの他の元の設備メーカーと比較して、私たちの前の資本約束を制限しながら、より高い拡張性と柔軟性で私たちの業務計画を実行できると信じています。また,吉利ホールディングスのグローバルサプライチェーンネットワーク,強力な調達交渉能力,NVIDIA,クアルコム,CATLなどの信頼性の良いサプライヤーとの安定した関係を利用して,より競争力のある価格で高品質な部品を得ることができ,他のOEMよりも効率的にサプライチェーン中断リスクを管理できると信じている。
私たちはデジタル優先の全ルート販売モデルを通じて顧客に贅沢品小売体験をもたらし、顧客との直接関係を構築し、発展させ、実物と仮想を含む顧客体験全体をカバーする。私たちは高客数地域でハイエンド店舗を経営し、個性化と独占サービスを提供し、顧客のために贅沢な購入体験を作っている。私たちの全世界販売デジタルプラットフォームは私たちのブランドと製品の仮想展示室、問い合わせ、注文、購入とカスタマイズプラットフォーム、試乗、製品交付とアフターサービス予約システムなどのフルセットの贅沢品小売体験を提供します。お客様には、外部、内部、その他の機能や特性を含む幅広いカスタマイズオプションを提供しております。ロータスAppがサポートしている完全デジタル化されたオンライン小売モデルのほか、直売モデルを採用し、すべての地域の有力自動車ディーラーとパートナーシップ計画を立ち上げ、軽資産で迅速に事業を拡大することを期待しています。ロータスブランドの“世界に生まれ育った”という理念の一部として、グローバル販売·流通ネットワークを構築してきた。私たちは蓮の花イギリスと総販売協定を締結し、この協定によると、私たちの子会社は蓮の花イギリスのグローバル流通業者に指定された。そこで、Eletre、Emeya、私たちの未来のライフスタイル車種、Evija(Bevスポーツカー)やEmira(ICEスポーツカー)のようなロータスイギリスによって開発·製造されるいくつかのスポーツカー車種を含むロータスブランドの車種を流通させるグローバルビジネスプラットフォームを構築しました。私たちはこれがロータス自動車をマーケティングし、世界でロータスブランドを普及させる最も効果的な方法だと信じている。2024年6月30日現在、私たちは世界流通ネットワークに207店舗を持っています
2023年と2024年6月30日までの6ヶ月間、私たちはそれぞれ6970台と4873台の車を交付しました。その中にはLTILで販売されている私たちの生活方式車と蓮の花ブランドのスポーツカーが含まれています。2024年6月30日現在、私たちは世界に2989人の常勤従業員を持っており、中国とヨーロッパを含み、そのうちの約54.6%が私たちの研究開発部門に属している。
われわれの経営業績に影響を与える要因
私どもの経営結果は以下の会社特有の要因の影響を受けています。
私たちは納品目標を達成して製品の品質を維持する能力を持っています
私たちの運営結果は、私たちの車両交付目標を達成する能力に大きく依存しており、これは私たちの自動車販売収入に影響を与える。吉利ホールディングスと協力して、目標数量と高品質の自動車を顧客に配信するために生産·品質管理に成功することが重要である。現在、私たちは吉利ホールディングスが武漢にあるBev製造工場中国と提携しており、この工場は吉利ホールディングスが所有·運営している
効果的なマーケティングと注文を吸引する能力を実行します
私たちの経営結果は、効果的なマーケティングを実行し、顧客の注文を誘致する能力に大きく依存しています。私たちの車に対する需要は私たちの販売台数に直接影響を与え、これは逆に私たちの収入増加と私たちの利益を達成し、維持するのに役立ちます。自動車注文は、潜在顧客が競争車種で私たちの自動車を1台目、2台目、または代替車として購入する必要があると考えているかどうかにある程度依存する可能性があり、これは逆に潜在顧客の私たちのブランドに対する見方などの要素に依存する。
私たちは自動車技術を革新しデザインの能力を向上させています
私たちは先端的な設計、研究開発、持続可能な選択を通じてBEVと技術を開発した。私たちはヨーロッパと中国に集中したグローバルチームを持っていて、強力な知的財産権の組み合わせの支持の下で、環境保護局、スマート運転、空気動力学とクラウドサービスの開発などの研究開発活動を展開しています。2024年6月30日現在、私たちは1631人の研究開発従業員を持っており、従業員総数の54.6%を占めている。技術への持続的な投資は、市場シェアの構築、新しい顧客の誘致、利益のあるグローバルBev開発者になるために重要だと信じています。
138
私たちは生産と材料コストを抑えて収益性を向上させます
私たちの将来の収益性は私たちが費用効果のある方法で車を開発する能力にかかっている。開発過程の一部として、我々の車両は様々な部品、原材料、その他の用品を使用しています。
私たちは私たちの販売コストが主に生産量の影響を受けると予想している。私たちの販売コストは、サプライヤーとの枠組み合意によってこれらのコストを管理し、その変動性を最小限にすることを求めているにもかかわらず、いくつかの原材料価格変動の影響を受けるだろう。また、私たちの運営結果は、私たちの運営効率を維持し、向上させる能力のさらなる影響を受けており、これは、私たちの総運営費用が私たちの収入に占める割合で測定されています。これは私たちの業務の成功と私たちが利益の見通しを段階的に達成するために非常に重要だ。業務の発展に伴い、私たちは私たちの運営効率を高め、規模経済を実現したい。
私たちは吉利ホールディングスと戦略的パートナーシップを維持する能力
私たちは、私たちと吉利ホールディングスとの密接な関係が、軽資産運営モデルを維持しながら、迅速に商業化を拡大する能力があるため、前期の資本支出約束は他のOEMよりも少ないため、独特の競争優位を提供してくれると信じている。我々は吉利ホールディングスと技術許可、製造協力、フレームワーク供給などの様々な協定を締結した。私たちと吉利ホールディングスとの戦略的協力パートナーシップは、サプライチェーン関連リスクを効果的にコントロールし、製品開発を加速させることができるようにした。
世界のビジネスプラットフォームを成功させる能力は
私たちが世界的な商業プラットフォームを成功的に運営する能力は私たちの収入増加能力に影響を及ぼすだろう。私たちはすでに私たちの収入源を拡大する措置を取って、例えば蓮の花イギリスと流通協定を締結して、協定によると、私たちは蓮の花自動車有限会社が蓮の花イギリスの車両、部品及びある道具を流通する全世界の独占販売店であり(アメリカを含まず、LTILはアメリカの総販売店に担当し、現有の地区のディーラーは引き続きその機能を履行する)、そしてその流通するこのような車両、部品及び工具にアフターサービス、ブランド普及、市場普及及び公共関係を提供する。2024年6月30日現在、私たちは世界流通ネットワークに207店舗を持っています。現在、世界販売·流通ネットワークにおける主要車種には、Eletre、Emeya、および私たちの未来のライフスタイル車種と、Evija(Bevスポーツカー)やEmira(ICEスポーツカー)のような蓮の花イギリスによって開発·製造されるいくつかのスポーツカー車種が含まれている。
運営結果の重要な構成要素は
売上高
私たちは主に商品とサービスを販売することで収入を創出する。
商品販売私たちは以下の製品を提供することで収入を創出します
● | 私たちが開発したBEVライフスタイルモデルは |
● | ロータスイギリスが開発したロータスブランドのスポーツカー |
● | 自動車部品;そして |
● | 周辺製品。 |
サービス 収益は、 OEM 顧客への自動車設計 · 開発サービス、技術関連サービス、アフターサービスを主として生み出しています。
139
以下の表は、各年 · 期間の売上高の種類別内訳を示しています。売上高の絶対額および売上高に占める割合です。
| 6 月 30 日までの 6 ヶ月間、 |
| 12 月 31 日期末の年度について | |||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||
ドル |
| % |
| ドル |
| % |
| ドル |
| % |
| ドル |
| % |
| ドル |
| % | ||||||
(百分率を除いて千単位) | ||||||||||||||||||||||||
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
貨物販売 | 382,893 | 96.2 | 124,854 | 96.0 |
| 660,158 |
| 97.2 |
| 1,186 |
| 12.4 |
| 369 |
| 10.0 | ||||||||
サービス収入 | 15,222 | 3.8 | 5,181 | 4.0 |
| 18,850 |
| 2.8 |
| 8,371 |
| 87.6 |
| 3,318 |
| 90.0 | ||||||||
総額 | 398,115 | 100.0 | 130,035 | 100.0 |
| 679,008 |
| 100.0 |
| 9,557 |
| 100.0 |
| 3,687 |
| 100.0 |
収益コスト
私たちの収入コストは販売商品コストとサービスコストに分類できる。販売コストは主に車両、充電スタンド、部品と部品の調達コスト、金型工装設備の減価償却、倉庫輸送コストと関税を含む。販売コストには、保証費用を推定する準備金と、在庫がその推定現金価値を超えた場合に在庫帳簿価値を減記する費用も含まれています。サービスコストは、一般に、直接部品コスト、材料コスト、延長保証サービスおよびアフターサービスの提供に関連するコスト、サービスを提供するための関連資産の減価償却、人工コスト、レンタル料費用、消費材料、および自動車設計および開発サービスを提供するための関連資産の減価償却を含む。
次の表は、絶対額および示された年/期間収入コストのパーセンテージを含む性質別収入コストを示す。
| 6月30日までの6ヶ月間 |
| 12 月 31 日期末の年度について | ||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||
ドル |
| % |
| ドル |
| % |
| ドル |
| % |
| ドル |
| % |
| ドル |
| % | |||
(百分率を除いて千単位) | |||||||||||||||||||||
収益コスト |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
販売原価 | (340,882) | 98.2 | (119,557) | 96.5 |
| (564,741) |
| 97.9 |
| (948) |
| 13.1 |
| (331) |
| 10.6 | |||||
サービスコスト | (6,321) | 1.8 | (4,351) | 3.5 |
| (12,086) |
| 2.1 |
| (6,302) |
| 86.9 |
| (2,799) |
| 89.4 | |||||
総額 | (347,203) | 100.0 | (123,908) | 100.0 |
| (576,827) |
| 100.0 |
| (7,250) |
| 100.0 |
| (3,130) |
| 100.0 |
グローバル展開を続ける中で、当社の収益コストは当面絶対的に増加すると予想しています。
毛利と利回り
以下の表は、各年度の粗利益を示しています。
| 6月30日までの6ヶ月間 |
| 12 月 31 日期末の年度について | |||||||
2024 |
| 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||
ドル | ドル |
| ドル |
| ドル | ドル | ||||
(百分率を除いて千単位) | ||||||||||
総利益 | 50,912 | 6,127 |
| 102,181 |
| 2,307 |
| 557 | ||
粗利益率 (% ) | 12.8 | 4.7 |
| 15.0 |
| 24.1 |
| 15.1 |
運営費
当社の運営費は、 ( i ) 研究開発費、 ( ii ) 販売 · 販売費、 ( iii ) 一般 · 管理費、 ( iv ) 政府助成金で構成されています。
140
以下の表は、各年 · 期間の営業費用の絶対額および営業費用総額に占める割合の内訳を示しています。
| 6月30日までの6ヶ月間 |
| 12 月 31 日期末の年度について | |||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||
ドル |
| % |
| ドル |
| % |
| ドル |
| % |
| ドル |
| % |
| ドル |
| % | ||||||
(百分率を除いて千単位) | ||||||||||||||||||||||||
運営費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
研究開発費 | (174,854) | 35.8 | (152,548) | 43.5 |
| (368,729) |
| 44.0 |
| (445,844) |
| 64.6 |
| (511,364) |
| 450.5 | ||||||||
販売とマーケティング費用 | (204,274) | 41.8 | (118,236) | 33.7 | (328,935) | 39.2 | (151,331) | 22.0 | (38,066) | 33.5 | ||||||||||||||
一般と行政費用 | (111,978) | 22.9 | (80,417) | 22.9 | (144,533) | 17.2 | (148,369) | 21.5 | (54,763) | 48.3 | ||||||||||||||
政府支出 | 2,488 | (0.5) | 662 | (0.1) |
| 4,077 |
| (0.4) |
| 55,824 |
| (8.1) |
| 490,694 |
| (432.3) | ||||||||
総額 | (488,618) | 100.0 | (350,539) | 100.0 |
| (838,120) |
| 100.0 |
| (689,720) |
| 100.0 |
| (113,499) |
| 100.0 |
私たちの研究開発費は主に人工コスト、委任外開発費用、材料、レンタル料、減価償却、株式給与費用、その他の費用が含まれています。私たちが引き続き私たちの技術とモデルの機能を改善することに伴い、私たちは引き続き戦略的に私たちの研究開発費を増加させる予定です
私たちの販売とマーケティング費用は主に広告費用と市場普及費用、人工費用、サービス料、レンタル料、減価償却費用、株式ベースの報酬費用を含みます。私たちは引き続き戦略的に販売とマーケティング費用を発生させ、私たちのブランドイメージを強化し、販売ルートを拡大し、世界的に店舗を拡大する予定だ。
一般と行政費用には、主に人工コスト、日常管理費用、減価償却と償却費用、株式ベースの給与費用、専門サービス料、その他の一般会社費用が含まれる。株式ベースの給与支出には追加料金が発生し、一般的かつ行政的費用の適度な増加を招くことが予想される。その後、私たちの運営効率が向上し続けるにつれて、予測可能な未来に、私たちの一般的かつ行政費用は緩やかに増加することが予想されます
政府支出には、将来の関連コストを必要としない政府補助金と、我々の研究開発支出補助金に関する繰延収入の償却が主に含まれている
課税
ケイマン諸島
私たちのケイマン諸島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLPによると、ケイマン諸島は現在、利益、収入、資本利益、付加価値税に基づいて会社に課税していないという。ケイマン諸島政府が徴収する他の税金は私たちにとって実質的ではないかもしれないが、ケイマン諸島に署名したり、ケイマン諸島の管轄範囲内で署名された文書に適用される印紙税は除外される可能性がある。しかも、ケイマン諸島は配当金支払いに源泉徴収しない。
香港.香港
現行の“香港税務条例”によると、我々の香港付属会社の香港での業務で得られた課税収入は、16.5%の税率で香港利得税を納めなければならない。会社は2018年に2級所得税税率制度を導入し、会社が稼いだ初の200万課税利益は現行税率(8.25%)の半分で課税され、残りの利益は引き続き16.5%の税率で課税される。各グループはグループの中の1つの会社を選挙するだけで、累進税率から利益を得ることができる反分裂措置がある。香港付属会社は2023年、2023年、2022年及び2021年12月31日まで年度或いは2024年6月30日までの6ヶ月間、税金があふれているべきではないため、財務諸表は香港利得税について準備していない。
“2022年税務(改正)(地方由来利子税を指定する)条例草案”は、2022年12月14日に香港で制定され、2023年1月1日に施行された。この改正は、香港にいるが実質経済実体のない会社のオフショア受動的収入免除納税による二重免税リスクに注目したEUが香港をEU非協力司法管轄区域リスト付属書IIに組み入れた税務問題を対象としている。2023年1月1日から、香港で徴収または香港で徴収されたオフショア受動収入(利息収入、配当収入または株式売却の収益(例えば適用)を含む)は追加規定に適合しなければならず、経済実質規定を含めて、香港のオフショア所得税免除を継続することができる。私たちは規制発展に注目し、財務諸表への影響(あれば)を評価し続けるつもりだ。
141
内地中国
2008年1月1日から施行され、2018年12月29日に改正された“中国企業所得税法”によると、別途規定があるほか、吾等の付属会社及び前VIE及びその内地にある付属会社中国は25%の法定税率で徴収されなければならない。
私たちは現在私たちが提供する製品とサービスに付加価値税を徴収しています。主な税率はそれぞれ13%と6%で、控除できる付加価値税を引いています。中国の税務法規によると、私たちは付加価値税の追加料金を払わなければなりません。
私たちの中国の完全資本付属会社が香港に支払う仲介持株会社の配当金は、香港エンティティが“香港と中国の所得に対する二重課税の回避と脱税防止に関する手配”のすべての要求を満たさなければ、税務機関の許可を得ない限り、10%の予定税率で徴収される。もし私たちの香港子会社が税務手配のすべての要求を満たしたら、香港子会社に支払う配当金は5%の優遇税率で源泉徴収税を払います。
もし私たちがケイマン諸島の会社または私たちの中国以外の任意の付属会社が中国企業所得税法に基づいて“住民企業”とみなされた場合、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を支払うことになる。“リスク要因-Risks to Doing Business in中国-”を見て、中国所得税の目的で中国住民企業に分類されれば、このような分類は私たちと私たちの非中国株主に不利な税収結果を招く可能性がある
“中華人民共和国企業所得税法”と“中華人民共和国企業所得税法実施細則”によると、超過控除を受けることができる研究開発費用とは、新技術、新製品、新技術を開発するための支出である。無形資産が形成されていない場合、当期損益表で相応の費用が確認された場合、会社はその年の課税所得額を計算する際に、企業所得税の実費を差し引いた上で50%を加算することができる。無形資産が確認された場合、会社は無形資産コストの150%で償却することができる。財政部、税務総局、科学技術部が2018年に発表した“研究開発費超過控除割合の引き上げに関する通知”と財政部、国家税務総局が発表した“2021年部分税収優遇政策実施期間の延長に関する公告”によると、上記の割合はそれぞれ75%と175%に引き上げられ、有効期間は2018年1月1日から2023年12月31日まで。財政部、税務総局が発表した“2023年の研究開発費税前加計控除政策の更なる改善に関する公告”によると、2023年1月1日から、上記の割合はそれぞれ100%と200%に引き上げられた。
他の国
私たちはイギリス、オランダ、ドイツの子会社で付加価値税を払わなければならない。イギリスでは、製品の販売とサービス提供の収入は一般的に20%の税率で付加価値税を徴収する。子会社は、オランダ子会社21%、ドイツ子会社19%で、調達の付加価値税を計上した後に支払う。
私たちはイギリス、オランダ、ドイツの子会社でも所得税を払わなければならない。イギリスで適用される最高所得税税率。2024年1月から6月までは25%,2023年1月から3月までは19%,2023年4月から12月は25%,2022年は19%,2021年は19%である。オランダで適用される最高所得税率は2024年6月30日までの6カ月および2023年,2022年,2021年までで25.8%である。ドイツでは,2024年6月30日までの6カ月および2023年,2022年,2021年までの会社税の最高適用所得税税率は15.825%であるのに対し,貿易税の最高適用所得税税率は14.35%,2023年と2022年の税率は13.825%である。ドイツの所得税については、法人税率には貿易税は含まれておらず、貿易税の税率は蓮の花会社が事業を行う市政当局に依存する。
142
経営成果
以下の表は、当該年 · 期間のライン項目の営業実績を絶対額で示しています。
| 6月30日までの6ヶ月間 |
| 12 月 31 日期末の年度について | |||||||
2024 |
| 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||
ドル | ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル | |||
(単位:千) | ||||||||||
売上高 | ||||||||||
貨物販売 | 382,893 | 124,854 | 660,158 | 1,186 | 369 | |||||
サービス収入 | 15,222 | 5,181 | 18,850 | 8,371 | 3,318 | |||||
総収入 | 398,115 | 130,035 | 679,008 | 9,557 | 3,687 | |||||
収益コスト | ||||||||||
販売原価 | (340,882) | (119,557) | (564,741) | (948) | (331) | |||||
サービスコスト | (6,321) | (4,351) | (12,086) | (6,302) | (2,799) | |||||
収益総コスト | (347,203) | (123,908) | (576,827) | (7,250) | (3,130) | |||||
総利益 | 50,912 | 6,127 | 102,181 | 2,307 | 557 | |||||
運営費用: | ||||||||||
研究開発費 | (174,854) | (152,548) | (368,729) | (445,844) | (511,364) | |||||
販売とマーケティング費用 | (204,274) | (118,236) | (328,935) | (151,331) | (38,066) | |||||
一般と行政費用 | (111,978) | (80,417) | (144,533) | (148,369) | (54,763) | |||||
政府支出 | 2,488 | 662 | 4,077 | 55,824 | 490,694 | |||||
総運営費 | (488,618) | (350,539) | (838,120) | (689,720) | (113,499) | |||||
営業損失 | (437,706) | (344,412) | (735,939) | (687,413) | (112,942) | |||||
利子支出 | (11,708) | (3,470) | (10,200) | (8,542) | (3,615) | |||||
利 子 収入 | 8,658 | 5,848 | 9,204 | 12,188 | 6,219 | |||||
投資 ( 損失 ) 利益、純 | 3,496 | 2,770 | (1,162) | (3,246) | 2,229 | |||||
株式法投資の成果のシェア | 359 | (626) | (1,048) | (2,762) | — | |||||
外国為替収益(損失),純額 | (4,429) | (3,619) | 42 | (11,505) | 798 | |||||
商品特有の信用リスクの影響を除く、強制償還非支配利子、交換国債及び転換国債の公正価値の変動 | 8,801 | (12,758) | (7,531) | (22,991) | (1,367) | |||||
保証債務の公正価値の変動 | 6,317 | — | — | — | — | |||||
プットオプション負債の公正価値の変化 | (33,685) | 3,307 | (2,508) | — | — | |||||
所得税前損失 | (459,897) | (352,960) | (749,142) | (724,271) | (108,678) | |||||
所得税(費用)/福祉 | (355) | 18 | (1,113) | (292) | (1,853) | |||||
純損失 | (460,252) | (352,942) |
| (750,255) |
| (724,563) | (110,531) |
非公認会計基準財務指標
我々は,調整後の純損失と調整後のEBITDAを用いて我々の経営業績を評価し,財務·運営意思決定に用いた。調整された純損失は株式ベースの給与支出を差し引いた純損失であり、当該等調整は所得税に影響を与えない。調整後のEBITDAを,利息収入,利息支出,所得税支出,財産,設備,ソフトウェア減価償却および株式による報酬支出を含まない純損失と定義した。
私たちがこれらの非公認会計基準財務指標を提案したのは、私たちの経営陣がそれらを使用して私たちの経営業績を評価し、業務計画を立てるからです。調整後の純損失と調整後のEBITDAは我々の業務における潜在的な傾向を識別するのに役立つと信じており,そうでなければこれらの傾向は純損失に含まれる何らかの費用の影響を受ける可能性がある。また、非公認会計基準の使用は投資家が私たちの経営業績を評価するのに有利だと信じています。調整後の純損失と調整後のEBITDAは私たちの経営業績に有用な情報を提供し、私たちの過去の業績と未来の見通しに対する全体的な理解を強化し、私たちの管理層がその財務と運営決定に使用する重要な指標をよりよく理解できるようにしたと信じている。
143
調整後の純損失や調整後のEBITDAは,純損失や任意の他の業績評価基準の代替案,あるいは我々の経営業績の指標として孤立的に考慮または解釈されてはならない。投資家が私たちの歴史上の調整後の純損失と調整後のEBITDAを最も直接比較可能なGAAP指標純損失と比較することを奨励する。ここで提案する調整後の純損失と調整後のEBITDAは,他社が提案した類似見出しの尺度と比較できない可能性がある。他社は類似見出しの指標を異なる方法で計算し,我々のデータの比較指標としての有用性を制限する可能性がある.私たちは単一の財務測定基準に依存するのではなく、投資家たちと他の人たちが私たちの財務情報を全面的に検討することを奨励する。
以下の表に我々の純損失と調整後の純損失と調整後のEBITDAとの台帳を示す
| 6月30日までの6ヶ月間 |
| 12 月 31 日期末の年度について | |||||||
2024 |
| 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||
ドル | ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル | |||
(単位:千) | ||||||||||
純損失 | (460,252) | (352,942) | (750,255) | (724,563) | (110,531) | |||||
株式ベースの給与費用 | 35,894 | — | — | 10,625 | — | |||||
調整後純損失 | (424,358) | (352,942) | (750,255) | (713,938) | (110,531) | |||||
純損失 | (460,252) | (352,942) | (750,255) | (724,563) | (110,531) | |||||
利子支出 | 11,708 | 3,470 | 10,200 | 8,542 | 3,615 | |||||
利 子 収入 | (8,658) | (5,848) | (9,204) | (12,188) | (6,219) | |||||
所得税支出 | 355 | (18) | 1,113 | 292 | 1,853 | |||||
株式ベースの給与費用 | 35,894 | — | — | 10,625 | — | |||||
減価償却 | 39,286 | 22,641 | 54,957 | 12,790 | 2,056 | |||||
調整後EBITDA | (381,667) | (332,697) | (693,189) | (704,502) | (109,226) |
2024年6月30日までの6カ月と2023年6月30日までの6カ月
売上高
| 6 月 30 日までの 6 ヶ月間、 | ||||||||
2024 | 2023 | 変わる | |||||||
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| % | ||
(百分率を除いて千単位) | |||||||||
貨物販売 | 382,893 | 124,854 | 258,039 | 206.7 | % | ||||
BEV ライフスタイルモデル |
| 263,384 |
| 73,226 |
| 190,158 | 259.7 | % | |
スポーツカー |
| 102,709 |
| 49,146 |
| 53,563 | 109.0 | % | |
他の人は |
| 16,800 |
| 2,482 |
| 14,318 | 576.9 | % | |
サービス収入 | 15,222 | 5,181 | 10,041 | 193.8 | % | ||||
総収入 |
| 398,115 |
| 130,035 |
| 268,080 | 206.2 | % |
我々の総収入は26810ドル万増加し,2023年6月30日までの6カ月の13000ドル万から2024年6月30日までの6カ月間の39810ドル万に増加したが,これは主にBev Lifestyle車種の販売量の増加と,オリジナル設備メーカーの顧客に提供されるロータスブランドのスポーツカー,自動車部品と周辺製品およびスマート運転ソリューションや他の自動車設計·開発サービスの流通売上の増加によるものである
商品販売*我々の商品販売収入は25800ドル万増加し、2023年6月30日までの6カ月間の12490ドル万から2024年6月30日までの6カ月間の38290ドル万に増加したのは、BEV Lifestyle車種の売上が19020ドル万、スポーツカーの売上が5,360ドル万、自動車部品や周辺製品の売上が1,430ドル万増加したためだ
サービス収入*2023年6月30日までの6ヶ月間、当社のサービス収入は1,000ドルに増加し、520ドルから1,520ドルに増加し、主に手数料サービス料およびその他の増加により500ドル万元増加し、スマート運転ソリューションおよび延長サービスからの収入は320ドル万増加し、OEM顧客に提供される自動車設計および開発サービス収入は180ドル増加しました。
144
収益コスト
| 6 月 30 日までの 6 ヶ月間、 | |||||||
2024 | 2023 | 変わる | ||||||
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| % | |
(百分率を除いて千単位) | ||||||||
収益コスト | ||||||||
販売原価 |
| (340,882) |
| (119,557) |
| (221,325) |
| 185.1 |
サービスコスト |
| (6,321) |
| (4,351) |
| (1,970) |
| 45.3 |
合計する |
| (347,203) |
| (123,908) |
| (223,295) |
| 180.2 |
当社の収益コストは、 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の 12390 万米ドルから、 2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の 34720 万米ドルに 22330 万米ドル増加しました。収益原価の増加は、主に自動車販売の収益の増加によるものです。この増加は、自動車製品の売上高が 21400 万ドル、自動車部品 · 周辺製品が 700 万ドル、自動車用ライフタイムフラッシュ充電などの OEM 顧客向けサービスが 230 万ドル増加したことによるものです。
毛利と利回り
| 6 月 30 日までの 6 ヶ月間、 | |||||||
2024 | 2023 | 変わる | ||||||
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| % | |
(百分率を除いて千単位) | ||||||||
総利益 | 50,912 | 6,127 | 44,785 | 730.9 | ||||
粗利益率 (% ) |
| 12.8 |
| 4.7 |
| — |
| — |
上記の結果、当社は 2023 年 6 月 30 日期 6 ヶ月間の総利益 610 万米ドルから 2024 年 6 月 30 日期 6 ヶ月間の総利益 5090 万米ドルに増加しました。当社の総利益率は、 2023 年 6 月 30 日期 6 ヶ月間の 4.7% から、 2024 年 6 月 30 日期 6 ヶ月間の 12.8% に増加しました。( ii ) インテリジェント運転ソリューションによる収益の増加より高い利益率を持つ OEM の顧客への手数料サービスおよびその他の自動車設計開発サービス。
運営費
6 月 30 日までの 6 ヶ月間、 | ||||||||
2024 | 2023 | 変わる | ||||||
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| % | |
| (百分率を除いて千単位) | |||||||
運営費 | ||||||||
研究開発費 | (174,854) | (152,548) | (22,306) | 14.6 | ||||
販売とマーケティング費用 |
| (204,274) |
| (118,236) |
| (86,038) |
| 72.8 |
一般と行政費用 |
| (111,978) |
| (80,417) |
| (31,561) |
| 39.2 |
政府支出 |
| 2,488 |
| 662 |
| 1,826 |
| 275.8 |
合計する |
| (488,618) |
| (350,539) |
| (138,079) |
| 39.4 |
研究と開発費用。 当社の研究開発費は、株式報酬費 2000 万米ドルの増加を主として、 2023 年 6 月 30 日期 1 億 5,250 万米ドルから 2024 年 6 月 30 日期 1 億 7,490 万米ドルに 2230 万米ドル増加しました。
販売 · マーケティング費用。 当社の販売 · マーケティング費用は、 2023 年 6 月 30 日期における 11820 万米ドルから 2024 年 6 月 30 日期における 20430 万米ドルに 8600 万米ドル増加しました。これは、主に (i) グローバル売上高 3710 万米ドルの拡大に伴うマーケティング · プロモーション · 広告関連費用の増加によるものです。( 2 ) 出展費、プロフェッショナルサービス料およびその他の販売費の 2800 万米ドルの増加、 ( 3 ) 人件費の 1210 万米ドルの増加、 ( 5 ) 減価償却費の 550 万米ドルの増加、および ( 6 ) 株式報酬費の 330 万米ドルの増加。
145
一般と行政費用一般および行政費が3,160ドル増加したのは,2023年6月30日までの6カ月間の8,040万ドルから2024年6月30日までの6カ月間の11200万ドルに増加し,主に(I)2024年6月30日までの6カ月分の株式ベースの給与1,270万ドル,(Ii)460万ドルの専門サービス料と920ドルの他の行政費が業務増加に関連していること,および(Iii)業務運営機能の拡大に関する人的コストが500ドル増加したためである。
政府が支出する。我々の政府補助金収入は180ドル万増加し,2023年6月30日までの6カ月の70ドル万から2024年6月30日までの6カ月の250ドル万に増加したが,これは主に2024年に得られた政府補助金の増加によるものである。
営業損失
以上のような理由から,2024年6月30日までの6カ月間の運営損失は437.7ドルであったが,2023年6月30日までの6カ月間の運営損失は344.4ドルであった。
利子支出
私たちの利息支出は820万ドル増加し、2023年6月30日までの6ヶ月間の350万ドルから2024年6月30日までの6ヶ月間の1170万ドルに増加しました。これは主に銀行ローンの借金の増加によるものです。
利 子 収入
私たちの利息収入は2023年6月30日までの6ヶ月間の580万ドルから290万ドルから2024年6月30日までの6ヶ月の870万ドルに増加し、主に受取関連側のローンの利息収入の増加によるものです。
投資収益
我々の投資収入は70万ドル増加し、2023年6月30日までの6カ月間の280万ドルから2024年6月30日までの6カ月間の3億5千万ドルに増加したが、これは主に米国債への投資収益によるものだ。
株式法投資の成果のシェア
権益法投資の収益シェアにより、2024年6月30日までの6ヶ月間、権益法投資収益シェアは40万ドルと記録されています。
外貨為替損失純額
2024年6月30日までの6カ月間、純外貨為替損失440万ドルを記録したが、2023年6月30日までの6カ月で360万ドルの赤字を計上した。外貨為替損失の純増加は主にドルと人民元およびポンドと人民元の間の為替レートの変動によるものだ
商品特有の信用リスクの影響を除く、強制償還非支配利子、交換国債及び転換国債の公正価値の変動
本グループは2024年6月30日までの6ヶ月間に公正価値変動収益880万ドルを記録し、主に970ドル万交換可能手形公正価値変動収益及び90ドル万転換手形公正価値変動損失を確認したことによるものである。
保証債務の公正価値の変動
当社は、 2024 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の、ワラントの公正価値の変動による利益により、 630 万米ドルのワラント負債の公正価値の変動を計上しました。
146
プットオプション負債の公正価値の変化
2024年6月30日までの6ヶ月間、下落オプション負債の公正価値変動損失は3370万ドルを記録したが、2023年6月30日までの6ヶ月間、承認オプション負債の公正価値変動収益は330万ドルであった。この変動は主に著者らがMeritz InvestmentがMeritzの承認オプション権を授与した公平値変動、及び吾らが蓮の花先進科学技術有限会社に対してGeely HK及びEtikaの承認権を授与した公平値変動によるものである。
所得税前損失
これらの要因により、2024年6月30日までの6カ月間の所得税前損失は459.9億ドルで、2023年6月30日までの6カ月間の353.0億ドルより106.9億ドル増加した。
所得税の割引
私たちのいくつかの子会社は2024年6月30日と2023年6月30日までの6ヶ月以内の課税所得額に所得税を納めなければならない。2024年6月30日まで,2024年6月と2023年6月までの6カ月間の実際の所得税率はそれぞれマイナス0.08%,0.01%であった。2024年,2024年,2023年6月30日までの6カ月間の有効所得税税率は,適用される法定所得税税率と異なり,主に赤字実体繰延所得税資産の全額推定準備が確認されたためである。
純損失
これらの理由により、我々の純損失は2023年6月30日までの6カ月間の352.9億ドルから2024年6月30日までの6カ月間の460.3億ドルに増加し、純損失は107.4億ドル増加した。
2023年12月31日までの年度と2022年12月31日までの年度との比較
売上高
この年度までに | ||||||||
12 月 31 日 | ||||||||
2023 | 2022 | 変わる | ||||||
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| % | |
(百分率を除いて千単位) | ||||||||
貨物販売 | 660,158 | 1,186 | 658,972 | 55,562.6 | ||||
BEV ライフスタイルモデル |
| 465,265 |
| — |
| 465,265 |
| — |
スポーツカー |
| 184,111 |
| 828 |
| 183,283 |
| 22,135.6 |
他の人は | 10,782 | 358 | 10,424 | 2,911.7 | ||||
サービス収入 |
| 18,850 |
| 8,371 |
| 10,479 |
| 125.2 |
総収入 |
| 679,008 |
| 9,557 |
| 669,451 |
| 7,004.8 |
我々の総収入は2022年12月31日までの年度の960万ドルから2023年12月31日までの年度の679.0億ドルに増加し,669.5億ドル増加したのは,主にBev Lifestyle車種の販売量の増加と,ロータスブランドのスポーツカー,自動車部品や周辺製品の流通およびオリジナル設備メーカーの顧客に提供する自動車設計·開発サービスの販売増加によるものである。
商品販売。*我々の商品販売収入が2022年12月31日までの年度の120万ドルから2023年12月31日の660.2ドルに増加したのは、Bev Lifestyle車種の売上が46530ドル増加し、スポーツカーの売上が183.3ドル増加し、自動車部品や周辺製品の売上が1,040万ドル増加したためだ。
サービス収入。*当社のサービス収入は1,050万ドル増加し、2022年12月31日現在の840万ドルから2023年12月31日までの年度の1,890万ドルに増加しました。これは、主にオリジナル機器メーカーの顧客に提供する自動車設計·開発サービスが580ドル増加し、Bev Lifestyle車種とスポーツカーの拡張およびアフターサービス収入が470万ドル増加したためです。
147
収益コスト
終了した年 | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 変わる | |||
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| % | |
(inパーセンテージを除く数千 ) | ||||||||
収益コスト | ||||||||
販売原価 | (564,741) | (948) | 563,793 | 59,471.8 | ||||
サービスコスト | (12,086) | (6,302) | 5,784 | 91.8 | ||||
合計する |
| (576,827) |
| (7,250) |
| 569,577 |
| 7,856.2 |
当社の収益コストは、 2022 年 12 月 31 日期における 730 万米ドルから、 2023 年 12 月 31 日期における 5 億 7,680 万ドルに 5 億 6,960 万ドル増加しました。収益原価の増加は、主に自動車販売の収益の増加によるものです。この増加は、自動車製品の売上高 5 億 530 万ドル、自動車部品 · 周辺製品の売上高 1,080 万ドル、 OEM 顧客への自動車設計 · 開発サービスの売上高 580 万ドルの増加によるものです。
毛利と利回り
この年度までに | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | 変わる | ||||||
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| % | |
(百分率を除いて千単位) | ||||||||
総利益 | 102,181 | 2,307 | 99,874 | 42.3 | ||||
粗利益率 (% ) | 15.0 | 24.1 | — | — |
上記の結果、当社は 2022 年 12 月 31 日期における粗利益 230 万米ドルから 2023 年 12 月 31 日期における 1 億 220 万米ドルに増加し、粗利益率も 2022 年 12 月 31 日期における 24.1% から 2023 年 12 月 31 日期における 15.0% に減少しました。増益は、主に BEV ライフスタイルモデルの販売台数の増加とロータスブランドのスポーツカーの販売によるものです。粗利益率の低下は、主に当社サービスに比べて粗利益率の低い車両の販売が増加したことによるものです。
運営費
この年度までに | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | 変わる | ||||||
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| % | |
| (百分率を除いて千単位) | |||||||
運営費 | ||||||||
研究開発費 | (368,729) | (445,844) | (77,115) | (17.3) | ||||
販売とマーケティング費用 |
| (328,935) |
| (151,331) |
| 177,604 |
| 117.4 |
一般と行政費用 |
| (144,533) |
| (148,369) |
| (3,836) |
| (2.6) |
政府支出 |
| 4,077 |
| 55,824 |
| (51,747) |
| (92.7) |
合計する |
| (838,120) |
| (689,720) |
| 148,400 |
| 21.5 |
研究開発費.当社の研究開発費は、 2022 年 12 月 31 日期における 44580 万米ドルから、 2023 年 12 月 31 日期における 36870 万米ドルに 7710 万ドル減少しました。これは、主に Eletre および Emeya モデルの研究開発活動の段階的廃止によるものです。
148
販売 · マーケティング費用。我々の販売·マーケティング費用は17760ドル万増加し、2022年12月31日までの年度の15130ドル万から2023年12月31日までの年度の32890万ドルに増加し、主に(I)2023年の世界売上高の拡大に伴い増加した労働コストやその他の費用9,470ドル万、(Ii)マーケティング·広告費用の6,070万ドル増加、および(Iii)減価償却が2,220ドル万増加した。
一般と行政費用です。我々の一般および行政支出は380ドル万減少し,2022年12月31日までの年度の14840ドル万から2023年12月31日までの年度の14450万ドルに低下し,主に2022年の株式による報酬支出が1,060ドルとなった影響であるが,一部は減価償却および償却費用の7,000ドル万増加に相殺されている。
政府が支出する。我々の政府贈与収入が5,170ドル万減少したのは,2022年12月31日までの年度の5,580ドル万から2023年12月31日までの年度の4,10ドル万に低下し,主に2018年に受け取った5,500ドル万政府からの贈与の繰延収入の償却減少によるものである。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、将来の関連コストを必要としない410ドルの万と90ドルの万の政府贈与を取得した。
営業損失
以上のような理由から,2023年12月31日までの年度の運営損失は73590ドル万であったが,2022年12月31日までの年度の運営損失は68740ドル万であった。
利子支出
我々の利息支出は170ドル万増加し,2022年12月31日現在の850ドル万から2023年12月31日現在の1,020ドル万に増加したが,これは主に2023年の銀行ローン借款の増加によるものである。
利 子 収入
当社の利息収入は300ドル万減少し、2022年12月31日までの1,220ドル万から2023年12月31日までの920ドルに低下し、主に銀行預金利息収入の減少によるものだ。
投資損失
我々は2023年12月31日までの年度に120万ドルの投資損失を記録したが,2022年12月31日までの年度の投資損失は320ドル万であった。二零二三年十二月三十一日までの年度の損失は、主に付属会社一間の投資収益純額380ドル万及び株式証券投資500ドル万の損失によるものである。2022年12月31日までの年度損失は、主に長期外貨の公正価値変動損失270万ドル(外貨金利変動に関する市場リスク管理用)および150ドルの株式証券投資損失(構造的預金の投資収入100ドル分から相殺)によるものである。
株式法投資の成果のシェア
権益法投資の赤字シェアにより、2023年12月31日現在の年度、権益法投資結果の損失シェアは100ドル万と記録されています。
外国為替収益(損失),純額
我々は2023年12月31日までの年度に純外貨両替収益4ドル万を記録したが、2022年12月31日までの年度損失は1,150ドル万だった。外貨為替損失の純変動は主にドル対人民元およびポンドと人民元間の為替変動によるものだ。
149
商品特有の信用リスクの影響を除く、強制償還非支配利子、交換国債及び転換国債の公正価値の変動
2023年12月31日までに、当社は公正価値変動赤字750ドル万を記録し、主に強制的に非持株権益10ドル万、交換可能手形440ドル万及び転換可能手形300ドル万の公正価値変動損失を確認したためである。
プットオプション負債の公正価値の変化
2023年12月31日までに、引受オプション負債の公正価値変動は250ドル万の赤字を記録した。
所得税前損失
以上のような理由から、当社の2023年12月31日までの年度の所得税前損失は74910米元万で、2022年12月31日までの72430ドル万に比べて2,490ドル増加した。
所得税費用
私たちのいくつかの子会社は2023年の課税収入に所得税を支払う必要があります。2023年12月31日までと2022年12月31日までの実所得税率はそれぞれマイナス0.15%とマイナス0.04%であった。2023年12月31日および2022年12月31日までの年度の実所得税税率は,適用される法定所得税税率と異なり,主に赤字実体繰延所得税資産の全額推定準備が確認されたためである。
純損失
これらの要因により,我々の純損失は2,570ドル万増加し,2022年12月31日までの72460ドル万から2023年12月31日までの75030ドル万に増加した。
2022年12月31日までの年度と2021年12月31日現在の年度との比較
売上高
この年度までに | ||||||||
12 月 31 日 | ||||||||
2022 | 2021 | 変わる | ||||||
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| % | |
(百分率を除いて千単位) | ||||||||
貨物販売 | 1,186 | 369 | 817 | 221.4 | ||||
車両 |
| 828 |
| 369 |
| 459 |
| 124.4 |
他の人は |
| 358 |
| — |
| 358 |
| — |
サービス収入 |
| 8,371 |
| 3,318 |
| 5,053 |
| 152.3 |
総収入 |
| 9,557 |
| 3,687 |
| 5,870 |
| 159.2 |
当社の総売上高は、 2021 年 12 月 31 日の 370 万米ドルから、 2022 年 12 月 31 日の 960 万米ドルに 590 万米ドル増加しました。これは、主にロータスブランドのスポーツカー、自動車部品、周辺製品の販売、自動車設計 · 開発サービスによるものです。
貨物販売. 当社の商品売上高は、 2021 年 12 月 31 日の 40 万米ドルから、 2022 年 12 月 31 日の 120 万米ドルに 80 万米ドル増加しました。これは、主にロータスブランドのスポーツカー 40 万米ドル、自動車部品 · 周辺製品の 40 万米ドルの販売による売上高の増加によるものです。
サービス収入. 当社のサービス収益は、 2021 年 12 月 31 日期 330 万米ドルから、 2022 年 12 月 31 日期 840 万米ドルに 510 万米ドル増加しました。これは、主にジーリーホールディングスへの自動車設計 · 開発サービスの増加によるものです。
150
収益コスト
終了した年 | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 変わる | |||
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| % | |
(inパーセンテージを除く数千 ) | ||||||||
収益コスト | ||||||||
販売原価 | (948) | (331) | 617 | 186.4 | ||||
サービスコスト | (6,302) | (2,799) | 3,503 | 125.2 | ||||
合計する |
| (7,250) |
| (3,130) |
| 4,120 |
| 131.6 |
当社の収益コストは、 2021 年 12 月 31 日期における 310 万米ドルから、 2022 年 12 月 31 日期における 730 万米ドルに 410 万米ドル増加しました。収益コストの増加は、主に収益の増加によるものです。この増加は、主にロータスブランドのスポーツカーの販売コスト 40 万ドル、自動車部品および周辺製品の販売コスト 20 万ドル、およびジーリーホールディングスへの自動車設計 · 開発サービスの販売コスト 330 万ドルによるものです。
毛利と利回り
この年度までに | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | 変わる | ||||||
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| % | |
(百分率を除いて千単位) | ||||||||
総利益 | 2,307 | 557 | 1,750 | 314.2 | ||||
粗利益率 (% ) | 24.1 | 15.1 | — | — |
上記の結果、当社は 2021 年 12 月 31 日期 60 万米ドルから 2022 年 12 月 31 日期 230 万米ドルに増益し、 2021 年 12 月 31 日期 15.1% から 2022 年 12 月 31 日期 24.1% に増益しました。粗利益と粗利益率の増加は、主に粗利益率の高いデザインサービス収益の増加によるものです。
運営費
この年度までに | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | 変わる | ||||||
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| % | |
(百分率を除いて千単位) | ||||||||
運営費 | ||||||||
研究開発費 | (445,844) | (511,364) | (65,520) | (12.8) | ||||
販売とマーケティング費用 | (151,331) | (38,066) | 113,265 | 297.5 | ||||
一般と行政費用 | (148,369) | (54,763) | 93,606 | 170.9 | ||||
政府支出 | 55,824 | 490,694 | (434,870) | (88.6) | ||||
合計する | (689,720) | (113,499) | 576,221 | 507.7 |
研究開発費. 当社の研究開発費は、 2021 年 12 月 31 日期における 5 億 1140 万米ドルから、 2022 年 12 月 31 日期における 4 億 4580 万米ドルに 6550 万米ドル減少しました。これは、主に 2021 年 12 月 31 日期における Geely ライセンスに関する 2 億 8890 万米ドルの研究開発費が発生したことによるものです。2022 年 12 月 31 日に終了した会計年度には、そのような費用は発生しなかった。この影響の一部は、アウトソーシング R & D サービスコストの 1 億 4370 万ドル、 R & D 材料の 3930 万ドル、 R & D 人件費の 2110 万ドル、 IT サービス料の 800 万ドルの増加によって相殺されました。
販売とマーケティング費用. 当社の販売およびマーケティング費用は、 2021 年 12 月 31 日の 3810 万米ドルから、 2022 年 12 月 31 日の 1 億 5,130 万米ドルに 1 億 1,133 万ドル増加しました。これは、主に営業人材の増加と関連する人件費 1690 万米ドルによるものです。ショーカーやリース販売店の減価償却費が 1230 万ドル増加し、 Eletre などの新車モデルの導入に伴う広告費が 6920 万ドル増加しました。
151
一般と行政費用それは.*我々の一般的および行政支出は、2021年12月31日までの5,480万ドルから9,360万ドルから2022年12月31日までの148.4億ドルに増加しており、主に業務運営機能の増強とそれに応じて4,510万ドルの人工コストの増加、1,020万ドルのオフィスレンタルに関する減価償却、740万ドルの情報科学技術サービスコストの増加、840万ドルのアウトソーシング労務コスト、450万ドルの専門サービス料の増加によるものであり、これは私たちの業務増加と一致しています。また、2022年12月31日までに、株式ベースの報酬1,060万ドルが発生しました。
政府支出それは.*政府支出収入は、2021年12月31日までの490.7,000,000ドルから434.9,000,000ドルから2022年12月31日までの5,580万ドルに減少します。主に、政府支出に関する繰延収入の償却が435.5,000,000ドル減少しましたが、政府支出が600,000,000ドル増加したため、将来の関連コストを支払うことなく部分的に相殺されます。
政府支出に関連した繰延収入の償却減少については、2018年、私たちは将来発生する研究開発支出と関連して755.6ドルの特定の補助金を得た。政府は2022年,2022年および2021年12月31日までに,政府支出がそれぞれ5,500万ドルおよび490.5ドルであり,この補助金による研究開発費を支払うことを確認した。
営業損失
このような理由から,2022年12月31日までの年度の運営損失は68740ドル万であったが,2021年12月31日までの年度の運営損失は11290ドル万であった。
利子支出
私たちの利息支出は490万ドル増加し、2021年12月31日までの360万ドルから2022年12月31日までの850万ドルに増加し、主に保証の公正価値の増加とFoundersが岸ツールが交換可能な手形に提供する追加的な特徴470万ドルによるものであり、この金額は債務発行コストとみなされ、利息支出に計上されている。
利 子 収入
我々の利息収入は2021年12月31日までの620万ドルから2022年12月31日までの1,220万ドルに増加し,いずれも銀行預金利息収入の増加によるものである。
投資収益,純額
2021年12月31日までに220万ドルの投資収益を記録したが、2022年12月31日までに320万ドルの投資損失を記録した。2022年12月31日までの年度損失は、主に外貨為替変動に関する市場リスクを管理するための長期外国為替公正価値変動損失270万ドルと、ECARX Holdings Inc.に投資した損失150万ドルであり、その中で構造的預金の投資収入100万ドル部分が損失を相殺した。2021年12月31日までに、長期外国為替公正価値変動収益220万ドルは、外貨為替変動に関する市場リスクの管理に用いられる。
株式法投資の成果のシェア
2022年12月31日までに、私たちが権利法投資実績280万ドルの損失を記録したのは、主に2022年に新たに投資した三間連合会社の損失によるもので、権益法で計算した。
外国為替収益(損失),純額
2021年12月31日現在の会計年度では80万ドルの外貨両替収益を記録しているが、2022年12月31日現在では1,150万ドルの損失を記録している。外貨為替損失の純変動は主にドルの人民元為替レートの変動によるものだ。
152
商品特有の信用リスクの影響を除く、強制償還非支配利子、交換国債及び転換国債の公正価値の変動
本グループは2022年12月31日までに年間公正価値変動損失2,300万ドルを記録し、主に強制的に非持株権益560万ドル、交換可能手形1,320万ドル及び転換可能手形4,30万ドルの公正価値変動損失を確認したためである。
所得税前損失
主に上記の理由により、当社の2022年12月31日までの年度の所得税前損失は724.3億ドルで、2021年12月31日までの108億7千万ドルから615.6億ドル増加した。
所得税費用
2022年,2022年,2021年12月31日までの3年度の実所得税率はそれぞれマイナス0.04%,マイナス1.71%であった。2022年、2022年および2021年12月31日までの3年度の実所得税税率は、中国の法定所得税税率25%と異なり、主に損失実体繰延所得税資産の全額推定準備が確認されたためである。
純損失
これらの要因により、我々の純損失は2021年12月31日までの110.5億ドルから2022年12月31日までの724.6億ドルに増加し、純損失は614.1億ドル増加した。
流動性と資本資源
キャッシュフローと運営資本
次の表に示した年/期間におけるキャッシュフローの要約を示す
6月30日までの6ヶ月間 |
| 12月31日までの年度 | ||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||
| ドル |
| ドル | ドル |
| ドル |
| ドル | ||
(単位:千) | ||||||||||
連結 · 連結キャッシュ · フローの概要 | ||||||||||
経営活動のための現金純額 |
| (468,361) | (303,700) | (386,932) |
| (351,419) |
| (126,505) | ||
投資活動が提供する現金純額 |
| (542,860) | (103,733) | (197,985) |
| (149,414) |
| 244,476 | ||
融資活動が提供する現金純額 |
| 1,248,800 | 415,283 | 284,708 |
| 758,131 |
| 364,853 | ||
為替レート変動が現金と制限現金に及ぼす影響 |
| (20,899) | (18,356) | (12,189) |
| (49,217) |
| 2,943 | ||
現金と制限現金の純増(マイナス)額 |
| 216,680 | (10,506) | (312,398) |
| 208,081 |
| 485,767 | ||
年度 / 期間の開始時の現金および制限現金 |
| 427,135 | 739,533 | 739,533 |
| 531,452 |
| 45,685 | ||
年末/期末現金と制限現金 |
| 643,815 | 729,027 | 427,135 |
| 739,533 |
| 531,452 |
これまで、私たちは主に銀行ローンと株式融資活動による現金および株主の出資を通じて、償還可能な優先株の発行、交換可能な手形、転換可能な手形、関連側の借金を含む当社の運営と投資活動に資金を提供してきた。2024年6月30日と2023年12月31日、2022年と2021年12月31日まで、それぞれ64380ドルの万、42710ドルの万、73950ドルの万、53150ドルの万を持っています。現金および制限現金には、銀行現金と手元現金と、銀行引受手形、保険証書を得るための銀行預金、およびある長期賃貸のために大家に支払う預金が含まれる。
2024年6月、吾らは吉利香港と交換可能手形購入協定を締結し、これによると、吉利香港は私募を通じて元金総額が人民元80,000万元に等しい2ロットの交換可能手形または吉利CBを購入してくれた。各手形は2025年6月22日に満期となり、年利は発行日に等しい担保付き隔夜融資金利に3.35%を加え、満期日に支払う。手形条項の適用規則の下で、吉利CBは適用発行日後30番目の取引日から吉利香港から普通株式または米国預託証明書に選択変換することができる。初期両替価格は、適用日直前の10取引日以内に米国預託証明書が最終報告した販売価格の出来高加重平均に等しい。
153
業務合併において、20,518,519株のLCAA公衆株式の所有者は権利を行使し、1株10.86ドルの償還価格でその株式を償還し、総償還金額は22280ドル万であり、当時発行されたLCAA類普通株総数の約94.2%を占めた。私たちの業務合併に関連する現金収益総額は約89570ドルで、その中にはパイプライン投資家からの85850ドル万が含まれています。
当行は、証券保有者が登録証券を売却した場合のいかなる収益からも収益を受け取ることはありません。株式証明書が現金で行使された場合、私たちは引受権証の行使から収益を得る。権利証所持者が引受権証を行使する可能性や私たちが得る任意の現金収益は米国預託証明書の市場価格などに依存します。もしアメリカの預託証明書の市場価格が1株11.50ドル以下であれば、私たちは権利証所有者が彼らの権利証を行使することはあまりできないと信じている。株式承認証が満期前に“現金”であることは保証されず、株式承認証所有者が彼らの持分証を行使することも保証されない。保険権証の所有者は株式証の承認協定に基づいて、現金のない基礎の上で保証権証を行使することを選択することができる。もし任意の株式承認証が現金なしで行使された場合、私たちが株式承認証を行使することから得られる現金金額は減少します。販売証券保有者登録販売に関する費用を支払い、本募集説明書の他の部分タイトル“収益の使用”の節でより詳細に説明する。
私たちは私たちの今後12ヶ月間の業務を継続するために追加的な流動資金が必要になるだろう。私たちは未来の行動に必要な追加資金を得るために戦略を評価している。これらの戦略には、銀行または関係者から追加融資を取得し、既存の融資の満了時に継続することと、収入を増加させ、支出を制御するための運営効率を向上させることとが含まれるかもしれないが、これらに限定されない。私たちはまた、資本要求を満たすために、不利な発展または私たちの環境における変化または予見できないイベントまたは条件に対応するために、将来的に追加の株式または債務融資を求めることができ、または有機的または無機的な成長に資金を提供することができる。本募集説明書によると、売却証券保有者は最大で(I)680,957,495株の普通株を販売することができ(行使後の基準で計算する)、全発行済み及び発行された普通株の約98.4%(すべての発行された株式承認証を行使すると仮定する)、及び(Ii)5,486,784株の株式承認証を占め、本目論見書の日付著者らがすでに発行した株式証の約37.7%を占めている。大量の登録証券を売却したり、そのような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、われわれ証券の公開取引価格を大幅に下落させる可能性があり、追加株式証券の売却または発行により資金を調達する能力を弱める可能性がある。私たちはこのような販売が私たちの証券の現在の市場価格に及ぼす影響を予測できない。もし私たちが受け入れたら、融資の金額や条項が私たちが受け入れることができるということを保証することはできません。もし第三者ルートから追加融資を受ける必要がある場合、私たちは受け入れ可能な条項や資金を調達できないかもしれない。“リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク-私たちは利益を上げておらず、運営されている純キャッシュフローは負の値です。私たちが現金や他の流動金融資産を効率的に管理し、収益性を向上させ、追加融資を得るための計画を実行できなければ、私たちは継続的に経営する企業として経営を続けることができないかもしれないし、“リスク要因--私たちの業務や業界に関連するリスク--私たちの業務計画は大量の資本を必要としている。さらに、私たちの将来の資本需要は、私たちの株主を希釈したり、私たちの運営を制限したり、配当金を支払う能力を制限する可能性のある契約を導入することができる追加の株式や債務融資を得る必要があるかもしれません
2023年11月,吾らはMeritzと株式引受合意を締結し,これにより,吾らはMeritzに50,000,000株の普通株を発行し,総引受価格は500,000,000ドルに相当した。私たちは、(I)いくつかの未償還元金総額3.25億ドルの米国債と、(Ii)189,612,700ドルの米国債および/または米国国庫券を含む制限された証券口座に入金する。Meritzは承認オプションを付与され,何らかのトリガイベントが発生した場合,12.5%の内部リターン率を反映した価格でその全部または一部を普通株を引受して我々に売却する.私たちは承認オプションを付与され、いくつかの条件を満たす場合、1株当たり14.00ドル以上の価格でMeritzから最大数のMeritzから普通株を購入する。
2023年4月に、吾らはMomenta Global Limitedと交換可能手形購入協定を締結し、これにより、吾らはMomenta Global Limitedに元金80,000,000元のドル交換手形を発行することに同意し、2024年5月30日に満期となる。本手形は、寧波ロボット社でMomentaの40%の株式を買収した後、2023年5月に発行された。2023年11月11日、LTCは手形購入協定に従って自発的な償還権を行使し、転換可能な手形元金の50%を償還する。LTCはその後,Momenta Global Limitedに元金5,648,281.51ドルの新しい交換可能手形を発行し,元の交換可能手形を返送する.2024年2月22日、この手形は自動的に577,456株普通株に変換された。
2023年3月の期間とその後、吾らはいくつかの投資家と交換可能手形購入協定を締結し、これにより、吾らは元金総額2350万ドルの無担保交換手形を発行し、1枚の手形の満期日は発行日の1年後であり、関連投資家はさらに6ヶ月延長することができる。2024年2月22日、これらの変換可能な手形は、合計2433912株の普通株式に自動的に変換された。
154
2023年1月、私たちは吉利香港とEtikaにそれぞれ下落オプションを発行し、何の対価格もなかった。承認オプション協定によると、吉利香港とEtikaはそれぞれ、事前に合意した価格で吉利香港とEtikaが2025年4月1日から2025年6月30日までの間に保有するLGIL直属の親会社蓮華先進科技有限公司の株式を購入する権利を要求する。行権価格は普通株で決済されるだろう。
2022年11月、前VIEの子会社である杭州フラッシュ科技有限公司は投資家と交換可能な手形合意に達した。協定によると、稲妻速度は投資家の融資を得るために交換可能な手形を発行する権利がある。各交換可能な手形は発行5年記念日に満期になるだろう。投資家の同意を得て、各交換可能な手形は2回の延期を得る資格があり、毎回延期は1年を超えてはならない。双方に別の合意があれば,投資家は交換可能チケットの全部または一部の未償還元金金額を変換日にLightning Fastの株式に変換する権利がある.2022年12月、稲妻速度は投資家に元金5億元の最初の交換可能手形を発行した。
2022年6月、私たちの子会社の寧波ロボットは、毎年6月30日に年利を取得する権利がある7年間の転換手形を投資家に発行した。本手形は寧波ロボットの株式に変換することができる。
2021年11月、私たちはある投資家と1年期転換手形を締結し、2022年2月、これらの手形は償還可能な転換可能優先株に変換された。
2021年9月、私たちのWFOEは投資家と交換可能な手形合意に達した。協定によると、私たちのWFOEは投資家から融資を得るために時々交換可能な手形を発行する権利がある。交換可能な手形は発行されて一年記念日に満期になります。また、吾等の書面通知後、投資家は、交換可能手形の全部又は一部の未償還元金金額を次の持分融資株式に変換する権利があり、固定貨幣金額に基づく貨幣後持分推定値で計算する。2023年4月に、吾らは投資家と引受協定を締結し、この合意に基づいて、投資家は普通株の引受と購入を承諾し、このような普通株は交換可能な手形当時の未返済元金金額で決済するが、関係各方面がいくつかの常習成約条件を満たしたり免除したりすることに依存しなければならない。業務合併については,WFOE交換可能手形所持者にWFOE交換可能手形の未償還元本金額を決済した後,WFOE交換可能手形所持者に36,597,038株の普通株式を発行した.
私たちの収入の一部はずっと人民元建てで、引き続き人民元建てになると予想されています。内地の現行の外貨規定によると、中国の経常項目の支払いは、利益分配、利息支払い及び貿易とサービスに関連する外国為替取引を含み、ある通常の手続きの要求を満たせば、事前に外管局の許可を得ることなく、外貨で支払うことができる。したがって、私たちの中国子会社はいくつかの通常の手続きの要求に従って、事前に外管局の許可を得ずに外貨配当金を支払うことが許可されています。しかし、人民元を外貨に両替し、外貨ローンの返済などの資本支出を支払うために中国から送金するには、政府主管部門の承認や登録を得る必要がある。中国政府は将来、経常口座取引の外貨使用を適宜制限する可能性がある。
事業活動
2024年6月30日までの6カ月間、経営活動に用いられた純現金は46840ドル。私たちが経営活動で使用している現金純額と同期の持続的な経営純損失46030万ドルとの差額は、主に(I)3,930ドルの減価償却、(Ii)株による報酬支出3,590ドル、(Iii)下落オプション公正価値の変化3,370ドル万、および(Iv)経営賃貸使用権資産の帳簿価値の減少1,030ドル万、および運営資金口座のいくつかの変化を含み、主に(A)在庫増加9,690万を含むためである。主な原因は、販売可能な車両の増加と、世界販売車両の国際積み込みおよび通関に要する時間の増加であり、(B)第三者の事前支払いおよび他の流動資産の5 180万増加に対応し、主な理由は、付加価値税の増加および専門サービスの前払いを相殺することができることである。および(C)関連側の売掛金およびその他の流動負債が3,670ドル減少したのは,主に研究開発サービスに関する残高の決済によるものであったが,(A)関連側の売掛金が6,450万増加したため,主にBev Lifestyle車種やロータスブランドのスポーツカーの購入増加,および(B)第三者対応の売掛金が3,480万増加し,主に部品購入量の増加により部分的に相殺された。
155
2023年12月31日までの1年間、経営活動に用いられた純現金は38690ドルだった。私たちが経営活動で使用している現金純額と同期の持続的な運営純損失75030万との間の差は、主に5,500ドルの減価償却と、運営資金口座のいくつかの変化を含み、主に(I)関連側の売掛金の33530ドルの増加、主にBev Lifestyle車種とロータスブランドのスポーツカーの購入の増加、(Ii)在庫の増加2510ドル、主に販売可能な車両の増加、および国際輸送と世界販売車両の通関に要する時間によるものである。(Iii)第三者に対応する支出及びその他の流動負債の増加は12410万であり、主に顧客の賃金及び払戻可能な金の増加によるものである;(Iv)関連側の支出及びその他の流動負債の増加に対応するのは8,990万増加し、主に流通権及びアウトソーシング研究開発サービスの買収によるものである;(V)第三者に対応する他の非流動負債は8,170万増加し、主に受信した条件及び払戻可能な政府支出によるものである。および(Vi)売掛金が75,30万増加したのは、主にBev Lifestyle車種とロータスブランドのスポーツカーの第三者流通業者への販売増加によるものである。
2022年12月31日までの1年間、経営活動に用いられた純現金は35140ドル万だった。私たちが経営活動で使用した純現金と同年の持続的な運営純損失72460万ドルの間の差は、主に5,500万ドルの政府支出に関連する繰延収入の償却、およびある運営資金口座のいくつかの変化を含み、これらの変化は運営キャッシュフローを増加させ、主に(I)関連側が支払うべき40520ドルの前払いとその他の流動資産の減少を含み、主に吉利ホールディングスの子会社浙江聯康科技有限公司が吉利免許に関する42720ドル万を返還したためである。(Ii)関連側の支出及びその他の流動負債の20110万ドルの減少に対応し、主に寧波吉利研究開発及び研究開発支援サービス料の決済による寧波吉利蓮ビール業務部門の研究開発費の賃金及び消耗材、及び(Iii)第三者の支出及びその他の流動負債の増加14590万ドルに対応し、主に応算賃金の増加及びその他の運営支出に対応して業務拡張に協力するためである。
2021年12月31日までの1年間、経営活動に用いられた純現金は12650ドル万元だった。私たちが経営活動で使用した純現金と同年の持続的な経営純損失11050万との間の違いは、主に49050万ドルの政府支出に関する繰延収入の償却と、運営キャッシュフローの運営資金口座の増加のいくつかの変化を含み、主に(I)課税費用と関連側に対応する他の流動負債の増加40130ドルを含み、主に寧波吉利研究開発によるロータスビール業務部門の研究開発支出の賃金と消耗品の増加、研究開発支援サービス料の増加を含む。(Ii)第三者に対応する支出及びその他の流動負債は8,470ドル増加し、主に計算すべき賃金の増加及び他の運営支出に対応するためであり、(Iii)関連側の前払い及びその他の流動資産は8,320万減少し、主な原因は寧波吉利研究開発払戻研究開発サービス料、及び(Iv)主に土地使用権の前払いによる経営賃貸負債の減少5,540万である。
投資活動
2024年6月30日までの6カ月間の投資活動用現金純額は54290万ドルであり,主に(I)質権投資家に購入した証券の支払いが50000万,(Ii)関連側への融資22290万,(Iii)質投資家に売却された証券の収益が18960万,(Iv)財産,設備,ソフトウェア,無形資産を購入した支払いが4,950万,(V)短期投資売却収益が4,830万,(Vi)短期投資購入の支払いが4,820万,であったためである.(Vii)2,810ドルの資産に関連する政府贈与領収書。
2023年12月31日までの投資活動のための現金純額は1900万であり,主に(I)物件,設備およびソフトウェアおよび無形資産の購入による支払いは21370万,(Ii)短期投資購入の支払いは3,830万,(Iii)短期投資を売却して得られた金は3,740万,および(Iv)1,630万資産に関する政府補助金を受けている。
2022年12月31日現在の投資活動のための現金純額は14940万ドルであり,主に(I)短期投資を購入して30070ドル万,(Ii)短期投資を売却して得られた金28960万,および(Iii)購入物,設備,ソフトウェアおよび無形資産の支払い13330万によるものである。
2021 年 12 月 31 日期における投資活動による純キャッシュは 24450 万米ドルで、主に (i) 資産関連政府補助金 27910 万米ドルの受領、 (ii) 不動産 · 設備 · ソフトウェアおよび無形資産の購入に対する支払額 3460 万米ドルによるものです。
156
資金調達活動
2024年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は124880万ドルであり、主に(I)Meritzおよび他のパイプライン投資家に普通株を発行して得られた金85850万、(Ii)銀行融資による43990万、(Iii)交換手形所持者に普通株を発行した金36130万、および(Iv)交換手形発行による金11930万、(I)による交換可能手形36600万の返済、および(Ii)15110万銀行融資による部分相殺によるものである。
融資活動が提供する現金純額は2023年12月31日までに28470万ドルであり,主に(I)交換可能手形発行による2,790万,(Ii)決済株主の売掛金所得2,610万,(Iii)転換手形発行による2,530万,(Iv)強制償還可能な非持ち株利息1,160万,(V)パイプライン投資に関する払戻金1,000万ドル,および(Vi)銀行融資による純額20830万ドルの返済によるものである。
融資活動が提供する現金純額は2022年12月31日までに75810ドルであり,主に(I)交換可能手形発行による37900万,(Ii)A系列優先株発行による金18770万,(Iii)Aシリーズ前優先株発行による12970万,(Iv)普通株発行による7,610万,(V)交換可能手形発行による7,500万,(Vi)A系優先株発行による5,740ドル万,および(Vii)再編5,080ドル万に関する対価の償還によるものである。
2021年12月31日現在,融資活動が提供する現金純額は36490万ドルであり,主に(I)普通株発行による19790万,(Ii)交換手形発行による12500万,(Iii)交換手形発行による2,340万,および(Iv)株主出資1,570万によるものである。
物資現金需要
私たちの業務の一般的な現金需要を除いて、2024年6月30日とその後の移行期間まで、私たちの重大な現金需要は主に私たちの運営賃貸義務、購入約束、資本支出を含みます
私たちの経営リース義務には、世界のあるオフィス、倉庫、小売とサービス場所、設備と車両に対する撤回できない経営賃貸契約が含まれています。2024年6月30日現在、私たちの経営リース債務は14160ドルです。
私たちの購入約束には、Bev Lifestyle車種の購入、ロータスブランドのスポーツカー、研究開発サービスに関する将来の購入約束と他の運営費用が含まれています。2024年6月30日まで、私たちの購入約束は8,900ドルだった。
私たちの資本支出は不動産、設備、そしてソフトウェア、そして無形資産の購入に使用される。2024年と2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちの総資本支出はそれぞれ4,950万ドルと1320ドル万だった。2023年、2022年、2021年12月31日まで、私たちの総資本支出はそれぞれ21370ドル万、13330ドル万と3,460ドルです。私たちは私たちの業務運営の必要性を満たすために資本支出を続けるつもりだ。2024年6月30日現在、私たちの資本支出は1,210ドルと約束されている。
私たちは既存の現金残高と他の融資選択を使って、私たちの既存と未来の重要な現金需要に資金を提供するつもりだ。私たちは私たちの業務成長を支援するために資本支出を含む現金約束を続けるつもりだ。
157
以下の表は、 2024 年 6 月 30 日時点の契約上の義務を示します。
期日どおりに支払いが満期になる | ||||||
Within One | 超過 | |||||
| 総額 |
| 年.年 |
| 1年 | |
(ドルは千単位) | ||||||
経営リース義務 | 141,583 | 22,023 | 119,560 | |||
購買コミットメント | 89,004 | 89,004 | — | |||
設備投資コミットメント | 12,086 | 12,077 | 9 | |||
可換紙幣 (i) | 216,604 | 126,802 | 89,802 | |||
交換可能手形(ii) | 85,242 | — | 85,242 | |||
メリッツはオプションを見ている(iii) | 711,914 | — | 711,914 | |||
合計する | 1,256,433 | 249,906 | 1,006,527 |
(i) | 2024年6月30日現在、転換可能手形に対応する帳簿金額は18660ドル万であり、2024年6月30日現在の転換可能手形の公正価値である。転換可能手形協定の条項によると、投資家は、いくつかのトリガイベントが発生した時、または満期になったときに、すべての未償還の転換可能な手形元金および未払い利息(例えば、投資家が転換しないことを選択する)を償還することを要求する権利がある。転換可能な手形の満期時に発生する可能性のある支払い義務は21660ドルです |
(ii) | 交換可能手形の帳簿金額は2024年6月30日現在で7,710ドル万であり、2024年6月30日現在の交換可能手形の公正価値である。交換可能手形協定の条項によると、投資家が転換しないことを選択した場合、投資家は、いくつかのトリガイベントが発生した場合、または満期時にすべての未償還の転換可能な手形元金および未償還利息を償還することを要求する権利がある。交換可能な手形の期限が切れた時に発生する可能性のある支払い義務は8520万ドルだ。 |
(iii) | 2024年6月30日現在、下落オプション負債-第三者の帳簿価値は17520ドル万であり、これは下落オプション負債-第三者の2024年6月30日までの公正価値を表している。Meritz引受契約の条項によると,Meritzは吾らにいくつかのトリガ事件やMeritz Investment終了3周年に発行されたすべてのMeritz引受株式を償還し,当時保有していたMeritzの株式の全部または一部を引受することを要求する権利がある。満期時のメリッツオプション債券は71190ドル。 |
上述したように、私たちは他の重大な資本と他の約束、長期債務、あるいは保証を持っていない2024年6月30日
表外承諾と手配
私たちはすでにあるローン機関と買い戻し契約を締結し、ディーラーの車両の卸売平面図に対する融資に関連している。これらの合意によると、ディーラーが破産を申請する意図があると発表した場合、貸手は車両を回収し、回収した車両を私たちに渡すことができ、車両の元の領収書価格の未払い残高で貸手に車両を買い戻す義務がある。我々はこれらの合意に基づいてどの車両も買い戻していないが,歴史的経験から,これらの買い戻し義務によって重大な損失が発生する可能性は低いと考えられる.2024年6月30日現在、買い戻し義務を有する下限融資計画に基づいて提供される資金総額は2,190ドルである。さらに、Meritzが2023年11月に私たちに授与したMeritz Investmentに関連するいくつかのコールオプションを除いて、私たちは私たちの株式に関連して株主権益として分類された派生契約を締結していないか、または私たちの総合および連結財務諸表に反映されていない。さらに、私たちは、信用、流動資金、または市場リスク支援として未合併エンティティの資産に資本または資本を移す権利や資本を持っていません。 私たちは、融資、流動性、市場リスク、または信用支援を提供してくれたり、レンタル、ヘッジ、または製品開発サービスに従事している任意の未統合エンティティに可変権益を持っていません。
肝心な会計見積もり
もし会計推定は推定時の不確定事項に関する仮定に基づいて行い、そして重大な判断を行う必要があり、しかも合理的に異なる会計推定を使用し、或いは合理的に定期的に発生する可能性のある会計推定の変動が、総合及び連結財務諸表に重大な影響を与える可能性があれば、会計推定は肝心とされる。
158
私たちはアメリカ公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、これは私たちに判断、推定、仮説を要求する。我々は,最新に入手可能な情報,我々自身の歴史的経験,およびこのような状況で合理的であると考えられる様々な他の仮定に基づいて,これらの推定や仮説を評価していく.見積もりの使用は財務報告過程に不可欠な構成要素であるため、私たちの推定の変化により、実際の結果は私たちの予想とは異なる可能性がある
使用寿命が不確定な商標許可の減値
無期限使用期限を有する商標許可は、少なくとも年に1回の減価試験が行われ、イベントや状況変化が資産がより減値する可能性があることを示す場合、減値試験がより頻繁に行われる。我々は、まず、無期限有効商標許可の公正価値を決定するための重要な投入に影響を与える可能性のあるすべての関連イベントおよび状況を評価するための定性的評価を行う。定性的評価を行った後,無限存続商標許可の方が減値が発生する可能性があると判断した場合,商標許可の公正価値を計算し,商標許可の公正価値を帳簿金額と比較することで定量的減値テストを行う。無限存続商標許可の帳簿金額が公正価値を超えていれば,その超過金額に等しい減価損失を確認する。
私たちは印税免除方法に基づいて商標許可の推定公正価値を決定した。この方法では,観察された市場使用料に基づく使用料率が商標許可を支援する予想収入に適用され,経営陣の重大な判断が必要な予測収入成長率予測と割引率をそれぞれ用いて現在値に割引される。
株式に基づく報酬報酬の公正価値
我々は、付与日報酬の公正価値に基づいて、従業員および非従業員サービスプロバイダとの株式ベースの支払い取引の補償コストを計算する。公正価値の決定は普通株の公正価値及びいくつかの複雑と主観変数に関連する仮説の影響を受け、これらの変数は期待変動率、実際と予想される購入権行使行為、無リスク金利と期待配当金を含む。普通株の公正価値は収益法/割引キャッシュフロー法を用いて評価され,奨励関連株は付与時に公開取引されていないため,市場流通性の欠如により割引される。
付与された奨励の公正価値は,付与された日に二叉項オプション定価モデルを用いて推定される.二項オプション定価モデルの下で、私たちは株式に基づく報酬の公正価値についていくつかの仮定をした
● | 無リスク金利は、ドル建ての米国債満期収益率に基づいて推定され、期限は推定値日に発効する奨励の期待期限と一致する。 |
● | 予想変動率は、時間範囲が賞予想期限に近い同業者上場企業の履歴変動性に基づいて推定される。 |
● | 予想される配当収益率はゼロである。なぜなら、私たちは予測可能な未来に配当金支払いがないと予想されるからだ。 |
● | 行使倍数は、従業員または非従業員が自発的にその既得オプションを行使することを決定した場合、株価と行使価格の平均比率と推定される。私たちは過去の従業員あるいは非従業員の訓練歴史に関する十分な情報がないため、広く受け入れられている学術研究出版物を参考に推定した。 |
● | 予想条項、これは契約期間の奨励です。 |
● | 基礎普通株の公正価値。M&A取引が完了する前に、それぞれ株式分配モデルに基づく割引キャッシュフロー法とM&A取引完了後の公開市場価格を用いて持分の公正価値を確定する。 |
持株会社構造
ロータステクノロジー株式会社独自の重要な業務を持たない持株会社です。当社は、中国、英国、現在はドイツ、オランダ。その結果、持株会社レベルでの資金調達には他の手段がありますが、株主への配当支払いや負債の返済能力は、中国本土の子会社の配当に左右される可能性があります。
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もし私たちのどの子会社も将来自分の名義で債務を発生させれば、そのような債務を管理する道具は私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。また、私たちの大陸部中国付属会社は、中国の会計基準及び法規に基づいて定められた留保収益(あればある)から吾などに配当金を送ることしか許可されていない。大陸部中国の法律によると、わが大陸部の各中国付属会社は例年の累積損失を補った後、毎年少なくとも10%の税引後利益(あればある)を割り当て、備蓄金が登録資本の50%に達するまで、いくつかの法定備蓄金としなければならない。また、私たちの中国における各外商独資子会社は、中国会計基準に基づく税引後利益の一部を企業拡張基金および従業員ボーナスと福祉基金に適宜分配することができる。法定積立金と自由支配基金は現金配当金として分配してはならない。外商独資会社は中国から配当金を送金するには、外匯局の指定銀行の審査を経なければならない。私たちの中国子会社は彼らが累積利益を生成し、法定準備金の要求を満たすまで配当金を支払うことができないだろう。
2023年、2023年、2022年及び2021年12月31日までの年度まで、蓮華科技有限会社はその付属会社にそれぞれ23160ドル万、590ドル万及びゼロの融資を提供し、その付属会社に30230ドル万、9,470ドル万及びゼロの出資額を提供する。2024年6月30日までの6ヶ月間、蓮華科技有限会社はその付属会社に元金10070ドルのローンを提供し、その付属会社に90690ドルを出資した。
外商独資企業は2023年、2023年、2022年および2021年12月31日までに、外商独資企業がその付属会社にそれぞれ31670ドル万、4,960ドルおよびゼロの融資を提供し、その付属会社に2,230ドル、13720ドル万および10890ドル万を出資する。外商独資企業は、2023年、2022年および2021年12月31日までに、他の付属会社から借り入れた7,180ドル万、ゼロおよびゼロローンをそれぞれ返済する。2024年6月30日までの6ヶ月間、外商独資企業はその付属会社に元金21220万ドルの融資を提供し、その付属会社に3,410ドル万の出資を行った。2024年6月30日までの6カ月間、外商独資企業は他の付属会社から借りた3,380ドルの万ローンを返済した。
2023年、2022年、2021年12月31日までの年間で、多国籍企業は前者にゼロ、ゼロ、1,110ドルの万前払いを支払った。WFOEは2023年、2022年、2021年12月31日までの年間で、1つ前のVIEからゼロ前払い、1,060ドル万、ゼロ前金を受け取った
前VIEとその子会社は、2023年、2022年、2021年12月31日までの年度内に、蓮の花科技有限公司の子会社に170億ドルの万、330億ドルの万とゼロサービス料を支払った。
2023年、2023年、2022年及び2021年12月31日までの年度まで、他の付属会社は外資企業に元金18050ドル万、ゼロ及びゼロローンを提供し、蓮華科技有限会社に18610ドル万、ゼロ及びゼロローンを返済し、外資企業に15090ドル、ゼロ及びゼロローンを返済し、そして外資企業に8,940ドル万、ゼロ及びゼロ出資を提供する。2024年6月30日までの6ヶ月間、他の付属会社は外商独資企業に元金30030ドルの融資を提供し、外商独資企業に8,940ドルの融資を返済し、外商独資企業に54320ドル万を出資する。
市場リスクの定量的·定性的開示について
外国為替リスク
私たちの大陸部の実体中国の収入と支出は一般的に人民元で計算され、その資産と負債は人民元で計算される。私たちの国際収入は外貨建てで、これは私たちを外貨対人民元レート変動のリスクに直面させます。私たちの現金、制限的な現金と短期投資の大部分はドル建てで、ドルと人民元の間の為替変動は為替損益を招く可能性があります。著者らは選択的に金融商品を使用して外国為替長期為替変動に関連する市場リスクを管理し、外貨長期はヘッジ会計資格を満たしておらず、公正な価値によって計量し、総合貸借対照表で資産或いは負債であることを確認した。また、あなたの私たちの証券への投資価値はドルと人民元為替レートの影響を受けます。私たちの業務価値は実際に人民元建てで、私たちの証券はドルで取引されます。
人民元は自由に外貨に両替できません。外貨が大陸部中国或いは人民元に送金され、大陸部中国及び人民元と外貨との間の両替は、外国為替管理部門の許可を得て、関連証明書類を添付する必要がある。国家外貨管理局は中国人民銀行の指導の下で、人民元と他の通貨の両替を管理する。
人民元をドルを含む外貨に両替するのは、人民銀行が確定した為替レートに基づいている。人民元対ドルレートはずっと変動しており、時々変動幅が大きく、しかも意外だ。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。
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私たちの業務でドルを人民元に両替する必要がある場合、人民元のドル高は私たちが両替から得た人民元金額に悪影響を与えます。逆に、もし私たちが人民元をドルに両替して、私たちの証券の配当金や他の商業目的を支払うことを決定すれば、ドルは人民元の上昇が私たちが利用できるドル金額にマイナス影響を与えるだろう。
2024年6月30日まで、私たちは人民元建て現金14元を持っています。人民元対ドルレートが10%上昇または低下すると仮定すると、2024年6月30日現在の人民元建て現金が1970万ドル増加または減少する。
金利リスク
私たちの金利リスクの開放は主に超過現金による利息収入に関連しており、これらの現金は主に銀行預金と投資信託商品の形で保有している。利息を稼ぐ道具はある程度の金利リスクを持っている。私たちは市場金利の変化で大きなリスクに直面していませんし、私たちは派生金融商品を使って私たちの金利リスクを管理していません。
固定金利と変動金利収益ツールへの投資にはある程度の金利リスクがある。金利上昇により、固定金利証券の公平な市場価値が悪影響を受ける可能性があるが、金利が低下すると、変動金利証券の収入が予想を下回る可能性がある。
信用リスク
集中的な信用リスクに直面する可能性のある金融商品には、主に現金、制限現金、売掛金、および関連先への前払いおよび他の流動資産が含まれる。
私たちの銀行での現金の大部分は中国にある第三者金融機関が持っています。中国国内の金融機関の銀行預金は政府当局が保証し、最高で500,000元に達する。私たちは保険に加入していない銀行預金のいかなる損失も経験したことがなく、私たちが銀行口座に持っている現金に重大なリスクがあるとは思わない。信用リスクを制限するため、私たちは主に銀行預金を信用格付けが受け入れられる中国の大型金融機関に保管している。
売掛金は無担保で、主に自動車設計と開発サービスの収入から来ている。前払金及びその他の流動資産に含まれる売掛金及びその他の売掛金は無担保である。それらを信用評価することで、危険は緩和された。
財務報告の内部統制
我々の経営陣は、1934年に改正された証券取引法第13 a-15条(F)の規定に基づいて、財務報告に対する十分な内部統制の確立·維持を担当している。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、合理的な可能性があり、財務諸表の重大な誤報を適時に防止或いは発見できない。
我々が2023年12月31日までの年間監査された総合財務諸表を発表したところ、(I)イギリス子会社は、(I)イギリス子会社には、会計基準編纂テーマ606を正確に適用することに関連している収入を確認するために適切に設計、実施、維持されていない、(Ii)イギリス子会社は、(A)すべての在庫の制御を適切に追跡し、記録することを含む、在庫および在庫に関連する取引の会計完全性および正確性の有効な制御を適切に設計、実施し、維持していないことが分かった。および(B)年末棚卸しプログラムで明らかになった差異が適切に処理されるように制御措置をとる.
私たちも私たちの独立公認会計士事務所もサバンズ-オキシリー法案に基づいて私たちの内部統制を全面的に評価して、財務報告の内部統制における私たちのいかなる弱点も確認して報告していません。私たちの財務報告内部統制を正式に評価した場合、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告内部統制を監査した場合、他の統制欠陥が発見されたかもしれません。
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我々は、重大な弱点の是正に力を入れ、明らかにされた重大な弱点を解決するための多くの措置を実施している
● | 情報システム能力を継続的に評価し、計画中の情報システムの改善を実施し、既存の情報システム能力を改善し、拡大して、業務フロー内の人工的な入金を減少させ、より多くの自動化制御に依存することを招く |
● | キー制御活動の設計を評価し、収入確認および在庫に関連する取引の完全かつ正確な記録を確保するために、キー制御の実施を強化する |
● | 追加的な予防制御を設計し、審査制御を強化し、在庫の維持を担当する制御所有者に追加的な訓練を提供する。 |
我々の経営陣は、上記のように確定した重大な弱点に対応するために、監査委員会の監督の下で、救済計画を策定·実施している。適用された救済制御措置が十分に長時間実行され、管理層がテストによりこれらの制御措置が有効に動作していると結論するまで、これらの重大な弱点が修復されたとは考えられないであろう。効果的な財務報告制度を設計·実施する過程は、私たちの業務および経済·規制環境の変化を予測し、対応し、私たちの報告義務を履行するのに十分な財務報告制度を維持するために大量の資源を投入することが求められる持続的な努力である。しかし、私たちはこのすべての措置が私たちの重大な弱点をタイムリーにまたは根本的に補うのに十分だということを保証することはできない。“リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク-財務報告に有効な内部統制システムを維持できなければ、私たちの財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止することができないかもしれません。投資家のわが社に対する自信と私たちの証券の市場価格は悪影響を受ける可能性があります”
2023年度の売上高が12.35億ドルを下回る会社として、“雇用法案”によると、“新興成長型企業”になる資格がある。新興成長型会社は特定の削減報告やその他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらの規定には,新興成長型企業の財務報告に対する内部統制を評価する際に,2002年サバンズ·オックスリー法第404条に規定されている監査人認証要件を免除することが含まれている。
最近発表された会計公告
我々に関連する最近発表された会計声明リストは、当社が監査していない簡明な総合財務諸表の付記2と、本募集明細書の他の場所の統合·連結財務諸表に含まれています。
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管理する
以下の表は、本目論見書の日付における執行役員および取締役に関する特定の情報を示しています。当社の取締役会は 7 人の取締役で構成されています。
役員および行政員 |
| 年齢 |
| 役職/肩書 |
ダニエル · ドンホイ李 | 54 | 取締役会議長 | ||
青峰峰 Feng | 51 | 役員と最高経営責任者 | ||
アレクシオス · クエン · ロン · リー | 48 | 役員と首席財務官 | ||
オイ · テイク · フアット | 64 | ディレクター | ||
寧宇 | 53 | ディレクター | ||
厳雲峰 | 55 | 独立役員 | ||
アニシュ·メルヴァニ | 46 | 独立役員 |
Daniel東輝Li彼は2021年11月以来私たちの取締役会長を務めてきた。Mr.Liは2011年4月に吉利ホールディングスに入社し、副総裁兼首席財務官を務めた。2011年11月以来、吉利ホールディングスの取締役会の役員を務めてきた。2012年4月、ボルボ自動車取締役会(VOLCARB)の取締役に就任。2011年5月から2014年4月まで、吉利自動車控股有限公司(香港.0175)の執行役員を務めた。2016年6月から2020年11月まで、吉利ホールディングスの執行副総裁兼首席財務官を務めた。2016年7月、取締役執行役員兼吉利自動車ホールディングス(HK.0175)副会長に任命された。2020年11月、吉利ホールディングスのCEOに任命された。2022年6月、北極星自動車ホールディングス英国(ナスダック:PSNY)の取締役会メンバーに任命された。Mr.Liは2010年にインディアナ大学ケリー商学院工商管理修士号を取得した。1997年に北京機械学院を卒業し、管理工学修士号(財務管理)を取得した。1991年に中国人民大学哲学学士号を取得。
清風峰私たちが設立して以来、彼は私たちの役員とCEOを務めてきた。1999年に吉利控股集団に加入して以来、彼は販売、製造、サプライチェーンと品質管理と研究開発などの領域で働き、吉利ホールディングスで複数の重要なポストを担当し、グループ販売会社の社長と吉利寧波会社の副社長を含む。2012年、吉利ホールディングス副会長と管理委員会のメンバーに任命された。2013年、吉利控股集団の首席技術官となり、研究開発システムと製品戦略計画の構築と管理を担当し、吉利市場戦略センター、技術管理部、吉利自動車研究院、吉利部品開発センターを担当した。2018年、蓮の花グループの最高経営責任者に任命された。馮慶峰は1997年に東中国科学技術大学を卒業し、化学工学学士号を取得した。2006年、彼は清華大学でEMBAコースを修了した。
アレクシス·ドラゴン·リー彼は私たちの設立以来最高財務官を務めており、2021年11月以来取締役を務めてきました。これまで、2004年にフィアット工業中国投資有限公司の戦略マーケティング担当に任命された。2011年にリヨン証券に入社し、2017年から中信株式·リヨン証券取締役社長兼中国資本アクセス担当を務め、リヨン証券門戸を通じて岸とオフショア資源(資本、国境を越えた投資)の意思疎通の指導的役割を直接担当している。2019年より、李小加さん取締役社長兼ジェフリー中国戦略主管役を務める。
大井徳華それは2023年1月以来、私たちの役員として働いてきた。大井さんは1996年8月以降、子午線ソリューション株式会社の取締役を務めている。1993年8月から1996年8月まで、ペンカロン証券有限責任会社の企業融資主管を務めた。これまで、あおいさんは1989年6月から1993年8月までの間にマレーシアの国際商業銀行家Berhad社企業相談部マネージャーを務め、1984年9月から1989年6月までの間にOthman Hew&Co特許会計士事務所の監査担当を務めていた。OiさんはDRB-Hicom Berhad(2008年以来)、Malakoff Corporation Berhad(2012年以来)とGas Malaysia Berhad(2013年以来)で3社勤めていた。あおいさんは、オーストラリアのモナシュ大学を卒業し、経済学の学士号を取得した。彼はオーストラリア公認会計士協会とマレーシア会計士協会の会員です。
寧宇2022年7月以来、それは私たちの役員だった。Mr.Yuは自動車業界で30年間の勤務経験がある。Mr.Yuは現在中青資本管理パートナーを務めている。これまでMr.Yuは蔚来資本管理パートナーを5年間務めていた。Mr.Yuは蔚来に加入する前に吉利ホールディングスで5年間副総裁を務め、吉利国際業務を担当していた。Mr.Yuは吉利に加入する前に、フィアットグループ傘下のフィアット動力総成アジア太平洋区の最高経営責任者。これまで、米国のゼネラル·ダイナミクスやダイムラー·クライスラー社で管理職を務め、中国の機械部でエンジニアを務めていた。Mr.Yuは中国農業大学自動車工学博士号とカナダウィンザー大学工業工学修士号を持っている。
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厳雲峰2024年2月以来、それは私たちの独立した役員として働いてきた。Ms.Yanは1994年にエクソンモービル(当時の名称)で彼女のキャリアを開始し、そこでエクソンモービルとエクソンモービルで北京、ヒューストン、香港、上海の付属会社で13年間働いた。2007年から2012年まで、Ms.Yanはデル福万源エンジン管理システム有限公司で社長を務め、デル福の北京での合弁会社と研究開発会社の首席財務官を務めた。Ms.Yanは2012年にシェルに加入し、シェル中国/香港潤滑油販売及び市場業務クラスター財務マネージャー、シェル潤滑油サプライチェーンアジア太平洋及び中東地域財務マネージャー及びシェル合弁企業通益潤滑油会社の首席財務官を務めた。Ms.Yanは2018年に彼女の唯一の自営企業を開始し、カリフォルニアに本社を置く製造会社に財務コンサルティングサービスを提供した。Ms.Yanは1999年から香港会計士組合会員となり、2002年から香港公認会計士組合会員となり、2004年からFCCA会員となった。Ms.Yanは1992年に中国金融学院(現対外経済貿易大学銀行金融学院)を卒業し、国際金融学士号を取得した。2001年、彼女はニュージャージー州立大学で工商管理修士号を取得した。
アニシュ·メルヴァニ2024年2月以来、それは私たちの独立した役員として働いてきた。メルヴァニさんはLCAAの独立役員であり、ルウェイ·軒グループ北美区の主席兼CEOでもある。この職で、彼は75個以上のMaisonに関連してLVMHグループの活動を監視し、調整した。メルヴァニさんは、Fresh Cosmetics,Inc.,Marc Jacobs Holdings LLC,Colgin Cellars LLC,Starboard Cruise Services,Inc.とティファニー社の取締役メンバーです。2015年にLVMHに参加する前に、彼はマッキンゼー·アンド·カンパニーニューヨーク事務所の上級パートナーで、そこで彼はグローバル戦略と企業融資実践を共同で指導し、業界を超えた顧客を支援しました。メルヴァニさんは1999年以降、企業戦略、M&A、アライアンス、ポートフォリオ管理、組織などに関する世界的な大手企業の役員にコンサルティングを行っています。メルヴァニはマッキンゼーシンガポールと香港事務所で働き、その後ニューヨーク事務所に異動し、ニューヨーク市の公共部門機関の指導者にアドバイスを提供した。メルヴァニさんは外交関係委員会、ニューヨーク市連合の取締役会メンバーで、そこでマーケティング委員会のメンバー、全国小売業連合会の取締役会のメンバーを務めています。メルヴァニさんはハーバード大学で経済学の学士号を持っています。
取締役会
本募集説明書の発表日までに、当社の取締役会は7人の取締役で構成されています。改正された条項では、役員の最低人数は3人で、具体的な人数は私たちの取締役会が時々決定すると規定されています。
重役は必ずしも私たちの株を所有する必要はありません。取締役が任意の方法であれば、直接または間接的にも、我々との契約または取引または提案された契約または取引において権益を有し、取締役会会議でその利益の性質を申告しなければならない。ナスダック上場規則及び取締役会議長がその投票資格を取り消した場合、取締役はその権利を有する任意の契約又は提案契約又は投票を手配することができ、ただし、(A)その利益性質が取締役会会議で特別通知又は一般通知方式で申告されたことであり、取締役に関する投票は、任意の関連契約又は提案契約又は手配を考慮した任意の取締役会議の定足数に計上することができ、(B)関連契約又は手配が関連側との取引であれば、関連取引は監査委員会の承認を受けた。
取締役は、会社のすべての権力を行使して、資金を調達または借入し、その業務、財産および資産(既存または将来の)、資本またはその任意の部分を担保または担保し、直接または当社または任意の第三者の任意の債務、債務または義務の付属保証として、債券、債権株式証、債券または他の証券を発行することができる。
非従業員取締役は私たちとサービス契約を締結していません。この契約はサービス終了時に福祉を提供することを規定しています。
取締役会委員会
我々は、取締役会の下に監査委員会、報酬委員会、指名·コーポレートガバナンス委員会を設置し、これら3つの委員会の規約を採択した。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである。
監査委員会
監査委員会は厳艾達雲峰女史、余寧さん、アンニッシュ·メルヴァニさんからなる。厳艾達雲峰さんは監査委員会の議長になった。厳雲峰さんはアメリカ証券取引委員会の適用規則が規定した監査委員会の財務専門家基準に符合する。厳雲峰女史およびアニシュ·メルヴァニさんは、取締役上場規則が指す“独立ナスダック”の要件および取引所法案規則第10 A-3条に記載されている独立基準を満たしている。
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監査委員会は私たちの会計と財務報告の流れを監視する。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う
● | 独立監査人を任命し、独立監査師が従事することを許可するすべての監査および非監査サービスを予め承認しておく |
● | 独立監査人と共に任意の監査問題や困難、および経営陣の対応を検討する |
● | 年度監査された財務諸表について、管理職および独立監査人と議論する |
● | 私たちの会計および内部統制政策およびプログラムの十分性と有効性、ならびに重大な財務リスクの開放を監視し、制御するための任意のステップを検討する |
● | 提案されたすべての関連者取引を検討して承認する |
● | 管理職および独立監査員との会議を定期的に開催する |
● | 適切なコンプライアンスを保証するために、私たちの手続きの十分性と有効性を検討することを含む、私たちの商業行為と道徳的基準を監督する。 |
報酬委員会
補償委員会は、 Donghui Li 氏、 Ning Yu 氏、 Anish Melwani 氏で構成されています。Donghui Li 氏は、補償委員会の委員長です。アニッシュ · メルワニ氏は、ナスダック上場規則の意味における「独立取締役」の要件を満たしています。
報酬委員会は、取締役および執行役員に関するあらゆる形態の報酬を含む報酬構造の審査 · 承認において取締役会を支援します。当社の最高経営責任者は、報酬審議の委員会に出席することはできません。報酬委員会は、とりわけ以下の責任を負います。
● | 取締役会が私たちのCEOや他の役員の報酬を承認することを審査または提案します |
● | 取締役会が非従業員役員の報酬を決定することを審査し、提案した |
● | インセンティブ報酬または株式計画、プログラム類似の取り決めを定期的にレビューし、承認すること。 |
● | 報酬コンサルタント、法律顧問、その他のコンサルタントは、経営陣から個人が独立していることを考慮したすべての要因を考慮してのみ選択することができる。 |
指名と会社管理委員会
指名 · コーポレート · ガバナンス委員会は、李東輝氏、寧宇氏、燕云峰氏で構成されています。Donghui Li 氏は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の議長です。
Ada Yunfeng Yan 氏は、 Nasdaq 上場規則の意味における「独立取締役」の要件を満たしています。
指名 · コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の選定、取締役会および取締役会委員会の構成決定等を支援します。指名 · コーポレート · ガバナンス委員会は、以下の事項を担当しています。
● | 株主選挙または取締役会の任命のために、取締役会に指名者を推薦し、選抜し、取締役会に推薦する |
● | 毎年取締役会と一緒に取締役会の現在の構成を審査し、独立性、知識、技能、経験と多様性などの特徴を含む |
165
● | 取締役会会議の頻度と構造について提案し、取締役会の各委員会の運営を監督する |
● | 定期的に会社管理の法律及び実務の重大な発展及び適用の法律及び法規を遵守して取締役会に意見を提供し、そして会社管理のすべての事項及び取らなければならないいかなる救済行動について取締役会に提案を提出する。 |
役員の職責
ケイマン諸島の法律によると、役員は会社に対して受託責任があり、忠誠義務、誠実な行動義務、会社の最良の利益に合致すると考えられる善意に沿って行動する義務がある。役員たちはまた正当な目的だけで彼らの権力を行使しなければならない。役員たちにもテクニックと慎重な行動をする責任がある。従来,役員が職責を遂行する際に示すスキルレベルは,それが持つ知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの取締役は、私たちが時々改正して再記述した組織定款大綱と定款細則を遵守し、その定款大綱と定款細則に基づいて株式所有者に付与された種類の権利を確保しなければならない。もし役員の義務が違反されたら、私たちは損害賠償を請求する権利があります。場合によっては、我々取締役の責任が違反された場合、株主は会社の名義で損害賠償を求める権利がある可能性がある。
役員の任免
改正された条項は、すべての取締役が一般決議で任命され、一般決議で免職することができるが、特別決議で免職できる議長を除くと規定されている。改正された細則も、十分な法定人数の取締役が引き続き留任すれば、取締役はどの人にも取締役に就任させ、臨時の空きを埋めるか、取締役既存の取締役会に加入することができると規定している。私たちの役員には決まった任期もなく、交代退職も要求されておらず、再任する資格も要求されていない。
取締役のポストは、(A)当該取締役が取締役になることを禁止する法律を適用し、(B)破産するか、またはその債権者と任意の手配または和解を行う場合、(C)死亡したか、または精神的に不健全であることが発見された場合、(D)書面でその職を辞任することを通知し、(E)取締役会の特別許可を受けず、3回連続して取締役会会議を欠席し、取締役会はその職を辞任することを決議する。または(F)改正された条項の任意の他の規定に従って免職される。
役員の任期
取締役の任期は、私たちに書面通知を出して辞任し、一般決議で免職されたり、その他の理由で取締役の資格を取り消されたり、改正された定款によって免職されるまでです。
外国個人発行業者の地位
私たちはケイマン諸島法律に基づいて2021年に登録設立された免除株式会社です。取引法によると、私たちは外国の個人発行者の地位を持つ非アメリカの会社です。証券法第405条規則によると、発行者が最近完成した第2四半期の最終営業日に毎年外国の個人発行者の地位を決定する。私たちが外国の個人発行者になる資格がある限り、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用される“取引法”のいくつかの条項の制約を受けないだろう
● | これらのルールは、取引法に基づいて規定されており、Form 10-Qの四半期報告またはForm 8-kの現在の報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する |
● | 取引法における規範は、取引法に基づいて登録された証券について委託書、同意書、または許可を求める章 |
● | 取引法では、内部者にその株式所有権及び取引活動の公開報告書の提出を要求する条項と、短期的に行われた取引から利益を得た内部者の責任と、 |
166
● | 選択的開示規則は重大な非公開情報の発行者が公平開示条例或いはFD条例に基づいて制定され、この条例は発行者が重大な非公開情報を選択的に開示することを監督する。 |
私たちは各財政年度終了後の4ヶ月以内にForm 20-Fの形で年次報告書を提出することを要求された。また、私たちは現在、毎四半期に報道原稿を通じて私たちの業績を発表しています。これらのニュース原稿はナスダックの規則に基づいて発表されています。財務業績や重大事件に関するプレスリリースも表格6-kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に提出を要求した情報と比較して、米国証券取引委員会に届出や提供を要求された情報は、それほど広くタイムリーではないだろう。したがって、我々の株主は、米国内の上場企業の株主に比べて、当社に関する情報を得ているか、または異なる。
私たちはナスダックに上場している非アメリカの会社で、外国の個人発行者の身分を持っています。ナスダック上場規則は私たちのような外国の個人発行者が私たちの祖国の会社管理のやり方に従うことを可能にするだろう。ケイマン諸島(私たちの祖国)のいくつかのコーポレートガバナンスのやり方はナスダックのコーポレートガバナンス上場基準と大きく異なるかもしれない。その他の事項以外に,以下の条件を備える必要はない
● | 取締役会の多くは独立役員で構成されている |
● | 独立した役員による報酬委員会 |
● | 独立役員からなる指名委員会 |
● | 毎年定期的に独立役員だけが参加する執行会議を手配します。 |
必要ではなく、時々変化するかもしれないが、私たちは現在、多数で構成された独立報酬委員会と、指名と会社管理委員会を持っている。上記の規定に適合する場合、私たちは上に列挙された免除に依存する。したがって、ナスダックがアメリカ国内の上場企業のいくつかの会社の管理要求に適用されることを享受できないかもしれません。
ビジネス行為と道徳的基準
私たちは私たちの役員、上級管理職、そして従業員に適用されるビジネス行動と道徳的基準を採択した。私たちは道徳的、誠実さ、そして適用された法律と法規を遵守する方法で業務を展開することを求めている。私たちの商業行為と道徳基準は、私たちのビジネス実践を指導するための原則であるコンプライアンス、誠実、尊重、貢献を制定した。この規則は、会長兼最高経営責任者および最高財務官を含むすべての取締役、高級管理者、従業員、および拡張従業員に適用される。その規則の関連条項はまた私たちの取締役会の会員たちに適用される。私たちは、私たちのサプライヤー、請負業者、コンサルタント、および他のビジネスパートナーが、私たちに商品とサービスを提供したり、私たちを代表して行動するときに、私たちの規則に規定されている原則を遵守することを期待しています。
役員および行政職の報酬
2023年12月31日までに、私たちは全体的に役員および幹部に現金1,600万元を支払います。私たちは私たちの非執行役員に何の報酬も支払わなかった。私たちは年金、退職、または他の似たような福祉を私たちに提供する行政者たちを提供するために、何のお金も予約したり蓄積したりしていない。我々大陸部の中国子会社は法律に基づいて各従業員の給料の一定割合で養老保険、医療保険、失業保険、労災保険と生育保険などの法定福祉、及び住宅積立金を納付することを要求している。
我々役員や役員に付与された株式奨励に関する情報は、“-株式インセンティブ計画”の節を参照されたい
雇用協定と賠償協定
各執行役員は、 WFOE との雇用契約の当事者です。これらの契約に基づき、各執行役員については、特定期間を定め、当社の方針に違反、犯罪の有罪判決、合意された職務を満足のいく履行しない継続、当社に不利益をもたらす不正行為または不正行為など、執行役員の一定の行為により、いつでも予告または補償なしに解雇することがあります。また、 30 日前書面による通知により理由なく雇用を終了することもできます。執行役員は、 30 日前書面による通知を提出して、いつでも辞任することができる。
167
私たちのすべての幹部は、雇用契約の終了または終了の間および後に、私たちの機密情報または商業秘密、私たちの顧客または潜在的顧客の任意の機密情報または商業秘密、または私たちが受信した任意の第三者の機密または独自情報を使用せず、これに対して守秘義務を負っている場合には、雇用に関連する義務を履行する際に、または適用される法律の要求に基づいていない限り、厳格に秘密にしていることに同意している。担当者はまた、私たちに雇われている間に、彼らが実践に構想、開発、または還元したすべての発明、設計、および商業秘密を秘密に開示し、そのすべての権利、所有権、および利益を私たちに譲渡し、これらの発明、設計、および商業秘密の特許、著作権、および他の法的権利の獲得と実行に協力することに同意した。さらに、私たちのすべての執行官は、その在任中と、通常最後の雇用日から1年以内に競争禁止および非募集制限の制約を受けることに同意した。
私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。当該等の合意に基づき、吾等は、当該等の者が取締役又は吾等の主管として申立したことにより招いたいくつかの法的責任及び支出について、取締役及び主管に弁済することに同意した。
株式激励計画
2022年株式インセンティブ計画
2022年9月、私たちの株主は、最高の利用可能な人員を誘致し、維持し、従業員、取締役、コンサルタントに追加的なインセンティブを提供し、業務の成功を促進するために、2022年株式インセンティブ計画を承認し、採択しました。2022年株式インセンティブ計画により発行可能な普通株総数の上限は51,550,661株(資本再編実施後)である。本募集説明書の期日までに、2022年株式インセンティブ計画により付与された普通株購入奨励総数は14,618,005株であり、未償還(資本再編発効後)には、付与日後に没収またはキャンセルされた奨励は含まれていない。
以下の各段落は2022年株式激励計画の主要な条項をまとめた。
賞カテゴリーそれは.*2022年株式インセンティブ計画でオプションの付与が許可されます。
計画と行政管理それは.*馮慶峰さんは2022年の株式インセンティブ計画を実行する予定だ。計画管理者は、報酬を受ける参加者、各参加者に付与される報酬の種類および数、および各入金の条項および条件を決定する。
授標協定それは.*2022年の株式インセンティブ計画に従って付与された報酬は、奨励の期間、被贈与者が雇用またはサービスを終了する場合に適用される条項、および私たちが一方的または二国間で修正、修正、一時停止、キャンセル、または撤回する権限を含む場合がある各報酬の条項、条件、および制限が記載されていることが証明されています。
168
資格それは.私たちは従業員、役員、そしてコンサルタントに授賞することができる。
帰属付表それは.*通常、計画管理者は、報酬プロトコルに規定されている付与スケジュールを決定します。
オプションの行使それは.計画管理者は各報酬の行使価格を決定し,報酬プロトコルにはこれが規定されている.付与され行使可能なオプションが,計画管理者が付与時に決定された時間前に行使されなければ終了する.しかし、最長行使可能期間は授与日から10年である。
譲渡制限それは.参加者は、2022年株式インセンティブ計画又は奨励協定に規定されている例外状況又は計画管理者が他の方法で決定した例外状況を除いて、いかなる方法でも報酬を譲渡してはならない。
図の終了と改訂. 早期に終了しない限り、2022年株式インセンティブ計画の期限は発効日から10年となる。私たちの取締役会は2022年の株式インセンティブ計画を終了、修正、一時停止、または修正する権利があり、この計画のいくつかの修正は私たちの株主の承認を得る必要があることを前提としている。しかしながら、計画管理者が誠実に別の決定をしない限り、このような行動は、2022年の株式インセンティブ計画に従って以前に発行されたいかなる報酬にも実質的な方法で悪影響を与えてはならない。
次の表は、募集説明書日までに、取締役及び上級管理者に付与されたオプション数をまとめており、関連付与日後に没収またはキャンセルされた奨励は含まれていません。
名前.名前 |
| クラス数 |
| トレーニングをする |
| ロット期日 |
| 日取り |
|
アニシュ·メルヴァニ | * | 2.89 | 2024年6月1日 | 2032 年 9 月 11 日 |
(1)
メモ:
*本人に対するオプションの付与全般に代表される株式の総数は、本目論見書の日付における当社普通株式の換算済発行済株式の 1% 未満です。
169
主要株主
以下の表に、本募集説明書の発表日までの私たちの普通株の実益所有権情報を示します
● | 実益5.0%以上の発行済み普通株を持っている一人一人 |
● | すべての担当者や役員の人々 |
● | すべての行政官と役員は団体として機能する。 |
実益所有権は、証券に対する投票権または投資権、または所有権経済利益を得る権限を含む、米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。ある人の実益所有株式の数およびその人の所有権パーセンテージを計算する際には、引受権証または任意のオプションまたは他の権利を行使することによって、または任意の他の証券を変換することを含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を含む。しかし、このような株式は他の人の所有権の割合を計算することに含まれていない。
以下に掲げる各方面実益所有普通株率は、本募集説明書日までの677,231,538株発行および発行済み普通株に基づいて計算され、当社の株式インセンティブ計画に基づいて付与された報酬を一括発行するために将来発行される米国預託証明書のために大量に発行される普通株、およびWestwoodに発行される普通株は含まれていない。本募集説明書の日付、14,541,306件の元本総額人民元80,000元及び普通株(初期転換価格は適用転換日の直前の10個の連続取引日のアメリカ預託証明書の最終報告販売価格の出来高加重平均価格に等しい)に変換可能な引受権証及び交換可能手形もすでに発行及び発行された。
|
| 利益の割合 |
| ||
普通株 | 所有権·投票権 |
| |||
役員および行政員(1): | |||||
Daniel東輝Li(2) |
| 14,398,660 |
| 2.1 | % |
清風峰(3) |
| 57,061,196 |
| 8.4 | % |
アレクシス·ドラゴン·リー |
| * |
| * | |
大井徳華 |
| — |
| — | |
寧宇 |
| — |
| — | |
厳雲峰 |
| — |
| — | |
アニシュ·メルヴァニ |
| * |
| * | |
役員全員と上級管理職を一組にする |
| 72,819,517 |
| 10.8 | % |
株主 5.0% : | |||||
蓮の花の先進技術有限組合(4) |
| 186,648,945 |
| 27.6 | % |
エティカ(5) |
| 156,236,329 |
| 23.1 | % |
ロータス科学技術国際投資有限公司(6) |
| 108,740,886 |
| 16.1 | % |
メリッツ(7) |
| 50,000,000 |
| 7.4 | % |
蓮の花グループ国際有限公司(8) |
| 47,995,443 |
| 7.1 | % |
湖北長江経開自動車産業投資基金組合(有限責任組合)(9) |
| 44,997,886 |
| 6.6 | % |
* | 発行済み普通株式総数の1%未満 |
(1) | 他に説明がある以外に、蓮の花科技有限会社の取締役、幹部の事務住所は上海市浦東新区世紀大道800号で、郵便番号:中国。Daniel東輝Liさんのオフィスアドレスは杭州市江陵路1760号、中国です。宁宇さんの営業住所は上海市浦东新区世纪大道826號陸家嘴金融廣場T 3號2103室、郵便番号:中国。OOI Teik Huatの営業先は2 Lorong Aminuddin Baki 4,Taman Tun Dr Ismail,マレーシアクアラルンプール60000番地である. |
(2) | ロータス先進技術有限公司(LATLP)を代表して保有する14,398,660株の普通株。Daniel,東輝,LiさんはLATLP 7.7143%の金銭的権益を間接的に保有している.LATLPのさらなる詳細については,脚注(4)を参照されたい.Daniel東輝Liさん不実益はLATLPが持つすべての普通株式を所有しているが,その中での金銭的権益は除外している. |
(3) | LATLPを代表して保有する57,061,196株の普通株。馮慶峰さん間接的にLATLP 30.5714%の金銭的権益を持っている。LATLPのさらなる詳細については,脚注(4)を参照されたい.馮慶峰さんはLATLPが持つ普通株に対する実益所有権をすべて放棄したが、彼の金銭的権益は除外した。 |
170
(4) | LATLPを代表して保有する186,648,945株の普通株。LATLPは英領バージン諸島の法律登録によって設立された有限責任組合企業であり、その普通のパートナーは銀清持株有限会社である。銀清集団有限公司は当社の最高経営責任者兼役員の馮慶峰さん最高経営責任者が所有しています。2021年7月30日に、LATLPのパートナー、すなわち明俊ホールディングス有限会社、銀清控股有限公司、興栄控股有限公司と晶燦控股有限公司は協定に調印し、その後、国家彩虹投資有限会社とRadiant field Investments Limitedもこの合意に参加し、同協定によると、同などのパートナーは明俊ホールディングス有限会社と共同で行動することに同意した。明君集団有限公司はLiさんの完全子会社である.したがって,LiさんはLATLPが保有する全株式を実益所有と見なすことができる.ロータス先進技術有限会社の登録住所は英領バージン諸島トルタラ路鎮Quastiskyビル郵便ポスト905号Sertus Chambersです。 |
(5) | Etikaが保有する156,236,329株の普通株を代表する。EtikaはAlbukhary Corporation Sdnによって完全に所有されている。同社の99.9%の株式はサイード·ムヘタル·シャア·サイードが所有している。Etikaの住所は50480クアラルンプールW.P.クアラルンプール,タマン·タシク·ペルダナ,Jalan Perdana,Level 40≡,No.88である. |
(6) | 蓮の花科技国際投資有限会社(LTIIL)を代表して保有する108,740,886株の普通株。LTIILは吉利ホールディングスの全額所有の吉利香港全資が所有している。吉利ホールディングス82.232%はLiさんホールディングス、8.0583%はLiさんホールディングス、9.7087%は寧波一馬管理組合(有限責任組合)が保有しています。LTIILの登録住所は英領バージン諸島VG 1110トルトラ路町Craigmuir Chambersである。 |
(7) | Meritzが持っている50,000,000を代表します。MERITZの営業住所は韓国ソウル永登浦区Gukjegeumyung-ro 10番国際金融センター3号、郵便番号:07326です。 |
(8) | LGILを代表して保有する47,995,443株の普通株。LGILはロータス先進技術有限会社の完全資本で所有されている。吉利香港持株は51%、Etika持ち株は49%だった。吉利香港は吉利ホールディングスが100%保有している。吉利ホールディングスの詳細は、脚注(5)を参照されたい。EtikaはAlbukhary Corporation Sdnによって完全に所有されている。同社の99.9%の株式はサイード·ムヘタル·シャア·サイードが所有している。LGILの登録アドレスはPotash Lane,Hethel,Norwich,Norold,NR 14 8 EZ,Englandである. |
(9) | 経開基金を代表して保有する44,997,886株。経開基金は人民Republic of China法律に基づいて設立された有限責任組合企業である。経開基金登録住所は湖北省武漢市武漢経済技術開発区12 C 2ブロック武漢経開万達広場2期6号棟14階05号A室、中国。 |
171
証券保有者の売却
本募集説明書は、売却証券保有者が最も多く登録及び転売した(A)680,957,495株の米国預託証明書に関連し、その中には米国預託株式関連株式(I)542,850,129株が蓮の花先進科学技術有限会社、ロータス科学技術国際投資有限会社、ETIKA Automotive SDN実益が所有する普通株を含む。(Ii)締め切り前に買収した蓮の花グループ国際有限会社、観瀾湖紫光株式会社、HSG Growth V Holdco b有限会社、観瀾湖有限会社、SKYMACRO資源有限会社、湖北長江経開自動車産業投資基金組合企業(有限組合)、北極子GLY 3有限会社、杭州富陽投資発展有限会社及び寧波尚創株式投資組合企業(有限組合)、(Ii)は締め切り日にLCAA創始株主に7,162,718株普通株を発行し、LCAA B類普通株と交換する;(3)保証人株式承認証を行使する際に発行できる5,486,784株普通株;(Iv)パイプ投資家に122,446,496株の普通株を発行し、および(V)CB投資家に122,446,496株の普通株および3,011,368株の普通株を発行し、および(B)5,486,784株承認株式証を発行する。本募集説明書において、我々が指す“売却証券保有者”とは、次の表に掲げる者と、本募集説明書の日付後に任意の売却証券保有者権益を有する質権者、譲受人、相続人、その他の者を指す。
売却証券保有者は、本募集説明書及び任意の添付の目論見書付録に基づいて、以下のいずれか又は全部の普通株式又は株式承認証を随時発売及び販売することができる。しかし、私たちは、証券保有者がそのような普通株や株式証明書を何でも売却するかどうかについて、閣下に意見を提供することはできません。また、次の表に記載されている資料が証券法の登録要求を免除または受けない取引に記載されている日から、以下の売却証券保有者は、その一部または全部の普通株式または株式承認証を売却、譲渡またはその他の方法で処分している可能性がある。
以下の表は、今回の発売直前に、売却証券保有者が実益所有する普通株及び株式承認証総数、売却証券保有者が本募集説明書に基づいて発売可能な普通株及び株式証総数、及び登録証券売却後、売却証券保有者が実益所有する普通株及び株式承認証総数を記載している。私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に基づいて実益所有権を決定していますが、これらの情報は必ずしも実益所有権が他の目的で使用されているとは限りません。次の表の情報は,販売証券保有者が提供する情報に基づいている.
172
追加の販売証券保有者 ( もしあれば ) ごとの販売証券保有者の情報は、本目論見書に基づく当該販売証券保有者の証券の提供または売却の時点の前に必要とされる範囲で、目論見書補足によって記載されます。論見書補足は、本論見書に含まれる各売却証券保有者の身元およびその代理人登録された普通株式の数を含む情報を追加、更新、代替、または変更することができます。売却証券保有者は、本オファリングにおいて、当該証券の全部、一部または全部を売却することができます。「配布計画」の項を参照してください。
| 受益所有証券 |
| 販売予定の有価証券 |
| 受益所有証券 |
| |||||||||||||||
この供与の前に | この供え物 | この供養の後(3) |
| ||||||||||||||||||
普通だよ |
| 普通だよ | 普通だよ |
|
| ||||||||||||||||
売却証券所持者名 | 株(1) |
| %(1) |
| 株式承認証(2) |
| %(2) | 株(1) |
| 株式承認証(2) | 株(1) |
| %(1) |
| 株式承認証(2) |
| %(2) |
| |||
蓮の花の先進技術有限組合(4) |
| 186,648,945 |
| 27.6 |
| — |
| — |
| 186,648,945 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
ロータス科学技術国際投資有限公司(5) |
| 108,740,886 |
| 16.1 |
| — |
| — |
| 108,740,886 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
Etika Automotive Sdn 。Bhd.(6) |
| 156,236,329 |
| 23.1 |
| — |
| — |
| 156,236,329 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
蓮の花グループ国際有限公司(7) |
| 47,995,443 |
| 7.1 |
| — |
| — |
| 47,995,443 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
ミッションパープル L. P.(8) |
| 22,144,919 |
| 3.3 |
| — |
| — |
| 22,144,919 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
ミッション · ブルーム · リミテッド(9) |
| 13,407,260 |
| 2.0 |
| — |
| — |
| 13,407,260 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
HSG 成長 V ホールドコ b 株式会社 (10) |
| 5,332,827 |
| * |
| — |
| — |
| 5,332,827 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
スカイマクロ · リソースズ(11) |
| 3,523,000 |
| * |
| — |
| — |
| 3,523,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
湖北長江経開自動車産業投資基金組合(有限責任組合)(12) |
| 44,997,886 |
| 6.6 |
| — |
| — |
| 44,997,886 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
ノースポール GLY 3 LP(13) |
| 2,818,400 |
| * |
| — |
| — |
| 2,818,400 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
ノースポール GLY 5 LP(14) |
| 954,789 |
| * |
| — |
| — |
| 954,789 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
杭州 Fuyang 投資開発有限公司、株式会社(15) |
| 4,200,424 |
| * |
| — |
| — |
| 4,200,424 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
寧波上創株式投資パートナーシップ ( 有限合同 )(16) |
| 13,956,759 |
| 2.1 |
| — |
| — |
| 13,956,759 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
Ataraxia Holding Limited(17) |
| 105,874 |
| * |
| — |
| — |
| 105,874 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
香港新威投資有限公司(18) |
| 311,047 |
| * |
| — |
| — |
| 311,047 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
HCH カンパニー(19) |
| 340,620 |
| * |
| — |
| — |
| 340,620 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
モメンタ · グローバル · リミテッド(20) |
| 577,456 |
| * |
| — |
| — |
| 577,456 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
JYS ファミリー(21) |
| 721,582 |
| * |
| — |
| — |
| 721,582 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
アモイ C & D Lifude Equity Investment Partnership ( Limited Partnership )(22) |
| 1,011,132 |
| * |
| — |
| — |
| 1,011,132 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
ウォラン投資会社(23) |
| 1,500,000 |
| * |
| — |
| — |
| 1,500,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
杭州臨安国瑞商務管理有限公司。(24) |
| 2,782,415 |
| * |
| — |
| — |
| 2,782,415 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
メリッツ証券有限公司(25) |
| 50,000,000 |
| 7.4 |
| — |
| — |
| 50,000,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
サンフォード·マーティン·リトバク(26) |
| 25,000 |
| * |
| — |
| — |
| 25,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
フランク·ニューマン(27) |
| 25,000 |
| * |
| — |
| — |
| 25,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
アニシュ·メルヴァニ(28) |
| 25,000 |
| * |
| — |
| — |
| 25,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
LCA買収スポンサー、LP(29) |
| 7,087,718 |
| 1.0 |
| 5,486,784 |
| 36.5 |
| 7,087,718 |
| 5,486,784 |
| — |
| — |
| — |
| — |
* | 発行済み普通株式総数の1%未満である。 |
(1) | 私たちが所有する普通株の割合は、本募集説明書の日付までの677,231,538株の発行および発行された普通株に基づいて計算され、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて付与された奨励を一括発行するために将来発行される米国預託証明書のために発行されるドイツ銀行信託会社アメリカ会社の普通株、および私たちの株式証明書に従って行使する際に発行可能な14,541,306株の普通株は含まれていない。 |
(2) | 私たちが実益が持っている権証の割合は、本募集説明書の日付までに発行され、返済されていない14,541,306件の権証から計算されます。 |
(3) | 本募集説明書で提供されているすべての証券を売却すると仮定する。 |
(4) | LATLPは英領バージン諸島の法律登録によって設立された有限責任組合企業であり、その普通のパートナーは銀清持株有限会社である。銀清控股有限公司は当社の最高経営責任者兼役員兼最高経営責任者の馮慶峰さん氏が所有しています。2021年7月30日、LATLPのパートナー、即ち明俊控股有限公司、銀清控股有限公司、興栄控股有限公司及び京燦控股有限公司は1つの協定に調印し、その後、国家虹投資有限会社及びRadiant field Investments Limitedもこの協定に参加し、この合意に基づいて、同等のパートナーは明俊ホールディングス有限会社と手を組んで行動することに同意した。明君控股有限公司はLiさんの完全子会社である。したがって,LiさんはLATLPが保有する全株式を実益所有と見なすことが可能である.ロータス先進技術有限責任組合の登録住所は英領バージン諸島トルトラルタウンQuastiskyビル郵便ポスト905号Sertus Chambersである。 |
173
(5) | LTIILは吉利ホールディングスの全額所有の吉利香港全資が所有している。吉利控股82.233の持分はLiさん株、8.0583株はLiさん株、9.7087株は寧波一馬管理組合(有限責任組合)が保有している。LTIILの登録住所は英領バージン諸島VG 1110トルトラ路町Craigmuir Chambersである。 |
(6) | EtikaはAlbukhary Corporation Sdnによって完全に所有されている。同社の99.9%の株式はサイード·ムヘタル·シャア·サイードが所有している。Etikaの住所は50480クアラルンプールW.P.クアラルンプールJalan Perdana,Taman Tasik Perdana,40゜,No.988である。 |
(7) | LGILはロータス先進技術有限会社の完全資本で所有されている。吉利香港持株は51%、Etika持ち株は49%だった。吉利香港は吉利ホールディングスが100%所有しており、吉利ホールディングスの詳細については脚注(5)を参照。EtikaはAlbukhary Corporation Sdnによって完全に所有されている。同社の99.9%の株式はサイード·ムヘタル·シャア·サイードが所有している。LGILの登録アドレスはPotash Lane,Hethel,Norwich,Norold,NR 14 8 EZ,Englandである. |
(8) | 特派団紫社の登録住所は英領バージン諸島VG 1110トルトラ路町71号郵便ポストCraigmuir Chambersです。 |
(9) | ミシェル·ブルーム株式会社の登録住所は英領バージン諸島VG 1110トルトラ路町Craigmuir Chambersです。 |
(10) | HSG Growth V Holdco b,Ltd.の登録住所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号である。 |
(11) | Skymacro Resources Limitedの登録住所は英領バージン諸島VG 1110トトラ路町Craigmuir Chambersです。 |
(12) | 湖北長江経開自動車産業投資基金組合企業(有限責任組合)の登録住所は湖北省武漢市武漢経済技術開発区12 C 2ブロック武漢経開万達広場2期6号棟14階1505号A室、中国である。 |
(13) | 北極GLY 3 LPの登録住所は,ケイマン諸島ケイマン諸島KY 1−1002 Grand Cayman KY 1−1002ポスト10240号南教堂街103番地ハーバープラザ4階ハニス信託(ケイマン)有限会社である。 |
(14) | 北極GLY 5 LPの登録住所は,ケイマン諸島ケイマン諸島KY 1−1002 Grand Cayman KY 1−1002ポスト10240号南教堂街103番地ハーバープラザ4階ハニス信託(ケイマン)有限会社である。 |
(15) | 杭州富陽投資発展有限公司の登録住所は浙江省杭州市富陽区富春街道12号中国。 |
(16) | 寧波上創株式投資組合企業(有限責任組合)の登録住所は浙江省寧波市杭州湾新区九塘路5号1棟1棟404室中国である。 |
(17) | Ataraxia Holding Limitedの登録住所は英領バージン諸島VG 1110トトラ路町Craigmuir Chambersです。 |
(18) | 香港信威投資有限公司の登録住所は香港特別行政区中環徳輔道272-284号興業通信CTR 272-284号15階1505号室です。 |
(19) | HCH株式会社の登録住所はVG 1110英領バージン諸島トラルタウンWickhams Cay IIです。 |
(20) | Momenta Global Limitedの登録住所は、ケイマン諸島KY 1-1205号大開曼西湾路802号芙蓉路31119号郵便ポストである。 |
(21) | JYS Family Limitedの登録住所は英領バージン諸島トルタラ路町郵便ポスト905号Nerine Chambersです。 |
(22) | アモイC&D Life株式投資組合企業(有限組合)の登録住所は厦門市思明区環島東路1699号C&D国際ビル41階21階XXI室、郵便番号:中国。 |
(23) | Wallan Investmentsの登録アドレスはサウジアラビアリヤドマッカ路601号郵便ポスト3176601,郵便番号:11471である. |
(24) | 杭州 Linan Guorui ビジネス管理有限公司の登録住所。Ltd. はブロック A 、 808 、製薬産業インキュベーションパーク、 Tianmu 製薬港、 No. 88 Jiuzhou 通り、 Jinnan 通り、 Linan 地区、杭州、浙江省、中国です。 |
(25) | メリッツの登録住所は、韓国ソウル市ヨンデングポ区国慶郡yung—ro 10 番 3 IFC 、 07 326 です。メリッツとの重要な関係については、「特定の関係および関係者取引 — 特定の事業合併関連契約 — メリッツ · インベストメント」を参照してください。 |
(26) | サンフォード · マーティン · リトバック氏は、 LCAA の元独立取締役です。サンフォード · マーティン · リトバック氏の営業住所は、 8 Marina View , Asia Square Tower , 1 # 41 — 0 3 , Singapore です。 |
(27) | フランク · N 。ニューマンは LCAA の元独立ディレクターである。フランク N 氏の事業住所。ニューマンは 8 Marina View , Asia Square Tower , 1 # 41 — 0 3 , Singapore です。 |
174
(28) | アニッシュ · メルワニ氏は、 2024 年 2 月から独立取締役を務めています。メルワニ氏は、 LCAA の元独立取締役、 LVMH 北米担当会長兼最高経営責任者です。アニッシュ · メルワニ氏の営業住所は、 8 Marina View , Asia Square Tower , 1 # 41 — 0 3 , Singapore です。 |
(29) | LCA 買収スポンサー LP の登録住所は 8 Marina View , Asia Square Tower , 1 # 41 — 0 3 , Singapore です。LCA 買収スポンサー、 LP が保有する普通株式の一部は、スポンサー支援契約に基づき、獲得制限の対象となります。 |
175
関係者と取引しています
いくつかの企業合併に関する合意
スポンサー支援協定
2023年1月31日、元の合併協定に署名すると同時に、LCAA、LCAA創設株主及びLTCは契約者支持協定を締結し、この協定は契約側が2023年11月13日に改訂され、これにより、各LCAA創始株主はすでに合意に記載された条項と条件を満たすことに同意し、最初の発効時間(あれば)直後の6ヶ月以内にこのLCAA創始株主が保有するいかなる普通株或いは株式証(任意の関連株式証を含む)を譲渡しないが、いくつかの例外状況を除く。スポンサーはまた、LTCとLTCが時々承認するブランドを有するエンティティとの間の議論を促進するために商業的に合理的な努力で同意し、各エンティティは、LTCの以下の活動:製品開発、マーケティング、顧客参加、小売空間、および技術インフラ開発に関する“協力エンティティ”と呼ばれる。
保険者が保険者支援契約日に保有する部分LCAA B類普通株は保険者支持協定の利益制限によって制限されなければならない。
流通協定
2023年1月31日にロータスイギリスのスポーツカー製造業務に従事する実体ロータス自動車有限会社と取次協定を締結し、これにより、LTILはロータス自動車有限会社の全世界独占流通業者(アメリカを除く、LTILは総販売業者を担当し、現有の地区の販売業者は引き続きその機能を履行する)を委任し、車両、部品及びあるツールを販売し、そして販売契約の条項と条件に従ってこのような車両、部品及びツールにアフターサービス及びブランド、マーケティング及び公共関係を提供する。
見下げオプション協定
元の合併協定を実行すると同時に、LTCは2023年1月31日に吉利及びEtikaとそれぞれ引受オプション協定を締結し、これにより、吉利とEtikaはそれぞれ事前協定価格で吉利とEtikaがそれぞれ保有する蓮の花の親会社蓮華先進科学技術有限会社のすべての持分を購入することを要求する権利があり、この価格はLGILが2025年4月1日から2025年6月30日までの間の未来の日に調整して純債務後の総収入を除去して計算する。
販売禁止協定
元合併プロトコル署名後,LCAAおよびLTCはLTC株主支援プロトコル契約側ではないLTCの各株主とロックプロトコル(それぞれ“ロックプロトコル”と呼ぶ)を締結し,これにより,各LTC株主は2024年2月22日後6カ月以内に,ロックプロトコルに記載されている条項や条件に従って,そのLTC株主が持ついくつかの普通株を譲渡しないことに同意した.
登録権協定
2024年2月22日、LCAA創設株主は登録権協定を締結し、LCAA創設株主の常習登録権を規定した。
譲渡 · 引き受け · 修正契約
2024年2月22日、LTC、LCAA、大陸航空及びEquinitiは譲渡、仮説及び改訂協定を締結し、これにより、LTCはLCAA引受権証を受け、Equinitiは株式承認証協定に従って株式権証代理人として招聘され、大陸航空はLCAAの引受証代理人として、LCAAと大陸航空が2021年3月10日に予約した株式証協定内及び項下のすべての権利、権益及び義務譲渡をEquinitiに譲渡する。
176
メリッツ投資会社
二零二三年十一月十五日に、LTCはMeritzとMeritzの引受契約を締結し、これによりMeritzは引受に同意し、LTCはMeritzに50,000,000株の普通株またはMeritzの株式を発行することに同意し、総引受価格は500,000,000ドルに等しい。Meritz引受協定に基づき、証券文書に署名及び交付し、Meritzのいくつかの担保権益をMeritz(関連文書を総称して“証券文書”と呼ぶ)に授与し、Meritz引受協定項目の下でLTCの承認権及びいくつかのその他の責任を保障するため、証券文書に基づいてMeritzの担保権益を授与し、すでに創設と完備した。Meritz引受協定によると、LTCは制限された証券口座に(I)元金総額3.25億ドルの米国債、および(Ii)いくつかの額面189,612,700ドルの米国債と米国国庫券を入金する。Meritz引受協定は、(A)Meritzが任意のMeritz引受株式の保有を停止した日、および(B)2027年3月24日により早い者で終了する。Meritz引受契約が終了した後、Meritzは安全文書に規定された方法で、制限された証券口座中のすべての米国債および/または米国国庫券、および制限された現金口座内のすべての現金担保を解除する。
メリッツはオプションを見ている
Meritzは、その時点で保有していたMeritzの株式の全部または一部をLTCまたはLTCによって指名され、Meritzによって承認された任意の第三者に売却することができ、価格またはコールオプション価格は、以下の状況が発生したときに合意されたリターンに等しい(以下のように定義される);(A)LTCに関する任意の信用イベント(以下の定義);(B)任意の担保違約(以下の定義);(C)LTCは、(I)各財政四半期最後の日まで、引き出しまたは使用に関するいかなる法律または契約によっても制限されない自由利用可能な現金総額(適用法に従って実施される外国為替規則または政策によって適用される制限を含まない)の自由利用可能な現金総額が175,000,000ドル以上であることを保証することができず、いずれの場合も、1.75,000,000ドル以上であることは、現在の6-k表報告に従って米国証券取引委員会に提出または提供された適用可能な四半期財務業績において証明されるか、または(Ii)現在の6-k表報告に従って米国証券取引委員会に提出または提供される。(A)財政四半期の最終日の後の60暦以内に、その第1および第3の財政四半期の各四半期の財務業績;(B)財政四半期の最終日の後の120カレンダー日以内に、その第2四半期および半年の財務業績;および(C)当該財政四半期の最終日以降の120カレンダー日以内に、その第4四半期および通年の財務業績;(D)米国証券取引委員会に提出され、米国証券取引委員会が発効を宣言した有効な登録声明(この条件を“登録条件”と呼ぶ)に基づいて株式を引受する資格がなく、いずれも規則第144条の規定に基づいて規則第144条の規定を満たしていないのは、単に米国証券取引委員会が2024年8月22日以降のいかなる時間もこの規則の規定に適合していないためである。または(E)2027年2月22日、Meritzの事前書面同意を得た場合、LTCは、その日を延長することができる((A)~(E)に記載された各イベントは、“コールオプショントリガーイベント”と呼ばれる)。Meritzは,適用されたコールオプショントリガーイベントが発生した日から開始する権利があるが,適用されるコールオプショントリガーイベントの発生に関するLTCの書面通知を受けてから30日目またはそれまでは,いつでもコールオプションを行使する.当該引受オプションがある特定の引受オプショントリガー事件について失効したか否かにかかわらず、別の引受オプショントリガー事件が発生した場合、MeritzがいかなるMeritz引受株式についても引受オプションを行使していない場合、当該承認オプションは、当該他の承認権について事件の回復をトリガするものとみなされるべきである。Meritzが2027年2月22日以降の30カレンダー日に見下げオプション権を行使しなければ、下落オプションは無効になる。LTCがMeritzがその下落オプションまたは引下げオプション株式を行使するMeritzの株式を取得した日、LTCは、制限された証券口座からすべての米国債および/または米国国庫券を抽出し、制限された現金口座からすべての現金担保を抽出することを許可される。
プロトコルリターン“は、(I)Meritzに12.5%の内部リターン率を提供する金額を意味し、その積は、(A)約500,000,000ドル、および(B)スコア、(X)分子は承認オプション株式数であり、(Y)その分母は、50,000,000(任意の適用可能な逆薄調整を受ける必要がある)から減算された(Ii)Meritzが実際にLTCから承認オプション株式について受け取った任意の現金配当金から12.5%の内部リターン率を生成する額を意味する。“信用事件”とは、連続30取引日の支配権変更、退市、停止、又は所定額を超える金融債務、終裁判決、裁判所裁定が弁済されていないことを意味する。“担保違約”とは、現金チャージ義務を履行できなかった(定義は以下文参照)、Meritz引受協定で規定された方式と金額でアメリカ国債及び/又はアメリカ国庫券を保管できなかったこと、LTCはMeritz引受合意要求の方式で保証権益を完備できなかったこと、或いはいかなる重大ないかなる証券文書に違反したことを意味する。
177
LTCコールオプション
LTCは,Meritzに(I)17,500,000株のMeritz株を買収(I)する権利があり,および(B)Meritzが登録条件を満たした後および当社普通株が5(5)取引日に最終的に公表された公開取引価格の算術平均(この算術平均を“市場価格”と呼ぶ)の最初の日後の時間に関する実際に保有しているMeritz引受株式数(この等の市価を“終値”と呼ぶ)を取得する権利がある.確定日の直前に14.00ドルを超えました1株当たりの買い取り価格は14.00ドル(この等オプションは“コールオプション1”と呼ばれる)。(Ii)(A)7,500,000株のMeritz引受株式および(B)Meritzが2025年2月24日以降に実際に保有しているMeritz引受株式数((この引受オプションを“引受オプション2”と呼ぶ)、1株当たり価格が以下の両者に等しい大きい者:(A)14.00ドルおよび(B)LTCは引受オプション2通知当日の市価;および(Iii)以下の両者のうち低い者を超えない:(A)7,500,000株Meritz引受株式および(B)Meritzが時間的に実際に保有しているMeritz引受株式数(この等引受株権を“引受オプション3”,および引受オプション1および引受オプション2,総称して“引受オプション”と呼ぶ).2026.1株当たり価格は、(A)14.00ドルおよび(B)LTCがコールオプション行使3通知日の市価に等しく、両者は大きい者を基準とする。償還オプション1は、早い日に失効する、すなわち(I)LTCがその前にコールオプション1を行使する通知を交付していない場合、2つの営業日および(Ii)Meritz Investment締め切りから25ヶ月後、償還オプション1は無効となる。LTCがその前に適用されたコールオプションの行使を通知していない場合、コールオプション2およびコールオプション3の各々は、適用されたコールオプションが行使可能になった30日後に失効する。LTCがこのようなMeritz引受株式を取得した日には,LTCは購入オプション2または引受オプション3(Meritzに適用される購入オプション価格を支払うことを基準とする)を行使することができ,LTCは制限された証券口座から米国債を抽出することができ,未償還元金金額は(A)購入オプションが保有するMeritz引受株式数に(B)10.00ドルを乗じたものに等しい.
LTCが拒否(または要約を受けられなかった)が下記の第1の契約権に基づいてMeritz引受株式を買収すると、引受オプション2および引受オプション3は直ちに失効する。
LTC第一要権
Meritzが15,000,000株(または7,500,000株を保有しており、この日には、LTCが購入オプション2を行使している場合)または以下のMeritzが株式を引受した初日から、Meritzが1つまたは一連の関連取引において任意の第三者に1,000,000株以上のMeritz引受株式を売却、処分またはその他の方法で譲渡することを希望する場合、LTCはMeritzが当時保有していたすべての(すべて以上)Meritzを優先的に購入する権利があり、1株当たりの価格はMeritzがLTCに提案譲渡に関する書面通知日の市価に等しい。LTCは、この通知を受信してから2営業日の時間がカプセルを受け入れまたは拒否する。LTCがその第1の契約権を行使することを選択していない場合、Meritzは、180営業日以内(規制部門の承認を得るために延長可能)に、関連するMeritzが株式を第三者に譲渡することができ、1株当たりの価格は、LTCに書面通知を交付した日の市場価格以上である。いずれの場合も、MeritzはLTCの第1の契約権に従って一度以上の通知を渡す必要はない。
LTCの初回要項権は無効であり,(A)LTCに対してコールオプション2とコールオプション3を同時に行使し,および(B)2026年3月23日の両者のうち早い者は無効である.
防衛を強化する
LTCは、Meritz引受プロトコルに従って優先的な契約権を行使するMeritzが株式を引受してコールオプション価格、コールオプション購入価格および購入価格を支払う義務(LTCは、このような義務および任意の証券文書下の任意の義務を履行するためにMeritzに支払われる金額であり、Meritzがその担保権益を強制的に実行するために行われる任意の売却または他の現金化された任意の費用とともに、総称して“保証金額”と呼ばれる)を(A)制限された証券口座または制限された証券口座の固定押記を担保とする。LTCは、Meritzを受益者とするいくつかの米国債および/または米国国庫券、および(B)Meritzを受益者とするLTC制限現金口座の固定押記を有し、ただし、LTCは現金を現金口座に入金しなければならず、および/またはLTCは、現金口座または制限された現金口座から特定の現金を解放する権利があり、具体的には、(A)普通株式の取引価格(米国預託株式の形態を含む)に基づいて、現金口座または制限された現金口座から特定の現金を解放する権利がある。
178
Meritzが元本金額175,000,000ドルの米国国庫券および/または米国国庫券を発行した後,終値が特定レベル以下に下落すると,LTCはその後5営業日以内に追加のドル現金を制限された現金口座に入金し,その残高が適用される現金担保要求を満たすようにする義務がある(このようなチャージ義務を“現金チャージ義務”と呼ぶ).任意の取引日の市場価格が7.00ドルを超え、違約、信用事件または担保違約事件が発生していないが、違約事件、信用事件または担保違約事件が継続しているか、または引き起こされる場合、LTCは、取引日に制限された現金口座内のすべての現金を抽出し、取引日または直後の取引日に現金を抽出することを許可されなければならない。登録条件を満たす場合、LTCの現金チャージ義務は、(A)終値が14.00ドルを超える最初の日と、(B)Meritzへの引受オプション価格の全額支払いの両方の早い日から終了する。
(I)2024年5月22日夜および(Ii)登録条件が満たされた後、違約、信用事件または担保違約事件が発生せず、それによって継続または違約事件が生じなかった場合、LTCは、制限された証券口座から米国債および/または米国国庫券を抽出することを許可されなければならない。制限された証券口座に残っている米国債および/または米国国庫券の未償還元金総額が3.25億ドル以上であることを前提とする。
Meritzは適用された保証期間内にすべての担保されたアメリカ国債及び/又はアメリカ国庫券を再担保する権利があり、LTCの更なる同意を必要としないが、証券文書の適用条項と条件を満たさなければならない。証券書類の条項及び条件を満たす場合には、(A)Meritzは、実際の支払日の後、直ちにLTCが指定した口座に再担保された米国債及び/又は米国国庫券に関連する任意の利息を支払わなければならず、(B)LTCがMeritz引受協定に従って任意の再担保の米国債及び/又は米国国庫券を引き下げることが許可された場合、Meritzに抽出を要求する書面通知を提供し、Meritzは、米国債及び/又は米国国庫券を制限された証券口座に返却(又は手配)しなければならない。(I)同じ種別及び発行された米国債及び/又は米国債及び/又は米国債(払戻された米国債及び/又は同じCUSIP/ISIN番号を有する米国国庫券証明)及び(Ii)未償還元金金額は、米国債及び/又は米国国庫券の未償還元金金額と同じであり、(C)Meritzは、(I)適用される保証期間が満了したとき又は(Ii)任意の破産事件が発生したときに義務を負わなければならない。破産、清算、解散または清算または同様の事件、自発的であるか非自発的であるか、または破産またはMeritzに関連する類似の手続きを申請し、すべての再担保された米国債および/または米国国庫券を制限された証券口座に返却する。
違約事件“とは、(A)LTCがコールオプションに関する義務を履行できなかった場合、(B)LTCが事件発生後5営業日(2027年2月22日)内に見込オプショントリガー事件の発生に関する書面通知をメルッツに交付できなかった場合、(C)LTCが任意のコールオプションを行使した場合、または(E)任意の自発的または非自発的破産イベントについての義務を履行できなかった場合、(D)LTCが第1の契約権を行使した場合、第1の契約権に関する義務を履行できなかった場合、または(E)任意の自発的または非自発的破産イベントを履行することができない場合を意味する。LTCの清算、解散または清算または同様のイベント、または破産または同様の手続きを申請する。
もし違約事件が発生した場合、Meritzは保証文書によってMeritzの保証権益を強制執行して保証金額を取り戻す権利があり、もしMeritzが保証権益の強制執行から実現した毛収入と保証金額の間にギャップがあれば、LTCは依然としてこのようなギャップをMeritzに支払う責任がある。Meritzが実際に保証金額を受け取った後,MeritzはただちにLTCに適用されるMeritz引受株式(当該等の株式は適用される違約事件の事件や事件の標的である)を引渡し,掛け値を必要としない.
登録する
Meritz Investmentがあるオフショア取引においてMeritz Investmentによって発行された普通株に基づいて、これによって公布されたS規例に規定されている証券法の登録規定を遵守することを免除される。Meritz引受協定では、LTCは(LTCが独自に費用を負担する)米国証券取引委員会にMeritzが引受した普通株転売の登録声明を提出し、その商業的合理的な努力を尽くし、提出後できるだけ早く、2024年8月22日にこの登録声明の発効を宣言すると規定されている。Meritzはまた、LTCが担当するいくつかの証券登録に関連するMeritzが株式を引受する付帯登録権を有する。
前VIE及びその子会社との契約手配
“株式募集説明書の概要-当社の歴史と構造”を参照されたい
179
雇用協定と賠償協定
“管理-雇用協定と賠償協定”を参照してください
株式激励計画
“管理-株式インセンティブ計画”を参照してください
関係者取引
スポーツカー、Bev Lifestyle車種、自動車部品、周辺製品を販売し、複数の関係者に研究開発サービスやその他のコンサルティングサービスを提供しています。2024年と2023年6月30日までの6カ月と2023年12月31日までの2年間で,関連側に提供するサービスはそれぞれ1,070ドル万,5億ドル万,1,260万ドル,830万ドル,330万ドルであった。2024年および2023年6月30日までの6カ月および2023年12月31日までの6カ月および2021年12月31日までの6カ月間,関連側にスポーツカー,Bev Lifestyle車種,自動車部品および周辺製品を販売した金額はそれぞれ230万ドル,80ドル,340万ドル,230万ドルおよびゼロであった。2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、貨物の販売とサービス提供による関連先の売掛金はそれぞれ1970年万、2,240万ドル、850万ドルだった。2024年6月30日と2022年12月31日、2023年と2022年12月31日まで、契約負債-関連側はそれぞれ1,100万、10-8万ドルの契約負債を計上.
前金や他の流動資産関連側や他の非流動資産関連側代表吾などの製品やサービスの購入,関連側への融資や現金の徴収による取引は以下のとおりである.
(a) | 私たちは代表関連側は,2024年および2023年6月30日までの6カ月および2023年12月31日まで年度および2021年12月31日までにそれぞれ64.8億ドル万ドル,140億万ドル,400万ドル,2.44億ドルおよびゼロを支払った。関連側代表吾等2024年および2023年6月30日までの6カ月および2023年12月31日までの年度および2021年12月31日までの年度の現金収入はそれぞれ万,NIL,370万ドル,NILおよびNILであった。2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、前金とその他の流動資産-関連側はそれぞれ4.1億万、430万、2.44億ドルの売掛金を計上した. |
(b) | 2024年および2023年6月30日までの6ヶ月および2023年、2022年および2021年12月31日までの年度まで、吾らはそれぞれ関連側に無担保短期融資、86.5ドル万、120ドル万、230ドル万および無担保短期ローンを提供し、年間金利は3.65厘から4.5厘である。2024年と2023年6月30日までの6カ月および2023年12月31日までの年度の利息収入は,それぞれ6.9億ドル万,5.7億ドル万,12.2百万ドル万,2.4兆ドル万,ゼロであることを確認した。2024年6月30日及び2023年及び2022年12月31日まで、融資元金及び利息の売掛金はそれぞれ310ドル万、300ドル万及び240ドル万であり、それぞれ前払い金及びその他の流動資産AIG-IPO関連側に計上されている。 |
2024年3月11日、吾等付属会社は最終的に吾等持株株主が制御する関連側と融資合意を締結し、この合意により、吾ら付属会社は元金総額35400ドル万の無担保融資を提供し、年間は5年、年利は6.95%となる。2024年6月30日までの6ヶ月間、吾らは関連側に22290ドルの万ローンを提供した。2024年6月30日現在、未返済元金総額は21960ドル万、未返済利息収入総額は440ドル万である。
(c) | 2024年6月30日および2023年12月31日および2022年12月31日に,関連側は車両,自動車部品および周辺製品の購入について関連側に前払い金3,320万,2,140万および6,10万をそれぞれ前金およびその他の流動資産に計上した。2024年6月30日および2023年および2022年12月31日に,購入設備について関連側に前払いした270ドル万,270ドル万およびゼロについてそれぞれ他の非流動資産関連側に計上した。 |
(d) | 2024年6月30日現在、2023年12月31日と2022年12月31日まで、関連先の短期賃貸契約前払い金額はゼロ、82,000ドル、ゼロであり、それぞれ前金とその他の流動資産に計上されている。 |
180
(e) | 2023年1月1日まで、ASC 326を採択した後、共同制御されていない前払い金及びその他の流動資産-関連側の予想信用損失は1.2%万に支出された。2024年6月30日までの6ヶ月間及び2023年12月31日までに、本グループは共同コントロールしていない-関連側の前払い金及びその他の流動資産の一般及び行政支出について、それぞれ4万及び1.1万の予想信用損失を記録した。2024年6月30日現在、プリペイドおよび他の非共同制御流動資産-関連側に記録された予想信用損失は、6.1ドル万に充てられている。 |
(f) | 当グループは、2024年6月30日までの6ヶ月間に、サービス料として110万ドルを支払いました。 |
支払すべき請求-関連する側、計算されるべき費用、および他の流動負債-関連する当事者および他の非流動負債-関連する当事者は、製品およびサービスの購入、購入デバイスおよびソフトウェア、および関連する当事者が私たちの支払いを代表することに関連する取引に生成され、具体的には以下のようになる。
(a) | 私たちはスポーツカー,Bevライフモデル,自動車部品,周辺製品,スポーツカーやBevライフモデルの販売に関するビジネスサービス,その他のコンサルティングサービスを関連側から購入する。2024年および2023年6月30日までの6ヶ月間、2023年および2021年12月31日までの6ヶ月間、この購入金額はそれぞれ52180ドル、26440万、852.6億ドル、4,430万ドルおよび1,430万ドルであり、そのうち32620ドル万、118.7億ドル、549.9億ドル、8.39億ドルおよび3.31億ドルはそれぞれ2023年、2024年および2023年6月30日までの6ヶ月および2021年12月31日までの販売年度の商品販売コストであることが確認された。2024年6月30日と12月31日まで、2023年と2022年12月31日まで、スポーツカー、Bevライフスタイル車種、自動車部品と周辺製品を含む16630ドル万、248.3ドル、2,190万ドルの調達がそれぞれ在庫として記録されている. |
2024年6月30日及び2023年及び2022年12月31日まで、関連側はオフィス材料の購入、スポーツカー及びBev Lifestyle車種の販売に関する商業サービス及びその他のコンサルティングサービスの対応金額はそれぞれ1,560ドル万、2,770ドル万及び8,70ドル万であり、それぞれ支出及びその他の流動負債を計上した。
2024年6月30日現在、2023年12月31日と2022年12月31日現在、41380ドル万、34040ドル万、580ドル万のスポーツカー、BEVライフスタイル車種、自動車部品と周辺製品調達対応関連側金額はそれぞれ関連側勘定に計上されている。
(b) | 私たちは研究開発活動のために関係者から製品とサービスを購入する。2024年と2023年6月30日までの6カ月および2023年12月31日までの年間研究開発費をそれぞれ3,830ドル万,4,030ドル万,13470ドル万,16700ドル万,4,740ドル万と記録した。2024年6月30日および2023年および2022年12月31日まで、関連側の研究開発活動に対応する製品とサービス調達金額はそれぞれ20750ドル万、21730ドル万と16290ドルであり、それぞれ課税費用とその他の流動負債を計上した。 |
(c) | 2024年および2023年6月30日までの6カ月および2023年,2022年および2021年12月31日までの年度までに,吾らが関連側に購入した設備およびソフトウェアはそれぞれ53ドル万,390ドル万,1,120ドル万,4,280ドル万および6,30ドル万であった。2024年6月30日および2023年および2022年12月31日までに、関連側の設備およびソフトウェアの購入に対応する金額はそれぞれ490万、1980万および840万であり、それぞれ支出およびその他の流動負債を計上した。 |
(d) | 関連側は私たちを代表して出張費用、従業員の給料、社会福祉に関する330ドル、1 450万、300万、その他の雑費を支払い、その中で270万、160万、300万はそれぞれ2024年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日、2022年の課税費用とその他の流動負債に計上されている。 |
(e) | 私たちは関係者と短期賃貸契約を締結し、オフィスを借りた。2024年および2023年6月30日までの6カ月および2023年、2022年および2021年12月31日までの年間で、吾らが発生した短期賃貸コストはそれぞれ47.4万ドル、6.3万ドル、76.5万ドル、34.7億ドル万ドル、24.3万ドルだった。2024年6月30日および2023年および2022年12月31日に、短期賃貸対応金-関連側はそれぞれ支出およびその他の流動負債万-万、32.3万および27.2ドルを計上した。 |
181
(f) | 2024年および2023年6月30日までの6カ月および2023年,2022年および2021年12月31日までの年度までに,吾らはそれぞれ関連側からゼロ,0.3ドル万,25.1ドル万,160ドル万およびゼロ金を受け取った。2024年6月30日現在、2023年12月31日と2022年12月31日までに、計上すべき費用と他の流動負債-関連側はそれぞれ21.6億ドル万と16.8兆ドル万とNILに計上され、その他の非流動負債関連側はそれぞれ1.50億ドル、160億ドル、160億万ドルに計上されている。 |
(g) | 2023年1月31日、吾らは蓮の花自動車有限会社と流通協定を締結し、蓮の花自動車有限会社は長実自動車の完全な付属会社であり、そして最終的に持株株主によって制御され、これにより、吾らは全世界の独占販売店に委任され、いくつかの車種の車両を販売し、そして2023年1月31日から同などの車両を販売するためにアフターサービスとブランド、市場普及及び広報サービスを提供し、現金の代価はポンド1810万(2,230ドルに相当)である。2024年6月30日までの6ヶ月間に、蓮の花自動車有限公司は1,810ポンド(2,290ドル万に相当)を決済した。2024年6月30日と2023年12月31日までに,関連側の課税費用と他の流動負債にNIL流通権の支払金と2,300ドル万を計上した。 |
2019年、当社の付属会社ロータス·テクノロジー英国は関連側に元金1,020ドルの1年無担保融資を借り入れ、年間金利は2厘、満期日は2022年8月31日とした。この借金は2022年8月に返済された。2022年および2021年12月31日までの年間で、それぞれ9ドル万および22ドル万の利息支出が発生した。
私たちは関係者と賃貸契約を締結し、オフィス場所と駐車スペースを借りた。2024年および2023年6月30日までの6カ月,および2023年,2022年および2021年12月31日までの6カ月間に,使用権資産がゼロ,万0.8億ドル,1,220万ドル,2.14億ドルおよび130万ドルであることをそれぞれ関連側から確認した。2024年と2023年6月30日までの6ヶ月と2023年12月31日までの6ヶ月と2021年12月31日までの6ヶ月間で、吾等の支払いリース負債はそれぞれ82.8億ドル万ドル、1ドル万ドル、26.9万ドル、9.8万ドルおよび5.45億ドルである。2024年6月30日、12月31日、2023年12月と2022年12月まで、流動経営賃貸負債はそれぞれ99.5万、8.4億ドル、1.3万ドルであり、非流動経営賃貸負債はそれぞれ1.13億ドル、1,210万ドル、1.7億ドルであった。
2021年3月12日、私たちは吉利控股の子会社である浙江聯空科技有限公司と許可協定を締結した。協定条項によると、電気自動車のシャーシと自動運転技術プラットフォームの非独占的、永久的、撤回不可能、再許可不可能な許可証、または“吉利許可証”を取得し、代償は28890ドルだった。
契約によると、吉利許可は私たちのいくつかの研究開発プロジェクトで使用されることに限られている。吉利ライセンスには将来他の用途がないため,ライセンスコストは2021年12月31日までの年度総合包括損益表に研究·開発費として支出されていると結論した。
2021年11月,吉利ホールディングスの関連側LGILに47,995,443株普通株を発行することにより,吉利ホールディングスの関連側蓮華集団有限公司から商標許可を得た。
2021年12月2日に、吾らは付属会社ロータス科学技術革新有限会社を通じて株式譲渡協定を締結し、これにより、蓮花科学技術革新有限会社は1,550ドル万の代価で関連側吉利イギリス有限会社にロータス科学技術革新センター有限会社の100%株式を買収することに同意し、取引は2022年6月に決算した。この取引は共同制御取引として入金され、2022年6月に完了した。
2022年5月13日、ECARX Holding Inc.が発行した元金が1,000ドルの年間変換可能手形を購入した。ECARX Holding Inc.が2022年12月21日に発売されたとき、この手形はECARX Holding Inc.のA類普通株に自動的に変換され、換算価格は1株9.5ドルだった。この株式の公正価値は、2023年12月31日と2022年12月31日まで、それぞれ330ドル万と840ドル万である。
2024年6月24日、吾らは吉利香港と元金購入協定を締結し、これによると、吉利香港は方向性増発方式で2ロットに分けて吾らに元金総額が人民元80,000万元に等しい吉利CBを購入した。1債券は2025年6月22日に満期となり、年利は発行日のSORFプラス3.35%に相当し、満期日に支払われる。手形条項の適用規則の下で、吉利CBは適用発行日後30番目の取引日から吉利香港から普通株式または米国預託証明書に選択変換することができる。初期両替価格は、適用日直前の10取引日以内に米国預託証明書が最終報告した販売価格の出来高加重平均に等しい。
182
株本説明
以下の証券の重要な条項の記述には、改正条項の具体的な規定の要約が含まれている。本説明は,修正された条項を参照することで限定される.本節で用いるすべての大文字用語は,本条項が別途規定されていない限り,改訂された条項で定義される.
私たちはケイマン諸島が免除された有限責任会社であり、私たちの事務は改正された細則、ケイマン諸島会社法、ケイマン諸島一般法によって管轄されている。
吾らの法定株式には、5,000,000,000株の1株当たり額面0.00001ドルの株式が含まれており、(I)4,500,000,000株の1株当たり額面0.00001ドルの普通株と、(Ii)約500,000,000株の1株当たり額面0.00001ドルの普通株とを含み、1株当たり額面は当社取締役会が改訂細則に基づいて決定する(どのように指定されても)。本募集説明書の発表日までに、すべての発行された普通株と発行された普通株はすでに十分に入金されており、しかも評価する必要はない。
以下に改正細則およびケイマン諸島会社法の普通株に関する重大な条項の概要を示す。
普通株
一般情報
私たちは発行されたすべての普通株と発行された普通株は十分に入金されていて、評価する必要はありません。
私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に保有して投票することができる。修正された条項は私たちが無記名株や流通株を発行することを禁止する。私たちは無記名に株式を発行することができません。普通株は登録形式で発行され、私たちのメンバー登録簿に登録する時に普通株を発行します。
私たちは株主名簿を保持し、私たちの取締役会が株の発行を決定した場合にのみ、株主は株を得る権利がある。
配当をする
普通株式保有者は当社取締役会が発表する可能性のある配当金を受け取る権利があるが、改訂された細則とケイマン諸島会社法の規定を受けなければならない。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、配当金は取締役会が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、配当金は利益(留保収益を含む)または株式割増口座からしか支払われない(配当金の支払い直後に支払能力テストに合格しなければならない)。当社は配当金を発表及び派遣してはいけません。当社の取締役が当社が配当金を派遣することができる合法的な資金があると判断しなければ、かつ配当金を派遣した後、当社は正常な業務過程で満期債務を返済する能力があります。
投票権
どんな株主総会での投票は手を挙げて投票するのではなく、投票方法で決定されるだろう。投票は議長が指示した方法で行われ、投票結果は会議決議案とみなされなければならない。
株主総会に出席した各株主は、その保有する普通株ごとに一票議決権を有する。
会議に提出されたすべての問題は、改正された条項やケイマン諸島会社法の要求がより多く得られない限り、一般的な決議案によって決定されなければならない。投票数が均等な場合、議長は第2票または決定票を投票する権利がある。
株主によって可決される通常の決議案は簡単な多数投票を必要とし、特別決議案は、改正細則に従って行われる株主総会で投票される株主の3分の2以上の投票権を有する権利が必要であるか、または(代表を委任することが許可されている場合)被委任代表または(例えば、会社に所属する)その正式な許可代表が必要となるであろう。
183
普通株の譲渡
改正された細則およびナスダック規則または規則または任意の証券法に記載された制限に適合する場合、任意の株主は、譲渡文書を介して、任意の慣用または一般的な形態で、または証券取引所に指定された形態で、または吾などの取締役会によって承認された任意の他の形態で、その全部または任意の普通株式を譲渡することができる。
ナスダックの規則および任意の株式が当時付随している任意の権利および制限に適合する場合、私たちの取締役は、未納持分または保有権のある株式の任意の譲渡を拒否することができる。任意の株式譲渡が(I)ナスダック規則に違反または違反する場合、または(Ii)法律または法規が適用される場合、吾等の取締役は、任意の株式譲渡の登録を拒否することもできる。私たちの取締役は、任意の株式の譲渡を拒否することもできます
● | 譲渡文書は、吾等又は指定された譲渡代理人又は株式登録所に提出され、譲渡者が譲渡する権利があることを示すために、株式に関する証明書(あれば)及び当社取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠が添付されている |
● | 譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される |
● | 必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている |
● | 株式譲渡が連名所有者に譲渡された場合、譲渡された株式の連名所有者の数は四人を超えてはならない |
● | 当社はこれについてナスダックセンチで定めた最高額や当社取締役会が時々要求する可能性のある低い金額の費用を吾等に支払います。 |
もし我々の取締役会が譲渡登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に、拒絶の理由を含む譲渡先及び譲渡先に拒絶の通知を送信しなければならない。
清算する
当社の清算時に、株主が割り当てることができる資産が清算開始時に全株式を返済するのに十分であれば、黒字は清算開始時に彼などの保有株式の額面に比例して株主に分配され、支払金の株式から吾等に対応するすべての未納引込配当金またはその他の金を差し引かなければならない。割り当て可能な資産が全ての株式を償還するのに十分でない場合、その資産は、可能な限り所有株式の額面に比例して株主が損失を負担するように割り当てられるであろう。当社はケイマン諸島の登録免除を受けて設立された有限責任会社であり、ケイマン諸島会社法により、当社メンバーの責任は、それぞれ保有する株式の未納額(あれば)に限られている。修正された条項は私たちの会員たちの責任が非常に限られているという声明を含む。
普通株催促および普通株没収
私たちの取締役会は時々株主にその普通株が支払われていない金額を要求するかもしれない。催促されたがまだ支払われていない普通株は、通知期限が過ぎた後、没収される。
普通株の償還
ケイマン諸島会社法の規定に従い、当社は、株主または当社の選択により、償還される株式または償還される責任を負う株式を発行することができます。当該株式の償還は、当社の取締役会又は株主による通常決議により、株式発行前に当社が決定する方法及びその他の条件により実施します。
184
株式権利の変動
いつでも、私たちの株式が異なるカテゴリの株式に分類された場合、任意のカテゴリに付属するすべての権利または任意の権利(カテゴリ株式の発行条項が別に規定されていない限り)、そのカテゴリの少なくとも3分の2(2/3)の発行済み株式を所有する所有者の書面同意の下でのみ、重大かつ不利な変更を行うことができる。またはこのカテゴリ株式所有者が別の会議において、少なくとも3分の1(1/3)の発行済み株式出席者があれば、3分の2以上の多数票で特別決議案を可決する(ただし、当該等所有者のいずれかの延会において、上記で定義された定足数に達しなかった場合、出席した株主は定足数を構成する)。
株主総会
年ごとに年次株主総会を開催することができます年次株主総会は当社取締役会が決定した時間と場所で開催されます。任意の株主総会は少なくとも7日前に通知を出さなければならない。私たちの会長または私たちの取締役会は特別株主総会を開くことができる。当社取締役会は、当社の発行済み及び流通株の少なくとも3分の1(1/3)の投票権を有する株主の要求に応じて、特別株主総会を開催し、当該株式を寄託申請書を提出した日に株主総会で投票する権利がある。いずれの目的についても、すべての発行済み株式に添付されている全投票権の3分の1(1/3)以上を代表代表が保有または保有し、当該株主総会で投票する権利を有する1人以上の被委員会代表株式が定足数である。
帳簿と記録を調べる
私たちの取締役会は、私たちの勘定と帳簿がどの程度、時間と場所、そしてどのような条件や法規の下で株主に閲覧するかを決定します。法律の要求または私たちの取締役会または株主が特別な決議によって許可されない限り、どの株主も私たちの任意の勘定、帳簿、または書類を調べる権利がありません。
“資本論”の変化
私たちは時々普通の決議案を採択することができる
● | 株式を増加させ、決議が規定する種類及び額の株式の額を増加させる |
● | 既存の株式よりも多くの株式に全部または任意の株式を統合して分割すること |
● | 私たちの既存株式または任意の株式をより小さな額の株式に再分割しますが、分割では、減少した株式ごとに支払われた金額と未払い額(あれば)との割合は、減少した株式に由来する株式の割合と同じになります |
● | 解約決議案は、その日誰にも引受または同意されていない任意の株式を解約し、その配当額からこのように解約された株式額を差し引く。 |
私たちは特別決議案を通じてケイマン諸島の会社法で許可された任意の方法で私たちの株式または任意の資本償還準備基金を減らすことができる。
株式承認証
2024年2月22日に満期になったLCAA承認株式証は、すべて著者らが負担し、株式承認証に変換する。各株式承認証は、変換直前に当該LCAA引受権証に適用される実質的に同じ条項と条件を有し、制限される。
株式証を公開する
各ワラント全体は、登録保有者に、 1 株当たり 11.50 米ドルの価格で ADS の形で 1 株の普通株式を購入する権利を与えます。ただし、直後のパラグラフで説明されている場合を除き、以下に説明されているように調整されます。ワラント契約に基づき、ワラント保有者は、 ADS の形で全数の普通株式に対してのみ、ワラントを行使することができます。つまり、 1 つのワラント全体のみが、ワラント保有者によって特定の時点で行使されることを意味します。ワラントの有効期限は 2029 年 2 月 22 日午後 5 時です。ニューヨーク市時間、または償還または清算の際より早く。
185
吾らは株式承認証の行使に基づいていかなる普通株又は米国預託証明書を発行する義務もなく、この行使について決済する義務もなく、証券法に基づいて株式権証関連普通株について発行された登録声明が発効していない限り、関連する年報は現行年報であるが、吾等が以下に述べる登録に関する義務を履行することに制限されなければならない、又は有効な免除登録を得ることができる。吾らは、株式承認証を行使する際に普通株式又は米国預託証明書を発行する責任はなく、持分証登録所有者が居住国に居住する証券法に基づいて登録、合資格又は承認権証の行使を免除して発行された普通株とみなさなければならない。もし株式承認証について言えば、前2文の条件が満たされていない場合、当該株式承認証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、しかも当該株式承認証に価値がなく、期限時に価値がない可能性がある。
吾らはすでに株式承認契約に記載されている期限内に本募集規約の一部である登録説明書を提出し、自己等の商業上合理的な努力を尽くして、業務合併完了後60営業日以内に発効させ、当該登録説明書及び当該普通株に関する現行年報の効力を、株式承認証合意で指定された引受証が満了又は償還されるまで維持することに同意した。米国預託証券が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場していない場合、証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合する場合、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、その持分証を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”のようにすることを要求することができ、もしこのように選択すれば、有効な登録声明の提出または維持を要求されることはない。しかし、私たちは適用される青空法律に基づいて、免除されていない範囲で、私たちの商業的に合理的な努力を尽くして、条件に合った株を登録したり、該当する株を登録したりします。株式引受証の行使時に発行可能な普通株を含む登録声明が業務合併終了後60日以内に発効しない場合、株式証明書所持者は、証券法第3(A)(9)条に基づいて“無現金方式”で引受証を行使することができ、又は証券法第3(A)(9)条に基づいて別の免除を行使することができ、証券法第3(A)(9)条の免除又は他方の免除により得られない場合は、有効な登録声明が発行されるまで現金なしで行使することができない。
キャッシュレス行使の場合、各保有者は、その数の普通株式(米国預託証明書の形態で)の引受権証を提出し、使用価格を支払う必要があり、その数の普通株式(米国預託証明の形態で)は、(A)商、すなわち(X)承認株式証関連普通株式数に(X)承認持分関連普通株式数を乗じて“公平市価”を乗じて承認持分行使価格の超過分(Y)公平市価を減算し、(B)0.361の小さい者に等しい。本項でいう“公正市場価値”とは、権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日以内に、米国預託証券形式で取引される普通株の出来高加重平均価格をいう。
もし吾らが持分証所有者が当該株式承認証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、株式証所有者は書面で吾等に通知することができ、ただし、当該等の権利を行使した後、持分証代理人が実際に知っていることによれば、その人(当該者の連属会社とともに)は、実益が9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超える発行及び発行された普通株式を有することになる。
米国預託株式の形式で取引される1株当たり普通株価格が18ドル以上である場合、株式証の償還を承認する
私たちはまだ償還されていない引受権証を償還することができます(ここでの保証権証に関する説明は除く)
● | 一部ではなく全てです |
● | 価格は株式承認証1部当たり0.01ドル |
● | 株式証明書所有者1名につき最低30日間の償還書面通知を発行する |
● | また、米国預託証券の形態で売買された普通株が、吾等が承認株式証所有者に償還通知を出した場合にのみ、前の3取引日以内の30取引日以内の任意の20取引日以内の任意の20取引日の終値が1株当たり18.00ドル以上である(行使時に発行可能な株式数の調整または承認株式証の行使価格は、“-承認持分証-公開承認株式証-逆希釈調整”に記載されているように調整される)。 |
186
我々はすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の行使価格よりも重大な割増がない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、吾等は償還権証通知を発行し、各株式証所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかし、米国預託証券形式で売買される普通株価格は、18.00ドルを下回る償還トリガー価格(行使時に発行可能な株式数の調整や株式承認証の行使価格に応じて調整される可能性があり、詳細は後述する“-株式承認証-公開株式証-逆償却調整”)と、償還通知発行後の11.5ドル(全株)承認持分行使価格を参照されたい。
米国預託株式の形で取引される1株当たりの普通株式価格が10ドル以上である場合、償還権証。
未償還の引受権証を償還することができます
● | 一部ではなく全てです |
● | 株式承認証1部当たり0.10ドルは、少なくとも30日前に書面償還通知を発行し、所有者が償還前に無現金で引受権証を行使し、償還日及び普通株式(以下の定義)に基づいて“公正市場価値”に基づいて決定された当該数量の株式を取得することができることを条件とする |
● | また、以下の場合にのみ、米国預託証券の形態で取引された普通株が、本行が承認株式証所有者に償還通知を出した前の3取引日の30取引日以内の任意の20取引日以内の任意の20取引日の終値が1株10.00ドル以上である場合(権利証を行使する際に発行可能な株式数または権利証の行使価格を調整した後、“−承認持分−公共権証−逆希釈調整”に記載されているように調整される) |
● | 当等が承認持分証所有者に償還通知日前の第三取引日までの30取引日以内に、任意の20取引日以内に米国預託証券形式で売買される普通株の終値が1株当たり18.00ドル未満である場合には、保険証も同時に発行された承認持分証と同じ条項で償還されなければならず、上述したように、行使時に発行可能な株式数又は株式証行使価格の調整により調整される。 |
自発的に償還通知を出した日から引当或いは株式承認証を行使するまで、所有者は無現金方式で株式承認証を行使することを選択することができる。株式証明書合意の条項によると、株式証明書保有者は、吾らがこの償還機能に基づいて償還を行って当該などのキャッシュレス行使を行使する際に獲得する米国預託証明形式の普通株式数は、株式承認証合意条項に基づいて決定される。
逆希釈調整
発行済み及び発行済み普通株の数が普通株式の資本化又は普通株式配当、又は普通株式分割又はその他の類似事項に対応して増加した場合、当該等資本化又は株式配当、分割又は類似事項の発効日には、承認株式証を行使することにより発行可能な普通株式(米国預託証明書形式で)の数は、当該等の発行済み普通株に関する増加割合で増加する。所有者が“歴史的に公平な市価”(以下に定義する)よりも低い価格で普通株を購入する権利があるように、すべてまたはほぼすべての普通株式保有者に株式を供給することは、(I)供給株において実際に販売された普通株式数(またはそのような供給株によって売却された普通株または普通株に変換可能な任意の他の株式証券発行可能)の積および(Ii)から(X)を減算した(X)および(Y)歴史的に公開された市価値を減算することに等しい。この目的のために、(I)供給株が普通株または普通株に変換可能な証券である場合、普通株の対処価格を決定する際に、その権利について受信された任意の代価、および行使または変換によって支払われるべき任意の追加金額を考慮し、(Ii)“歴史的公平市価”とは、普通株が取引所または適用市場が米国預託株式形態で取引される第1取引日よりも前の10取引日以内に、ADS形式で取引される普通株の出来高加重平均価格を意味し、10取引日が取引所適用または市場取引正常の第1取引日前の10取引日であることを意味する。このような権利を得る権利はない。
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さらに、私が株式承認証が満了していない期間および未満期期間の任意の時間に等しい場合、普通株式(または株式承認証が他の証券に変換可能である)のために、現金、証券または他の資産ですべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配当金を支払うか、または分配を行う場合、上記(A)または(B)任意の現金配当金または現金分配は除外される。1株当たりの配当または分配が宣言された日まで365日の間に普通株について支払われた他のすべての現金配当金および現金分配と合併した場合(任意の他の調整を適切に反映するように調整された場合、行使価格または承認配当証の行使のために発行可能な普通株式数の調整をもたらす現金配当金または現金分配は含まれていないが)、1株当たり0.50ドル以下の現金配当金または現金分配総額のみであれば、株式証の行使価格は減少し、事件の発効日後すぐに発効する。現金金額及び/又はこの事件について普通株当たりに支払われる任意の証券又は他の資産の公平な市価。
発行された普通株式数および発行済み普通株数が普通株式合併または再分類または他の類似イベントによって減少した場合、その等合併、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行可能な普通株式数は、そのような発行済み普通株および発行済み普通株の減少割合で減少する。
上述したように、承認証の行使によって購入可能な普通株式数が調整されるたびに、承認証行使価格は調整され、方法は、この調整直前の引受証行使価格にスコア(X)を乗じ、スコア(X)の分子は、その調整直前に引受権証を行使する際に購入可能な米国預託証明書形式の普通株式数であり、(Y)その分母は、その後の購入可能な米国預託証明形態の普通株数である。
例えば、発行された普通株式および発行された普通株式を任意の再分類または再編(上記またはそのような普通株式のみに影響を与える株式を除く)、または吾等を別の法団または別の法団と合併する任意の合併または合併(ただし、吾等は持続法団であり、発行および発行された普通株式の任意の再分類または再編を招くことのない合併または合併を除く)、または吾等の全部または実質的に吾等の解散に関連する資産または他の財産を別の法人または実体に売却または譲渡する場合、株式証明書所有者はその後、持分証が示す基準及び条項及び条件に基づいて、持分証所有者が関連事件の直前に承認持分証所有者を行使してその持分証を行使する前にすでに引受証を行使した場合には、受領する普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を、株式証所有者が承認持分証に代表される権利行使を行使する際に当然受ける普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額の代わりに受け取ることができる。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は額について選択権を行使する権利がある場合、株式取得証毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び額は、当該等所有者が上記選択した当該等の合併又は合併において徴収された種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされ、かつ当該等の保有者に入札、交換又は償還要約を行い、以下の場合に当該等の要約を受け付けた場合、当該入札等又は交換要約が完了した後、当該要約を作成した者は、当該ディーラーが所属する任意のグループ(取引法規則第13 D-5(B)(1)(1)条に示す)のメンバーとともに、当該バンカーの任意の連属会社又は共同経営会社(取引法第120条第2条に示す)、及びそのような連属会社又は共同経営会社が属するいずれかのグループのいずれかのメンバーと共に、発行済み普通株式の65%を超える発行及び発行された普通株式(取引法規則第13 D-3条に示す)を有することにより、株式証所有者が最高額の現金を取得する権利を有することができる。もし当該株式証明書所有者が当該買収要約又は交換要約が満了する前に引受権証を行使し、当該契約を受け入れ、当該所有者が保有するすべての普通株式が当該買収要約又は交換要約に基づいて購入された場合、当該所有者は実際に株主として所有する証券又は他の財産を有する権利があり、調整(当該買収要約又は交換要約が完了した後及び完了後)は、株式証明書プロトコルに規定された調整とできるだけ等しくする必要がある。もし当該等の取引中に普通株式所有者の受取対価が70%より少ない場合、国家証券取引所に上場又は既定の場外取引市場にオファーされた後継実体株式の形式で支払う場合、又は当該等の事件発生直後に上場取引又はオファーを行い、かつ株式証の登録所有者が当該等の取引を公開開示してから30ヶ月以内に適切に株式証を行使する場合、株式証の行使価格は株式証合意のBlack-Scholes値(承認株式証合意を定義する)に基づいて株式証合意の規定に従って削減される。このような取引価格引き下げの目的は、権証の行権期間内に特別取引が発生することであり、この取引によって、権証所有者は権証のすべての潜在価値を得ることができず、それによって権証所有者に追加価値を提供することである。このような取引価格引き下げの目的は、権証の行権期間内に特別取引が発生することであり、この取引によって、権証所有者は権証のすべての潜在価値を得ることができず、それによって権証所有者に追加価値を提供することである。
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株式認証協定の規定は、いかなる所有者の同意もなく、株式承認証の条項を修正して、(I)任意の曖昧なところを是正するか、または任意の誤りを是正することができ、株式証明書協定の規定を本募集説明書に記載されている引受権証条項及び株式承認証協定の記述に適合させることを含む。(Ii)株式承認協定に基づいて普通株式発行現金配当金に関する条文を改訂するか、又は(Iii)株式証明書合意締結側が必要又は適切であると考え、株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えられる場合には、株式証契約項の下で発生する事項又は問題について任意の条文を追加又は変更し、当時発行されていなかった少なくとも65%の持分証所有者の承認を取得しなければならない場合には、登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。
株式証明書の所有者は株式承認証を行使し、アメリカ預託証明書の形式で普通株を受け取る前に、普通株式所有者の権利或いは特権及びいかなる投票権を有していない。
私たちは、適用された法律に適合する場合、株式証合意を承認することによって引き起こされる、または任意の方法で株式認証協定に関連する任意の訴訟、訴訟またはクレームが、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意し、私たちは、このような訴訟、訴訟またはクレームの独占的裁判権であるこの司法管轄権に撤回することはできない。この条項は、証券法に基づくクレームに適用されるが、“取引法”に規定されているいかなる責任または義務を執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦地域裁判所を唯一かつ独占裁判所とするいかなるクレームにも適用されない。
保証人が株式証明書を承認する
以下に述べる以外に、権利保護証の条項および規定は、株式証を公開する条項および規定と同じである。
担保権証は、保証人又はその許可譲受人が保有し(本稿では別の規定を有する者を除く)、吾等は償還しないが、“-株式承認証-公開株式証-米国預託株式の形で売買された1株当たり普通株式価格が10.00ドル以上である場合の引受権証”に記載されている引受者は除く。もし保険者が株式権証明書を保証人或いはその譲渡者以外の所有者が所有することを許可した場合、保険者の株式承認証はすべての償還状況下で当社が償還することができ、そして保険者が持分証と同じ基礎で行使することができる。
保証人またはその譲り受けを許可された者は、現金なしで保証権証を行使することを選択することができる。もし保険権証所持者がキャッシュレスベースで行使することを選択した場合、彼らは行使価格を支払い、ADSの形式でその数量の普通株に対する保権権証を渡し、その数量の普通株の商数は(X)を保権証関連普通株数で割った積に等しく、“保権人公平市価”(以下の定義を参照)と原資産保有権証の実行価格(Y)に保険者の公平な市場価値を乗じて得られた超過部分に等しい。これ等の目的について言えば、“保険者公平市価”とは、保険者が株式権証行使承認証行使通知を承認株式証代理人に送付した日前10取引日以内に、米国預託証券形式で売買された普通株の平均市価を指す。
権利証条項または保権証協定における保権証に関する任意の条項のいずれの改訂も、当時発行されていなかった保権証の数の少なくとも65%の保持者の投票投票が必要である。
会社法のいくつかの違いは
ケイマン諸島の会社法はイギリスの旧会社法に大きく由来しているが,イギリスの最近の成文法には従わないため,ケイマン諸島の会社法とイギリスの現行会社法との間には大きな違いがある。また、“ケイマン諸島会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は,我々の“ケイマン諸島会社法”に適用される条項と,米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との間のいくつかの大きな違いの要約である.
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合併と似たような手配*“ケイマン諸島会社法”は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併および合併を許可します。これらの目的について、(I)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び債務をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(Ii)“合併”とは、2つ以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び債務を合併後の会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を実現するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の組織定款に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。合併又は合併の書面計画は、既存又は合併会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債リスト、及び各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを発行する約束とともにケイマン諸島会社登録所に提出しなければならず、合併又は合併の通知はケイマン諸島公報に公表される。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。
ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併がケイマン諸島子会社の株主の決議権限を必要としない場合、メンバーが別の同意がない限り、合併計画のコピーはケイマン諸島子会社の各メンバーに配布される。この目的については、1社が保有する既発行株式の合計が当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%を占めていれば、同社はその子会社の“親会社”である。
ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。
ある限り、ケイマン諸島構成会社の株主が合併または合併に対して異なる意見を持っている場合を除き、合併または合併に反対するときにその株式の公平な価値を支払う権利があり(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所によって決定される)、異なる意見を持つ株主は、ケイマン諸島会社法に記載されている手続きを厳格に遵守しなければならない。異なる政見を持つ者の権利の行使は、異なる政見者の株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある任意の他の権利を阻止するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に済助を求める権利は除外される。
合併及び合併に関する法定条文のほか、“ケイマン諸島会社法”にも法定条文が記載されており、計画の方式で会社の再編と合併を促進する;ただ関係手配は(A)額面75%の株主或いは分類株主、或いは(B)額面75%の債権者或いは分類債権者(どのような状況に応じて)出席或いは委任代表がこの目的のために開催された会議及び会議に出席し、会議で採決した多数の株主の承認を得なければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを裁定すれば、裁判所は関連手配を承認することが予想される
● | 必要な多数票に関する法定規定は満たされている |
● | 株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人が誠実に行動し、少数の人から脅迫されず、その種類の利益に逆行する利益を促進した |
● | この計画は、そのカテゴリの一人がその利益について行動する聡明で誠実な人によって合理的に承認することができる |
● | ケイマン諸島会社法の他のいくつかの条項によると、この計画はより適切な制裁を受けないだろう。 |
ケイマン諸島の会社法には強制買収の法定権力も含まれており、異なる政見を持つ小株主(S)が買収を申し出る際に“絞り出される”ことが促進される可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90.0%の所有者に受け入れられた場合、要約者は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って要約者に譲渡することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、このような承認の申し出を受けて成功する可能性は低い。
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上記の法定手続きに従って、手配案による手配および再編が承認および承認された場合、または買収要約を提出して受け入れた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、異なる意見を持つ株主は、通常、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主が享受する権利を得ることができ、それによって、司法的に決定された株式価値について現金支払いを受ける権利がある。
株主訴訟それは.原則として、私たちは通常、会社として私たちの不当行為に対する適切な原告を起訴し、一般規則として、派生訴訟は小株主が提起することはできません。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、非持株株主が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を開始することを可能にするために、一般法の原則(すなわちフォスがハボット事件とその例外を訴える場合の規則)に従うことが予想され、以下の場合に訴訟に疑問を提起する
● | 会社は違法または越権する(したがって株主の承認を得ることができない) |
● | クレームされた法案は越権しないが、獲得されていない簡単な多数票の許可を得た場合にのみ正式に発効することができる |
● | 会社を統制している人たちは少数の人たちに詐欺をしている |
役員及び行政者の賠償及び責任制限それは.ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供することができる会社の組織定款や定款細則を制限していない。改正された条項は、蓮の技術がその時と時々のすべての取締役(代替取締役を含む)、秘書、アシスタント秘書或いは他の高級者(しかし、その核数師を含まない)及びその遺産代理人(そのような者ごとに“補償保障者”と呼ばれる)について、当該被補償者が招いたり、被ったすべての訴訟、法律手続き、費用、費用、支出、損失、損害又は法的責任が補償と保証されなければならない。これらの訴訟、法律手続き、費用、料金、支出、損失、損害又は法的責任は、当該被補償者自身の不誠実、故意の失責又は詐欺によって損害を受けることがなく、損害を受けることができない。ロータス科学技術の業務又は事務を処理する際(任意の判断ミスによるものを含む)、又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を実行又は履行する際には、前述の条文の一般性を損なうことなく、当該保障者がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においてロータス科学技術又はその事務に関する任意の民事法的手続について抗弁(成功するか否かにかかわらず)によって招いた任意の費用、支出、損失又は法的責任を含む。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。
また、私たちはすでに私たちの役員や幹部と賠償協定を締結し、これらの人たちに改正条項規定以外の追加賠償を提供しました。
証券法による責任の賠償は、吾等の役員、上級管理者、または上記条項に基づいて吾等を統制する者を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法が表明した公共政策に違反しているため、強制的に執行することはできないとしている。
役員の受託責任*デラウェア州会社法によると、デラウェア州の取締役は、会社およびその株主に受託責任があります。この義務には2つの構成要件がある:注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は,取締役の自己取引を禁止し,取締役,役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般に,役員の行為は,知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし,この推定は,いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。
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ケイマン諸島法律によると,ケイマン諸島会社の役員は同社の受信者であるため,会社に対しては,会社の最良の利益に基づいて誠実に行動する責任,その役員として利益を得ない責任(会社が彼を許す限り),自分を会社の利益や第三者への責任と衝突させない責任,そのような権力を行使する目的で権力を行使する責任があると考えられている。ケイマン諸島の会社の役員は、その会社に対して実際に持っている技能を行使し、合理的で慎重な人が似たような場合に行使する慎重かつ勤勉な義務を負っている。従来,役員が職責を遂行する際に表現されるスキルは,その知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。
株主は書面で訴訟に同意する*デラウェア州一般会社法によれば、会社は、その会社の登録証明書を修正することによって、株主が書面で同意して行動する権利を除去することができます。ケイマン諸島の法律及び改正細則は、吾等の株主は、株主総会で会社の件について投票する権利があるはずの株主又はその代表が署名した一致書面決議案により会社の件を承認することができ、いずれも当該等の書面決議案の効力及び役割は、当該等の決議案が当社が正式に開催及び開催された株主総会で採択されたようにすることができる。
株主提案*デラウェア州会社法によれば、株主は、任意の提案を年次株主総会に提出する権利があります。この提案が管理文書の通知条項に適合することを前提としています。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。
ケイマン諸島会社法は株主に株主総会の開催を要求する権利を与えておらず、株主に株主総会に何の提案もする権利を与えていない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。改訂された細則は、当社のいずれか1人以上の株主が合算して当社のすべての発行済み株式及び発行済み株式総数の3分の1以上の投票権を持つことを許容し、株主総会で投票する権利があり、当社に株主特別総会を開催することを要求する権利がある場合、当社取締役会は特別株主総会を開催し、総会で要求された決議案を採決する責任がある。この要求が株主総会を開催する権利を除いて、改訂された定款細則は、私たちの株主に株主周年総会または特別総会に提案する他のいかなる権利も与えられない。ケイマン諸島の免除を受けた会社として、株主総会を開く法的責任はありません。
累計投票それは.*デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙の累積投票は許可されていません。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律は累積投票を禁止していないが、改正された条項は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。
役員の免職それは.*デラウェア州一般会社法によれば、分類取締役会を設立する会社の取締役は、会社登録証明書に別段の規定がない限り、発行および流通株の多数の承認がある場合にのみ、理由により除名されることができます。改正された細則によると、取締役は理由があるかどうかにかかわらず、私たちの株主が普通決議案で罷免することができる。取締役も取締役ではなく、(A)法律が適用されて取締役になることが禁止されている場合、(B)破産したり、その債権者と何らかの手配や債務立て直しをしたり、(C)死亡したり、精神的に不健全であることが発見された場合、(D)書面でその職を辞任することを通知し、(E)特別に取締役会からの特別許可を得ずに、3回連続して取締役会会議を欠席し、取締役会はその職を辞任することを決議する。または(F)改正された条項の任意の他の規定に従って免職される。
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利害関係のある株主との取引それは.デラウェア州の一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が掲載されており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することで当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“利害関係のある株主”と何らかの業務合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年以内に目標会社の15%以上の議決権を発行した株式を所有または所有する個人または団体を指す。これは,潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し,この場合,すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。
ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は、少数の株主に対して詐欺を構成する場合ではなく、会社の最良の利益に合った場合に誠実に行わなければならないと規定している。
解散する*デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は、会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければなりません。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書にケイマン諸島裁判所命令または取締役会が開始した解散に関する絶対多数決要求に入ることを許可している。
ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。
再編成する*会社は、会社が再編官を任命することを要求する請願書をケイマン諸島大裁判所に提出することができます
(a) | 借金を返済できなくなるかもしれません |
(b) | “ケイマン諸島会社法”、外国法律、または双方の同意による再編方式で、その債権者(またはその種別)に妥協または手配を提案する予定である。 |
その他の事項を除いて、大裁判所は、このような請願書を聞いた後に命令を下し、裁判所命令の権限を有し、裁判所命令を履行する機能を有する再編官を任命することができる。いつでも(I)委任再編上級者の提出を要求した後であるが,委任再編上級者の命令が下される前に,(Ii)再編上級者を委任する命令が下された後,その命令が解除される前に,会社に対していかなる訴訟,訴訟やその他の法律手続き(刑事法律手続を除く)を行ったり,会社を清算する決議を採択してはならず,会社に対して清算請求を提出してはならないが,裁判所の許可を得た場合は例外である。しかし、再編官の任命や再編官の任命を求める要望書が提出されているにもかかわらず、会社の全または一部の資産を担保している債権者は、裁判所の許可を必要とせず、任命された再編官にも関与しない担保を強制的に実行する権利がある。
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株式権利の変更それは.*デラウェア州一般会社法によれば、会社は、会社の登録証明書に別段の規定がない限り、カテゴリ流通株の多数の承認を得た後、カテゴリ株式の権利を変更することができます。修正された条項によれば、いつでも、私たちの株式が異なるカテゴリの株式に分類される場合、任意のカテゴリに付属するすべてのまたは任意の権利(カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)、そのカテゴリの少なくとも3分の2(2/3)の発行済み株式を保有する所有者の書面同意の下でのみ、重大かつ不利な変更を行うことができる。またはこのカテゴリ株式所有者が別の会議において、少なくとも3分の1(1/3)の発行済み株式出席者があれば、3分の2以上の多数票で特別決議案を可決する(ただし、当該等所有者のいずれかの延会において、上記で定義された定足数に達しなかった場合、出席した株主は定足数を構成する)。発行された任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、当該カテゴリ株式がその際に付随する任意の権利又は制限の規定の下で、分級株式を増設、配布、又は発行することにより重大な悪影響があるとみなされてはならないPariとPassuこの既存カテゴリ株式と共に、またはその後、当社が任意のカテゴリ株式を償還または購入する。株式所有者の権利は、優先権または他の権利を有する株式の設立または発行によって重大または悪影響を及ぼすものとみなされるべきではなく、強化または重み付け投票権を有する株式を設立することを含むが、これらに限定されない。
管治文書の改訂それは.*会社の管理文書は、デラウェア州会社法によれば、会社の登録証明書に別段の規定がない限り、投票権のある流通株の多数の承認の下で修正することができます。ケイマン諸島会社法及び改正細則によると、改正細則は当社株主のみが特別決議案で改訂することができる。
非香港住民または外国株主の権利それは.*改正された条項は、非居住者または外国株主が株式投票権を保有または行使する権利に制限はありません。しかも、改正された条項は株主所有権が開示されなければならない所有権のハードルを規定していない。
帳簿と記録を調べるそれは.“デラウェア州会社法”によると、会社のどの株主も、任意の正当な目的で、会社の株式台帳、株主リスト及びその他の帳簿及び記録を検査又は複製することができる。ケイマン諸島免除会社の株主、例えば、ケイマン諸島法律によれば、一般的な権利は、会社の記録(組織定款大綱及び定款細則、担保及び担保登録簿、並びにわが株主が採択した任意の特別決議を除く)又はこれらの会社の株主リストの写しを取得する権利がない。ケイマン諸島の法律によると、私たちの現役員の名前は会社登録所で行われた査証によって得ることができます。しかし、私たちは監査された財務諸表を含む年間報告書を株主に提供するつもりだ。
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アメリカ預託株式説明
アメリカ預託株
ドイツ銀行アメリカ信託会社は預託機関として、米国預託証明書の登録と交付を行う。各米国預託株式は普通株の所有権を代表し、受託者であるドイツ銀行香港支店に保管される。各米国預託株式はまた、信託銀行が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産の所有権を代表する。アメリカ預託証明書を管理する信託会社事務所はアメリカニューヨークのコロンブスロータリー1号にあり、郵便番号:NY 10019。ホスト機関の主な実行事務室はアメリカニューヨークのコロンブス環島1号にあり、郵便番号:10019。
直接登録システムは,信託会社が管理するシステムであり,このシステムによれば,受託者は証明書のない米国預託証明書の所有権を登録することができ,所有権は,米国預託株式を所有する権利を有する所有者に発行された定期声明によって証明されなければならない.
私たちはアメリカ預託株式保有者を私たちの株主とは思いませんので、アメリカ預託株式保有者として、あなたには株主権利がありません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。受託者はあなたのアメリカ預託証明書関連普通株の保有者になります。アメリカ預託証券の保有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。米国預託株式保有者である我々,信託銀行とあなたおよび米国預託証券の実益所有者との間の預金協定は,米国預託株式保有者の権利および信託銀行の権利と義務を規定している。預金協定とアメリカ預託証明書はニューヨーク州法律で管轄されています。“--”を見て司法管轄権と仲裁.”
以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらのファイルのコピーを取得する方法についての説明は、参照されたいそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”
アメリカ預託証明書を持っています
どうやってアメリカの預託証明書を持っていますか。
(1)米国預託証明書またはADRを直接(A)保有することができ、これは、あなたの名義で登録された特定の数のADSを証明する証明書であるか、または(B)DRSでADSを保有することによって、または(2)あなたの仲介人または他の金融機関を介して間接的に保有することができる。もしあなたがアメリカ預託証明書を直接持っていれば、あなたはアメリカ預託株式保有者です。本説明では、アメリカの預託証明書を直接持っていると仮定します。認証されたADRを特に要求しない限り、ADSはDRSを介して発行されます。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。
配当金とその他の分配
あなたはどうやって配当金と株の他の分配を得るのですか?
受託者は、普通株式又はその他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の分配を、その費用及び費用を差し引いてあなたに支払うことに同意します。これらの割り当ては、米国預託証明書によって代表される米国預託証明書によって表される普通株式数の割合で取得され、この記録日は、私たちの普通株式の記録日に可能な限り近づくことになります(これは、私たちの普通株式の記録日に可能な限り近づくことになります)。
● | 現金. *可能な場合、ホスト機関は、預金契約条項に従って支払われた普通株式現金配当金または他の現金を、任意の普通株、権利、証券または他の権利を分配または販売する任意の純収益をドルに変換し、ドルを米国に転送し、受信した金額を迅速に分配することができる。信託銀行がこのような両替または移転が非現実的または非合法であると考えている場合、または政府の承認または許可を必要とし、合理的な期限内に合理的なコストで入手または他の方法で求めることができない場合、預金協定は、信託銀行が外貨を割り当てる可能性のある所有者にのみ外貨を分配することを許可する。これは、未払いの米国預託株式保有者の口座に転換できない外貨を保有または保有することになり、これらの資金は米国預託株式保有者それぞれの口座に保有される。それは外貨を投資することもなく、米国預託株式保有者それぞれの口座のいかなる利息にも責任を負うことはない。 |
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● | 分配を行う前に、支払わなければならないいかなる税金または他の政府の費用、および委託者の費用と費用は控除される。参照してください“課税“それはドル全体とセントだけを割り当て、点数の美分を最も近い整数セントに四捨五入するだろうもし為替レートが保管人が外貨を両替できない間に変動した場合、分配の一部あるいは全部の価値を損失する可能性があります。 |
● | 株価. *配当金または無料割り当てとして発行された任意の普通株式については、(1)委託者が、その普通株を代表する追加米国預託証明書または(2)適用記録日に適用される既存の米国預託証明書は、発行された追加普通株の権利および権益を表し、合理的で実行可能かつ法律的に許容される範囲内で、いずれの場合も、受託者によって生成された適用費用、課金および支出および税金および/または他の政府料金を差し引く。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。アリババは普通株を売却しようとするが、これは米国預託株式の一部を渡し、現金と同様に純収益を分配する必要があるだろう。委託者は、割り当てられた普通株式の一部を売却することができ、その分配に関連する費用及び支出、並びに任意の税金及び政府料金を支払うのに十分である。 |
● | 現金または株の選択的分配. *吾等が吾等の普通株式保有者に現金又は株式配当の選択権を提供する場合、信託銀行は、吾等と協議し、吾等が預金協定で述べた選択的割り当てに関するタイムリーな通知を受けた後、閣下が米国預託証明書所持者として選択的割り当てを提供する程度を適宜決定する権利がある。私たちはまず保管者にこのような選択的な配布を提供するように指示し、それが合法であることを証明する満足できる証拠を提供しなければならない。管理者たちはあなたにこのような選択的配布を提供することを決定することができて合法的ではなく、合理的で実行可能だ。この場合、受託者は、選択されていない普通株に対して行われた同じ決定に基づいて、現金分配と同じ方法で現金を分配するか、またはその株式割り当てと同じ方法で普通株を表す追加の米国預託証明書を割り当てなければならない。受託者はアメリカの預託証明書の形で選択的な配当を得るのではなく株を提供する義務がありません。普通株式保有者と同じ条項と条件で選択的な割り当てを得る機会があるという保証はありません。 |
● | 追加株式を購入する権利. もし吾等が吾等の普通株式所有者に追加株式を引受するいかなる権利を提供した場合、受託管理人は、この分配に関するタイムリーな通知を吾等の預金協定に記載した後、吾等と協議し、閣下にそのような権利を提供することが合法かつ合理的で実行可能であるか否かを決定しなければならない。私たちはまず保管人にこのような権利を提供するように指示して、保管人に満足できる証拠を提供して、これが合法であることを証明しなければなりません。保管人が権利を提供することが合法的ではないか、または合理的に実行可能であると認定された場合、保管者は、売却権利が合法的かつ合理的に実行可能であると考えられる場合、保管人は、その適切と考えられる場所および条件(公開販売または個人販売を含む)で権利を売却し、リスクのない主要な身分または他の方法で、現金を処理するのと同じ方法で純収益を分配するように努力するであろう。ホスト機関は配布されていないまたは販売されていない権利が失効することを許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。 |
委託者が権利をあなたに提供する場合、それは、そのような権利を割り当てる手続きを確立し、管理者によって発生した適用費用、料金および支出、ならびに税金および/または他の政府料金を支払うときに、これらの権利を行使することができるようになります。受託者には、当該等の権利を行使して普通株式(非米国預託証明書)を引受する方法を提供する義務はありません。
米国証券法は、権利行使時に購入した株に代表される米国預託証明書の譲渡とログアウトを制限する可能性がある。例えば、これらのADSを米国で自由に取引することができない場合があります。この場合、ホスト機関は、本節で説明したADS条項と同じ制限預託株を渡す場合がありますが、必要な制限を実施するために必要な変更を行う必要があります。
普通株式保有者と同じ条項や条件で権利を行使する機会があるか、またはそのような権利を行使することができるという保証はありません。
● | その他の配信コンテンツ. 預金契約に記載されているように、吾等から直ちに通知され、任意のそのような流通を提供することが要求された場合、ホスト機関がそのような流通が合法的で合理的で実行可能であると判断された限り、ホスト機関は、管理機関によって生成された適用費用、料金及び支出、並びに税費及び/又は他の政府料金を支払った後、実行可能であると考えられる任意の方法で、信託証券を流通させる他の任意のものをあなたに分配する。上記のいずれの条件も満たされない場合、受託者は、私たちが分配した財産を売却または促進し、現金と同じ方法で純収益を分配するように努力することができ、または、そのような財産を売却できない場合、管理者は、そのような財産に対していかなる権利も、またはそれによって生じるいかなる権利も持たない可能性があるように、合理的で実行可能であると考えられる任意の方法で、そのような財産を象徴的または無対価格で処理することができる。 |
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信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちおよび/または委託者があなたに株を提供することが不法または実行不可能であると判断した場合、あなたは私たちの株またはこれらの株に対する私たちのいかなる価値の配布も受けないかもしれないということを意味する。
入出金および解約
アメリカ預託証明書はどのように発行されますか?
あなたまたはあなたのマネージャーが普通株式または普通株式権利の証拠を保管している場合、受託者はアメリカ預託証明書を交付します。その費用および支出および任意の税金または課金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書をそのような米国預託証明書を取得する権利を有する者またはその命令に渡す。
当社が業務合併について保有する普通株を除いて、当社はいかなる株式も取引完了日後6ヶ月以内に入金することを受け入れません。6ヶ月の販売禁止期間は、タイトルのように調整される場合があります“特定の関係者と関係者取引-特定の業務合併関連プロトコル-ロックプロトコル.”
アメリカ預託株式保有者はどのようにアメリカ預託株式を解約しますか?
信託機関の会社信託オフィスで、または仲介人に適切な指示を提供することによって、アメリカの預託証明書を提出することができます。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、信託機関は、普通株式および米国預託証明書に関連する任意の他の証券を、あなたまたは管理人事務室で指定された人に渡す。あるいは、あなたの要求、リスク及び費用に応じて、信託機関は、法律で許可された範囲内で、保管されている証券をその会社信託事務室に渡す。
米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか?
アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行は、このアメリカの預託証明書をキャンセルし、認証されていないアメリカの預託証明書の所有者であることを確認する声明を送ります。あるいは、信託銀行が米国預託証明書所持者を認証していないという適切な指示を受けた場合、未認証米国預託証明書を証明書のある米国預託証明書に交換することを要求する場合、ホスト銀行は、これらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書に署名し、交付する。
投票権
どうやって投票しますか。
あなたは任意の会議であなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株式または他の預金証券に投票するようにホスト機関に指示することができます。この会議は、任意の適用法律、私たちの組織定款の大綱および定款の規定、および預金証券の規定または管理規定に基づいて投票する権利がありますそうでなければ、あなたが普通株式から脱退すれば、あなたは投票権を直接行使することができる。しかし、あなたは会議の状況を十分に理解していないかもしれないし、普通株式を抽出できないかもしれない。
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もし私たちがあなたの指示を要求し、私たちが定期的、一般的なメール配信、または電子メールを通じて直ちにあなたに通知する場合、預金協定に記載されているように、管理者は、任意の適用法律に基づいてこれから開催される会議で投票する権利があることをお知らせします。私たちの組織規約の大綱と定款の細則の規定、および提出された証券の規定、そして私たちの投票書類をあなたに渡すように手配します。材料は、(A)当該等の会議又は同意又は依頼書の通知を含むか又は複製する。(B)米国預託株式保有者が米国預託株式記録日の取引終了時に、任意の適用法律に適合する場合には、当該保有者の米国預託証券に代表される普通株式又は他の保管証券に関連する投票権を行使するようにホスト銀行に指示する権利があるが、任意の適用法の規定を受けなければならない。および(C)短い声明は、委託者が私たちが指定した人に適宜依頼書を提供する指示を受けていない場合、どのような方法でこのような指示を出すことができるか、または本項の最後から2番目の文に従ってこのような指示を行うことができるとみなされることを説明する。投票指示は、整数個の普通株式または他の預金証券を表すいくつかの米国預託証明書に対してのみ発行される。指示を有効にするためには,保存者は指定された日または前に書面指示を受けなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、適用法律及び我々の組織定款大綱及び定款細則の規定に基づいて、あなたの指示に従って投票又はその代理人に普通株又は他の入金された証券(自ら又は委託)を投票させる。委託者たちはただあなたの指示に基づいて投票したり、投票を試みたりするだけだ。私たちは直ちに受託者にあなたの指示を求めることを要求しますが、受託者がこの目的のために設定された日付または前に、その所有者のアメリカ預託証明書によって代表されるいかなる既存証券の指示も受けていない場合は、受託者は、その所有者が当該等の既存証券について吾等の指定された者に全権委託を依頼するよう指示したとみなし、受託者は、吾等の指定された者に適宜委託代理を依頼して当該預託証券に投票するよう指示しなければならない。しかし,吾らが信託銀行に通知したように,吾らは依頼書を与えたくない,重大な反対意見やその事項が普通株式所有者の権利に重大な悪影響を与えることがあれば,そのような指示が出されたと見なすべきではなく,いかなる件についても全権委託書を発行することはない。
私たちはあなたがあなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株式に投票するように信託機関に指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また、米国預託株式保有者および実益所有者、または特に所有者または実益所有者が保証されない場合には、投票する機会があり、または委託者に、私たち普通株式所有者と同じ条項および条件に従って投票するように促すことができる。
保管人およびその代理人は、採決指示または採決指示を実行していない方式に対して無責任であるこれは、もしあなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたはあなたの投票権を行使できないかもしれないし、あなたは請求権を持っていないかもしれないということを意味する。
管理人に信託証券に関連する投票権を行使するように合理的な機会を与えるために、私たちが係に行動することを要求する場合、私たちは、会議日の少なくとも30営業日前に、そのような会議のホスト通知および投票すべき事項の詳細を係員に発行します。
規則を守る
情報要求
各米国預託株式保有者および実益所有者は、(A)ケイマン諸島または米国の適用法律、私たちの組織定款の大綱および細則、我々の取締役会がこの覚書および定款細則に基づいて採択した任意の決議、普通株式、米国預託証明書または米国預託証明書の上場または取引の任意の市場または取引所の要求、または米国預託証明書または米国預託証明書譲渡の任意の電子簿記システムの任意の要求を含むが、米国預託証明書を所有または所有する能力を含む、我々または信託銀行が法に基づいて提供する情報を提供すべきである。当時又は以前に当該等の米国預託証明書において権益を有する任意の他の者の身分、当該等の権益の性質及び任意の他の適用事項、並びに(B)ケイマン諸島法律、我々の組織定款大綱及び組織定款細則の適用条文、並びに当該等の米国預託証明書、米国預託証明書又は普通株がその上場又は取引の任意の市場又は取引所の要求を受け、又は当該米国預託証明書、米国預託証明書又は普通株を譲渡することができる任意の電子簿記システムの任意の要求に基づいて、当該米国預託株式保有者又は実益所有者が直接普通株を保有するように、いずれの場合も、彼らが請求する際に米国預託株式保有者であっても実益所有者であっても。
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利益の開示
米国預託株式保有者及び実益所有者は、ケイマン諸島法律、ナスダック及び普通株が現在又はその上に登録、取引又は上場する任意の他の証券取引所又は当社の組織定款大綱及び細則に基づいて提出された要求を遵守しなければならない。この等の要求は、米国預託株式保有者又は実益所有者が米国預託株式を所有する身分、米国預託株式と利害関係のある任意の他の者の身分及び権益に関する性質及び各種その他の事項に関する資料を提供することを要求するときに米国預託株式所有者又は実益所有者に等しいか否かに等しい。
費用と支出
ADS 保有者として、預託銀行に以下の手数料および一定の税金および政府手数料 ( ADS に表される預託証券に対して支払うべき適用される手数料、費用、税金およびその他の政府手数料に加えて ) を支払う必要があります。
サービスサービス |
| 費用.費用 |
● 米国預託証明書を発行された者又は株式配当金又はその他の無料分配株式、配当分配、株式分割又はその他の分配(現金に変換されたものを除く)に基づいて米国預託株式分配を行う者 | アメリカの預託株式1枚につき最高0.05ドルが得られます | |
● 預金契約を終了した場合を含む預託証明書の取り消し | 米国預託株式1件につき最高0.05ドルを廃止 | |
● 現金配当の分配 | 保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます | |
● 現金権利 ( 現金配当を除く ) 及び / または権利、有価証券その他の権利の売却による現金収益の分配 | 保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます | |
● 権利の行使による ADS の配布。 | 保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます | |
● 米国預託証明書ではない証券の流通または追加の米国預託証明書の購入の権利 | 保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます | |
● 信託サービス | 口座開設銀行で設立された適用記録日(S)が保有する米国預託株式あたり最高0.05ドル |
また、 ADS 保有者として、預託銀行が負担する一定の手数料および費用、および一定の税金および政府手数料 ( お客様の ADS に表される預託有価証券に対して支払われる適用される手数料、費用、税金およびその他の政府手数料に加えて ) を支払う責任があります。
● | ケイマン諸島における普通株式の登記官および譲渡代理人が請求する普通株式の譲渡および登記手数料 ( すなわち、普通株式の入金および引き出し時 ) 。 |
● | 外国通貨を米ドルに換算するために発生した費用。 |
● | ケーブル、テレックス、ファックスの伝送および有価証券の配送に対する費用。 |
● | 適用可能な印紙税、株式譲渡手数料または源泉徴収税を含む、有価証券の譲渡に関する税金および関税 ( すなわち、普通株式の入金または入金からの引き出し ) 。 |
● | 預託された普通株式の引渡し又はサービスに伴う手数料及び費用。 |
● | 普通株式、預託証券、 ADS 、 ADR に適用される為替規制その他の規制要件を遵守するために発生する手数料および費用。 |
● | 適用される手数料および罰則。 |
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米国預託証明書の発行および解約時に支払うべき預託管理費は、通常、口座開設銀行から新たに発行された米国預託証明書を受信した仲介人(その顧客を代表する)が口座開設銀行に支払い、米国預託証明書を口座開設銀行に交付してログアウトした仲介人(その顧客を代表する)によって支払われる。マネージャーは逆に彼らの顧客にこのような費用を受け取る。米国預託株式保有者への現金または証券の流通に関する預託費用と預託サービス料は、口座開設銀行が米国預託株式届出日から登録された米国預託証明書所持者から徴収する。
現金分配の支払預金費は、一般に分配された現金から差し引かれたり、一部の分配可能財産を売却することで費用が支払われる。現金以外の分配(すなわち株式配当、配当)であれば、口座開設銀行は分配と同時に米国預託株式記録日所持者に適用費用を徴収する。投資家名義で登録された米国預託証券(直接登録に証明書があるか否かにかかわらず)であれば、口座開設銀行は、適用された記録日の米国預託株式保有者に領収書を送信する。ブローカーおよび受託者口座に保有する米国預託証明書(DTCを介して)については、口座開設銀行は、通常、DTC(その代理人はDTCに保有する米国預託証明書の登録保持者)を介して提供されるシステムを介して、そのDTC口座に米国預託証明書を保有する仲介人および受託者に料金を請求する。顧客の米国預託証明書をDTC口座に入金した仲介人と委託者は、顧客の口座に預金銀行に支払う費用を受け取る。
信託料金の支払いが拒否された場合、預金契約の条項に基づいて、ホスト銀行は、支払いを受信する前に、要求されたサービスを拒否することができ、または米国預託株式所有者への任意の分配から信託費用の金額を相殺することができる。
信託銀行は,吾らと口座開設銀行が時々合意した条項や条件に基づいて,米国預託証明書プロジェクトによって一部徴収された米国預託株式費用やその他の方法を提供することにより,吾等に吾等の何らかのコストや支出を支払うことができる。このような費用、料金、および補償を支払う責任は、私たちと信託銀行との間の合意によって時々変わるかもしれない。
税金を納める
あなたのアメリカ預託証明書あるいはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券の任意の支払い税金あるいは他の政府の費用を担当します。預託機関は、あなたのアメリカ預託証明書の登録または譲渡を拒否するか、またはその税金または他の費用が支払われるまで、あなたのアメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。受託者が保管されている証券を販売する場合は、適切な場合には、米国預託証明書の数を減らして、販売状況を反映し、税金を納めた後に残った任意の純収益を支払うか、または任意の財産をお送りします。あなたは、私たち、委託者、委託者、私たちおよびそれらのそれぞれの代理人、役員、従業員、および関連会社を賠償し、彼らのすべてが税金の払い戻し、低減された源控除率、またはあなたのために得られた他の税金優遇によって生じた任意の税金クレーム(適用される利息および処罰を含む)によって損害を受けないようにすることに同意します。本項に規定する義務は、いかなる米国預託証明書の譲渡、いかなる米国預託証明書の返還、預金証券の撤回又は預金協定の終了後も有効である。
再分類、資本再編成、合併
普通株の額面や額面を変えます | 保管人が受け取った現金、株、あるいは他の証券は預金証券になるだろう。 | |
保管されている証券を再分類、分割、または合併する | 各米国預託株式は、新規入金証券における平等なシェアを自動的に代表するだろう。 | |
あなたに割り当てられていない普通株式に割り当てられている証券、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を資本再編、合併、清算、売却、または任意の同様の行動をとる | 受託者は、その受け取った現金の一部または全部を、株式または他の証券に割り当てることができる。それはまた、新しいアメリカ預託証明書を提供したり、未返済のアメリカ預託証明書を提出して、新しい証券に入金された新しいアメリカ預託証明書を識別することを要求することもできます。 |
200
改訂と終了
預金契約はどのように修正できますか?
私たちは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金契約とアメリカ預託証明書の形を修正することに同意するかもしれません。1つの修正案が、外国為替管理条例に関連する費用および米国預託株式保有者が預金協定に基づいて専門的に支払うべき他の費用、または米国預託株式保有者の既存の権利に実質的な損害を与えることを含む、税金および他の政府課金または委託者の登録費、伝達費、配達費または同様の項目の費用を増加または増加させた場合、この改正案は、米国預託株式保有者に通知されてから30日以内に、未償還の米国預託証明書を発効させない修正案が発効したとき、あなたはあなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの修正案に同意し、修正されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けたとみなされるそれは.新しい法律が成立した場合、これらの法律に適合するように預金協定を修正する必要があり、これらの法律に基づいて預金協定を修正することができ、このような改正は、米国預託株式保有者に通知する前に発効する可能性がある。
どうやって手付金契約を終了しますか?
もし私たちが委託者に預金契約の終了を要求した場合、係の人は終了する前に少なくとも90日前にお知らせします。もし私たちがそれが会社を辞めたいと言った場合、または私たちが管財人を移した場合、いずれの場合も、私たちは90日以内に新しい係を指定していない場合、委託者は預金契約を終了することもできます。いずれの場合も、ホスト機関は、終了の少なくとも30日前にお知らせしなければなりません。
終了後、受託者およびその代理人は、預金プロトコルに従って、任意の料金、課金、税金、または他の政府課金を支払った後、ADSを解約する際に、既存の預金証券の割り当て、権利および他の財産を売却し、普通株および他の預金証券を交付する他の動作は含まれない。終了の日から6ヶ月以上の間、係の者は、任意の残りの既存証券を公開またはひそかに販売することができる。その後,信託機関は売却時に受け取った資金と,預金プロトコルに従って所持している他の任意の現金を保持する比例して計算する米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の利益。それはこのお金を投資しないし、利息の責任も負わないだろう。このような売却後、委託者の唯一の義務は資金と他の現金の計算になるだろう。終了後、預金契約下のすべての義務が解除されますが、この合意の下で保管者に対する義務は除外されます。
寄託の本
ホスト機関はそのホストオフィスでADS所持者記録を維持する.閣下は正常な勤務時間にこの事務所でこの等の記録を閲覧することができるが、他の所持者と当社、米国預託証明書及び預金協定に関する業務についてコミュニケーションを行う目的のみである。
ホスト機関はニューヨーク市マンハッタン区で施設を維持し、アメリカの預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理する。
保管人が預金契約に基づいてその役割を果たしたり,合理的な書面請求をした場合には,保管人がこのような行動が必要であるか適切であると考えた場合には,これらの施設を随時あるいは時々閉鎖することができる。
義務と法的責任に対する制限
われわれの義務及び受託者の義務に対する制限
預金契約は私たちの義務と保管人と保管人の義務を明確に制限しています。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。預かり人と係の人:
● | 預金協定に明確に規定された行為を行うことだけが義務であり、重大な過失や故意の不当な行為はない |
201
● | 米国またはその任意の州、ケイマン諸島または任意の他の国、または任意の他の政府当局または監督当局または証券取引所の任意の現行または将来の法律または法規の任意の規定、または可能な刑事または民事処罰または制約による、または任意の既存または将来の法律または法規の任意の規定による、または任意の既存または将来の任意の規定、または預金協定および任意のADRの条項によって要求される任意の行為または事柄の進行または遅延、または任意の他の政府当局または規制当局または証券取引所の任意の規定による、または可能な刑事もしくは民事罰または制約、または既存または未来の任意の規定による、吾らまたは私たちそれぞれの統制者または代理人のいずれかが責任を負わない、または可能な刑事もしくは民事罰または制約のため、吾らまたは私たちそれぞれの支配者または代理人のいずれかが責任を負わない、または、任意の天災または戦争または他の非それによって制御可能な場合(国有化、収用、通貨制限、停止、ストライキ、内乱、革命、反乱、爆発、およびコンピュータ障害を含むがこれらに限定されない) |
● | 預金契約又は当社組織定款大綱及び定款細則に規定されているいかなる情愛権を行使又は行使していないか、又はいかなる預金証券の条文又は規定を行使又は行使していないために法的責任を負わないか |
● | 受託者、管理人、または私たちまたは彼らまたは私たちのそれぞれの統制者または代理人が、法律顧問に従って、保管のために普通株式を提出する人またはそのようなアドバイスまたは情報を提供する能力がある任意の他の人のアドバイスまたは情報を誠実に信じてとるいかなる行動またはしない場合には、いかなる責任も負わない; |
● | 米国預託証明書保持者は、預金協定条項に基づいて米国預託証明書所有者に提供される預金証券へのいかなる分配からも利益を得ることができず、いかなる責任も負わない |
● | 預金契約条項または他の態様に違反する任意の特殊、後果性、間接的または懲罰的損害賠償は無責任である |
● | 私たちが実際に適切な当事者によって署名または提出されたと心から思う任意の伝票を信頼することができる |
● | 吾等又は吾等のそれぞれの支配者又は代理人が、法律顧問、会計士、保管のために普通株を提出する任意の者、米国預託証明書保持者及び実益所有者(又は許可された代表)の意見又は資料、又はそのような意見又は資料を提供する能力があると誠実に信じている任意の者の意見又は資料について、吾等又は吾等のそれぞれの支配者又は代理人はいかなる責任も負わない; |
● | 任意の所有者が、入金された証券の所有者に提供されているが、米国の預託株式所有者に提供されていない任意の配信、提供、権利、または他の利益から利益を得ることができないために負ういかなる責任についても。 |
信託銀行およびその任意の代理人も、(I)任意の投票指示、任意の投票方法または任意の投票の効果を実行できなかったこと、または任意の配布または行動が合法的または合理的に実行可能であるかを決定できなかったこと、または預金協定の規定に基づいて任意の権利を無効にすることができなかったこと、(Ii)閣下に配布された任意の資料の内容またはその任意の翻訳文の任意の不正確さを提出するために、(Ii)預金証券の権益の買収に関連するいかなる投資リスクに対してもいかなる責任を負うか、(Ii)預金証券の権益の買収に関連するいかなる投資リスクに対してもいかなる責任を負うか、既存証券の有効性または価値、任意の第三者の信用、(Iv)米国預託証券、普通株式または既存証券の所有権に起因する可能性のある任意の税務結果、または(V)後任の信託銀行のいかなるものとしてもしないこと、またはホスト銀行が以前にしていた、またはしなかったこと、またはホスト銀行が解雇または辞任された後に完全に発生した任意の事項に関連するいかなるものであっても、賠償責任として、ホスト銀行が信託銀行としてその義務を履行する際に、重大な不注意または故意の不正行為が存在してはならないことを条件とする。
保証金協定では、私たちと保管者は場合によってはお互いに賠償することに同意する。
司法管轄権と仲裁
預金協定および米国預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されており、吾らは信託銀行と合意している、すなわち、米国ニューヨーク南区地域裁判所(またはニューヨーク南区米国地域裁判所が特定の論争に対して管轄権を欠いている場合、ニューヨーク州裁判所)は、任意の方法で引き起こされるまたは預金協定に関連する任意の論争を審理および裁決するための排他的司法管轄権を有し、信託銀行は、米国仲裁協会の商業仲裁規則に従って預金合意によって生じる関係によって生じる任意のクレームまたは論争を仲裁に提出する権利を有するであろう。預金協定の仲裁条項は、いずれの場合も、証券法または取引所法に基づいて米国ニューヨーク南区地域裁判所(またはこのような州裁判所、ニューヨーク南区米国地域裁判所に標的管轄権がない場合)に請求することを妨げることはない。
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陪審員の裁判免除
預金協定は、預金協定の各当事者(米国預託証明書の各所有者、実益所有者、および権益保持者を含む)が、適用法によって許容される最大限以内に、米国連邦証券法によって提起された任意のクレームを含む、我々の株式、米国預託証明書または預金協定によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟において、米国連邦証券法によって提起された任意のクレームを含む、その所有可能性のある陪審裁判の任意の権利を撤回することができないことを規定する。もし私たちまたは保管人が放棄に基づく陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は適用法に基づいて事件の事実と状況に基づいて、放棄が強制的に執行できるかどうかを決定する。“Risk Functions-Risksが私たちの証券-米国預託株式保有者に関連するリスクを参照すると、預金協定に基づいて提起されたクレームを陪審裁判する権利がない可能性があり、これは、任意のこのような訴訟において原告(S)に不利な結果をもたらす可能性がある。
信託訴訟の要求について
受託者が、米国預託株式の発行、交付または登録、分割または合併、米国預託株式での流通または普通株式の抽出を許可する前に、受託者は、必要とされる場合がある
● | 株式譲渡または他の税金または他の政府料金の支払い、および任意の普通株または他の既存証券の譲渡によって第三者が徴収する譲渡または登録費、ならびに委託者に適用される費用、支出および課金を支払うこと |
● | 預金協定における任意の署名または任意の他の事項の識別および真正性の満足できる証明; |
● | (A)米国預託証明書又は米国預託証明書の実行及び交付に関連する任意の法律又は政府条例、又は入金された証券の抽出又は交付に関連する任意の法律又は政府条例、並びに(B)譲渡書類の提出を含む保管者が時々制定する可能性のある預金管理協定及び適用法律に一致する合理的な条例及び手続を遵守する。 |
受託者の登録簿または私たちの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、または委託者または私たちが必要または適切であると判断した場合、受託者は、一般に、米国預託証明書または米国預託証明書の発行および交付を拒否して譲渡を登録することができる。
アメリカの預託証明書に関連する株式を取得する権利があります
アメリカの預託証明書をいつでも解約して、関連する普通株式を抽出する権利がありますが、以下の場合を除きます
● | 以下の理由で一時的な遅延が発生した場合:(1)譲渡帳簿を閉鎖したか、または当社が譲渡帳簿を閉鎖した場合、(2)普通株譲渡が阻害され、株主総会での採決が許可される場合、または(3)普通株に配当金を支払っている |
● | 手数料、税金、似たような費用を借金したとき |
● | 米国預託証明書または普通株式または他の預金証券に適用される任意の法律または政府法規、または“F-6を形成する一般的な指示”(このような一般的な指示は時々改正することができる)第I.A.節(L)の具体的な考慮事項を遵守するためには、撤退を禁止する必要がある;または |
● | どんな他の理由でも、保管人あるいは私たちが誠実に判断すれば、引き出しを禁止する必要があるか、または適切であると判断します。 |
受託者は、証券法の規定により登録しなければならない普通株又は他の既存証券を故意に受け入れてはならない。当該等の普通株の登録書が発効しない限り、預託管理協定に基づいて預金管理を行うことができる。
この預金権は預金協定の他のいかなる条項によっても制限されてはならない。
直接登録システム
預金プロトコルでは,預金プロトコル当事者は,DRSとProfile修正システム,あるいはProfileは,DTCがDRSを受け取った後に証明書のないADSに適用することを認めている.預託証明書は預託証明書によって管理されるシステムであり、このシステムによれば、ホスト銀行は、保証されていない米国預託証明書の所有権を登録することができ、この所有権は、信託銀行が当該権利を有する米国預託株式所有者に発行された定期的な声明によって証明されなければならない。資料は預託証明書の必要な機能であり、それはアメリカの預託株式保有者を代表して行動する預金証明書参加者が信託銀行にこれらのアメリカ預託証明書を預金証明書またはその代有名人に譲渡するように指示し、これらのアメリカ預託証明書をこのような譲渡を登録する必要がなく、これらのアメリカ預託証明書をこの預託株式所有者の預金証明書口座に渡すことを許可する。
203
課税する
アメリカ連邦所得税の考慮要素
一般情報
以下は、米国保有者による ADS の所有および処分 ( 以下に定義される ) に一般的に適用される米国連邦所得税の考慮事項の概要です。この要約は、 ADS を 1986 年内国歳入法第 1221 条 ( 改正 ) の意味における「資本資産」として保有する米国保有者にのみ適用されており、 ADS に対する当社による配分および ADS の販売またはその他の課税処分に対する当社による対価は米ドルで表示されることを前提としています。この議論は、特定の状況に照らして保有者、または米国税法の下で特別待遇の対象となる保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面について扱っているわけではありません。
● | 銀行、金融機関、金融サービス実体; |
● | 自営業を営む |
● | 時価計算会計規則に拘束された納税者 |
● | 免税実体; |
● | S コーポレーション、パートナーシップおよびその他のパススルーエンティティまたは取り決め。 |
● | 政府や機関やその道具 |
● | 保険会社 |
● | 年金計画 |
● | 規制された投資会社 |
● | 不動産投資信託基金 |
● | アメリカにいる外国人や元長期住民 |
● | 実際にまたは建設的に投票や価値を通じて私たちの株式の5%以上を所有している人は |
● | 従業員株式オプションを行使し、従業員株式インセンティブ計画に基づいて、または他の方法で補償またはサービスに関連して米国預託証明書を取得する人; |
● | 代替的最低税額または基数侵食および反濫用税を納付しなければならない者 |
● | 国境を越えた、推定販売、ヘッジ保証、転換または他の総合的または同様の取引の一部として米国預託証明書を保有する人;または |
● | 機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義される)。 |
この議論の基礎は“法典”、それに基づいて公布された“財務省条例”、法典に対する行政と司法解釈、および“米国と人民Republic of China所得税条約”、または条約であり、これらはすべて本文書の日までである。前述したすべての事項は、遡及ベースの変更または異なる解釈がある可能性があり、これは、本明細書に記載された税務考慮に影響を与える可能性がある。さらに、本議論は、贈与、相続税、連邦医療保険支払い税法、または州、地方、または非米国税法のような米国連邦非所得税法のいずれの態様にも関連しない。米国国税局や国税局が以下に議論する米国連邦所得税とは逆の立場を維持しないか、または裁判所が以下に議論する米国連邦所得税の考慮とは逆の立場を維持しない保証はない
204
本議論では、共同企業または他の伝達エンティティ、またはそのようなエンティティを介して米国預託証明書を保持する個人の税務待遇は考慮されない。組合企業(または米国連邦所得税規定が組合企業に分類された他のエンティティまたは手配)が米国預託証明書の実益所有者である場合、組合企業または組合企業のパートナーが享受する米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位およびパートナーおよびパートナーの活動に依存する。共同企業又は米国預託証明書を保有する組合企業のパートナーは、その特定の状況に応じて、米国預託証明書を所有し、処分する米国連邦所得税結果についてその税務顧問に相談しなければならない。
この要約は、米国預託証明書のすべての潜在的な米国連邦所得税結果の完全な分析または記述を買収、所有、および処分するものではない。アメリカ預託証明書所有者はアメリカ預託証明書がそれに対して発生した特殊な税収結果についてその税務顧問に相談し、アメリカ連邦、州、地方とその他の税法の適用性と影響を含む。
本明細書で使用されるように、“米国所有者”という用語は、米国連邦所得税用途の米国預託証明書の実益所有者を意味する
● | アメリカに住む市民や個人は |
● | 米国、その任意の州またはコロンビア特区内、または米国の法律に従って作成または組織された(または作成または組織とみなされる)会社(または米国連邦所得税目的会社の他のエンティティとみなされる) |
● | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない |
● | (A)米国内の裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1つ以上の米国人が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(B)信託が米国連邦所得税を納付するために米国人とみなされることを合法的に選択した場合。 |
分与的課税
“配当政策”で述べたように、私たちは予測可能な将来、アメリカの預託証明書について現金割り当てを支払わないと予想される。しかし、以下の“受動型外国投資会社考慮事項”の議論によると、米国預託証明書上の現金または他の財産の分配は、一般に配当金として米国所有者の毛収入に計上され、分配が現在または累積されている収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定されている)から支払われている限りである。このような配当金は通常の税率で米国会社の保有者に課税され、国内会社が他の国内会社から受け取った配当金が通常許可される配当控除を受ける資格はない。この等収益および利益を超える割り当ては、一般に、米国預託証明書(ADS)において米国所有者の基準を相殺および減少させるために使用され(ただし、ゼロを下回ってはならない)、このような基準を超える割り当ては、当該米国預託証明書の収益を売却または交換するとみなされる(以下、“-売却、課税交換または他の課税証券処分の損益”を参照)。
私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を決定するつもりはない。したがって,前項で議論されたにもかかわらず,米国預託証明書の分配(あれば)は一般に米国連邦所得税の配当配分として米国株主に課税される。
個人および他のいくつかの非会社米国保有者は、(I)米国の成熟した証券市場でいつでも取引できることを条件として、“合格配当金収入”に適用されるより低い資本利益率で納税する必要がある場合があり、(Ii)配当金を支払う納税年度または前年度にPFICとはみなされない。米財務省の指導意見によると、ナスダック(米国預託証券の上場先)に上場した株は、米国の成熟した証券市場でいつでも取引できるとみなされる。しかし、これらのアメリカ預託証券はナスダックで発売されているにもかかわらず、これらのアメリカ預託証明書が今後数年で成熟した証券市場で簡単に取引できるとみなされることは保証されない。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、アメリカの預託証明書について支払ういかなる配当金についてこのような低い税率があるかどうかを知るべきです。
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外国の税収控除について言えば、普通株式またはアメリカ預託証明書から得られた配当金は通常外国由来収入とみなされ、通常は受動的なカテゴリ収入を構成する。“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク”で述べられているように、中国所得税の目的のために、私たちが中国住民企業に分類されれば、この分類は私たちと私たちの非中国株主に不利な税収結果を招く可能性があり、もし私たちが中国住民企業とみなされれば、アメリカの保有者はこれらの配当金について中国源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。ある条件と制限を満たした場合、条約の規定に適合する米国の保有者は、このようないかなる中国の源泉徴収税についても外国税の免除を申請する権利があり、このような税金は条約に基づいて返却されないことを前提としている。あるいは、米国所有者は、その課税所得額を計算する際にこのような税金を差し引くことを選択して、米国連邦所得税目的に使用することができる。米国の保有者は、外国税控除を申請するのではなく、関連納税年度に支払うまたは計上されるすべての控除可能な外国所得税に適用される外国税を控除することを選択する。外国の税金控除と外国の税金控除に関する規則は複雑だ。すべてのアメリカの保有者は、彼らが条約の資格を満たしているかどうかにかかわらず、彼らの具体的な状況に基づいて、外国税収控除と外国税収控除の可用性について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
米国預託証明書の売却、課税交換又はその他の課税処分の損益
下記“-受動型外国投資会社考慮事項”の議論によると、米国所有者は、米国預託証明書の資本収益又は損失を売却又はその他の課税処分することを確認するのが一般的であり、その金額は、(I)当該等の処分で受信した任意の財産の現金金額と公平時価の和と(Ii)当該等の米国預託証明書における当該米国保有者の調整された課税基準との差額に等しい。米国の保有者がこのような米国預託証明書を処分する際の保有期間が1年を超える場合、どのような資本損益も一般に長期資本損益となる。非会社アメリカ保有者が実現した長期資本収益は通常アメリカ連邦所得税を支払う必要があり、税率は低い。資本損失の控除には制限がある。
外国の税収控除については、米国の預託証明書を売却または他の課税処分する際に確認された収益または損失は、通常、米国からの収入とみなされ、通常は受動的カテゴリの収入または損失を構成する。しかし、もし“リスク要因--中国で商売をするリスク--中国所得税の目的であれば、私たちは中国住民企業に分類され、このような分類は、私たちと私たちの非中国株主に不利な税金結果をもたらす可能性があります”というように、私たちの米国預託証明書を売却または他の方法で処分した場合、この分類は、条約の資格に適合する米国保有者が本条約を適用することができ、これらの収益を中国からの収益と見なし、米国外国税控除に使用することができる。外国の税金控除と外国の税金控除に関する規則は複雑だ。アメリカの保有者は彼らの特殊な状況と、彼らが条約によって福祉の資格を得ることができるかどうかによって、外国の税収控除あるいは代替控除として、彼らの税務顧問に相談することができるかどうか。
受動型外商投資会社が注意すべき問題
PFIC の定義
米国連邦所得税の場合、非米国会社は、(I)1つの納税年度内に、その総収入の少なくとも75%が、少なくとも25%の株式を有すると考えられる任意の会社の総収入の割合、受動的収入であるか、または(Ii)納税年度における資産の少なくとも50%を含む受動的外国投資会社またはPFICに分類される(通常、公平な市場価値に基づいて決定され、四半期平均で計算される)。少なくとも25%の株式、生産または生産のための受動的収入を所有する会社の資産のうち、少なくとも25%の株式を価値で計算して比例的に分配する株式を含む。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(積極的な貿易または企業から得られる賃貸料または特許使用料を含まない)と、受動的資産を処分する純収益とが含まれる。
LTCのPFIC状況
資産の現在の価値及び期待価値、並びに当社及び子会社の収入及び資産の構成に基づいて、営業権及び他の未登録無形資産を含めて、本納税年度又は予想可能な将来の納税年度はPFICにはならないと予想される。しかし,PFIC地位は事実決定であり,毎年毎納税年度終了時に我々の収入と資産および我々子会社のその納税年度における収入と資産の構成に応じて決定しなければならないため,変化する可能性がある。したがって、私たちまたは私たちのどの子会社もいかなる課税年度にPFICとみなされないという保証はありません。
さらに、米国保有者が保有している間にPFICであったか否かの決定は、その後の年がPFICであるか否かにかかわらず、米国保有者がわれわれの株を保有し続ける後続の年に適用され続ける。
206
米国預託証明書に適用されるPFICルール
米国預託証明書所持者の保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)を含む合格選挙基金または合格選挙基金として決定された場合、米国保有者は、その保有期間の初年にタイムリーに有効な合格選挙基金またはQEF選挙(米国所有者が“最初のPFIC保有年”と呼ばれることに関連する)、QEF選挙および洗浄選挙、または時価別選挙を行わなかった場合、このような米国所有者は、一般に、以下の事項に関する特別な規則を遵守しなければならない:(I)米国所有者がその米国預託証明書を売却またはその他の方法で処理する際に確認された任意の収益、および(Ii)米国所有者に行われた任意の“超過分配”(一般に、米国所有者の課税年度内に当該米国所有者への任意の分配は、当該米国所有者が当該米国保有者より前の3つの課税年度内にその米国保有者が受け取った平均年度配分の125%を超える、または、比較的短い場合、米国預託証明書の保有期間)。
これらのルールによると
● | 米国保有者の収益または超過分配は、米国保有者が米国預託証明書を保持している間に比例的に分配される |
● | 米国所有者に割り当てられた収益または超過配分を受けた課税年度の金額を確認するか、PFICとして最初の納税年度初日までに割り当てられた米国所有者保有期間の金額は、一般収入として課税される |
● | 米国所有者の他の課税年度(またはその一部)に割り当てられ、その保有期間内に含まれる金額は、その年度に有効であり、米国所有者に適用される最高税率で課税される |
● | 米国の保有者は、通常税金の少額払いに適用される利息費用に相当する付加税を徴収されるが、これは米国の保有者が他の課税年度ごとに支払うべき税金に関するものである。 |
米国の保有者の任意の課税年度内にPFIC株式を所有(または所有とみなされる)する米国所有者は、米国国税局表8621および米国財務省が要求する可能性のある他の情報を提出しなければならない可能性がある。必要であれば、そうしなければ、米国国税局にこれらの必要な情報を提供するまで訴訟時効を延長する。
すべてのアメリカ所有者は、ADS所有権または処置に対するPFICルールの影響について、任意の提案または最終的な財政部法規の影響を含む税務コンサルタントに相談しなければならない。
良質教育基金選挙、時価計算選挙及び洗浄選挙
一般に、私たちがPFICと決定された場合、米国所有者は、米国所有者の第1のPFIC保有年間のために行われ、タイムリーかつ効率的なQEF選挙(そうする資格がある場合)を維持することによって、米国所有者のADSに関する上述した不利なPFIC税金結果を回避することができる。QEF選挙の要求に適合するためには,米国ホルダーは我々が提供したPFIC年間情報声明を受信しなければならない。私たちはまだ決めていません。もし私たちがPFICであることを確認すれば、私たちはアメリカの保有者にこれらの情報を提供するかどうか。アメリカの保有者は以前にアメリカの預託証明書について行った任意のQEF選挙について彼らの税務顧問に相談しなければなりません。
米国の保有者がその米国預託証明書についてQEF選挙を行っている場合、特別税項および利息課金規則は、このような株式には適用されない(上述したように、第1のPFIC保有者の第1のPFIC保有年次が適時にQEF選挙を行うか、洗浄選挙によってPFIC汚点を除去するため)、そのADSを売却するか、またはそのADSによって確認された任意の収益を課税して処分すべきであり、一般に資本利益に応じて課税され、PFIC規則に基づいて利子料金を徴収することはない。現在、QEFの米国保有者は、分配の有無にかかわらず、その収益と利益の比例シェアで課税されている。その後のこのような収益と利益の分配は、以前は収入に含まれており、通常は配当金としてこれらの米国所有者に課税されてはならなかった。上記規則によれば、QEFにおける米国保有者の株式の納税ベースは、収入に含まれる金額を増加させ、分配されているが配当金として課税されない金額を減少させる。私たちのいかなる納税年度においても、これらのアメリカの保有者は、このような株の導入制度に関するQEFの制約を受けず、私たちはアメリカの所有者の納税年度ではなく、PFICではありません。一方、QEF選挙が我々PFICである課税年度毎に有効でなく、米国保有者が米国預託証明書を保有(または保有とみなされる)場合、上記PFICルールは、保有者が上述したように洗浄選択を行わない限り、当該株式がQEF選挙前の期間に固有の収益について税金や利息費用を支払わない限り、当該株式に引き続き適用される。
207
QEFの選挙は個々の株主に基づいて行われ,いったん行われると,米国国税局の同意を得た場合にのみ撤回される。米国人所有者は、通常、PFIC年度情報報告書に提供される情報を含む完全なIRS Form 8621(受動型外国投資会社または合格選挙基金の株主情報申告書)(PFIC年度情報報告書に提供される情報を含む)を、その選択に関連する納税年度にタイムリーに提出された米国連邦所得税申告書に付加することにより、QEF選挙を行う。トレーサビリティのある良質な教育基金選挙は、一般に保護声明の提出と、いくつかの他の条件を満たしたり、米国国税局の同意を得た場合にしか行われない。米国の保有者は彼らの税務顧問に相談し、彼らの特定の場合、追跡力のあるQEF選挙の可用性と税収結果を知るべきだ。
あるいは、米国保有者がその納税年度終了時に“流通株”とみなされるPFICの株を所有(または所有とみなす)し、米国保有者が有効かつタイムリーな時価建ての選択を行った場合、当該米国保有者は、当該保有者の最初のPFIC保有年度の時価ベースの選択を行うことができ、これらの株が流通株とみなされ続ける限り、その保有者は、そのADSに関する上述した不利なPFIC結果の影響を受けないのが一般的である。代わりに,米国の保有者は,その保有期間内にPFICとみなされる毎年の一般収入に,その年末のADSの公平な市場価値がADS調整ベースを超える部分(あれば)が含まれるのが一般的である。米国の保有者は、その調整後の米国預託証明ベースがその米国預託証明書の公平な市場価値を超える部分(ただし、先に計上された時価ベースの収入純額に限られる)について一般損失を負担することも許可される。米国の保有者は、その米国預託証明書に基づいて、任意のこのような収入または損失金額を反映するように調整され、PFICとみなされる納税年度にその米国預託証明書を売却するか、または他の方法で課税処分で確認された任意のさらなる収益は一般収入とみなされる。米国の保有者が最初のPFIC保有年後のある納税年度に時価計算を選択すれば,特殊なルールが適用される可能性もある。
時価ベースの選択は、米国預託証券上場会社ナスダックを含む、米国証券取引委員会に登録されている全国的な証券取引所で定期的に取引されている株にのみ適用される。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、彼らの特定の状況下で、時価建てのアメリカ預託証明書選挙の可用性と税収結果を理解しなければならない。
私たちがPFICであり、任意の時点でPFICとして分類されている非米国子会社がある場合、米国所有者は、一般に、より低いレベルのPFICの一部の株式を所有しているとみなされ、より低いレベルのPFICまたは米国所有者から当社(または私たちの子会社)から受信された流通または処理が、より低いレベルのPFICまたは米国所有者の権益の全部または一部を処理したとみなされる場合、一般に、上述した繰延税金および利息費用の責任が生じる可能性がある。米国預託証券に関する時価ベースの選択は、我々が株式を保有する任意の低レベルのPFICにおける米国保有者の間接権益には適用されない。アメリカの保有者はこのような低いレベルのPFICのアメリカ連邦所得税結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
PFICを扱うルールは非常に複雑であり,これらの要因に加えて様々な要因の影響を受けている。したがって、米国ADSの保有者は、その特定の場合にADSに適用されるPFICルールについてその税務コンサルタントに相談しなければならない。
対外金融資産報告
米国保有者は、米国預託証明書の権益に関する情報の報告を要求される可能性があり、通常、米国国税表8938(指定外国金融資産報告書)を米国保有者の連邦所得税申告書と共に提出する。もし米国の保有者がこのような情報の報告を要求されたがそうしなかった場合、米国の保有者も重大な処罰を受ける可能性がある。米国保有者は、米国預託証明書の所有権と処置に関する情報報告義務(ある場合)について税務顧問に相談しなければならない。
ケイマン諸島の税金
証券の配当金及び資本の支払いはケイマン諸島で納税する必要はなく、証券所有者に利息及び元金或いは配当或いは資本を支払うことも(状況に応じて)源泉徴収する必要はなく、証券を売却して得られた収益もケイマン諸島の所得税或いは会社税を支払う必要がない。
証券がケイマン諸島の司法管区内に署名されているか、または署名された後にケイマン諸島の司法管轄区域内に署名されていない限り、証券の発行や証券に関する譲渡文書は印紙税を納付する必要はない。
ケイマン諸島には現在、利益、収入、収益または付加価値に基づいて個人や会社に課税されておらず、相続税や相続税の性質の税収もない。ケイマン諸島政府が私たちのアメリカ預託証明書または普通株式所有者に徴収する他の税金は、保有者に大きな影響を与えないかもしれないが、ケイマン諸島司法管轄区域内で署名または組み入れられたいくつかの文書が時々適用される可能性のあるいくつかの印紙税は除外される。
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配送計画
私たちが発行した最大15,037,030株の普通株を登録しています。引受権証を行使する時に発行できます。著者らはまた、本募集説明書の中で指名された販売証券所持者が最も多く転売した(A)680,957,495株のアメリカ預託証明書を登録し、その中にアメリカ預託株式基礎(I)542,850,129株が蓮花先進技術有限会社、ロータス科学技術国際投資有限会社、ETIKA自動車SDN実益が所有する普通株を含む。(Ii)締め切り前に買収した蓮の花グループ国際有限会社、観瀾湖紫光株式会社、HSG Growth V Holdco b有限会社、観瀾湖有限会社、SKYMACRO資源有限会社、湖北長江経開自動車産業投資基金組合企業(有限組合)、北極子GLY 3有限会社、杭州富陽投資発展有限会社及び寧波尚創株式投資組合企業(有限組合)、(Ii)は締め切り日にLCAA創始株主に7,162,718株普通株を発行し、LCAA B類普通株と交換する;(3)保証人株式承認証を行使する際に発行できる5,486,784株普通株;(Iv)パイプ投資家に122,446,496株の普通株を発行し、および(V)CB投資家に122,446,496株の普通株および3,011,368株の普通株を発行し、および(B)5,486,784株承認株式証を発行する。本明細書でいう“売却証券保有者”とは、譲渡者、質権者、譲受人又は他の利益相続人(贈与、質権、共同分配又は他の非売却関連の譲渡として)を含み、本募集説明書の発行日後に売却証券保有者から受け取った証券を売却する。
証券売却所有者は、そのそれぞれの代理人と共に、直接または代理人を介して登録株式を購入しようとするいかなる権利を拒否する権利を保持する。売却証券保有者は、自社株式募集説明書に含まれる証券の一部又は全部を随時発売及び売却することができ、各売却証券保有者は、吾等とは独立して、任意の売却の時間、方式及び規模について決定することができる。しかしながら、売却証券の所有者が、本募集説明書が提供する全てまたは任意の証券を売却する保証はない。2023年1月31日、吾らはLCAA創設株主と保証人支持協定を締結し、この協定は各当事者が2023年11月13日に改訂し、この合意に基づいて、各LCAA創設株主は最初の発効時間(例えば)の後6(6)ケ月以内に当該LCAA創始株主が保有するいかなる普通株式或いは株式証(関連株式証を含む任意の普通株を含む)を譲渡しないことに同意したが、いくつかの例外状況を除いた。元の合併協定に署名するとともに、2023年1月31日に、LCAA、吾等の複数の株主が吾等とLTC株主支援協定を締結し、同協定によると、当該等株主はそれぞれ過渡期間内及び取引完了後6(6)ヶ月以内に当該株主が保有するいかなる普通株も譲渡しないことに同意しているが、いくつかの例外は除く。元合併合意締結後,LCAAおよびLTCはLTC株主支援プロトコル契約側ではないLTCの各株主とロックアッププロトコルを締結し,これにより,各関係株主は合併合意完了後6(6)カ月以内に,合意に記載された条項や条件に従って,関連株主が合併合意完了後に持ついくつかの普通株を譲渡しないことに同意する.
すべての現金持分証がすべて行使されたと仮定すると,すべての引受権証の行使から合計約172.9ドルが得られる.私たちは、本契約の下で登録された証券保有者の売却のいかなる売却からも収益を得ることはできません。売却証券保有者の総収益は、売却証券の総購入価格から売却証券所持者が負担する任意の割引及び手数料を差し引くことになる。吾らは、登録簿目論見書が提供する証券に関するすべてのコスト、支出及び費用を負担し、売却証券保有者は、われわれの米国預託証明書又は株式承認証の売却によるすべての手数料及び割引を負担する(あれば)。私たちのアメリカ預託証明書と引受権証は現在それぞれナスダックに“LOT”と“LOTWW”のコードで発売されています。
証券保有者は、本募集説明書に提供される証券を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる
· | 仲買業者は、本募集説明書に基づいて元金で購入して転売する |
· | 一般仲買取引や仲介人が購入者を誘致する取引 |
· | 取引に参加するブローカーは、代理人として証券を売却しようとするが、取引を促進するために、依頼者として一部の大口証券を保有して転売する可能性がある |
· | ナスダックのルールに従った場外配布 |
· | このような取引計画に記載されたパラメータに基づいて定期的に証券を売却することを規定する取引法規則10 b 5-1に基づいて証券保有者が締結した取引計画により、本募集説明書及びその任意の適用可能な目論見書付録に基づいて発売される際に到着した取引計画 |
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· | 約束したり、最善を尽くしたりした上で、1回または複数回のパッケージ販売によって発行される |
· | 本募集説明書の発行日後に達成された空売り決済 |
· | ブローカーと合意し、一株または株式承認証の約束価格で一定数の証券を販売する |
· | 証券保有者またはその関連会社の従業員、メンバー、有限パートナーまたは株主に債務およびその他の義務を質的に分配する |
· | 納品予定を延期する |
· | 証券法第415条に規定する“市場”発行には、国の証券取引所で直接行われる販売や取引所以外の市商による販売、または販売代理による他の類似販売を含む合意価格、販売時の現行価格又はこのような現行市場価格に関する価格で、 |
· | 特定の入札、オークションまたは他の手続きによって、または私的交渉による取引を含む、購入者に直接提供される |
· | オプション取引所を通過しても他の方法でも、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される |
· | 上記のいずれかの販売方法による組み合わせ;または |
· | 法律を適用して許可された他のどんな方法でも。 |
売却証券の所持者は、当時の価格、当時の市場価格に関する価格で証券を売却することができ、合意価格で証券を販売することもできる。証券の発行価格は、時々、証券を売却する証券保有者によって決定され、決定されたときには、ナスダックまたは任意の他の取引所または市場における我々の証券の市場価格よりも高いか、または下回る可能性がある。売却証券所有者は、任意の特定の時間または任意の他の理由で購入価格が満足できないと考えられる場合には、いかなる購入要約やいかなる証券の売却も受け付けない。
売却証券保有者が保有する証券の特定発売については、必要な範囲内で、添付の目論見書補充材料が、本募集説明書に属する登録声明の発効後の改訂であるか、または適切な場合に以下の情報を列挙する
· | 具体的な証券を発行し販売しようとしています |
· | 証券所有者の名前または名前; |
· | 買収価格および公開発行価格、売却所得(ある場合)、および発行されたその他の重大な条項 |
· | 本募集説明書の発行日後に達成された空売り決済 |
· | 参加代理人、ブローカーディーラーまたは引受者の氏名 |
· | 売却証券保有者補償の任意の適用手数料、割引、割引、その他の項目を構成する。 |
必要な範囲内で、本募集説明書に属する登録説明書が発効した後の改訂を、本募集説明書に開示されていない分配計画に関連する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変更を記述するために最善を尽くし、本募集説明書は、特定の分配計画を説明するために時々修正または補足する可能性がある。
当社は、本目論見書に追加的な重要な情報を含めるために目論見書の補足または修正が必要な場合を含め、特定の理由により、販売証券保有者による本目論見書に基づく登録有価証券の販売を一定期間中断することがあります。
210
協議(S)において、売却証券保有者の普通株式又は株式承認証の登録権に適用される条項に関する規定の下で、売却証券保有者も他の場合に証券を譲渡することができ、この場合、譲受人、質押権者又は他の利益相続人は、本募集明細書における売却証券所持者となる。売却証券保有者から通知を受け、贈与者、質権者、譲受人、その他の利益相続人が我々の証券を意図的に売却した後、必要な範囲内で、直ちに本募集説明書の補充書類又は発効後の修正案を提出し、その人が証券保有者であることを具体的に示す。
また,実体である売却証券保有者は,本目論見書に属する登録声明に基づいて,目論見書と分配計画を提出することで,そのメンバ,パートナーまたは株主に比例して証券実物配分を行うことができる.したがって、これらのメンバー、パートナー、または株主は、登録宣言によって割り当てに従って自由に取引可能な証券を得るであろう。流通業者が我々の関連会社である場合(または法律の別の要求の範囲内)であれば、流通業者が目論見書を使用して流通で得られた証券を転売することを可能にするために、目論見書の補充または発効後の改正を提出することができる。
売却証券保有者は、証券法第144条に基づいて証券を売却することもできる(ある場合)、又は本募集明細書に基づくのではなく、他の免除登録された取引で証券を売却することができる。
もし任意の売却証券所有者が1つまたは複数の引受業者を用いて任意の発行を行う場合、吾等は、その発行に関連する募集説明書付録に当該引受業者の名称を示し、発行条項を明らかにし、募集説明書に別段の規定があるほか、適用される売却証券所有者は、引受契約において引受業者(S)への売却に同意し、引受業者(S)は、売却証券所有者から当該募集説明書付録に規定された株式数を購入することに同意する。これらの販売は、固定価格や変動価格(変更可能)であってもよいし、販売時の市場価格、現在の市場価格に関する価格、または交渉価格であってもよい。証券は、主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、引受団を有さない1つ以上の引受業者から公衆に発行することもできる。引受業者が証券を購入する義務は特定の条件によって制約されるだろう。募集説明書の副刊には別途規定があるほか、任意の証券が購入された場合、引受業者は発売されたすべての証券を購入する義務がある。
引受業者、ブローカー、または代理人は、直接またはその付属会社を介してネット上で製品マーケティングを便利にすることができる。この場合、潜在的投資家は、インターネット上で発行条項および募集説明書を表示し、特定の引受業者、ブローカー、または代理人に従って、ネット上で、または彼らの財務コンサルタントを介して注文することができる。
本募集説明書に含まれる証券を発売する際には、証券保有者および証券所有者を売却するために販売を行う任意の引受業者、ブローカーまたは代理人は、そのような販売に関する証券法が指す“引受業者”とみなされる可能性がある。証券法によると、彼らがこれらの証券を転売する時に得られる任意の割引、手数料、特許権、あるいは利益は引受割引と手数料である可能性がある。
引受業者、ブローカー及び代理人は、通常の業務過程において吾等又は証券保有者と取引を行うことができ、吾等又は証券保有者と銀行、融資又は他の関係があるか、又は吾等又は証券保有者のためのサービスを提供する可能性がある。
販売証券所持者が私等がすでに引受業者又は仲買取引業者と大口取引、特別発売、交換流通、二次流通或いは受託取引業者を通じて証券を購入することについて任意の重大な手配を締結したことを通知した後、吾らは証券法第424(B)条に基づいて本募集説明書の補足文書を提出し、当該引受業者又は仲買取引業者及び発売に関連するいくつかの重大な資料を開示する。
証券の発売を促進するために、当該などの証券の発売に参加する引受業者、ブローカーまたは代理人(どのような状況に依存するか)は、安定、維持、あるいは他の方法で私たちの証券価格に影響を与える取引に従事することができる。具体的には、引受業者、ブローカー、または代理人(場合によっては)は、今回の発行に関連する株を超過販売し、彼ら自身の口座のために私たちの証券の空手形を確立する可能性がある。さらに、超過配給または安定した証券価格を補うために、引受業者、ブローカーまたは代理人(どのような状況に応じて)は、公開市場でこのような証券を競合および購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団を通して証券を発売する場合、引受団は、引受業者やブローカーに割り当てられた取引業者が発売中に当該等の証券を流通する売却許可権を回収することができ、当該引受団が以前に取引中に流通していた証券を回収し、シンジケートの空頭倉位、安定取引又は他の取引を補充することが前提となる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者、ブローカー、または代理人(状況に応じて)は、これらの活動に従事する必要はなく、その中の任意の活動を随時終了することができる。
211
販売証券所有者も引受業者、ブローカー或いは代理人を許可することができ、未来の指定日の支払い及び受け渡しを約束した遅延交付契約に基づいて、募集説明書の副刊に掲載されている公開発売価格で、ある買い手の要約を募集して、証券を購入することができる。これらの契約は、募集説明書付録に規定されている条件のみによって制限され、募集説明書付録には、これらの契約を募集するために当社または証券保有者が支払う任意の手数料が記載される。
販売を行う際には、販売証券所持者が招聘した引受業者、仲買会社又は代理人が他の仲買会社の参加を手配することができる。引受業者、仲買取引業者または代理人は、販売証券所持者から手数料、割引または割引を受けることができ、金額は販売直前に協議することができる。
一社以上の引受業者は、われわれの証券上で市を行うことができるが、これらの引受業者は、これを行う義務がなく、予告なく任意の市行為を停止することができる。私たちは私たちの証券取引市場の流動性を何も保証することができない。
証券所有者を売却することは、ブローカーまたは他の金融機関とのヘッジ取引を含む第三者との派生取引を達成することができ、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に交渉する取引方法で第三者に売却することができる。適用される目論見書副刊が示す場合、第三者は、本募集説明書と適用される目論見書副刊がカバーする証券を販売することができ、空本募集説明書と適用される目論見書副刊が提供する証券または当該証券に変換または交換可能な証券を含むことができる。そうである場合、第三者は、任意の売却証券保有者によって質入れされた証券または任意の売却証券保持者または他の人から借りた証券を使用して、当該他の販売または決済された任意の関連する未平倉株式借款を決済することができ、任意の売却証券保有者から受信した証券を使用して、任意の関連する未平倉株式借入金を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定される。さらに、任意の売却証券の所有者は、証券を金融機関または他の第三者に貸したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して空売り証券を販売することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。
金融業界監督局(FINRA)のガイドラインによると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受信した構成引受補償の最高割引、手数料、手数料または他の項目の総額は、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録に基づいて行われる任意の発行の総収益の8%を超えてはならない。
本募集説明書に基づいて任意の要約を行う場合、カプセルに参加するFINRAメンバにFINRAルール5121で定義された“利益衝突”が存在する場合、そのカプセルはFINRAルール5121に関する規定に従って行われる。
特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、証券は、登録またはカードを持っているブローカーまたは取引業者によって、これらの司法管轄区でしか販売されない。さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または売却資格を有しているか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されていない限り、販売されてはならない。
証券所有者および証券の売却または流通に参加する任意の他の者は、証券法および取引法の適用条項およびその下の規則および条例(条例を含むが、これらに限定されない)の制約を受けなければならない。これらの条項は、証券保有者または任意の他の人の特定の活動を制限し、任意の証券の購入および販売の時間を制限する可能性があり、これらの制限は、証券株式の販売可能性に影響を及ぼす可能性がある。
証券法の目論見書交付要求を満たすために、売却証券保有者に本募集説明書の写しを提供する。
私たちは、証券法の下で登録証券に関連する責任を含む、ある売却証券所有者のいくつかの責任を賠償することに同意しており、これらの売却証券所有者は、場合によってはある責任(証券法の下のいくつかの責任を含む)について私たちに賠償することに同意している。私たちおよび/またはこれらの販売証券所有者は、証券法に基づいて生じる責任を含む、証券販売取引に関与する任意の仲介人または引受業者に特定の責任を賠償することができる。
212
発売に関する費用
当社は、販売証券保有者による当社普通株式及びワラントの募集及び売却に伴う以下の費用を見積もります。SEC 登録手数料を除き、すべての金額は見積もりです。
アメリカ証券取引委員会登録料 |
| US ドル 614,249.28 | |
弁護士費と支出 |
| * | |
会計士の費用と支出 |
| US $35,079 | |
印刷費 |
| * | |
雑役費用 |
| * | |
総額 |
|
| * |
* | これらの手数料は、提供される有価証券と発行回数に基づいて算定されるため、現時点では定義できません。 |
当社は、販売証券保有者と締結した契約に基づき、本目論見書に基づく有価証券の転売の登録に関連するすべての費用を負担することに合意しました。
213
法律事務
当社は、米国連邦証券およびニューヨーク州法に関する特定の法的問題に関して、 Skadden , Arps , Slate , Meagher & Flom LLP によって代理されています。Maples and Calder ( Hong Kong ) LLP は、本目論見書で提供される ADS に代表される普通株式の発行を含むケイマン諸島法に関する特定の法的事項について助言を行っており、 Skadden , Arps , Slate , Meagher & Flom LLP は、ニューヨーク法の下での令状の有効性について助言を行ってきました。
214
専門家
Lotus Technology Inc. の連結財務諸表2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、および 2023 年 12 月 31 日までの 3 年間の各年については、本明細書に記載されている独立した公認会計事務所である KPMG Huazhen LLP の報告書、および会計および監査の専門家としての当該会社の権限に基づいてここに含まれています。2023 年 12 月 31 日の連結財務諸表および連結財務諸表に関する監査報告書には、ロータス · テクノロジー株式会社の説明パラグラフが含まれている。創業以来赤字を計上しており、事業活動に使用された赤字、経常負債、および現金の累積が、事業継続能力について実質的な疑念を提起している。連結財務諸表および連結財務諸表には、その不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていません。
215
アメリカ合衆国における民事責任の執行可能性と手続の代理人
私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された。私たちおよび本募集説明書で指定された私たちの役員や上級管理者に法的手続き文書を送ることは米国内での入手が困難かもしれません。また、私たちのほとんどの資産はアメリカ国外にあるため、アメリカで得られたいかなる私たちに対する判決も米国内で受け取ることができないかもしれません。
我々は,我々の代理人としてCogency Global Inc.を撤回不可能に指定し,今回の発売で我々に提起したいかなる訴訟でも訴訟手続を受けている.私たちの代理人の住所はニューヨーク東42街122号18階で、郵便番号:10168です。
我々のケイマン諸島法律顧問は,ケイマン諸島の裁判所が(I)米国連邦証券法または米国任意州証券法に基づく民事責任条項に基づく米国裁判所の判決を承認または実行するかどうか,または(Ii)米国連邦証券法または米国任意州の証券法に基づいてケイマン諸島で提起されたオリジナル訴訟を受理するかどうかは定かではないと述べている。
私たちのケイマン諸島法律顧問はまた、ケイマン諸島は米国連邦または州裁判所で得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に実行または承認する条約の締約国でもない)を法的に執行していないが、このような管轄権の下で得られた判決は、ケイマン諸島裁判所で通常法に基づいて認められ、実行されることになり、関連論争の是非を再検討することなく、ケイマン諸島大裁判所で外国債務判決について訴訟を提起することを教えてくれた。条件は,(1)管轄権のある外国裁判所が行う,(2)債務者が判決された違約金を支払う責任があると判定する,(3)最終判決,(4)税収,罰金や罰金の性質に属さない,および(5)何らかの方法で得られたものではなく,自然正義やケイマン諸島の公共政策の実行に違反することでもない,という条件である.しかし、ケイマン諸島裁判所が米国証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決を執行する可能性はあまりなく、ケイマン諸島裁判所がこのような判決を裁定すれば懲罰的または懲罰的金を支払う義務が生じる。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。
また、我々の中国法律顧問は、大陸部裁判所が(I)米国または米国の任意の州証券法に基づく民事責任条項を承認または実行するか否かについての米国裁判所の判決、または(Ii)米国または米国の任意の州の証券法に基づいて大陸部で提起されたオリジナル訴訟を受理するか否かについて、中国に不確実性があるか否かを通知している。
私たちの中国の法律顧問も私たちに、“中華人民共和国民事訴訟法”は外国の判決の承認と執行について規定したことを教えてくれた。大陸部中国裁判所は大陸部中国と判決所在国が締結した条約又は司法管轄区域間の対等原則に基づいて、大陸部中国の民事責任の執行に関する法律(“中華人民共和国民事訴訟法”を含む)の適用条文に記載されている要求、公共政策の考慮要素と条件に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。本募集説明書の日までに、大陸部中国とアメリカ或いはケイマン諸島の間にはいかなる条約や他の形式の対等な合意規定もなく、外国の判決を認め、執行する。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、内地裁判所は中国の判決が内地法律の基本原則に違反していると認定したり、国家主権、安全、公共利益に違反していると認定すれば、外国の判決を執行しない。そのため、大陸の裁判所が米国裁判所やケイマン諸島の判決をどのような根拠で執行しているかはまだ確定していない。
216
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、証券法に規定されている登録証券の一部であり、本募集説明書に従って時々発行される可能性のある登録証券を登録するF-1表の登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。表F-1上の登録声明は、添付された展示品及びスケジュールを含み、私たち及び私たちの証券に関する他の関連情報を含む。米国証券取引委員会の規則は、本募集説明書において、登録説明書に含まれるいくつかの情報を省略することを可能にする。当社及び登録証券の更なる資料については、登録声明及び登録声明に従って提出された証拠物及び付表を参照されたい。本入札明細書に含まれる任意のプロトコルまたは任意の他の文書の内容に関する陳述は、いずれの場合も、すべての態様において、登録宣言の証拠物として提出されたプロトコルまたは文書の完全なテキストによって制限される。
私たちは取引法の情報報告書の要求を受けている。私たちは取引法に基づいてアメリカ証券取引委員会に報告書とその他の情報を提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで調べることができます。私たちのサイトの住所はwww.group-lotus.comです。私たちのサイト上の情報や私たちのサイトを介してアクセスできる情報は、本募集説明書の一部ではありません。
吾等は、本募集規約の写しを受信した各個人(任意の実益所有者を含む)に、上述した任意又は全ての報告及び文書の写しを無料で提供し、このような報告及び文書は、本入札規約に組み込まれているか、又は参照することが可能である。本明細書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、本明細書に参照されて本明細書に記載された任意の陳述は、本入札明細書の場合、修正または置換されたものとみなされるであろう。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。本募集説明書を参照して入力する任意の文書を取得することができますし、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して米国証券取引委員会の任意の文書を取得することもできます。これらのファイルを請求する要求を送信しなければなりません
ロータステクノロジー株式会社
センチュリー · アベニュー 800 号
上海市浦東区
人民Republic of China
+86 21 5466-6258
217
財務諸表索引
独立公認会計士事務所報告(KPMG Huazhen LLP 、杭州、中国、 PCAOb ID: 1186) |
| F-2 |
連結財務諸表 : | ||
F-3 | ||
2023 年 12 月 31 日期、 2022 年 12 月 31 日期、 2021 年 12 月 31 日期連結および連結損失計算書 | F-5 | |
2023 年 12 月 31 日期、 2022 年 12 月 31 日期、 2021 年 12 月 31 日期における株主資本 ( 赤字 ) の連結および連結表 | F-6 | |
2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年 12 月 31 日を末日とする連結キャッシュ · フロー · 決算表 | F-9 | |
F—11 — F—77 | ||
監査されていない簡明な連結財務諸表 | ||
F-78 | ||
F-80 | ||
2024 年 6 月 30 日期および 2023 年 6 月 30 日期における株主赤字の変動に関する監査済み連結報告書 | F-81 | |
F-83 | ||
F—84 — F—116 |
F-1
独立登録報告書 公共会計士事務所
株主や取締役会に
ロータス·テクノロジー社:
合併財務諸表に対するいくつかの見方
著者らは蓮華科技有限会社及びその付属会社(当社)の2023年12月31日まで、2023年12月31日及び2022年12月31日までの合併貸借対照表、2023年12月31日までの3年間の各年度の関連総合及び合併全面損失表、株主権益(損失)変動表及び現金流動表、及び関連付記(総称して合併及び合併財務諸表と呼ぶ)を監査した。合併·合併財務諸表は、すべての重要な点で、会社の2023年12月31日まで、2023年12月31日、2022年12月31日までの財務状況、および2023年12月31日までの3年間の年間毎の運営結果と現金流量を公平に反映しており、米国公認会計原則に適合していると考えられる。
経営を続ける企業
添付されている総合及び連結財務諸表は、当社が経営を継続すると仮定して作成されています。統合·連結財務諸表付記2(A)で述べたように、当社は設立以来赤字を計上しており、赤字、流動負債純額および経営活動に使用されている現金純額を累積しており、持続経営企業としての継続経営能力を大きく疑っている。管理当局のこれらの事項における計画も付記2(A)に掲載されている。合併と連結財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
意見の基礎
これらの合併と合併の財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいてこれらの合併と合併の財務諸表に意見を発表することだ。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、合併·合併財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には、合併·連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、合併·連結財務諸表における金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併·合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/S/ピマウェイ華振法律事務所
2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
杭州, 中国
2024 年 4 月 22 日
F-2
ロータステクノロジー株式会社
統合バランス SHEETS
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在
(All数千単位 ( 株と 1 株あたりのデータを除く )
| 12月31日まで | |||||
注記 |
| 2023 |
| 2022 | ||
ドル | ドル | |||||
資産 |
|
|
|
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
|
|
|
現金 |
| 2(e) |
| |
| |
制限現金 |
| 2(f) |
| |
| |
売掛金 — 第三者、ネット |
| 3 |
| |
| |
売掛金 — 関連者、純 |
| 29 |
| |
| |
在庫情報 |
| 4 |
| |
| |
前払金およびその他の流動資産 — 第三者、純 |
| 5 |
| |
| |
前払金およびその他の経常資産 — 関連者、純 |
| 29 |
| |
| |
流動資産総額 |
| |
| | ||
非流動資産 |
|
|
|
|
| |
制限現金 |
| 2(f) |
| |
| |
投資証券 — 関連当事者 |
| 29 |
| |
| |
財産、設備、ソフトウェア、純額 |
| 6 |
| |
| |
無形資産 |
| 7 |
| |
| |
経営的リース使用権資産 |
| 8 |
| |
| |
その他の非流動資産 — 第三者 |
| 9 |
| |
| |
その他の非流動資産 — 関連者 | 29 | | — | |||
非流動資産総額 |
| |
| | ||
総資産 |
| |
| | ||
負債 · 中間持分 · 株主持分 ( 赤字 ) |
|
|
|
|
| |
経常負債 |
|
|
|
|
|
|
短期借入 — 第三者 |
| 10 |
| |
| |
買掛金 — 第三者 |
|
| |
| | |
買掛金 — 関連当事者 |
| 29 |
| |
| |
契約債務 — 第三者 |
| 25 |
| |
| |
営業リース債務 — 第三者 ( 営業リース債務を含む — VIEs の第三者 ) |
| 8 |
| |
| |
発生費用およびその他の経常債務 — 第三者 ( 発生費用およびその他の経常債務を含む — VIEs の第三者 ) |
| 11 |
| |
| |
発生経費およびその他の経常債務 — 関連当事者 ( 発生経費およびその他の経常債務を含む — VIEs の関連当事者 ) |
| 29 |
| |
| |
交換可能紙幣 |
| 14 |
| |
| |
転換可能な手形 |
| 15 |
| |
| — |
強制償還可能な非支配権益 ( 当社に訴えることなく強制償還可能な VIE の非支配権益を含む。 |
| 18 |
| — |
| |
流動負債総額 |
| |
| |
付属注釈は、連結財務諸表および連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-3
ロータステクノロジー株式会社
連結貸借対照表 ( 続き )
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在
(All数千単位 ( 株と 1 株あたりのデータを除く )
12月31日まで | ||||||
| 注記 | 2023 | 2022 | |||
| ドル |
| ドル | |||
ありません‑流動負債 |
|
|
|
|
|
|
契約債務 — 第三者 |
| 25 |
| |
| — |
営業リース債務 — 第三者 ( 営業リース債務を含む — VIEs の第三者 ) |
| 8 |
| |
| |
営業リース債務 — 関連者 ( 営業リース債務を含む — VIEs の第三者 ) |
| 8 |
| |
| |
プットオプション負債 |
| 12 |
| |
| — |
交換可能紙幣 |
| 14 |
| |
| |
転換可能な手形 |
| 15 |
| |
| |
繰延税金負債 |
| 23 |
| — |
| |
収入を繰り越す |
| 16 |
| |
| |
その他非経常債務 — 第三者 |
| 19 | |
| | |
その他の非経常債務 — 関連当事者 |
| 29 | |
| | |
|
|
|
|
| ||
合計非‑流動負債 |
|
|
| |
| |
|
|
|
| |||
負債総額 |
|
| |
| | |
コミットメントと不測の事態 ( 注 28 ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
中間株権 |
|
|
| |||
シリーズ Pre—A 償還可能転換優先株式 ( US $ |
| 17 |
| | | |
シリーズ A 償還可能優先株式 ( US $ |
| 17 |
| | | |
|
| |||||
中間総株 |
|
| | | ||
|
| |||||
株主権益 |
|
| ||||
普通株(ドル | 20 | | | |||
追加実収資本 | | | ||||
株主からの債権 | — | ( | ||||
その他の総合収益を累計する | | | ||||
赤字を累計する | ( | ( | ||||
普通株主に帰属する株主赤字総額 | ( | ( | ||||
非制御的権益 | ( | ( | ||||
株主損益総額 | ( | ( | ||||
| ||||||
負債総額 · メザニン資本金 · 株主赤字 | | |
(1) | 全期間の発行済株式は、資本増強の調整を反映しています。 |
付属注釈は、連結財務諸表および連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-4
ロータステクノロジー株式会社
連結および連結明細書 総合損失
2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
(All数千単位 ( 株と 1 株あたりのデータを除く )
2013年12月31日までの1年間 | ||||||||
| 注記 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
ドル | ドル | ドル | ||||||
収入: | 25 |
|
|
|
| |||
商品の販売 ( 米国の関係者金額を含む$ | |
| | | ||||
サービス収入 ( 米国関連当事者の金額を含む$ | |
| | | ||||
総収入 | |
| | | ||||
| ||||||||
収入コスト: |
| |||||||
販売された商品の原価 ( 米国関連当事者の金額を含む$ | ( |
| ( | ( | ||||
サービスコスト | ( |
| ( | ( | ||||
収入総コスト | ( |
| ( | ( | ||||
|
| |||||||
総利益 | |
| | | ||||
| ||||||||
運営費用: |
| |||||||
研究開発費 ( 米国関連者金額を含む$ | ( |
| ( | ( | ||||
販売 · マーケティング費用 ( 関連当事者の金額を含む )$ | ( |
| ( | ( | ||||
一般経費および管理経費 ( 関連当事者の金額を含む )$ | ( |
| ( | ( | ||||
政府支出 | 2(z),16 | |
| | | |||
|
| |||||||
総運営費 | ( |
| ( | ( | ||||
|
| |||||||
営業損失 | ( |
| ( | ( | ||||
|
| |||||||
利子支出 | ( |
| ( | ( | ||||
利 子 収入 | |
| | | ||||
収益,純額に投資する | ( |
| ( | | ||||
株式法投資の成果のシェア | ( |
| ( | — | ||||
外国為替収益(損失),純額 | |
| ( | | ||||
商品特有の信用リスクの影響を除く、強制償還非支配利子、交換国債及び転換国債の公正価値の変動 | ( |
| ( | ( | ||||
プットオプション負債の公正価値の変化 | ( |
| — | — | ||||
|
|
| ||||||
所得税前損失 | ( |
| ( | ( | ||||
所得税費用 | 23 | ( |
| ( | ( | |||
純損失 | ( |
| ( | ( | ||||
| ||||||||
差し引く:非持株権益は純損失を占めるべき | ( |
| ( | — | ||||
| ||||||||
普通株主は純損失を占めなければならない | ( |
| ( | ( | ||||
|
| |||||||
償還可能優先株式の発生について | ( |
| ( | — | ||||
|
| |||||||
普通株主に対する純損失 | ( |
| ( | ( | ||||
| ||||||||
普通株式当たり損失 (1) |
| |||||||
— 基本および希釈 | 24 | ( | ( | ( | ||||
1 株当たり純損失の算出に使用される発行普通株式の加重平均数 (1) | ||||||||
— 基本および希釈 | | |||||||
純損失 | ( | ( | ( | |||||
その他の全面収益(損失): |
|
| ||||||
商品固有の信用リスクによる強制償還非支配利子、両替手形及び転換手形の公正価値の変動 ( | ( | ( | | |||||
外国為替換算調整 ( net of |
|
| | | ( | |||
|
|
| ||||||
その他全面収益合計 |
|
| | | ( | |||
|
|
| ||||||
全面損失総額 |
|
| ( | ( | ( | |||
マイナス : 非支配権益に起因する総合損失総額 | ( | ( | — | |||||
普通株主に帰属する総合損失総額 | ( | ( | ( |
(1) | 全期間の発行済株式は、資本増強の調整を反映しています。 |
付属注釈は、連結財務諸表および連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-5
ロータステクノロジー株式会社
連結および連結の変更のステートメント 株主資本 ( 赤字 ))
2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
(All数千単位 ( 株と 1 株あたりのデータを除く )
総額 | ||||||||||||||||||||
株主の | ||||||||||||||||||||
積算 | 株式 ( 赤字 ) | |||||||||||||||||||
その他の内容 | 売掛金 | 他にも | そのせいで | 総額 | ||||||||||||||||
支払い済み | 送信者 | 全面的に | 積算 | 普通だよ | 非制御性 | 株主の | ||||||||||||||
注記 | 普通株 | 資本 | 株主.株主 | 収入(損) | 赤字.赤字 | 株主.株主 | 利益. | 株式 ( 赤字 ) | ||||||||||||
|
| 株式数(1) |
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル | ||
2022年12月31日現在の残高 | | | | ( | | ( | ( | ( | ( | |||||||||||
新会計基準の採用の累積効果 | 2(j) | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||
2023年1月1日現在の残高 | | | | ( | | ( | ( | ( | ( | |||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||
商品固有の信用リスクによる強制償還非支配利子、両替手形及び転換手形の公正価値の変動 ( | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||
外国為替換算調整 ( net of | — | — | — | — | | — | | — | | |||||||||||
全面損失総額 |
| — | — | — | — | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
| ||||||||||||||||||||
株主債権の決済 | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||
交換証券の発行に関する株主貢献 |
| 14 | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||
株主への配分とみなされる | 12, 21 | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
償還可能優先株式の発生について | 17 | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
非支配株主からの出資 |
| 22 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
2023年12月31日現在の残高 | | | | — | | ( | ( | ( | ( |
付属注釈は、連結財務諸表および連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-6
ロータステクノロジー株式会社
連結および連結株主資本 ( 赤字 ) 変動計算書 ( 続き )
2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
(All数千単位 ( 株と 1 株あたりのデータを除く )
総額 | ||||||||||||||||||||
株主の | ||||||||||||||||||||
株式 ( 赤字 ) | ||||||||||||||||||||
その他の内容 | 売掛金 | 蓄積とその他 | そのせいで | 総額 | ||||||||||||||||
支払い済み | 送信者 | 全面的に | 積算 | 普通だよ | 非制御性 | 株主の | ||||||||||||||
注記 | 普通株 | 資本 | 株主.株主 | 収益(損失) | 赤字.赤字 | 株主.株主 | 利益. | 株式 ( 赤字 ) | ||||||||||||
株式数(1) | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ||||||||||||
2022年1月1日現在の残高 | | ( | ( | ( | | — | | |||||||||||||
純損失 |
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
商品固有の信用リスクによる強制償還非支配利子、両替手形及び転換手形の公正価値の変動 ( | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||
外国為替換算調整 ( net of | — | — | — | — | | — | | — | | |||||||||||
全面損失総額 | — | — | — | — | | ( | ( | ( | ( | |||||||||||
株主債権の決済 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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| — |
| | ||
普通株式のシリーズ Pre—A 優先株式への指定変更 |
| 17 | ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |
交換証券の発行に関する株主貢献 |
| 14 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |
共同管理下の再編から生じる分配とみなされる |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||
償還可能優先株式の発生について |
| 17 | — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |
非支配株主からの出資 |
| — |
| — |
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| |
| | ||
子会社の清算 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| ( |
| ( | ||
2022年12月31日現在の残高 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
付属注釈は、連結財務諸表および連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-7
ロータステクノロジー株式会社
連結および連結株主資本 ( 赤字 ) 変動計算書 ( 続き )
2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
(All数千単位 ( 株と 1 株あたりのデータを除く )
総額 | ||||||||||||||||||||
株主の | ||||||||||||||||||||
積算 | 株式 ( 赤字 ) | |||||||||||||||||||
その他の内容 | 売掛金 | 他にも | そのせいで | 総額 | ||||||||||||||||
支払い済み | 送信者 | 全面的に | 積算 | 普通だよ | 非制御性 | 株主の | ||||||||||||||
注記 | 普通株 | 資本 | 株主.株主 | 収入(損) | 赤字.赤字 | 株主.株主 | 利益. | 株式 ( 赤字 ) | ||||||||||||
|
| 株式数(1) |
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル | ||
2021年1月1日現在の残高 |
| — |
| — |
| |
| — |
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| ( |
| |
| — |
| | ||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||
商品固有の信用リスクによる強制償還非支配利子、両替手形及び転換手形の公正価値の変動 ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||
外国為替換算調整 ( net of |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||
全面損失総額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||
普通株の発行 |
| |
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| |
| ( |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||
交換証券発行に伴う株主貢献 |
| 14 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
株主が出資する |
|
| — |
| — |
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| — |
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| |
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| | |
株主への配当金 |
| — |
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| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||
共同管理下の再編から生じる分配とみなされる |
|
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |
2021年12月31日現在の残高 |
|
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| |
(1) | 全期間の発行済株式は、資本増強の調整を反映しています。 |
付属注釈は、連結財務諸表および連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-8
ロータステクノロジー株式会社
連結および連結明細書 キャッシュフロー
2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
(All数千単位 ( 株と 1 株あたりのデータを除く )
| 年末になった 十二月三十一日 | |||||||
注記 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||
ドル | ドル | ドル | ||||||
経営活動: |
|
|
|
|
|
| ||
純損失 |
|
| ( | ( |
| ( | ||
純損失と経営活動で使用した現金純額の調整 |
|
|
|
|
| |||
減価償却 |
|
| | |
| | ||
オペレーティングリース使用権資産の帳簿金額の削減 |
|
| | |
| | ||
投資損失,純額 |
|
| | |
| ( | ||
株式法投資の成果のシェア |
|
| | |
| — | ||
商品特有の信用リスクの影響を除く、強制償還非支配利子、交換国債及び転換国債の公正価値の変動 |
|
| | |
| | ||
プットオプションの公正価値の変更 | | — | — | |||||
株式ベースの給与費用 |
|
| — | |
| — | ||
所得税を繰延する |
|
| ( | — |
| | ||
非現金利息費用 |
|
| | |
| | ||
政府補助金に関する繰延所得の償却 |
|
| — | ( |
| ( | ||
予想信用損失費用 | | — | — | |||||
保証費 | | — | — | |||||
純未実現為替損失 ( 利益 ) |
|
| | |
| ( | ||
営業資産 · 負債の変動 |
|
|
|
|
| |||
売掛金 — 第三者 |
|
| ( | ( |
| — | ||
売掛金関連先 | ( | ( | ( | |||||
在庫情報 |
|
| ( | ( |
| ( | ||
前払金およびその他の流動資産 — 第三者 |
|
| ( | |
| ( | ||
前払金およびその他の流動資産 — 関連当事者 |
|
| ( | |
| | ||
その他の非流動資産 — 第三者 |
|
| ( | ( |
| ( | ||
その他の非流動資産関連当事者 | ( | — | — | |||||
買掛金 — 第三者 |
|
| | |
| — | ||
買掛金 — 関連当事者 |
|
| | |
| — | ||
契約債務 — 第三者 |
|
| | |
| | ||
経費その他の経常負債 — 第三者 |
|
| | |
| | ||
経費その他の経常負債 — 関連者 |
|
| | ( |
| | ||
リース負債を経営する |
|
| ( | ( |
| ( | ||
その他非経常債務 — 第三者 |
|
| | |
| | ||
その他の非経常債務 — 関連当事者 |
|
| ( | |
| — | ||
経営活動のための現金純額 |
|
| ( | ( |
| ( | ||
投資活動: |
|
|
|
|
| |||
財産 · 設備 · ソフトウェア · 無形資産の購入に対する支払 |
|
| ( | ( |
| ( | ||
財産 · 設備 · ソフトウェアの処分による収益 |
|
| | |
| | ||
短期投資の購入に対する支払 |
|
| ( | ( |
| — | ||
短期投資を売却して得られる収益 |
|
| | |
| — | ||
デリバティブ商品の決済時の支払い |
|
| — | ( |
| — | ||
資産に関する政府補助金の受領額 |
|
| | — |
| | ||
株式投資先への投資支払い |
|
| ( | ( |
| — | ||
子会社の処分収益 ( 処分済現金を差し引いたもの ) | 1(f) | | — | — | ||||
関係者への融資 |
|
| ( | ( |
| — | ||
投資活動提供の現金純額 |
|
| ( | ( |
| |
付属注釈は、連結財務諸表および連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-9
ロータステクノロジー株式会社
連結 · 連結キャッシュ · フロー計算書 ( 続き )
2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
(All数千単位 ( 株と 1 株あたりのデータを除く )
| 年末になった 十二月三十一日 | |||||||
注記 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||
ドル | ドル | ドル | ||||||
融資活動: | ||||||||
普通株式を発行して得た金 |
| — | — | | ||||
株主債権の決済収益 |
| | | |||||
シリーズ Pre—A 優先株式の発行収益 |
| 17 | — | | — | |||
シリーズ A 優先株の発行収益 |
| 17 | — | | — | |||
シリーズ A 優先株式発行のための交換手形の返済 |
| 17 | — | ( | — | |||
転換手形を発行して得た金 |
| 15 | | | | |||
為替紙幣発行収益 |
| 14 | | | | |||
強制償還可能な非支配権益所得金を発行する |
| 18 | — | — | | |||
強制償還可能な非支配権の返済 |
| 18 | ( | — | — | |||
シリーズ A 優先株式の発行に伴う返金預金の受領 |
| — | | — | ||||
シリーズ A 優先株式の発行に伴う返金可能預金の返済について |
| — | ( | — | ||||
転換紙幣の償還支払い |
| 15 | ( | — | — | |||
PIPE ( Public Equity Private Investment ) 投資に係る返金可能預金の受領 |
| 13 | | — | — | |||
株主からの出資 |
| — | — | | ||||
株主への配当金 |
| — | — | ( | ||||
組織再編に伴う対価の支払 |
| — | ( | ( | ||||
非支配権による出資 |
| | | — | ||||
関係者への借入金の返済 |
| — | ( | — | ||||
銀行融資収益 |
| 10 | | | — | |||
銀行のローンを返済する |
| 10 | ( | — | — | |||
子会社の清算における非支配権益への支払 |
| ( | — | — | ||||
融資活動が提供する現金純額 |
| | |
| | |||
為替レート変動が現金と制限現金に及ぼす影響 |
| ( | ( |
| | |||
現金と制限現金の純増(マイナス)額 |
| ( | | | ||||
年度初めの現金と制限現金 |
| | |
| | |||
年末の現金と制限現金 |
| | |
| | |||
現金と制限現金の調整 : | ||||||||
現金 | | | | |||||
流動制限現金 | | | — | |||||
制限された現金、非流動現金 | | | — | |||||
現金総額と制限現金 | | | | |||||
情報を補充する |
|
|
|
| ||||
利子支払 |
|
| | |
| — | ||
納めた所得税 |
|
| | |
| | ||
所得税払い戻し |
|
| ( | ( |
| ( | ||
非現金投資と融資活動: |
|
|
|
|
| |||
発生経費その他の経常負債に含まれる財産 · 設備 · ソフトウェアの購入及び無形資産 |
| | |
| | |||
普通株式の発行による無形資産の取得 |
| 7 | — | — |
| | ||
共同管理下の組織再編による支払金 |
| — | — |
| | |||
転換社債の転換によるシリーズ Pre—A 優先株式の発行について |
| 17 | — | |
| — | ||
普通株式のシリーズ Pre—A 優先株式への再指定 | 17 | — | | — | ||||
償還可能優先株式の発生について | 17 | | | — | ||||
転換証券の転換による投資有価証券 | 26 | — | | — | ||||
流通契約による支払金 |
| 21 | | — |
| — | ||
プットオプション負債の発行 |
| 12 | | — |
| — | ||
繰延上場費用による支払金 |
| | — |
| — |
付属注釈は、連結財務諸表および連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-10
1. | 業務と組織記述 |
(a) | 業務説明 |
蓮華科技有限公司(“当社”)は免除された有限責任会社で、2021年8月9日にケイマン諸島に登録設立された。当社はその全額付属会社、総合可変権益実体(“VIE”)及び総合可変権益実体(“VIE”)付属会社(総称して“本グループ”)を通じて、主に“蓮の花”ブランド(“蓮の花業務”)傘下の豪華電池電動生活車(“Bev Lifestyle車種”)の設計、開発及び販売に従事し、本グループも“蓮の花”ブランド豪華スポーツカー(“ロータススポーツカー業務”)の全世界流通業者である。グループはまた、顧客に他の販売と支援サービスを提供する。
(b)合併と資本再編
二零二四年二月二十二日(“終了日”)に、当社は二零二三年一月三十一日の合併協定(改訂及び再記載を経て、期日は二零二三年十月十一日)とLカトトンアジア買収有限公司(“合併協議”)に基づいて合併を完了し、合併協定は当社、ケイマン諸島免除会社及び当社の完全子会社付属蓮臨時有限会社(“合併子会社1”)及びケイマン諸島免除会社及び当社全資付属会社EV蓮華有限公司(“合併付属会社2”)によって締結される。合併協議によれば、(I)合併子実体1とLCAAが合併してLCAA(“第1次合併”)に組み込まれ、LCAAは1回目の合併後も自社の全資付属会社(同社は初めて合併した存続実体であり、“存続実体1”)とLCAAの株主が当社の株主となり、(Ii)は1回目の合併直後に、1回目の合併と同じ全体取引の一部として、尚存実体1と合併子実体2が合併して合併子2に編入される(“第2合併”、1回目の合併と併せて“合併”と呼ぶ)、合併第2号付属会社は、2回目の合併後も当社の全資付属会社(同社は第2次合併の存続実体“存続実体2”)である(“合併取引”または“業務合併”と総称する)。
合併取引が完了すると
F-11
上記合併により、LCAAは財務報告書で“買収された”とされている会社である。したがって、会計目的については、当社の財務諸表はその業務の継続を代表しており、合併はLCAAの純資産と引き換えに自社が株式を発行したことに相当するとみなされ、資本再編を伴う。当社の純資産は歴史的コストで記載されており、営業権やその他の無形資産は入金されていません
会社の普通株式及び公開株式証はそれぞれ2024年2月23日にナスダック株式会社或いは“ナスダック”に上場し、取引コードはそれぞれ“LOT”及び“LOTWW”である。
(c)グループの歴史と陳述の基礎
本グループの蓮の花ビール業務は2018年に設立され、浙江吉利控股集団(“吉利控股”)がその付属会社を通じて行い、武漢蓮花自動車株式会社(“武漢蓮花自動車”)及び寧波吉利自動車研究開発有限公司(“寧波吉利研究開発”)の蓮花ビール業務単位(“寧波吉利研究開発”)を含み、イギリスに登録設立された蓮花科学技術創意センター有限公司(“蓮花科技イギリス”)及びドイツで登録設立された蓮花科学技術革新センター有限会社(“蓮花科学技術”)を含む。これらの会社は最終的にはLi·シューフさんによって制御されている。
2021年8月9日、当社はケイマン諸島に有限責任会社として登録され、蓮の花先進科技有限公司の共同企業(“Founders Offshore Vehicle”)が引受された
2020年12月29日、吉利控股と寧波巨合銀清企業管理コンサルティング組合(有限責任組合)(“創客陸上車”)は武漢蓮華科技有限公司(“WFOE”)として設立された。WFOEは
2021 年 9 月 24 日、 Etika Automotive SDN BHD ( 「 Etika 」 ) は、香港の子会社である Lotus Advanced Technology Limited ( 「 Lotus HK 」 ) を通じて、
F-12
2021年11月11日、当社が発表
2021年11月11日、当社が発表
一連の再編手順(“再編”)により、寧波吉利が開発したロータスビール事業部の資産と従業員を武漢ロータス自動車に移転することと、武漢ロータス自動車の持分をWFOEに譲渡することが含まれ、当社は2021年12月15日にロータス香港を通じてWFOEの支配権を獲得した。ロータス科学技術イギリスとロータス株式会社の株式もそれぞれ2021年12月29日及び2022年6月24日に本グループに譲渡された。
2021年11月4日、当グループは関連する側ロータスグループ株式会社と商標ライセンス契約を締結し、ロータスグループはロータスグループ国際有限公司(“ロータス国際”)の完全子会社であり、最終的にLiさんホールディングスによって設立された。この合意により,本グループがライフスタイル車両(スポーツカーを除く)に関する業務を経営していれば,本グループは“蓮の花”商標許可を得ることができる。本グループは発行されました
上記の再編は2022年6月24日に完了した。再編にはロータスビール業務を当グループに譲渡することが含まれています。組換え前後,ロータスビール事業は最終的にLiシューフさんによって制御される。したがって、再構成は共同制御取引の下で行われる。そのため、付随する総合及び連結財務諸表は蓮のビール業務が列期間中の資産、負債、収入、支出及び現金流量を含み、再編後の当社グループの構造が列期間内に存在する状況に従って作成した。
付記21で述べたように、2023年1月31日に、本グループはロータス自動車有限会社(“ロータス自動車”)と流通協定を締結し、ロータス自動車有限会社はLGILの全資付属会社であり、最終的に当社の持株株主が制御し、これにより、本グループは独占グローバル流通業者(米国を含まない)に委任され、LCLが生産したいくつかのモデル車両を流通し、そしてこのような車両にアフターサービス及びブランド、市場普及及び公共関係を提供する。
(d)VIE再編成
過去、当社はVIE及びVIEの付属会社を通じて中国大陸部で付加価値電気通信サービス業務を経営しており、当社の全額付属会社WFOE、VIE及びVIEの代名人権益保持者は当該等の付属会社と若干の契約手配(“VIE手配”)を締結していた。本グループは2023年初め以来、その組織と業務運営を再構築するための一連の取引(“再編”)を実施してきた。再編については,WFOE,VIE,VIEの代名持分所有者が一連のプロトコル(VIE再構成プロトコル)を締結し,これらのプロトコルにより,i)WFOE買収を行った
本グループの結論は,再編は戦略転換を代表するものではなく,本グループの運営や財務業績に大きな影響を与えることもないということである.
(e)VIE
注記 1 ( d ) に記載されている再編に先立ち、当社の子会社である WFOE は、 Wuhan Lotus E—commerce Co. と契約上の取り決めを締結しました。当社は、 VIE 及び VIE の子会社 ( 総称して「 VIE 」 ) の事業管理を行使します。VIE は、主に付加価値電気通信サービスの提供に従事しています。
F-13
VIEの持分はMr.Li·シューフ、馮慶峰さん、Mr.Li·東輝、Mr.Liuさんが合法的に保有し、それらはVIEを代表する外商投資会社の代名株式保有者である。2021年8月9日、当社の全資付属会社WFOE、VIE及びVIEの代名人株式所有者は契約合意を締結し、(I)独占相談及びサービス協定、(Ii)独占購入オプション協定、(Iii)持分質権協定、(Iv)授権書及び(V)配偶者同意書を含む、2022年3月8日に締結された一連の契約手配によって置換される。
上記のプロトコルを総称してVIEスケジュールと呼ぶ.VIE配置によって、VIEの代名持分所有者は、投票権および持分処分権を含むVIE内のすべての合法的な権利をWFOEに付与している。VIEの被著名人権益保持者は損益に関与しておらず,VIEの活動を指導する権限もなく,これらの活動がVIEの経済表現に最大の影響を与えている。したがって、VIEは可変利益エンティティとみなされる。
WFOEは(I)VIEの活動を指導する権力を持っているため,これらの活動はVIEの経済表現に最大の影響を与え,および(Ii)VIEを獲得する権利がVIEに大きな影響を与える可能性のある利益である。したがって、WFOEはVIEの主な受益者だ。
VIE手配の条項によると、当社は、(I)独占コンサルティングおよびサービス協定を通じて、VIEに潜在的に重大な影響を及ぼす可能性のある経済的利益をサービス料の形で受け取る権利があり、(Ii)VIEが発表したすべての配当金または利息およびVIEのすべての資産を無条件に受け取る権利があり、(Iii)その独占的選択権によってVIEの利益を買収する権利がある
VIE手配の条項によると、VIEの著名人株式所有者は純資産に対して権利もなく、赤字を埋める義務もなく、このような権利と義務はWFOEを通じて当社に帰属している。VIEのすべての赤字(純負債)と純損失は外商独資企業を通じて当社に帰する。
VIEスケジュールの主な条項は以下のとおりである
独占コンサルティングとサービス契約
独占コンサルティング及びサービスプロトコルによると、WFOEはVIEに完全なコンサルティングサービス及びその他のサービスを提供することに同意したが、VIEが合法的に知的財産権を有することを許可することを含むが、VIE業務に関連するウェブサイト、アプリケーション、ネットワーク及びシステムを開発、インストール、維持及び更新すること;VIEにソフトウェア及びソフトウェア技術及び解決策を提供すること;VIE従業員に技術サポート及び訓練を提供すること;VIEの市場研究、業務計画及び策略を行うことを支援すること;マーケティング及び普及サービス、顧客管理、財務管理及びその他の関連サービスを提供すること。VIEとVIEの子会社(総称VIE)は以下の金額でWFOEサービス料を支払わなければならない
F-14
独占購入選択権協定
独占購入オプション協定によると、VIEの代名人株式所有者は、WFOEまたはその指定者に選択権を撤回および独占付与することができず、中国の法律で許可されている最低対価格に相当する価格でVIEに相当する株式を購入する。VIEの代名持分所有者は、WFOEまたはその指定者が支払った購入持分に関連する任意の金額を、中国の法律で許可された方法で返却しなければならない。VIEの代名持分所有者も、WFOEまたはその指定者に、中国の法律で許可された最低対価格でVIEの全資産または一部を購入する選択権を付与する。VIEの代名持分所有者の同意は、WFOEの事前書面による同意なしに、VIEの任意の持分を譲渡または担保することなく、または管理層がVIEの任意の資産を処置または配置するように構成されている。独占購入オプションプロトコルは、WFOEまたはその指定者がVIEの著名人株式所有者が所有するすべての持分およびVIEのすべての資産を買収するまで有効に維持されるであろう。
株式質権協定
持分質権協定によると、VIEの代名持分所有者は、契約義務の履行及び独占相談及びサービス協定項の下の債務の償還を保証するために、それぞれVIEに相当する持分質をWFOEに付与する。VIEの代名持分所有者はさらに同意し、WFOEの事前書面による同意を得ず、VIEでの持分を譲渡又は質権することはない。持分質権協定は、VIEおよびVIEの著名人株式所有者が独占相談およびサービス協定下でのすべての契約義務がすべて履行され、VIEおよびVIEの著名人株式所有者が独占相談およびサービスプロトコルの下でのすべての未償還債務が完全に償還されるまで、またはVIEにおけるそのすべての持分がWFOEまたはその指定者によって買収されるまで、拘束力を維持するであろう。株式質権はすでに中国主管監督機関で登録を完了した。
授権書
VIEの各指定持分所有者が締結した授権書によれば、VIEの代名持分所有者は、VIEの代名持分所有者の無条件及び取消不能地委直接又は間接株主(S)の取締役又はWFOEの他の指定者をその唯一の事実上の受権者とし、VIE株主総会及び代著名人持分所有者を代表して任意の株主決議に署名する権利を含むが、これらに限定されないが、株主投票権を含むがこれらに限定されない。VIEの全部または一部の株式を売却、譲渡、質権または処分する権利、VIEの法定代表者、取締役、監事および他の高級管理者を任命する権利、中国主管監督機関に任意の文書、議事録および届出文書に署名する権利、およびVIEが破産した投票権。授権書は、このような代名持分所有者がVIEの代名持分所有者でなくなるまで、またはWFOEがVIEの代名持分所有者に関連する授権書を終了するように通知するまで有効である。
配偶同意書
指名された持分所有者のすべての配偶者は配偶者同意書に署名した。配偶者同意書によると、配偶者の無条件及び撤回不可能な同意に署名し、その配偶者が保有し、その名義で登録されたVIEの持分は、上記持分質権協定、独占購入オプション協定、独占相談及びサービス協定及び授権書に基づいて販売される。また、配偶者は、彼女が配偶者が保有するVIE中の持分に何の権利もなく、将来的には何の権利も主張しないことを確認した。さらに、配偶者が任意の理由でその配偶者が所有するVIEの任意の持分を取得した場合、彼女は、その配偶者によって締結された任意の法律文書の制約に同意し、その配偶者によって締結された契約手配と実質的に類似した任意の法律文書に署名し、これらの契約スケジュールは時々改訂される可能性がある。
F-15
当社はVIE手配に依存してVIEを運営·制御しています。すべてのVIE手配は中国の法律によって管轄され、中国の法律に基づいて仲裁を通じて争議を解決することを規定している。したがって、これらの合意は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きに基づいて解決される。中国の法制度の不確実性は、当社がこれらのVIE手配を実行する能力を制限する可能性がある。当社がこのようなVIE手配を実行できない場合や、当社がこのようなVIE手配を実行する過程で重大な時間遅延やその他の障害に遭遇した場合、当社はVIEを効率的に制御することが困難となり、当社の経営能力、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。
経営陣は、当社の中国法律顧問に取得した法律意見によると、上記VIE手配は法的拘束力と強制執行が可能であり、中国の現行の法律及び法規に違反していないとしている。しかし、現在と未来の中国の法律と法規の解釈と応用については大きな不確実性がある。したがって、中国政府がVIE手配が外資の企業所有権の制限に適合していないことを発見した場合、あるいは中国政府が他の方法で当社の会社の構造と契約手配が現地の法律や法規に違反していることを発見した場合、あるいは当社の業務を経営するために必要な許可証や許可証が不足している場合、関連する監督管理機関はこのような違反行為を処理する際に広範な情動権を持つことになる
● | その部門の営業許可証と経営許可証を取り消す |
● | グループの業務を停止または制限する権利、または収入を徴収する権利; |
● | 外商投資企業に罰金を科したり、不法経営所得と考えられたものを没収したりする |
● | 当グループ子会社またはVIEが遵守できない可能性のある条件または要件を適用すること |
● | VIEの統合能力に影響を与え、VIEからの経済的利益を得るか、またはVIEの効果的な制御を実施することを含む、契約スケジュールの終了およびVIEの代名持分所有者による持分質権の取得を含む会社の所有権構造または業務の再構成を要求する |
● | 当社が海外発行募集資金を利用して、中国大陸部での業務及び運営に資金を提供することを制限又は禁止する |
● | 企業に有害かもしれない他の規制や法執行行動を取る。 |
これらの罰則のいずれかまたは当社の企業構造の再編の要求により、 VIE の活動を指揮する権利またはその経済的利益を受ける権利が失われる場合、当社は、 VIE の財務結果を連結および連結財務諸表に統合することができなくなります。
VIE アレンジメントに基づく VIE との当社の関与は、下記に示すように、当社の連結財務状況、連結および連結営業結果およびキャッシュフローに影響を与えました。
F-16
本事業再編により、 2023 年 6 月 30 日に VIE の連結を終了しました。2022 年 12 月 31 日現在の VIE の連結資産 · 負債情報、および 2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年の連結収益 · 純損失 · キャッシュフロー情報は、連結財務諸表および連結財務諸表に含まれています。本事業再編前の当社およびその子会社とのすべての会社間取引および残高は、連結により廃止されました。
| 12月31日まで | |
2022 | ||
| ドル | |
現金 |
| |
在庫情報 |
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前払金およびその他の流動資産 — 第三者 |
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流動資産総額 |
| |
財産、設備、ソフトウェア、純額 |
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経営的リース使用権資産 |
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他の非流動資産 |
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総資産 |
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会社間債務額(i) |
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オペレーティングリース負債 — 第三者 |
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経費その他の経常負債 — 第三者 |
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経費その他の経常負債 — 関連者 |
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強制償還非支配権益 |
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流動負債総額 |
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オペレーティングリース負債 — 第三者 |
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交換可能紙幣(ii) |
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転換可能な手形(ii) |
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負債総額 |
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(i) | 2022 年 12 月 31 日現在、会社間債務額は、 VIE が当社の子会社に対して保有していた負債であり、連結財務諸表および連結財務諸表において除外されています。 |
(ii) | 2022 年 12 月 31 日現在、米国の為替手形は$ |
F-17
2023 年 1 月 1 日から | 年末になった | 年末になった | ||||
| 完成まで | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||
リストラ |
| 2022 |
| 2021 | ||
ドル | ドル | ドル | ||||
売上高 |
| — | — |
| — | |
純損失(i) |
| ( | ( |
| ( | |
経営活動のための現金純額(ii) |
| ( | ( |
| ( | |
投資活動に使用された純現金 |
| ( | ( |
| — | |
資金調達活動による純現金 ( 使用 )(iii) |
| ( | |
| | |
為替レート変動が現金に与える影響 |
| ( | ( |
| | |
現金の純減少 |
| ( | |
| | |
期間の開始時点の現金 |
| | |
| — | |
期末の現金 / 年度 |
| — | |
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(i) | 純損失は米国のその他の費用を含みます$ |
(ii) | 営業活動に使用された純現金には米ドルが含まれます$ |
(iii) | 融資活動が提供する純現金(米ドルを含む)$ |
VIE手配により、当社はVIEの活動を指導する権利があります。したがって、当社は、実収資本ドルを除いて、VIE内にVIEの債務返済に利用できる資産は何もないと考えている
VIE が保有する未認識の収益創出資産は、インターネットコンテンツプロバイダライセンス ( 「 ICP ライセンス」 ) 、社内開発のソフトウェアおよび知的財産、特許およびその他のライセンスで構成されており、すべての資本化基準を満たしていないため、当社の連結バランスシートに計上されていません。
F-18
(f)子会社の処分について
2023 年 6 月 30 日、当社は、子会社を第三者に現金対価として処分しました。
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| ドル |
現金 |
| |
在庫情報 |
| |
売掛金 |
| |
前払金その他流動資産 |
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財産、設備、ソフトウェア、純額 |
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経営的リース使用権資産 |
| |
他の非流動資産 |
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短期借款 |
| ( |
売掛金 |
| ( |
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
| ( |
リース負債を経営する |
| ( |
純負債 |
| ( |
2023年2月から6月までの間、当グループは元金総額がドルの1年間のローンを提供します
現金対価格がキャンセル確認された負債純額を超えていることを確認しました“
本グループの結論は,売却は戦略転換を代表するものではなく,本グループの運営や財務業績に大きな影響を与えることもないということである.
2. | 重要会計政策の概要 |
(a) | 陳述の基礎 |
添付されている本グループの総合及び合併財務諸表はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に基づいて作成された。
合併·連結財務諸表はドル(“ドル”)で列報され、四捨五入が最も近い千元となっている。
これらの合併·合併の財務諸表は米国公認会計原則に基づいて作成されており、会社は引き続き経営を継続する企業であると仮定している。継続経営仮説正常業務過程における資産現金化と負債返済を考慮する。しかし、同社が継続的に経営している会社として継続できるかどうかには大きな疑問がある。
創業以来、赤字を計上しています。2023 年 12 月 31 日現在、当グループの累積赤字は米ドルです。
当グループは、従来、主に償還可能な可転換優先株式、交換可能な手形、可転換手形および関連者借入の発行収益を、事業運営および事業拡大の資金調達に活用してきました。今後 12 ヶ月間事業を継続するために、追加の流動性が必要となります。
F-19
専門家グループは今後の行動のために必要な追加資金を得るために戦略を評価している。これらの戦略には、銀行または関係者から追加融資を取得し、既存の融資の満期時に継続、株式融資、他の融資計画を達成すること、および収入を増加させ、支出を減少させるための業務を再構成することが含まれることがあるが、これらに限定されない。しかし、世界経済と世界金融市場の不確定性の影響を受けて、本グループは必要に応じてさらなる債務や株式融資を得ることができない可能性がある。したがって,同社が必要な場合や許容可能な条件で追加の流動資金(あれば)を得ることができる保証はない。
当該等の統合及び連結財務諸表には、本グループが経営を継続できない場合に資産、負債及び報告支出の帳簿金額及び分類を調整する必要がある可能性があるものは含まれていない。
(b) | 合併原則 |
本稿で提供する合併·連結財務諸表は、当社、その子会社、WFOEが主な受益者であるVIE及びVIEの子会社の財務諸表を含む。すべての会社間取引と残高は無効になりました。
(c) | 予算の使用 |
アメリカ公認会計原則に基づいて合併及び連結財務諸表を作成する時、管理層は合併及び合併財務諸表及び付記中の資産及び負債の報告金額、アセットバランスシート日の或いは有資産及び負債の関連開示、及び報告期間中の収入及び支出に影響を与える推定及び仮定を行わなければならない。推定および仮定の影響を受ける重大な項目は、収入確認における各独自の履行責任を有する独立販売価格、コストおよび在庫可変純資産の低減、金融資産の信用損失、不動産、設備およびソフトウェアの使用寿命および回収可能性、使用年数が不確定な無形資産の回収可能性、繰延税金資産の推定準備、リース増分借款金利の決定、製品保証準備金の推定、およびi)交換可能手形の公正価値決定、ii)変換可能手形、iii)非制御権益の強制償還、iv)承認オプション負債、およびv)株式ベースの補償配置を含むが、これらに限定されない。実際の結果はこれらの見積もり数と異なる可能性があるため、差異は合併や連結財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。
(d) | 引受金とその他の事項 |
正常業務過程において、当グループは、例えばその業務による法的訴訟及び請求を受けるか、又は損失の影響を受けることができ、関連する事項には、政府調査、株主訴訟及び非所得税の事項が含まれる。損失または事項のある計上項目は、負債が発生する可能性があり、損失金額が合理的に推定できる場合に確認する。潜在的な重大な損失が、可能ではないが合理的に発生する可能性があるか、または発生する可能性があるが推定できない場合、開示または負債の性質、および可能な損失範囲の推定(決定可能であり、大きな意味を有する)である。
F-20
(e) | 現金 |
現金は手元現金と銀行預金で構成されています。2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、当社グループは現金等価物を持っていません。
各地の金融機関に預託されている手元現金および預金現金は以下の通りです。
| 12月31日まで | |||
2023 | 2022 | |||
ドル |
| ドル | ||
現金残高は預金を含む : |
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中華人民共和国本土の金融機関 |
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− 中国の人民元 ( 「 RMB 」 ) による表記 |
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− アメリカ合衆国ドル ( 「 US $」 ) による表記 |
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グレートブリテン · ポンド ( 「 GBP 」 ) |
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ユーロ · ドル ( “EUR ” ) |
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中華人民共和国金融機関の現金残高総額 |
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イギリス ( 「 UK 」 ) の金融機関 |
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− GBP 建て |
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− 米ドル建て | | — | ||
− ユーロ建て | | — | ||
− 人民元建て | | — | ||
英国の金融機関の現金残高総額 |
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オランダの金融機関 |
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− GBP 建て |
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− ユーロ単位 |
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− 他通貨建て | | — | ||
オランダの金融機関の現金残高総額 |
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ドイツの金融機関 |
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− ユーロ単位 |
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ドイツの金融機関の現金残高総額 |
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他国の金融機関における現金残高総額 |
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金融機関保有現金残高総額 |
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手元で現金 |
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現金残高総額 |
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| |
(f) | 制限現金 |
出金または使用が制限されている現金は、連結貸借対照表の表面に別途計上します。グループの制限現金は、主に銀行受領手形、保証書、および特定の長期リースに対する地主への預金を確保するために銀行に支払われた預金です。
F-21
(g) | デリバティブ金融商品 |
本グループは金融商品を選択的に使用して外貨の長期為替変動に関する市場リスクを管理し、長期外貨は公正な価値で計量し、総合貸借対照表で資産或いは負債であることを確認した。本グループのデリバティブはヘッジ会計資格を備えていないため,公正価値変動は総合および合併全面損失表で確認した。
2023年12月31日と2022年12月31日まで、集団の派生ツールはドルです
(h) | 短期投資 |
本グループの短期投資は、転換可能な手形及び投資信託商品の投資である。
本グループは、計算すべき利息に関連する構成要素を含む転換可能な手形の投資を計上するために公正価値オプションを選択した。本グループは,公正価値オプションが関連取引の経済状況を最も反映していると考えている.本グループは公正価値収益を記録した
本グループの投資信託商品への投資は任意の営業日に当グループが選択して償還することができます。本グループは価値オプションを公正にすることが関連取引の経済状況を最も反映できると考えているため、本グループは初歩的な確認日に価値オプションを選択し、公正価値勘定に従って当該などの投資を許可する。これらの投資の公正価値変動は,合併と合併の全面損失表に“投資(損失)収益,純額”と反映されている.当グループは公正価値収益ドルを記録しました
(i) | 投資証券 |
本グループは有価証券に投資し、このような証券は公正価値が随時決定可能な投資に分類され、総合貸借対照表の中で公正価値に従って報告する。権益証券の未実現損益は,合併と合併の全面損益表に“投資(損失)収益,純額”と反映される。2023年12月31日及び2022年12月31日まで、当グループの株式証券は米ドルである
(j) | 売掛金と予想信用損失 |
売掛金は,本グループがその顧客に製品を譲渡したり,サービスを提供したりしている間に確認され,価格権は無条件である.売掛金入金は、現金フロー表合併·連結報告書において経営活動が提供する現金純額に計上される。同社はその売掛金の組合せに固有の推定損失の疑わしい帳簿に対して特定の引当を保留している。売掛金残高は経営陣が逐一審査する。管理層は必要な準備を決める際に、過去の損失経験、現在の市場状況、債務者の財務状況、任意の論争のある売掛金、売掛金の帳簿年齢及び債務者の現在の支払いモデルを含む様々な要素を考慮する。
回収できないとされた売掛金は、入金手段をすべて使い切って取り戻す可能性が低いと考えられた後、引当からログアウトします。当グループにはその顧客に関する表外信用リスクは何もありません。本グループは一部またはすべての口座残高が回収できなくなり、ログアウト口座残高との間に一定の時間が離れていると予想される。
F-22
2016年6月、財務会計基準委員会は、米国会計基準委員会第2016-13号“金融商品·信用損失(特別テーマ326):金融商品信用損失の計量”(“ASC 326”)を発表し、損失が発生したのではなく予想損失に基づく減値モデルを作成することにより、これまでに発表された金融商品の減値に関するガイドラインを修正した。新しい会計基準は共同制御実体間の融資と売掛金には適用されない。グループは2023年1月1日に改訂された遡及方法を用いてASC 326およびいくつかの関連ASUを採用し,累積効果は累積赤字増加ドルと記録した
同グループは、売掛金、その他の売掛金、売掛金、短期および長期預金はすべてASC 326の範囲内にあると評価した。本グループは、その顧客及びサプライヤーに関するリスク特徴、及び関連売掛金、売掛金、その他の流動資産及びその他の非流動資産を確認し、本グループが提供するサービス又は製品の規模、タイプ又は組み合わせを含む。類似したリスク特徴を有する入金はプールにグループ化された。本グループは予想信用損失を評価する際に、過去の信用損失経験、現在の経済状況、未来の経済状況に対する支持予測及び任意の回復状況などを考慮する。その他の予想信用損失分析に影響を与える主要な要素は顧客人口統計資料、正常な業務過程中に顧客に提供する支払い条件、及び本グループの売掛金に影響を与える可能性のある特定の業界要素を含む。また、外部データとマクロ経済要素も考慮されている。これはグループの具体的な事実と状況に基づいて四半期ごとに評価される。
当社は各種類の預金やその他の売掛金の歴史的信用損失率を考慮し、赤字を計上する際に前向きなマクロ経済データを考慮します。
(k) | 在庫情報 |
在庫はコストまたは現金化可能な純価値の中で低いものに記載します。コストは、調達のすべてのコストと、在庫を現在の位置および状態にもたらす他のコストとを含む、特定の識別または加重平均に基づいて計算される。本グループは,現在と将来の需要予測の仮定に基づき,過剰または古い在庫の在庫減記を記録する.手元の在庫が将来の需要予測を超えると、余分な金額がログアウトされます。本グループも在庫を検討し、その額面が在庫最終販売時の可変現金額を超えているかどうかを確認します。これは、車両の推定販売価格を決定し、手元の在庫を完成品に変換する推定コストを差し引く必要がある。在庫を減記すると、在庫のための新たな低コストベースが構築され、その後の事実および状況の変化は、新たに構築されたコストベースの回復または増加を招くことはない。
(l) | 株式投資 |
本グループは権益法を用いて本グループがそれに重大な影響力を持っているが、多数の持分或いは他の支配権を持っている被投資者の持分を計算していない。権益法の下で、本グループは最初にコストで投資し、権益被投資者のコストと権益被投資者の純資産値中の関連権益の公正価値との差額は権益法営業権であることを確認し、総合貸借対照表中の権益法投資に計上する。本グループはその後、投資の帳簿金額を調整して、私たちが各持分被投資者の純収益または損失に比例して、投資日後の収益を計上すべきであることを確認した。価値低下が非一時的と判定された場合,権益法投資の減価損失は収益で確認される。営業権の権益法は確認されていません。
(m) | 財産、設備、ソフトウェア、純額 |
物件、設備及びソフトウェアはコストから減価償却及び減価償却を差し引いた値(あれば)を列記する。
F-23
資産、設備、ソフトウェアの減価償却費は、資産の推定耐用年数に対して以下のように直線法で計算されます。
機械 · R & D 機器 |
| |
金型 · 工具 |
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機動車 |
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オフィス · 電子機器 |
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購入したソフトウェア |
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賃借権改善 |
| 資産の推定耐用年数と賃貸期間の短いもの |
建設中の工事とは建設中の財産と設備のことです。建設中の工事は財産や設備に移転し、1つの資産が使用できる準備ができていると、減価償却が開始される。
プロジェクトが廃棄された場合、または他の方法で処理された場合、収入は、帳簿純値と収益との間の差額に計上されるか、またはクレジットされる。通常のメンテナンスとメンテナンスは発生時に費用を計上します。
(n) | 賃貸借契約を経営する |
本グループは,1つのスケジュール開始時にテナントであるか,またはテナントを含むかどうかを決定する.本グループのすべてのリースは運営リースである.
本グループはリース開始日にリース負債および使用権(ROU)資産を確認する。賃貸負債は賃貸開始日未払い賃貸支払いの現在値で計量し、その後、実際の利息法を用いて償却コストで計量する。当グループのレンタルは暗黙的な金利を提供していないため、当グループはそれ自体の逓増借款金利を採用して未払い賃貸支払いの現在値を決定している。逓増借款金利は、当グループが類似期間内に担保基準で賃貸支払いに相当する金額を借入しなければならない金利に基づいて定められています。増額借入金金利は、主に中国と米国の無リスク金利、当社の信用格付け、リース期限の影響を受け、新たなリース負債に基づいて更新される。
純収益資産は、(I)賃貸負債の予備計量と、(Ii)発効日または前にレンタル者に支払われた賃貸支払いから、受信した任意のレンタル特典を減算するステップと、(Iii)当グループによって生成された予備直接コストとを含む、コストで初歩的に計量される。可変リース支払いはROU資産やリース負債の計量に計上せず、これらの支払いの債務が発生している間に確認する。運営リースについては,本グループは直線原則で残りのリース期間内に単一賃貸コストを確認した。
本グループは、短期賃貸(すなわち、開始日レンタル期間が12ヶ月以下であり、かつ、テナントが行使する対象資産の選択権を合理的に決定するリースを含まない)を確認しないROU資産及びリース負債を選択した。実際の便宜策として、専門家グループは、すべての賃貸契約に対して、それがテナントであれば、非レンタル構成要素をレンタル構成要素から分離するのではなく、各レンタルに関連するすべてのレンタル構成要素と非レンタル構成要素を単一賃貸構成要素として計算する。
賃貸借契約が改正され、この改正が単独の契約として計算されていない場合は、改正発効日から、改正された条項及び条件及びその日までの事実及び状況に基づいて、当該賃貸借契約の分類を再評価する。
(o) | 無形資産 |
本グループはこのようなナンバープレートや商標ライセンスを継続して使用する権利があるため,当グループがライフスタイル車両(スポーツカーを除く)に関する業務を経営していれば,無限に利用可能な年間の無形資産を持っていれば取得したナンバープレートや商標ナンバーとなる。当グループは、各報告期間において無期限使用無形資産を評価し、イベントや状況が無期限使用寿命をサポートし続けているか否かを決定する。無期限無形資産の価値は償却するのではなく,毎年あるいはイベントや状況変化が発生するたびに資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合に減値テストを行う。
F-24
(p) | 土地使用権 |
土地使用権は中国大陸で土地使用権請負期間内に1つの土地の占有、使用と開発に対する独自の権利である。土地使用権の原価は通常譲渡の日に一括払いで支払われる。前払い金は一般的に土地使用権の全期間をカバーする。土地使用権は経営性賃貸使用権資産に計上され,借地期間は
(q) | 寿命不定長期資産と無形資産の減値 |
イベントや環境変化が1つの資産または資産グループ別の帳簿価値が完全に回収できない可能性があるか、または使用年期が本グループの最初の推定より短い可能性がある場合、物件、設備およびソフトウェアおよびROU資産を含む長期資産はすべて減値を評価する。このようなイベントが発生した場合、本グループは、資産または資産グループの帳簿価値を、資産または資産グループおよびその最終処置の使用によって生じると予想される将来のキャッシュフローの推定値と比較することによって、長期資産または資産グループの減価を評価する。将来的に割引されていない現金流量の総和が資産または資産グループの帳簿価値よりも少ないことが予想される場合、本グループは資産または資産グループの帳簿価値が資産または資産グループの公正価値を超えていることに基づいて減価損失を確認する
無限年限を有する無形資産は少なくとも毎年減値テストを行い、イベントや状況変化が資産がより減値する可能性があることを示す場合、より頻繁に減値テストを行う。本グループは,まず,無期限無形資産の公正価値を決定するための重大な投入に影響を与える可能性のある関連イベントや状況を評価するための定性的評価を行う.定性的評価を行った後、本グループはこの無期限無形資産が減値された可能性が高いと考え、本グループはその無形資産の公正価値を計算し、その資産の公正価値をその帳簿金額と比較して定量的減値テストを行う。無期限無形資産の帳票価値がその公正価値を超えていれば,本グループはその超過金額に等しい減価損失を確認する.本グループでは,2023年,2022年および2021年12月31日までに減価費用は記録されていない。
(r) | 付加価値税 |
付加価値税一般納税者の実体が対応する仕入先付加価値税領収書を受け取った後、エンティティごとに仕入先に支払われた条件に適合した仕入増値税をその付加価値税を相殺することを許可する。販売項目の付加価値税が付加価値税を超えた場合、差額は通常月ごとに税務機関に送金され、付加価値税が進項付加価値税を超えた場合、差額は払戻可能な付加価値税とみなされ、未来の付加価値税の支払純額を相殺するために無期限に繰り越すことができ、あるいは申請時に返却することができる。貸借対照表の日に決済されていない購入と販売に関する付加価値税は、連結貸借対照表においてそれぞれ資産と負債として開示される。
(s)保証付き
当グループでは、Bev Lifestyleモデルを販売する際にお客様と締結した契約に基づき、Bev Lifestyleモデルに標準保証を提供しております。本グループは本グループが販売した新Bev Lifestyle車種のために保証準備金を提案し、その中には本グループの将来の修理或いは交換保証或いはリコールプロジェクトにかかるコストに対する最適な見積もりが含まれている。これらの推定は、主に未来のクレームの性質、頻度、および費用の推定に基づいて行われる。本グループの販売履歴が相対的に短いことを考慮すると、これらの見積もり自体は不確定であり、歴史あるいは予想保証経験の変化は未来の保証備蓄の重大な変化を招く可能性がある。今後12ヶ月以内に発生する保証準備金部分には計上すべき費用と他の流動負債が計上され、残りの残高は総合貸借対照表中の他の非流動負債に計上される予定である。保証コストは合併と合併の全面損失表に収入コストの1つの構成要素として入金される。当グループは定期的に課税保証の十分性を再評価します。
本グループは,本グループのサプライヤーが回収保証に関するコストの具体的な事項について合意し,回収金額がほぼ確定した場合に,保証に関するコストのメリットを回収することを確認した.
F-25
標準保証は、製品が意図通りに機能することを保証する保証型保証をお客様に提供することを意図しており、別個の義務とはみなされていません。したがって、標準保証は ASC 460 に従って計算されます。 保証する.また、自動車販売契約を通じて一定の条件を条件として終身保証も提供しています。終身保証は、お客様に提供される増分サービスであり、他の約束とは異なる別個の履行義務とみなされ、 ASC 606 に従って説明されるべきです。
以下の表は、保証準備金の動向を示します。
| 現在までの年度 | |
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| 2023年12月31日 |
年始の保証 |
| — |
追加 |
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利用率 |
| ( |
外貨換算調整 |
| |
年末累計保証 |
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保証の現在の部分が含まれています |
| |
保証の非当期部分 |
| |
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度
(t) | 公正価値計量 |
公正価値とは、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するために課金される価格、または負債を移転するために支払われる価格を意味する。したがって、公正価値は市場に基づく計量であり、資産または負債の定価のために市場参加者が使用する仮定に基づいて決定されるべきである。
会計基準は公正価値を定義し、公正価値計量枠組みを構築し、公正価値計量に関する開示を拡大した。会計基準は3級公正価値等級を確立し、1つの実体が公正価値を計量する時に観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少することを要求した。公正価値レベルにおける金融商品の分類は公正価値計量に重要な意義がある最低投入レベルに基づいている。この3つのレベルの投資は
一次-アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(未調整)の観察可能な投入を反映する。
二次-市場で直接または間接的に観察可能な他の投入を含む。
Level 3-市場活動が少ないか,市場活動支援がない観察不可能な入力である.
会計指針はまた、資産と負債の公正価値を計量する3つの主要な方法を述べた:(1)市場法;(2)収益法と(3)コスト法。市場法は、同じまたは比較可能な資産または負債に関する市場取引によって生成される価格および他の関連情報を使用する。収益法は推定技術を用いて将来の金額を単一の現在価値金額に変換する。この計量は、このような未来の金額に対する現在の市場の予想に基づいて示された価値だ。コスト法は,現在資産の入れ替えに必要な金額に基づいて決定される.
(u) | 収入確認 |
収入は,商品やサービスの制御権がクライアントに移行したときに確認する.商品およびサービスの制御権は、時間とともに、またはある時点で移動することができる。本グループの業績があれば:
● | 顧客が同時に獲得し消費するすべてのメリットを提供します |
● | グループが業務を実行する際に顧客が制御する資産の作成と強化;または |
F-26
● | 本グループの他の用途に利用可能な資産は生じないが,本グループはこれまでに完了した履行支払いを強制的に実行する権利がある. |
財やサービスの制御権が時間の経過とともに移行すると,収入は契約期間内に履行義務を完全に履行する進捗状況に応じて確認される.そうでなければ、収入は、顧客が商品およびサービス制御権を取得した時点で確認される。
顧客との契約には複数の履行義務が含まれている可能性がある。このような手配については,本グループはその相対独立販売価格に応じて項目ごとに異なる履行責任に総契約価格を割り当てる.当グループは一般的に顧客から受け取った可視価格に基づいて契約履行責任ごとの独立販売価格を決定します。もし直接独立販売価格を観察できなかった場合、予想コストと利益率によって推定し、観察可能な資料の獲得性、使用したデータ及び定価決定を行う時に本グループの定価政策と慣例を考慮して決定する。各異なる履行責任の相対販売価格を推定する際に仮説および推定がなされているが、これらの仮定および推定の判断の変更は、収入確認に影響を与える可能性がある。
契約のいずれか一方が契約を履行した場合、本グループは、契約を契約資産、売掛金又は契約負債として合併貸借対照表に列記する。
本グループが契約に記載された支払条項に従って無条件に対価格を享受する前に商品またはサービスを顧客に譲渡する場合、契約資産は記録される。売掛金はグループが無条件対価権利を持っている場合に入金される。対価格を支払う前に一定時間が経過することだけを要求する場合、価格に対する権利は無条件である。
顧客が対価格を支払うか,自グループが無条件の対価格金額を得る権利がある場合,本グループが貨物やサービスを顧客に譲渡する前に,本グループは受信または受取時に契約責任を提出する.契約責任とは,本グループが顧客に製品やサービスを譲渡する義務であり,本グループは当該顧客の対価格(または対価格金額)を受信している.
本グループの収入は,エンドユーザや流通業者に車両や任意のバンドルされた製品やサービスを販売することからなる.同グループはまた、複数の自動車メーカーに自動車設計や開発サービスを提供することで収入を得ている。本グループの収入確認政策のさらに詳細は以下のとおりである
エンドユーザーとの販売取引記録
Bev Lifestyleモデルの売り上げ
グループは2023年3月にBev Lifestyle車種の顧客への納入を開始した。ある国ではBevライフスタイル車種を販売しています 製品やサービスを束ねていますこの等の場合、顧客と締結された契約には、複数の異なる商品及びサービスが含まれ、独立した履行責任として入金され、支出金額を指定する家庭用充電スタンド又は充電カード(顧客が選択する)、高級バージョンのスマート運転システム及びその後続アップグレード、本グループが運営する指定スーパー充電ステーションで指定期間の無限無料バッテリ充電、終身保証、指定期間のメンテナンスサービス及び生涯車両インターネット接続サービスが含まれる
取引価格は相対独立販売価格によって履行義務ごとに割り当てられ,割り当てられた価格は収入として以下のように確認される
i. | 以下の方面からの収入エレットある時点で認識されていますエレット お客様が車両を所有し、受領した時点であるお客様に移転されます。 |
ii. | プレミアムインテリジェントドライビングシステムの設置による収益は、機能の有効化時に計上され、アップグレードに係る部分は、お客様が使用する車両の見積もり期間にわたって配分的に計上されます。 |
F-27
iii. | ホーム充電スタンドの収入は,充電スタンドが顧客の指定位置に設置されたときに確認される |
iv. | 顧客がプリペイドカードを用いてチャージサービスに両替すると、チャージカードの収入が確認される |
v. | 無料バッテリ充電サービスの収入は,指定された車両利用サービス期間内に顧客が比例して確認する. |
vi. | 終身保証収入は、推定延長保証期間内に比例して確認され、当グループが他の車両販売で提供している標準保証を参考にします。 |
vii. | 修理サービス収入は、サービス中に、これまで提供されてきた修理サービス数に基づいて、予想される残りの引渡し待ち修理サービス数に対して確認される |
viii. | 車両インターネット接続サービスの収入は、顧客が車両を転売する場合、顧客から別の自動車ユーザに移行することができるので、車両の予想使用年数内で比例して確認される |
車両購入契約に署名する前に、顧客から受信した意向注文の初期払戻可能手付金は、顧客の払戻可能な手付金(計算すべき費用および他の流動負債)として確認される。車両購入協定に署名すると、これらの初期手付金は契約負債に再分類される。貨物又はサービス譲渡の前に受信した他の払戻不可能な支払いも契約債務として確認される
スポーツカーの売り上げ
同グループの収入はLCLが開発·生産したロータスブランドのスポーツカーの流通によるものである。スポーツカー販売収入は,スポーツカー制御権がクライアントに渡された時点で確認される,すなわちクライアントが所有してスポーツカーを受け取る時点である.
実用的で便宜的な措置と免除
専門家グループは,車両販売における履行義務を決定する際に非実質的な承諾に関するガイドラインに従っており,無料集荷や配達修理,訪問故障排除,生涯路肩援助は重要ではないため,専門家グループはこれらの承諾したサービスが履行義務であるかどうかを評価しないと結論した。この結論を得た場合,グループはこれらの約束は車両運転のキー項目ではなく,顧客体験を向上させる付加価値サービスであると考え,これらのサービスの使用量は非常に限られると予測した.本グループもコストと保証金方法を用いて各承諾の独立公正価値を推定し、そして結論を得て、前述のサービスの独立公正価値は個別と全体にとって些細なものであり、各個別承諾の自動車販売総価格及び合計公正価値は1%未満であると結論した
流通業者や商業顧客との販売取引
エンドユーザに車両を販売するほか,グループは流通業者や商業顧客に車両を販売し,流通業者に部品を販売する.ディーラーや企業顧客との販売取引において、グループの唯一の約束は、車両または部品をディーラーおよび企業顧客に渡すことである。ディーラーや企業顧客に販売される収入は,車両や部品の制御権がディーラーや企業顧客に移管される際に確認され,すなわちディーラーや企業顧客が車両や部品を獲得して受け取る時点である.
Bev Lifestyle車種は本グループが標準保証を提供し、スポーツカー標準保証はLCLが提供する。本グループが車両または部品の制御権をエンドユーザまたは商業顧客に譲渡する場合、本グループが提供する標準保証の見積もりコストは負債として入金される。
F-28
自動車の設計と開発サービスを提供します
本グループは自動車設計や開発サービスを提供することで収入を稼いでいる。顧客はグループの業績による利益を同時に受け取るため,収入は産出や投入法によって時間とともに確認される
他の指導範囲内でないこのようなサービス契約を履行するために発生するコストは、以下の場合、契約コスト資産として確認される
● | 専門家グループが具体的に決定することができるサービス契約と直接関連する |
● | 戻ってくる予定です |
● | 将来の業績義務を履行するために使用されるグループの資源を生成または強化する。 |
(v) | 販売コスト |
貨物販売
貨物販売コストは主に車両、充電スタンド、部品の調達コスト、金型加工設備の減価償却、倉庫輸送コストと関税を含む。車両販売コストには、予約された推定保証費用と、在庫がその推定現金価値を超えた場合に在庫帳簿価値を減記する費用も含まれています。
サービス.サービス
サービスコストは、一般に、延長保証サービスおよびアフターサービスを提供する直接部品、材料および関連コスト、サービスを提供するための関連資産の減価償却、自動車設計および開発サービスを提供するための人工コスト、レンタル料費用、消耗および関連資産の減価償却を含む。
(w) | 研究 · 開発 |
研究と開発(“R&D”)に関するコストはすべて発生した費用に計上されている.研究開発費には、主に研究、設計、開発活動に従事する従業員の給料、ボーナスと福祉、許可費、アウトソーシング開発費用、材料、レンタル料費用、研究開発活動に従事する設備やソフトウェア減価償却、その他の費用が含まれる。
(x) | 販売とマーケティング費用 |
営業 · マーケティング費用は、主に広告費用及び市場振興費用、営業 · マーケティング活動に従事する人員の給与および関連費用、および当該従業員が使用する設備の賃貸 · 減価償却費用で構成されています。当グループは、すべての広告費用を発生したまま支出し、販売およびマーケティング費用に分類します。2023 年 12 月 31 日、 2022 年、 2021 年の広告支出は、合計 US $
(y) | 一般と行政費用 |
一般経費および管理経費は、主に一般的な企業機能に関与する従業員の給与および関連費用、これらの従業員による施設および設備の使用に関連する費用、主にリース改善の減価償却および償却費用で構成される減価償却および償却費用、機器およびソフトウェア、専門サービス手数料およびその他の一般的な企業経費で構成されます。
F-29
(z) | 政府補助金 |
当グループが付随する条件を遵守し、贈与を受けることが合理的に保証されている場合には、政府の贈与を確認します。
あらかじめ受け取った発生した研究開発コストの補償に関する政府贈与は、最初に総合貸借対照表の繰延収入で確認し、その後、必要な期間に総合と合併全面損失表で償却し、政府贈与として確認し、補償しようとする研究開発コストと一致させる。
予め受け取った買収資産に関する政府贈与は、最初に総合貸借対照表で繰延収入で確認され、その後、資産償却時に総合·合併全面損失表で償却され、政府贈与と確認される。
本グループに即時財務支援を提供するために将来に関するコストを支払う必要のない政府補助金は,本グループの総合および総合包括損益表で政府補助金として確認され,その補助金が受取金となった場合に確認される。
グループは政府支出#ドルを獲得した
(Aa) | 従業員福祉 |
当グループは短期従業員福祉及び固定供出計画を通じて従業員に補償を提供します。短期従業員福祉には賃金,社会福祉費用,有給年次休暇,ボーナスが含まれており,サービス提供の報告期間後12カ月以内に清算される予定である。短期従業員福祉は、総合貸借対照表の課税支出及びその他の流動負債内で、負債弁済及び列報時に、予想通りに支払われた未割引金額を確認する。
固定納付計画については、保険料は、個別の法人実体または各種雇用主を代表して年金計画を管理する現地労働局に毎月支払われる。毎月の資金提供以外に、当グループには他の約束はない。払込み金は報告期間内に確認し、報告期間内にサービスを提供し、合併貸借対照表の課税費用及び他の流動負債を内記する。オランダでは、従業員1人当たりの納付率は唯一無二であるが、イギリス、ドイツ、中国大陸では納付率が基準となっている。
添付の総合·合併包括損失表に費用として計上された従業員の社会福祉は#ドルである
(Bb) | 株式ベースの報酬 |
従業員および非従業員サービス提供者に株式オプション形式で付与される株式ベースの報酬は、サービスおよび業績条件に依存する。本グループが業績条件を達成する可能性があると考えた場合は,付与日に報酬の公正価値で計測し,必要なサービス期間の階層帰属によって補償支出と確認する.株式奨励の公正価値は二項オプション定価モデルを用いて推定し、普通株価格及びいくつかの複雑と主観変数に関する仮定の影響を受け、無リスク金利、行使倍数と期待配当率を含む。これらの報酬の公正価値は、経営陣の推定と仮定に基づいて経営陣が独立した評価会社が作成した推定報告書の協力の下で決定される。本グループは,補償費用が没収された場合にその影響を確認することを選択した.必要な帰属条件を満たすことができずに株式ベースの報酬が没収された場合、以前に確認された当該等の報酬に関する補償支出が振り戻される。
F-30
(cc) | 所得税 |
当グループは米国会計基準第740号に基づき、貸借対照法を用いて所得税を計算する。現行所得税は財務報告時の所得税前収入計に基づいて提出され、関連税務管轄区の規定に基づいて、所得税から評価税又は控除可能な収入と支出項目を調整する。この方法によれば、繰延税金資産と負債は、既存資産と負債の帳簿金額とそれぞれの課税基礎との差額および営業損失と税額相殺の財務諸表との差額に基づいて、将来の税務結果を確認する。繰延税項資産と負債は、公布された税法と税率計量を使用して、これらの臨時差額の回収または決済が予想される数年前の課税所得額に適用される予定です。税率変動が繰延税項資産及び負債に及ぼす影響は,公布日を含む期間内の統合及び合併包括損益表で確認した。既存の証拠の重みに基づいて、繰延所得税資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、繰延所得税資産の金額を減少させるために推定値が計上される。本評価は、現在の損失及び累積損失の性質、頻度及び深刻度、先物収益能力の予測、法定繰越期間の持続時間、本グループの経営損失の経験及び税務相殺繰越(あれば)を考慮する。
本グループは,不確定な税務状況を評価する際に“より可能性がある”という確認敷居を採用している.本グループはその合併及び連結財務諸表で確認し、税務状況の事実及び技術価値に基づいて、当該税務状況が“比較的可能”が優勢であれば、当該税務状況のメリットを確認する。“より可能性が高い”確認敷居に該当する税務倉位は、決済時に実現する可能性が50%を超える最大税務割引額で計算される。未確認の税収割引は、法的解釈の変化、税務機関の裁決、税務監査、法定規制の期限切れの影響を受ける可能性がある。また、事実、状況、新しい資料の変化は、本グループが個人税務状況に関する確認と計量見積もりを調整する必要があるかもしれない。したがって、確認されていない税金割引は定期的に検討され、再評価される。必要があれば、調整は、調整が必要な変動期間に、本グループの合併および連結財務諸表に記録される。税務監査が終了する前、および場合によっては、税務控訴または訴訟手続きが終了する前に、特定の税務状況の最終結果を決定できない可能性がある。本グループは、所得税支出に税務優遇が確認されていない(ある場合)に関する利息及び罰金を記録しています。
(Dd) | 外貨?外貨 |
その会社の報告通貨はドルです。当社とその香港付属会社のビットコインはドルです。当社の中国大陸における子会社の本位貨幣は人民元です。イギリスに登録されて設立された実体のビットコインはポンドです。オランダとドイツに登録されて設立された実体の本位貨幣はユーロだ。本グループが他の管轄区に登録して成立するエンティティは,一般にそれぞれのローカル通貨をその機能通貨として用いる.
機能通貨以外の通貨建ての取引を取引日の為替レートで再計量することを機能通貨とする。外貨建ての貨幣資産と負債を貸借対照表日の適用為替レートで再計量することを機能通貨とする。これにより発生した為替差額は,総合全面損失表と合併全面損失表では外貨為替収益(損失)純額と記す.
ドル以外のビットコインを持つグループ実体はビットコインからドルに換算される.資産と負債は貸借対照表の日の適用為替レートでドルに換算される。当期に生じた赤字以外の権益口座は適切な歴史的為替レートを用いてドルに換算される。収入、支出、損益は関連期間の平均為替レートでドルに換算される。これにより発生した外貨換算調整は、合併と合併全面損失表に他の全面損失の構成部分を計上し、累積外貨換算調整は株主権益変動表と合併株主権益変動表に他の全面損失を計上する構成部分を計上する。
F-31
(EE) | 集中とリスク |
顧客とサプライヤーの集中度
グループの売掛金 — 関連当事者は、主に浙江吉利ホールディングスグループ ( 以下、「吉利ホールディングス」 ) およびその子会社 ( 以下、「吉利グループ」と総称する ) からの債権であり、
売掛金残高が 10.0% を超えている当社グループの売掛金残高は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、以下のとおりです。
| 12月31日まで |
| |||
2023 |
| 2022 |
| ||
総勘定比率 | |||||
売掛金残高 |
| ||||
Geely グループ | | % | | % |
サプライヤーは、 2023 年 12 月 31 日に終了した 2022 年および 2021 年の購入総額の 10.0% 以上を占めています。
| 2013年12月31日までの1年間 |
| |||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
総費用と経費の割合 | |||||||
Geely グループ | % | % | % |
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点における当社グループのサプライヤーに対する支払残高の 10.0% を超える支払残高は、以下の通りです。
| 12月31日まで |
| |||
2023 |
| 2022 |
| ||
負債総額比率 | |||||
Geely グループ | % | % |
信用リスクが集中する
信用リスクの集中にさらされる可能性のある金融商品は、主に現金、制限現金、投資証券、売掛金、貸付債権および前払金およびその他の経常資産に含まれる債権で構成されます。
グループの銀行預金の大部分は、中国本土にある第三者金融機関に保有されています。中国本土の金融機関との銀行預金は、政府当局によって人民元まで保険されます。
売掛金は、主にスポーツカーや BEV ライフスタイルモデルの販売、自動車設計 · 開発サービスによる収益に由来します。前払金およびその他の経常資産に含まれる売掛金、貸付金およびその他の売掛金は、無担保です。そのリスクは、信用評価によって軽減されます。
F-32
(FF) | 1株当たり損失 |
普通株1株当たりの基本損失の計算方法は、償還可能な転換可能優先株の償還価値の増加を考慮して、当社の普通株株主が占める純損失を2種類の法で計算した前年度に発行された普通株の加重平均で割る。2段階法では、いずれの純収益も、未分配収益の参加権に基づいて普通株と他の参加証券との間で分配される。当社の償還可能な転換可能優先株は参加証券であり、これらの証券の保有者は一般株主と同様に配当に参加しているからである。これらの参加証券には,会社が純損失を報告している間の1株当たりの普通株基本損失は含まれておらず,これらの参加証券保有者は会社の損失を分担する義務がないからである。
1株当たり償却損失の計算方法は、償却普通株等価物(あり)の影響を調整した当社の普通株株主が、純損失を前年度に発行した普通株と希薄普通株等価物の加重平均を割るべきである。普通株式等価物は、発行された購入持分を行使する際に発行可能な普通株式(在庫株方法を使用する)、償還可能変換可能優先株、非持株権益の強制償還、交換可能手形、および変換可能手形(仮説変換方法を使用する)を含む。影響が逆薄であれば、潜在的な希薄化証券は1株当たりの希薄損失の計算に含まれない。
(GG) | 細分化市場報告 |
本グループの首席経営決定者はすでに行政総裁に指定されており,資源の配分や本グループの業績評価に関する決定を行う際には,総合業績の審査を担当する.内部報告および経営陣の運営検討については,当社行政総裁および管理者は,製品やサービスに応じて本グループの業務を分離していない.経営陣はグループを確定しました
2023年12月31日と2022年12月31日までの長期資産総額はドル
(HH) | 法定備蓄金 |
中国会社法によると、当グループの中国大陸部の付属会社及び総合企業は必ず中国公認会計原則(“中国公認会計原則”)に基づいて定められた税引き後越利から法定黒字基金及び適宜黒字基金を含む分配不能備蓄基金に振り込まなければならない。法定黒字基金に支出される金は、中華人民共和国公認会計基準に基づいて決定された税引き後利益の10%でなければならない。法定黒字基金は中国大陸部会社の登録資本の50%に達しており、支出する必要はない。自由可支配黒字基金への支出は中国大陸の会社が適宜決定する。
法定黒字基金と自由可支配黒字基金の使用を制限する。それらはそれぞれの会社の損失を相殺したり、その登録資本を増加させるためにのみ使用されることができる。これらの備蓄は現金配当金、ローンまたは立て替え金の形で会社に移転してはならず、清算以外に分配してはならない。
同社などは2023年、2023年及び2022年12月31日までにいかなる税引後プレミアムや中国公認会計原則に基づいて定められた累計損失を稼いでいないため、当社は中国大陸部の付属会社及び総合VIEに備蓄基金を振り込んでいない。
当グループが配当金を派遣する能力は、当グループがその付属会社から資金配分を受けることに依存する可能性があります。関連法律法規は、本グループの子会社がその留保収益からのみ配当金を支払うことを許可している。関連法律法規は、子会社が融資、立て替え金または現金配当金の形で当社にその法定積立金残高と実収資本残高に相当する一部の純資産を移転することを制限している。制限された純資産残高は#ドルだ
F-33
(ii) | *最近の会計宣言 |
2016年6月、FASBはASU 2016-13を改訂した金融商品−信用損失(主題326)金融商品の信用損失の計量。ASU 2016-13は、2019年11月にASU 2019-09によってさらに改訂された金融商品−信用損失(主題326), デリバティブとヘッジ(テーマ815)そして、そしてレンタル(テーマ842)それは.したがって、ASC 326は、金融商品--信用損失上場企業の年次報告期間と2019年12月15日以降に開始されたそれらの年度内の中期に適用される。他のすべての実体については、これらの財政年度内の移行期間を含む2022年12月15日以降に開始される財政年度に有効である。本グループは“新興成長型会社”であり、発効日にプライベート会社が新たなおよび改訂された会計基準を申請することを選択したため、本グループは2023年1月1日にASU 2016-13を採択した。この採択は本グループの総合および連結財務諸表に大きな影響を与えなかった。
FASBは2021年10月にASU 2021-08を発表した企業合併(主題805):顧客との契約から契約資産と契約負債を計算する企業に会計基準符号化(“ASC”)606を適用して、買収日に事業合併で買収した顧客と締結した契約における契約資産及び契約負債を確認及び計量することを要求する。この新基準は、ASC 805“企業合併”に明記されている一般確認と計量原則のための例外を作成し、企業合併における買収側が買収日に価値に応じて買収した資産を確認·計量することを要求する。ASU 2021-08はすべての公共企業実体に対して2022年12月15日以降の財政年度と移行期間内に有効である。他のすべての実体については、2023年12月15日以降の財政年度に有効であり、これらの財政年度内の移行期間を含めて、早期申請を許可する。本グループは“新興成長型会社”であり、発効日にプライベート会社が新会計基準の申請および改訂会計基準を選択したため、本グループは2024年12月31日まで財政年度にASU 2021-08を採用する。当グループは現在、この基準を採用した合併·連結財務諸表への影響を評価している。
2023年3月、FASBはASU 2023-01号を発表したレンタル(テーマ842)テナントが賃貸によって基礎資産の使用を制御し続ける場合、レンタルスケジュール内のテナントは、レンタル期間を考慮することなく、改善された使用期間内に共同制御グループにその所有するレンタル改善を共同制御グループに償却することが要求される。本ASUは,本グループの財政年度および当該等の財政年度内の移行期間に適用され,2023年12月15日から発効する。早期養子縁組を許可する。当グループは現在、この基準を採用した合併·連結財務諸表への影響を評価している。
FASBは2023年12月にASU 2023-09を発表しました所得税(話題740): 所得税開示を改善する現行の所得税開示指針を改正し、主に納付された所得税をより詳細に開示し、有効な税率入金を行うことを要求する。ASUは2025年12月15日以降の年次報告期間内に有効であり,早期採用を許可し,期待または追跡に基づいて適用可能である。当グループは現在、この基準を採用した合併·連結財務諸表への影響を評価している。
3.売掛金--第三者,純額
12月31日まで | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
|
| ドル |
| ドル |
売掛金--第三者 |
|
| | |
減額 : 信用損失引当金 |
| ( |
| — |
|
|
|
|
|
総額 |
|
| |
F-34
信用損失引当金の動向は以下のとおりです。
|
| ドル |
2022年12月31日現在の残高 |
| |
ASC 326 の採用の影響 |
| |
2023年1月1日現在の残高 |
| |
規定 |
| |
外貨換算調整 |
| |
2023年12月31日現在の残高 |
| |
4. | 在庫品 |
在庫には以下の内容が含まれている
| 12月31日まで | |||
2023 |
| 2022 | ||
ドル | ドル | |||
販売中の商品 |
| |
| |
トランジット貨物 |
| |
| |
総額 |
| |
| |
2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年の在庫減価償却は、収益原価で計上されました。
5. | 支払およびその他の流動資産 — 第三者 |
前払金およびその他の流動資産 — 第三者は以下のとおりです。
| 12月31日まで | |||
2023 |
| 2022 | ||
ドル | ドル | |||
税額控除 | | | ||
サードパーティサプライヤーへの前払い |
| |
| |
預金.預金 |
| |
| |
繰延上場費用 | | — | ||
他の人は | | | ||
減算 : 信用損失引当金 ( i ) |
| ( |
| — |
総額 |
| |
| |
(i) | 信用損失引当金の動向は以下のとおりです。 |
|
| ドル |
2022年12月31日現在の残高 |
| — |
ASC 326 の採用の影響 |
| |
2023年1月1日現在の残高 |
| |
規定 |
| |
外貨換算調整 |
| |
2023年12月31日現在の残高 |
| |
F-35
6. | プロパティ、機器、ソフトウェア、 NET |
財産、設備、ソフトウェア、ネットは、以下で構成されています。
| 12月31日まで | |||
2023 |
| 2022 | ||
ドル | ドル | |||
機械 · R & D 機器 |
| |
| |
金型 · 工具 |
| |
| |
機動車 |
| |
| |
オフィス · 電子機器 |
| |
| |
購入したソフトウェア |
| |
| |
賃借権改善 |
| |
| |
財産、設備、ソフトウェア |
| |
| |
減算:減価償却累計 |
| ( |
| ( |
建設中 ( i ) |
| |
| |
財産、設備、ソフトウェア、純額 |
| |
| |
(i) | 企業建物の建設、リース改修、金型、工具、建設中の研究開発設備の資本化支出を表します。 |
資産 · 設備 · ソフトウェアの減価償却費は、以下の経費項目に配分されました。
| 十二月三十一日までの年度 | |||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||
ドル | ドル | ドル | ||||
収益コスト |
| |
| |
| |
研究開発費 |
| |
| |
| |
販売とマーケティング費用 |
| |
| |
| |
一般と行政費用 |
| |
| |
| |
減価償却費総額 |
| |
| |
| |
純帳簿価額が米ドルの不動産、設備、ソフトウェア
7. | 無形資産 |
無形資産には以下が含まれる
| 12月31日まで | |||
2023 |
| 2022 | ||
ドル | ドル | |||
無期限耐用年数の商標ライセンス |
| |
| |
無期限耐用年数のナンバープレート |
| |
| |
無形資産 |
| |
| |
F-36
本グループは2021年11月4日に、関連先、最終的に当社の持株株主が制御するLGIL全資付属会社Group Lotus Limitedと商標ライセンス契約(“商標ライセンス契約”)を締結した。商標許可協定によると、当グループがLifestyle自動車(スポーツカーを除く)に関する業務を経営している限り、本グループはすでに“蓮の花”商標許可を得ている:i)Lifestyle自動車及び関連部品のための設計、開発、製造、組み立て、流通及び販売、又は任意の第三者による設計、開発、製造又は組み立て、ii)当グループのLifestyle自動車に関連するアフターサービスを提供する業務ではない。Iii)本グループの設計、生産、流通、販売、または任意の第三者によってその設計または生産を代表する関連製品(スポーツカーに関連するものは含まれていない);iv)グループ取締役会によって正式に承認された当グループが経営するビジネスに関連する任意の他の場合(スポーツカーに関連するものは含まれていない)に限定されない。本グループは無期限に“蓮の花”ブランドでその製品をマーケティング·流通する予定であるが,商標許可は無期限にキャッシュフローに貢献することが期待できる。各司法管区の継続コストは異なり、当社は継続コストは“蓮の花”ブランドでのライフスタイル車販売の将来の現金流に比べて取るに足らないと信じている。したがって、商標許可の使用期限は無期限とされている。商標ライセンスが最初に確認された金額はドルです
8. | 賃貸借証書 |
本グループはすでに全世界各地の土地使用権、いくつかの事務室、倉庫、小売及びサービス場所及び車両について多くの撤回できない経営協定を締結した。本グループは、最初に、リースであるか否か、またはレンタルを含むか否かを決定し、レンタル開始時(すなわち、関連資産がレンタル者が使用可能な日)に財務諸表にリースを記録する。
レンタル料の構成は以下のとおりである
| 十二月三十一日までの年度 | |||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||
ドル | ドル | ドル | ||||
リースコストを経営する |
| |
| |
| |
短期賃貸コスト |
| |
| |
| |
可変リースコスト |
| |
| |
| |
総額 |
| |
| |
| |
特定のリース契約では、その後の消費者物価指数 ( 「 CPI 」 ) の年次変化に基づいて、年次賃料のエスカレーションがあります。営業リース負債は、消費者物価の変動によって再計上されませんが、消費者物価の前年変動は変動リース支払として取り扱われ、発生した期間に計上されます。
上記のリース費用は、販売費、販売 · マーケティング費用、一般 · 管理費用、研究開発費用として計上されます。
F-37
リースに関する補足キャッシュ · フロー情報は以下のとおりです。
| 十二月三十一日までの年度 | |||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||
ドル | ドル | ドル | ||||
賃貸負債の金額を計上するための現金 |
|
|
| |||
オペレーティングリースからの営業キャッシュアウト * | | | | |||
賃貸義務と引き換えに使用権資産 | ||||||
賃貸借契約を経営する |
| |
| |
| |
*
リースに関する補足貸借対照表情報は以下のとおりである
| 12月31日まで | |||
2023 |
| 2022 | ||
ドル | ドル | |||
賃貸借契約を経営する |
|
|
|
|
オペレーティングリース利用権資産 * |
| |
| |
リース資産総額を経営する |
| |
| |
賃貸負債を経営し、流動 |
|
| ||
− オペレーティングリース債務 — 第三者 |
| |
| |
− 営業リース債務関係者 * * |
| |
| |
非流動経営賃貸負債 |
|
| ||
− オペレーティングリース債務 — 第三者 |
| |
| |
− 営業リース債務関係者 |
| |
| |
リース負債総額を経営する |
| |
| |
*営業リースの使用権資産には、証券金額米ドルの土地使用権が含まれます。
**この項目は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点の連結貸借対照表における未払い費用およびその他の経常負債 — 関連者にそれぞれ含まれています。
前払い土地使用権を除くリースの加重平均残留期間及び加重平均割引率は以下のとおりです。
| 十二月三十一日までの年度 | ||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
加重平均残余レンタル期間 |
|
|
|
|
|
|
|
賃貸借契約を経営する |
|
| |||||
加重平均割引率 |
|
|
|
|
|
| |
賃貸借契約を経営する |
| | % | | % | | % |
リース契約には暗黙のリターン率が定められていないため、リース契約開始日に入手可能な情報に基づく増分借入金利を用いて、リース支払金の現在価額を決定しました。
F-38
オペレーティングリース負債の満期は以下の通りです。
| As Of | |
十二月三十一日 | ||
| 2023 | |
| ドル | |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028 |
| |
その後 |
| |
未割引賃貸支払総額 |
| |
差し引く:推定利息 |
| ( |
リース総負債 |
| |
2023 年 12 月 31 日現在、当グループは、取消不可の短期営業リースの将来の最低リース支払額を米ドルとしています。
9. | その他の非流動資産 — 第三者 |
その他の非経常資産は以下のとおりです。
| 12月31日まで | |||
2023 |
| 2022 | ||
ドル | ドル | |||
長期営業リースの預金 |
| |
| |
財産、設備、ソフトウェアの購入前払い |
| |
| |
税額控除 |
| |
| |
株式投資 ( i ) |
| |
| |
総額 |
| |
| |
(i)株式投資
2023 年 1 月、グループは米ドルを投資
10. | 短期借入 — 第三者 |
短期借入 — 第三者は以下のとおりです。
| 12月31日まで | |||
2023 |
| 2022 | ||
ドル | ドル | |||
銀行からの借入 |
| |
| |
2023 年 12 月 31 日期には、当社グループが借入した借入額は、
F-39
2022 年 12 月 31 日に終了した年度において、当グループは
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点の短期借入金利の加重平均金利は
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、当社グループの総信用額は米ドルです。
11. | 発生経費およびその他の経常債務 — 第三者 |
経費その他の経常負債 — 第三者は以下のとおりです。
| 12月31日まで | |||
2023 |
| 2022 | ||
ドル | ドル | |||
未払い給与 · 福利厚生 |
| |
| |
R & D 経費の買掛金 |
| |
| |
マーケティングイベントの支払金 |
| |
| |
財産 · 設備 · ソフトウェアの購入に対する支払金 |
| |
| |
お客様からの返金可能預金 |
| |
| |
第三者からの預金 ( i ) |
| |
| |
VAt およびその他の納税義務 |
| |
| |
サービス料の支払額 |
| |
| |
銀行受領手形および信用状 |
| |
| |
PIPE 投資に伴う返金可能預金 | | — | ||
他の人は |
| |
| |
総額 |
| |
| |
(i) | 第三者サプライヤーからの短期預金を表します。 |
12.PUt オプションの負債
| ドル | |
2022年12月31日現在の残高 |
| — |
プットオプションの発行 |
| |
| | |
2023年12月31日現在の残高 |
| |
F-40
当社は2023年1月31日に、吉利国際(香港)有限公司(“吉利香港”)およびEtikaにそれぞれ承認オプションを発行した
コールオプションは、ASCトピック480の範囲内で負債として記載された独立した金融商品として決定される負債と持分を区別するこれは、承認オプションには条件付き債務が含まれており、当社は数量可変の株式を発行することで債務を返済することができ、この債務の貨幣価値はLGILの財務表現の変化に基づいており、会社の株式の公正価値ではないからである。当社は最初に公正価値に応じて承認オプション負債を計量し,その後期間ごとに公正価値ごとに再計量し,損益で変動を確認した
初歩的な確認の際,当社はその公正価値ドルで承認承認権を発行することを確認した
ロールオフオプション負債2023年12月31日までの公正価値は、シナリオ重み付け平均法と二分木モデルを用いて推定され、以下のように仮定される
| 2023年12月31日まで |
| |
リスクフリー金利 |
| | % |
予想ボラティリティ |
| | % |
期待配当収益率 |
| | % |
残り期 |
| | 年間 |
運動条件の確率 |
| | % |
LGIL の基本普通株式の公正価値 |
| ドル |
13.PIPE インベストメント
メリッツ投資会社
2023年11月15日、当社はMeritzと株式引受協定(“Meritz引受協定”)を締結し、これによりMeritzは引受に同意し、当社はMeritzに株式を発行することに同意した
F-41
引受価格を受け取った後、会社は、(I)元金総額#ドルの米国債をいくつかの未償還元金総額を含む制限された証券口座に入金する
PIPE投資
2023年に、当社は最終的に吉利ホールディングス、Etika及び他の投資家が制御する蓮華科技国際投資有限会社(“LTIIL”)と引受協定(“PIPE引受協定”)を締結し、これにより、LTIIL、Etika及び他の投資家は当社の普通株の引受と購入を承諾し、引受価格は#ドルである
2023年12月31日までに、会社はドルを受け取りました
2024 年 2 月 15 日に、当社は PIPE 投資家と購読契約を締結し、 PIPE 投資家は当社の普通株式を $で購読し、購入することを約束しました。
注釈 1 ( b ) に記載されているように、合併取引の完了に伴い、上記のメリッツ投資および PIPE 投資は、次の発行により完了しました。
F-42
14. | 交換可能なメモ |
|
| 稲妻 |
| |||
WFOE | スピード | |||||
交換可能 | 交換可能 | |||||
備考 | 備考 | 総額 | ||||
ドル | ドル | ドル | ||||
2021年1月1日現在の残高 |
| — |
| — |
| — |
為替紙幣の発行 |
| |
| — |
| |
商品特有の信用リスクの影響を除いた為替手形の公正価値の変動 |
| |
| — |
| |
商品特有の信用リスクによる両替手形の公正価値の変動 |
| ( |
| — |
| ( |
外貨換算調整 |
| |
| — |
| |
2021年12月31日現在の残高 |
| |
| — |
| |
為替紙幣の発行 |
| |
| |
| |
シリーズ A 転換優先株式への交換 ( 注 17 ) |
| ( |
| — |
| ( |
商品特有の信用リスクの影響を除いた為替手形の公正価値の変動 |
| |
| — |
| |
商品特有の信用リスクによる両替手形の公正価値の変動 |
| |
| — |
| |
外貨換算調整 |
| ( |
| — |
| ( |
2022年12月31日現在の残高 |
| |
| |
| |
為替紙幣の発行 | | — | | |||
商品特有の信用リスクの影響を除いた為替手形の公正価値の変動 | | | | |||
商品特有の信用リスクによる両替手形の公正価値の変動 | | | | |||
外貨換算調整 | ( | ( | ( | |||
2023年12月31日現在の残高 | | | | |||
— 現在の部分 |
| |
| — |
| |
— 非現在の部分 |
| — |
| |
| |
WFOE交換可能チケット
2021年9月、会社の子会社WFOEは投資家と交換可能な手形合意に達した。この合意によれば、WFOEは、投資家(“WFOE交換可能手形所有者”)から人民元までの融資を得るために、交換可能手形(“WFOE交換可能手形”)を時々発行する権利がある
集団で人民元を発行する
次の持分融資を行う際には、当グループが書面通知を出した後、WFOE交換可能手形保有者は、固定通貨金額の貨幣後持分推定値を有する権利を有し、WFOE交換可能手形の全部又は任意の部分未償還元金金額を次の持分融資の株式に変換する。
F-43
協定によると、土地使用権はドルだ
合格初公募株(“合格初公募株”は、初公募株として定義され、上場または借殻上場(SPACを含む)または他の同様の取引によって会社株上場を達成することを含む)の前に:
1) | 変換後、WFOE交換可能手形所有者は、設立者又はその指定エンティティに人民元価格で会社の株式を譲渡することを要求する権利がある |
2) | 創設者またはその指定エンティティは、WFOE交換可能手形の発行された元本金額と金利に相当する価格でWFOE交換可能手形所有者が保有する株式の全部または一部を購入しなければならない |
3) | 創設者またはその指定された実体は購入する権利がある |
以上の3つの特徴を総称して“創設者陸上キャリアが提供する権利と義務”と呼ぶ。
創設者が岸ツールで提供する担保及び権利及び義務は各ロットの融資それぞれの発行日にその推定公正価値に基づいて株主に入金して株主に供出する。創設者が提供する保証及び権利及び義務の公正価値はドルである
当社は2023年4月27日、WFOE交換可能手形所持者と引受合意(“引受合意”)を締結し、この合意に基づき、WFOE交換可能手形所持者は、ドルで自社普通株を引受及び購入することを約束した
上記の合意により、WFOE交換可能チケットの満期日は、合併合意終了日の早い二零二四年三月十五日に延期される。専門家グループはASC 470-50に基づいて修正案を評価した改装と消火また,WFOE交換可能チケットの改訂前後の現在値の変化は小さいと結論した
F-44
当グループは、計算すべき利息に関連する構成要素を含むWFOE交換可能チケットを計上するために公正価値オプションを選択した。本グループは,公正価値オプションが関連取引の経済状況を最も反映していると考えている.WFOE交換可能チケットは発行日に公正価値で確認され,その後公正価値で計測される.WFOE交換可能チケットの公正価値変動特定ツールの信用リスクによるドル
本グループは,債務弁済の将来価値の分析に基づいて,様々な結果を仮定したシナリオ加重平均法を用いてWFOE交換可能チケットの公正価値を推定する.いくつかの潜在的な場合に割り当てられる確率重みは、現金または株式で負債を返済する可能性の管理層の評価および代償タイミングの評価に基づいて決定される。いずれの場合も、債務推定値は、契約で合意された現金支払いまたは各推定日に割引された同値権益に基づいて決定される。WFOE交換可能チケットの公正価値は、以下の重要な仮定を使用して推定される
| 12月31日まで |
| |||
2023 |
| 2022 |
| ||
リスクフリー金利 |
| | % | | % |
割引レート |
| | % | | % |
変換確率 |
| | % | % | |
債券収益率 |
| % | % | ||
条件を満たすIPOが発生する確率 |
| | % | | % |
稲妻速度交換手形
2022年11月、会社傘下の子会社杭州フラッシュ科技有限公司(“フラッシュ”)は投資家と交換可能な手形協定を締結した。協定によると、稲妻速度は人民元交換手形を発行する権利がある(“稲妻速度交換手形”)
2022年12月、雷速度は第1陣の人民元を発行した
稲妻の速度ごとに手形を交換する計画は
ライトニング · スピード交換国債の発行日から満期日までの期間中( 上記の延長を条件として ) 、ライトニングスピード証券保有者は、ライトニングスピード証券の未払い本金額の全部または一部を、ライトニングスピードの株式評価に基づいて、ライトニングスピードの株式に転換する権利を有します。両当事者による更なる合意の対象となります。
ライトニング · スピード交換手形保有者は、満期時、またはライトニング · スピードによる債務不履行が発生した場合に、すべての未払い元金および利息の返済をライトニング · スピードに要請する権利を有します。2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度は、
F-45
本グループは、計算すべき利息に関連する部分を含む稲妻速度を計算して交換可能な手形を計算するために公正価値スキームを選択する。本グループは,公正価値オプションが関連取引の経済状況を最も反映していると考えている.稲妻速度交換可能手形は発行日に公正価値で確認され,その後公正価値で計量される。稲妻速度交換可能手形の公正価値変動特定ツール信用リスクドルによる
本グループはシナリオ加重平均法を用いて稲妻速度交換可能チケットの公正価値を推定し、この方法は債務弁済の未来価値の分析に基づいて、異なる結果を仮定する。いくつかの潜在的な場合に割り当てられる確率重みは、現金または株式で負債を返済する可能性の管理層の評価および代償タイミングの評価に基づいて決定される。いずれの場合も、債務推定値は、契約で合意された現金支払いまたは各推定日に割引された同値権益に基づいて決定される。稲妻速度交換可能チケットの公正価値は、以下の重要な仮定を使用して推定される
| 12月31日まで |
| |||
2023 | 2022 | ||||
無リスク金利 |
| % | % | ||
変換確率 |
| | % | | % |
債券利回り |
| | % | | % |
F-46
15.変換可能なメモ
| シリーズ |
| 子会社 |
| 2023 |
| ||
Pre—A Note | 転換可能な手形 | 転換可能な手形 | 総額 | |||||
ドル | ドル | ドル | ドル | |||||
2021年1月1日現在の残高 |
| — |
| — |
|
| — | |
転換可能な手形を発行する |
| |
| — |
|
| | |
2021年12月31日現在の残高 |
| |
| — |
| — |
| |
転換可能な手形を発行する |
| — |
| |
| — |
| |
シリーズ Pre—A 転換優先株式への転換 ( 注 17 ) |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
商品特有の信用リスクの影響を除いた可換社債の公正価値の変動 |
| — |
| |
| — |
| |
商品特有の信用リスクによる可換社債の公正価値の変動 | — |
| |
| — |
| | |
外貨換算調整 | — |
| ( |
| — |
| ( | |
2022年12月31日現在の残高 | — | | — | | ||||
転換可能な手形を発行する | — | — | | | ||||
転換社債の一部償還 | — | — | ( | ( | ||||
利子支払 | — | ( | — | ( | ||||
商品特有の信用リスクの影響を除いた可換社債の公正価値の変動 | — | | | | ||||
商品特有の信用リスクによる可換社債の公正価値の変動 | — | | | | ||||
外貨換算調整 | — | ( | — | ( | ||||
2023年12月31日現在の残高 | — | | | | ||||
— 現在の部分 | — | — | | | ||||
— 非現在の部分 | — |
| |
| — |
| |
シリーズ Pre—A Note
2021 年 11 月 29 日、当社は
F-47
グループは、計算すべき利息に関連する部分を含むAシリーズPre-Aチケットに記入するために公正価値オプションを選択する。本グループは,公正価値オプションが関連取引の経済状況を最も反映していると考えている.AシリーズPre-A手形は発行日に公正価値によって確認され、その後、公正価値によって計量される。あったことがある
| 2021年12月31日まで |
| |
リスクフリー金利 |
| | % |
変換確率 |
| | % |
債券利回り |
| | % |
2022年2月28日、Pre-Aシリーズチケットを
子会社転換手形
2022年6月8日、会社子会社の寧波ロボット株式会社(以下、寧波ロボットと略称する)が公告を発表した
変換:
● | 子会社転換手形所持者は以下の時間に子会社転換手形を子会社の権益に変換する権利がある |
償還:
● | 寧波ロボットの直属親会社、VIEの子会社およびVIEは、次の時間内に完全または一部の子会社転換可能手形を償還する権利がある |
● | Ningbo Robotics の直属親会社および VIE は、満期時に子会社の可換社債の未払い元本額をすべて償還します ( すなわち、2029 年 6 月 8 日 ) 。満期時の償還価格は、 ( i ) 未払金本 + ( ii ) 未払金本 × 金利 × 7 年 + ( iii ) 未払金本に対して既に支払われた利子を差し引いた金額に等しい。Ningbo Robotics の親会社と VIE の支払遅延の場合、 |
F-48
● | もしいかなる違約事件が発生した場合、子会社転換手形所持者は寧波ロボットの直属親会社とVIEに子会社転換可能手形のすべての未償還元金を償還し、直ちに未償還利息を返済することを要求する権利がある。違約事件が発生した場合の償還価格は、(I)未償還元金に等しく、(Ii)未償還元金×金利×365×自発行日から償還日までの5日間を加え、(Iii)未償還元金が支払った利息を差し引く。もし寧波ロボットの直属の親会社やVIEが支払いを延期すれば |
当社は外商独資企業と子会社転換可能手形に連帯責任保証を提供します。
本グループは、計算すべき利息に関連する構成要素を含む付属交換可能手形の公正価値オプションを選択した。本グループは,公正価値オプションが関連取引の経済状況を最も反映していると考えている.付属交換可能手形は発行日に公正価値で確認され、その後公正価値によって計量される。付属交換可能手形の公正価値はドルに変動する
本グループは情景加重平均法を用いて付属交換可能手形の公正価値を推定し、この方法は債務弁済の未来価値の分析に基づいて、各種の結果を仮定する。いくつかの潜在的な場合に割り当てられる確率重みは、現金または株式で負債を返済する可能性の管理層の評価および代償タイミングの評価に基づいて決定される。いずれの場合も、債務推定値は、契約で合意された現金支払いまたは各推定日に割引された同値権益に基づいて決定される。子会社転換可能手形の公正価値は、以下の重要な仮定を使用して推定される
| 12月31日まで |
| |||
2023 | 2022 | ||||
無リスク金利 |
| | % | % | |
変換確率 |
| | % | | % |
債券収益率 |
| % | % |
2023年変換可能チケット
当社は2023年12月31日までに、以下の交換可能手形(“2023年交換可能手形”)を発行します。
当社は2023年12月31日までに,いくつかの投資家と交換可能手形購入協定(“交換可能手形購入協定”)を締結し,これにより,当社はドルの発行に同意した
F-49
2023年4月28日、当社はMomenta(蘇州)科技有限公司の関連側Momenta Global Limitedと交換可能手形購入協定を締結し、これにより、当社はMomenta Global Limitedに交換可能な手形を発行することに同意し、購入価格はドルの同値人民元に相当する
2023年11月11日に、当社はこの自発的な償還権を行使し、その後、一部の償還価格ドルを支払います
グループは、計算すべき利息に関連する部分を含む2023年の変換可能手形の公正価値オプションを選択した。本グループは,公正価値オプションが関連取引の経済状況を最も反映していると考えている.2023年に交換可能な手形は発行日に公正価値によって確認され、その後公正価値によって計量される。2023年の転換可能な手形の公正価値はドルに変動
本グループはシナリオ加重平均法を用いて2023年の転換可能なチケットの公正価値を推定し、この方法は債務返済の未来価値の分析に基づいて、各種の結果を仮定する。いくつかの潜在的な場合に割り当てられる確率重みは、現金または株式で負債を返済する可能性の管理層の評価および代償タイミングの評価に基づいて決定される。いずれの場合も、債務推定値は、契約で合意された現金支払いまたは各推定日に割引された同値権益に基づいて決定される。2023年の変換可能チケットの公正価値は、以下の重要な仮定を使用して推定される
| 12月31日まで |
| |
2023 | |||
リスクフリー金利 |
| % | |
変換確率 |
| | % |
債券収益率 |
| % |
F-50
16.繰延所得
| 資産関連 |
| R & D 関連 |
| ||
補助金 | 助成金 | 総額 | ||||
ドル | ドル | ドル | ||||
2021年1月1日現在の残高 |
| — |
| |
| |
年間受領した政府補助金 |
| |
| — |
| |
年間所得として認識される |
| — |
| ( |
| ( |
外貨換算調整 |
| |
| |
| |
2021年12月31日現在の残高 |
| |
| |
| |
年間所得として認識される |
| — |
| ( |
| ( |
外貨換算調整 |
| ( |
| ( |
| ( |
2022年12月31日現在の残高 | | — | | |||
年間受給の補助金 | | — | | |||
年間所得として認識された | — | — | — | |||
外貨換算調整 | ( | — | ( | |||
2023年12月31日現在の残高 |
| |
| — |
| |
2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年 12 月 31 日に終了した年間、グループは米ドルの特定の補助金を受けました。
2018 年には、グループが米ドルの特定補助金を受けました。
グループは政府支出#ドルを獲得した
17. | 交換可能転換優先株式 |
当社の可換優先株式に関する業務は以下のとおりです。
| シリーズ Pre—A |
| シリーズA |
| ||||||||
優先株 | 優先株 | 総額 | ||||||||||
株価 |
| ドル | 株価 |
| ドル | 株価 |
| ドル | ||||
2021 年 1 月 1 日および 2022 年 1 月 1 日現在の残高 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
優先株式の発行 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
普通株式の優先株式への再指定 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
償還可能優先株の増加 |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
2022年12月31日現在の残高 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
償還可能優先株の増加 | — | | — | | — | | ||||||
2023年12月31日現在の残高 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
F-51
系列A前優先株
2022年2月から7月までの間に、会社は
2022年3月18日、当社の経営陣メンバーを兼任する一般株主が投資家(“Pre-A Investor B”)と株式購入協定を締結し、この合意に基づき、その一般株主が売却した
Aシリーズ優先株
2022年10月から12月までの間、会社は
AシリーズPre-AおよびAシリーズの転換可能な優先株を償還する権利、優先、および特権は以下の通りである
償還権
転換可能な優先株を償還する所有者は、以下の場合が発生する前のいつでも投資を償還することを当社に要求する権利がある
● | 会社は2027年10月11日までに合格初公募株を完成させることができなかった |
● | 創設者のオフショア車両または当グループのいかなるエンティティも株主合意で定義された任意の重大な違反行為であり、このような違約行為は90年以内に是正されていない)転換可能な優先株関連保有者が要求した5日後; |
● | 創設者のオフショア会社のいかなる不誠実な行為も、当グループの経営に重大な悪影響を与え、20年以内に効果的に救済することはできない( |
保有する1株当たり発行済みおよび発行済みの償還可能優先株の償還価格は(I)に相当する金額としなければならない
F-52
任意の償還価格が満了した日に合法的に利用可能な会社の資産又は資金がすべての償還価格を全額支払うのに不十分である場合、その等の合法的に利用可能な資産又は資金は、以下の優先順位で支払及び運用されなければならない:(I)まず、法律が適用される範囲内で、当該償還価格が満了したA系列優先株保有者がそれぞれ獲得する権利のある全額割合で、その日に満了したA系列優先株のすべての償還価格を支払う。(Ii)次に、A系列優先株保有者に関連償還価格を全て支払った後、法律が適用可能な範囲内で、償還価格で満期となったA系列優先株保有者が本来それぞれ獲得する権利がある全ての金額を、その日に満期となったA系列優先株保有者が支払うべきすべての償還価格に比例して支払う。
2022年10月11日、当社とPre-Aシリーズ優先株保有者は、Pre-Aシリーズ優先株償還日を2027年2月28日から2027年10月11日に延長することに同意した。当社はAシリーズPre-A優先株条項の改正を改正に決定し、改正直後に償還可能な優先株の公正価値の差が10%未満であるため、当社は改正会計方法を採用し、ASC 718-20“補償-株補償”における修正指導を類推し、改正後の優先株公正価値が減少した修正は確認されなかった。改正前後のAシリーズPre-A優先株の公正価値は、管理職が第三者評価会社の協力の下で決定する。
同社はモデルに以下の仮定を用いている
| 2022年10月11日グリニッジ標準時() |
| 2022年10月11日グリニッジ標準時() |
| |
修正する前に | 改装した後 |
| |||
リスクフリー金利 |
| | % | | % |
予想ボラティリティ |
| | % | | % |
期待配当収益率 |
| % | % | ||
期待される用語 |
|
| |||
普通株主公正価値 |
| ドル |
| ドル |
無リスク金利は、満期日に転換可能な優先株期待残存年限に近い中国国債収益率を基準としている。予想変動率は、時間範囲が当社の償還可能な転換可能な優先株予想条項に近い同種の上場会社の歴史変動率に基づいて推定される。予想配当収益率はゼロであり、会社は予測可能な未来に配当金の支払いがないと予想されているからだ。予想条項は転換可能な優先株を償還可能な残りの契約期間である。株式分配モデルに基づく逆解法を使用して推定公正価値を決定する。
転換権
1株当たり転換可能な優先株を償還することができ、所有者が選択することができ、この償還可能な転換可能な優先株の発行日後、以下の初期転換比率でいつでも十分な配当金および評価できない普通株に変換することができる
投票権
発行および発行された1株当たり償還可能転換可能優先株は、当該等の償還可能転換可能優先株が記録日に普通株に変換可能な数に等しい議決権を獲得し、当該等の事項について投票する権利を有する株主を決定する権利がなければならない。
配当権
償還可能な優先株式の保有者は、すべての償還可能な優先株式の保有者に対して、転換した基準で保有する株式の相対数に応じて配当を比例して受け取ることができます。
F-53
清算割引
(I)会社の清算、解散、または清算を含む清算イベントが発生した場合、任意であっても非自発的であっても、または(Ii)取引売却、すなわち、単一取引または一連の関連取引のいずれにおいても、以下のいずれかの取引を意味する:(A)当グループの合併、買収または同様の取引(売却持分、合併、合併、計画または合併にかかわらず)、当該取引または一連の取引が完了した直後に、当社株主は、当該取引または一連の取引が完了した直後に、既存または生成されたエンティティの大部分の投票権を所有しなくなる。または(B)当グループの完全または実質的な全資産または当グループの完全または実質的なすべての知的財産権を売却、レンタル、独占許可、または他の方法で処理する場合、転換可能な優先株保有者は、任意の割り当てまたは任意の普通株式所有者を優先的に受け取る権利があり、1株当たりの清算優先金額は(I)に等しい
会社の利用可能な資金および資産がすべての償還可能な転換可能な優先株保有者に全清算優先金額を支払うのに十分でない場合、会社のすべての利用可能な資金および資産は、償還可能な優先株保有者が他の方法で獲得する権利のある清算優先金額の総額の割合でその所有者に分配しなければならない。
清算優先順位は以下のとおりである:系列A優先株,系列A前優先株.普通株式保有者は、A系列優先株とA系列前優先株の清算優先額を割り当てまたは十分に支払った後、関連普通株保有者が自社に支払った相応の投資金額に相当する清算金額を得る権利がある。上記清算金額を分配又は十分に支払った後、残りの利用可能資金及び資産(あれば)は、普通株及びA系列優先株保有者が保有する普通株とA系列優先株の相対数に比例して換算原則に従って分配しなければならない。
パフォーマンス調整メカニズム
本グループがA前投資家Aの要求通りに生産できなかった場合、2023年6月30日までにEletreを量産することと、2024年6月30日までにEmeya(133型)(総称して“標準作業プログラムマイルストーン”と呼ぶ)を量産することができなければ、6つずつ(
償還可能転換優先株の会計処理について
当社はすでに償還可能な転換可能な優先株を総合貸借対照表中の中間層権益に分類しており、この優先株は当社がコントロールできないある事件が発生した場合や償還があるためである。
当社は、これらの条項は純決済を許可しておらず、契約外の手段によって容易に純決済することができず、保有者を純決済と実質的に異なる立場に置く資産の引き渡しを規定することができないため、 ASC 815 に従って組み込み転換および償還オプションを分岐する必要はないと結論付けました。
F-54
当社はまた、Pre-A投資家Aに付与された権証が独立したツールであり、Pre-Aシリーズ優先株と合法的に分離して単独で行使することができるので、株式証負債に計上されていることを確認した。最初に確認した場合,収益はまずその公正価値に応じて株式承認証に割り当てられ,残りの部分はA系列Pre-A優先株に割り当てられる.後日の計量を容易にするため、当社は総合及び合併全面損失表に株式証負債の公正価値変動を記録した。当社は合意のマイルストーンが実現すると予想しているため、当社は株式証負債の公正価値がそれぞれ発行日および2023年12月31日および2022年12月31日が最低であると結論した。EletreとEmeyaのSOPマイルストーンはそれぞれ2022年12月31日と2024年1月に実現するため,追加のAシリーズPre-A優先株は発行されない.
当社は2021年1月1日にASU 2020-06を採用しているため、当社は償還可能な転換可能優先株に有益な転換特徴が含まれているかどうかを評価していません。
当社は償還価値変動が発生した場合に直ちに確認し、各報告期間末に償還可能優先株の帳簿価値をその最高償還金額に調整し、当日も償還可能優先株の償還日であるようにする。
以上のように,WFOE交換可能チケット保持者に発行されるA系列優先株は2021年11月に発行されたWFOE交換可能チケットで交換される.同社はASC 470-50に基づいて取引所の会計を評価し、清算会計を行う資格があると判断した。そのため、会社はWFOE交換可能手形の帳簿金額がドルであることを確認した
当社の償還可能転換優先株は、当社の機能通貨(すなわちドル)ではなく人民元で価格されるため、償還価値の計量計上レートが償還機能の機能通貨金額に与える影響。外貨為替レートはこの計量において考慮されており、それらの影響は普通株主の利用可能な収入と報告された1株当たり損失に対する配当金の影響を増加または減少させている。
F-55
18.必須の償還可能な非支配利子
| ドル | |
2021年1月1日現在の残高 |
| — |
強制償還非支配権益の発行 |
| |
商品固有の信用リスクの影響を除く強制償還非支配権益の公正価値の変動 |
| |
商品特有の信用リスクによる強制償還非支配権益の公正価値の変動 |
| |
外貨換算調整 |
| ( |
2021年12月31日現在の残高 |
| |
商品固有の信用リスクの影響を除く強制償還非支配権益の公正価値の変動 |
| |
商品特有の信用リスクによる強制償還非支配権益の公正価値の変化 |
| ( |
外貨換算調整 |
| ( |
2022年12月31日現在の残高 |
| |
強制償還可能な非制御権益の公正価値変動は、特定のツールの信用リスクの影響を含まない | | |
強制償還可能な非支配権益の償還 | ( | |
外貨換算調整 | | |
2023年12月31日現在の残高 |
| — |
2021年11月12日、会社傘下のVIEとMomenta(蘇州)科技有限公司(以下、Momentaと略称する)は寧波ロボット会社を登録設立した。VIEとMomentaが持っています
VIEとMomentaによって締結された株主契約:
1) | 寧波ロボットとMomentaの間に何らかの食い違いやトラブルが発生した場合、MomentaはWFOEまたはVIEまたはWFOEまたはVIEが指定したエンティティ買収を要求する権利がある |
2) | Momentaは売ることを要求されました |
3) | もし会社の取締役会が寧波ロボット会社の設立3周年の日に会社の合格初公募株を承認したら、Momentaはそれを売却しなければならない |
2022年3月にVIEは
契約により、当グループは買い戻しの責任があります
F-56
2023年4月28日、本グループはMomentaと合意を締結し、これにより、本グループはMomentaのを償還した
本グループは公正価値オプションを選択して、強制償還可能な非持株権益を計上する。本グループは,公正価値オプションが関連取引の経済状況を最も反映していると考えている.公正価値変動はツールに特定された信用リスクによる
償還時には、特定のツールの信用リスクによる強制的な償還非制御権益の公正価値変動に関する累計確認その他の全面収益(損失)はドルである
本グループは情景加重平均法を用いて、債務返済の未来価値の分析に基づいて、そして各種の結果を仮定して、非持株権益を強制的に償還できる公正価値を確定した。いくつかの潜在的な場合に割り当てられる確率重みは、現金または株式で負債を返済する可能性の管理層の評価および代償タイミングの評価に基づいて決定される。いずれの場合も、債務推定値は、契約で合意された現金支払いまたは各推定日に割引された同値権益に基づいて決定される。強制償還可能な非持株権益の公正価値は、以下の重要な仮定を使用して推定される
12月31日まで |
| ||
| 2022 |
| |
割引レート |
| % | |
債券収益率 |
| % | |
期待される用語 |
|
19.その他の非現行債務 — 第三者
その他の非経常債務 — 第三者は、以下のとおりです。
12月31日まで | ||||
2023 | 2022 | |||
|
| ドル |
| ドル |
第三者からの入金 |
| |
| |
条件付き · 払い戻し可能な政府助成金 (i) |
| |
| — |
保証条項 |
| |
| — |
総額 |
| |
| |
(i) |
F-57
20. | 普通株 |
2021 年 8 月 9 日の設立に伴い、
2021 年 11 月 11 日、当社は
2021 年 9 月 24 日、 Etika は Lotus HK を通じて、
2021年12月24日、当社が発表
付記1(B)で述べたように、合併取引が完了した後、当社の定款細則が改訂されました。そのため、合併前の株式及び相応の資本金額及び1株当たりの損失は遡及的に調整されている。当社の新規ライセンス株式はドルです
21.流通協定
2023年1月31日、本グループはLGILの全額付属会社LCLと流通協定を締結し、LCLは最終的に当社の持株株主によって制御され、これにより、本グループは独占的な全世界流通業者に委任され、いくつかの車種の車両を販売し、2023年1月31日から販売する同などの車両にアフターサービスとブランド、市場普及及び公共関係を提供し、現金の代償はポンドである
専門家グループは、流通権の買収は報告実体の変化を招くことはなく、譲渡の日から予想入金を行うことを確定した。分配権の取得は共同制御下のエンティティ間の取引とみなされ,資産は最終親会社の履歴コストで確認される.買い入れ価格とドルの差額
22.非制御的権益
2023 年 5 月、当社は杭州キングウェイテクノロジー株式会社を設立しました。株式会社 ( 「キングウェイ · テクノロジー」 ) は、当社が保有する
2023 年 9 月、当社の支配株主が最終的に支配する関係者および第三者が出資しました。
F-58
23. | 所得税 |
a) | 所得税 |
ケイマン諸島
ケイマン諸島の現行法によると、当社は収入や資本収益について納税する必要はありません。しかも、ケイマン諸島は株主に配当金を支払うことに源泉徴収しない。
香港.香港
現行の“香港税務条例”によると、同社の香港付属会社は香港利得税を納めなければならず、税率は
中国、香港は含まれていません
当グループの中国付属会社及び総合企業は中国企業所得税法(“企業所得税法”)を遵守し、以下の法定所得税率で納税しなければならない
企業所得税法とその実施規則によると、中国企業所得税については、中国国外に設立され、中国国内に“有効な管理地点”がある企業は中国住民企業とみなされている。中国に住む企業は一般的に一定の納税申告義務と統一的な
中国付属会社が二千八年一月一日以降に稼いだプレミアムの中から非中国住民法人投資家に支払われた配当金には源泉徴収税がかかります。“企業所得税法”及びその関連法規によると
他の国
2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年 12 月 31 日に終了した年度において、当社の子会社が重要な事業を行っているその他の国の最高適用所得税率は以下のとおりです。
| 2013年12月31日までの1年間 | ||||||
2023 | 2022 |
| 2021 | ||||
ドイツ |
|
|
|
|
|
| |
— 法人税 * |
| | % | | % | | % |
— 貿易税 * |
| | % | | % | | % |
イギリス * * |
| | % | | % | | % |
オランダ |
| | % | | % | | % |
* | この法人税率は、ロータス GmbH が事業を展開する自治体によって異なります。貿易税は、以下で貿易税の基礎を決定して計算されます。 |
F-59
** | 英国の法人所得税率が変更 |
所得税前損失の構成は以下のとおりである
2013年12月31日までの1年間 | ||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||
| ドル |
| ドル |
| ドル | |
中国、香港は含まれていません |
| ( |
| ( |
| ( |
ドイツ |
| ( |
| |
| |
イギリス.イギリス |
| ( |
| |
| |
オランダ |
| ( |
| ( |
| ( |
ケイマン諸島 |
| ( |
| ( |
| |
香港.香港 | ( | | — | |||
他の人は |
| ( |
| ( |
| — |
総額 |
| ( |
| ( |
| ( |
2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年 12 月 31 日を末日とする年度の所得税費用の構成要素は以下のとおりです。
2013年12月31日までの1年間 | ||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||
| ドル |
| ドル |
| ドル | |
当期所得税支出 |
|
|
|
|
|
|
− 香港を除く中華人民共和国 |
| |
| |
| |
− ドイツ |
| |
| |
| |
− イギリス |
| — |
| ( |
| |
オランダ − |
| — |
| — |
| — |
− ケイマン諸島 |
| — |
| — |
| — |
— 香港 | — | — | — | |||
− その他 |
| |
| |
| — |
当期税金支出総額 |
| |
| |
| |
所得税を繰延する |
|
|
|
|
| |
− 香港を除く中華人民共和国 |
| — |
| — |
| — |
− ドイツ |
| — |
| — |
| — |
− イギリス |
| — |
| — |
| |
オランダ − |
| — |
| — |
| — |
− ケイマン諸島 |
| — |
| — |
| — |
— 香港 | — | — | — | |||
− その他 |
| — |
| — |
| — |
繰延税金総額 |
| — |
| — |
| |
所得税総支出 |
| |
| |
| |
F-60
2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年の連結および連結損益計算書に報告された実際の所得税費用は、中華人民共和国所得税率を適用して計算された金額とは異なります。
2013年12月31日までの1年間 | ||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||
| ドル |
| ドル |
| ドル | |
中華人民共和国の法定税率で計算された予想所得税利益 | ( | ( |
| ( | ||
異なる税務管轄区域における税率への影響 |
| |
| |
| ( |
税率優遇の影響 | ( | — | — | |||
費用を控除できない税収効果 |
| |
| |
| |
R & D 費用追加控除の税務効果 |
| ( |
| ( |
| ( |
評価免除額を変更する |
| |
| |
| |
税務申告差異 | | — | — | |||
他の人は |
| |
| |
| ( |
実績所得税費用 |
| |
| |
| |
b) 繰延所得税
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日における繰延税金資産 ( 負債 ) 残高を生じる一時的な差異の税務影響は以下のとおりです。
| 12月31日まで | |||
2023 |
| 2022 | ||
ドル | ドル | |||
繰延税金資産 : |
|
|
|
|
純営業損失を繰り越す |
| |
| |
発生経費 |
| |
| |
研究開発費の税金控除の繰延 |
| |
| |
リース負債を経営する |
| |
| |
交換可能紙幣 |
| |
| |
強制償還非支配権益 |
| — |
| |
転換可能な手形 |
| |
| |
広告費の税額控除の繰延 |
| |
| |
財産、設備、ソフトウェア |
| |
| |
株式投資 |
| |
| |
繰延収入 |
| |
| |
繰延税項目の総資産総額 |
| |
| |
繰延税金資産の評価準備 |
| ( |
| ( |
繰延税金資産は,推定準備後の純額を差し引く |
| |
| |
繰延税金負債: |
|
|
| |
財産、設備、ソフトウェア |
| ( |
| ( |
派生資産 |
| ( |
| — |
政府支出 |
| ( |
| ( |
経営的リース使用権資産 |
| ( |
| ( |
繰延税金負債総額 |
| ( |
| ( |
繰延税金純負債 |
| — |
| ( |
F-61
上記の繰延税金は、連結貸借対照表において以下の通り分類されます。
12月31日まで | ||||
2023 |
| 2022 | ||
| ドル | ドル | ||
繰延税金資産 |
| — |
| — |
繰延税金負債 |
| — |
| ( |
繰延税金純負債 |
| — |
| ( |
本グループが繰延所得税資産が予測可能な将来使用されない可能性が高いと判断した場合、繰延所得税資産の推定値について準備する。このような査定を行う際に、本グループは多くの要素を評価し、本グループの運営歴史、累積損失、課税の一時的な差額及び販売期間が存在するかどうかを含む。
2023年12月31日現在、手当はドルと推定されています
評価免税額の変動は以下のとおりである
| 2013年12月31日までの1年間 | |||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||
ドル | ドル |
| ドル | |||
年初残高 |
| |
| |
| |
追加する |
| |
| |
| |
控除額 | ( | — | — | |||
外貨換算の影響 |
| ( |
| ( |
| — |
年末の残高 |
| |
| |
| |
2023 年 12 月 31 日現在、中華人民共和国の子会社および VIE の繰越純営業損失は US $に達しました。
十二月三十一日までの年度 |
| 金額 |
| ドル | |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028 | | |
総額 |
| |
2023 年 12 月 31 日現在、オランダに法人化された子会社の繰越純営業損失は、米ドルに達しました。
2023 年 12 月 31 日現在、同社の英国法人子会社の繰越純営業損失は、 US $に達しました。
F-62
24. | 1株当たり純損失 |
以下の表は、普通株式当りの基本損失および希釈純損失を計算し、提示された年度の分子と分母を調整しています。
2013年12月31日までの1年間 | ||||||
2023 | 2022 |
| 2021 | |||
| ドル |
| ドル |
| ドル | |
分子: |
|
|
|
|
|
|
普通株主は純損失を占めなければならない |
| ( |
| ( |
| ( |
償還可能優先株の増加 |
| ( |
| ( |
| — |
普通株式当り基本 · 希釈純損失計算の分子 |
| ( |
| ( |
| ( |
分母: |
|
|
|
|
| |
加重平均普通株式数、基本株式数、希釈株式数 (1) |
| |
| |
| |
普通株式当り基本 · 希釈純損失の計算分母 (1) |
| |
| |
| |
普通株主に帰属する普通株 1 株当たり純損失 |
|
|
| |||
基本および希釈された (1) |
| ( |
| ( |
| ( |
(1) | 全期間の発行済株式は、資本増強の調整を反映しています。 |
2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年 12 月 31 日を末日とする年度における 1 株当たり損失の算出を目的として、算出に使用された普通株式の加重平均数を、資本増強が最早期の期間の開始時に発生したかのように、資本増強を反映するように遡及的に調整しました ( 注釈 1 ( b ) 参照 ) 。
資本増強の効果を反映して調整した以下の潜在希釈可能普通株相当額は、希釈効果を抑制するため、当該年度の普通株主に帰属する 1 株当たり希釈純損失の算出から除外されています。
| 2013年12月31日までの年度 | |||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
交換可能な優先株式 ( 注 17 ) |
| |
| |
| — |
交換可能手形(i) |
| |
| |
| |
シリーズ Pre—A Note (ii) |
| — |
| — |
| |
2023 年可換紙幣 (iii) | | — | — | |||
強制償還非支配権益 (iv) | — | | | |||
株式オプション(v) | | | — | |||
捜査命令(vi) |
| |
| |
| — |
総額 |
| |
| |
| |
(i) | 人民元の固定貨幣価値で算出した、資本増強後の潜在希釈可能普通株式の換算済み数。 |
(ii) | 人民元の固定貨幣価値で算出した、資本増強後の潜在希釈可能普通株式の換算済み数。 |
F-63
(iii) | 2023年12月31日までに、付記15で述べた2023年交換手形の株式交換は、1株当たりの基本的または赤字に計上されておらず、株式交換は業務合併の完了にかかっているため、合併は期末には完了していない。 |
(iv) | 人民元の固定貨幣価値で算出した、資本増強後の潜在希釈可能普通株式の換算済み数。 |
(v) | 2023年12月31日と2022年12月31日までの年度 |
(vi) | 2023年12月31日および2022年12月31日までの引受権証の最高 |
(vii) | 付記14および付記15は、それぞれ、稲妻速度交換可能手形または付属交換可能手形をそれぞれの株主に交換または変換することを言及しており、当社が発行した普通株式の数に影響を与えない。当社付属会社の稲妻速度及び寧波ロボットの潜在的な普通株はその反希薄化作用のため、本報告期間中に普通株株主を計上しないことは1株当たりの損失を占めるべきである。 |
(viii) | 2023年12月31日までに、付記12に記載されている引受オプションは、1株当たりの基本的または償却損失に計上されておらず、当該株式の発行は、期末にまだ満たされていない行権条件を満たしているかどうかに依存するからである。 |
25. | 収入.収入 |
グループの収益は、以下のようなサービスラインに分類されています。
2013年12月31日までの1年間 | ||||||
2023 | 2022 |
| 2021 | |||
| ドル |
| ドル |
| ドル | |
サービスライン |
|
|
|
|
|
|
商品の販売 — 第三者 |
|
|
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— BEV ライフスタイルモデル |
| |
| — |
| — |
— スポーツカー | | | | |||
— その他 |
| |
| |
| — |
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| | |
商品の販売 — 関連当事者 |
|
|
| |||
— BEV ライフスタイルモデル | | — | — | |||
— スポーツカー | | — | — | |||
— その他 |
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| — |
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小計 |
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サービス.サービス |
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関連当事者 |
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— 第三者 |
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小計 |
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総収入 |
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F-64
地理情報
以下は、地域別 ( お客様の所在地に基づく ) グループの収益をまとめたものです。
2013年12月31日までの1年間 | ||||||
2023 | 2022 |
| 2021 | |||
| ドル |
| ドル |
| ドル | |
中国本土 |
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イギリス.イギリス |
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日本語 |
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オーストラリア | | — | — | |||
ベルギー | | — | — | |||
フランス | | — | — | |||
イタリア | | — | — | |||
ドイツ | | — | — | |||
オランダ | | — | — | |||
他の人は | | | | |||
売上高 |
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契約責任
2013年12月31日まで | ||||
2023 |
| 2022 | ||
| ドル |
| ドル | |
経常負債 |
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— 契約債務 — 第三者 |
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— 契約上の債務 — 関連当事者 * |
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非流動負債 |
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— 契約債務 — 第三者 |
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| — |
契約債務、経常および非経常 |
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* | この項目は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点の連結貸借対照表の未払費用およびその他の経常負債 — 関連者に含まれています。 |
契約負債残高のうち#ドル
契約負債は、本グループの顧客が契約項目の下で製品およびサービス制御権を譲渡する前に車両またはサービスを購入する前払いに関する。1年以内に収入と確認された額は現在の契約負債に含まれる予定で、その残高は他の非流動負債であることが確認されている。
本グループはドルを予想しています
実際の便宜策として、当グループは、未履行又は一部未履行の履行義務に割り当てられた取引価格を開示しないことを選択し、これらの債務は、最初の予想期間が1年又はそれ以下である契約の一部である。
F-65
26. | 公正価値計量 |
経常公正価値で計量される資産 · 負債には、デリバティブ資産、投資証券、交換可能債券、転換可能債券、強制償還可能非支配権、プットオプション負債が含まれます。
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点の公正価値階層内のレベル別に、公正価値で測定される主要な金融商品を示しています。
公正価値計量は報告の日に使用する | ||||||||
引用価格 | 重要なのは | |||||||
in アクティブ | 他にも | 意味が重大である | ||||||
公正価値 | 市場 | 観察できるのは | 見えない | |||||
十二月三十一日 | 同一資産 | 入力量 | 入力量 | |||||
2023 | (一級) | (二級) | (第3級) | |||||
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル | |
資産 |
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投資証券 |
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| — |
| — |
派生資産 | | — | | — | ||||
負債.負債 |
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プットオプション負債 |
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| — |
| — |
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転換可能な手形 |
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| — |
| — |
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交換可能紙幣 |
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| — |
| — |
| |
公正価値計量は報告の日に使用する | ||||||||
引用価格 | 重要なのは | |||||||
in アクティブ | 他にも | 意味が重大である | ||||||
公正価値 | 市場 | 観察できるのは | 見えない | |||||
十二月三十一日 | 同一資産 | 入力量 | 入力量 | |||||
2022 | (一級) | (二級) | (第3級) | |||||
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル | |
資産 |
|
|
|
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|
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|
投資証券 |
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| |
| — |
| — |
負債.負債 |
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| |
転換可能な手形 |
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| — |
| — |
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交換可能紙幣 |
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| — |
| — |
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強制償還非支配権益 |
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| — |
| — |
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評価技術
デリバティブ資産 : デリバティブ資産は先物通貨契約です。公正価値は、観測可能な市場レートを用いて、契約の残存期間の契約先物価格と現在利用可能な先物価格の差額を割引することによって推定されます。
F-66
投資証券:2022年5月13日、当グループは購入しました
引受オプション負債、交換可能手形、変換可能手形及び強制償還可能非制御権益:本グループの引受オプション負債、交換可能手形、変換可能手形及び強制償還可能非制御権益は活発な市場取引ではなく、見積もりは気づきやすいため、本グループは重大な観察不可能な投入(第3級)を使用して、引受オプション負債、交換可能手形、転換手形及び強制償還可能非制御権益を初期及びその後の各資産負債表日の公正価値を計量する。それぞれの公正価値計測に使用される重大な観察不能投入に関する情報は、付記12、14、15、18を参照されたい。
本グループのその他の金融資産及び負債は、主に現金、制限的現金、売掛金、売掛金及びその他の売掛金(前払及びその他の流動資産及びその他の非流動資産を含む)、短期借款、支払すべき帳簿、計上すべき支出及びその他の流動負債の他の支払金及びその他の非流動負債及び経営リース負債を含む。2023年12月31日現在、2023年12月31日および2022年12月31日現在、非流動資産、経営賃貸負債およびその他の非流動負債に計上された金融資産および負債の公正価値が帳簿価値に近づいているのは、標的金利と類似期限の類似ツールの市場金利が近づいているためである。2023年12月31日、2023年、2022年までに、他の金融商品の短期満期日のため、これらのツールの帳簿価値はその公正価値に近い。
本グループの非金融資産、例えば不動産、設備およびソフトウェアおよび無形資産は、減値が決定された場合にのみ公正な価値で計量される。
27. | 株式ベースの報酬 |
当社のS株主は2022年9月に株式激励計画、即ち2022年株式激励計画を承認し、最も優れた利用可能な人材を誘致と維持し、従業員、取締役と顧問に追加の激励を提供し、本グループ業務の成功を促進することを目的としている。2022年株式インセンティブ計画によると、会社はオプションを付与する権利がある。2022年株式インセンティブ計画によるすべての奨励で発行可能な普通株の最高総数は
2022年株式インセンティブ計画により付与された株式オプションの契約期間は
F-67
株式オプション
2023 年 12 月 31 日期および 2022 年 12 月 31 日期における株式オプション活動の概要を以下に示します。
|
|
| 重みをつける |
| 重みをつける |
| ||||
重みをつける | 平均値 | 残り | 骨材 | |||||||
数量: | 平均値 | 授与日 | 契約書 | 固有の | ||||||
株 | トレーニングをする 値段 | 公正価値 | 年間 | 値 | ||||||
| ドル | ドル |
| ドル | ||||||
2022年1月1日に返済されていません |
| |
| |
| |
| |||
授与する |
| |
| |
| |
| |||
2022年12月31日に返済されていません | | | | |||||||
授与する | | | | |||||||
没収される | ( | | | |||||||
2023年12月31日現在の未返済債務 |
| |
| |
| |
|
| |
2023年12月31日までに
2023年12月31日現在、従業員および非従業員サービス提供者に購入を付与するための累積オプション
2023年12月31日現在、当社の持株株主が制御する実体従業員に購入の累積オプションを付与する
付与オプションの公正価値は、付与日に二叉項オプション定価モデルを用いて推定され、以下の仮定が用いられる
| 十二月三十一日までの年度 |
| |||
助成日 : |
| 2023 |
| 2022 | |
リスクフリー金利(i) |
| % | % | ||
予想ボラティリティ(ii) |
| % | % | ||
期待配当収益率(iii) |
| % | % | ||
何度も運動する(iv) |
|
| |||
期待される用語(v) |
|
| |||
基礎普通株式の公正価値(vi) |
| ドル |
| ドル |
(i) | リスクフリー金利は、評価日に有効な当社のオプションの予想期間と一致する期間における米ドル建て米国国債の満期までの利回りを基に推定しました。 |
(ii) | 予想ボラティリティは、当社のオプションの予想期間に近い同等の公開会社の過去のボラティリティに基づいて推定されました。 |
(iii) | 当社は、当面の配当を予定していないため、予想配当利回りはゼロです。 |
F-68
(iv) | 予想行使倍数は、従業員または非従業員が自発的に付与オプションを行使することを決定したときの株式価格と行使価格の平均比率として推定された。過去の従業員 · 非従業員の運動履歴については、十分な情報がないため、広く受け入れられている学術研究出版物を参照して推定しました。 |
(v) | 予想期間は、株式オプションの契約期間です。 |
(vi) | 公平価値の推定は、株式配分モデルに基づく割引キャッシュフロー法を用いて決定しました。 |
28. | 引受金とその他の事項 |
購買コミットメント
2023 年 12 月 31 日現在、当社グループは、車両の購入、研究開発サービスおよびその他の営業費用に関する将来の購入コミットメントを有しています。2023 年 12 月 31 日時点の連結財務諸表に反映されていない購入債務の総額は以下のとおりです。
| 少ないです |
| 超過 |
| ||
1年 | 1年 | 総額 | ||||
ドル | ドル | ドル | ||||
購買コミットメント |
| | | |
資本約束
2023 年 12 月 31 日時点の連結財務諸表に反映されていない設備投資総額は以下のとおりです。
| 少ないです |
| 超過 |
| ||
1年 | 1年 | 総額 | ||||
| ドル | ドル | ドル | |||
設備投資コミットメント(i) |
| | | |
(i) | グループの企業建物の建設、リースオーダー改善、金型および工具の資本コミットメントを表します。 |
F-69
29. | 関係者取引 |
(a) | 関連団体 |
主要関係者名 |
| 関係の性質 |
ジーリーホールディングス | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
寧波 Geely R & D | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
浙江 Liankong Technologies Co. 、有限会社 ( 「浙江連工」 ) | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
LGIL | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
創業者陸上車両 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
ジーリー HK | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
武漢 Geely 自動車部品 Co. 、株式会社 ( 「武漢吉利自動車部品」 ) | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
浙江 Geely 自動車株式会社、株式会社武漢支店 ( 「ジーリー · オート武漢支店」 ) | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
エカルックス | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
ECARX ( 湖北省 ) 技術 Co. 、株式会社 ( 「湖北エカーックス」 ) | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
湖北省 ECARX 技術有限公司、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
LCL の | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
北京ロータス自動車販売有限公司、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
ジーリー · ユー · リミテッド | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
ボルボカー株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
浙江 Jirun 自動車有限公司、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
浙江 Geely 自動車株式会社、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
杭州 Xuanyu 人的資源 Co. 、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
浙江 Geely ビジネスサービス Co. 、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
中国ユーロ車両技術 AB | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
レーダー新エネルギー自動車 ( 浙江 ) Co. 、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
ジーリー自動車グループ株式会社株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
Lynk & Co Sales Netherlands BV | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
ジーリー自動車研究所 ( 寧波 ) Co. 、株式会社 | 当社の支配株主が支配する法人 | |
JChin ( 上海 ) 機械および電気機器 Co. 、株式会社 | 当社の支配株主が支配する法人 | |
ポスター自動車中国流通株式会社、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
杭州 Fenghua お土産株式会社、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
浙江省 調達管理有限公司、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
浙江 Huanfu 技術 Co. 、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
成都 Jinluda 自動車販売サービス有限公司、株式会社 | 当社の重大な影響を受けている事業体 | |
杭州 Luhongyuan 自動車販売サービス有限公司、株式会社 | 当社の重要な影響を受けている事業体 | |
湖北省長江省 Chegu 産業投資基金パートナーシップ | 当社の重大な影響を受けている事業体 | |
無錫 Stardrive 技術 Co. 、株式会社 | 当社の重要な影響を受けている事業体 | |
浙江 Xitumeng デジタルテクノロジー Co. 、株式会社 | 当社の支配株主が重要な影響力を有する事業体 | |
ノースポール GLY 3 LP | 当社の取締役の一人が支配する事業体 | |
ロータス · カーズ USA Inc. | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
Lynk & Co 投資株式会社株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
杭州 Geely EVUN 技術 Co 、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
Jizhi 文化創造株式会社、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
ボルボ Personvagnar Aktiebolag | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
ルノー S. A.S. | 当社の支配株主が重要な影響力を有する主体 |
2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年 12 月 31 日を末日とする会計年度において、財務諸表のプット · オプション負債注記 12 、交換可能社債注記 14 、転換可能社債注記 15 、償還可能転換優先株式注記 17 、普通株式注記 20 に開示された関係者取引に加えて、当グループは、以下の重要な関係者取引を行いました。
F-70
(b) | 重要な関連当事者取引 |
2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年 12 月 31 日を末日とする年度において、当社グループは以下の重要な関係者取引を行いました。
| 十二月三十一日までの年度 | |||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||
ドル | ドル | ドル | ||||
サービスの提供(i) |
| | | | ||
貨物販売(i) |
| | | — | ||
関係者への代弁支払い ( ii.a ) |
| |
| |
| — |
グループに代わって関係者による現金受領 ( ii.a ) |
| |
| — |
| — |
関連者への融資 ( ii.b ) |
| |
| |
| — |
関連者からの借入金利子収入 ( ii.b ) |
| |
| |
| — |
製品 · サービスの購入 ( iii. a ) |
| |
| |
| |
研究開発活動のための製品 · サービスの購入 ( iii.b ) |
| |
| |
| |
機器 · ソフトウェアの購入 ( iii. c ) |
| |
| |
| |
グループに代わって関係者による支払 ( iii.d ) |
| |
| |
| — |
短期リースコスト ( iii.e ) |
| |
| |
| |
関係者サプライヤーからのデポジット ( iii. f ) |
| |
| |
| — |
配給権の取得 ( iii.g ) |
| |
| — |
| — |
関係者に対する借入金利子費用 (iv) |
| — |
| |
| |
関係者からの借入金の返済 (iv) |
| — |
| |
| — |
使用権資産の取得 (v) | | | | |||
リース負債の支払い (v) | | | | |||
Geely ライセンスの購入 (vi) | — | — | | |||
商標ライセンスの購入 (vii) | — | — | | |||
共同管理下にある Lotus Tech Innovation Centre GmbH の買収に対する対価の支払 (viii) |
| — |
| |
| — |
短期投資の購入に対する支払い (ix) |
| — |
| |
| — |
F-71
(c) | 有意な関連当事者残高 |
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、上記取引を中心に生じる残高は以下のとおりです。
| 12月31日まで | |||
2023 |
| 2022 | ||
ドル | ドル | |||
売掛金関連先(i) |
| |
| |
契約責任関連側*(i) |
| |
| |
前払金その他流動資産に係る当事者(ii) |
| |
| |
他の非流動資産関係者((Ii).c) |
| |
| — |
売掛金--関係者( iii. a ) |
| |
| |
計算しなければならない費用その他流動負債に関する当事者(iii) |
| |
| |
他の非流動負債に関する当事者( iii. f ) |
| |
| |
レンタル負債の経営-関係者、流動*(v) |
| |
| |
レンタル負債を経営しています--非流動関係者(v) |
| |
| |
投資証券関係者(ix) |
| |
| |
* | これらの項目は、2023年12月31日現在と2022年12月31日現在の連結貸借対照表における課税費用と他の流動負債-関連先に計上される。 |
注:
(i) | 同グループはスポーツカー,Bev Lifestyle車種,自動車部品,周辺製品を販売し,複数の関連者に研究開発サービスやその他のコンサルティングサービスを提供している。このグループが関連先に提供するサービス金額は#ドルに達する |
(ii) | プリペイドおよび他の流動資産関連側は、本グループの他の非流動資産関連側が、製品やサービスの購入(付記(Iii).a参照)、関連先への融資および本グループを代表して現金を受け取ることに関する取引に発生し、詳細は以下のとおりである。 |
a. | そのグループはアメリカに支払いました$ |
b. | 2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年 12 月 31 日を末日とする年間、グループは米国に対して無担保短期融資を行いました。$ |
c. | 以下の注釈 ( iii. a ) および注釈 ( iii. c ) で述べたように、米国の車両、自動車部品および周辺製品の購入に関する関係者への前払金の金額$ |
F-72
d. | 付記((III).E)で述べたように,米国短期賃貸プロトコルは関連先に前払いした金額である$ |
e. | 2023年1月1日現在、付記2(J)で述べたASC 326を採用した後、前払い金及び他の非共同制御流動資産関係者の予想信用損失準備金はドルである$ |
(iii) | 売掛金関連側,課税費用および他の流動負債関連側および他の非流動負債関連側が製品やサービス,購入機器およびソフトウェアおよび関連先が本グループを代表して支払うことによる取引は以下のとおりである. |
a. | 当グループは,関連側にスポーツカー,Bev Lifestyle車種,自動車部品,周辺製品,スポーツカーやBev Lifestyle車種の販売に関するビジネスサービス,その他のコンサルティングサービスを購入している。これらの購入量は,2023年,2022年,2021年12月31日までの年間で米国に相当する$ |
2023年12月31日と2022年12月31日現在,オフィス材料の購入,スポーツカーやBev Lifestyle車種の販売に関するビジネスサービス,その他のコンサルティングサービスのために関連側に支払うべき金額はドルである
2023年12月31日と2022年12月31日までに,関連側にスポーツカー,Bev Lifestyle車種,自動車部品,周辺製品を購入すべき金額はドルである
b. | 本グループは関連側に製品やサービスを購入し,研究開発活動に利用する.当グループはアメリカの研究開発費を記録しています$ |
c. | このグループはアメリカの設備とソフトウェアを購入しました$ |
d. | 関連方向アメリカ側支払い$ |
e. | 本グループは関係者と短期賃貸契約を締結し,オフィススペースを借りる.本グループで発生する短期リースコストは、2023年、2022年および2021年12月31日までの年度までに$ |
f. | 当グループは預金#ドルを受け取っています |
F-73
g. | 2023年1月31日、本グループはLGILの全額付属会社LCLと流通協定を締結し、LCLは最終的に当社の持株株主によって制御され、これにより、本グループは独占的な全世界流通業者に委任され、いくつかの車種の車両を販売し、2023年1月31日から販売する同などの車両にアフターサービスとブランド、市場普及及び公共関係を提供し、現金の代償はポンドである |
(iv) | 2019年、会社の子会社ロータステクノロジーイギリス社が借り入れました |
(v) | 本グループは関係者とリース契約を結び,オフィスビルや駐車スペースを借りる.本グループで確認された使用権資産は、2023年、2022年および2021年12月31日までの年度までに |
(vi) | 2021年3月12日、グループと吉利ホールディングスの子会社浙江聯空は許可協定を締結した。協定条項によると、本グループは電気自動車シャーシ及び自動運転技術プラットフォームの非独占、永久、取消及び再許可不可の許可証(“吉利許可証”)を取得し、代償はドルである |
契約によると、吉利許可証は当グループのいくつかの研究開発プロジェクトに限られている。本グループの結論は,吉利のライセンスには他の将来的な用途がないため,ライセンスのコストは2021年12月31日までの年度の総合および総合包括損益表で研究および発展支出としている。
(vii) | 二零二一年十一月、当グループは吉利ホールディングスの関連側ロータスグループ株式会社(Group Lotus Limited)に商標許可を取得した(付記7) |
(viii) | 2021年12月2日、当社はその付属会社ロータス科学技術革新有限会社を通じて株式譲渡協定を締結し、これに基づいて、ロータス科学技術革新有限会社は買収に同意した |
(ix) | 2022年5月13日、会社は購入しました |
(d) | 吉利グループと製造協定を結ぶ |
本グループは吉利自動車武漢支社及び武漢吉利自動車部品(総称して“原始設備メーカー”と呼ぶ)と製造協定を締結し、本グループの電気自動車を生産する
F-74
(e) | 蓮の花応用は武漢泉清と委託運維契約を締結します |
本グループは2023年5月に武漢泉清と申請委託運維契約を締結した。契約によると、本グループは武漢泉清が本グループの蓮の花Appに提供した委託日常運維サービスについて武漢泉清に一定のサービス料を支払う。2023年12月31日までに
30. | 後続事件 |
(i) | 合併取引 |
二零二四年二月二十二日、合併取引は付記1(B)に開示されたように完成した。
(ii) | PIPE インベストメント |
2024年2月15日、本グループは1人の投資家と新しいパイプ投資協定を締結し、詳細は付記13参照。
(iii) | 新しく授出された株式購入権 |
2024年1月1日から2024年3月31日まで、会社は共に授与します
(iv) | 関係者への融資 |
2024年3月11日、会社付属会社は最終的に持株株主がコントロールする関連側と融資協定を締結し、会社付属会社が元金総額がポンドの無担保融資を提供することに同意した
(v) | 質抵当の終了 |
ドルの土地使用権抵当
31.親会社の財務情報のみを集約
以下、当社の簡明親会社の財務資料は、添付の総合及び連結財務諸表に掲載されているのと同じ会計政策を用いて作成されています。当社の独立財務資料を報告するために、当社は権益会計方法に従ってその付属会社への投資を記録した。2023年12月31日、2023年12月31日及び2022年12月31日まで、合併及び連結財務諸表に単独で開示された事項を除いて、当社には重大又は有事項、重大長期債務準備、償還可能株又は担保の強制配当又は償還要求はない。
F-75
(a) | 親会社の連結貸借対照表 |
| 12月31日まで | |||
2023 |
| 2022 | ||
ドル | ドル | |||
資産 |
|
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
|
現金 |
| |
| |
会社間受取金 |
| |
| |
前払金およびその他の流動資産 — 第三者 |
| |
| — |
流動資産総額 |
| |
| |
|
| |||
投資証券 — 関連当事者 |
| |
| |
非流動資産総額 |
| |
| |
総資産 |
| |
| |
負債 · 中間持分 · 株主持分 ( 赤字 ) |
|
| ||
経常負債 |
|
| ||
転換可能な手形 |
| |
| — |
経費その他の経常負債 — 第三者 |
| |
| — |
流動負債総額 |
| |
| — |
非流動負債 |
|
| ||
子会社および連結 VIE への投資超過損失の割合 |
| |
| |
プットオプション負債 |
| |
| — |
非経常負債総額 |
| |
| |
負債総額 |
| |
| |
中間総株 |
| |
| |
株主権益 |
|
| ||
普通株 |
| |
| |
追加実収資本 | | | ||
株主からの債権 | — | ( | ||
その他の総合収益を累計する |
| |
| |
赤字を累計する |
| ( |
| ( |
株主損益総額 |
| ( |
| ( |
負債総額 · メザニン資本金 · 株主赤字 |
| |
| |
F-76
(b) | 親会社の連結損失計算書 |
| 十二月三十一日までの年度 | |||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||
ドル | ドル | ドル | ||||
総運営費 |
| ( |
| ( |
| ( |
利 子 収入 |
| |
| |
| — |
利子支出 |
| — |
| — |
| — |
投資損失、純額 |
| ( |
| ( |
| — |
外国為替収益(損失),純額 |
| ( |
| ( |
| |
商品特有の信用リスクの影響を除いた可換社債の公正価値の変動 |
| ( |
| — |
| — |
プットオプション負債の公正価値の変化 |
| ( |
| — |
| — |
子会社および連結 VIE の損失分担 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税前損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税費用 |
| — |
| — |
| — |
純損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
その他の全面収益(損失): | ||||||
商品固有の信用リスクによる可換債券の公正価値の変動 ( | ( | ( | | |||
外国為替換算調整 ( net of | | | ( | |||
全面損失総額 |
| ( |
| ( |
| ( |
(c) | 親会社のキャッシュ · フロー計算書 |
| 十二月三十一日までの年度 | |||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||
ドル | ドル | ドル | ||||
営業活動による純現金 ( 使用 ) |
| |
| |
| ( |
投資活動に使用された純現金 |
| ( |
| ( |
| — |
融資活動が提供する現金純額 |
| |
| |
| |
為替レート変動が現金に与える影響 |
| ( |
| ( |
| |
現金純増 |
| ( |
| |
| |
年初の現金 |
| |
| |
| — |
年末現金 |
| |
| |
| |
F-77
ロータステクノロジー株式会社
未監査コンデンサ連結 貸借対照表
(All数千単位 ( 株と 1 株あたりのデータを除く )
| As Of | As Of | ||||
注記 |
| 2024 年 6 月 30 日 |
| 2023年12月31日 | ||
ドル | ドル | |||||
資産 |
|
|
|
| ||
流動資産 |
|
|
|
| ||
現金 |
| 2(b) | |
| | |
制限現金 |
| 2(b) | |
| | |
売掛金 — 第三者、ネット |
| 3 | |
| | |
売掛金 — 関連者、純 |
| 27 | |
| | |
在庫情報 |
| 4 | |
| | |
前払金およびその他の流動資産 — 第三者、純 |
| 5 | |
| | |
前払金およびその他の経常資産 — 関連者、純 |
| 27 | |
| | |
| ||||||
流動資産総額 |
| |
| | ||
| ||||||
非流動資産 |
|
| ||||
制限現金 |
| 2(b) | |
| | |
投資証券 — 関連当事者 |
| 27 | |
| | |
投資家への約束証券 |
| 14 | |
| — | |
| 27 | |
| — | ||
財産、設備、ソフトウェア、純額 |
| 6 | |
| | |
無形資産 |
| 7 | |
| | |
経営的リース使用権資産 | 8 | | | |||
その他の非流動資産 — 第三者 | 9 | | | |||
その他の非流動資産 — 関連者 |
| 27 | |
| | |
| ||||||
非流動資産総額 |
| |
| | ||
| ||||||
総資産 |
| |
| | ||
負債 · 中間持分 · 株主持分 ( 赤字 ) |
|
|
|
|
| |
経常負債 |
|
|
|
|
|
|
短期借入 — 第三者 |
| 10 |
| |
| |
買掛金 — 第三者 |
|
| |
| | |
買掛金 — 関連当事者 |
| 27 |
| |
| |
契約債務 — 第三者 |
| 23 |
| |
| |
オペレーティングリース負債 — 第三者 |
| 8 |
| |
| |
経費その他の経常負債 — 第三者 |
| 11 |
| |
| |
計算しなければならない費用その他流動負債に関する当事者 |
| 27 |
| |
| |
交換可能紙幣 |
| 15 |
| — |
| |
転換手形 — 関連者 |
| 16 |
| |
| — |
可換手形 — 第三者 | — | | ||||
プットオプション債務 — 関連当事者 |
| 12 |
| |
| — |
流動負債総額 |
| |
| |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-78
ロータステクノロジー株式会社
未監査の連結貸借対照表 (継続する)
(All数千単位 ( 株と 1 株あたりのデータを除く )
| As Of | As Of | ||||
注記 |
| 2024 年 6 月 30 日 |
| 2023年12月31日 | ||
ドル | ドル | |||||
ありません‑流動負債 |
|
|
|
|
| |
契約債務 — 第三者 |
| 23 |
| |
| |
オペレーティングリース負債 — 第三者 |
| 8 |
| |
| |
オペレーティングリース債務 — 関連当事者 |
| 8 |
| |
| |
プットオプション債務 — 第三者 |
| 12 |
| |
| — |
プットオプション債務 — 関連当事者 |
| 12 |
| — |
| |
株式証負債 |
| 13 |
| |
| — |
交換可能紙幣 |
| 15 |
| |
| |
可換手形 — 第三者 |
| 16 |
| |
| |
収入を繰り越す |
| 17 | |
| | |
その他非経常債務 — 第三者 | 19 | | | |||
その他の非経常債務 — 関連当事者 |
| 27 | |
| | |
|
|
|
|
| ||
合計非‑流動負債 |
|
|
| |
| |
|
|
|
| |||
負債総額 |
|
| |
| | |
| ||||||
コミットメントと不測の事態 ( 注 26 ) |
|
|
|
|
|
|
中間株権 |
|
|
| |||
シリーズ Pre—A 償還可能転換優先株式 ( US $ |
| 18 |
| — | | |
シリーズ A 償還可能優先株式 ( US $ |
| 18 |
| — | | |
|
| |||||
中間総株 |
|
| — | | ||
|
| |||||
|
| |||||
株主が損失する | ||||||
普通株(ドル | 20 | | | |||
追加実収資本 | | | ||||
その他の総合収益を累計する | | | ||||
赤字を累計する | ( | ( | ||||
普通株主に帰属する株主赤字総額 | ( | ( | ||||
非制御的権益 | ( | ( | ||||
株主損益総額 | ( | ( | ||||
| ||||||
負債総額 · メザニン資本金 · 株主赤字 | | |
(1)全期間の発行済株式は、資本増強の調整を反映しています。
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-79
ロータステクノロジー株式会社
監査されていない簡明総合総合損失表
(All数千単位 ( 株と 1 株あたりのデータを除く )
|
| 6 月 30 日までの半年 | ||||
注記 | 2024 |
| 2023 | |||
ドル | ドル | |||||
収入: | 23 |
|
| |||
商品の販売 ( 米国の関係者金額を含む$ | |
| | |||
サービス収入 ( 米国関連当事者の金額を含む$ | |
| | |||
総収入 |
| |
| | ||
| ||||||
収入コスト: |
| |||||
販売された商品の原価 ( 米国関連当事者の金額を含む$ | ( |
| ( | |||
サービスコスト | ( |
| ( | |||
収入総コスト | ( |
| ( | |||
|
|
| ||||
総利益 |
| |
| | ||
| ||||||
運営費用: |
|
| ||||
研究開発費 ( 米国関連者金額を含む$ | ( |
| ( | |||
販売 · マーケティング費用 ( 関連当事者の金額を含む )$ | ( |
| ( | |||
一般経費および管理経費 ( 関連当事者の金額を含む )$ |
| ( |
| ( | ||
政府支出 | |
| | |||
|
|
| ||||
総運営費 |
| ( |
| ( | ||
|
|
| ||||
営業損失 |
| ( |
| ( | ||
|
|
| ||||
利子支出 |
| ( |
| ( | ||
利子収入 ( 関連当事者の金額を含む$ |
| |
| | ||
投資収益、純額 |
| |
| | ||
株式法投資の成果のシェア | |
| ( | |||
外貨為替損失純額 | ( |
| ( | |||
商品特有の信用リスクの影響を除く、強制償還非支配利子、交換国債及び転換国債の公正価値の変動 | |
| ( | |||
保証債務の公正価値の変動 | |
| — | |||
プットオプション負債の公正価値の変化 | ( |
| | |||
|
|
| ||||
所得税前損失 |
| ( |
| ( | ||
所得税の割引 | 21 | ( |
| | ||
純損失 |
| ( |
| ( | ||
| ||||||
差し引く:非持株権益は純損失を占めるべき | ( |
| ( | |||
| ||||||
普通株主は純損失を占めなければならない | ( |
| ( | |||
|
|
| ||||
償還可能優先株式の発生について |
| ( |
| ( | ||
|
|
| ||||
普通株主に対する純損失 |
| ( | ( | |||
|
| |||||
普通株式当たり損失 (1) | ||||||
— 基本および希釈 | 22 | ( | ( | |||
1 株当たり純損失の算出に使用される発行普通株式の加重平均数 (1) | ||||||
— 基本および希釈 |
| | ||||
純損失 | ( | ( | ||||
その他総合収益/(損失): |
|
| ||||
商品固有の信用リスクによる強制償還非支配利子、交換可能な債券及び転換可能な債券の公正価値の変動 ( 所得税ゼロ引換 ) | ( | ( | ||||
外国為替換算調整 ( 所得税ゼロ引外 ) |
|
| | | ||
|
|
| ||||
その他の全面収入合計 |
|
| | | ||
|
|
| ||||
全面損失総額 |
|
| ( | ( | ||
マイナス : 非支配権益に起因する総合損失総額 | ( | ( | ||||
普通株主に帰属する総合損失総額 | ( | ( |
(1)全期間の発行済株式は、資本増強の調整を反映しています。
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-80
ロータステクノロジー株式会社
未監査の連結決算書 株主が損失する
(All数千単位 ( 株と 1 株あたりのデータを除く )
総額 | ||||||||||||||||||
株主の | ||||||||||||||||||
積算 | 株式 ( 赤字 ) | |||||||||||||||||
その他の内容 | 他にも | そのせいで | 総額 | |||||||||||||||
支払い済み | 全面的に | 積算 | 普通だよ | 非制御性 | 株主の | |||||||||||||
注記 | 普通株 | 資本 | 収入.収入 | 赤字.赤字 | 株主.株主 | 利益. | 赤字.赤字 | |||||||||||
|
| 株式数(1) |
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル | ||
2024 年 1 月 1 日現在の残高 | | | | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
純損失 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
商品固有の信用リスクによる両替手形及び転換手形の公正価値の変動 ( | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||
外国為替換算調整 ( net of | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||
全面損失総額 |
| — | — | — | | ( | ( | ( | ( | |||||||||
| ||||||||||||||||||
償還可能優先株の増加 | 18 | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||
普通株式の資本増強 | — | ( | | — | — | — | — | — | ||||||||||
合併 · プライベート · エクイティ投資 ( 「 PIPE 」 ) の取引コストとメリッツ | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
株式ベースの報酬 | 25 | — | — | | — | — | | — | | |||||||||
転換社債の普通株式への転換 | —* | | — | — | | — | | |||||||||||
PIPE 投資家およびメリッツに対する普通株式の発行 | | | | — | — | | — | | ||||||||||
交換可能な債券の普通株式への転換 |
| | —* | | — | — | | — | | |||||||||
償還可能な優先株式の普通株式への転換 | | | | — | — | | — | | ||||||||||
L Catterton Asia Acquisition Corp. ( 「 LCAA 」 ) の株主およびワラント保有者に対する普通株式およびワラントの発行 | | —* | | — | — | | — | | ||||||||||
公開令状の行使 |
| 13 | | —* | — | — | — | |||||||||||
2024年6月30日までの残高 | | | | | ( | ( | ( | ( |
(1)
*US $0.5 未満の金額。
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-81
ロータステクノロジー株式会社
監査済み連結株主赤字増減計算書 ( 続き )
(All数千単位 ( 株と 1 株あたりのデータを除く )
総額 | ||||||||||||||||||||
株主の | ||||||||||||||||||||
赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||
その他の内容 | 売掛金 | 蓄積とその他 | そのせいで | 総額 | ||||||||||||||||
支払い済み | 送信者 | 全面的に | 積算 | 普通だよ | 非制御性 | 株主の | ||||||||||||||
注記 |
| 普通株 | 資本 | 株主.株主 | 収入.収入 | 赤字.赤字 | 株主.株主 | 利益. | 赤字.赤字 | |||||||||||
| 株式数(1) |
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル | |||
2022年12月31日現在の残高 |
| | | | ( | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
新会計基準の採用の累積効果 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||
2023年1月1日現在の残高 |
| | | | ( | |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
商品固有の信用リスクによる強制償還非支配利子、両替手形及び転換手形の公正価値の変動 ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||
外国為替換算調整 ( net of |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| | ||
全面損失総額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
株主債権の決済 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||
株主への配分とみなされる |
|
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |
償還可能優先株の増加 |
|
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |
2023年6月30日までの残高 |
|
| |
| |
| |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
(1) |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-82
ロータステクノロジー株式会社
監査済み連結財務諸表 キャッシュフロー
(All数千単位 ( 株と 1 株あたりのデータを除く )
| 6 月 30 日までの半年 | |||||
注記 | 2024 | 2023 | ||||
| ドル |
| ドル | |||
経営活動: |
|
|
|
| ||
経営活動のための現金純額 |
|
| ( | ( | ||
投資活動: |
|
|
| |||
財産 · 設備 · ソフトウェア · 無形資産の購入に対する支払 |
|
| ( | ( | ||
財産 · 設備 · ソフトウェアの処分による収益 |
|
| | | ||
短期投資の購入に対する支払 |
|
| ( | ( | ||
短期投資を売却して得られる収益 |
|
| | | ||
資産に関する政府補助金の受領額 |
|
| | | ||
株式投資先への投資支払い | ( | ( | ||||
子会社の処分収益 ( 処分済現金を差し引いたもの ) |
|
| — | | ||
投資者に対する有価証券購入の支払 |
| 14 |
| ( | — | |
投資家への質押証券の売却による収益 |
|
| | — | ||
投資家に質押された有価証券から生じる利息の収益 |
|
| | — | ||
関係者への融資 | 27 | ( | ( | |||
関係者借入金の決済を進めること | | — | ||||
投資活動に使用された純現金 |
|
| ( | ( | ||
融資活動: |
|
| ||||
PIPE 投資家およびメリッツへの普通株式発行収益 | | — | ||||
発行費用の支払 |
|
| ( | — | ||
PIPE 投資に伴う返金可能預金の返済 |
|
| ( | — | ||
交換手形保有者への返済 |
| 15 |
| ( | — | |
交換証券保有者への普通株式発行収益 |
|
| | — | ||
株主債権の清算収益 | — | | ||||
シリーズ A 優先株式発行のための交換手形の返済 |
|
| — | ( | ||
転換手形を発行して得た金 |
| 16 |
| | | |
公募証券の転換による普通株式の発行収益 |
| 13 |
| | — | |
LCAA の株主への普通株式発行収益 |
|
| | — | ||
PIPE 投資に伴う返金可能預金の受領 |
|
| — | | ||
銀行融資収益 |
| 10 |
| | | |
銀行のローンを返済する |
| 10 |
| ( | ( | |
子会社の清算における非支配権益への支払 |
|
| — | ( | ||
融資活動が提供する現金純額 |
|
| | | ||
為替レート変動が現金と制限現金に及ぼす影響 |
| ( | ( | |||
現金と制限現金の純増(マイナス)額 |
| | ( | |||
期間の開始時の現金および制限現金 |
| | | |||
期末の現金および制限現金 |
| | | |||
現金と制限現金の調整 : | ||||||
現金 | | | ||||
流動制限現金 | | | ||||
制限された現金、非流動現金 | | | ||||
現金総額と制限現金 | | | ||||
情報を補充する |
|
|
| |||
利子支払 |
|
| | | ||
納めた所得税 |
|
| | | ||
所得税払い戻し |
|
| ( | — | ||
非現金投資と融資活動: |
|
|
| |||
発生経費その他の経常負債に含まれる財産 · 設備 · ソフトウェアの購入及び無形資産 |
| | | |||
償還可能優先株の増加 |
| 18 | | | ||
流通契約による支払金 |
| — | | |||
転換社債の転換による普通株式の発行 |
| 16 | | — | ||
償還可能優先株式の転換による普通株式の発行 | 18 | | — | |||
発行費用負担額 | — | |||||
プットオプション負債の発行 | — | |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-83
1. | 業務記述および組織する |
(a)合併と資本再編
二零二四年二月二十二日(“終了日”)、当社はLCAA、当社、ケイマン諸島免除会社及び当社全資付属会社Lotus Temp Limited(ケイマン諸島免除会社及び当社全資付属会社)により二零二三年一月三十一日に締結した合併協定(改訂及び重述により、日付は二零二三年十月十一日、“合併協議”)はLCAAとの合併(“合併附属会社1”)及びケイマン諸島免除会社及び当社全資付属会社ロータスEV Limited(“合併付属会社2”)による合併を完了した。合併協議によれば、(I)合併子実体1とLCAAが合併してLCAA(“第1次合併”)に組み込まれ、LCAAは1回目の合併後も自社の全資付属会社(同社は初めて合併した存続実体であり、“存続実体1”)とLCAAの株主が当社の株主となり、(Ii)は1回目の合併直後に、1回目の合併と同じ全体取引の一部として、尚存実体1と合併子実体2が合併して合併子2に編入される(“第2合併”、1回目の合併と併せて“合併”と呼ぶ)、合併第2号付属会社は、2回目の合併後も当社の全資付属会社(同社は第2次合併の存続実体“存続実体2”)である(“合併取引”または“業務合併”と総称する)。
合併取引が完了すると
F-84
上記合併により、LCAAは財務報告書で“買収された”とされている会社である。したがって、会計目的については、当社の財務諸表はその業務の継続を代表しており、合併はLCAAの純資産と引き換えに自社が株式を発行したことに相当するとみなされ、資本再編を伴う。当社の純資産は歴史的コストで記載されており、営業権やその他の無形資産は入金されていません
会社の普通株式及び公開株式証はそれぞれ2024年2月23日にナスダック株式会社或いは“ナスダック”に上場し、取引コードはそれぞれ“LOT”及び“LOTWW”である。
2. | 重要会計政策の概要 |
(a) | 陳述の基礎 |
付属の蓮華科技株式有限会社(“貴社”)、その総合付属会社、可変権益実体(“VIE”)及びVIE付属会社(“VIE”、総称して“貴集団”)の審査簡明総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に基づいて作成された。米国公認会計原則に基づいて作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報および脚注開示は、米国証券取引委員会の規則および法規によって許可された場合に濃縮または省略されている。2023年12月31日現在の総合貸借対照表は、当グループが審査した総合及び連結財務諸表から来ています。添付されている審査されていない簡明総合財務諸表は、本グループの2023年12月31日までの総合貸借対照表及びこの日までの関連総合及び合併全面赤字、株主赤字変動及びキャッシュフロー表と一緒に読まなければならない。
過去、当社はVIE及びVIEの付属会社を通じて中国大陸部で付加価値電気通信サービス業務を行い、当社の全額付属会社武漢蓮科技有限公司(“WFOE”)、VIE及びVIEの代有名人権益保持者は同社などの付属会社と若干の契約手配(“VIE手配”)を締結した。本グループは2023年初め以来、その組織と業務運営を再構築するための一連の取引(“再編”)を実施してきた。再編については,WFOE,VIE,VIEの代名持分所有者が一連のプロトコル(VIE再構成プロトコル)を締結し,これらのプロトコルにより,i)WFOE買収を行った
経営陣は、2024年6月30日までの財務状況、2024年6月30日、2023年6月30日までの6カ月間の経営業績とキャッシュフローを公正に反映するために、必要なすべての調整(通常の経常的調整を含む)が完了したとしている。
これらの監査されていない簡明な総合財務諸表は米国公認会計基準に基づいて作成されており、会社は引き続き経営を続ける企業であると仮定している。継続経営仮説正常業務過程における資産現金化と負債返済を考慮する。しかし、同社が継続的に経営している会社として継続できるかどうかには大きな疑問がある
本グループは設立以来損失を出しています。2024年6月30日までのグループ累計赤字はドル
F-85
過去、本グループは主に普通株の発行、償還可能な優先株、交換可能な手形、転換可能な手形及び関連側の借金で得られた金に依存してその運営及び業務拡張に資金を提供した。同社は今後12ヶ月以内に運営を継続するために追加の流動資金が必要になるだろう。
専門家グループは今後の行動のために必要な追加資金を得るために戦略を評価している。これらの戦略には、銀行または関係者から追加融資を取得し、既存の融資の満期時に継続、株式融資、他の融資計画を達成すること、および収入を増加させ、支出を減少させるための業務を再構成することが含まれることがあるが、これらに限定されない。しかし、世界経済と世界金融市場の不確定性の影響を受けて、本グループは必要に応じてさらなる債務や株式融資を得ることができない可能性がある。したがって,同社が必要な場合や許容可能な条件で追加の流動資金(あれば)を得ることができる保証はない。
審査されていない簡明総合財務諸表には、当社が経営を継続できない場合に資産、負債、報告費用の帳簿金額や分類を調整する必要がある可能性があるものは含まれていません。
アメリカ公認会計原則に基づいて未審査簡明総合財務諸表を作成する時、管理層は見積もりと仮定を行い、審査簡明総合財務諸表の日付を経ていない既報資産と負債額、或いは有資産と負債の関連開示、及び審査されていない簡明総合財務諸表及び報告期間内にすでに提出した収入と支出に影響を与える必要がある。推定および仮定の影響を受ける重大な項目は、収入確認における各独自の履行責任を有する独立販売価格、コストおよび在庫可変純資産の低減、金融資産の信用損失、不動産、設備およびソフトウェアの使用寿命および回収可能性、使用年数が不確定な無形資産の回収可能性、繰延税金資産の評価配分、賃貸増額借入金金利の決定、製品保証備蓄の推定、およびi)交換可能手形の公正価値決定、ii)転換可能手形、iii)持分負債の承認、iv)株式ベースの補償スケジュール、およびv)株式に基づく補償スケジュールを含むが、これらに限定されない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性があるため、差異は監査されていない簡明な総合財務諸表に重大な影響を与える可能性がある。
(b) | 現金 |
現金には手元現金と銀行現金が含まれています。2024年6月30日および2023年12月31日まで、本グループには現金等価物は何もありません。
F-86
各地の金融機関に預託されている手元現金および預金現金は以下の通りです。
| As Of | As Of | ||
2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
ドル | ドル | |||
現金残高は預金を含む : |
|
|
|
|
中華人民共和国本土の金融機関 |
|
|
|
|
− 中国の人民元 ( 「 RMB 」 ) による表記 |
| |
| |
− アメリカ合衆国ドル ( 「 US $」 ) による表記 |
| |
| |
グレートブリテン · ポンド ( 「 GBP 」 ) |
| |
| |
ユーロ · ドル ( “EUR ” ) |
| |
| |
中華人民共和国金融機関の現金残高総額 |
| |
| |
イギリス ( 「 UK 」 ) の金融機関 |
|
|
| |
− GBP 建て |
| |
| |
− 米ドル建て | | | ||
− ユーロ単位 | | | ||
− 人民元建て | | | ||
英国の金融機関の現金残高総額 |
| |
| |
オランダの金融機関 |
|
|
| |
− GBP 建て |
| |
| |
− ユーロ単位 |
| |
| |
− 他通貨建て | | | ||
オランダの金融機関の現金残高総額 |
| |
| |
ドイツの金融機関 |
|
|
| |
− ユーロ単位 |
| |
| |
ドイツの金融機関の現金残高総額 |
| |
| |
他国の金融機関における現金残高総額 |
| |
| |
金融機関保有現金残高総額 |
| |
| |
手元で現金 |
| — |
| — |
現金残高総額 |
|
| |
出金または使用が制限されている現金は、連結貸借対照表に別途計上されます。当グループの制限現金は、主に注記 10 のような短期借入預金、注記 14 のような銀行受領証券の確保のための銀行への預金、エスクロー口座の資金、および特定の長期リースに対する家主への預金です。
F-87
(c) | 製品保証 |
以下の表は、製品保証準備金の動向を示しています。
| 6か月まで | |
|
| 2024年6月30日 |
ドル | ||
期間の開始時の保証 |
| |
追加 |
| |
利用率 |
| ( |
外貨換算調整 |
| ( |
期間終了時の未払い保証額 |
| |
保証の現在の部分が含まれています |
| |
保証の非当期部分 |
| |
(d) | 集中とリスク |
顧客とサプライヤーの集中度
グループの売掛金 — 関連当事者は、主に浙江吉利ホールディングスグループ ( 以下、「吉利ホールディングス」 ) およびその子会社 ( 以下、「吉利グループ」と総称する ) からの債権であり、
売掛金残高が 10.0% を超えている当社グループの売掛金残高は、 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日現在、以下のとおりです。
| 6月30日まで | 12月31日まで |
| ||
2024 |
| 2023 |
| ||
売掛金総残高の割合 | |||||
Geely グループ | | % | | % |
2024 年 6 月 30 日と 2023 年の 6 ヶ月間の購入総額に占めるサプライヤーの割合は以下の通りです。
| 6 月 30 日までの半年 | ||||
2024 |
| 2023 |
| ||
総費用と経費の割合 | |||||
Geely グループ | % | % |
F-88
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日時点における当社グループのサプライヤーに対する支払残高の 10.0% を超える支払残高は以下の通りです。
| 6月30日まで | 12月31日まで |
| ||
2024 |
| 2023 |
| ||
負債総額比率 | |||||
Geely グループ | % | % |
信用リスクが集中する
当グループを集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は主に現金、制限的現金、売掛金及び前払い金及びその他の流動資産に含まれる他の売掛金を含む。
グループの銀行預金の大部分は、中国本土にある第三者金融機関に保有されています。中国本土の金融機関との銀行預金は、政府当局によって人民元まで保険されます。
売掛金は主にスポーツカーとBev Lifestyle車種の販売および自動車設計と開発サービスの収入から来ている。前払金やその他の流動資産に含まれる売掛金、融資売掛金、その他の売掛金は無担保である。それらを信用評価することで、危険は緩和された。
(E)最近の会計公告
2023年11月、FASBはASU 2023-07号(“ASU 2023-07”)を発表した細分化市場報告 ( トピック 280 ) : 報告可能な部分に開示された改善報告可能な支部開示要求を改善することは、主に重大な支部費用の開示を強化することである。ASU 2023-07は2023年12月15日以降の財政年度と2024年12月15日以降の財政年度内の中期にさかのぼって適用される。グループは2024年1月1日からの年次期間と2025年1月1日からの移行期間にASU 2023−07を採用する。本グループはすでに会計基準の更新を評価し、総合財務諸表に重大な影響を与えなかった。
3.売掛金--第三者,純額
6月30日まで | 12月31日まで | |||
| 2024 |
| 2023 | |
|
| US $ |
| ドル |
売掛金--第三者 |
| |
| |
減額 : 信用損失引当金 |
| ( |
| ( |
|
|
| ||
総額 |
| |
| |
信用損失引当金の動向は以下のとおりです。
|
| 6月30日まで |
2024 | ||
ドル | ||
期初残高 |
| |
規定 |
| |
外貨換算調整 |
| ( |
期末残高 |
| |
F-89
4. | 在庫品 |
在庫には以下の内容が含まれている
| 6月30日まで | 12月31日まで | ||
2024 |
| 2023 | ||
ドル | ドル | |||
販売中の商品 |
| |
| |
原料 | | — | ||
トランジット貨物 |
| |
| |
総額 |
| |
| |
2024 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の収益原価で認識された在庫償却は、米国でした。$
5. | 支払およびその他の流動資産 — 第三者 |
前払金およびその他の流動資産 — 第三者は以下のとおりです。
| 6月30日まで | 12月31日まで | ||
2024 |
| 2023 | ||
ドル | ドル | |||
税額控除 | | | ||
サードパーティサプライヤーへの前払い |
| |
| |
預金.預金 |
| |
| |
繰延上場費用 | — | | ||
他の人は | | | ||
減額 : 信用損失引当金 (i) |
| ( |
| ( |
総額 |
| |
| |
|
| 6月30日まで |
2024 | ||
ドル | ||
期初残高 |
| |
規定 |
| |
外貨換算調整 |
| ( |
期末残高 |
| |
F-90
6. | プロパティ、機器、ソフトウェア、 NET |
財産、設備、ソフトウェア、ネットは、以下で構成されています。
| 6月30日まで | 12月31日まで | ||
2024 |
| 2023 | ||
ドル | ドル | |||
機械 · R & D 機器 |
| |
| |
金型 · 工具 |
| |
| |
機動車 |
| |
| |
オフィス · 電子機器 |
| |
| |
購入したソフトウェア |
| |
| |
賃借権改善 |
| |
| |
財産、設備、ソフトウェア |
| |
| |
減算:減価償却累計 |
| ( |
| ( |
建設中の工事(i) |
| |
| |
財産、設備、ソフトウェア、純額 |
| |
| |
(i) | 企業建物の建設、リース改修、金型、工具、建設中の研究開発設備の資本化支出を表します。 |
資産 · 設備 · ソフトウェアの減価償却費は、以下の経費項目に配分されました。
| 6 月 30 日までの半年 | |||
2024 |
| 2023 | ||
ドル | ドル | |||
収益コスト |
| |
| |
研究開発費 |
| |
| |
販売とマーケティング費用 |
| |
| |
一般と行政費用 |
| |
| |
減価償却費総額 |
| |
| |
7. | 無形資産 |
無形資産には以下が含まれる
| 6月30日まで | 12月31日まで | ||
2024 |
| 2023 | ||
ドル | ドル | |||
無期限耐用年数の商標ライセンス |
| |
| |
無期限耐用年数のナンバープレート |
| |
| |
他の人は | | — | ||
無形資産 |
| |
| |
F-91
8. | 賃貸借証書 |
当グループは、世界中の土地利用権、特定のオフィス、倉庫、小売およびサービス拠点、車両について、様々な取消不可の運営リース契約を締結しています。当グループは、契約がリースであるかどうか、またはリースを含んでいるかどうかを開始時に判断し、リース開始時 ( リース先が原資産を利用できるようにした日 ) において、リースを財務諸表に計上します。
レンタル料の構成は以下のとおりである
| 6 月 30 日までの半年 | |||
2024 |
| 2023 | ||
ドル | ドル | |||
リースコストを経営する |
| |
| |
短期賃貸コスト |
| |
| |
可変リースコスト |
| |
| |
総額 |
| |
| |
特定のリース契約では、その後の消費者物価指数 ( 「 CPI 」 ) の年次変化に基づいて、年次賃料のエスカレーションがあります。営業リース負債は、消費者物価の変動によって再計上されませんが、消費者物価の前年変動は変動リース支払として取り扱われ、発生した期間に計上されます。
上記のリース費用は、販売費、販売 · マーケティング費用、一般 · 管理費用、研究開発費用として計上されます。
リースに関する補足キャッシュ · フロー情報は以下のとおりです。
| 6 月 30 日までの半年 | |||
2024 |
| 2023 | ||
ドル | ドル | |||
賃貸負債の金額を計上するための現金 |
|
| ||
経営的リースの経営的現金流出 | | | ||
賃貸義務と引き換えに使用権資産 | ||||
賃貸借契約を経営する |
| |
| |
F-92
リースに関する補足貸借対照表情報は以下のとおりである
| 6月30日まで | 12月31日まで | ||
2024 |
| 2023 | ||
ドル | ドル | |||
賃貸借契約を経営する |
|
|
|
|
経営的リース使用権資産 |
| |
| |
リース資産総額を経営する |
| |
| |
賃貸負債を経営し、流動 |
|
| ||
− オペレーティングリース債務 — 第三者 |
| |
| |
− 営業リース債務関係者 * |
| |
| |
非流動経営賃貸負債 |
|
| ||
− オペレーティングリース債務 — 第三者 |
| |
| |
− 営業リース債務関係者 |
| |
| |
リース負債総額を経営する |
| |
| |
*この項目は、 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日時点の未監査連結連結貸借対照表の未経常費用およびその他の経常負債 — 関連者にそれぞれ含まれています。
前払い土地使用権を除くリースの加重平均残留期間及び加重平均割引率は以下のとおりです。
| 6 月 30 日までの半年 | ||||
2024 |
| 2023 | |||
ドル | ドル | ||||
加重平均残余レンタル期間 |
|
|
|
|
|
賃貸借契約を経営する |
|
| |||
加重平均割引率 |
|
|
|
| |
賃貸借契約を経営する |
| | % | | % |
9. | その他の非流動資産 — 第三者 |
その他の非経常資産は以下のとおりです。
| 6月30日まで | 12月31日まで | ||
2024 |
| 2023 | ||
ドル | ドル | |||
税額控除 |
| |
| |
長期営業リースの預金 |
| |
| |
財産、設備、ソフトウェアの購入前払い |
| |
| |
株式投資 |
| |
| |
他の人は | | — | ||
総額 |
| |
| |
F-93
10. | 短期借入 — 第三者 |
短期借入 — 第三者は以下のとおりです。
| 6月30日まで | 12月31日まで | ||
2024 |
| 2023 | ||
ドル | ドル | |||
銀行からの借入 |
| |
| |
金融機関からの担保融資 |
| |
| — |
総額 | | |
2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間、当社グループは
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日時点の短期借入金利の加重平均金利は、
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日現在、当グループの総信用額は米ドルです。
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日現在、グループの一部の短期借入は、米国限定現金で約束されました。$
11. | 発生経費およびその他の経常債務 — 第三者 |
経費その他の経常負債 — 第三者は以下のとおりです。
| 6月30日まで | 12月31日まで | ||
2024 |
| 2023 | ||
ドル | ドル | |||
未払い給与 · 福利厚生 |
| |
| |
R & D 経費の買掛金 |
| |
| |
マーケティングイベントの支払金 |
| |
| |
財産 · 設備 · ソフトウェアの購入に対する支払金 |
| |
| |
お客様からの返金可能預金 |
| |
| |
第三者からの預金 ( i ) |
| |
| |
VAt およびその他の納税義務 |
| |
| |
サービス料の支払額 |
| |
| |
銀行受領手形および信用状 |
| — |
| |
PIPE 投資に伴う返金可能預金 | — | | ||
他の人は |
| |
| |
総額 |
| |
| |
(i) | 第三者サプライヤーからの短期預金を表します。 |
F-94
12.PUt オプションの負債
| メリッツプットオプション |
|
| |||
(Note 14) | LGIL プットオプション | 総額 | ||||
ドル | ドル | ドル | ||||
2023年12月31日現在の残高 |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| | |
| |
| ( |
| | |
| |
| |
| | |
- 現在の部分 | — | | | |||
- 非電流部分 | | — | |
LGIL見下落オプション
当社は2023年1月31日に、吉利国際(香港)有限公司(“吉利香港”)およびEtikaにそれぞれ承認オプションを発行した
コールオプションはASCトピック480の範囲内の負債とされている負債と持分を区別しこの等資産は公正価値に応じて計測され,損益で変動を確認する。
蓮の花グループ国際有限会社(“LGIL”)下落オプション負債を見ると、2024年6月30日と2023年12月31日までの公正価値は情景加重平均法と二分木モデルを用いて推定され、以下のように仮定される
| 2024年6月30日まで |
| 2023年12月31日まで |
| |
リスクフリー金利 |
| | % | | % |
予想ボラティリティ |
| | % | | % |
期待配当収益率 |
| | % | | % |
残り期 |
| | 年 | | 年間 |
運動条件の確率 |
| | % | | % |
LGIL の基本普通株式の公正価値 |
| ドル | ドル |
13.ワラント債務
| ドル | |
2023年12月31日現在の残高 |
| — |
証券債務の発行 |
| |
普通株式への転換 |
| ( |
公正価値の変化 |
| ( |
2024年6月30日までの残高 |
| |
F-95
公共株式証明書と保権証
付記1(A)(Ix)で述べたように、
株式証明書の主な条項の概要は以下の通りである
株式承認証は2024年2月22日後30日から行使できる。保険者の株式承認証は同じ日から行使可能である.すべての完全な公共株式証明書または保険者承認持分証は登録所有者に購入権を持たせる
公共株式証明書については、(I)普通株式価格が1株当たりドル以上である場合
権利証明書は公開株式権証と同じであり、異なる点は、保権証がこれらの株式承認証の初期所有者及びその譲渡者が保有することが許可されている限り、保権証(I)は現金または無現金で行使することができ、(Ii)保証権証を行使する際に発行可能な普通株を含み、2024年2月22日以降30日以内に譲渡、譲渡または売却することができない点である。(Iii)普通株1株当たりの価格がドル以上である場合、会社は償還してはならない
発行された普通株の任意の再分類または再編(上述したまたはそのような普通株式額面のみに影響を与える株式を除く)、または当社が別の法人または実体と合併または合併する場合(当社は持続法団または会社の合併または合併を除く。合併または合併は、当社が発行した普通株式のいかなる再分類または再編をもたらすことはない)、または当社を全体としてまたは実質的に当社の解散に関連する資産または他の財産を別の法人またはエンティティに売却または譲渡する。株式証明書の所有者はその後、持分証が指定した基準及び条項及び条件に従って、株式証明書の購入及び受領の権利を有する者が、関連事件が発生する直前に株式証所有者を行使してその株式証の承認後に受け取るべき普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び額を行使して、株式証明書の代表的な権利を行使した後、当該等の再分類、再編、合併又は合併又は任意の当該等の売却又は譲渡後に解散すべき普通株又は他の証券又はその他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額の代わりに受け取る権利を有する。
管理層は公共株式証と保証権証を負債と見なし、ASC 815に基づいて公正価値を計量し、公正価値変動は監査されていない簡明総合全面損失表で確認した
(i)権利証明書については,担保権証が非許可の譲受人に譲渡され,公開権証となる場合には,異なる規定が適用される和解条項がある。この場合、権利証明書の決済金額(すなわち、使用価格または株式数)は、所有者に依存する
(ii)保険権証と公開株式証については、現金決済が再分類や再編事件でトリガされており、これは当社の制御範囲内でもなく、当社の制御権の変更や当社の最終清算によるものでもない。
F-96
2024 年 6 月、
パブリックワラントはナスダックで上場されているため、負債は観測可能な入力を使用して公正価値で測定され、公正価値階層のレベル 1 に分類されます。一方、スポンサーワラントの負債は観測できない入力を使用して公正価値で測定され、公正価値階層のレベル 3 に分類されます。スポンサーワラントの公正価値の推定には、以下の重要な仮定を持つ二項式オプション価格モデルを使用します。
2024 年 6 月 30 日現在、スポンサーワラントの公正価値は以下の仮定に基づいて推定されます。
| 2024年6月30日まで |
| |
リスクフリー金利 |
| | % |
配当率 |
| | % |
所期期間(年) |
| ||
予想ボラティリティ |
| | % |
現品価格 |
| ドル |
14.メリッツ投資会社
2024年2月22日会社はメルッツに
2024年6月30日現在、会社は米国債および/または米国国庫券を撤回し、元金の未返済総額は$
Meritzが元金残高がドルに等しい米国債および/または米国国庫券を発行した後$
F-97
さらに、Meritzは、適用される保証期間内に自由に販売、譲渡、質権、再担保、貸し出し、投資、使用、混合、または他の方法ですべての米国債および/または米国国庫券を処分し、他の方法でその業務で使用する権利がある(本明細書のいずれかは“再担保”と呼ばれる)、会社のさらなる同意を必要としないが、証券文書の適用条項および条件を遵守しなければならない。証券文書の適用条項と条件によると、Meritzは、(A)会社が任意の再担保の米国債及び/又は米国国庫券を抽出することを許可され、このような請求を行い、米国債及び/又は米国国庫券を同一種類に返却し、米国債及び/又は米国国庫券として元金を発行及び未償還とするが、制限された証券口座に抽出しなければならない。(B)(I)が適用される保証期間が満了したとき、または(Ii)任意の破産事件、破産、清算、解散または清算または同様の事件が発生した場合、すべての再担保された米国債および/または米国国庫券は、任意であっても非自発的であっても、またはMeritzに関する破産申請または同様の手続きに返還される
Meritz Investmentについて、会社は、各財政四半期の最後の日まで、抽出または使用に関するいかなる法律または契約によって制限されない自由利用可能な現金総額をドル以下にしてはならないことを保証することを約束した$
Meritzは、あるトリガイベントが発生したときに、いくつかの信用イベント、担保に関連する違約、特定の金融チノを遵守できなかった、Meritzが株式を承認するためのいくつかの登録条件を満たしていなかった、またはMeritz Investmentが終了して3周年、Meritzが当時保有していたMeritzが株式の全部または一部を承認して、合意した見返りに会社に売却することを含むMeritzの株式の全部または一部を会社に売却する権利がある
当社はいくつかの引受オプションを持っており、Meritzに最も多くの協定数のMeritzに株式を購入することができるが、いくつかの条件を満たす必要があり、各条件の1株当たりの価格は下回ってはならない$
Meritzは、下落オプション負債が独立した金融商品として決定されたことを見て、ASC主題480の範囲内で負債として記録されている負債と持分を区別するなぜなら、下落オプションは資産を移転して株式を買い戻す義務を体現しているからだ。当社は最初に公正価値でMeritz承認オプション負債を計測し,その後期間ごとに公正価値ごとに再計量し,損益で変動を確認した
初歩的な確認の時、その会社は公正価値ドル発行Meritzによる下落オプションを確認しました$
ロールオフオプション負債2024年6月30日までの公正価値は、シナリオ重み付け平均法と二分木モデルを用いて推定され、以下のように仮定される
| 2024年6月30日まで |
| |
リスクフリー金利 |
| | % |
予想ボラティリティ |
| | % |
期待配当収益率 |
| | % |
残り期 |
| | 年 |
運動条件の確率 |
| | % |
メリッツ · コール · オプションは、 ASC 815 — 40 「デリバティブおよびヘッジ — エンティティの自己株式における契約」に従って会計されており、当社自身の株式にインデックスされ、株式で物理的に決済される独立した金融商品であると判断されています。コールオプションは株式に分類されます。当社は当初、コールオプションを米国の公正価値ベースで計量しました。$
F-98
15. | 交換可能なメモ |
|
| 稲妻 |
| |||
WFOE | スピード | |||||
交換可能 | 交換可能 | |||||
備考 | 備考 | 総額 | ||||
ドル | ドル | ドル | ||||
2023年12月31日現在の残高 |
| |
| |
| |
商品特有の信用リスクの影響を除いた為替手形の公正価値の変動 | ( | | ( | |||
商品特有の信用リスクによる両替手形の公正価値の変動 | — | | | |||
金を返す | ( | — | ( | |||
外貨換算調整 | ( | ( | ( | |||
2024年6月30日までの残高 | — | | | |||
— 現在の部分 |
| — |
| — |
| — |
— 非現在の部分 |
| — |
| |
| |
WFOE交換可能チケット
付記1(A)(4)で述べたように、
当グループは、計算すべき利息に関連する構成要素を含むWFOE交換可能チケットを計上するために公正価値オプションを選択した。本グループは,公正価値オプションが関連取引の経済状況を最も反映していると考えている.WFOE交換可能チケットは発行日に公正価値で確認され,その後公正価値で計測される.WFOE交換可能チケットの公正価値変動特定ツールの信用リスクによる
稲妻速度交換手形
2022年12月、会社傘下の子会社杭州フラッシュ科技有限公司(以下、フラッシュと略称する)は最初の交換可能手形(以下、フラッシュ交換可能手形と略称する)を発行し、元本金額は人民元である
稲妻速度交換チケットの発行日から満了日までの間、稲妻速度交換可能チケット保持者は、稲妻速度の株式推定値に基づいて、稲妻速度交換チケットの全部または一部の未償還元金金額を稲妻速度株式に変換する権利があるが、双方のさらなる同意を必要とする。
稲妻速度交換可能手形所持者は、稲妻速度が満期日に、あるいは任意の違約事件が発生した場合、すべての未償還元金と利息を返済することを要求する権利がある。2024年6月30日と2023年6月30日までの6ヶ月間で
F-99
本グループは、計算すべき利息に関連する部分を含む稲妻速度を計算して交換可能な手形を計算するために公正価値スキームを選択する。本グループは,公正価値オプションが関連取引の経済状況を最も反映していると考えている.稲妻速度交換可能手形は発行日に公正価値で確認され,その後公正価値で計量される。稲妻速度交換可能手形公正価値米国特定ツール信用リスクの変化による$
本グループはシナリオ加重平均法を用いて稲妻速度交換可能チケットの公正価値を推定し、この方法は債務弁済の未来価値の分析に基づいて、異なる結果を仮定する。いくつかの潜在的な場合に割り当てられる確率重みは、現金または株式で負債を返済する可能性の管理層の評価および代償タイミングの評価に基づいて決定される。いずれの場合も、債務推定値は、契約で合意された現金支払いまたは各推定日に割引された同値権益に基づいて決定される。稲妻速度交換可能チケットの公正価値は、以下の重要な仮定を使用して推定される
| 6月30日まで |
| 12月31日まで |
| |
2024 | 2023 | ||||
無リスク金利 |
| % | % | ||
変換確率 |
| | % | | % |
債券利回り |
| | % | | % |
16.変換可能なメモ
| 子会社 |
| 2023 |
| 2024 |
| ||
転換可能な手形 | 転換可能な手形 | 転換可能な手形 | 総額 | |||||
ドル | ドル | ドル | ドル | |||||
2023年12月31日現在の残高 | | | — | | ||||
転換可能な手形を発行する | — | | | | ||||
利子支払 | ( | — | — | ( | ||||
商品特有の信用リスクの影響を除いた可換社債の公正価値の変動 | ( | | | | ||||
商品特有の信用リスクによる可換社債の公正価値の変動 | | — | — | | ||||
普通株式への転換 | — | ( | — | ( | ||||
外貨換算調整 | ( | — | — | ( | ||||
2024年6月30日までの残高 | | — | | | ||||
— 現在の部分 | — | — | | | ||||
— 非現在の部分 | |
| — |
| — |
| |
子会社転換手形
2022 年 6 月、同社の子会社 Ningbo Robotics は、
F-100
本グループは、計算すべき利息に関連する構成要素を含む付属交換可能手形の公正価値オプションを選択した。本グループは,公正価値オプションが関連取引の経済状況を最も反映していると考えている.付属交換可能手形は発行日に公正価値で確認され、その後公正価値によって計量される。付属転換可能手形の公正価値はドルに変動する$
本グループは情景加重平均法を用いて付属交換可能手形の公正価値を推定し、この方法は債務弁済の未来価値の分析に基づいて、各種の結果を仮定する。いくつかの潜在的な場合に割り当てられる確率重みは、現金または株式で負債を返済する可能性の管理層の評価および代償タイミングの評価に基づいて決定される。いずれの場合も、債務推定値は、契約で合意された現金支払いまたは各推定日に割引された同値権益に基づいて決定される。子会社転換可能手形の公正価値は、以下の重要な仮定を使用して推定される
| 6月30日まで | 12月31日まで |
| ||
2024 |
| 2023 | |||
無リスク金利 |
| | % | | % |
変換確率 |
| | % | | % |
債券収益率 |
| % | % |
2023年変換可能チケット
2023年12月31日までに、会社はドルを発行します
2024年1月会社は元金ドルを発行しました$
付記1(A)で述べたように、
グループは、計算すべき利息に関連する部分を含む2023年の変換可能手形の公正価値オプションを選択した。本グループは,公正価値オプションが関連取引の経済状況を最も反映していると考えている.2023年に交換可能な手形は発行日に公正価値によって確認され、その後公正価値によって計量される。2023年に転換可能な手形公正価値が米国に変動$
F-101
2024年変換可能手形
2024年6月24日と6月25日に、当社は関連側吉利国際(香港)有限公司(“2024年交換可能手形所有者”)と短期無担保交換手形(“2024年交換可能手形”)を締結し、元金金額がドルの交換可能手形を発行することに合意した$
本グループは、計算すべき利息に関連する部分を含む2024年の交換可能手形を計上するために公正価値オプションを選択した。本グループは,公正価値オプションが関連取引の経済状況を最も反映していると考えている.2024年に交換可能な手形は発行日に公正価値によって確認され、その後公正価値によって計量される。本グループは二項オプション定価モデルを採用し、無リスク金利、期待株価変動、債券収益率及び配当率と関連する仮定に基づいて、2024年の交換可能手形の公正価値を推定する。二項メッシュの各ノードにおいて、債務推定値は、契約で合意された現金支払いまたは推定日毎に割引された同値株に基づいて行われる。2024年の変換可能チケットの公正価値は、以下の重要な仮定を使用して推定される
| 6月30日まで |
| |
2024 | |||
リスクフリー金利 |
| | % |
波動率 |
| | % |
債券利回り |
| | % |
配当率 | | % |
17.繰延所得
| 資産関連 | |
助成金 | ||
ドル | ||
2023年12月31日現在の残高 | | |
年間受給の補助金 | | |
外貨換算調整 | ( | |
2024年6月30日までの残高 |
| |
2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間、当社グループは米国から特定の補助金を受けました。$
米国政府からの助成金を受け取った。$
F-102
18. | 交換可能転換優先株式 |
当社の可換優先株式に関する業務は以下のとおりです。
| シリーズ Pre—A | シリーズA | ||||||||||
優先株 | 優先株 | 総額 | ||||||||||
株価 |
| US $ |
| 株価 |
| US $ |
| 株価 |
| US $ | ||
2023年12月31日現在の残高 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
償還可能優先株の増加 | — | | — | | — | | ||||||
普通株式への転換 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||
2024年6月30日までの残高 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
19.その他の非現行債務 — 第三者
その他の非経常債務 — 第三者は、以下のとおりです。
6月30日まで | 12月31日まで | |||
2024 | 2023 | |||
|
| ドル |
| ドル |
第三者からの入金 |
| |
| |
条件付きと払戻可能な政府補助金 |
| |
| |
保証条項 |
| |
| |
総額 |
| |
| |
20. | 普通株 |
合併取引が完了した後、会社の定款が改訂された。当社の新授権株はアメリカです$
付記1(A)で述べたように、合併取引完了後の普通株式発行に関連して、2024年6月30日及び2023年12月31日現在、発行済み普通株式数は
21. | 所得税 |
当グループの主な経営実体の法定所得税率は
F-103
22. | 1株当たり純損失 |
以下の表は、普通株式当りの基本損失および希釈純損失を計算し、提示された年度の分子と分母を調整しています。
6 月 30 日までの半年 | ||||
2024 | 2023 | |||
| ドル |
| ドル | |
分子: |
|
|
|
|
普通株主は純損失を占めなければならない |
| ( |
| ( |
償還可能優先株の増加 |
| ( |
| ( |
普通株式当り基本 · 希釈純損失計算の分子 |
| ( |
| ( |
分母: |
|
|
| |
加重平均普通株式数、基本株式数、希釈株式数 (1) | |
| | |
普通株式当り基本 · 希釈純損失の計算分母 (1) |
| |
| |
普通株主に帰属する普通株 1 株当たり純損失 |
|
| ||
基本および希釈された |
| ( |
| ( |
(1) | 全期間の発行済株式は、資本増強の調整を反映しています。 |
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の 1 株当たり損失の算出を目的として、算出に使用された普通株式の加重平均数を、資本増強 ( 注釈 1 ( a ) 参照 ) を反映するように遡及的に調整しました。1 株当たり基本損失の算出は除く
資本増強の効果を反映して調整した以下の潜在希釈可能普通株相当額は、希釈効果を抑制するため、当該年度の普通株主に帰属する 1 株当たり希釈純損失の算出から除外されています。
| 6 月 30 日までの半年 | |||
| 2024 |
| 2023 | |
ドル | ドル | |||
転換優先株式 ( 注 18 ) |
| — |
| |
交換可能手形(i) |
| — |
| |
株式オプション(ii) |
| |
| |
捜査命令(iii) | — | | ||
2024 年可換証券 (iv) (note 16 ) | | — | ||
2023年変換可能チケット(v) (note 16 ) | — | | ||
メリッツはオプションを見ている(vi) |
| |
| — |
公開令状 ( 注 13 ) | | — | ||
スポンサー令状 ( 注 13 ) | | — | ||
総額 |
| |
| |
(i) | 人民元の固定貨幣価値で算出した、資本増強後の潜在希釈可能普通株式の換算済み数。 |
(ii) | 2024 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間、 |
F-104
2023年6月30日までの6ヶ月間
(iii) | 2023年6月30日までの6ヶ月間で、引受権証の最高 |
(iv) | 仮説変換に基づいて同値な潜在希釈性普通株の数を示し,USの固定貨幣価値で計算する$ |
(v) | 2023年6月30日までの6ヶ月間、付記16に記載した2023年交換手形の株式交換は1株当たりの基本的または償却損失に計上されていない。株式交換は業務合併の完了にかかっているため、合併は期末にまだ完了していない。 |
(vi) | 二零二四年六月三十日までの六ヶ月間、付記14で述べたように、メルッツへの引受オプションの行使は、逆在庫株法を用いて1株当たりの反希薄効果による希薄損失を計算することは計上されていない。 |
(vii) | 付記15および付記16は、それぞれ、稲妻速度交換可能手形または付属交換可能手形をそれぞれの株主に交換または変換することを言及しており、当社が発行した普通株式の数に影響を与えない。当社付属会社の稲妻速度及び寧波ロボットの潜在的な普通株はその反希薄化作用のため、本報告期間中に普通株株主を計上しないことは1株当たりの損失を占めるべきである。 |
F-105
23. | 収入.収入 |
グループの売上高は、製品 · サービス部門別に分類されます。
6 月 30 日までの半年 | ||||
2024 | 2023 | |||
| ドル |
| ドル | |
商品の販売 — 第三者 |
|
|
|
|
— BEV ライフスタイルモデル |
| |
| |
— スポーツカー | | | ||
— その他 |
| |
| |
| |
| | |
商品の販売 — 関連当事者 |
|
| ||
— BEV ライフスタイルモデル | | | ||
— スポーツカー | | — | ||
— その他 |
| |
| |
| |
| | |
小計 |
| |
| |
サービス — 第三者 |
|
| ||
— R & D サービス |
| |
| — |
— その他 (1) |
| |
| |
| | |||
サービス関係者 | ||||
— R & D サービス | | | ||
— その他 (2) | | | ||
| | |||
小計 |
| |
| |
総収入 |
| |
| |
(1) | その他、主にトレーニング、インストールされたプレミアムインテリジェントドライビングシステムのアップグレード、無料のバッテリー充電サービス、メンテナンスサービス、車両インターネット接続サービスなどがあります。 |
(2) | その他は主に手数料を含む。 |
F-106
地理情報
以下は、地域別 ( お客様の所在地に基づく ) グループの収益をまとめたものです。
6 月 30 日までの半年 | ||||
2024 | 2023 | |||
| ドル |
| ドル | |
中国本土 |
| |
| |
イギリス.イギリス |
| |
| |
タイ |
| |
| |
マレーシア | | | ||
ベルギー | | — | ||
イタリア | | — | ||
日本語 | | | ||
ドイツ | | — | ||
オランダ | | — | ||
フランス | | — | ||
他の人は | | | ||
売上高 |
| |
| |
契約責任
6月30日まで | 2013年12月31日まで | |||
2024 |
| 2023 | ||
| ドル |
| ドル | |
経常負債 |
|
|
|
|
— 契約債務 — 第三者 |
| |
| |
— 契約上の債務 — 関連当事者 * |
| |
| |
非流動負債 |
|
|
| |
— 契約債務 — 第三者 |
| |
| |
契約債務、経常および非経常 |
| |
| |
* | この項目は、 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日時点の未監査連結連結貸借対照表の未経常費用およびその他の経常負債 — 関連者に含まれています。 |
米国の契約負債の残高の中で$
契約上の負債は、契約に基づく製品およびサービスの管理権の移譲に先立って、車両またはサービスの購入のためにグループのお客様から支払われる前払い金に関するものです。1 年以内に収益として認識される見込み額は経常契約負債として含め、残高はその他の非経常負債として認識されます。
本グループはドルを予想しています
F-107
実際の便宜策として、当グループは、未履行又は一部未履行の履行義務に割り当てられた取引価格を開示しないことを選択し、これらの債務は、最初の予想期間が1年又はそれ以下である契約の一部である。
24. | 公正価値計量 |
経常公正価額で計量される資産 · 負債には、デリバティブ資産、投資有価証券、投資家向け質押証券、為替手形、可換手形、ワラント負債、プットオプション負債が含まれます。
以下の表は、 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日時点の公正価値階層内のレベル別に、公正価値で測定される主要な金融商品を示しています。
公正価値計量は報告の日に使用する | ||||||||
引用価格 | 重要なのは | |||||||
in アクティブ | 他にも | 意味が重大である | ||||||
公正価値 | 市場 | 観察できるのは | 見えない | |||||
六月三十日 | 同一資産 | 入力量 | 入力量 | |||||
2024 | (一級) | (二級) | (第3級) | |||||
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル | |
資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
投資証券 |
| |
| |
| — |
| — |
投資家への約束証券 | | | — | — | ||||
派生資産 | | — | | — | ||||
小計 | | | | — | ||||
負債.負債 |
|
|
|
| ||||
プットオプション負債 |
| |
| — |
| — |
| |
ワラント負債 — 公的ワラント | | | — | — | ||||
ワラント負債 — スポンサーワラント | | — | — | | ||||
転換可能な手形 |
| |
| — |
| — |
| |
交換可能紙幣 |
| |
| — |
| — |
| |
小計 | | | — | |
公正価値計量は報告の日に使用する | ||||||||
引用価格 | 重要なのは | |||||||
in アクティブ | 他にも | 意味が重大である | ||||||
公正価値 | 市場 | 観察できるのは | 見えない | |||||
十二月三十一日 | 同一資産 | 入力量 | 入力量 | |||||
2023 | (一級) | (二級) | (第3級) | |||||
| ドル |
| ドル |
| ドル |
| ドル | |
資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
投資証券 |
| |
| |
| — |
| — |
派生資産 | | — | | — | ||||
小計 | | | | — | ||||
負債.負債 |
|
|
|
|
|
|
| |
プットオプション負債 | | — | — | | ||||
転換可能な手形 |
| |
| — |
| — |
| |
交換可能紙幣 |
| |
| — |
| — |
| |
小計 |
| |
| — |
| — |
| |
F-108
評価技術
投資証券:当グループは上場株式証券ECARX Holdings Inc.(“Ecarx”)に投資し、活発な市場上の対象証券の見積もりを用いて株式証券を推定する。そこで、本グループは、これらの投入された推定技術を用いて1段階に分類します。2024年6月30日と2023年12月31日現在、本グループの持分証券はドルです
派生資産:派生資産は長期通貨契約を表す。公正価値は、観察可能な市場為替レート(レベル2)を使用して契約の残りの満期日を割引する契約長期価格と現在利用可能な長期価格との差を使用して推定される。
投資家に質抵当された証券:証券の推定公正価値は既存の市場情報に基づいて決定される。そこで,本グループはこれらの投入を用いた推定技術を第1クラスに分類する.
引受オプション負債、交換可能手形、交換可能手形:本グループの引受オプション負債、交換可能手形及び交換可能手形は活発な市場取引ではなく、見積もりは感知しやすいため、本グループは重大な観察不可能投入(第3級)を使用して引受オプション負債、交換可能手形及び交換可能手形の開始時及びその後の各資産負債表の日の公正価値を計量する。それぞれの公正価値計測に用いられる重大な観察不能投入の情報については,付記12,15,16を参照されたい。
公開株式証と保権証:観察された取引価格を使用するため、公開株式証は一級に分類される。保証権証については,公正価値計測に用いる重大な観察不可能入力(第3級)に関する情報は,付記13を参照されたい
本グループのその他の金融資産及び負債は、主に現金、制限的現金、売掛金、売掛金及びその他の売掛金(前払及びその他の流動資産及びその他の非流動資産を含む)、短期借款、支払すべき帳簿、計上すべき支出及びその他の流動負債の他の支払金及びその他の非流動負債及び経営リース負債を含む。2024年6月30日及び2023年12月31日に、非流動資産、経営リース負債及びその他の非流動負債に計上された金融資産及び負債の公正価値が帳簿価値と一致するのは、関連金利が類似期限の同種のツールの市場金利と一致するためである。2024年6月30日および2023年12月31日まで、他の金融商品の短期満期日のため、これらのツールの帳簿価値はその公正価値に近い
本グループの非金融資産、例えば不動産、設備およびソフトウェアおよび無形資産は、減値が決定された場合にのみ公正な価値で計量される。
25. | 株式ベースの報酬 |
当社のS株主は2022年9月に株式激励計画、即ち2022年株式激励計画を承認し、最も優れた利用可能な人材を誘致と維持し、従業員、取締役と顧問に追加の激励を提供し、本グループ業務の成功を促進することを目的としている。2022年株式インセンティブ計画によると、会社はオプションを付与する権利がある。2022年株式インセンティブ計画によるすべての奨励で発行可能な普通株の最高総数は
2022年株式インセンティブ計画により付与された株式オプションの契約期間は
F-109
株式オプション
2024 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の株式オプション活動の概要を以下に示します。
|
|
| 重みをつける |
| 重みをつける |
| ||||
重みをつける | 平均値 | 残り | 骨材 | |||||||
数量: | 平均値 | 授与日 | 契約書 | 固有の | ||||||
株 | トレーニングをする 値段 | 公正価値 | 年間 | 値 | ||||||
| ドル | ドル | ドル | |||||||
2023年12月31日現在の未返済債務 |
| |
| |
| |
| |||
授与する |
| |
| |
| |
| |||
没収される | ( | | | |||||||
2024年6月30日現在の未返済債務 | | | | | ||||||
2024 年 6 月 30 日現在、着用予定 | | | | | ||||||
2024 年 6 月 30 日現在行使可能 |
| |
| |
| |
|
| |
2024年6月30日までに
2024 年 6 月 30 日期および 2023 年 6 月期に計上されたオプションの報酬費用は、以下のとおり配分されます。
6 月 30 日までの半年 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |
| ドル | ドル | ||
| ||||
研究開発費 |
| |
| — |
販売とマーケティング費用 |
| |
| — |
一般と行政費用 |
| |
| — |
| |
| — |
2024 年 6 月 30 日現在、当社の支配株主が支配する事業体の従業員に付与された累積オプションについて
付与オプションの公正価値は、付与日に二叉項オプション定価モデルを用いて推定され、以下の仮定が用いられる
| 6 月 30 日までの半年 |
| |||
助成日 : |
| 2024 |
| 2023 | |
リスクフリー金利(i) |
| % | % | ||
予想ボラティリティ(ii) |
| % | % | ||
期待配当収益率(iii) |
| % | % | ||
何度も運動する(iv) |
|
| |||
期待される用語(v) |
|
| |||
基礎普通株式の公正価値(vi) |
| ドル |
| ドル |
(i) | リスクフリー金利は、評価日に有効な当社のオプションの予想期間と一致する期間における米ドル建て米国国債の満期までの利回りを基に推定しました。 |
(ii) | 予想ボラティリティは、当社のオプションの予想期間に近い同等の公開会社の過去のボラティリティに基づいて推定されました。 |
F-110
(iii) | 当社は、当面の配当を予定していないため、予想配当利回りはゼロです。 |
(iv) | 予想行使倍数は、従業員または非従業員が自発的に付与オプションを行使することを決定したときの株式価格と行使価格の平均比率として推定された。過去の従業員 · 非従業員の運動履歴については、十分な情報がないため、広く受け入れられている学術研究出版物を参照して推定しました。 |
(v) | 予想期間は、株式オプションの契約期間です。 |
(vi) | 公正価値の推定は、合併完了前の株式配分モデルと合併完了後の公開市場価格をそれぞれ基にした割引キャッシュフロー法を用いて決定しました。 |
26. | 引受金とその他の事項 |
購買コミットメント
2024 年 6 月 30 日現在、当社グループは、車両の購入、研究開発サービスおよびその他の営業費用に関する将来の購入コミットメントを有しています。2024 年 6 月 30 日現在の未監査連結財務諸表に反映されていない購入債務の総額は以下のとおりです。
| 少ないです |
| 超過 |
| ||
1年 | 1年 | 総額 | ||||
ドル | ドル | ドル | ||||
購買コミットメント |
| | — | |
資本約束
2024 年 6 月 30 日時点の未監査連結財務諸表に反映されていない設備投資総額は以下のとおりです。
| 少ないです |
| 超過 |
| ||
1年 | 1年 | 総額 | ||||
| ドル | ドル | ドル | |||
設備投資コミットメント(i) |
| | | |
(i) | グループの企業建物の建設、リースオーダー改善、金型および工具の資本コミットメントを表します。 |
買い戻しコミットメント
当グループは、ディーラーによる卸売フロアプランの車両ファイナンスに関連して、貸付機関と買い戻し契約を締結しました。契約に基づき、ディーラーが破産の意向を宣言し、貸し手が車両を回収し、グループに納品することができた場合には、当グループは、車両の原請求価格の未払い残高で貸し手から車両を買い戻す義務があります。当グループは、買戻し契約の開始以来、買戻し契約に基づく車両の買戻しを行っておらず、過去の経験から、これらの買戻し義務に基づく物質的損失の可能性は低いと考えています。買戻し義務付きフロアファイナンスプログラムの下で融資された総額は米国でした。$
F-111
27. | 関係者取引 |
(a) | 関連団体 |
主要関係者名 |
| 関係の性質 |
ジーリーホールディングス | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
寧波 Geely R & D | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
浙江 Liankong Technologies Co. 、有限会社 ( 「浙江連工」 ) | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
LGIL | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
創業者陸上車両 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
ジーリー HK | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
武漢 Geely 自動車部品 Co. 、株式会社 ( 「武漢吉利自動車部品」 ) | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
浙江 Geely 自動車株式会社、株式会社武漢支店 ( 「ジーリー · オート武漢支店」 ) | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
エカルックス | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
ECARX ( 湖北省 ) 技術 Co. 、株式会社 ( 「 Hubei Ecarx 」 ) | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
湖北省 ECARX 技術有限公司、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
LCL の | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
北京ロータス自動車販売有限公司、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
ジーリー · ユー · リミテッド | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
ボルボカー株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
浙江 Jirun 自動車有限公司、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
浙江 Geely 自動車株式会社、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
杭州 Xuanyu 人的資源 Co. 、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
浙江 Geely ビジネスサービス Co. 、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
中国ユーロ車両技術 AB | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
レーダー新エネルギー自動車 ( 浙江 ) Co. 、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
ジーリー自動車グループ株式会社株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
Lynk & Co Sales Netherlands BV | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
ジーリー自動車研究所 ( 寧波 ) Co. 、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
JChin ( 上海 ) 機械および電気機器 Co. 、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
ポスター自動車中国流通株式会社、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
杭州 Fenghua お土産株式会社、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
浙江省 調達管理有限公司、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
浙江 Huanfu 技術 Co. 、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
成都 Jinluda 自動車販売サービス有限公司、株式会社 | 当社の重大な影響を受けている事業体 | |
杭州 Luhongyuan 自動車販売サービス有限公司、株式会社 | 当社の重大な影響を受けている事業体 | |
湖北省長江省 Chegu 産業投資基金パートナーシップ | 当社の重大な影響を受けている事業体 | |
無錫 Stardrive 技術 Co. 、株式会社 | 当社の重大な影響を受けている事業体 | |
浙江 Xitumeng デジタルテクノロジー Co. 、株式会社 | 当社の支配株主が重要な影響力を有する主体 | |
ノースポール GLY 3 LP | 当社の取締役の一人が支配する事業体 | |
ロータス · カーズ USA Inc. | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
Lynk & Co 投資株式会社株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
杭州 Geely EVUN 技術 Co 、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
Jizhi 文化創造株式会社、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
ボルボ Personvagnar Aktiebolag | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
上海グローバル貿易株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
Viridi E モビリティ ( Ningbo ) Co. 、株式会社 | 当社の支配株主が支配する事業体 | |
浙江 Yaoning 新しい材料の技術 Co. 、Ltd. | 当社の支配株主が支配する事業体 |
F-112
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日を末日とする 6 ヶ月間における、プットオプション負債注記 12 、交換可能社債注記 15 、転換可能社債注記 16 、償還可能転換優先株式注記 18 、財務諸表普通株式注記 20 、株式報酬注記 25 に開示された関係者取引に加え、当グループは、以下の重要な関係者取引を行いました。
(b) | 重要な関連当事者取引 |
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間、グループは以下の重要な関係者取引を行いました。
| 6 月 30 日までの半年 | |||
2024 |
| 2023 | ||
ドル | ドル | |||
サービスの提供 ( i ) |
| | | |
商品の販売 ( i ) |
| | |
| 6 月 30 日までの半年 | |||
2024 |
| 2023 | ||
ドル | ドル | |||
製品 · サービスの購入 ( iii. a ) |
| |
| |
研究開発活動のための製品 · サービスの購入 ( iii.b ) |
| |
| |
預金の支払 (ii). f) |
| |
| — |
機器 · ソフトウェアの購入 ( iii. c ) |
| |
| |
短期リースコスト ( iii.e ) |
| |
| |
関連者への融資 ( ii.b ) |
| |
| |
関係者借入金の決済を進めること( ii.b ) |
| |
| — |
関連者からの借入金利子収入 ( ii.b ) |
| |
| |
使用権資産の取得 (iv) |
| — |
| |
リース負債の支払い (iv) | | | ||
関係者への代弁支払い( ii.a ) | | | ||
グループに代わって関係者による支払 ( iii.d ) | | |
(c) | 有意な関連当事者残高 |
2024 年 6 月 30 日及び 2023 年 12 月 31 日現在における上記取引を主として生じる残高は以下のとおりです。
| 6月30日まで |
| 12月31日まで | |
2024 | 2023 | |||
ドル | ドル | |||
売掛金関連先(i) |
| |
| |
契約責任関連側*(i) |
| |
| |
前払金その他流動資産に係る当事者(ii) |
| |
| |
他の非流動資産関係者((Ii).c) |
| |
| |
売掛金--関係者( iii. a ) |
| |
| |
計算しなければならない費用その他流動負債に関する当事者(iii) |
| |
| |
他の非流動負債に関する当事者( iii. f ) |
| |
| |
レンタル負債の経営-関係者、流動*(iv) |
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レンタル負債を経営しています--非流動関係者(iv) |
| |
| |
投資証券 — 関連当事者 |
| |
| |
関連者からの債権 ( ii.b ) | | — |
* | これらの項目は、 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日時点の未監査連結連結貸借対照表における未経費およびその他の経常負債 — 関連者に含まれています。 |
F-113
注:
(i) | 同グループはスポーツカー,Bev Lifestyle車種,自動車部品,周辺製品を販売し,複数の関連者に研究開発サービスやその他のコンサルティングサービスを提供している。このグループが関係者に提供するサービス金額はアメリカに達しています$ |
(ii) | 本グループのプリペイドおよび他の流動資産関連側および他の非流動資産関連側は,製品やサービスの購入(付記(Iii).a参照),関連側への融資および代表者の現金支払いに関する取引に発生し,詳細は以下のとおりである. |
a. | そのグループはアメリカに支払いました$ |
b. | 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間、グループは以下の以下の短期無担保融資を行いました。 |
2024 年 3 月 11 日、子会社と、最終支配株主が支配する関連当事者は、子会社が元本総額 US ドルで無担保融資を行うことに合意した貸付契約を締結しました。$
c. | 以下の注釈 ( iii. a ) および注釈 ( iii. c ) で述べたように、米国の車両、自動車部品および周辺製品の購入に関する関係者への前払金の金額$ |
d. | 付記((III).E)で述べたように,関連先に支払う短期リースプロトコルの前払い金額は |
e. | 2024年6月30日まで6ヶ月間、当グループは収録しました$ |
f. | 2024年6月30日までの6ヶ月間、当グループはドルを支払いました$ |
(iii) | 売掛金関連側,課税費用および他の流動負債関連側および他の非流動負債関連側が製品やサービス,購入機器およびソフトウェアおよび関連先が本グループを代表して支払うことによる取引は以下のとおりである. |
a. | 当グループは,関連側にスポーツカー,Bev Lifestyle車種,自動車部品,周辺製品,スポーツカーやBev Lifestyle車種の販売に関するビジネスサービス,その他のコンサルティングサービスを購入している。2024年6月30日と2023年6月30日までの6ヶ月間、これらの購入量は米国に相当する$ |
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日現在、事務用資材の購入、スポーツカーおよび BEV ライフスタイルモデルの販売に関する商業サービスおよびその他のコンサルティングサービスの関係者への支払額は、米ドルです
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日現在、スポーツカー、 BEV ライフスタイルモデル、自動車部品および周辺製品の購入について関係者に支払うべき金額は米ドルです。
b. | 本グループは関連側に製品やサービスを購入し,研究開発活動に利用する.当グループはアメリカの研究開発費を記録しています$ |
F-114
米国の R & D 活動のための製品とサービス$ |
c. | このグループはアメリカの設備とソフトウェアを購入しました$ |
d. | 2024 年 6 月 30 日と 2023 年の 6 ヶ月間、関係者は米国に支払いました。$ |
e. | 当グループは、関係者とオフィススペースを賃貸する短期リース契約を締結しました。2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間、グループは米国の短期リース費用を負担しました。$ |
f. | グループは預金を受け取った |
g. | 2023年1月31日、本グループはLGILの全額付属会社LCLと流通協定を締結し、LCLは最終的に当社の持株株主によって制御され、これにより、本グループは独占的な全世界流通業者に委任され、いくつかの車種の車両を販売し、2023年1月31日から販売する同などの車両にアフターサービスとブランド、市場普及及び公共関係を提供し、現金の代償はポンドである |
(iv) | 当グループは、オフィススペースや駐車スペースの賃貸借を関係者とリース契約を締結しました。2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間、グループは以下のような使用権資産を認識しました。 |
F-115
(d) | 吉利グループと製造協定を結ぶ |
本グループは吉利自動車武漢支社及び武漢吉利自動車部品(総称して“原始設備メーカー”と呼ぶ)と製造協定を締結し、本グループの電気自動車を生産する
(e) | 蓮の花応用は武漢泉清と委託運維契約を締結します |
本グループは2023年5月に武漢泉清と申請委託運維契約を締結した。契約によると、本グループは発生した基準で武漢泉清に武漢泉清が本グループの蓮の花Appに提供する日常運次元サービスを委託する若干のサービス料を支払う。2024年6月30日までに
28. | 後続事件 |
(i)新株を発行する
2024年8月23日グループ発表
二零二四年九月十六日、当グループはWestwood Capital Group LLC(“Westwood”)と証券購入協定(“購入契約”)を締結し、これにより、Westwoodが購入プロトコルに基づいて普通株を購入する撤回不可能な承諾の代償として、当グループはWestwoodに発行した
F-116
第II部
目論見書不要の資料
項目6.役員と上級職員の賠償
ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば、故意に違約し、故意におろそかにし、民事詐欺または犯罪結果を賠償するなど、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に賠償する程度を制限していない。
改正された条項は、私たちがその時と時々のすべての取締役(代替取締役を含む)、秘書、アシスタント秘書または他の人員(ただし、私たちの核数師を含まない)およびその遺産代理人(すべての人が“保障された人”である)について、当該保障を受けた人が招いたり、被ったすべての訴訟、法的手続き、費用、費用、支出、損失、損害または法的責任について、補償と保証を行わなければならないが、当該補償を受けた人自身の不誠実、故意の失責または詐欺者を除外しなければならない。吾等の業務又は事務(任意の判断ミスを含む)又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を実行又は履行する過程において、当該保障者は、前条の一般性を損なうことなく、ケイマン諸島又は他の地方の任意の裁判所において、吾等又は吾等の事務に関連する任意の民事法的手続について抗弁すること(成功するか否かにかかわらず)によって引き起こされる任意の費用、支出、損失又は法的責任を含む。
吾等もケイマン諸島の法律に基づいて吾等の役員及び行政者と合意を締結しており、これにより、吾等は、これらの人々全員に賠償を行い、いかなる脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続きのいかなる脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続きによって損失、判決、罰金、又は和解合意に基づいて支払われた金が損害を受けないようにすることに同意し、又はかつて吾等の取締役又は主管者であった事実により関与している。補償を受けた人が訴訟、訴訟または法的手続きについて勝訴した場合、または他の方法で抗弁した場合、私たちが返済した費用がない限り、賠償協定の下での私たちの義務は、いくつかの習慣制限および例外状況の制約を受けるだろう。
また、吾等は、標準保険書を維持し、失職又はその他の不法行為による損害賠償、及び吾等が上記賠償条項又はその他の法律規定に基づいて当該等の役員及び行政者に支払う金を吾等の役員及び行政者に提供する。
証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または前述の条項に基づいて吾等を統制することが可能な者には、米国証券取引委員会がこのような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しており、これまで強制的に執行することはできなかったと言われている。
II-1
項目 7 。 最近の未登録証券の販売。
当社は、 2022 年 3 月 15 日に施行された 10 対 1 の株式分割の影響について、以下の 3 年間において、証券法による登録されていない証券を発行しました。これらの証券は、証券法第 4 条 ( a ) ( 2 ) 、規則 D および / または規則 S に規定されている免除に基づいて発行されました。これらの証券発行には引受人が関与していない。
証券/買い手 |
| 発行日 |
| 中国証券の数: |
| 考慮事項 |
普通株 | ||||||
投資家 | 2021 年 8 月 9 日 ~ 2021 年 12 月 24 日までの各種日程 | 2,167,000,000 | RMB1,950,300,000 + 特定の商標使用権 | |||
シリーズ Pre—A Preferred | ||||||
投資家 | 2022 年 2 月 28 日 ~ 2022 年 7 月 26 日までの様々な日程 | 184,596,297 | ¥1,000,000,000 | |||
第一選択Aシリーズ | ||||||
一部投資家 | 2022 年 10 月 11 日、 12 月 30 日 | 123,456,332 | 1,000,000,000 人民元 + US $45,000,000 | |||
オプション | ||||||
特定の取締役、従業員、コンサルタント | 2022 年 10 月 10 日 ~ 2023 年 11 月 1 日までの各種日程 | 50,361,667 |
2022年3月15日、LTCは株式配当の形で1:10の株式分割を行い、LTC全株主それぞれのLTCにおける持株比率に応じて株式配当をLTC全株主に割り当てることを発表した。株式配当前にLTCは216,700,000株の普通株と2,407,778株のAシリーズPre-A優先株を持ち,1株当たり額面は0.00001ドルであった.株式配当後、LTCは21.67億株の普通株と24,077,780株のPre-A優先株が発行と流通株を持っている。
2022年3月22日、24,077,778株普通株がAシリーズPre-A優先株に再指定された。
業務合併については,締め切りには,(I)優先株転換が最初の発効時間直前に完了する,(Ii)優先株転換直後であるが資本再編直前に再指定発効する,(Iii)資本再編が完了する,(Iv)パイプライン投資家に122,446,496株普通株を発行する,(V)CB投資家に3,011,368株普通株を発行する。
2024年6月24日、吾らは吉利香港と元金購入協定を締結し、これによると、吉利香港は方向性増発方式で2ロットに分けて吾らに元金総額が人民元80,000万元に等しい吉利CBを購入した。1債券は2025年6月22日に満期となり、年利は発行日のSORFプラス3.35%に相当し、満期日に支払われる。手形条項の適用規則の下で、吉利CBは適用発行日後30番目の取引日から吉利香港から普通株式または米国預託証明書に選択変換することができる。初期両替価格は、適用日直前の10取引日以内に米国預託証明書が最終報告した販売価格の出来高加重平均に等しい。
2024年9月16日に、吾らはWestwoodと購入協定を締結し、この合意によると、吾らは発効日から約36ヶ月間に350,000,000ドルまでの米国預託証明書をWestwoodに時々販売する権利があり、いくつかの制限を受けなければならない。我々はWestwoodに700,000株の承諾普通株を発行し、購入合意に基づいて2024年9月19日に米国預託証明書の対価格購入を約束した。購入協定では、Westwoodは、他の事項を除いて、“承認投資家”であることを示している(この用語は、1933年に証券法または証券法の下の法規D規則501(A)で定義されている)。当社は、購入契約に基づいて当該等証券を売却し、証券法第4(A)(2)節及び当該等の規定により公布された規則D第506(B)条免除証券法下の登録要件に基づく。
II-2
第8項。3点の展示品
II-3
証拠品番号: |
| 説明する |
10.4 | ||
10.5 | ||
10.6 | ||
10.7# | ||
10.8 | ||
10.9 | ||
10.10†† | ロータステクノロジー株式会社2022年株式インセンティブ計画(2023年10月16日に米国証券取引委員会に提出されたF-4表登録説明書(書類番号333-275001)の添付ファイル10.9参照) | |
10.11 | ||
10.12 | ||
10.13†# | ||
10.14# | ||
10.15†# | ||
10.16†# | ||
10.17†# | ||
10.18†# | ||
10.19†# |
II-4
証拠品番号: |
| 説明する |
10.20†# | ||
10.21†# | ||
10.22†# | ||
10.23†# | ||
10.24†# | ||
10.25†# | ||
10.26†# | ||
10.27# | ||
10.28 | ||
10.29# | 変換可能手形購入プロトコル表(2023年10月16日に米国証券取引委員会に提出されたF-4表登録説明書(文書番号333-275001)添付ファイル10.28を参照して編入) | |
10.30 | 引受契約表(2023年10月16日に米国証券取引委員会に提出されたF-4表登録説明書(文書番号333-275001)添付ファイル10.29参照) | |
10.31 | 引受契約表(預金構造を採用したPIPE投資に適用)(2023年10月16日に米国証券取引委員会に提出されたF-4表登録声明(書類番号333-275001)添付ファイル10.30を参照して編入) | |
10.32# | ||
10.33 | ||
10.34 | 株主販売禁止通信フォーマット(2023年10月16日米国証券取引委員会に提出されたF-4表登録説明書(書類番号333-275001)添付ファイル10.33編入参照) | |
10.35†# |
II-5
証拠品番号: |
| 説明する |
10.36 | ||
10.37 | 高度変換可能な手形表(2024年6月24日に米国証券取引委員会に提出された6-k表の現在報告書の添付ファイル10.2参照) | |
10.38†# | ||
10.39# | ||
21.1* | ||
23.1* | ||
23.3** | ||
23.4** | ||
23.5** | ||
24.1** | ||
99.1** | ||
101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
101.Sch* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.カール* | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.定義* | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.実験所* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
101.前期* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104* | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) | |
107** |
* | 同封アーカイブ |
** | 前に提出した |
# | 規制 S—k の項目 601 ( a ) ( 5 ) に基づいて省略された展示物のスケジュールおよび特定の部分。当社は、そのようなスケジュール、またはそのセクションのコピーを補足して提供することに同意します。要求に応じて SEC 。 |
† | この展示物の特定の部分は、規制 S—k の項目 601 ( b ) ( 10 ) ( iv ) に従って編集されました。当社は、 SEC の要請に応じて、資料の未編集のコピーを補足して提供することに同意します。 |
†† | 契約または補償計画を管理すること。 |
II-6
プロジェクト9.プロジェクトコミットメント
(a)以下に署名した登録者は以下のように約束する
(1) | 要約または売却の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する |
II-7
(b)上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年の証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証券取引委員会は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。取締役、登録者の上級職員又は制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたまたは支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。
(c)以下に署名した登録者は以下のように約束する
II-8
サイン
1933 年の証券法の要件に従って、登録者は、フォーム F—1 の提出のためのすべての要件を満たしていると信じる合理的な根拠を有し、 2024 年 9 月 19 日に中国の上海において、下記署名者によって、正当に承認された本登録声明に署名させることを証明します。
ロータステクノロジー株式会社 | |||
投稿者: | / s / 青峰峰 | ||
名前: | 清風峰 | ||
タイトル: | 役員と最高経営責任者 |
授権依頼書
これらの陳述を通じて、私はすべての人が、すべての署名者が馮慶峰を彼または彼女の真の合法的な事実代理人と代理人として構成し、任命し、十分な代替および再代理の権力を有し、彼または彼女の名義、場所および代替、任意およびすべての身分で、蓮技術有限会社F-1表または他の適切な表の本登録声明、およびそのすべての修正案に署名し、発効後の修正案を含み、それをすべての証拠物および他の関連書類とともに証券取引委員会に提出し、上記の事実代理人と代理人を付与し、個々に行動する者は、所内および周囲で行われたすべての必要かつ必要な行為および事柄を完全に行い、実行する権利があり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここでその任意の事実および所有者および代理人を承認して確認することができ、またはその1人または複数の代理人は、本条例によって、そのような任意の行為および事柄を合法的に行うか、または手配することができる。
1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。
サイン |
| 容量 |
| 日取り |
/S/Daniel東輝Li | 取締役と取締役会長 | 2024年9月19日 | ||
Daniel東輝Li | 役員のことですが | |||
/ s / Qingfeng Feng | 役員と最高経営責任者 | 2024 年 9 月 19 日 | ||
清風峰 | (首席行政主任) | |||
/ s / アレクシウス · クエン · ロン · リー | 役員と首席財務官 | 2024 年 9 月 19 日 | ||
アレクシス·ドラゴン·リー | (首席財務会計官) | |||
/ s / オイ · テイク · フアット | ディレクター | 2024 年 9 月 19 日 | ||
大井徳華 | ||||
/ s / Ning Yu | ディレクター | 2024 年 9 月 19 日 | ||
寧宇 | ||||
/ s / Ada Yunfeng Yan | 独立役員 | 2024 年 9 月 19 日 | ||
厳雲峰 | ||||
/ s / アニッシュ · メルワニ | 独立役員 | 2024 年 9 月 19 日 | ||
アニシュ·メルヴァニ |
II-9