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本初步招股说明书以及随附的招股说明书中所包含的信息不完整且可能会有变动。有关这些证券的注册文件已被美国证券交易委员会生效。本初步招股说明书以及随附的招股说明书并非在任何不允许报价或销售的司法管辖区提供这些证券的报价或推销请求。

待完成，日期为2024年9月19日

招股说明书补充说明

（在2023年9月15日的招股说明书基础上）

500,000,000美元的股份

LOGO

Chewy, Inc.

A级普通股

本招股说明书补充文件确定的出售证券持有人（“出售证券持有人”）正在出售买入$500,000,000的Chewy, Inc.（“Chewy”或“公司”）每股面值$0.01的A类普通股（“A类普通股”）。在2024年9月18日纽约证券交易所（“纽交所”）上我们的A类普通股报告的最新交易价格为$30.90，出售证券持有人出售的A类普通股股数总计为16,181,229股。我们将不会从A类普通股的出售中收到任何收入。

我们拥有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人权利是相同的，除了投票、转换和转让权。每股A类普通股有一票的权利。每股B类普通股有十票的权利，并且随时可转换为一股A类普通股。A类普通股在纽交所上市，交易标的为“CHWY”。在2024年9月18日纽交所上A类普通股的最新交易价格为$30.90。

根据我们与出售证券持有人之间的一项私下协商的协议，我们已另行同意以每股价格等于在本次发行中承销商从出售证券持有人处买入A类普通股的价格，私下交易买入$300,000,000A类普通股（“同时回购”）。按照在纽交所2024年9月18日A类普通股的最新交易价格$30.90可推算，回购的A类普通股总数将为9,708,737股。将由公司董事会的特别委员会批准该同时回购，该委员会仅由与BCP股东方无关的独立和无利益关联的董事组成，并将与公司于2024年5月24日授权的50亿美元的股票回购计划分开执行，该计划不受此交易的影响。预计同时回购将与本次发行交易同时完成。本次发行不受同时回购的结论条件的影响，但同时回购将与本次发行的完成有关。详见第S-11页的“出售证券持有人”。

出售证券持有人及其某些关联方（合称“BCP股东方”）目前持有我们大部分股份。如果完成以上所述的发行和同时回购，BCP股东方将保留我们类b普通股的248,756,585股，每股面值为$0.01的普通股，占我们总流通股份的约60.9%，以及占我们普通股的合并投票权的约94.0%，在考虑完成本次发行和同时回购后（或者，如果根据下文所述的保荐人购买额外股份的选择权得到全额行使，占我们总流通股份的约60.3%，以及占我们普通股的合并投票权的约93.8%）。完成本次发行和同时回购后，我们将继续是纽交所公司治理规定下的“受控公司”

投资A类普通股涉及风险。您应仔细阅读本招股说明书本部分页眉所述的风险和不确定因素风险因素所包含的第页 S-5 本招股说明书的页及随附招股说明书的第1页以及纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下所述的风险和不确定因素

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或否决过这些证券，也未就本招股说明书的足够性或准确性作出判断。做出相反陈述属于犯罪行为


	每股	总费用
公开发行价格	$	$
承销折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
在费用扣除之前，将由出售证券持有人获得收益。	$	$

(1)	有关额外的承销补偿信息，请参见“承销”部分。

出售证券持有人已经向承销商授予了购买最多7500万股A类普通股的选择权，购买价格为公开发行价格减去承销折扣和佣金，在本说明书补充的日期起30天内行使。我们不会从出售证券持有人根据承销商行使购买额外A类普通股的选择权而获得任何收益。

承销商预计将在2024年前后按付款交付A类普通股。

摩根士丹利

本招股书补充的日期为2024年日。



招股说明书增补

关于此招股说明书补充的说明			S-ii
提供的基础			S-iii
市场、排名和其他行业板块数据			S-iii
商标			S-iii
引用的信息			S-iv
在哪里寻找更多信息			S-v
前瞻性声明			S-vi
概要			S-1
风险因素			S-5
使用资金			S-9
分红政策			S-10
售出证券持有人			S-11
关于美国联邦所得税的考虑非美国的持有者在本次发行中持有和处置我们发行的普通股所涉及的美国联邦所得税问题，请参阅以下内容。对于本讨论，非美国的持有者是指根据美国联邦所得税目的而言的，持有我们普通股的实际拥有者: 持有人的考虑			S-13
承销。			S-18
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			S-27
可获取更多信息的地方			S-28

招股说明书


关于本招股说明书			1
风险因素			3
在哪里寻找更多信息			4
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。			5
关于前瞻性声明的警示声明			6
我们的公司			7
使用资金			8
普通股票说明			9
优先股票说明			14
存托股描述			17
认股权叙述。			18
证券购买合同描述			19
单位的描述			20
分销计划			21
转让股东			26
证券有效性			27
可获取更多信息的地方			27

S-i

这份文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，其中描述了本次发行的具体条款，并且还补充和更新了附带的招股说明书中的信息。第二部分是伴随的招股说明书，其中包含更多的一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。您应该仔细阅读整个本招股说明书和附带的招股说明书，以及在本招股说明书的“信息引用”部分所描述的纳入参考的文件。在任何陈述与伴随的招股说明书中所作的陈述不一致的情况下，您应依赖于本招股说明书中的信息，该信息将被视为修改或取代伴随的招股说明书中的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书（以及任何适用的自由书写招股说明）和附带的招股说明书，以及根据“您可以获得更多信息的地方”和“信息引用”标题下的其他信息。

本招股说明书和伴随的招股说明书是Chewy, Inc.使用“Shelf”登记流程向SEC提交的注册声明的一部分。 S-3 Chewy, Inc.已经使用“Shelf”登记流程向SEC提交了一份注册声明。

没有公司、承销商或出售证券的持有人授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息包含在本招股说明书、附带的招股说明书或由我们或我们委托编写的任何自由书面招股说明中，或者我们已向您提供这些信息。没有公司、承销商或出售证券的持有人对其他人可能给予您的任何其他信息的可靠性承担任何责任或提供任何保证。没有公司、承销商或出售证券的持有人将在任何未被允许进行要约或销售的司法管辖区提供销售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和附带的招股说明书中包含的信息仅准确到各自封面的日期为止，任何适用的自由书面招股说明中的信息仅准确到该自由书面招股说明的日期为止，并且任何引用的信息仅准确到引用文件的日期为止，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经自那些日期以来发生变化。

根据法律，此招股说明书补充文件及附带的招股说明书的分发和销售，以及在某些司法管辖区的A类普通股的发售和销售可能受到限制。我们要求获得此招股说明书补充文件及附带的招股说明书的人了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及附带的招股说明书并不构成在任何禁止此类发售或邀请购买该等A类普通股的司法管辖区的提议或邀请。

当我们在本招股说明书补充文件中提到“Chewy”、“我们”、“我们的”、“我们”的时候，我们指的是Chewy, Inc.及其合并附属公司，除非另有规定。当我们提到“您”时，我们指的是本次发行的潜在投资者。

S-ii

除非另有说明或背景要求，本招股书补充和随附的招股书中所引入的财务数据反映了Chewy, Inc.及其合并子公司的业务和运营。我们目前使用一个53周的财务年度，每年的财务年度结束时都是最接近当年1月31日的星期日。每个财务年度通常由四个13周的财务季度组成，每个财务季度都在该季度最后一个月的最后一天最接近的星期日结束。在本招股书补充和随附的招股书中，所有对季度和年份的引用都是指我们的财务季度和财务年度，除非另有说明。对“2021财政年度”、“2022财政年度”和“2023财政年度”的引用分别指我们截至2022年1月30日、2023年1月29日和2024年1月28日结束的财务年度。有关更多信息，请参阅我们在本招股书补充和随附的招股书中引入的年度报告和我们的合并财务报表及相关注释。 52-或。53周 13周 13周财务季度 10-K 年度报告 on Form

市场、排名和其他行业数据

在本招股说明书补充和随附的招股说明书中，我们已经包含或引用了关于市场数据的信息，这些信息是从内部来源、市场研究、公开的信息和行业出版物中获取的，包括我们可寻址市场的规模。估计结果具有不确定性，涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”和“前瞻性声明”部分讨论的因素。我们认为这些来源和估计结果截至本招股说明书日期是可靠的，但没有进行独立验证，不能保证其准确性或完整性。

商标

本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含对我们的商标和服务标志以及其他实体的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号可能没有出现“符号，但这些引用并不意味着我们不会以适用法律规定的最大限度主张我们或适用许可方对这些商标和商号的权利。我们并不打算使用或显示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与我们之间存在任何关系，或者任何其他公司对我们的认可或赞助。 ^™或。^® 这个招股说明书补充和随附的招股说明书中包含对我们的商标和服务标志以及相关实体的引用。仅供方便起见，本招股说明书补充中提到的商标和商号可能没有符号，但这并不意味着我们不会根据适用法律的规定，全力主张我们或适用许可方对这些商标和商号的权利。我们并不打算通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与我们之间存在关系、认可或赞助。

S-iii

我们通过引用本招股说明书插页中的信息来进行编制，这意味着我们通过指引您查阅另一份与美国证券交易委员会（SEC）独立递交的文件向您披露重要信息。在本招股说明书插页中作出的任何声明或在本招股说明书插页中引用或视为引用的文件中作出的任何声明，将被视为在本招股说明书插页的目的下被修改或取代。任何被修改或取代的声明，在未经修改或取代的情况下，将不被视为本招股说明书插页的一部分。本招股说明书插页引用了以下已经在SEC（除了根据SEC规则被视为已经提供而非已递交的文件或信息）之前递交的文件：

•

我们的年度报告表格 10-K 截至2024年1月28日结束的财年，于2024年3月20日递交给SEC的文件；

•

特别参考我们2023年年报表格中明确涉及的信息 10-K 从我们的正式代理声明中获取第14A日程在2024年5月24日向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中；

•

我们2024年3月31日截止的季度报告，已于2024年5月15日提交给SEC；表格 10-Q 截止于2024年4月28日的季度报告，在2024年5月29日向SEC提交；我们的季度报告表 10-Q 截止于2024年7月28日的季度报告，在2024年8月28日向SEC提交；

•

我们的当前形式报告上 8-K香港的办公空间租赁和公用事业收费2024年5月29日（仅项目8.01）, 2024年6月27日（仅限1.01项目） 2024年7月12日, 2024年7月22日和页面。到期，; 和

•

我们公司在2019年6月11日提交给美国证券交易委员会的注册声明中包含了关于我们的股本的说明。表格 8-A我们公司在2024年1月28日结束的财年提交给美国证券交易委员会的文件中包含了关于我们的股本的说明。展示4.1 特别合并到我们的Form 10-K年报中的信息，可从我们在2021年3月15日申报的2020年12月31日年报中获得。 10-K 我们还通过引用在此招股说明书中可能在完成或终止本次发行之前根据1934年修订的《证券交易法》（以下简称“证券交易所法案”）第13(a)、13(c)、14或15(d)条段的美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的附加文件。

我们还通过引用在此招股说明书中可能在完成或终止本次发行之前根据1934年修订的《证券交易法》（以下简称“证券交易所法案”）第13(a)、13(c)、14或15(d)条段的美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的附加文件。提供的，但我们不是在引用未与美国证券交易委员会一同提交的文件或信息。您可以通过以下地址和电话号码与我们联系或通过联系美国证券交易委员会来获取任何这些文件。引用的文件可以通过书面方式、电话方式或互联网方式向我们索取，有关详细信息请参见：

Chewy, Inc.

7700 West Sunrise大道

Plantation，Florida 33322

(786) 320-7111

投资者关系部。

互联网网站: www.chewy.com

我们网站上包含的或可访问的信息不构成、并不作为此募集说明书补充的一部分

此募集说明书补充未将其引为参考

S-iv

这份招股说明书和附带的招股说明是我们向SEC提交的注册声明的一部分，其中并未包含该注册声明中的所有信息。根据SEC的规定，我们省略了注册声明的部分内容。要了解更多关于我们及本招股说明书所提供的证券的详细信息，您可以查阅注册声明表格S-3 和前一段中列出的地点一起，在那里提交的展品。

本招股说明书补充，包括在本招股说明书补充和附带招股说明书中纳入的文件中包含反映我们对当前事件、 certain投资和收购以及财务表现的前瞻性声明。这样的前瞻性声明受到许多与我们业务和经营环境相关的风险、不确定因素和因素的影响，这可能会导致我们的实际结果明显不同于任何未来结果，明示或暗示，通过这样的前瞻性声明。所有涉及未来经营、财务或业务绩效或我们的策略或预期的声明均为前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过前瞻性词来识别这些声明，例如 “may，” “might，” “will，”“should，” “expects，”“plans，”“intends，”“anticipates，”“believes，”“estimates，”“predicts，”“projects，” “potential，” “outlook”或“continue，”以及其他类似的术语。导致实际结果与这些前瞻性声明明显不同的因素包括但不限于以下因素: 全球和地区经济状况，包括影响信贷市场的市场状况;全球通胀压力;乌克兰和俄罗斯之间的冲突所产生的不确定性及其对欧洲和全球经济以及我们在每个国家的运营的影响;中东冲突所产生的不确定性及其对全球经济的影响; 利率和外汇汇率的波动;全球汽车销售和生产的周期性;可能会干扰到我们产品的原材料和其他组件的供应的潜在性变化以及竞争环境的变化，包括持续的半导体供应短缺问题;我们能否保持对我们运营至关重要的合同; beneficial免费贸易法律和法规的潜在更改，例如美国-墨西哥-加拿大协议;税法的变化;未来的重大公共卫生危机;我们能否整合并实现最近交易的预期收益;我们能否吸引、激励和/或留住关键高管;我们能否避免或继续在我们工会员工或我们主要客户的员工中的罢工、部分工作停顿或缓慢运行;以及我们能否吸引和留住客户。更多因素请参阅我们在证券交易委员会的备案中的标题“风险”和“管理讨论及财务状况及业绩分析”，包括我们的2023年12月31日财年结束的10-K年度报告和我们的2024年3月31日结束的10-Q季度报告。新的风险和不确定性会不时产生，我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。我们否认任何更新或修订任何前瞻性声明的意图或义务，无论是因为新信息、未来事件和/或其他方面，除非法律另有要求。

本增补说明书、附属说明书和其所引入的信息包含了关于我们和我们所在行业的前瞻性陈述，其中涉及重大风险和不确定性。本增补说明书中除了历史事实陈述和引入的陈述以外的全部陈述都属于前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过这些陈述中的词语如“预计”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或者这些词语或其他类似词语的否定形式或者其他类似的术语或表达来识别前瞻性陈述，尽管并非所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。

尽管我们相信这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述有所不同，包括但不限于我们能够：

•

维持我们最近的增长速度并成功应对我们未来增长所面临的挑战，包括引入新产品或服务，改进现有产品和服务，以及扩展到新的司法管辖区和产品；

•

成功应对业务中断；

•

成功管理与宏观经济环境相关的风险，包括对业务运营、财务表现、供应链、劳动力、设施、客户服务和业务方面的任何不利影响；

•

以成本效益的方式获取和留住新客户，并增加我们的净销售额、提高利润率并保持盈利能力；

•

有效地管理我们的增长；

•

维护对公司的积极看法，保护、增长和利用我们的声誉和品牌的价值；

•

在扩大业务的同时，限制运营损失；

•

预测净销售额，并适当规划我们的开支；

•

估计我们的市场份额；

•

加强我们目前的供应商关系，保留关键供应商并寻找额外的供应商；

•

与第三方服务提供商、供应商和外包合作伙伴进行可接受的定价和其他条款谈判，并维持与这些方面的关系；

•

缓解我们的运输安排和运营中的变化或中断;

•

优化、运营和管理我们配送中心扩大能力的工作；

•

为我们的客户提供一个能够响应和适应科技快速变化的成本效益平台；

•

限制与在线支付方式相关的损失；

•

维护和扩展我们的技术，包括网站、移动应用和网络基础设施的可靠性；

•

维护系统的充分网络安全，并与第三方服务提供商保持相同的系统安全；

•

维护消费者对我们产品的安全、质量和健康的信心；

•

限制与我们的供应商和外包合作伙伴相关的风险；

S-vi

您不应依赖前瞻性声明作为未来事件的预测，并应理解这些声明并非对绩效或结果的保证，我们的实际结果可能会因各种因素而与前瞻性声明中表达的结果存在实质性差异。我们根据目前的假设、预期和关于我们认为可能影响我们业务、财务状况和运营结果的未来事件和趋势的投影，作出了本附属招股说明书、随附招股说明书以及这里引用的信息中包含的前瞻性声明。这些前瞻性声明描述的事件结果受风险、不确定性和本附属招股说明书中所述“风险因素”部分、项目1A.“风险因素”以及项目7.“管理层讨论和分析财务状况及运营结果”部分以及我们在年度报告表格中的其他地方描述的其他因素的影响。 10-K 截至2024年1月28日财政年度终了的表格中的项目1A.“风险因素”和项目2.“管理层讨论和分析财务状况及运营结果”部分以及我们季度报告表格中的其他地方描述的其他因素的影响。 10-Q 此外，我们在一个极具竞争力和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定性会不时出现，我们无法预测所有可能对本附属招股说明书、随附招股说明书、这里引用的信息以及任何相关的自由书面招股说明书中包含的前瞻性声明产生影响的风险和不确定性。前瞻性声明中体现的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能会与前瞻性声明中描述的有实质性差异。

此外，“我们认为”等表态反映了我们的信念和观点，在相关主题上。这些声明基于我们截至声明发布日期可获得的信息。尽管我们认为这些信息为这些声明提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。我们的声明不应被解读为我们已对所有相关信息进行了彻底调查或审查。这些声明固有地不确定，投资者应谨慎不要过度依赖这些声明。

S-vii

本招股证补充资料、附属招股说明书以及文中引用的信息或相关自由书面说明仅涉及自声明发出之日起的事件。我们无需更新本招股证补充资料、附属招股说明书以及文中引用的信息或相关自由书面说明中的任何前瞻性声明，以反映声明发出之后的事件或情况，或反映新信息或突发事件，除非法律要求。我们可能无法真正实现在前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过多依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性声明不反映任何未来收购、合并、出售、合资或投资的潜在影响。

S-viii

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方更全面描述的精选信息。本摘要不包含您在投资A类普通股之前应考虑的所有信息。你应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书和文件以引用方式在本文及其中仔细纳入其中，尤其是下文 “风险因素” 部分和此处以引用方式纳入的文件中讨论的投资A类普通股的风险。

我们的公司

我们是最大的宠物电子零售商在美国，几乎提供宠物所需的所有产品。我们于 2011 年推出 Chewy，旨在为更多的受众带来邻里宠物商店的最佳购物体验，产品和服务的深度和广泛选择增强了这一点，以及全天候运作方便，仅此而已电子商务可以提供。我们相信，我们是宠物父母的绝佳目的地，这要归功于我们提供广泛的高品质产品和丰富的服务范围，我们在价格实惠，交付时提供卓越的护理和个性化的服务。我们是宠物父母和合作伙伴值得信赖的来源，并不断开发创新的方式让我们的客户与我们互动。我们与大约 3,500 人合作宠物行业中最好和最值得信赖的品牌，我们创建和提供自己的杰出自有品牌。通过我们的网站和移动应用程序，我们为客户提供大约 115,000 种产品、引人注目的销售和轻松愉快的购物体验和卓越的客户服务。我们的主要行政办公室位于佛罗里达州种植园西日出大道 7700 号 33322，我们的电话号码是 (786) 320-7111. 我们在 www.chewy.com 上维护着一个网站。本招股说明书补充文件中未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中包含或可通过我们网站访问的信息，您不应依赖这些信息决定投资我们的A类普通股时的信息。

并行回购

根据我们与卖出证券持有人私下谈判达成的协议，我们已同意向卖方购买证券持有人在私下交易中持有3亿美元的A类普通股，每股价格等于承销商从卖出证券持有人手中购买A类普通股的每股价格在本次优惠中。我们预计，并行回购的完成将与本次发行的结束基本同时进行。假设收购价为每股30.90美元，这是我们最近公布的A类普通股的销售价格纽约证券交易所股票将于2024年9月18日回购的A类普通股总数为9,708,737股。预计并行回购将与本次发行同时完成。这个并行回购的完成以本次发行的结束为条件，但本次发行的结束并不以并行回购的结束为条件。并行回购已获得特别委员会的批准公司董事会，仅由不隶属于BCP股东方的独立和无私董事组成，与公司现有的5亿美元股份分开执行回购计划于2024年5月24日获得批准，该计划将不受本次交易的影响。请参阅 “出售证券持有人—与卖出证券持有人的实质关系—并行回购协议”。

我们打算用手头现金为并行回购提供资金。因此，并行回购的资金一旦完成，减少合并资产负债表上的现金和现金等价物的金额。

此描述和此中的其他信息本招股说明书补充文件中包含有关并行回购的招股说明书补充文件，仅供参考。本招股说明书补充文件中的任何内容均不得解释为出售要约或向其征求要约购买我们的任何可同时回购的A类普通股。

S-1

根据我们与出售安全持有人之间的私下协商的协议，我们同意以每股价格购买来自出售安全持有人的3亿美元的B类普通股股票，这与承销商将以每股价格从出售安全持有人购买B类普通股的价格相同。根据每股30.90美元的购买价格，即2024年9月18日，在纽交所上B类普通股的最后报价，回购的B类普通股股票的总数将是9,708,737股。我们预计与本次发行的结束基本同时完成回购。回购与本次发行将同时完成。回购的结束将取决于本次发行的结束。

同时回购

根据我们与出售安全持有人之间私下协商的协议，我们同意以每股价格购买出售安全持有人的B类普通股的3亿美元的股份，每股价格与承销商在本次发行中从出售安全持有人购买B类普通股的价格相同。以每股30.90美元的购买价格计算，在2024年9月18日纽交所的B类普通股上的最后报价，回购的B类普通股的股票总数将为9,708,737股。我们预计该同时回购将与本次发行同时进行。同时回购预计将与本次发行同时进行。同时回购的结束将取决于本次发行的结束。

S-2

我们从未在我公司的股本股上宣布或支付现金股息，目前也没有打算在可预见的将来支付任何现金股息。请参见“风险因素—与本次发行及我们普通股所有权相关的风险—我们的股东实现投资回报的能力将取决于A类普通股价格的增值。我们从未宣布过或支付过任何现金股息。”

您可以指示托管人投票所存股份的数量。托管人将通知您股东大会的召开，并应我们的请求安排向您交付选票材料。这些材料将描述要表决的事项并说明ADS持有人如何指示托管人如何投票。为使指示有效，必须在托管人规定的日期之前到达托管人处。在这种情况下，如果您未能及时获悉会议，您将不能行使投票权。托管人将尽可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委托其代理投票所代表的股份或其他存入的证券，前提是符合澳大利亚法律和我们的宪章或类似文件的规定。托管人只会按照指示进行投票或尝试进行投票。

我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人权利相同，仅在投票、转换和转让权方面略有不同。每股A类普通股有一票投票权。每股B类普通股有十票投票权，并且可以随时转换为一股A类普通股。除非法律或我们修订后的公司章程另有规定，持有A类普通股和B类普通股的股东通常作为单一类投票，详细信息请参阅《普通股描述》部分的配套招股说明书。

集中所有权

BCP股东各方当前是我们的大股东。如果按照每股30.90美元的假定购买价格完成本次发行和同时回购，在2024年9月18日纽约证券交易所报告的A类普通股最后报价为30.90美元，BCP股东各方将保留248,756,585股B类普通股，约占我们全部普通股的60.9%，并约占本次发行和同时回购后的本公司普通股的合并表决权的94.0%（如果承销商完全行使购买额外股份的选择权，约占我们全部普通股的60.3%，并约占本公司普通股的合并表决权的93.8%）。本次发行和同时回购完成后，我们将继续是纽约证券交易所公司治理规则下的“ 控股公司”。

上市和交易标的

A类普通股在纽约证券交易所以“CHWY”标的进行交易。

过户和注册代理

Equiniti信托公司，有限责任公司（前美国证券转让与托管公司，有限责任公司）。

S-3

假设销售证券持有人将5亿美元的B类普通股股份转换成相同数量的A类普通股与此次发行相结合，以假定的30.9美元的公开发行价格，即2024年9月18日纽交所上我们的A类普通股最后报告的交易价格（假设本次发行中承销商未行使购买额外7500万美元A类普通股份的选择权），以及同时回购；

•

假设有9,708,737股A类普通股在同时回购中被回购，并且公司收购的任何这类股份都将被取消；

•

假设承销商未行使购买额外7500万美元A类普通股的选择权；

•

不包括因未行使权益股单位（包括可能已获激励的绩效股份单位）的结算而发行的32,038,683股A类普通股；

•

不包括为发行股份而保留的83,956,083股额外的A类普通股，用于奖励计划。

S-4

投资A类普通股存在高风险。您应在决定是否购买普通股之前，仔细考虑本说明书补充、附带的说明书、任何自由撰写的说明书以及引用了本文和其中文档的风险描述。特别是，您应仔细考虑我们业务风险和其他事项，详见我们202X年第X季度报告的“风险因素”部分。 10-Q 如果任何这样的风险和不确定因素真正发生，您可能会损失全部或部分投资。我们目前尚不知道的其他风险和不确定因素，或者我们目前认为不重要的因素，也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成损失，并导致您的投资部分或全部损失。

与本次股票发行和持有我们的普通股相关的风险

我们的股价一直存在波动，并且可能继续下跌，与我们的运营业绩无关。

由于诸多因素，我们的A类普通股市场价格出现了大幅波动，并且可能因这些以及其他原因而继续波动，其中许多原因超出我们的控制范围，包括：我们的营业收入和运营业绩的实际或预期波动；

•

市场对我们的A类普通股的价格反应受到众多因素的显著波动和可能继续波动，其中许多原因超出我们的控制范围，包括：我们的营业收入和运营业绩的实际或预期波动；

•

我们向公众提供的财务预测，这些预测的变化或我们未能实现这些预测；

•

证券分析师未能对公司进行相关报道、金融预测或评级的变化，或者对公司的这些预测的实现情况或投资者的期望的未达成。

•

根据我们的回购计划回购普通股和任何宣布终止该计划的通知。

•

我们或竞争对手发布的重大技术创新、收购、战略合作、联合风险、业绩或资本承诺的公告。

•

其他零售或科技企业的运营绩效和股市估值的变化，尤其是我们所在行业的变化，包括经济状况、行业趋势和市场状况的不确定因素所导致的变化。

•

整个股市的价格和交易量波动，包括经济整体趋势所导致的波动。

•

我们A类普通股的交易量。

•

我们的A类普通股被纳入、排除或从任何指数中移除。

•

我们董事会或管理层的变动。

•

董事、高级管理人员、关联方和其他主要投资者对我们的A类普通股的交易；

•

针对我们的诉讼威胁或提起的诉讼;

•

适用于我们业务的法律或法规的变化；

•

我们的资本结构变化，例如未来发行债务或股权证券；

•

卖空、对冲和涉及我们股票的其他衍生交易；

•

美国的一般经济环境、行业趋势和市场情况；

•

其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的回应；

S-5

股票市场最近经历了极端的价格和成交量波动，并且可能再次经历。公司证券的市场价格经历了通常与其业绩无关或不成比例的波动。在过去，股东有时在证券市场价格波动后对公司提起证券集体诉讼。同样的诉讼可能会导致巨大成本，使管理层分散注意力和资源，并对我们的业务、财务状况和经营成果造成损害。

我们普通股的双重持股结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。

由于我们的双重持股结构限制了我们公开持有的A类普通股的投票权，我们目前不符合所有富时罗素指数的纳入条件，比如罗素2000指数。因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外，我们无法保证其他股票指数将来不会对富时罗素采取类似做法。从指数中排除可能使我们的A类普通股对投资者不那么具有吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

大量出售我们的A类普通股，或者公开市场上存在这种卖出的可能性，可能会压低我们的股价。

在公开市场大量出售我们的A类普通股，或者存在这种出售可能性的可能会对我们A类普通股价格产生不利影响，并可能损害我们通过出售额外A类普通股筹集资本的能力。我们无法预测这种出售可能对A类普通股的市场价格产生的影响。

根据本招股说明书补充中“包销”部分所描述的某些例外情况，我们、我们的董事、高级管理人员和BCP股东方等，包括销售类证券的股东方达成了协议。锁定期根据与承销商达成的协议，我们和他们一致同意，在本招股说明书补充发布后的60天内，我们和他们不会处置或对冲任何A类普通股或任何可转换为或可交换为A类普通股的证券。在此期间，承销商可能允许我们或我们的董事、高级管理人员和销售类证券的股东方在其结束之前销售A类普通股。锁定期在协议到期后大量销售或有可能出售这些股票，或者提前解除协议限制的证券对于我们的股价可能会下跌或者使您在您认为合适的时间和价格出售A类普通股变得更加困难。此外，如果BCP股东方出售本公司的重要股权，我们可能会在将来受到目前未知的第三方控制。该第三方可能与我们的其他股东存在利益冲突。此外，如果BCP股东方将公司的控股权出售给第三方，任何未偿还债务可能会面临加速追偿，我们的商业协议和关系可能会受到影响，这都可能对我们经营业务和财务状况产生重大不利影响。锁定期我们还可能发行A类普通股或优先于A类普通股的股权证券，出于多种原因，包括为了资助我们的运营和增长计划，调整我们的比率。

出于多种原因，包括融资运营和增长计划，我们可能还会发行A类普通股或优先于A类普通股的股权证券，以调整我们的比率。 debt-to-equity，为了满足期权行权或其他原因而需承担义务。我们发行的A类普通股份数量可能占我们当时已发行A类普通股的很大一部分。未来销售或发行A类普通股或其他权益证券，或可供

S-6

未来出售或发行A类普通股或其他股权证券可能会对A类普通股的交易价格产生负面影响。我们的股东在未来的股权发行或员工、顾问和董事按照我们的股票期权和激励计划行使购买A类普通股的权利时可能会立即蒙受稀释风险。目前无法预测未来出售或发行A类普通股或其他股权或股权相关证券对A类普通股的交易价格将产生何种影响。

BCP 股东方对我们的业务方向进行控制，集中持有我们的普通股将阻止其他股东对重大决策产生影响。

截至2024年9月13日，BCP 股东方合计持有超过50%的普通股，对我们的持有普通股投票权力超过95%。假设价格为30.90美元每股的价格，根据2024年9月18日纽交所上我们的A类普通股的最后报价，本次发行和同时回购完成后，BCP 股东方将保留248,756,585股我们的B类普通股，约占我们总流通普通股的60.9%，约占我们总流通普通股投票权力的94.0%（如果在全部行使的情况下承销商购买额外股份的选择权，占总流通普通股的60.3%，约占总流通普通股投票权力的93.8%）。只要BCP 股东方仍然是我们的控股股东，他们将能够直接或间接控制并在适用法律的约束下，影响我们的所有事务，包括：

•

关于我们的业务方向和政策的任何决策，包括任命和罢免高管和董事的决定；

•

关于合并、业务组合或资产处置的任何决定；

•

薪酬和福利计划以及其他人力资源政策决策；

•

对我们普通股票的分红支付；和

•

与税务事项相关的决策。

由于BCP股东方的利益可能与我们或其他股东的利益不一致，BCP股东方针对我们作为控股股东所采取的行动可能对我们或我们的其他股东包括我们的A类普通股持有者不利。此外，即使BCP股东方控制的我们的流通普通股占多数投票权的比例低于50%，只要他们占有我们的普通股的重要部分，他们可能仍然能够影响这些事项的结果。

完成本次发行后，我们将继续成为纽交所规定的“受控公司”。

完成本次发行后，我们将继续成为纽交所规定的“受控公司”。根据这些规定，如果一个上市公司超过50%的投票权由个人、团体或其他公司控制，那么它是一个“受控公司”，可以选择不遵守某些企业管理要求，包括：

•

董事会的大部分成员应为独立董事的要求；

•

我们提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求;

•

我们的薪酬委员会完全由独立董事组成的要求; 和

•

我们公司治理和薪酬委员会每年进行一次绩效评估的要求。

S-7

而BCP股东党控制着我们未成年股东的大多数投票权普通股，我们打算依赖这些豁免，因此，董事会中独立董事不会占多数，我们的提名、公司治理和薪酬委员会也将不完全组成的独立董事。因此，我们的A类普通股的持有人无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

本次发行的投资者将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金、进行收购或用于其他目的，我们将来可能会提供额外资金的股份 A类普通股或其他证券可转换为A类普通股或可兑换成A类普通股，价格可能低于本次发行的每股价格。我们有一份有效的货架注册声明可以发行额外的A类普通股和其他证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于该价格的每股价格出售任何其他产品中的股票或其他证券投资者在本次发行中支付的每股费用。如果我们在未来交易中额外出售A类普通股或相关证券的每股价格低于本次发行的每股价格，则投资者在本次发行中购买A类普通股的投资将受到稀释。此外，我们的股票薪酬计划下的股权奖励可能会导致进一步稀释。

我们的股东获得投资回报的能力将取决于A类普通股价格的升值。我们从未申报或支付过任何现金分红。

除非我们支付A类普通股的股息，否则持有者只有当A类普通股的市场价格上涨时，A类普通股才能获得投资回报。我们从未申报或支付过任何A类普通股的现金分红，我们目前也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计将保留任何未来的收益，为我们的业务运营和扩张提供资金，并为我们的股票回购计划提供资金。将来是否决心向我们支付股息 A类普通股将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划和其他因素董事会可能认为相关。此外，我们的循环信贷额度的条款可能会限制我们支付股息的能力，我们将来可能产生的任何额外债务都可能包括类似的限制。因此，股东必须在可预见的将来，依靠出售其A类普通股作为实现未来投资收益的唯一途径。

任何未来优先股或债务融资的条款都可能为优先股或债务证券权利的持有人提供优先权我们现有的A类普通股持有人的权利或对我们的业务施加更严格的限制。

如果我们招致额外债务或通过发行优先股或可转换证券筹集股权，债务或发行的优先股的条款可能赋予持有人优先于我们持有人的权利、优惠和特权 A类普通股，特别是在清算的情况下。债务条款还可能对我们的业务施加额外和更严格的限制。如果我们通过发行额外股票筹集资金，我们现有股东的所有权百分比将被稀释。

本次发行不以并行交易的结束为条件回购。

并行回购的完成以本次发行的结束为条件，但本次回购的结束发行不以并行回购的完成为条件。请参阅 “出售证券持有人—与卖出证券持有人的实质关系—并行回购协议”。因此，无法保证向本次发行中A类普通股的购买者表示，拟议的并行回购实际上将完成。如果我们未完成并行回购，则您在我们的相对所有权百分比将低于如果我们完成并行回购，那就行了。

S-8

我们将不会从卖出A类普通股的卖方证券持有人处获得任何收入。根据修订后的投资者权益协议，该协议于2023年10月30日签订，签约方为公司和BCP股东方，我们将承担与该卖方证券持有人在此次交易中卖出我们的A类普通股相关的所有成本、费用和开支，除承销折扣和佣金之外。请参阅“卖方证券持有人”和“承销。”

S-9

我们从未对我们的A类普通股宣布或支付任何现金分红，且目前不打算在可预见的未来支付任何现金分红。我们预计保留任何未来的收益来资助我们业务的运营和扩展，以及资助我们的股票回购计划。任何未来是否决定支付A类普通股股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、运营结果、当前和预期的现金需求、扩张计划以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的循环信贷设施的条款可能会限制我们支付股息的能力，而我们将来可能承担的任何额外债务也可能包括类似的限制。因此，股东必须依靠他们的A类普通股在股价上涨后的销售作为实现他们投资未来收益的唯一途径，未来可预见的。

S-10

依据美国证券交易委员会关于确定安防-半导体股票受益所有权的规定，报告的普通股受益所有数额和比例是按照SEC的规定进行计算的。根据SEC的规定，如果一个人拥有或共享投票权，包括该人拥有或指示投票该证券的权力，或拥有或指示处置该证券的权力，该人被视为该证券的“受益所有人”。根据这些规定，可能会有多个人被视为同一证券的受益所有人，一个人可能被视为对其没有经济利益的证券的受益所有人。

发行前适用的持股比例基于2024年9月13日持有的143,461,011股A类普通股和274,646,551股B类普通股。发行后适用的持股比例基于（i）完成本次发行和同时回购后立即存在的159,642,240股A类普通股和（ii）248,756,585股B类普通股，假设（i）我们的A类普通股在2024年9月18日纽交所上的最新报价为每股30.90美元，（ii）承销商未行使购买额外A类普通股的选择权，（iii）同时回购中回购了9,708,737股A类普通股。


销售安防-半导体股东的姓名	股份的人数本次发行和同时购买回购⁽¹⁾										股数 A类股份的股票 A类普通股出售的股票根据		股份的人数发售后持有本次发行和同时回购⁽¹⁾⁽³⁾
	A类普通股					B类普通股							A类普通股					B类普通股
	股份		%			股份		%					股份		%			股份		%
BC Partners Holdings/Argos Holdings GP LLC⁽²⁾		—		—	%		274,646,551		100.0	%		16,181,229		—		—	%		248,756,585		100	%

(1)

总投票权百分比表示对我们A类普通股和B类普通股所有股份的投票权，作为单一类别共同投票。每个B类普通股持有人对每一股B类普通股享有十（10）票的投票权，每个A类普通股持有人对每一股A类普通股在提交给我们股东投票的所有事项上享有一（1）票的投票权。除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股一起投票决定我们股东投票的所有事项。B类普通股持有人随时可以通过书面通知转移代理人将B类普通股兑换为A类普通股。股票交换为股票。据卖出证券持有人提供的信息，Argos Holdings GP LLC（“GP LLC”）是Argos Holdings L.P.（“Argos”）的普通合伙人。Argos是Citrus Intermediate Holdings L.P.（“Citrus”）的唯一普通股权持有人，Citrus间接持有Citrus Intermediate Topco LLC和Buddy Chester Sub LLC的直接持有人，这些公司直接持有所报告的B类普通股。Buddy Chester Sub LLC是本次发行的直接卖出证券持有人。GP LLC是Citrus的普通合伙人。CIE Management IX Limited控制GP LLC的大多数股权利益，并有权任命董事会成员，可以在GP LLC董事会会议上行使多数选举权。BC Partners Holdings Limited是CIE Management IX Limited的控股股东。这些实体在所报告的股份上拥有共同的投票权和共同的处分权。每个实体的办公地址是650 Madison Avenue，New York，NY 10022。

(2)	公司计划回购BCP股东方在并发回购中持有的价值等于本次发行中承销商将从卖出证券持有人处购买的A类普通股每股价格的300百万美元的A类普通股股份。

(3)	公司预计通过并发回购以每股价格等于承销商将从卖出证券持有人处购买的A类普通股的价格，回购BCP股东方以3亿美元的价格持有的A类普通股股份。

S-11

根据2024年9月18日我们与售出证券持有人签订的同时回购协议（“同时回购协议”），我们同意以每股价格等于承销商在本次发行中从售出证券持有人购买A类普通股的价格回购3亿美元的A类普通股，进行一项私人交易。同时回购获得了公司董事会特别委员会的批准，该委员会由独立并与BCP股东方无关的董事组成，与公司于2024年5月24日批准的50亿美元股票回购计划无关，这项计划不受此次交易的影响。

我们期望同时回购与本次发行实质上同时完成。同时回购的完成取决于本次发行的完成，但本次发行的完成并不取决于同时回购的完成。我们无法保证同时回购将会完成。参见“风险因素—与本次发行及我们普通股所有权有关的风险—本次发行不取决于同时回购的完成。”

与售出证券持有人的其他关系

关于我们与BCP股东方的关系的说明，请参阅我们于2024年5月24日、2023年6月2日和2022年5月26日提交的确定性代理说明书第14A项中的“特定关联交易”章节。

S-12

关于美国联邦所得税的考虑非美国的持有者在本次发行中持有和处置我们发行的普通股所涉及的美国联邦所得税问题，请参阅以下内容。对于本讨论，非美国的持有者是指根据美国联邦所得税目的而言的，持有我们普通股的实际拥有者: 持有者。

以下是有关购买、持有和处置我们的A类普通股的美国联邦所得税考虑的摘要非美国人。持有人（如下所定义），但并不意味着是所有潜在税务考虑的完整分析。此摘要基于1986年《国内税收法典》（“法典”）及其修改、制定或拟议的财政部法规、司法裁决以及美国国内税务局（“IRS”）发布的裁定和行政公告的当前规定，均截至本文日期。这些权威机构可能会变更规定，有可能以追溯效力结果导致不同于下文所述的美国联邦所得税后果。我们并未就下文讨论事项征求也不会寻求 IRS 的任何裁定，无法保证 IRS 不会持有与下文讨论相左的立场，或者 IRS 所持立场不会得到支持。

本摘要仅限于非美国人。购买本次发行的我公司A类普通股并将我公司A类普通股作为资本资产持有的持有人，符合《法典第1221条》的含义通常指投资目的持有的财产。本摘要不涉及因任何国家、州或地方法律而产生的税务后果。不适用于证明其身份为股票转让者的持有人并满足其他条件的情况，或以其他方式证明免除的股票转让收益的支付。美国联邦税法的其他方面（如美国联邦赠与和遗产税法）或基础侵蚀和反滥用税、对净投资收益征收的医疗保险捐税、或根据法典第451条要求将收入计入财务报表的规则以外的其他税收后果。此外，本讨论不涵盖适用于持有人特定情况或可能受特殊税法规定影响的税务考虑。非美国人。持有人的特定情况或可能受特殊税法规定影响的持有人的适用税务考虑。非美国人。持有人可能适用于特殊税法规定的特殊税务考虑，其中包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税组织或政府机构；

•

根据法典第897(l)(2)节定义的合格外国养老基金（或其所有利益由合格外国养老基金持有的任何实体）;

•

证券或货币的经纪人或经销商;

•

选择使用会计方法进行证券持仓的证券交易商; 市场价计价选择使用会计方法进行证券持仓的证券交易商;

•

受任何替代最低税的个人;

•

合伙关系或其他作为合作伙伴分类为美国联邦税收目的和投资者的结构或安排；

•

被视为根据法典建设性出售我们的A类普通股的人；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资企业”和企业为避免美国联邦所得税而积累利润的；

•

持有或收到我们的A类普通股，根据任何雇员期权行使或其他形式获得作为补偿的人；

•

符合税收资格的养老计划；或养老计划；

•

美国的侨民、前公民或前长期居民；

•

拥有或曾拥有（直接、间接或建设性地）我们的A类普通股已发行的5％或更多（按投票权或价值计）的人；和

•

持有我们的A类普通股的个人作为对冲交易、"跨式套利"、"换股交易"或其他风险减少交易的头寸。

此外，如果一个合伙企业（包括一个作为合作伙伴具有美国联邦所得税目的分类的分配实体或安排）持有我们的A类普通股，合伙人的税收对待通常将

S-13

有关美国联邦所得税法对您个人情况的适用以及在美国联邦遗产税或赠与税规则，美国替代最低税规则或任何其他国家/地区的法律下购买、拥有和处置我们的A类普通股所引起的任何税务后果，您应向您的税务顾问咨询。关于适用于任何非美国国家/地区、州或地方的征税管辖区或任何适用的所得税条约下购买、拥有和处置我们的A类普通股的税务后果，您应向您的税务顾问咨询。有关适用于您的具体情况的美国联邦所得税法以及根据美国联邦遗产或赠与税规则，美国替代最低税规则或任何其他国家/地区的法律下的任何税务后果，您应咨询税务顾问。

非美国持有人定义

根据本讨论，您是一个“非美国持有人”用于描述对债券的有益所有人既不属于美国持有人，也不属于合作伙伴或其他实体，该实体被视为用于美国联邦所得税目的的合作伙伴。如果您是我们的A类普通股的实际受益人，且您既不是“美国人”也不是被视为美国联邦所得税目的的合伙企业或组织，则您为“持有人”。美国人是指在美国联邦所得税目的下，被视为以下情况之一的任何人：

•

一个在美国的公民或居民的个体；

•

美国公司或其他在美国或根据美国法律在美国某一州或哥伦比亚特区成立或组织（或被视为成立或组织）的可纳税公司或其他实体；

•

其收入无论来源如何都要受到美国联邦所得税的收入的遗产；或

•

一个受美国法院主要监督并具有有权控制信托的所有重大决策的一个或多个美国人（根据《税法》第7701(a)(30)条的定义）或根据适用财政部法规有效选择为美国人的一个信托的管理情况；

如果分配是以我们的现有或累积收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）作为基础，通过支付所需的方式向非美国持有人作出的，则通常构成用于美国税务目的的股息并且需缴纳30％的代扣税，或根据适用的所得税条约规定的更低税率，但需参照下面关于有效关联收入、备份代扣和外国账户的讨论。为了获得在所得税条约下降低代扣税率，非美国持有人通常必须向其代扣代理提供一个经过适当填写的美国国税局 W-8BEN表格（个人情况下）或 IRS表格 W-8BEN-E（实体情况下）或其他适当表格，包括证明非美国持有人享有该条约下福利的认证，以及在某些情况下，提供该非美国持有人的美国纳税人身份标识号码和/或外国税收识别号码。必须在支付股息之前提供这个认证，并且在某些情况下可能需要更新这一认证。对于持有我们普通股作为合伙企业用于美国联邦所得税目的的受益所有人，该受益人的税务处理方式一般将取决于合伙人的身份、合伙伙方的活动以及判定在合伙人层面上做出的判定。持有我们普通股通过金融机构或代理人代表其持股的非美国持有人会被要求向该代理人提供适当的文档，然后要求该代理人直接或通过其他中介向适用的代扣代理提供认证。如果非美国持有人有资格获得在所得税条约下降低的美国联邦代扣税率而没有及时提交所需认证，则可以通过适时向 IRS 提交适当的退税要求获得任何多余代扣的退款或信贷。非美国持有人应就其在任何适用所得税条约下享有的权益向其税务顾问征询。

我们预计在可预见的未来不会进行任何分红派息。然而，如果我们对我们的A类普通股进行分红派息，除非是某些按比例分配A类普通股或进行特定赎回且被视为对我们的A类普通股进行分红派息的情况外，这些分红派息将视为根据美国联邦所得税原则，按我们的最新或累计收益和利润支付的分红派息。如果分红派息超过了我们的当前和累计收益和利润，它们将首先构成一种免税的资本回报将减少您持有的我们的A类普通股的调整税基（按股份计算），但不会降低至零以下，然后剩余部分将视为出售我们的A类普通股而产生的资本收益，适用于下文所述的税务处理"—A类普通股的出售或其他应税处置的收益。

通常您所获得的任何股息将按照30%的美国联邦代扣税率对股息的总额进行扣税，或者根据适用的所得税条约规定的较低税率计算，但免于“被有效联系”股息的部分将如下所述。为了享受您有权利享受的税约优惠，您必须向我们提供一份完整填写的美国国税局表格，称为 W-8BEN或。备份扣缴不是额外的税金。根据备份扣缴规则从向非美国人持有人支付的款项中扣除的任何金额通常将被视为可充抵该非美国人持有人的美国联邦所得税责任，并且可以使得该非美国人持有人有资格获得退款，前提是将所需信息准确地及时提供给 IRS。建议非美国人持有人咨询其税务顾问有关备份扣缴的适用情况以及在其特定情况下获得豁免的可行性和程序。（或其他适用的或后继表格），并在准尉罚款的情况下宣誓证明您不是《总之，如果您符合所得税条约的减免税率规定但未及时提供所需的文件，您可能通过及时向国税局提交合适的退税申请来获得任何超额代扣款项的退款。如果您通过金融机构或其他代理人持有我们的A类普通股，则您将需要向代理人提供适当的文件，然后

S-14

除非特定例外情况，否则您或您的支付代理人都需要向我们提供证明，可以直接提供给我们或通过其他中介机构提供。在向您支付任何股息之前，您必须向我们（或者如适用，我们的支付代理人）提供此证明，并可能需要定期更新。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解在适用的所得税条约下享受福利的资格和要求。即使分红超过构成股息的金额，我们可能会扣缴整个分派的30%的总款额，根据财政部法规的规定。如果对超过构成股息的分派金额扣缴税款，那么如果及时向IRS提出退款申请，可以获得任何超出金额的退款。

您获得的分红如与您在美国境内从事贸易或业务相关（并且，如果适用的所得税条约要求，在您在美国境内设有固定机构或固定基地）的话，将被豁免美国联邦预扣税。为了申请此豁免，您必须向我们（或者如适用，我们的支付代理人或其他相关代扣代理人）提供一份正确填写的IRS表格 W-8ECI （或相关的继任表格），以证明分红与您在美国境内从事贸易或业务相关。虽然此类与业务相关的分红不需要缴纳美国联邦预扣税，但通常会按照适用于美国个人的美国联邦所得税税率，减去某些扣除和信用（除非适用的所得税条约另有规定）来征税。此外，如果您是一家法人持有人，您的与分红相关的与业务相关的收入和利润可能还需缴纳30%的分支利润税（或适用的所得税条约规定的较低税率），调整后的相应纳税年度。非美国人。（仅供参考，根据适用的所得税条约规定）。

出售或其他课税处分A类普通股的获利

除非满足下文关于FATCA和备份扣缴的讨论，通常情况下，您无需就对A类普通股的出售或其他课税处分所实现的任何获利支付美国联邦所得税，除非：

•

该获利与您在美国从事业务有关（如果适用的所得税条约要求，获利归属于您在美国保有的分支机构或固定场所）；

•

您是在销售或处分发生的纳税年度中在美国累计居住183天或更多的个人，并且满足某些其他条件；或

•

按照我们作为“美国房地产持有公司”或“USRPHC”（美国联邦所得税目的）的地位，我们的A类普通股在最近的五年期满日或其他课税处分日，或您的持有期内，构成美国的不动产利益，并且满足某些其他条件。

如果您是一个非美国人。如果您是上述第一点的持有人，您通常将按照适用于美国人的美国联邦所得税税率征收获利所得税（在适用的所得税条约规定下除外），并且公司非美国人。上述第一条款中所述的持有人也可能受到分支利润税的30%税率或适用所得税条约规定的较低税率的影响。

如果您是个人持有人非美国人。上述第二条款中所述的持有人将根据美国联邦所得税法以30%的税率（或适用所得税条约规定的较低税率）纳税于出售或其他应税处置所得的收益，本年度可用美国来源资本损失抵扣（即使您不被视为美国居民），前提是您按时提交了有关这些损失的美国联邦所得税申报表。

S-15

With respect to the third bullet above, in general, we would be a USRPHC if our “U.S. real property interests” comprised at least 50% of the sum of the fair market value of our worldwide real property interests plus our other assets used or held for use in our trade or business. We believe that we are not currently and (based upon our projections as to our business) will not become a USRPHC. However, because the determination of whether we are a USRPHC depends on the fair market value of our U.S. real property interests relative to the fair market value of our 非美国人。 real property interests and our other business assets, there can be no assurance that we will not become a USRPHC in the future. Even if we are or were to become a USRPHC, gain arising from the sale or other taxable disposition by a 非美国人。 holder of our Class A Common Stock would not be subject to U.S. federal income tax if our Class A Common Stock is “regularly traded” (within the meaning of applicable Treasury regulations) on an established securities market, and such 非美国人。 holder has owned, actually or constructively, five percent or less of our Class A Common Stock at all times during the applicable period described above.

备份代扣和信息报告

我们的A类普通股股息支付不会被备份代扣税，前提是您要在不作伪证的情况下进行认证非美国人。，在美国领土内或通过某些与美国有关的经纪人获得的分配一般不会受到备用代扣或信息报告的限制，如果适用的代扣代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人提供了适用于备份代扣不予适用备份代扣或信息报告的其状态的证明（例如递交有效的IRS表格）。 W-8BEN表格, W-8BEN-E表格,低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），W-8ECI （或者后续的表格），或者以其他方式确立豁免。但是，与我们的A类普通股股息有关的信息申报必须向国税局提交，无论是否实际预扣税金。此外，在美国内出售或执行通过部分美国相关经纪商进行的我们的A类普通股以外的交易所得通常不会被备份代扣税或信息申报，只要适用的代扣代理收到上述认证或您以其他方式确立豁免。我们的A类普通股的处置所得通过非美国人。一个办公室非美国人。通常不会受到备份扣缴或信息报告的影响。

向美国国内税务局（IRS）报备的信息申报副本可能会根据适用的条约或协议的规定向您所在国家或地区的税务机关提供。

备份代扣不是额外的税款。根据备份代扣规则扣除的金额可作为退款或抵免持有人的美国联邦所得税责任，前提是所需信息及时向美国国内税务局（IRS）提供。非美国人。任何根据备份代扣规则扣除的款项都可作为退款或抵免持有人的美国联邦所得税责任，前提是所需信息及时向美国国内税务局（IRS）提供。

向外国账户支付的额外扣缴税。根据《法案》第1471至1474节（被称为“海外帐户税合规法案”或FATCA的这些节），可能对非美国金融机构和其他某些非美国实体进行某些类型的扣缴征税。具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（根据《法典》中的定义）的股息或（受讨论的财政部法规的规定的限制）通过销售或出售我方普通股获得的毛收益的30％的代扣代缴税，除非（1）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）非金融外国实体或证明它没有任何“实质性的美国业主”（如法典中所定义）的身份证明信息或提供有关美国每位实质性业主的身份证明信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体以其他方式符合这些规则的豁免条件。如果支付人是外国金融机构，并需要在第（1）中履行尽职调查和报告要求，则必须与美国财政局达成协议，要求该机构承担某些义务（包括承诺确定某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”拥有的账户，每年报告任何与此类账户有关的某些信息，并针对向违反规则的外国金融机构和某些其他账户持有人采取30％的代扣代缴措施）。

《外国账户税收合规法案》及其下属的规定，即“FATCA”，对我们的A类普通股支付的股息征收30%的代扣税，支付给“外国金融机构”（根据这些规定特别定义），除非该机构与美国政府达成协议，对某些支付进行代扣，并向美国税务当局提供关于该机构的美国账户持有人（其中包括该机构的某些股权和债权持有人，以及某些拥有美国业主的外国实体的账户持有人）的大量信息，或者确立豁免。FATCA还普遍对我们的A类普通股支付的股息征收30%的美国联邦代扣税。 “非金融专门为这些规定目的而特别定义的“外国实体”（“foreign entity”），除非该实体向代扣代理提供认证，识别该实体的某些实质直接和间接美国业主，证明没有或者确立豁免，否则可能会征收FATCA代扣。此外，虽然FATCA代扣也可能适用于A类普通股处置的总收益，但最近提出的法规，纳税人可在最终法规颁布前依赖，取消了对此类总收益的代扣。FATCA下的代扣条款通常适用于我们的A类普通股的股息。在某些情况下，持有人可能有资格获得这些税款的退款或抵免。美国与适用外国国家之间的政府间协议可能修改本段描述的要求。非美国人。持有人应就本法案对其对我们的A类普通股投资可能产生的影响咨询其税务顾问。非美国持有人应就本法案对其对我们的A类普通股投资可能产生的影响咨询其税务顾问。

S-16

美国联邦税收后果的前述讨论仅供一般信息。此讨论不构成税务建议。每位潜在投资者均应就特定的美国联邦、州和地方税务事宜咨询其自己的税务顾问。非美国的持有者在本次发行中持有和处置我们发行的普通股所涉及的美国联邦所得税问题，请参阅以下内容。对于本讨论，非美国的持有者是指根据美国联邦所得税目的而言的，持有我们普通股的实际拥有者: 与购买、持有和处置我们的A类普通股相关的税务考虑，包括任何适用法律变更的后果。

S-17

在承销协议规定的条款和条件下，如任何证券被购买，则承销商已同意（且不是联合的）根据承销协议购买所有在承销协议下出售的证券。如果一个承销商违约，则承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以被增加或承销协议可以被终止。

摩根士丹利及有限责任公司（“代表”）代表下文所列承销商（统称“承销商”）进行操作。根据包含在承销协议（“承销协议”）中的条款和条件，卖方证券持有人已同意向承销商出售，在此表格中每位承销商姓名旁边所列的A类普通股的数量，并且承销商已同意从卖方证券持有人购买。


票据的购买金额		数量的股份 A类普通股
摩根士丹利& Co. LLC


总费用

根据承销协议中的条款和条件，承销商同意若有任何这些股票被购买，则购买承销协议下售出的所有A类普通股股份。然而，若不行使购买额外A类普通股股份的选择权，则承销商无需购买或支付A类普通股股份。

我们和出售证券持有人同意对承销商承担某些责任进行赔偿，包括根据证券法律下的责任，或在这些责任方面进行贡献，以便对承销商可能需要支付的金额进行补偿。

承销商提供此A类普通股股份，但接受与我们的条款接收这些股份。承销协议规定，承销商购买根据本说明书提供的A类普通股股份的义务受到承销协议中的几个条件的制约，例如承销商收到官员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众的要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商已向我们和出售证券持有人建议，承销商最初计划按照本说明书封面上规定的公开发行价格向公众提供A类普通股股份，并按照这个价格向经销商提供，但考虑到每股的让渡费用不超过$的情况。在初始发行之后，公开发行价格、让渡费用或其他任何发行条件均可能发生变化。

下表显示了在未行使或完全行使承销商购买额外A类普通股股份的选择权的情况下，要支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。


	未行使购买期权额外股份 A类普通股	在完全行使认购权的情况下购买额外的A类股份普通股
每股	$	$
总费用	$	$

我们估计本次发行的总费用（扣除承销折扣和佣金）约为$ .根据投资者权益协议，我们已同意承担所有与本次发行的A类普通股有关的费用、费用和费用，除了承销折扣和佣金或与A类普通股的出售相关的转让税。

S-18

出售安防-半导体的持有者已授予承销商一项选择权，在本招股说明书补充出具之日起的30天内行使，以公开发行价购买多达7500万美元额外的A类普通股股份，扣除承销折扣和佣金。如果承销商行使此选择权，每位承销商将在承销协议中包含的条件下，有义务购买与上表中该承销商初始金额成比例的额外A类普通股股份。

锁定期与业务合并协议同时执行，PCAC、公司、大量FFG股东、赞助商和某些持有创始人股票的PCAC内部人员签订了协议。某些附加的FFG股东随后与PCAC和FFG签订了同等适用于初步协议下FFG少数股东的条款的协议。根据这些协议，我们的证券（除了我们通过PIPE投资者订阅协议或在公开市场上获得的普通股）由赞助商和这些FFG股东接收（包括所有FFG售出的证券持有人）是被锁定的并在业务组合结束后一段时间受到转让限制，但具有某些例外。赞助商、PCAC内部人员、复星和具有复星附属企业的持有人及其各自的被授权受让人同意，从我们的业务组合完成之日起至以下最早日期，即(x)业务组合结束后12个月的日期，即2023年12月14日；(y)我们完成了涉及所有股东有权将其普通股兑换为现金、证券或其他财产的清算、合并、并购、股票交换、再投资或其他类似交易的交易或并购时间，(z)如果普通股的最后报告销售价等于或超过每股12.00美元（根据股息、股权发放、股份细分、重组、资本重组等调整），则普通股在任何150天内的20个交易日内均可自由买卖，且自我们业务组合结束后至少150天后重新开始。FFG少数股东的期限于2023年6月14日到期。赞助商、PCAC内部人员、复星和具有复星附属企业的持有人及其各自的被授权受让人的期限于2023年12月14日到期。

我们，所有董事和高管以及BCP股东方（包括出售安防-半导体的持有者）已同意自本招股说明书补充之日起的60天内，除非经摩根士丹利& Co. LLC事先书面同意，我们或他们将不得（视情况除外），未经事先书面同意，出售、质押、卖出、合同卖出、出售任何期权或购买合同，购买任何期权或出售合同，授予任何购买权、权利或认股权证，出借或以直接或间接方式转让或处置我们的A类普通股或B类普通股股份，或任何可转换成或行使或兑换为A类普通股或B类普通股股份的证券，或公开披露有意进行任何出售、质押、处置、提交或申报，进入任何转换或其他协议，完全或部分转让A类普通股、B类普通股或其他证券的所有经济所有权的任何协议，或行使任何与A类普通股、B类普通股或任何可转换成或行使或兑换为A类普通股或B类普通股股份的证券注册有关的要求。

就公司而言，上述段落中描述的限制不适用于以下情况，但需满足一定条件：

(a)

在此披露或在参考文件中披露的公司及其子公司根据任何股权奖励计划发放的A类普通股或B类普通股的任何股份;

(b)

根据任何股权奖励计划授予的奖励;

(c)

以表格（或等效形式）提交注册声明; S-8 在与任何股权奖励计划有关的情况下提交的表格（或等效形式）;

(d)

在我们收购其他人或实体的证券、业务、财产或其他资产或根据我们在此类收购中承担的任何雇员福利计划发行股份或其他证券;

(e)

将在本次发行结束日期时披露的或在参考文件中披露的B类普通股转换为A类普通股的任何股份;或

(f)

与合资企业、商业关系或其他战略交易有关的发行股份或其他证券;

提供，在情况（d）和（e）中，所有此类收购和交易中发行的股份数量总和不得超过完成本次发行后公司的流通股本的5％，并且任何此类股份的受益者应向摩根士丹利 & Co. LLC签署并交付锁定期协议的其余限制期。

S-19

真正对等额赠与、任何直系亲属进行转让、授予者或任何直系亲属的任何信托、股东及其直系亲属都是该公司、合作伙伴、有限责任公司、信托或其他所有的法人实体的法律和普通股或类似利益的受益人、前述的代理人或保管人的转让；前提是此类转让不涉及对价。

(c)

就公司、合作伙伴、有限责任公司或其他业务实体而言，以及对联合或普通合伙人、成员或股东的转让或与该股东、其子公司（除我们或我们的子公司）的关联公司或其他实体（除我们或我们的子公司）的转让或有关管理的实体进行转让；

(d)

完成本次发行后在公开市场上购买的任何A类普通股的转让或处置；前提是在进行此类转让时无需根据《证券交易法》进行申报或其他公开公告（除了在等待限制期满后进行的5表格申报）。

(e)

依据证券交易法第X条规定制定的交易计划（“Rule X计划”）, 只要在限制期满之前不会根据该计划进行任何销售或转让； 10b5-1 证券交易法第X条 10b5-1 的交易计划，只要在限制期满之前不会根据该计划进行任何销售或转让；

(f)

根据真实第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易进行的转让，向本公司的所有或绝大多数股东进行，涉及公司控制权的变更;

(g)

根据法律运作、法庭或监管机构的命令，遗嘱或法定继承而进行的转移;

(h)

根据股权授予协议或其他合同安排进行的转让，以解雇本公司员工相关联的回购;

(i)

就任何董事或高管而言，根据《规则》进行的转让或出售; 10b5-1 交易所法案的Section 16(a)要求适用的销售或转让计划于本招股说明书补充之前制定，前提是根据此类转让或出售而需要进行的任何提交应声明此类转让或出售是根据《规则》的交易计划进行的; 10b5-1;和页面。

(j)

根据公司披露的权益激励计划或公司股权购买计划授予的限制性股票单位或其他以股权为基础的奖励的归属或结算对公司的转让，以各自的“无现金”或“净行权”方式，或用于支付税款和转移义务，或对披露于注册声明、定价披露文件和招股说明书(各自如所述，并包括参考文献)下的税务义务的归属或结算后的转让，前提是根据交易所法案16(a)要求下的任何提交应在脚注中清楚表明此类转让或出售是用于满足与归属或结算以股权为基础的奖励相关的所得税义务;

前提是：(i) 对于根据(b)或(c)进行的任何转让，应是此类转让或分配的条件，受让方同意以书面形式受到上述限制的约束; (ii) 关于根据(b)、(c)、(g)或(h)进行的任何转让，如在受限制期间要求授予者根据交易所法案提交报告，该报告应披露此类转让的性质。摩根士丹利及其关联公司有权唯一决定是否释放A类普通股以及其他受该锁定期与本次发行相关，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的A类普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以平衡卖空造成的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商卖出的股份数多于他们在本次发行中被要求购买的股份数。“已覆盖”的空仓是在不超过承销商购买额外股份选择权描述的金额范围内进行的销售。承销商可以通过行使其购买额外股份的选择权或在公开市场上购买股份来清算任何已覆盖的空仓。在确定用于清算已覆盖的空仓的股份来源时，承销商将考虑，包括其他因素在内，可在公开市场上购买的股份价格与通过授予其购买选择权的价格相比。“裸”的卖空是超出此类选择权的销售。承销商必须通过在公开市场上购买股份来清算任何裸卖空头寸。如果承销商担心定价后我们的A类普通股在公开市场上存在可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响的价格下压，就更容易产生裸卖空头寸。稳定交易包括在本次发行完成前，承销商在公开市场上对我们的A类普通股的各种报价或购买。

S-20

上文描述的限制与BCP股东各方相关的段落，不适用于：(i) 根据此处描述的同时回购进行的Class A普通股和/或Class b普通股的转让；(ii) 转让Class A普通股和/或Class b普通股给慈善组织受让人，总额不得超过本招股相关书面协议中包含的类似例外同意转让总额的1.00%，该例外和本次招股签署的类似书面协议中包含的其他类似转让的例外，以本招股书补充资料日期为准，但转让给(ii)款项中的任何人时，其必须书面同意遵守上述限制；(iii) 将Class A普通股和/或Class b普通股抵押、质押或作为担保物抵押给一个或多个放贷机构作为任何贷款、预付款或信贷融资的担保或抵押，前提是这些贷款、预付款或信贷在本招股书补充资料日期仍然存在，以及就这些Class A普通股和/或Class b普通股的此类担保物抵押而言，若根据证券交易法案需要主动提交任何申报或公告，股东必须提前书面通知摩根士丹利公司LLC；(iv) 根据本招股书补充资料日期已经存在的托管汇款安排及任何其修改，将Class A普通股和/或Class b普通股转让给公司的情况，但就(iv)款项中的任何转让而言，若在限制期内要求转让方根据证券交易法案提交报告，该报告必须披露这类转让的性质。

价格稳定；开空仓位

为促进A类普通股的发行，承销商可能进行稳定、维持或以其他方式影响A类普通股价格的交易。具体而言，承销商可能卖出比其根据承销协议有义务购买的A类普通股更多的股票，从而形成一个开空仓位。如果空头位置的数量不超过承销商在选择权项下可购买的A类普通股数量，则空头销售将被覆盖。承销商可以通过行使选择权或在公开市场购买A类普通股来平仓一个被覆盖的空头销售。在确定用于平仓一个被覆盖的空头销售的A类普通股来源时，承销商将考虑多种因素，包括A类普通股在公开市场的价格与选择权下可获取价格的比较。承销商还可能超出选择权出售A类普通股，形成一个裸空仓位。承销商必须通过在公开市场购买A类普通股来平仓任何裸空仓位。如果承销商担心在定价后A类普通股在公开市场上可能受到下行压力，可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成一个裸空仓位。作为促进此次发行的额外手段，承销商可能出价并购买A类普通股在公开市场上稳定A类普通股价格。这些活动可能使A类普通股市场价格上升或维持在独立市场水平以上，或阻止或延迟A类普通股市场价格的下跌。承销商并非必须参与这些活动，并可以随时终止任何这些活动。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种业务的全方位金融机构，包括销售和交易、企业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市商、券商和其他金融及控件非金融承销商及其关联公司向我们及与我们有关系的人员和实体提供过各种业务和服务，可能会在未来继续提供这些服务，他们因此获得或将获得惯例费用和开支。

在他们各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级职员、董事和员工可能会为他们自己购买、卖出或持有各种投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约掉期及其他金融工具

S-21

账户及其客户的账户，此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接作为抵押品）担保（其他义务或以其他方式）和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其关联公司还可以传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发布或就此类资产、证券或工具发表独立研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”）而言，没有A类普通股股票在发布有关A类普通股的招股说明书之前，已向该相关州公众发行或将要发行，该招股说明书已获得主管当局的批准相关国家或酌情在其他相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，均符合《招股说明书条例》，但A类普通股的要约可以根据《招股说明书条例》，可在以下豁免条件下随时在该相关州向公众公开：

(a)

披露给《招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（招股说明书中定义的合格投资者除外）法规），前提是任何此类要约事先获得承销商代表的同意；或

(c)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是此类A类普通股的要约均不要求公司或任何承销商根据第3条发布招股说明书《招股说明书条例》或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

相关内容中的每个人最初收购任何A类普通股的州或向其提出任何要约的州将被视为已向公司和承销商代表表示、承认和同意，并与公司和承销商代表一起表示、承认和同意该州是合格的《招股说明书条例》所指的投资者。

如果向某公司发行任何A类普通股金融中介机构正如《招股说明书条例》第5（1）条中使用该术语一样，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在招股说明书中收购的A类普通股尚未获得报价非全权委托在可能导致要约的情况下，以个人的名义进行收购，也不是为了向其要约或转售给这些人而被收购在每项拟议要约或转售均已获得承销商代表事先同意的情况下，在相关州向合格投资者转售或转售除其要约或转售以外的公开。

公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认的真实性和准确性和协议。

就本条款而言，对任何股份的 “向公众发价” 一词任何相关州的A类普通股是指以任何形式和手段就要约条款和要发行的任何A类普通股的足够信息进行沟通，以使投资者能够做出决定购买或认购任何A类普通股，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

S-22

除了在以下情况下根据英国招股说明法规定的豁免事项之外，不得在英国向公众发行任何A类普通股的股份，然而，在未获得承销商事先同意的情况下，可以在英国向公众发行任何A类普通股的股份，在不超过150个自然人或法人（不包括在英国招股说明法规定下的“合格投资者”）的情况下。

(a)

向英国招股说明书规定下定义的“合格投资者”为法人实体的任何法律实体。

(b)

少于150个自然人或法人（英国招股说明法规定下的“合格投资者”除外）的情况下，但须征得承销商对此类发行的事先同意。

(c)

在符合《金融服务与市场法2000》（经修订，FSMA）第86条规定的其他情况下，但前提是这类A类普通股的股份发行不会导致我们或任何承销商根据《金融服务与市场法2000》第85条或《英国招股说明法规》第23条的规定被要求发布招股说明书或补充招股说明书，而且每个最初以任何股份A类普通股购买或被发出任何要约的人将被视为代表、保证并同意给予承销商和我们的，他们符合《英国招股说明法规》第2条对“合格投资者”的定义。

对于向金融中介（根据英国招股说明法规第1（4）条的规定）提供的任何A类普通股股份，每个金融中介也将被视为代表、保证并同意其通过要约所获得的A类普通股股份未经在非自由裁量性的该基础未代表任何人，亦未在可能导致对一般公众发行A类普通股的任何情况下以其提供或转售给其他人士，除非其在英国对合格投资者提供或转售，在每一个相关提议的发行或转售中事先获得承销商的同意。

我们、承销商及其关联方将依赖上述陈述、保证和协议的真实性和准确性。

对于这一条款，A类普通股的任何一个向英国公众发行的表达方式，包括以任何形式和任何方式充分传达关于发行条件和即将被发行的A类普通股的足以使投资者决定购买或认购任何A类普通股的信息，而“英国《招股说明书规例》”是指《2017/1129欧盟条规》根据《2018欧盟脱欧法》纳入国内法的规定。

瑞士

A类普通股不得在瑞士公开发行，并不会在瑞士的SIX瑞士交易所或其他任何瑞士股票交易所或监管交易场所上市。本文档是根据瑞士《义务法》第652a条或第1156条的发行招股标准、SIX交易所上市规则第27篇等瑞士股票交易所或监管交易场所的上市规则之外编写的。涉及A类普通股或本次发行的任何其他申请或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-23

本文件和任何涉及本期、公司或A类普通股股票的其他任何报价或营销材料，均未向任何瑞士监管当局提交或获得批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局（FINMA），A类普通股股票的报价也不会受到其监督，并且A类普通股股票的发行未经瑞士集体投资计划法案（CISA）的授权。CISA在集体投资计划利益收购者方面提供的投资者保障不适用于A类普通股的收购者。

本招股说明书中所提供的普通股的有效性将由霍兰德和奈特律师事务所负责审查。与招股有关的某些法律事项将由库利律师事务所代表承销商负责审查。

本说明书补充与迪拜金融服务管理局（DFSA）的拟免除报价规则相关。本说明书补充仅用于根据DFSA拟免除报价规则指定类型的人。不得将本说明书补充交付给或依赖于任何其他人。DFSA不负责审查或验证与免除报价有关的任何文件。DFSA未批准本说明书补充，也未采取措施验证此处列出的信息，并对此说明书补充不负责。与本说明书补充相关的A类普通股股票可能是不流动的或受到再售限制。对于提供的A类普通股股票的潜在购买者应对A类普通股股票进行自己的尽职调查。如果您不理解本说明书补充的内容，应咨询经授权的金融顾问。

加拿大

A类普通股股票只能出售给作为获得者或被视为获得者的认定投资者购买的，如国家证券法规所定义的认定投资者 45-106 《报告豁免》的部分5a和其他可用豁免项，达到例行审核要求所必需的预防性措施。出售给加拿大居民认购人的证券根据适用的加拿大证券法规不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下准备的发行文件的副本，日期分别为2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司发行人档案下通过电子方式获得。TSX Venture Exchange同意此发行是在完成正常的最终文件后进行的。或者子节 73.3(1)条款的 证券法 （安大略省）并符合《全国工具法规》中定义的特许客户资格。 31-103 注册要求，豁免和持续的注册义务。任何Class A普通股股票的转售必须符合适用证券法规的豁免或不受其影响的交易规定。

购买者在所在省或领土的证券法律中可能获得撤销或索赔的权利，如果此招股说明书（包括任何修改后的版本）存在虚假声明，则出售方的违约行为是该等权利的原因。但是，购买者必须在其所在省或领土的证券法律中设定的时间限制内行使撤销或索赔权，应查询该等证券法律中的任何适用条款，取得相关事宜之详情或者请咨询法律顾问。

根据第3A.3节（或者，对于政府发行或担保的证券，非加拿大承销商不必遵守《证券法规》的披露要求。 33-105 承销冲突 ）规定了发行人与承销商、经销商或承销代理可能存在的利益冲突的披露要求。如果在这次发行中我们与任何承销商（或与该次发行有关的任何其他承销代理）之间存在任何利益冲突，本次发行的相关当事方将依据NI 33-105), 承销商无需遵守NI的披露要求 33-105 关于承销商在本次发行中的利益冲突问题，本招股说明书和附随招股说明书并未向新加坡金融管理局登记为招股书。因此，本招股说明书、附随招股说明书及其他与此次股票发售或销售邀约有关的文件或资料，均不得在新加坡传阅、分发，亦不得直接或间接地向新加坡以外的个人提供或销售，或成为订购或购买邀约的对象。

香港

Class A普通股股票未经香港以任何文件形式或其他方式进行过或即将进行的招股介绍；不会通过任何文件或其他方式（a）提供给《香港证券及期货条例》（第571章）规定的“专业投资者”或该条例下制定的任何规定；或（b）其他不构成《香港公司条例》（第32章）所定义的“招股书”或不构成该条例下的公开要约的情况下进行。没有任何广告、邀请或文件与Class A普通股的股票有关的可能会或已经发行或在香港或其他地方发售的目的而处于任何人的解读或阅读之中，该广告、邀请或文件可能会被香港公众访问或阅读（除非根据香港证券法允许）除了股份方面

S-24

本补充招股章程未与新加坡金融管理局注册作为招股章程。因此，A类普通股股票未被提供、出售或导致被作为订购或购买邀请的对象，并且本补充招股章程或任何与A类普通股股票的提供、出售、订购或购买邀请有关的文件或材料未被传播或分发，无论是直接还是间接，除非：（i）根据新加坡《证券及期货法》第274条款以及对该法进行的修订，与新加坡《证券及期货法》第4A节定义的机构投资者（下称“SFA”）第274条款一致；(ii)根据新加坡《证券及期货法》第275(2)条款定义的相关人士，与新加坡《证券及期货法》第275(1)条款一致，或者根据新加坡《证券及期货法》第275(1A)条款以及新加坡《证券及期货法》第275条款规定的条件进行；或者（iii）根据新加坡《证券及期货法》的其他适用规定以及相关条件进行。

当A类普通股股票根据新加坡《证券及期货法》第275条款被相关人士订购或购买时，相关人士应为以下人士之一：

(a)

是：(a)一家公司（不是SFA第4A条所定义的合格投资者），其唯一业务是持有投资，且公司的全部股本由一名或多名合格投资者持有；或

(b)

信托（其中受托人非属于认可投资者）的唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人都是属于认可投资者的个人；

该公司或受益人所持有的证券或基于证券的衍生合约（如SFA第2(1)条所定义）在该公司或该信托收购A类普通股的六个月内不得转让，除非根据SFA第275条提出的要约规定：

(a)

向一个机构投资者或一个有关人士转让；或者向在SFA第275(1A)条或SFA第276(4)(i)(B)条规定的邀请中出现的任何人转让；

(b)

在法律范围内的情况下；

(c)

转让基于法律的操作；或

(d)

根据SFA第276(7)条的规定

日本

A类普通股未经日本金融工具与交易法（1948年第25号法案，经修订）注册，因此不得直接或间接在日本以及为任何日本人或他人的利益进行再发行或者在日本直接或间接转售，或者在日本向任何日本人转售，除非符合所有适用的法律、法规和在相关时间生效的日本政府或监管机构发布的部长指南。对于本段的目的，“日本人”指的是居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

S-25

未向澳大利亚证券和投资委员会提供有关此次发行的说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成根据2001年《公司法》（以下简称“公司法”）的说明书、产品披露声明或其他披露文件，并不声称包括《公司法》下说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲进行Class A Common Stock股票的任何报价只能针对那些（“豁免投资者”）符合《公司法》第708(8)条的“精明投资者”（该条款的含义），“专业投资者”（该条款的含义）或者根据《公司法》第708条的一项或多项豁免规定进行，使得在《公司法》第6D章节下向投资者提供Class A Common Stock股票的报价是合法的，而无需披露。

在澳大利亚，豁免投资者申请的Class A Common Stock股票必须在发行后的12个月内不得在澳大利亚内进行出售，除非符合根据《公司法》第708条规定的豁免情况而无需根据《公司法》第6D章节向投资者披露，或者符合根据《公司法》第6D章节合规的披露文件进行的报价。任何购买Class A Common Stock股票的人必须遵守这些澳洲规定。本招股说明书仅包含一般信息，并不考虑任何特定人的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项寻求专家咨询。限制。

本招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合自己的需要、目标和情况，如有必要，应就这些事项寻求专业建议。

S-26

该招股说明书和随附的招股说明书中所提供的A类普通股的有效性，以及与本次发行有关的其他某些法律事项和法律事项将由纽约的Kirkland & Ellis LLP负责。与招募证券持有人有关的某些法律事项将由纽约的Davis Polk & Wardwell LLP负责。

S-27

Chewy, Inc. 截至2024 年1月28日和2023年1月29日的基本报表，以及截至2024年1月28日的三年期间的每年报表，已纳入本招股书补充材料，并由独立注册的会计师事务所德勤会计师事务所有限责任合伙企业（以下简称“德勤普华永道”）进行了审计。根据该公司的报告，这些基本报表是依赖于该公司作为会计和审计专家的权威性而纳入参考。

S-28

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

我们可以随时以一个或多个发行的方式提供和销售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和发行方式。我们将在招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将描述这些证券的具体销售方式，并可能补充、更新或修改包含或纳入本文中的信息。您应该在投资前仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明，以及此处或其中纳入的文件。本招股说明书不能用于提供和销售我们的证券，除非随附一个招股说明书。

认股证

证券购买合同

单位

Chewy, Inc.可能不时地以一个或多个发行组合的任何以下证券进行出售：A类普通股，优先股，存托股，认股权证，证券购买合同和单位（统称为“证券”）。

特定的卖出股东可能会不时offer并卖出A类普通股，数量、价格和条款将在任何此类offer时确定，可以一起或分开。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款和可能提供的一般方式。我们将按照在offer时确定的数量、价格和条款提供这些证券。我们将通过本招股说明书的补充来提供我们实际提供的证券的具体条款和提供方式。这些招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资于适用招股说明书中描述的证券之前，请仔细阅读本招股说明书和适用招股说明书补充。本招股说明书可能不用于出售证券，除非附有描述这些证券条款和提供方式的招股说明书补充。

我们或任何卖出股东可能向一个或多个承销商、经销商和代理人offer并卖出这些证券，直接出售给购买者，以连续或延迟的方式。我们和任何卖出股东保留唯一接受的权利，我们、任何卖出股东和任何代理人、经销商、承销商保留拒绝全部或部分任何拟议购买这些证券的权利。适用的招股说明书或自由书面招股说明书将列明代理人、经销商或承销商的名称、应支付给他们的任何佣金或折扣，以及分销计划的具体条款。任何卖出股东的名称，如果有的话，将在适用的招股说明书或自由书面招股说明书中列明。我们通过出售这些证券的净收益也将在适用的招股说明书或自由书面招股说明书中列明。我们不会从任何卖出股东出售这些证券中收到任何收益。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CHWY”。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州普兰塔修区日出大道7700号，电话号码为(786)。 320-7111.

在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书、引用的文件以及任何招股说明书补充。

投资证券涉及风险。请参阅第3页开始的“风险因素”，以及如适用，在任何附带招股说明书和我们提交给证券交易委员会的文件中描述的任何风险因素。

美国证券交易委员会及任何州证券监管机构均未批准或未批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反声明都属刑事犯罪。

本招股说明书日期为2023年9月15日。



关于本招股说明书			1
风险因素			3
在哪里寻找更多信息			4
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。			5
关于前瞻性声明的警示声明			6
我们的公司			7
使用资金			8
普通股票说明			9
优先股票说明			14
存托股描述			17
认股权叙述。			18
证券购买合同描述			19
单位的描述			20
分销计划			21
转让股东			26
证券有效性			27
可获取更多信息的地方			27

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册文件的一部分，采用“货架”注册流程。本招股说明书向您提供了我们可能发行的证券的一般描述。每次我们和/或任何标的出售股东发售证券时，我们将提供一份附带本招股说明书的招股书裁决。招股书裁决将包含有关出售证券的人的性质和当时发售的证券条款的具体信息。招股书裁决还可能增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书和任何招股书裁决中的信息存在不一致，您应依赖招股书裁决中的信息。

我们只为您提供本招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书中引用的信息和附带的招股书裁决。我们和出售股东都未授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们和出售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不能保证其可靠性。我们和出售股东不在任何禁止发行或销售证券的司法管辖区内出售证券。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股书裁决或适用于本文所纳入参考的文件中的信息准确无误，除非在其各自的日期以外。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能发生了变化。

在作出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股书裁决，以及本招股说明书所纳入参考的文件。

除非情景需要，否则在本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“我们公司”均指Chewy，Inc.及其合并子公司。

报告前提

除非另有说明或情况需要，本招股说明书中所援引的财务数据反映了Chewy，Inc.及其合并子公司的业务和运营情况。 52-或。53周我们目前采用财政年度，每年财政年度结束的那一周日最接近当年1月31日。每个财政年度通常由四个财政季度组成，每个财政季度的结束日期为该季度最后一个月的最后一天最接近的那个周日。在本招股说明书中，所有对季度和年份的提及均指我们的财政季度和财政年度，除非另有说明。对于“财政年2020年”、“财政年2021年”和“财政年2022年”的提及分别指我们截至2021年1月31日、2022年1月30日和2023年1月29日的财政年度。请参阅我们的年度报告，表格 13周 2020年我们的年度报表 10-K 并请参阅本招股说明书中包含的我们的合并财务报表和相关附注以了解更多信息。

商标

本招股说明书中提及我们的商标和服务标志以及其他实体的商标和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号可能没有出现这些符号，但这些参考并不意味着以任何方式表明我们不会根据适用法律的最大程度主张我们或适用许可方对这些商标和商号的权利。我们不希望我们使用或显示其它公司的商业名称、商标或服务标志来暗示与任何其他公司的关系，或暗示我们得到其他公司的认可或赞助。 ^™或。^® 本招股说明书并无意表示我们与其他公司有关系，或获得其他公司的认可或赞助，也不意味着我们将不会在适用法律下充分主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们对其他公司的商业名称、商标或服务标志的使用或展示并不意味着与其存在任何关系。

在本招股说明书中，我们已包含或引用了从内部来源、市场研究、公开可得的信息和行业出版物中获取的市场数据，包括市场的可寻址规模。估计是固有的不确定性，涉及风险和不确定性，并受到各种因素的影响，其中包括本招股说明书中所讨论的“风险因素”和“关于前瞻性声明的警示性声明”部分。

投资于所述证券存在风险。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细考虑我们最近的年度报告和任何更新的季度报告中描述的风险因素，以及在与我们的证券发行有关的任何招股书中，以及我们在“有关前瞻性声明的警示性声明”中确定的与我们相关的信息，可能引用的其他SEC备案文件。 10-K 以及我们后续文件中可能包含对重大风险的修订和更新讨论。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能对我们的财务表现产生的影响程度。 10-Q, 虽然在我们对风险因素的讨论中讨论了关键风险，但未来可能出现新风险，这可能会被证明是重要的。我们随后向SEC提交的文件可能包含对重大风险的修订和更新讨论。我们无法预测未来风险，也无法估计未来风险可能对我们的财务表现产生的影响程度。

我们已向SEC提交了一份关于在1933年修订的证券法案（或证券法案）下可能提供的证券的“空架”注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，但并不包含注册声明中的所有信息。根据SEC的规章制度，我们省略了注册声明的某些部分。有关我们和本招股说明书可能提供的证券的更多详细信息，请查阅在前一段中列出的位置上的Form表格和其附件。 S-3 根据1933年修订的证券法案（或证券法案），我们已向SEC提交了一份关于本招股说明书可能提供的证券的“空架”注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，但并不包含注册声明中的所有信息。根据SEC的规章制度，我们省略了注册声明的某些部分。有关我们和本招股说明书可能提供的证券的更多详细信息，请查阅在前一段中列出的位置上的Form表格和其附件。 S-3 根据1933年修订的证券法案（或证券法案），我们已向SEC提交了一份关于本招股说明书可能提供的证券的“空架”注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，但并不包含注册声明中的所有信息。根据SEC的规章制度，我们省略了注册声明的某些部分。有关我们和本招股说明书可能提供的证券的更多详细信息，请查阅在前一段中列出的位置上的Form表格和其附件。

我们通过引用的方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过引用与SEC分开提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股说明书或本招股说明书补充部分中被引用或被视为被引用的文件中所作的任何声明，在本招股说明书中被视为被修改或被取代，以适用于本招股说明书，当这份本招股说明书中的声明被在本招股说明书中被引用或被视为被引用的其他随后提交的文件中的声明所修改或取代时。任何被如此修改或取代的声明，在未经修改或取代的情况下，将不被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书引用了以下在SEC先前提交的文件（在每种情况下，不包括根据SEC规定被视为已提供但未提交的文件或信息）：

•

我们截至2016年9月24日的年度报告，包括我们在2017年1月6日提交的关于代理陈述书的日程表14A中与该年度报告有关的内容； 10-K 年度截至2023年1月29日已提交给SEC的文件 2023年3月22日提交给SEC的文件（包括已在提交给SEC的文件中的Schedule 14A的部分） 2023年6月2日并被引用于我们的表格中 10-K);

•

截至2024年3月31日的季度报告，提交于SEC 10-Q 于2023年4月30日结束的报告，已于提交 2023年5月31日以及我们的季度报告（表格号码 10-Q 于2023年7月30日结束的报告，已于提交 2023年8月30日;

•

按照证券交易所法案的要求； 8-K,香港的办公空间租赁和公用事业收费2023年2月1日, 2023年4月12日, 2023年5月5日和页面。2023年7月20日; 和

•

我们注册声明中对我们的股本描述的说明表格 8-A于2019年6月11日提交给美国证券交易委员会的文件，经我们年度报告的附件4.1中所述的资本股份描述所作修改。 10-K 截至2023年1月29日的年度报告，已提交给美国证券交易委员会。三月 22, 2023以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还在此招股说明书中纳入了我们随时会向美国证券交易委员会根据《证券交易法》第13(a)条，第13(c)条，第14条或第15(d)条提交的附加文件。这些文件将从本招股说明书生效之日起，直到所有与本招股说明书相关的证券全部售出或本次发行结束为止有效；但需要说明的是，我们不会将与美国证券交易委员会提交的文件不同的文件或信息纳入引用范围内。

您可以通过以下地址和电话号码与我们联系，或通过上述说明与美国证券交易委员会联系，获取以上任何文件的副本。纳入引用的文件可以从我们这里免费获取，不包括所有附件（除非已在本招股说明书中特别引用了某个附件），您可以书面、电话或通过互联网进行申请：

Chewy, Inc.

7700 West Sunrise大道

Plantation，Florida 33322

(786) 320-7111

投资者关系部。

互联网网站: www.chewy.com

我们网站上包含的或可访问的信息不构成、并不作为此募集说明书补充的一部分

构成本招股说明书的一部分，并不作为参考。

本说明书及任何附带说明书中所包含或参考的信息含有不属于历史事实的陈述，可能属于《交易法》第21E条和《证券法》第27A条的前瞻性陈述。这样的陈述可能涉及我们的未来经营结果或财务状况、业务策略和计划以及管理层对未来运营的目标，属于前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过这些陈述中包含的词语，例如“预测”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将要”、“或者”等词语或其他类似的术语或表达来辨识前瞻性陈述。

您不应该把前瞻性陈述作为未来事件的预测依据。我们将本说明书及任何附带说明书中的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的目前预期和投射，我们相信这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述所描述的事件的结果还受到风险、不确定性和本说明书及任何附带说明书其他地方所描述的“风险因素”部分的其他因素的影响。此外，我们在一个竞争激烈且变化迅速的环境中运营。新的风险和不确定性时常出现，我们无法预测可能对本说明书及任何附带说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性陈述中所反映的结果、事件和情况可能无法达到或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的有所不同。请参阅本说明书及任何附带说明书中第Ⅰ部分第1A项“风险因素”部分。 10-K 于2023年1月29日结束的年度报告（“Form形式的年度报告”）以及我们的第二部分“Form形式的季度报告”第1A项中 10-K”) 以及于2023年4月30日和7月30日结束的期间的季度报告（统称为“Form形式的季度报告”） 10-Q 此外，“我们相信”等表达我们在相关主题上的信念和观点。这些陈述基于我们在此招股说明书及其附带招股说明书的日期之前可获得的信息。虽然我们相信这些信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能是有限或不完整的。我们的陈述不应被理解为我们对所有相关信息进行了彻底的调查或审核。这些陈述本质上是不确定的，投资者应谨慎地依赖这些陈述。 10-Q”).

本招股说明书及其附带招股说明书中所作的前瞻性陈述仅与陈述发表之日的事件有关。我们不承诺更新本招股说明书及其附带招股说明书中所作的任何前瞻性陈述以反映本招股说明书及其附带招股说明书之日之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能实际上无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

有关可能对我们前瞻性陈述的结果产生重大影响的因素的进一步讨论，请参阅我们“Form形式的年度报告”中的“第1A项风险因素”，这些报告已纳入本招股说明书，并在适用的范围内，我们的“Form形式的季度报告”以及附带招股说明书。

10-K, 10-Q

Chewy, Inc.开始运营为 Chewy.com 于2011年开始运营，并于2013年10月以特拉华州有限责任公司形式成立Chewy.com, LLC。 2016年3月16日，Chewy.com, LLC由特拉华州有限责任公司转变为特拉华州股份有限公司，并将其名称更改为Chewy, Inc. 我们于2019年6月18日完成了我们的A类普通股的首次公开发行。除非上下文另有要求，本招股说明书中对“Chewy”，“公司”，“我们”，“我们的”或“我们”等的参考均指Chewy, Inc.及其合并子公司。

我们的使命是成为宠物父母和合作伙伴们最值得信赖和方便的目的地。我们相信，由于我们提供的高品质产品和服务的广泛选择、以竞争性价格提供并以卓越的关怀和个人化服务交付，我们是宠物产品、用品和处方药品的首要在线来源，从而建立品牌忠诚度并推动重复购买。

我们致力于不断开发创新方法，让我们的顾客与我们互动，因为我们的网站和移动应用程序使我们的宠物父母能够管理宠物的健康、保健和商品需求，同时使他们方便地购物我们的产品。我们与约3500家宠物行业中最优秀和最值得信赖的品牌合作，提供约11万种产品和服务，为我们的顾客带来我们认为是高标准的顾客中心体验。高要求的，以满足我们的顾客。

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州33322号植物园的7700 West Sunrise Boulevard，我们的电话号码是（786） 320-7111. 我们在fcx.com上维护一个网站，可提供有关我们的一般信息。我们的网站仅供信息使用，网站的内容或与之相关的信息不包含在本招股说明书或任何招股说明书补充中。 www.chewy.com我们网站上所含或可访问的信息不纳入本招股说明书的引用范围。

以下描述列出了招股说明书补充文件可能涉及的普通股的某些一般条款。以下我们普通股的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的某些条款仅为摘要，参照经修订和重述的公司证书进行限定公司注册以及将在本次发行完成后生效的经修订和重述的章程。这些文件的副本已作为我们注册声明的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。

授权资本化

截至本招股说明书发布之日，我们的授权股本由19亿股股票组成，全部面值为每股0.01美元，其中：

•

15亿股股票被指定为A类普通股；

•

395,000,000股股票被指定为b类普通股；以及

•

5,000,000股股票被指定为优先股。

除非纽约证券交易所上市标准要求，否则我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行我们股本的额外股份。

A类普通股和b类普通股

投票权

我们的持有者 A类普通股有权就提交公司股东表决的任何事项获得每股一票。我们的b类普通股的持有人有权就提交的任何事项获得每股十张选票由公司股东投票。我们的A类普通股和b类普通股的持有人作为一个类别共同对提交我们表决的任何事项（包括董事选举）进行投票股东，除非法律或我们修订和重述的公司注册证书另有要求。我们经修订和重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票。

经济权利

除了在我们修订和重述的公司注册证书中另有明确规定，或者根据适用法律的要求，我们的A类普通股和b类普通股的所有股份都具有相同的权利、特权和等级同样，按比例分担，在所有方面都相同，包括下文所述事项。

股息和分布。受可能适用于任何已发行优先股的优惠限制当时，我们的A类普通股和b类普通股的持有人有权平等、相同地共享对于公司支付或分配的任何股息或现金或财产的分配，按每股计算，除非受影响类别股票的不同待遇获得持有人赞成票的批准该受影响类别的大多数已发行股份，作为一个类别单独投票；但是，前提是如果以我们的A类普通股或我们的b类普通股（或权利）的形式支付股息或分配收购A类普通股或b类普通股），那么我们的A类普通股的持有人将获得我们的A类普通股（或收购A类普通股的权利）和B类普通股的持有人普通股应获得b类普通股（或收购我们的b类普通股的权利）。

清算权。在公司清算、解散或清盘，我们的持有者 A类普通股和我们的b类普通股将有权平等、相同地共享理所当然地在

控制权变更交易我们的A类普通股和B类普通股持有人将以相同和一致的方式对待其所持有的A类普通股或B类普通股，除非该类别股票的不同对待获得该类别不同对待的股票持有人份额的大多数肯定投票通过，按类别单独表决。与其持有的A类普通股或B类普通股有相等和一致的对待，除非获得不同对待的股份的大多数肯定投票通过，按类别单独表决，对(1)全部或几乎全部出售、转让或处置我们所有资产的结束，(2)完成合并、重组、合并或股份转让而使得交易之前我们的投票证券（或交易之前我们的投票证券相关的发行的投票证券）代表公司或生存或收购实体的组合投票权的不大于交易之前的交易之前的投票证券的绝大多数的投票证券或（3）完成转让（无论是合并、合并或其他方式），在一个交易或一系列相关交易中，向公司的一个或一组联属人的证券，如果在交易后，受让人或集团将持有公司绝大多数的50%或更多的未清偿投票权，或（生存或收购实体）的投票权。然而，在上述任何资产出售、合并、重组、合并或股份转让中支付或收到的考虑都将不计入以确定普通股持有人是否获得相等和一致对待的目的。

细分和组合。如果我们以任何方式细分或组合已发行的A类普通股或B类普通股股票，则另一类普通股的已发行股票将以相同方式细分或组合，除非获得A类普通股和B类普通股的已发行股票的持有人各自作为一个类别的多数派的股权持有人两者的不同处理得到批准。如果我们对我们的A类普通股或B类普通股进行任何细分或合并，则其他类别的普通股将以相同的方式细分或合并，除非获得A类普通股持有者的多数同意票和B类普通股持有者的多数同意票，每个类别分别投票。我们的A类普通股和B类普通股不享有优先认购权，也不受转换、赎回或沉没基金条款的约束，但我们的B类普通股在我们的修订后章程中描述的转换条款方面有所不同。

没有优先购买权或类似权利

我们的每一股B类普通股可以在任何时候由持有人自行选择转换为一股A类普通股。此外，我们的每一股B类普通股将在以下情况下自动转换为一股A类普通股：(i)出售或转让该B类普通股，但不包括我们修订后的公司章程中描述的某些转让，包括转让给持有人关联方及其他B类普通股的持有人，(ii)若持有人不是BC合作伙伴、魁北克存款与投资局、新加坡政府投资公司、Longview资产管理有限公司或stepstone group lp的联属方，以及(iii)最终换股日期，即我们的B类普通股的已发行股份不再占我们的A类普通股和B类普通股总已发行股份的7.5%以下的交易日或之后的第一个交易日。转让并转换为我们的A类普通股后，我们的B类普通股将不能再发行。

换股的计算和换股价格

如果我们对我们的A类普通股或B类普通股进行任何细分或合并，则其他类别的普通股将以相同的方式细分或合并，除非获得A类普通股持有者的多数同意票和B类普通股持有者的多数同意票，每个类别分别投票。

反收购条款

删除董事

我们的修正和重订的公司章程以及修正和重订的公司法规定，董事只能在有正当理由的情况下被罢免，并且必须获得至少66 2/3%的持有人肯定的投票。

投票表决，所有股东都有权在董事会年度选举中进行表决。我们董事会的任何空缺，包括因增大我方董事会而产生的空缺，只能由现任董事会成员中的大多数表决填补。另外，我们修订后的公司章程和修订后的公司条例规定我们的董事会分为三个级别，每级别任期为三年。我们股东年度会议只选举一级别的董事，其他级别继续执行他们各自的三年任期。

董事的罢免限制和空缺填补可能会使第三方更难收购公司，或者会让第三方望而却步。

超级多数票投票

特拉华州普通公司法，或DGCL，一般规定对于任何议题，必须有股份表决权的多数股东投赞成票才能修改一家公司的公司章程或公司条例，除非公司的公司章程或公司条例规定需要更高比例。我们修订后的公司条例可由我们董事会的多数表决修改、变更、更改或废除；但是，除了法律要求的其它任何表决外，在我们B 类普通股已不足我方A 类普通股和B 类普通股合计表决权的50%之后，须有我方A 类普通股和B 类普通股表决权的75%同意票来修改、变更、更改或废除我们修订后的公司条例。此外，在我们B 类普通股已不足我方A 类普通股和B 类普通股合计表决权的50% 之后，需有我方A 类普通股和B 类普通股表决权的75%同意票方可修改、变更、更改我方修订后的公司条例或在表决中通过、修改、更改或废除与我方修订后的公司条例的特定规定不一致的任何规定。对于批准修改我方修订后的公司章程和修订后的公司条例需要超级多数表决的要求可能使我们少数股东行使否决权以拒绝此类修改。

股东行动; 股东特别会议; 股东提前通知要求股东提案

我们的修订和重述的公司章程以及修订的公司章程规定，股东可以在股东大会或在我们的B类普通股优先股的占有总表决权的50％以下之前，通过书面同意进行。我们的修订和重述的公司章程以及修改后的公司章程还规定，除非法律另有规定，否则股东特别会议只能由我们的董事会主席或董事会提名，或在我们的B类普通股的优先股的表决权的50％以下之前，由持有我们未平均A类普通股和B类普通股的表决权50％或更多的持有人提出申请。

此外，我们的修订和重述的公司章程包括股东提案提前通知程序，以使其在股东年度大会上提出，包括董事的提名。股东在年度大会上只能考虑会议通知中规定的提案或由董事会指定的或由记录日为例会日期的股东提出的提案，这些股东有权在会议上投票并已向我们的秘书准时以适当形式提交了书面通知，说明股东打算在会议上提出该业务。即使该类股东持有人多数所持有的投票证券支持该举措，这些规定可能会导致推迟任何股东行动。

我们的普通股和优先股授权但未发行的股份可以在不经股东批准的情况下用于未来发行，但需遵守纽交所的挂牌标准规定的任何限制。这些额外的股份可以用于各种企业金融交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未配售的普通股和优先股的存在可能会使企图通过代理竞选、要约收购、合并或其他方式获得公司控制的尝试变得更加困难或受到阻碍。

特拉华反托管法。

特拉华州公司法第203节规定，如果某人收购了特拉华州公司15%或更多的表决股，此人将成为“有利害关系的股东”，在三年内不得与公司进行某些“业务组合”，除非：①董事会在此人成为有利害关系股东之前批准了股份收购或合并交易；②有利害关系股东在合并交易开展时持有公司至少85%的表决股（不包括董事兼任高管和特定员工股票计划所持有的表决股）；或③合并交易经董事会批准并得到未经书面同意的股东会议股东肯定投票通过。三分之二未被有利害关系股东持有的已发行表决股份持有者的表决股份。特拉华州公司可以选择在其公司章程或公司规则中不受这条特定特拉华州法律管辖。

根据我们修正和重订的公司章程，我们选择退出特拉华州公司法第203条的适用范围，因此不受第203条约束。

企业机会

我们修订后的公司章程规定，我们放弃对BC合作伙伴、魁北克存款及投资基金、新加坡政府投资公司私人有限公司、Longview资产管理有限责任公司、stepstone group有限合伙公司或其各自的关联方，或他们各自的董事、高级管理人员、代理人、股东、成员、合作伙伴、关联公司和子公司（除了我们和我们的子公司）可能随时呈现给他们的任何业务机会或对参与任何业务机会的可能性，即使这个机会是我们在合理情况下可能会追求或有能力或愿意追求的机会。在诚信行事的情况下，这些人追求或获得这样的商业机会，将这样的商业机会指向另一个人，或者未向我们呈现这样的商业机会或关于这样的商业机会的信息，这些人都不会因此而对我们负责，不会因为这样的事实而对我们承担违背任何受托或其他责任的法律责任，如董事或高管或其他情况。除非在我们的董事或高管之一向这样的董事或高管提供这样的商业机会并且仅限于其作为我们的董事或高管的身份。BC合作伙伴、魁北克存款及投资基金、新加坡政府投资公司私人有限公司、Longview资产管理有限责任公司、stepstone group有限合伙公司或他们各自的关联方或代表没有责任直接或间接地参与与我们或我们的任何子公司相同或类似的业务活动或业务领域。

公司董事和官员的责任限制和赔偿。

我们修订后的公司章程将我们的董事的责任限制到DGCL允许的最大程度，我们修订后的公司章程规定，我们将按照法律规定的最大程度对他们进行赔偿。在完成本次发行之前，我们已与现任董事和高管签订赔偿协议，并预计与任何新董事或高管签订类似协议。

根据我们修正和重述的公司章程，根据法律最大程度允许，我们代表提起的衍生诉讼或程序、针对董事、高级职员、雇员或股东的行动中，针对违反受托责任的行为，针对我们或任何董事或高级职员根据特拉华州通用公司法或我们修正和重述的公司章程或公司章程也要求仅可提起针对特拉华州法院土地庙官司的行动，或者主张针对我们或与内属规则合同的任何董事或高级职员提出任何主张的行动也可以仅在特拉华州县地庙法院（如果特拉华州县地庙法院无管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）提起。此外，根据我们修正和重述的公司章程，根据法律最大程度允许，只有在美国联邦地区法院提起的证券法主张才能提出。虽然我们相信这些规定使我们在适用法律中增加了一致性，并适用于各种诉讼，但这些规定可能会导致对我们和我们的董事和高级职员提起诉讼的减少。

过户代理人和注册代理人

我们的普通股股票的股份注册代理人和注册机构是美国股票转让和信托公司。其地址是纽约州布鲁克林区第15大道6201号。

挂牌

我们的A类普通股在纽交所上市，股票代码为“CHWY”。

以下概述了我们可能不时提供的优先股条款。一系列优先股的具体条款将在相关的拟议发售的优先股系列的招股说明书补充中描述。对优先股的以下描述和招股说明书中对优先股的任何描述可能不完整，并完全受限于该特定系列的优先股的规定，我们将在向SEC提交有关任何优先股发行的文件中提供相关的设计ations证书。

常规

根据我们修订并重新制定的公司章程，未经股东批准，我们的董事会有权制定决议，规定发行最多5,000,000股优先股，每股面值0.01美元，可以发行一个或多个系列。截至本招股说明书日期，尚无优先股发行。

对于每一系列优先股，受DGCL规定的限制，我们的董事会可以确定该系列的投票权、指定、优先权、相对参与权、可选或其他权利，如有的话，以及该系列的任何资格、限制和约束，以及要在该系列中发行的股份数量。每一系列优先股的权力、优先权和相对参与权、可选权和其他特权，以及任何系列的资格、限制或约束，可能与任何时候发行的任何和所有其他系列不同。我们的董事会将通过在发行该系列优先股之前通过的决议确定这些条款。我们还可以“重新开放”先前发行的系列优先股，并发行该系列的额外优先股。

此外，如“存托股份描述”下所述，我们可以不是提供任何系列优先股的整股，而是提供由存托证明书证明的存托股份，每份代表存放到存托机构的特定系列优先股的一部分。每份存托股份代表的优先股份的一部分将在关于存托股份的招股说明书中列出。

与特定系列优先股相关的招股说明书将包含由我们的董事会确定的该系列的具体条款描述，包括但不限于：

•

我们将发行优先股的发行价格；

•

优先股的名称、股数和面值；

•

股息率或计算方法、股息支付日期、股息支付地点、股息是否累积以及若累积，股息开始累积的日期；

•

任何转换或交换权利；

•

优先股是否可赎回、赎回价格、以及与赎回权利相关的其他条款和条件；

•

任何清算权利；

•

任何沉淀基金条款；

•

任何表决权；以及

•

其他与我们修订和重新规定的公司章程条款不矛盾的权利、偏好、特权、限制和限制，以及在此之前进行修改、重新规定或其他方式修改的条款。

根据优先股的持有者的权益，任何系列的优先股的授权股份数量可以增加或减少，但不得低于当时持有的该系列股票的数量，需要所有对该事项有投票权的全部发行股票的持有者以一个单独类别进行投票并以股权表决。对于该系列授权股份的数量增加或减少，并不需要优先股系列的持有者进行单独表决。

当我们发行并收到优先股份的款项时，这些股份将会全额支付和免于征收，对于每一股发行的股份，其额定价值的金额将会记入我们的优先股账户。除非在与特定系列的优先股相关的招股说明书中另有规定，优先股持有人将没有任何优先认购权来购买更多的我们的股票，并且每个优先股系列在股利和任何资产在清算、解散或瓦丁

未来发行的任何优先股的持有者的权益可能会受到所提供的优先股持有者的权益的不利影响。我们的董事会可以以公开或非公开交易的方式发行优先股以完成任何合适的公司目的，并可以包括为了在收购中获取额外融资以及为福利计划向高管、董事和员工发行。我们董事会发行优先股的能力可能会阻止他人在与我们的董事会进行谈判之外控制我们，因为这可能会使一个人在未经与我们的董事会谈判的情况下完成对公司的收购变得困难。

赎回与回购

如果适用的招股说明书中指定，我们的一系列优先股可在任何时候全部或部分地由我们或持有人选择赎回，并可强制性赎回。

如果我们在支付股息方面拖欠款项，我们在回购或赎回我们的优先股上的任何限制将在适用的招股说明书中描述。

除非我们在支付赎回价格方面违约，否则在赎回日期后，被赎回的优先股的股东的股息将停止计算，并且这些股份持有人的所有权益将终止，除了领取赎回价格的权利。

股息

我们每一系列优先股持有人有权获得现金股息，具体时间和支付日期将在相关招股说明书中载明。股息将支付给董事会根据我们的记录日期规定的持有优先股的股东。一系列优先股上的股息可以累积或非累积。

除非在一系列优先股的招股说明书中另有说明，否则我们不能宣布、支付或为某一系列优先股划拨支付股息的资金，除非任何与该系列优先股具有相等或高于该系列优先股的地位的其他系列优先股的全部股息已支付或有足够的资金用于以下任何一项的支付：

•

其他按累积方式支付股息的其他系列优先股所有前期股息分期; 或者

•

根据非累积基础支付股息的其他优先股系列的上一红利期。

在我们清算、解散或清算我们每个系列的优先股持有人在清算时有权获得根据适用的招股说明书有关每个系列的优先股所描述的金额的分配，以及相当于任何应计未付股利的金额。这些分配将在清算、解散或其它任何对优先股造成优先的证券的任何分配之前进行。瓦丁

如果未能全额支付与任何系列的优先股和任何其他在清算权方面与优先股持平的证券有关的清算金额，则这些系列的优先股持有人和其他证券持有人将有权获得可供分配的我们全部资产的按比例份额，直至全部清算首选权。收到其全部清算首选权后，这些系列的优先股或其他证券的持有人将不再有权获得任何其它金额。

持有优先股的股东将没有投票权，除非：

•

在适用的招股书补充中另有规定；

•

在确定该系列的指定证书中另有规定；或

•

根据适用法律的规定。

过户代理人和注册代理人

优先股的过户代理、注册机构和分红支付代理将在适用的招股书补充中说明。优先股的注册机构将向股东发送通知，通知其有权在任何会议上选择董事或对任何其他事项进行投票。

适用法律。

优先股将受特拉华州法律管辖。

我们可以发行我们的A类普通股或优先股的分数份额，而不是A类普通股或优先股的股份，并赋予这些权利，并受到我们在招股书补充资料或自由书面补充材料中规定的条款和条件的约束。如果我们这样做，我们将提供给一个存托人（要么是一个位于美国的银行或信托公司存托）发行存托凭证，每个存托凭证将代表我们的A类普通股或优先股的一个分数份额。我们的A类普通股或优先股存托凭证的基础股份将根据我们与存托人之间的存托协议进行存入。招股书补充资料或自由书面补充材料将包括存托人的姓名和地址，并包括适用于我们的A类普通股、优先股和存托凭证的重要美国联邦所得税考虑事项的讨论。

我们可以发行warrants来购买股票。每个warrant都将使持有人有权以行使价格在招股说明书补充或免费撰写招股说明书中规定或可确定的金额用现金购买股票。我们可以独立发行warrants，也可以与任何已发行的证券一起发行。这些warrants可以附加在或分离于已发行的证券之外。我们将根据warrant协议发行warrants，该协议将由我们与银行或trust公司作为warrant代理人之间签订，所有内容如招股说明书补充或免费撰写招股说明书中所述。warrant代理人将仅作为我们与warrants有关的代理人，并不对warrants的持有人或受益所有者承担任何义务或代理关系。

适用的招股说明书补充将描述任何warrants的条款，包括以下内容：

•

权证有效的普通股的指定和条款;

•

权证总数；

•

我们将发行warrants的价格或价格；

•

投资者可用于购买warrants的货币或货币；

•

warrants行使时可购买的基础证券的标示和条款；

•

购买认购权所购买的标的证券的价格、购买认购权时使用的货币或货币种类，包括复合货币；

•

行使权证的权利将开始的日期，以及行使权利将到期的日期；

•

关于电子记账程序的信息，如果有的话;

•

如适用，每次可行使的最低或最高认购权数量；

•

如适用，标的证券的名称和条款以及每种标的证券发行的认购权数量；

•

如适用，权证及相关的基础证券将分别可转让的日期及之后的日期；

•

如适用，涉及重大美国联邦所得税考虑的讨论;

•

代理供契证的身份;

•

与行使权证相关的程序和条件；

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

我们可能发行购买合同，包括要求持有人从我们这里购买并要求我们向持有人卖出特定数量的A类普通股、优先股或托管股，日期在相关的招股说明书补充或自由书面招股说明书中指定。或者，购买合同可能要求我们从持有人购买，并要求持有人向我们出售指定数量或不同数量的A类普通股、优先股或托管股。购买我们的A类普通股、优先股，或者托管股的对价和每种股票的主要数量可以在发行购买合同之时确定，或者可以通过购买合同中规定的公式来确定。购买合同可以要求我们代表我们或者代表我们交付基础证券进行结算，或者可以以基础证券的价值、业绩或交易价格进行结算。购买合同可以单独发行，也可以作为购买单位的组成部分发行，该购买单位包括由我们或第三方发行的购买合同和其他证券或债务，其中包括美国国债证券，这些证券可能作为持有人根据购买合同购买或出售A类普通股、优先股或托管股的义务的担保。购买合同可以要求我们向持有人进行定期付款，反之亦然，并且这些付款可以无抵押贷款或者基于某种基础进行预付，并且可以按照按期或者延期支付。购买合同可能要求持有人以指定的方式担保其在购买合同下的义务，并且可以提前支付持有人在与购买合同相关的基础证券的购买中应付的全部或部分对价。

购买合同相关的证券可能根据抵押协议质押给抵押代理人，以确保购买合同持有人购买相关证券的义务。购买合同持有人对相关质押证券的权利将受到我们在抵押协议中所设立的安全利益的约束。任何购买合同持有人均不得允许从质押安排中撤回与该购买合同相关的质押证券。

此外，我们和/或卖出的股东可能与第三方进行衍生或套期保值交易，或将未在本招股说明书中涵盖的证券以私下协商的方式出售给第三方。与此类交易有关时，第三方可能出售根据和根据本招股说明书及相关说明书或价格说明书执行的证券。如果是这样，第三方可能使用从我们和/或卖出的股东借入的证券来结算此类交易，并可能使用从我们和/或卖出的股东收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们和/或卖出的股东还可能将根据本招股说明书及相关招股说明书规定的证券借给第三方，该第三方可能出售已借出的证券或在抵押情况下出售已抵押的证券。

与每个证券系列相关的募股说明书将说明证券的发行条件，包括：

•

任何承销商或代理商的名称或名称以及他们分别所承销或购买的证券的金额，如果有的话；

•

证券的公开发行价或购买价格以及我们或卖出股东，根据情况从销售中收到哪些款项；

•

任何延迟交付安排；

•

任何承销折扣或代理费以及组成承销商或代理商报酬的其他项目；

•

向经销商或代理商提供的任何折扣或让步，不得再次提供或支付；

•

在保荐人有权从我们和/或出售股东购买额外股份的任何选择权 A类普通股，从我们、出售股东购买；

•

证券可以在哪些证券交易所上市。

本招股说明书中描述的证券由我们、任何出售股东、承销商或上文描述的第三方可能不时以一笔或多笔交易进行申购和出售，包括私下谈判的交易，即：

•

以固定的价格或价格，可能会变动；

•

以销售时市场价格为准的价格；

•

按照现行市场价格相关价格；或者

•

议定价格。

常规

任何公开发行价格和任何折扣、佣金、让渡或其他构成酬劳的项目，允许或重新允许或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司的都可能会发生变化

不时地。参与所要发行证券的承销商、经销商、代理商和再营销公司可能被定义为《证券法》中的“承销商”。他们从我们处获得的任何折扣或佣金以及他们在再次转售所要发行证券时获得的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。我们将在相应的招股说明书或定价说明书中确定任何承销商、代理商或经销商，并描述他们的佣金、费用或折扣。

市价交易发行业务

如果我们与承销商达成就一项配置事宜的协议，包括要在配置中提供的我们的A类普通股股份数量以及可能不得低于的最低价位以下的销售，该承销商将同意根据其正常的交易和销售惯例，尽其商业上的合理努力，试图在这些条件下出售这些股份。承销商可以通过私下协商的交易或其他法律允许的方式进行销售，包括被视为《证券法》下定义的“报价”或直接在纽约证券交易所进行的交易，或通过交易所以外的做市商进行的交易。任何参与我们A类普通股的发售和销售的承销商或代理商的名称、所承销的数量以及其对承购我们A类普通股的责任的性质将在相应的招股说明书中详细描述。 “市价” 如果在销售中使用承销商，他们将为自己的帐户购买所要发行的证券。承销商可以在一个或多个交易中转售所要发行的证券，包括协商的交易。

承销商和代理商

使用承销商进行销售时，他们将为自己的帐户购买所要发行的证券。承销商可以在一个或多个交易中转售所要发行的证券，包括协商的交易。

这些销售可以以固定的公开发行价格或者价格进行，可能会根据销售时市场价格进行更改，以与市场价格相关或经过洽谈的价格进行。我们和/或出售股东可能通过承销联合体或单一承销商向公众发行证券。任何具体发行中的承销商将在相应的招股说明书或定价补充说明中被确认。

除非在证券的特定发行中另有规定，承销商购买要约证券的义务将受包含在我们与承销商签订的承销协议中的特定条件限制。如果购买证券，则承销商有义务购买所有发行的证券，除非在证券的特定发行中另有规定。任何初始发行价格以及允许给予经销商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们和/或出售股东可能指定代理人出售要约证券。除非在证券的特定发行中另有规定，代理人将同意在任期内尽力促成购买。我们和/或出售股东还可能向一个或多个再营销公司销售要约证券，作为其自身账户的负责人或者作为我们和/或出售股东的代理人。这些公司将根据要约证券的条款在购买要约证券后进行再营销或偿还。招股说明书或定价补充说明将确定任何再营销公司并描述其与我们和/或出售股东的协议（如果有的话）和其报酬的条款。

关于通过承销商或代理商进行的配售，我们和/或卖方股东可能会与这些承销商或代理商签订协议，根据这些协议，我们和/或卖方股东将以我们持有的未上市证券换取所公开发售的证券。在这些安排中，承销商或代理商还可以出售本协议涵盖的证券。

我们和/或出售股东可以作为委托人将出售证券交给经销商。我们和/或出售股东可能会就经销商的服务进行协商并支付佣金、折让或优惠。然后经销商可能会以经销商确定的不同价格或者经我们在转售时约定的固定发行价格向公众转售这些证券。我们和/或出售股东委托的经销商可能允许其他经销商参与转售。

直接销售

我们和/或出售股东可以选择直接出售所提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。

机构购买者

我们和/或任何出售股东可能授权代理商、经销商或承销商就延迟交割合同向某些机构投资者进行邀约，以便购买拟延迟交割的证券，该合同规定了在指定未来日期支付和交割的细节，适用的招股说明书或定价说明书将提供任何此类安排的细节，包括邀约价格和佣金支付。机构投资者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿; 其他关系

我们可能与代理商、承销商、经销商和再营销公司达成协议，对其进行补偿，包括《证券法》下的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可能在业务常规过程中与我们及我们的关联公司进行交易或提供服务。这包括商业银行和投资银行业务。

做市、稳定和其他交易

目前除了我们的A类普通股在纽交所上市外，没有其它提供的证券可以交易。如果发行后的证券在市场上交易，其交易价格可能低于发行价格，这取决于当前的利率情况、类似证券的市场以及其他因素。尽管承销商可能通知我们打算在提供的证券中做市，但承销商不必履行该义务，并且此类做市随时可能无事先通知终止。因此，不能保证是否会出现提供的证券的活跃交易市场。我们目前没有将提供的证券（除了A类普通股）列入任何证券交易所的计划；具体证券方面的任何上市将在适用的招股书补充资料或定价补充资料中描述。

与我们A类普通股的任何发行相关，承销商可能在公开市场上买卖我们的A类普通股。这些交易可能包括卖空、联合炒作等等。

交易和稳定交易。开空涉及超出承销商购买数量的我们的A类普通股的辛迪加销售，从而产生辛迪加空头头寸。“被盖”开空销售是按承销商超额分配选择权代表的股数销售。在确定用于平仓被盖辛迪加空头头寸的股票来源时，承销商将考虑多种因素，其中包括可在公开市场上购买的股票价格与通过超额分配选择权购买股票时的价格的比较。用于平仓被盖辛迪加空头的交易包括在发行完成后在公开市场上购买我们的A类普通股或行使超额分配选择权。承销商还可以对超出超额分配选择权的股票进行“裸空”销售。承销商必须在公开市场上购买我们的A类普通股，以平仓任何裸空头寸。如果承销商担心定价后可能会有对股票价格产生下行压力从而不利于购买发行的投资者，那么更有可能出现裸空头寸。稳定交易包括在定价过程中进行的对公开市场上的股票进行要约购买或购买，以调控、维持或稳定证券价格。

与任何发行相关，承销商还可能进行罚款要约。罚款要约允许承销商在辛迪加购回交易中购回由辛迪加成员最初销售的证券，以弥补辛迪加空头头寸。稳定交易、辛迪加购回交易和罚款要约可能导致证券价格高于没有这些交易时的价格。承销商可以随时停止这些交易，如果他们开始了这些交易。

费用和佣金

根据金融业监管局(FINRA)的准则，与本招股说明书和任何适用的招股说明书有关的任何发行相关的聚合最高折扣、佣金、代理费或其他构成承销报酬的项目将符合FINRA的准则。

就将来的证券特定发行而言，《Chewy，Inc.》的证券的法律有效性可能由Kirkland & Ellis LLP代表我们进行评估。根据适用的《招股说明书补充》所载，发行本招股说明书下的任何证券将由指定的顾问对承销商、经销商或代理商进行评估。

专家

Chewy，Inc.的合并财务报表已在本招股说明书中引用，并由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP进行了审计。根据该公司的报告，这些合并财务报表依赖于该公司作为会计和审计专家的权威。