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发行人自由撰写说明书日期为2024年9月19日。

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Chewy, Inc.宣布由卖方股东和同时回购进行 A类普通股的定价

佛罗里达州普兰塔商业资讯(BUSINESS WIRE) – 2024年9月19日 – Chewy, Inc. (NYSE: CHWY)（“Chewy”），作为宠物父母和伙伴们信赖的目的地，今日宣布对其A类普通股的16,666,667股发行进行价格公布，每股面值为0.01美元，由Buddy Chester Sub LLC（“卖方股东”）提供，该公司隶属于由BC Partners Advisors LP（“BC Partners”）管理的各种基金类型，是Chewy最大的股东，定价每股30.00美元（“发行”）。卖方股东授予承销人 每年1月1日开始为期30天的时期内，Reach Media的非控股权益股东可行使年度购回权。 选择购买多达另外250万股A类普通股的权利。Chewy将不在发行中出售任何A类普通股，亦不会从卖方股东出售的A类股票的销售中获得任何收益。

与发售的结束同时，根据之前宣布的协议，chewy同意从卖方股东购买3亿美元的chewy A类普通股，每股价格等于上面指定发售的每股价格（“同时回购”）。同时回购已获chewy董事会的特别委员会批准，该委员会完全由与BC Partners无关的独立和不感兴趣的董事组成。回购的股份将在同时回购完成后取消和撤销。同时回购是与公司于2024年5月24日授权的50亿美元回购计划分开执行的，此回购计划不受此交易影响。预计同时回购将与发售同时完成。发售并不取决于同时回购的结束，但同时回购取决于发售的结束。

在发售和同时回购之前，chewy拥有约1.43亿股A类普通股和2.75亿股B类普通股。如果发售和同时回购完成（假设未行使承销商购买更多A类普通股的权利），chewy将拥有约1.6亿股A类普通股和约2.48亿股B类普通股。预计发售和同时回购将于2024年9月23日之前结束，须符合惯例的结束条件。

摩根士丹利为发售担任唯一承销商。Chewy已向证券交易委员会（“SEC”）提交了一份登记报告（包括招股书）用于发售。在投资前，您应该阅读该登记报告中的招股书以及Chewy向SEC提交的其他文件，以获得有关Chewy和发售的更完整信息。您可以透过访问SEC网站上的EDGAR免费获取这些文件。或者，如果您联系摩根士丹利及公司，任何参与发售的承销商或经纪将安排向您发送有关发售的招股书补充说明和相关招股书：关注：招股部门，Varick街180号，2楼，纽约，NY 10014，电子邮件：prospectus@morganstanley.com，或电话：(866) 718-1649.

 

 

此新闻稿不得视为出售要约、收购要约或卖出任何证券的要约或劝诱，也不得在任何州或司法管辖区内出售这些证券，在该州或司法管辖区的证券法下注册或符合资格前，不得出售这些证券。

关于Chewy

我们的使命是成为宠物父母和合作伙伴们最受信任和便利的目的地。我们相信，由于我们广泛的高质量产品和服务选择以及具有竞争力的价格和出色的关怀水平，我们成为了宠物产品、用品和处方药品的首要线上来源。我们力求不断开发创新的方式，让我们的客户与我们互动，我们的网站和移动应用程序使宠物父母能够管理他们宠物的健康、福祉和商品需求，同时使他们能够方便地购买我们的产品。我们与大约3,500个最好、最受信任的宠物行业品牌合作，并创建和提供我们自己的私人品牌。通过我们的网站和移动应用程序，我们为客户提供约115,000种产品和服务，以为我们相信的 高标准、 以客户为中心的体验。

前瞻性陈述

此通讯包含 前瞻性 涉及重大风险和不确定性的声明。除本通讯所载之历史资料外，所有陈述皆为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以根据其中包含「预计」、「相信」、「考虑」、「继续」、「可能」、「估计」、「期望」、「预测」、「打算」、「可能性」、「预测」、「寻求」、「应该」、「目标」、「将」或「会」等词语来识别前瞻性陈述，或者这些词语的否定形式或其他类似词语或表达方式。尽管我们相信这些前瞻性陈述基于合理假设，但您应该意识到，许多因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述不同，包括但不限于我们能否完成公开发售和同时回购以及完成公开发售和同时回购后在我们的股份回购计划下进行回购。您不应依赖前瞻性陈述作为未来事件的预测，并且您应该明白这些陈述不构成业绩或结果的保证，而我们的实际结果可能因各种因素而与前瞻性陈述中所表达的差异。我们主要基于我们目前的假设、预期和对未来事件和趋势的投射，来制定本通讯中所包含的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述所描述的事件的结果，取决于风险、不确定性和其他因素，这些因素在我们的第四季度报告中的「风险因素」一节以及我们在SEC的其他文件中有所描述。此外，我们在竞争激烈且迅速发展的行业中运营。 10-Q 关于截至2024年4月28日的季度期间的季度报告以及在我们向SEC提交的其他文件中，详细阐述了我们参与的风险、不确定性等等。另外，我们在竞争激烈且迅速发展的行业中运营。

 

 

环境变化。新的风险和不确定性有时会出现，我们无法预测所有可能对本次通讯中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述所反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的有所不同。本次通讯中所作的前瞻性陈述仅与陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，我们不承诺在本次通讯发表之后更新本次通讯中所作的任何前瞻性陈述，以反映事件或情况的变化或反映新资讯或意外事件的发生。我们可能无法实际实现在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。

投资者联系人：

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ir@chewy.com

媒体联系：

Diane Pelkey

dpelkey@chewy.com