424B5

424B5 1 d132606d424b5.htm 424B5 424B5

2024年9月19日，我们进入了一份市价交易销售协议（“销售协议”）与BTIG，LLC或BTIG有关，涉及销售我们普通股，每股面值0.01美元，或本补充招股说明书和随附的招股说明书中提供的我们普通股，作为我们注册声明的一部分进行申报。表格 S-3（文件号 333-281930）。根据销售协议的条款，在本补充招股说明书下，我们可以随时通过BTIG作为我们的代理，提供和出售面值为0.01美元的普通股，其总发行价值最高达4,000,000美元。

我们可能不时以一次或多次的方法提供和出售以上标示的证券。在本招股说明书下出售的所有证券的总初始发售价不得超过40,000,000美元。

我们的普通股已在纽交所（“NYSE”）上市，交易标的为“BNED”。2024年9月18日，我们在纽交所公布的普通股最后报价为11.28美元每股。

根据1933年修正的《证券法》第415（a）（4）规定定义的“市场中的交易”方式，本补充招股说明书和随附的招股说明书出售的我们的普通股（如果有的话）可以通过纽约证券交易所或我们普通股的任何其他现有交易市场上直接或间接进行销售。BTIG没有义务出售任何特定数量的股票，但将作为我们的销售代理使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理努力，与我们之间达成的相互约定条款。没有安排收到任何托管、信托或类似安排的资金。

作为销售代理支付给BTIG的总体报酬相当于我们通过该销售协议出售的普通股的总收益的2.0%。请参阅“分销计划”始于第 17 页 S-17 页上的关于向BTIG支付的补偿的其他信息。在我们代表进行普通股的出售的过程中，BTIG将被视为《证券法》所指的“承销商”，而BTIG的补偿将被视为承销佣金或折扣。

投资于我们的证券存在风险。请参阅标题为“”的部分风险因素页上的“ S-5 本招股说明书补充及随附的招股说明书以及在此处和其中引用的文件中包含的信息。

根据我们的章程，只有董事会主席或董事会多数成员才能召集特别股东会议。

BTIG

本招股说明书补充的日期为2024年9月19日。


关于这份招股说明书			1
风险因素			2
BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.			3
前瞻性陈述			4
所得款项的使用			5
债务证券的描述			6
股本的描述			12
存托股份的描述			15
认股权证的描述			17
单位描述			18
权利的描述			19
证券形式			20
分配计划			22
法律事务			24
专家们			24
在这里你可以找到更多信息			24
以引用方式纳入			25

本文件是作为与证券交易委员会（SEC）一起使用“货架”注册流程提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本附录，描述了此次发行的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及被引用到本附录和随附招股说明书中的文件。第二部分是随附招股说明书，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。此招股说明书可能添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与随附招股说明书中包含的信息不同，或者与向SEC提交本招股说明书之前的日期提交的引用文件中包含的信息不一致，您应依靠本招股说明书中列出的信息。

您应仅依赖于本招股说明书和随附招股说明书中包含或引用的信息。我们和BTIG未授权任何其他人向您提供除本招股说明书和随附招股说明书中包含或引用的信息之外的其他信息，也未授权任何其他人向您提供与本次发行相关联使用的任何允许的自由书面招股说明书中包含的信息。我们和BTIG不对其他人可能提供的任何其他信息负责，并无法保证其可靠性。

本招股说明书和随附招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书或随附招股说明书的日期，以及本招股说明书和随附招股说明书中引用的文件中的信息仅截至各自文件的日期，而不论本招股说明书和随附招股说明书的交付时间或我们的普通股的任何销售时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。您在作出投资决定时，有必要阅读并考虑本招股说明书和随附招股说明书中包含或引用的所有信息。在投资本普通股之前，您应阅读本附录和随附招股说明书，以及引入到本招股说明书和随附招股说明书中的文件和在本招股说明书和随附招股说明书以及在本招股说明书和随附招股说明书中的“可以获取更多信息的地方”下描述的附加信息。

我们进一步注意到，我们在任何作为本招股说明书的附件并被纳入参考的文件中所签署的协议中所作的陈述、保证和承诺仅为该协议的各方，包括在某些情况下用于在各方之间分摊风险的目的，并不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确代表我们当前业务状态的依据。

在我们的业务中，我们使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和徽标。在本招股说明书及相关附件和纳入参考的文件中提到的其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在本招股说明书及相关附件和纳入参考的文件中，商标和商号可能会被简略提及，但此类提及不应被视为它们各自所有者不会根据适用法律的全部概念主张其权利。^®和 ^™我们在业务中使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和徽标。在本招股说明书及相关附件和纳入参考的文件中提到的其他商标或商号均为各自所有者的财产。仅为方便起见，在本招股说明书及相关附件和纳入参考的文件中，商标和商号可能会被简略提及，但此类提及不应被视为它们各自所有者不会根据适用法律的全部概念主张其权利。

S-1

您不应将此补充招股说明书或随附的招股说明书视为在任何未经授权从事此类有关证券的资格的司法管辖区中提供或征求投资的要约。在美国以外地区取得本补充招股说明书和随附的招股说明书的人应该了解自己有关证券的发行和本补充招股说明书以及随附的招股说明书的分发的任何限制，并且遵守这些限制。本补充招股说明书和随附的招股说明书不构成任何人以任何未有资格展示此类发售或征求购买任何证券的要约或征求意向的依据，而且对您在任何司法管辖区接受此类要约或征求意向是非法的。

除非另有说明，本补充招股说明书和随附的招股说明书中包含的关于我们业务以及所在行业和市场的信息，包括关于我们的业务前景、市场地位和机会以及竞争环境的信息，均基于我们管理层的估计，以及来自行业出版物、第三方调查和研究的信息。我们管理层的估计是基于公开可得的信息、他们对我们业务和行业的了解，以及基于这些信息和知识的假设，他们认为这是合理的。此外，虽然我们认为行业出版物、调查和研究中包含的信息来源可靠，但我们没有独立验证这些第三方来源中的任何数据，而且这些来源中的信息的准确性和完整性不能保证。基于估计、预测、预计、市场研究或类似方法得出的信息本质上面临不确定性，实际事件或情况可能与这些信息反映的事件和情况存在实质差异。除非另有明确声明，我们获取此类行业、业务、市场等数据均来自市场调研公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源的报告、研究调查、研究和其他数据。

除非另有说明或上下文要求，本招股说明书中对“BNED”，“公司”，“我们”，“我们的”等的引用指的是Barnes & Noble Education, Inc.及其子公司（除非上下文另有要求）。

S-2

本摘要重点介绍了有关我们和本产品的精选信息。因为它是摘要，所以它不包含您的所有信息在投资之前应该考虑。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括 “风险因素” 和财务报表以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的附注和其他信息。

该公司

我们是为学院和大学校园提供实体和虚拟书店的最大合同运营商之一， K-12 美国各地的机构。我们也是最大的教科书批发商和库存管理硬件和软件提供商之一。截至 2024 年 7 月 27 日，我们经营1,164家实体书店、虚拟书店和定制书店，为超过570万名学生提供服务，在动态的全渠道零售环境中提供基本的教育内容、工具和日用商品。

我们业务的优势包括我们通过开发新产品和解决方案来满足市场需求来竞争的能力，我们的庞大经营足迹可直接接触学生和教师，我们与学术合作伙伴建立了良好的深厚关系，签订了稳定的长期合同，并拥有广受认可的品牌。我们提供的产品和服务旨在通过旨在推动改善学生体验和成绩的创新课程材料交付模式，解决高等教育中最紧迫的问题，包括公平入学机会、提高便利性和提高可负担性。

这个巴恩斯& Noble品牌（由我们的前母公司授权）以及我们的子品牌， 巴恩斯& 诺布尔学院书商有限责任公司，或 BNC，以及 MBS 教科书交易所有限责任公司，或 MBS， 是图书销售和校园零售创新的代名词，受到广泛认可和尊重美国的品牌。我们庞大的大学足迹、声誉和市场信誉不仅支持我们对大学、学生和教师的营销工作，而且对我们与领先的关系也很重要依赖我们作为主要分销渠道之一的出版商。

我们的主要行政办公室位于 120 Mountain 查看新泽西州巴斯金里奇大道 07920，我们在该地点的电话号码是 (908) 991-2665. 我们的互联网地址是 www.bned.com。我们不纳入相关信息或可访问的信息通过我们的网站进入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

S-3

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。请见“风险因素”第页本招股说明书补充内容请在本补充招股说明书中和所纳入的文件的类似标题下以及附带的招股说明书中，详细讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纽交所交易标的

“BNED”

此次发行后即时流通的普通股数量基于2024年7月27日的26,208,036股流通中除此之外的股份：

•

截至2024年7月27日，共有27,267股库藏股；

•

截至2024年7月27日，共有18,951股普通股可通过行权现有的期权得到，行权价格为每股513.88美元；

•

截至2024年7月27日，共有29,764股未发放限制性股票；

•

截至2024年7月27日，共有11,033股限制性股票单位（RSUs）下的普通股。

•

截至2024年7月27日，按照我们修订后的股权激励计划（以下简称“计划”）保留的未来发行的普通股为39,892股。

除非另有说明，本招股说明书补充中包含的所有信息均假设不行使尚未行使的期权或尚未解禁的限制性股票或RSUs。

S-4

投资我们的普通股存在很高的风险。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑下文和我们最近的年度报告基本报表中描述的风险。以及我们最新的10-K和后续的季度报告10-Q或表格式8-k，以及在此后的申请中反映出的任何修正，这些文件均作为附件在这份招股说明书和随附的招股说明书中附带引用，并且本招股说明书和随附的招股说明书中的全部其他信息，包括我们的基本报表和相关注释，这亦已作为参照附在本招股说明书和随附的招股说明书中。如果这些风险中的任何一个实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能会下降，您可能会失去部分或全部投资。还有其他尚未确定或我们认为不重要的风险和不确定因素，也可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成重大损害，导致您的投资完全损失。 10-K 和后续的季度报告10-Q或表格式8-k和现行报告以及在此后的申请中反映出的任何修正亦已作为参照附在本招股说明书和随附的招股说明书中。如果这些风险中的任何一个实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能会下降，您可能会失去部分或全部投资。还有其他尚未确定或我们认为不重要的风险和不确定因素，也可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成重大损害，导致您的投资完全损失。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

本次发行的购买者将会立即遭受投资净资产价值大幅稀释的风险

所提供的每股普通股的价格可能高于本次发行之前我公司已发行普通股的每股净有形账面价值。假设3,546,099股我们的普通股以每股11.28美元的价格出售，这是2024年9月18日纽交所上报的最后成交价，并且扣除佣金和估计的发行费用3904.9997万美元后，这次发行的新投资者将面临每股16.19美元的立即稀释。更详细的讨论请参见本招股说明书补充材料中的《稀释》一节。如果未行使或归属于未行使的现有期权，或是受限股票、限制性股票单元（RSUs）、绩效股份或绩效股票单元（PSUs），则新投资者将会进一步遭受稀释。此外，如果我们在未来需要筹集额外资金，并发行额外的普通股或可转换或可交换为我们的普通股的证券，那么我们现有的股东可能面临稀释，并且这些新证券可能优先于我们在本次发行中提供的普通股。

我们对本次发行的净收益如何使用拥有广泛的自由裁量权。我们可能无法有效利用这些收益，这可能会影响我们的经营业绩并导致股价下降。

尽管我们目前打算按照本招股说明书补充材料中所述的《使用收益》一节使用本次发行的净收益，但我们对这些净收益的使用具有相当大的自由裁量权。我们可能将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报甚至任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能将本次发行的净收益投资于不会产生收入或价值下降的方式。如果我们不能将本次发行的净收益用于增强股东价值的方式，可能会导致我们未能实现预期的财务业绩，进而导致股价下降。

根据销售协议，在任何时间或总计下，我们将发行的实际股份数是不确定的。

根据销售协议中的某些限制，并遵守适用法律的规定，我们有权自由决定在销售协议的任何期限内随时向BTIG发送下单通知。在发送下单通知后，BTIG出售的股份数将根据销售期间我们普通股的市场价格和我们与BTIG设置的限制而波动。因为每股销售价格将根据销售期间我们普通股的市场价格波动，目前不可能预测最终将发行的股份数。

S-5

在此发行的股票，购买者在不同时间购买可能会支付不同的价格，因而可能在投资结果上有不同的经历。我们将会根据市场需求，自行决定出售的时间、价格和股票数量，并且没有设定最低或最高销售价格。投资者可能会因以较低价格出售股票而造成股票价值下降。

与我们的普通股和证券市场相关的风险

我们的股票价格可能会大幅波动。

我们无法预测我们的普通股票可能以哪些价格交易。我们的普通股票市场价格可能会受到许多因素的影响而大幅波动，其中一些因素可能超出我们的控制，包括：

•

与我们的业务相关的实际或预期营运结果波动；

•

我们的业务策略的成功或失败；

•

我们或其他行业中公司的季度或年度收益；

•

我们在需要时获得融资的能力，以及获得有利条件的融资能力；

•

通过发行额外股权或有股权关联的证券的任何融资的条款；

•

我们或我们竞争对手宣布重大收购或处置；

•

会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；

•

证券分析师未对我们的普通股进行覆盖的失败;

•

证券分析师的盈利预测或我们达到这些预测的能力；

•

其他可比公司的营运和股价表现；

•

投资者对我们公司和高等教育行业的看法。

•

整体市场波动;

•

来自任何重大诉讼或政府调查的结果;

•

影响我们业务的法律法规的变化(包括税法和规章);

•

关于股东的资本利得税和分红派息税的变化; 和

•

一般经济条件和其他外部因素。

股票市场总体上经历了与特定公司的运营业绩无关的波动。这些广泛的市场波动可能会对我们的普通股交易价格产生不利影响。

我们修订和重申的公司章程以及修订的公司规约公司章程和修订的公司规约特拉华州的法律可能会阻止或延迟对公司的收购，这可能会影响我们普通股的交易价格。

我们修正和重订的公司章程以及我们修正和重订的所以基金的《章程》可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR数据库上获取。包含的条款，连同适用的特拉华州法律，可能会阻碍、延迟或阻止股东认为有利的合并或收购，包括以下条款：

•

授权董事会发布“空头支票”优先股，从而增加流通股份，使收购更加困难和昂贵;

S-6

我们的修订版和重述的章程规定那个，视情况而定有限的例外情况，特拉华州的州和联邦法院是审理（a）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，（b）任何声称违反信托义务的诉讼的唯一和专属的法庭我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员欠我们或我们的股东的债务，(c) 任何声称根据DGCL、我们的经修订和重述的公司注册证书或我们的修订后的公司注册证书的任何条款提出的索赔的诉讼重述的章程或 (d) 主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有任何股份权益我们的股本将被视为已注意到并同意这些条款。该条款可能会限制股东向其认为有利于与我们或我们的纠纷的司法论坛提出索赔的能力董事、高级管理人员或其他员工，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和雇员的此类诉讼。

或者，如果法院认定我们的本条款已修订重述的章程不适用对于一项或多项特定类型的诉讼或程序，或不可执行，我们可能会在以下情况下产生与解决此类问题相关的额外费用其他司法管辖区。

我们最近没有遵守纽约证券交易所的最低股价要求，因此处于纽约证券交易所将我们的普通股退市的风险，这将对我们普通股的交易量、流动性和市场价格产生不利影响。

2024年2月27日，我们收到了纽约证券交易所的一封信，通知我们，在过去连续的30个工作日中，出价为我们的普通股收盘价低于每股1.00美元，这是纽约证券交易所上市公司手册第802.01C条持续上市要求所要求的最低收盘价。2024 年 6 月 11 日，我们完成了股票的反向拆分公司已发行普通股的比率以 1 比 100 的比例计算（ “反向股票拆分”），此前已获得股东批准在 2024 年 6 月 5 日举行的一次特别会议上。在反向股票拆分中，每100股已发行和流通的普通股都转换为公司普通股的一股。2024 年 7 月 1 日，纽约证券交易所通知公司，该缺陷已被治愈，公司无需采取进一步行动。但是，我们无法向您保证，我们将能够继续遵守该标准或其他纽约证券交易所的持续上市标准。一个将我们的普通股从纽约证券交易所退市可能会对我们产生负面影响，因为这可能会降低我们普通股的流动性和市场价格，减少愿意持有或收购我们普通股的投资者人数股票，并对我们进入股票市场和获得融资的能力产生负面影响。

S-7

我们的董事会由七名成员组成，其中四名是Immersion公司的高管和董事会成员。Immersion公司已同意在我们的董事会上至少保留三名符合纽交所规则下审计委员会成员独立标准的董事。然而，Immersion公司通过其股权可能对所有董事包括独立董事的选举产生重要影响。

Immersion、Fanatics和Vital各自可能有与其他股东不同的利益。例如，即使这样的交易对其他股东有利，他们可能会延迟或阻止公司的变更，或者追求与其他投资者意愿不同的策略。股权的显著集中可能会对我们的普通股交易价格产生不利影响，因为投资者可能认为存在或出现利益冲突。

现有股东未来出售股份或预计出售股份可能对我们的普通股市场价格产生不利影响。

大量普通股在公开市场销售可能随时发生。如果我们现有股东在公开市场大量出售普通股，或者市场认为他们打算这样做，我们的普通股市场价格可能下跌。普通股的注册以供转售会增加市场上我们的普通股的供应可能性。供应增加，加上购买价格的潜在差异，可能导致销售压力加大，对我们的普通股的公开交易价格产生负面影响。

S-8

本招股说明书、附录招股说明书及随附的文件，包括我们在美国证券交易委员会提交的并纳入本招股说明书补充和附录招股说明书的文件，包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的《前瞻性声明》，以及与我们和我们业务相关的信息，这些信息基于我们管理层的信念以及我们管理层目前可获得的假设和信息。其中，作为我们或我们的管理层与之相关的，关于我们或我们的管理层的，使用了“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“将要”、“预测”、“预测”等类似表达的词语，都可以识别为前瞻性声明。不仅如此，我们在一个非常竞争和快速变化的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，以及任何因素或任何因素的组合，可能会导致实际结果与我们可能发布的任何前瞻性声明中所包含的结果存在实质性差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书、附录招股说明书及随附的文件，包括我们在美国证券交易委员会提交的并纳入本招股说明书补充和附录招股说明书的文件所讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性声明中所预期或暗示的结果存在实质性和不利差异。

这些声明反映了我们对未来事件的当前看法，其结果受到某些风险的影响，包括但不限于：

•

我们的债务金额和合规于当前和/或任何未来债务融资的契约能力;

•

我们满足未来资本和流动性要求的能力;

•

我们在所需的时间和数量以及可接受条款下访问信贷和资本市场的能力;

•

我们具有维持适当流动性水平，以及及时支持库存购买和相关供应商付款的能力;

•

我们吸引和保留员工的能力;

•

公平取得全球市场采用速度低于预期，并且我们成功将大多数机构转化为我们的能力 BNC首日^®公平和包容性准入课程材料模型或与提供类似公平和包容性准入解决方案的第三方成功竞争;

•

美国教育部最近提出了可能影响高等教育行业中公平和包容性准入模型的监管变化;

•

我们管理层认为，由于新冠疫情流行给我们的业务造成的负面影响，以及公司正在处理的其他重大风险，我们面临业务不确定性的增加。

•

对战略服务提供商关系的依赖，例如与VitalSource Technologies, Inc.和Fanatics Fanatics and Fanatics Lids College, Inc.，以及这些战略服务提供商关系可能出现的不利运营和财务变化，可能对我们的业务产生不利影响。

•

不续约托管书店、实体店和/或在线店合同以及高于预期的商店关闭；

•

高校决定外包其实体店或在线书店业务操作或更改其书店运营方式;

•

一般的竞争状况，包括我们的竞争对手和内容提供商可能采取的措施以扩大业务;

S-9

与公共卫生危机、流行病和大流行等风险相关的与我们产品和服务总需求、我们的操作、我们供应商、服务提供商和校园合作伙伴的操作以及我们应对这些风险的效果有关； COVID-19 对我们产品和服务总需求、我们的操作、我们供应商、服务提供商和校园合作伙伴的操作以及我们应对这些风险的效果产生的影响，例如大流行病。

•

公共卫生危机可能对我们的供应商制造或采购产品的能力产生持久影响，特别是海外市场。

•

适用的国内外法律、规定或法规（包括但不限于美国税法改革、税率变化、法律和法规以及相关指导）的变化；

•

适用的法律、规定或法规的变化和制定，或执法实践的变化，包括但不限于消费者数据隐私权方面的变化，这可能会限制或禁止我们将消费者个人信息用于短信、电子邮件、基于兴趣的在线广告或类似的营销和销售活动；

•

来自诉讼、政府调查或审计等不利结果；与税收相关的

•

会计准则的变化；

•

以及在本招股说明书第S-5页“风险因素”一节详细列出的其他风险和不确定性；以及在本招股说明书以及相关招股章程中所纳入的具有类似标题的文件中。

S-10

如果这些风险或不确定因素中的一个或多个发生，或者基本假设被证明不正确，实际结果可能与预期的、相信的、估计的、预期的、意图的或计划的结果有实质性不同。我们或代表我们采取的随后的书面和口头前瞻性声明，在其整体上明确受到本段警示性陈述的限制。除非法律要求，我们不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的义务，不论是因为新信息、未来事件或其他情况，在本招股说明书的补充发布日期之后。

S-11

假设我们预计，扣除佣金和预计发行费用后的净收益总额约为39,049,997美元我们共以每股11.28美元的价格出售了3546,099股普通股，这是我们在纽约证券交易所最后一次公布的普通股销售价格，即2024年9月18日我们在纽约证券交易所公布的普通股销售价格。我们打算使用出售该产品的净收益的100％本招股说明书为偿还经修订和重述的信贷协议（不永久减少循环贷款承诺）下的未偿本金而提供的证券，该协议为我们提供了资产支持的循环信贷额度本金总额高达3.25亿美元，到期日为2028年6月9日。截至本招股说明书补充文件发布之日，根据经修订和重述的信贷协议，我们的未偿还额为1.672亿美元。信贷额度的收益将用于一般公司用途，包括季节性营运资金需求。公司在信贷额度下的纯息债务直至到期日，当时总额为当时未偿还的本金到期应付。信贷额度下的利息由公司选择，根据有担保隔夜融资利率（每年 2.50% 的最低利率）累计，外加利差每年3.50％，或（y）按替代基准利率计算，最低年利率为3.50％，外加每年2.50％的利差，前提是公司连续达到某些财务指标六个月 2025年6月10日之后开始和结束的时期，上述利差将每年减少0.25％。

S-12

以下是本招股说明书日期的证券的主要条款概述，这些内容是根据我们的《公司修正和重组章程》，以及我们的《公司章程》和修正案提供的，并已作为陈述提交给了证券交易委员会的周期性报告中附件，并纳入了本招股说明书。有关这些证券的更详细描述，请您阅读德拉华州法律的适用条款，我们的公司章程和我们的公司章程。附则，如有修改（我们的《附则》），这些已作为陈述提交给了证券交易委员会的周期性报告中，并并入了本招股说明书。有关这些证券的更详细描述，请您阅读德拉华州法律的适用条款，我们的公司章程和我们的公司章程。，这些已作为陈述提交给了证券交易委员会的周期性报告中，并并入了本招股说明书。有关这些证券的更详细描述，请您阅读德拉华州法律的适用条款，我们的公司章程和《附则》。已作为陈述提交给了证券交易委员会的周期性报告中，并并入了本招股说明书。有关这些证券的更详细描述，请您阅读德拉华州法律的适用条款，我们的公司章程和《附则》。《附则》。

授权资本股份

公司的授权股本由2亿股普通股和500万股优先股组成，每股面值为$0.01。

普通股

股利权利。在适用法律和优先股持有人(如果有的话)的权利的基础上，我们的普通股持有人有权在董事会(“董事会”)酌情判断的情况下宣布的时间和金额内分享任何股息(如有)。

表决权。每位普通股持有人作为这样的持有人，在股东通常有权投票的所有议题上，每持有一股普通股即有一票投票权；但是，除非法律另有要求，作为这样的普通股持有人，不得就公司的章程(包括与任何系列优先股相关的任何指定证书)的任何修正案进行投票，如果受影响系列的持有人根据章程(包括与任何系列优先股相关的任何指定证书)或特拉华州普通公司法有权单独或与其他一个或多个该类系列的持有人一起投票，则对其中一个或多个受影响系列的条款作重大修改的修正案。我司普通股的股东不享有累积投票权。

解散、解体前的权利清算。在我们清算、解散或清算时，根据可能存在的优先股的优先清算权，普通股股东有权按其持有的股份数相对均等地分享我们合法可用于分配给股东的资产。作为普通股的持有人，按照他们持有的股份数量的比例，有权相对均等地分享我们合法可用于分配给股东的资产。普通股的持有人没有优先购买权、转股权或优先认购我们的股份的权利，我们的普通股份已发行并全部支付，且无需再额外缴款。

普通股的持有人没有优先购买权、转股权或优先认购我们的股份的权利。

解除和终止契约。我们已发行和流通的普通股已经全部支付。我们已发行和流通的普通股是全额认缴且不可追溯的。我们将来可能发行的任何额外普通股也将是完全支付的无需追加认缴款。

机构的注册股本符合注册声明、总增发文件和最终招股文件中的描述。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“BNED”。

股票转让代理人和登记机构。我们的普通股的过户及登记机构是Computershare Trust Company, N.A。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

我们的公司章程授权董事会随时指定并发行一种或多种系列的优先股，无需股东批准。董事会可以确定每个系列优先股的偏好、限制和相对权利。

S-13

我们公司注册证书和我们公司章程总结出来的可能具有反收购效果，并可能延迟、阻挠或阻止股东认为符合其最佳利益的要约收购或接管企图，包括可能导致支付溢价以超过股东持有的股份市场价格的企图。这些规定旨在阻碍涉及实际或威胁到对公司控制权的变更的某些类型的交易。

空白支票优先股。根据我们的公司注册证书，我们可以发行多达五百万股优先股，无需股东召开会议或作进一步投票，而且可以将这些优先股分为一种或多种系列，对每种系列可以确定构成该系列的股份数、该系列股份的命名、该系列股份的表决权（如有）、该系列股份的优先权以及相对权利、参与权利、选择权利以及其他特殊权利（如果有），以及该系列的股份的任何资格、限制或限制。发行这种优先股可能会阻止潜在的收购提议，延迟或阻止控制权的变更。

董事会规模。除非依据公司章程与任何优先股系列持有人权利相关的规定另有规定，董事人数将完全根据董事会组成的多数通过的决议来确定，任何由于董事人数增加而产生的新设立的董事职位以及任何空缺只能由董事会填补，而不是由股东填补。

根据我们的公司注册证书，我们明确排除股东通过书面同意行事的权利。股东行动必须在股东的年度会议或特别会议上进行。

股东特别会议。根据我们的章程，仅我们的董事长或多数董事有权召集股东特别会议。

股东提名和提案的提前通知要求。根据我们的章程，股东名册上的股东可以通过向我们的秘书提供适当通知，提名董事候选人或提出其他业务，以符合股东行动的适当事项。适当通知必须及时，通常在前一年度年度大会纪念日之前的90至120天之间，并且必须包括股东给出通知的姓名和地址，关于此等股东对我们的证券的实际所有权以及任何以我们的证券的价值或回报为基础或与之相关的衍生工具或其他协议的价值或回报的信息，关于此等股东拟提名为董事的每个人的信息，包括此等股东和被提名人之间的任何安排或理解，在董事提名的情况下，表示此等股东是我们普通股的记录持有人，并对此等股东拟提出的任何其他业务以及进行此类业务的理由作简要说明，并且，如果此等股东打算征集代理，必须声明此事。根据我们的章程，股东名册上的股东可以通过向我们的秘书提供适当通知，提名董事候选人或提出其他业务，以符合股东行动的适当事项。根据我们的章程，股东名册上的股东可以通过向我们的秘书提供适当通知，提名董事候选人或提出其他业务，以符合股东行动的适当事项。适当通知必须及时，通常在前一年度年度大会纪念日之前的90至120天之间，并且必须包括股东给出通知的姓名和地址，关于此等股东对我们的证券的实际所有权以及任何以我们的证券的价值或回报为基础或与之相关的衍生工具或其他协议的价值或回报的信息，关于此等股东拟提名为董事的每个人的信息，包括此等股东和被提名人之间的任何安排或理解，在董事提名的情况下，表示此等股东是我们普通股的记录持有人，并对此等股东拟提出的任何其他业务以及进行此类业务的理由作简要说明，并且，如果此等股东打算征集代理，必须声明此事。

特拉华接管法

我们受到特定例外的情况下, 应遵守德拉瓦州《公司法》第203条的规定。该法律禁止德拉瓦州的公司在其指定股东成为“有兴趣的股东”（定义见下文）后的三年内与该股东进行任何“商业组合”（定义见下文），除非：(1) 在指定日期之前，公司的董事会批准了该商业组合或导致股东成为“有兴趣的股东”的交易；(2) 在导致股东成为“有兴趣的股东”的交易完成时，

S-14

成为感兴趣的股东，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的至少85%的表决权股份，排除以下内容以确定已发行股份的数量：(x) 由董事兼职务人员拥有的股份和(y) 员工股票计划所拥有的股份，其中员工参与者无权机密确定计划中持有的股份是否将在要约或交换要约中提出；或(3) 在该日期或之后，经董事会批准并在股东年度或特别会议上授权的情况下，不是通过书面同意，而是通过至少持有未被感兴趣的股东拥有的至少66 2/3%的表决权股份的肯定投票。

第203节定义"业务组合"包括：(1) 公司与感兴趣的股东之间的任何合并或合并；(2) 涉及感兴趣的股东的公司资产的10%或更多的出售、转让、抵押或其他处置；(3) 根据一定的例外情况，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让任何公司股份的交易；(4) 涉及公司的任何交易，其结果是增加感兴趣的股东所持有的公司任何类别或系列股票的比例份额；或(5) 感兴趣股东获得公司提供的或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、抵押或其他金融利益的效益。

总体而言，第203节将"感兴趣的股东"定义为任何实体或个人有益地拥有公司已发行的15%或更多表决权的股份的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或受其控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

S-15

如果您投资于我们的普通股，您的利益将因您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们的普通股每股净有形资产价值之间的差额而被稀释。截至2024年7月27日，我们的普通股的净有形资产（赤字）为-1.85亿美元，每股普通股为-7.07美元，基于2,620,8036股的流通股。每股净有形资产（赤字）等于我们的总有形资产减去我们的经营租赁权-用资产和总负债的差额，再除以截至2024年7月27日持有的总流通股数。

根据在2024年9月18日纽交所报告的我们的普通股最后报价，以及假定发行价为11.28美元每股，考虑到我们发行的40,000,000美元普通股，以及扣除我们所支付的佣金和预计发行费用，截至2024年7月27日，我们调整后的净有形资产（赤字）将为-1.46亿美元，每股普通股为-4.91美元。对于我们现有股东而言，每股净有形资产立即增加2.16美元，对于本次发行的新投资者而言，每股净有形资产立即稀释16.19美元。

下表以每股为基础说明了这个计算。调整后的信息仅供参考，并将根据实际对公众的价格、实际发行股票数量以及在根据本增补法案出售我们的普通股时确定的其他条款而变化。调整后的信息假定我们发行的40,000,000美元全部在假定的11.28美元每股的发行价上出售，在2024年9月18日纽交所最后报价的情况下。本次发行的股份（如果有）将会不定期以各种价格出售。


每股公开发行价格				$	11.28
截至2024年7月27日，每股净有形账面价值（递赤字）	$	(7.07	)
每股净有形资产的增加值	$	2.16
在考虑本次发售影响后调整的每股净有形账面价值（递赤字）				$	(4.91	)
本次发行对新投资者造成的每股减值				$	16.19

上述表格基于2024年7月27日的26,208,036股流通股份，不包括：

•

2024年7月27日时的27,267股库藏股份；

•

2024年7月27日时，通过行使未行使期权而可转让的普通股18,951股，每股加权平均行使价格为513.88美元；

•

2024年7月27日时未解锁限制性股票对应的29,764股普通股；

•

截至2024年7月27日，共有11,033股普通股股票准备分配;

•

截至2024年7月27日，共有39,892股普通股股票储备以供将来发行使用。

在任何期权行使或限制性股票或 RSU 解禁的情况下，根据我们的计划发行新的期权、限制性股票奖励、RSU 、绩效股份或绩效股份单位，或者我们以其他方式在未来发行额外的普通股，则将对新投资者造成进一步稀释。

此外，我们可能会根据市场条件或战略考量选择筹集额外资金，即使我们认为已经有足够资金支持当前或未来的经营计划。在通过股本或债务证券的出售筹集额外资本的情况下，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步受到稀释。

S-16

根据本增补说明书和相应的招股说明书，通过BTIG进行的我们普通股的销售（如适用）可能是“市场销售”（按照证券法规则415条的定义），包括在纽交所上以市场价格进行的普通经纪人交易，以块交易或法律许可的其他方式进行，价格与当前市场价格相关或按照我们和BTIG商定的价格。作为我们的代理，BTIG不会进行稳定我们普通股价格的任何交易。

在接到我们的书面指示后，BTIG将根据其正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力，作为我们的代理，征求购买我们普通股的要约，根据销售协议中规定的条款和条件进行。如果我们决定发行我们的普通股，我们将指示BTIG以我们的代理的身份销售其最大数量的普通股，设定最低销售价格以及销售普通股的日期或日期。如果销售无法在我们在任何指令中指定的价格或以上价格进行，则我们可以指示BTIG不销售我们的普通股。我们或BTIG可以通过向对方发出适当通知，在销售协议下暂停BTIG作为我们的代理销售我们的普通股。

如果BTIG作为我们的代理通过市场销售方式销售我们的普通股，BTIG将在纽交所交易收盘后的每个交易日尽快向我们提供书面确认，在销售协议下销售我们的普通股。每个确认函将包括前一天销售的我们普通股的数量、总销售价格、我们的净收益以及与销售相关的我们支付给BTIG的报酬。

我们将向BTIG支付佣金，佣金金额相当于通过BTIG作为我们代理人销售的普通股总收益的百分之二点零（2.0%）。经过扣除任何交易费、过户税或类似的由任何政府机构或自律组织就普通股销售所征收的税款或费用后，剩余的销售收益（在提及下一段的费用之前）将是我们从发行中普通股销售中得到的净收益。

我们估计，在与本招股说明书补充中描述的普通股发行计划有关的总费用，除了支付给BTIG的佣金以及任何折扣和前面段落中描述的其他扣款外，将约为$150,000。此外，我们同意补偿BTIG因销售协议涉及的交易而支出的合理费用的百分之五十（50.0%），包括BTIG的律师费和支出。零星根据销售协议的条款，如果BTIG同意，我们还可以以约定好的股价和其他约定好的条件，将我们的普通股作为自有账户的原则性出售给BTIG。然而，BTIG无义务同意以原则为本购买我们的普通股。

根据销售协议的条款，如果BTIG同意，我们还可以以约定好的股价和其他约定好的条件，将我们的普通股作为自有账户的原则性出售给BTIG。然而，BTIG无义务同意以原则为本购买我们的普通股。

根据销售协议，我们普通股销售的结算将在第一个交易日进行，紧随销售之日，或在我们和BTIG就特定交易的有关日期达成一致的其他日期，以换取向我们支付的净收益。没有任何安排用于将资金收到并存放在代管、信托或类似安排中。

我们将至少每季度报告通过BTIG作为我们代理人进行的普通股销售数量、我们的净收益以及我们向BTIG支付的与普通股销售相关的报酬（如果有的话）。

S-17

根据销售协议进行的普通股发行将在以下两种情况中提前终止：(1) 销售协议中所规定的普通股数量达到最大金额; (2) 销售协议终止。销售协议可以由BTIG或我们在相互提前给予对方五天通知的任何时间终止，或由BTIG在销售协议中规定的特定情况下的任何时间终止。

我们的普通股在纽交所上市，股票代码为“BNED”。

除美国以外，我们或BTIG未采取任何行动，使本招股说明书补充中所募集的证券得以在要求采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。未经允许，不得在任何司法管辖区直接或间接地以及不得在任何情况下发行或销售本招股说明书补充或任何其他有关该等证券的发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的相关规则和法规的情况下进行。持有本招股说明书补充者，应了解并遵守与本次发行和分发本招股说明书补充有关的任何限制。本招股说明书补充在任何禁止的司法管辖区均不构成对本招股说明书补充中的证券的销售要约或购买要约。

其他关系

BTIG及其附属公司是从事各种业务的全方位金融机构，可能包括销售与交易、商业与投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、市场做市、券商等金融业务和非金融业务以及服务。BTIG及其附属公司已向我们和与我们有关系的个人和实体提供各种服务，可能在将来继续提供这些服务，他们将收取正常的费用和开支。在其各种业务活动中，BTIG及其附属公司、管理人员、董事和员工可能为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或与我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保物或以其他方式担保其他义务）和/或与我们有关系的个人和实体有关。BTIG及其附属公司还可能就这些资产、证券或工具发布独立的投资建议、市场情况或交易想法和/或发表或表示独立的研究观点，并可能随时持有，或建议客户应该获得，这些资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

在其各种业务活动的正常过程中，BTIG及其附属公司、管理人员、董事和员工可能为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或与我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保物或以其他方式担保其他义务）和/或与我们有关系的个人和实体有关。BTIG及其附属公司还可能就这些资产、证券或工具发布独立的投资建议、市场情况或交易想法和/或发表或表示独立的研究观点，并可能随时持有，或建议客户应该获得，这些资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-18

巴恩斯和高等教育公司在巴恩斯和高等教育公司年度报告表中的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行审计，并在其报告中列明，并作为参考文件纳入其中。依靠此类报告，该合并财务报表已作为参考文件纳入本文件中。此类报告是根据该公司的会计和审计专家的授权进行的。 10-K 该合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行审计，并在其报告中列明，并作为参考文件纳入其中。依靠此类报告，该合并财务报表已作为参考文件纳入本文件中。此类报告是根据该公司的会计和审计专家的授权进行的。

更多信息

我们已经以表格的形式提交了一份注册声明 S-3 根据《证券法》向美国证券交易委员会提交有关本次配售普通股的注册申报表。本次配售说明书及附带的说明书是注册申报表的一部分，但注册申报表包含并纳入其他信息和展品。本次配售说明书未包含注册申报表及其附件和时间表中列明的所有信息，其中的部分信息已根据美国证券交易委员会的规则和规定被省略。有关我们的进一步信息供您参阅注册申报表及其附件和时间表。根据美国证券交易委员会的规则，本次招股说明书及附带的说明书中省略了注册申报表中的某些信息。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和现行报告、委托声明和其他信息。美国证券交易委员会维护有一个网站，其中包含诸如我们这样的公司以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的报告、委托和信息声明以及其他信息。该网站的地址是http://www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上的信息不是本次招股说明书及附带的说明书的一部分，任何对该网站或任何其他网站的引用都只是对文字内容的引用。

我们也免费提供了我们的年度报告，可以在 Form 10-k，每个季度报告报告上的 Form 10-Q，当前报告上的 8-k表格、代理表格基本报表和对这些报告的修改，在我们的网站www.bned.com上进行公开，公开后我们会尽快在提交给SEC后提供这些文件。我们网站上的信息并不是本招股说明书的一部分，也没有被纳入其中。

S-19

SEC允许我们“通过引用”将我们向SEC提交的文件中包含的信息纳入到这份招股说明书补充和附带的招股说明书中，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息，而不是将其包含在这份招股说明书补充和附带的招股说明书中。已纳入参考的信息被视为这份招股说明书补充和附带的招股说明书的一部分，您应该像仔细阅读这份招股说明书补充和附带的招股说明书一样仔细阅读它。我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这份招股说明书补充和附带的招股说明书中已包含或已纳入参考的信息，并将被视为从提交这些文件的日期起成为这份招股说明书补充和附带的招股说明书的一部分。我们已向SEC提交，并通过引用纳入这份招股说明书补充和附带的招股说明书中的：

•

我们普通股票的描述，包括在2014年3月4日根据证券交易所法案第12(b)条向SEC提交的我们的注册声明书中。表格 10-K 于2024年7月1日向SEC提交的截至2024年4月27日的财政年度报告；

•

我们的季度报告为表格 10-Q 于2024年9月10日提交的截至2024年7月27日的季度报告；

•

按照证券交易所法案的要求； 8-K 提交任何为了更新这种描述的修正案、报告或展品时，我们会提供给任何一个接收发售说明书的人，他们可以在书面或口头请求并免费复印上述我们已将其作为参考的文件。如果您希望索取这些文件的副本，您可以通过以下地址或电话号码与我们联系：Freeport-McMoRan公司，注意：投资者关系，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。五月 3, 2024, 五月 29, 2024, 6月 6, 2024, 6月 11, 2024, 6月 12, 2024, 七月 3, 2024, 七月 17, 2024 到2024年9月19日截止；和

•

含在展品 4.2 特别合并到我们的Form 10-K年报中的信息，可从我们在2021年3月15日申报的2020年12月31日年报中获得。 10-K 截至2024年4月27日财政年度的报告，已于2024年7月1日提交给美国证券交易委员会，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

我们还将参考我们根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款在注册声明初始申报日期之后但注册声明生效日期之前以及本补充招股说明书和附带招股说明书的日期和任何证券发行截止日期之间提交给SEC的所有额外文件，不过不会纳入根据SEC规则认为应提供但未提交的任何文件或信息。

通过本招股说明书和附带招股说明书引用的文件也可以在我们公司网站上找到在“投资者”栏下，请访问www.bned.com。本网站上包含或可以通过链接获取的信息并非本招股说明书补充或附带招股说明书的一部分，除非本文明确参考或以引用方式纳入，否则不应将本网站上的信息视为本招股说明书补充或附带招股说明书的一部分。您可以书面请求或致电以下地址，免费获取本招股说明书补充和附带招股说明书中所引用的任何或所有文件的副本：

致富金融(临时代码) - 首席财务官

Barnes & Noble Education, Inc.

120 Mountain View Blvd. Basking Ridge, NJ 07920

电话：(908) 991-2966

S-20

我们可以随时以一个或多个发行的方式提供和销售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和发行方式。我们将在招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将描述这些证券的具体销售方式，并可能补充、更新或修改包含或纳入本文中的信息。您应该在投资前仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明，以及此处或其中纳入的文件。本招股说明书不能用于提供和销售我们的证券，除非随附一个招股说明书。

认股证

单位

权利

公司章程和公司规章

我们公司章程和公司规章的某些条款如下所述，可能被视为具有反收购效应，可能会延迟、阻碍或阻止一项股东认为对其最有利益的要约或收购尝试，包括可能导致支付溢价超过股东持有的股份市场价格的尝试。这些条款旨在阻止某些涉及实际或即将发生的控制变更的交易。

Blank Check Preferred Stock.

我们的普通股在纽交所（纽约证券交易所）上市，股票代号为“BNED”。截至2024年8月30日，在纽约证券交易所上报的我们的普通股最后成交价为每股13.00美元。

投资于我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第2页的章节“风险因素”及本招股说明书补充文件中的类似章节，以及我们引用于此处和其中的文件。

根据我们的章程，只有董事会主席或董事会多数成员才能召集特别股东会议。

此招股说明书日期为2024年9月17日。


关于这份招股说明书			1
风险因素			2
BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.			3
前瞻性陈述			4
所得款项的使用			5
债务证券的描述			6
股本的描述			12
存托股份的描述			15
认股权证的描述			17
单位描述			18
权利的描述			19
证券形式			20
分配计划			22
法律事务			24
专家们			24
在这里你可以找到更多信息			24
以引用方式纳入			25

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何自由撰写的招股说明书均包含并以引用方式纳入以下信息：在做出投资决定时，你应该考虑。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们对任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。你应该假设信息在本招股说明书、任何招股说明书补充材料、任何适用的免费写作招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件，仅在这些文件发布之日才是准确的。我们的业务、财务状况、业绩自那时以来，业务和前景可能发生了变化。

在我们的证券中投资涉及风险。与特定发行相关的招股说明书将包含或引用适用于所提供证券投资的风险讨论部分。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑在此处包含或引用的“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及在任何适用的招股说明书中包含的所有其他信息，包括引用的风险因素，该风险因素包含在我们最近的年度报告（表）和任何随后的季度报告（表）中。 10-K 请参阅“您可以找到更多信息”的部分。在适用的招股说明书中描述的风险和不确定性以及引用的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前尚不知晓的和我们当前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。任何这些风险的发生可能导致您损失所购买证券的全部或一部分。10-Q或者我们在此招股说明书之后提交的8-K当前报告，以及本招股说明书包含或引用的所有其他信息，以及我们在证券的任何招股书补充说明和任何自由书面招股说明书中更新的风险因素和其他信息之前，在购买任何此类证券之前，您应认真考虑。8-K. 请参阅“您可以找到更多信息”的部分。在适用的招股说明书中描述的风险和不确定性以及引用的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前尚不知晓的和我们当前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。任何这些风险的发生可能导致您损失所购买证券的全部或一部分。

我们是美国高校校园实体书店和虚拟书店合同运营商中最大的之一 K-12 我们同时也是最大的教材批发商和库存管理硬件和软件提供商之一。我们经营着1,164家实体、虚拟和定制书店，为超过5.7百万学生提供必需的教育内容、工具和一般商品，在充满活力的全渠道零售环境中服务。

巨大的告别巡演Barnes & Noble 品牌（从我们以前的母公司许可）以及我们的子品牌任何估计的发行费用; 和MBS，

我们的总部位于新泽西巴斯基克里奇120 Mountain View Blvd, Basking Ridge, NJ 07920，并且我们的电话号码是 (908) 991-2665. 我们的网址是www.bned.com。除了在此招股说明书中引用的文件外，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分不应依赖该信息做投资决策。

与证券销售有关，承销商、经销商或代理可能被视为已收到我们以承销折扣或佣金的形式向他们支付的报酬，同时可能也会从他们充当代理人的证券购买者那里收取佣金。承销商可能将证券出售给经销商，经销商可能从承销商处获得以折扣、让步或佣金形式的报酬，或者从他们充当代理人的证券购买者处获得佣金。 Table of Contents

这些前瞻性声明仅代表本招股说明书日期。我们明确声明不承担释出任何对此包含的前瞻性声明的更新或修订的义务或承诺，以反映我们对此期望的任何变化，或者基于任何变化的事件，条件或情况。但您应该查阅我们在年度报告表格中披露的其他信息 10-K,季度报告表格中附加的披露 10-Q, 2023年的《年度报告》（2023年度报告），于2024年3月7日在SEC递交； 8-K 已提交给美国证券交易委员会的最新年度报告中的“Item 5.A 操作结果—与日本通用会计原则的调和”部分

信托未限制我们可以发行的债务证券数量。它规定，我们可以发行任何系列的债务证券，最高金额可达我们授权的本金金额。除了信托中包含的有关合并、并购和出售全部或实质性全部资产的限制外，信托的条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护，以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他规定。对于每个系列的债务证券，适用于这些债务证券的任何限制性契约将在适用于这些债务证券的相应招股书补充中进行描述。

我们可以发布发行于信托下的债务证券作为“折扣证券”，这意味着它们可以以低于宣布的本金金额出售。由于付息和其他特性，这些债务证券以及其他未以折扣发行的债务证券，可能在美国联邦所得税方面被视为具有“原始发行折扣”（OID）而发行。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊的美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股书补充中作更详细的介绍。

对于特定系列的债务证券，您应参考该系列债务证券的招股书补充，以了解该招股书补充和本招股说明书所提供的该系列债务证券的以下条款的描述：

•

这些债务证券的名称;

•

该系列债务证券的总本金金额上的限制;

•

该系列债务证券的本金和溢价（如果有）的支付日期

•

该系列债券的利率（可以是固定或可变的）或确定利率的方法，以及从该系列债券开始计息的日期或日期以及支付利息的日期和相关记录日期；

•

延长利息支付期间的权利（如果有），以及延长期的持续时间；

•

如果债券本金或利息的支付金额由参考指数或公式，或以其他货币或硬币为基础，则确定这些金额的方式以及与此相关的计算代理人；

如果支付该系列债券的本金、溢价或利息不是以所述货币支付，而是以我们选择或持有人选择的证券或其他财产支付，则这些货币或物品的类型和金额的计算方法，或确定该金额的方式，可以行使此类选项的时间段或期间以及任何此类选项可以行使的条款和条件；

•

违约事件和与债券相关的契约，这些事件不仅修改或删除了本招股说明书中描述的事件，还包括补充事件；

•

转换或交换条款（如果有），包括转换或交换价格或利率及其调整；

•

是否以任何不同于证券托管协议所述的方式解除债券的条款；

•

任何担保债券的安排的性质和条款；

•

适用于以其陈述的全部本金金额以折扣发行的债券的条款；

•

任何债券的其他具体条款。

适用的招股说明书将为任何债券的持有人提供美国联邦收入税务方面的重要考虑因素以及任何债券将上市或报价的证券交易所或配售系统。

我们将在招股书补充中说明债务证券系列可转换为或可交换的情况下的条款，如果转换或交换是强制性的，持有人选择的选择或我们的选择。我们可能会包括条款，根据这些条款，债务证券系列的持有人所接收的我们普通股或其他证券的数量将受到调整。

债券可以转换成我们的权益证券或其他证券或可交换。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书中说明。条款将包括（但不限于）以下内容：关于我们或任何持有人转换或交换债券的能力；

•

转换或交换价格；

•

转换或交换期间；

•

有关我们或任何持有人是否能够转换或交换债券的条款。

除非我们是幸存的公司或继任人是根据美国，美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司并明确承担我们在债券和证书下的义务，否则我们不能与任何人合并或合并或转让或出租我们的所有或几乎所有资产。此外，我们不能完成此类交易，除非在完成交易后立即，在证券和证书下发生违约事件之后，并且没有通知或流逝时间或两者之后会成为违约事件的事件发生并继续存在。当继任人已承担我们在债券和证书下的义务时，除非在有限的情况下，我们将被解除我们在债券和证书下的所有义务。

除非交易或控制变化被结构化以包括合并或合并或转让或出租我们的所有或几乎所有资产，否则此契约不适用于任何资本重组交易、影响我们或极高的杠杆交易。

违约事件

证券系列不履行以下事项将成为债券违约事件：

•

在应付日期后30天未支付利息；

•

并且，在成为技术或行政困难的情况下，如果这种违约持续了三个工作日以上，那么在到期时、在任何赎回时、通过声明或其他方式未按时支付任何债券的本金或溢价，除非；

•

未按时偿还沉没基金款项，并持续30天；

•

接到要求履行通知后，60天内未履行其他契约；

•

涉及我们破产、无力偿还债务或重组的某些事件；或

•

(b)

特定系列的债券的违约事件不一定构成发行在证券证书下的任何其他债券的违约事件。对于每个债券系列，上述债券违约事件的任何修改将在适用于这些债券的招股书补充中描述。

债券契约规定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六条所列的违约事件发生且持续存在，则受托人或该系列未偿付债券的至少25%的总面额的持有人可以宣布所有该等债券（或在该系列条款中所规定的贴现债券或指数债券的本金部分）立即到期偿还。如果上述第五条所列的违约事件发生且持续存在，则所有该等债券的本金金额（或在该系列条款中所规定的贴现债券或指数债券的本金部分）将立即到期偿还，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。在某些情况下，任何系列未偿付债券的总面额的多数持有人可以代表所有该等债券的持有人撤销和废除加速宣布。

尽管我们可能按照前两段所述履行或减少我们在信托中的义务，但我们不能避免，包括但不限于我们的责任，注册任何债券系列的转让或交换、替换任何临时、残缺、遗失或被盗债券系列或维护与债券系列有关的任何办事处或代理。

契约还规定，经本金总额不少于多数的持有人同意，我们和受托人可以当时未偿还的受此类补充契约影响的每系列债务证券的债务证券金额，在契约或任何补充协议中增加任何条款，或以任何方式更改、取消或修改契约或任何补充协议的条款以任何方式契约或修改债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的每份未偿债务证券持有人的同意，我们和受托人不得：

•

延长任何债务证券的最终到期日；

•

减少本金或保费（如有）；

•

降低利率或延长支付利息的时间；

•

减少任何以可支付的原始发行折扣发行的债务证券的本金金额加速时;

•

更改本金和任何保费或利息的支付货币；

•

损害在到期时提起诉讼要求强制执行任何债务担保付款的权利；

•

如果适用，对持有人转换或交换债务证券的权利产生不利影响；或

•

降低任何系列的债务证券持有人必须同意才能进行任何修改的百分比契约或豁免该系列债务证券的合约遵守或违约。

债券契约规定，债券契约下可能会有多个受托人，每个受托人可能负责一个或多个系列的债务证券。如果不同系列债务证券有不同的受托人，每个受托人将是由该债券契约下任何其他受托人管理的信托中的受托人。除非在本招股说明书或任何招股说明书中另有说明，否则受托人可采取的任何行动只能由其担任该债券契约下的受托人的一个或多个系列的债务证券进行。债券契约下的任何受托人可以辞职或从一个或多个系列的债务证券中被撤职。任何系列债务证券的本金支付、任何溢价和利息支付以及所有登记、转让、交换、验证和交付均由托管人在其在纽约设立的办事处代表该系列进行。

关于受托人

债券契约规定，除非出现违约事件，受托人只能履行债券契约中明确规定的职责。在发生违约事件期间，受托人将行使债券契约赋予的权利和职权，并在行使中以与谨慎人在自身事务管理中应有的情况下行使的同等程度的谨慎和技巧。

如果托管人成为我们的债权人，则债券契约会对托管人获得赔偿或以任何其他方式获得的与债务证券相关的任何财产作为担保件或以其他方式作为担保件的权利加以限制。托管人可以进行其他交易。但是，如果它获取与有关债务证券的职责有冲突的利益，则必须消除这种冲突或辞职。

创办人，股东，高管或董事个人责任

债券契约规定，我们的任何董事、高级职员、股东或员工、我们的任何附属公司或任何继任公司的过去、现在或未来，其身份是如此，并不会对债务证券或债券契约在我们的义务、契约或协议方面承担任何个人责任。

适用法律。

债券和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照该法解释。

以下是我们证券条款的摘要描述，截至本招股说明书日期，在我们的修订章程和董事会 (董事会) 所提供的 (i)修订并重订章程，如修订后所载，并 (ii)章程，如修订后的（我们的章程），这些已作为我们向SEC提交的定期报告的附件提交，并纳入本招股说明书。欲了解这些证券的更详细描述，请阅读Delaware法律、我们的章程和我们另外，董事会在确定某一特定董事合格担任董事会成员时，考虑了多种标准，没有一项单独控制。监事会认为，董事会成员/提名人拥有平衡和多样化的经历、技能、特征和资格，使得董事会能够有效管理基金并保护股东的利益。所有董事会成员/提名人共同具有的特征包括批判性地审查、评估和讨论所提供的信息，与基金的投资顾问、子投资顾问、其他服务提供商、法律顾问和独立审计师有效互动，以及在担任董事会成员时行使有效的商业判断力。每个董事会成员/提名人能够有效履行自己的职责，这是通过他或她的受教育背景或专业培训; 商业、咨询、公共服务或学术职位; 担任基金的董事会成员或其他黑石基金组合中的基金董事会成员（及任何前身基金），其他投资基金，上市公司或非营利性实体或组织的服务经验; 对董事会和委员会会议的持续承诺和参与，以及他们在多年中领导常任和其他委员会；或其他相关的生活体验所证明的。

授权资本股份

普通股

投票权。持有我们的普通股的股东在提交给股东投票的所有事项上每拥有一票，但没有累积投票权。股东选举董事应由有投票权的股东表决的票数最多者确定。除某些事项需要获得超级多数票外，其他事项应由赞成票多数以及在场或代表的股东投票表决的股东的经投票权表决者决定。我们修订后的公司章程和修订后的公司章程同样规定，只有基于原因且仅经持有至少占有表决权的优先股的已发行股票中至少三分之二的股东积极投票同意，董事会才能被罢免。此外，对于投票权占已发行股票中至少三分之二的股东所拥有的优先股的情况，需要获得至少占票数的两倍的投票权同意才能修改或废除，或者采用任何与其不一致的规定。参见下文“《特拉华州法律》及我们的公司章程和公司规则的反收购效应——修改章程条款”每一名普通股股东，在这种身份下，应有权根据其名义持有的每一股普通股在股东一般有权表决的所有事项上享有一票；惟，除非法律另有规定，作为普通股股东的持有人，作为此类持有人，不得对公司章程（包括任何与任何一系列优先股相关的指定证书）的任何修正案进行投票，如果该等受影响系列的持有人有资格单独或与一或多个其他这类系列的持有人 together 合在一起根据公司章程（包括与任何一系列优先股相关的指定证书）或根据德拉华州通俗公司法有权对其进行表决。我们的普通股股东没有累积投票权。

清算、解散或清算时的权利清算。在我们的清算、解散或者清算作为普通股的持有人，有资格按比例分享我们的资产，与他们持有的股数成比例，合法可供分配给股东的资产。

我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权或者优先认购我们股本股的权利。

解除和终止契约。我们的普通股发行和流通股份已经全部缴纳并且无须进一步缴纳。不可评价。任何未来我们可能发行的普通股份也将是全额支付的无需追加认缴款。

机构的注册股本符合注册声明、总增发文件和最终招股文件中的描述。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“BNED”。

股票转让代理人和登记机构。我们的普通股的过户代理和登记机构是Computershare Trust Company, N.A.

我们的公司注册证书中的某些条款和我们的章程总结如下，可以视为具有反收购效力，并可能推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购尝试，包括可能导致以高于市场价格支付溢价的企图股东持有的股份。这些规定旨在阻止可能涉及实际或威胁变更控制权的某些类型的交易。

空白支票优先股。我们的公司注册证书允许我们在不进行任何进一步表决或采取任何行动的情况下签发股东，一个或多个系列中最多500万股优先股，对于每个此类系列，为了确定构成该系列的股票数量和该系列的名称，该系列的投票权（如果有）该系列的股份，以及该系列股票的优先权和相关权利、参与权、可选权和其他特殊权利（如果有）以及任何资格、限制或限制。发行此类优先股的能力可以不鼓励潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变更。

主板尺寸。除了以其他方式由或根据公司证书中与任何系列优先股持有人的权利有关的规定确定，董事人数应不时地完全根据以下规定确定董事会多数成员通过的决议，以及因董事人数增加和任何空缺而产生的任何新设立的董事职位只能由董事会填补，不能由股东填补。

未经书面同意，股东不得采取行动。我们的公司注册证书明确排除了股东的权利经书面同意行事。股东行动必须在年度会议或股东特别会议上进行。

特别股东会议。 在我们之下章程，只有我们的董事会主席或我们董事会的大多数成员都可以召集股东特别会议。

事先通知的要求股东提名和提案。在我们之下章程，登记在册的股东可以提名人员参加我们的董事会选举，或提名其他构成适当事项的业务只有向我们的秘书提供适当的通知，股东才能采取行动。适当的通知必须及时，通常在上一年度年会一周年之前的90到120天之间，并且必须包括其他内容信息、发出通知的股东的姓名和地址、有关该股东对我们证券的受益所有权的某些信息，以及价值或回报率的任何衍生工具或其他协议基于截至通知发布之日我们证券的价值或回报，或与该股东提议提名当选董事的每个人有关的某些信息，包括任何安排或提名股东与被提名人之间的谅解，如果是董事提名，则陈述该股东在通知发布之日是我们普通股的登记持有人，并简要说明任何谅解该股东提议向会议提出的其他业务和开展此类业务的原因，如果该股东打算征集代理人，还应提交这方面的陈述。

特拉华州收购法

我们是根据《特拉华州通用公司法》第203条（“第203条”）的规定，除某些例外情况外，禁止特拉华州公司从事任何 “业务合并”（如定义）下文）与任何 “利益相关股东”（定义见下文），自该股东成为利益股东之日起三年内与该股东共享，除非：(1) 在该日期之前，董事会公司批准了业务合并或导致股东成为利害关系股东的交易；(2) 在交易完成后，股东获得批准

存托凭证的下列说明并不完整，并受相关存托凭证协议和任何特定系列优先股的存托凭证有关。您应阅读这些文件，因为它们而不是此描述将定义您作为存托凭证持有人的权利。这些文件的形式将与存托凭证的发行一起提交给美国证券交易委员会。

常规

如果我们选择提供优先股的分数利益，我们将要求证券交易所向公众提供存托凭证。每个存托凭证代表优先股的分数利益。我们将把存托凭证代表的优先股股份存入我们和一个由我们选择的银行或信托公司之间的存托协议中。该银行或信托公司必须在美国设有主要办事处，并且资本和盈余总额至少为5000万美元。存托凭证将证明根据存托协议发行的存托凭证。

存托协议将包含适用于存托凭证持有人的条款，除了存托凭证上规定的条款外。每个存托凭证的所有者将按照所持有的基础优先股分数利益的比例享有优先股的所有权和优先权。存托凭证的发行人将根据招股说明书中描述的招股条款向购买相关优先股分数利益的个人发行存托凭证。

您如何收到股息和其他分配?

存托凭证的持有者记录日期收到的优先股的所有现金股息或其他现金分配将按照股东持有的存托凭证数量的比例分配给有权领取的持有人。存托人只会分配可分配而无需将分数的一侧归因于任何持有存托凭证的持有人。存托人将将未分配的余额添加到下一个由存托人收到的分配给存托凭证持有人的款项中并将其视为其中的一部分。

如果有分红派息，则托管人将按照存托凭证的持有人拥有的存托凭证数量比例，尽可能将其收到的财产分发给有权利的凭证持有人，除非托管人在与我们协商后确定这样做不可行。如果发生这种情况，托管人可能经过我们的批准，将该财产出售并将销售的净收入分配给持有人。存托协议还将包含与我们可能向优先股持有人提供的任何认购或类似权利如何提供给存托凭证持有人的规定。非现金投资和筹资活动: 如果有分红派息，则托管人将按照存托凭证的持有人拥有的存托凭证数量比例，尽可能将其收到的财产分发给有权利的凭证持有人，除非托管人在与我们协商后确定这样做不可行。如果发生这种情况，托管人可能经过我们的批准，将该财产出售并将销售的净收入分配给持有人。存托协议还将包含与我们可能向优先股持有人提供的任何认购或类似权利如何提供给存托凭证持有人的规定。

转换、兑换、赎回和清算。

如果任何系列的基础优先股可以转换或兑换，则每个存托凭证代表的持有人将有权或有义务转换或兑换由存托凭证代表的存托凭证。

任何系列的存托凭证相对应的优先股可能被赎回的条款，以及任何在我们清算、解散或清算时分配的金额，将在相关招股说明书中描述。

撤回式寄信投票：如果声明委托书被正确执行并在适当的时间返回已被投票，则所有声明委托书项下的股份将按照其上标记的指示投票。所有声明委托书将被委托人接受，但是未说明如何进行投票的声明委托书将投票“赞成”每个提案，并由在与任何其他可能有适当出现在大会或任何推迟或延期事项联系的人的名字上命名为用自己的酌情权力决定大会的任何其他事项。已授权但在行使之前已被撤回的股东可以通过以下途径随时撤回其授权：(i)在线虚拟参加投票大会并进行投票; (ii)以书面形式通知公司秘书;或(iii)返回适当的按时间顺序签署的委托书。

当存托人接到有关持有优先股的股东有权投票的会议的通知时，存托人将把会议的详细信息邮寄给持有存托凭证的股东。每个存托凭证的股东在记录日持有的优先股的股份将可以向存托凭证的持有人发出指令，以指示如何投票。存托人将尽量按照指示投票存托凭证代表的优先股的数量。我们将同意采取由存托人请求的一切合理行动，以使其能够按照指示投票。

修改

我们和托管人可能会同意修改存款协议和存单，以及存款凭证证明存托凭证。任何修改（a）征收或增加存托凭证持有人应支付的费用、税收或其他费用，如存款协议所述，或（b）损害存托凭证持有人的任何实质性现有权利的，都不会在托管人寄出修改通知后的30天内生效。任何持有存托凭证的持有人在期满后继续持有其存托凭证，将被视为同意修改条款。 30天持续持有存托凭证的任何持有人将被视为同意该修订。

终止

我们可以指示托管人通过邮寄终止存款协议的通知，至少在终止前30天寄给存托凭证持有人。此外，如果：存款协议将自动终止。

•

我们已清算、终止或清算了我们的业务，并且存托人已将有关系列的优先股分配给相关存托凭证的持有人。

费用和支出的支付

我们将支付存托的所有费用、收费和支出，包括优先股的最初存款和任何赎回。持有存托股份的持有人将支付转让和其他税项和政府收费以及存托协议为其账户规定的任何其他费用。

存托人的辞职和罢免

在任何时候，托管人可以通过发送通知给我们辞职，而我们可以解除托管人。辞职或解聘将在任命新的接任者托管人并其接受任命后生效。接任者托管人必须在辞职或解聘通知送达后60天内任命，并且必须是在美国设有主办机构并拥有至少5000万美元的资本和盈余的银行或信托公司。

报告

存托人将向存托凭证持有人转发我们从法律、适用证券交易所的规则或我们公司章程必须向优先股持有人提供的所有报告和通信。如果存托人因法律或任何情况超出其控制而无法履行其在存托协议下的义务，则我们和存托人均不承担责任。存托协议限制了我们的义务和存托人在存托协议规定的职责的诚实履行。除非持有存托凭证的持有人提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人将不承担任何与任何存托凭证或优先股相关的法律程序的起诉或辩护责任。在履行我们的义务时，我们和存托人可能会依赖于我们的律师或会计师的书面建议，任何勤勉的人提供给我们的任何信息以及我们认为是真实的文件。

权益描述我们可能向我们的股东发行权益，以购买我们的普通股，优先股或本招股书中描述的其他证券。我们可以单独或与一个或多个额外的权益，债务证券，优先股，普通股或认股权合在一起，以单位的形式发行，如适用的招股书补充文件所述。每个系列的权益将在我们与银行或托管公司签订的分别的权益协议下发行，作为权益代理。权益代理在与权益证书相关的事务中仅作为我们的代理人，并不承担权益证书持有人或权益的受益所有人的任何权利义务或代理或信托关系。以下的描述说明了任何招股书补充文件可能涉及的权益的某些一般条款和规定。任何招股书补充文件所涉及的权益的特定条款以及一般条款适用于所提供的权益的程度（如果有）将在适用的招股书补充文件中说明。在任何权益，权益协议或权益证书的特定条款在招股书补充文件中描述与以下任何条款不同的情况下，那么以下条款将被认为已被该招股书补充文件所取代。我们鼓励您在决定购买我们的任何权益之前阅读适用的权益协议和权益证书以获取更多信息。我们将在招股书补充文件中提供正在发行的权益的以下条款：

•

股东权利分配确定的日期；

•

行权价格；

•

修改没有补充信托文件。

•

权利的其他条款，包括有关权利交换和行使的条款、程序和限制；

•

Maintenance of Office or Agency.

•

Registered Debt Securities的一个特定系列可以以一个或多个Registered Global Securities的形式发行，这些证券将以一个或多个存托人或被提名人的名义进行注册，每个存托人或被提名人在适用于该系列的招股说明书中将被确定。在未兑换为确切注册形式的Indenture Securities之前，Registered Global Security除交存单个整体后，不能进行转让，并且只能由该Registered Global Security的Depositary转让给该Depositary的受托人，由该Depositary的受托人转让给该Depositary或另一个该Depositary的受托人，或者由该Depositary或任何这样的受托人转让给该Depositary或任何这样的受托人的继任者。(BN Indenture的305号，以及BFI Senior Indenture和Other Indentures的3.5号。)

除非下面另有描述，否则任何由注册全球证券代表的证券的存托安排的具体条款将在与这些证券有关的招股说明书中描述。我们预计以下规定适用于所有存托安排。

在一个注册的全球证券中拥有有利权益的所有者将仅限于持有存托或通过参与人持有利益的人员。在发行注册的全球证券时，存托将在其账簿式登记和转让系统中为参与人的账户分别记入参与人所持有的有利权益的对应本金或面值。参与者、经销商或代理参与证券的分销将指定要记入的账户。有利权益的所有者将在存托维护的记录中(就参与人的权益而言)和在参与人的记录中(就通过参与人持有的人士的权益而言)体现。为了满足某些州的法律要求，一些证券的购买者可能需要以具体形式交付这些证券。这些法律可能会影响您拥有、转让或抵押注册的全球证券的能力。

•

将无权要求将注册的全球证券所代表的证券在其名下进行注册;

•

无法接受或有权接受以具体形式进行的证券交付;

•

我们可能会将本招股说明书要约的证券卖给一个或多个承销商或经销商，以便由他们进行公开发行和出售，或直接卖给投资者或通过代理商出售，包括在承销的公开发行市场发行，协商交易，大宗交易或以上述方法的组合。随附的招股说明书将阐明发行条件和分销方法，并识别在与要约有关的承销商、经销商或代理商中充当的任何公司，包括：

•

任何承销商、经销商或代理商的名称；

•

协议，日期为，20 年，由BARNES & NOBLE EDUCATION，INC.，一家特拉华州公司（以下简称“甲方”）和[受托人]（以下简称“乙方”）之间达成。

•

”或合称为“的”

•

证券的购买价格和我们从销售中获得的收益;

•

任何承销商、经销商或代理商在出售证券时可能被认为已获得我们发行折扣或佣金的形式的报酬，并且也可能从拟购买证券的证券购买者处获得佣金，作为代理人。承销商可能向经销商出售证券，经销商可能从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从拟购买证券的购买者处获得佣金。

•

“

•

任何公开发行价；

•

“

•

授权或重新授权或支付给经销商的任何折扣或减免;

•

“证券与交易委员会”指美国证券交易委员会，根据《交易所法》成立及时创建的委员会，或者如本托管契约签订后该委员会不存在并且不再执行《信托契约法》赋予其的职责，那么在此期间执行相应职责的机构。

•

证券招股说明书中提供的证券可以在其中一个或多个交易中以一个或多个固定价格或价格(可能发生变化)，或者以适用招股说明书所指定的价格，包括按照市场价格、按照与该市场价格有关的价格或按照协商价格。证券可以通过直接发行、认购或其他类似安排在“股市名字”注册的客户名下进行出售。除此之外，我们可能与第三方进行衍生交易，或将未在本招股说明书所涵盖的证券以私人协商的方式出售给第三方。如果招股说明书适用，与这些衍生品有关的第三方可能出售本招股说明书和适用招股说明书所覆盖的证券(包括在卖空交易期间)。如果是这样，在与这些出售交易有关的第三方将成为承销商，如果在本招股说明书中没有标明，将在适用的招股说明书中命名(或在后期生效的修正案中)。此外，我们还可能以其他方式向金融机构或第三方贷款或抵押证券，该金融机构或第三方反过来可能使用本招股说明书和适用的招股说明书以进行沽空交易。这样的金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们的证券或与其他证券同时发行的投资者。

只有在这样的招股说明书中明确指出的承销商才被视为与招股说明书中所提供的证券有关的承销商。

Corporate Trust Office

我们已经以表格的形式提交了一份注册声明 S-3 根据1933年证券法向美国证券交易委员会（SEC）注册。本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并通过引用其他信息和附件。我们向SEC提交年度、季度和现行报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他与我们等以电子方式向SEC提交文件的公司有关的信息。该网站的地址是http://www.sec.gov。SEC网站上的信息不是本招股说明书的一部分，对该网站或任何其他网站的引用只是文本引用。

按照证券交易所法案的要求； 8-K 提交任何为了更新这种描述的修正案、报告或展品时，我们会提供给任何一个接收发售说明书的人，他们可以在书面或口头请求并免费复印上述我们已将其作为参考的文件。如果您希望索取这些文件的副本，您可以通过以下地址或电话号码与我们联系：Freeport-McMoRan公司，注意：投资者关系，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 2024年5月3日, 2024年5月29日, 2024年6月 6日, 2024年6月11日, 2013年9月27日提交的在表8-A/A中修订的注册声明, 2024年7月 3日和2024年7月17日; 和

•

我们还通过参考在交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条款下与美国证券交易委员会（SEC）提交的所有额外文件，这些文件是在注册声明的初始文件日期之后且在注册声明生效之前提交的，并且在本招股说明书的注册声明生效之前以及本招股说明书之日起至本招股说明书所述证券发行终止之间提交的。但是，根据SEC规定，我们不会将任何我们被视为提供而不是提交的文件或信息纳入其中。

Outstandingwww.bned.com网站上“投资者”栏目中的信息。包含在我们网站上或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，除非明确通过参考纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本报告的一部分。您可以通过以下地址书面或电话方式向我们免费获取本招股说明书中通过参考纳入的文件的副本：

致富金融(临时代码) - 首席财务官

Barnes & Noble Education, Inc.

120 Mountain View Blvd. Basking Ridge, NJ 07920

电话：(908) 991-2966


关于本招股说明书补充文件			S-1
招股说明书补充摘要			S-3
风险因素			S-5
前瞻性陈述			S-9
所得款项的使用			S-12
股本的描述			S-13
稀释			S-16
分配计划			S-17
法律事务			S-19
专家们			S-19
在这里你可以找到更多信息			S-19
以引用方式纳入			S-20