EX-10.1 3 ea021456701ex10-1_cleancore.htm SOLE DISTRIBUTORSHIP CONTRACT, DATED SEPTEMBER 10, 2024, BETWEEN CLEANCORE SOLUTIONS, INC. AND CONSENSUS B.V

展览 10.1

国际商会样板合约 | 经销商合同

模型国际形式

鞋底⁵分销合约

国际商会经销合同（独家进口商-经销商）

之间

CleanCore 解决方案，公司

总部设在
5920 South, 118^日 Circle, Omaha, NE 68137, 美利坚合众国
（下称“供应商”）
法律形式为内华达州公司
登记号码__________________________________

及

共识 b.V.

其注册办事处位于
荷兰鹿特丹3047Bb Caïrostraat 97号
（以下简称“分销商”）
法律形式为私人公司
登记编号72532815

同意如下： IT¹³

第1条

领土及产品

1.1

供应商授予并独家提供在附件I列出的产品（以下简称“产品”）的在附件I第1节中所界定的领域（以下简称“领域”）中销售给合约客户（以下简称“合约客户”），所定义在附件I第3节。合约客户是所有客户，除了在附件I第3节中列出的排除客户（如果有的话）。

1.2

如果供应商决定在区间内销售任何其他产品，则应通知经销商，以讨论将这些其他产品纳入第1.1条所定义的产品的可能性。然而，上述通知经销商的义务不适用于以下情况：考虑到新产品的特性和经销商的专业化，不应预期经销商可能销售这些产品（例如，完全不同范围的产品）。

第二条

诚实守信与公平交易

2.1

当履行本合同下的义务时，各方将按照诚实信用和公平交易原则行事。

2.2

本合同条款，以及双方就此经销关系所作的任何声明，应当善意解释。

第三条款

代理商的功能

3.1

经销商以自己的名义并为自己的账户销售由供应商提供的产品。经销商由供应商委托提供第一批产品库存。供应商应在收到后的45天内支付后续交货。可以通过双方协议安排并提供委托的额外测试库存。

3.2

经销商同意依照供应商的政策，在领土内有效促销产品，并以负责任的商人之勤勉来保护供应商的利益。

3.3

分销商无权代表供应商行事，或以任何方式代表供应商对待第三方，除非经供应商事先明确书面授权。

双方可能希望包含某些引言段落，描述它们之间的历史关系，例如声明合约继续之前的关系。

1 国际商会（ICC）

国际独家独家分销合同MODEL

3.4

分销商若无法买入并转售，在特殊情况下可以向供应商提议直接向客户销售。作为中介的这样的活动，分销商将按照附件II，第1条所规定的抽成或者按情况协商，根据附件II，第3条计算和支付。明确同意这样的中介活动只要保持附属性质，并不会改变分销商作为以自己名义、为自己账户行事的商人的法律地位。

第4条

承诺不竞争

4.1

供应商在本“专属领土”以外的地区，以符合诚实沟通和供应商的口头或书面批准之方式，授予经销商非独家的市场推广、销售和支持业务机会的权利。供应商确认经销商在全球范围内卖出、推广、开发和制造臭氧技术产品。供应商同意不与或复制经销商开发和/或销售的产品竞争。经销商同意不与或复制供应商现有的产品竞争。经销商可能或可能不会在未来进行产品工程、研发、制造和销售其他臭氧和可持续技术。如果经销商的业务模式发生变化，并且经销商开始开发新的解决方案，各方有责任随时保持联系，按照本“诚意”契约协议的规定对各方进行透明披露。

4.2

经销商有资格代表、制造、营销或卖出任何非竞争性产品。¹⁵与产品不竞争，只要提前通知供应商并确保该活动不损害本合约义务的履行。

4.3

分销商声明自身（直接或间接）代表（及／或制造、行销或销售）在签署本合同当日列于附件III中的产品。

本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。

销售组织

供应商应建立并维护一个充足的销售和售后服务组织，并提供合理需要的所有手段和人员，以确保其在本合同下对所有产品和整个领土的义务的履行。¹⁶

第6条

市场营销策略 — 广告和展览会

6.1

双方须提前商讨每年的行销计划。所有广告材料，包括数码材料，必须经供应商事先批准。同意的广告和其他行销活动的成本将根据《附件IV》第1条(如有填写)共同分担；否则每方将承担其所支出的行销费用。供应商每年向经销商支付年度推广费用的5％，按照总销售额支付。

6.2

供应商应准据其自行决定向经销商提供关于产品的宣传册、传单、技术和商业信息，作为其市场营销活动的支持。双方应就翻译和适应该类材料可能产生的费用进行协商。交付的所有促销材料均应为供应商的专有财产，经销商承诺在合同终止时将其归还给供应商。

6.3

双方应就在领土范围内参加展览会、展览和其他促销活动达成一致。经销商参加此类展览会、展览和其他促销活动的成本应根据附件IV第2条所示分摊给双方。

6.4

双方可以根据附件V中包含的指示，就详细的营销策略达成协议。¹⁷

因此，经销商可以在其他地区自由销售竞争产品。在特殊情况下（例如，在经销商与供应商特定竞争对手之间的关系会严重损害双方之间的信任或对保护机密信息产生负面影响的情况下），双方可以同意将不竞争义务延伸至合同领土以外。

在某些情况下，各方可能希望将非竞争义务延伸至由供应商竞争对手制造的非竞争产品的销售。在供应商与竞争对手建立关系可能损害双方信任和/或与保护机密信息的需求冲突的情况下，这种禁止可能是合理的。

各方可以更详细地指定应履行的义务，例如销售场所的性质、技术人员的资格、次分销商的数量等（参见下文第15.2条）。如果适当的话，他们还可以在一份单独的合同中涵盖这个主题。

双方可以同意某些行销规则，如2011年8月1日发布的《ICC广告和行销准则》（简称ICC广告和行销准则），可在http://www.iccwbo.org/advocacy-codes-and-rules/document-centre/2011/advertis-ing-and-marketing-communication-practice-(consolidated-icc-code)/上找到。

2 国际商会（ICC）

ICC模型合同 | 经销商契约

第7条

供应条件 — 价格

7.1

供应商应提供所订购的所有产品，以其可供应的程度为限，并需有足够的货款支持。供应商不得不合理地拒绝分销商的订单；特别是，以不良诚意拒绝订单（例如，为了妨碍分销商的活动而反复拒绝订单）将被视为供应商违约行为。

供应商同意尽最大努力完成已接受的订单。¹⁸

7.2

经销商应支付的价格应为供应商当时有效价格单中所列，并应按照附录VI第2条所示的折扣、交货条件和交货时间进行订单。 ²⁰ 除非另有协议，此等价格可能随时更改，须提前六个月通知。²¹

7.3

经销商同意以最大的谨慎来遵守双方已同意的付款条款。²²

7.4

同意交货的产品在供应商收到全额付款之前仍属供应商所有。²³

第8条

销售目标 — 保证的最低目标²⁴

8.1

各方可每年就来年的销售目标达成进行商定。首次商定的时间不得早于1月1日且不得晚于1月31日。

8.2

双方应尽最大努力达成所同意的目标，但未达成不得视为当事人违约，除非该当事人明显有过失。

8.3

在附件VII中，各方可以就保证最低目标及其未达成的后果达成协议。

第九条为何物——Corcept Therapeutics股票今天飙升？²⁵

次级分销商或代理商

9.1

分销商在领土内可以指派次级分销商或代理商负责产品的销售，但必须在合作前通知供应商。

9.2

分销商应对其子分销商或代理商负责。

第10条

供应商必须保持通知

10.1

经销商应该尽职保持供应商对经销商活动、市场状况以及领土内的竞争状况的了解。经销商应该回答供应商提出的任何合理信息要求。²⁶

10.2

经销商应尽职责，及时向供应商通报以下信息：(i)适用于该地区并与产品相关的法律法规（例如进口法规、标签、技术要求、安全要求等），以及 (ii)对供应商相关的经销商活动的法规。

据了解，供应商无义务供应产品，如果根据适用法律（例如，制裁、禁运等）禁止将其销售给经销商。

这是较常用的解决方案，符合供应商的需求。然而，分销商可能不同意供应商所起草的一切条款，并可能要求修改它认为过于偏袒其他一方的条款。双方可能也希望查阅国际商会模范国际销售合同的通用条款，该合同编号为ICC第738号，可在以下链接购买：http://www.iccbooks.com/Product/ProductInfo.aspx?id=686

各方可将当前价格表（或特别价格表）作为附件I的一部分，连同合同产品清单。

通常情况下，供应商保留修改价格的权利，只要他或她给予适当的通知即可。然而，对这个权利的滥用（例如对特定分销商的无故涨价）可能与第二条相冲突。为了避免滥用，各方可以同意给予分销商最优待的客户条件。

付款条件通常受供应商的销售一般条款或者案件一案协商的约束。双方可以决定在合同中对将来向经销商的销售应用的付款条件进行明确约定（例如，信用证支付、可能由银行保证支持的即期账款支付、汇票支付）。详情请参阅《国际军事委员会模型国际销售合同》，ICC出版物号码738，可在以下网址购买： http://www. iccbooks.com/Product/ProductInfo.aspx?id=686

此条款的有效性取决于货物所在国家的适用法律，因此在某些国家可能无效。

对于“销售目标”（第8.1条和第8.2条）做出了区分，原则上未实现该目标不构成合同违反；而对于“保证最低目标”（第8.3条），则意味著未实现可能导致合同终止（或其他后果）。销售目标旨在提供一个实际可行的目标，而保证最低目标则应作为对未能履行任务的经销商的最终处罚。如果双方希望就此达成“保证最低目标”协议，则必须填写附件VII。

在某些情况下，可能需要添加一个条款，规定每一方同意不与对方的代理商和/或员工进行合作。

双方应明确指出客户名单是否包含在信息义务中。

3 国际商会（ICC）

国际独家独家分销合同MODEL

第11条

转售价格

经销商可以自由设定产品的转售价格，唯一的例外是供应商可以强加的最高销售价格。供应商可以指示“非约束性”的转售价格，前提是这绝不限制经销商提供更低价格的权利。

在参加任何此类会议之前。

境外销售领域—互联网

	12.1 A²⁷á		á
	分销商同意不在供应商独自保留或分配给其他独家分销商或买家的合同领土之外积极促销销售（例如透过广告宣传、成立分公司或分销仓库）。 ²⁹

12.2

经销商可以通过互联网推广产品，但在事先书面同意供应商使用的使用细节之前，不得使用供应商的商标、商号、符号和其他知识产权。未经事先同意，定价也不得在线上公布。³⁰

第13条款

供应商的商标、商号和符号

13.1

经销商应使用供应商的商标、商号和标志，以便在本合同范围内识别和宣传产品。

13.2

经销商不得在其名义上注册或已经注册供应商的商标、商号或标志（与供应商类似引起混淆）或在领Territory内或其他地方使用此类域名或元标签。³¹

13.3

根据本条第一款，经销商在本合约届满或因任何理由终止后，即立即停止使用供应商的商标、商号和标志。

13.4

经销商应通知供应商其知悉的供应商商标、商号和符号的侵权行为，以及任何不正当竞争或非法商业行为。

第14条

机密资讯

根据附件八的国际商会模范保密条款，每一方同意在本合同范畴内不将对方披露的任何保密资讯披露给第三方。本条款14在本合同终止后依然有效。

第15条

产品和备件的库存 — 售后服务

15.1

分销商同意在本合同的整个期限内以自己的费用维持一定数量的产品和备件的库存（寄售），以满足该领域的正常需求，并且至少保证库存量不少于附件IX所示。

15.2

经销商同意根据附件IX中设定的条款和条件提供售后服务，前提是该附件已完成。

此条款符合2010年第330号法规，因此应在欧盟内使用。应该强调的是，在2010年第330号法规下，分销商不得被禁止在未保留给供应商或以独家方式授予他人的地区销售。

这种方案违反了欧盟反垄断法，因此应在与欧洲联盟的经销商签订合同时避免使用。这意味著

经销商必须保持可以接受境外建立的顾客的未经请求订单（被动销售）。

供应商有权确保经销商使用供应商的商标推广合约产品的行为完全符合供应商的规定。然而，为了防止经销商使用互联网可能被视为限制竞争。

当然最好是供应商在经销商的国家注册其商标。但如果这不可能（或成本太高），在任何情况下提供明确禁止是非常重要的，因为根据大多数商标法，违反明确协议进行的注册可能会被无效。此外，禁止措施还包括与商标混淆相似的商标。

4 国际商会（ICC）

ICC模型合同 | 经销商契约

第16条

独家经销权

16.1

供应商在本合同期间内，不得向任何其他人或企业（包括供应商的子公司）授予在该领域内代表或营销产品的权利。供应商还应避免向该领域内的客户销售产品，除非根据下文第17条规定的条件。³²

			³²

文章17

直接销售

17.1

供应商有权直接与附件II、第2条所列的特殊客户进行交易；就此类客户的销售，若附件II、第2条规定的话，经销商可能有权享有佣金。如果附件II第2条（特殊客户佣金）未由双方补充完整，则本条款不适用。

17.2

每当分销商有佣金应支付时，应根据计算并支付

第18条

经销商必须保持通知

18.1

供应商免费提供与产品有关的所有文件（小册子，乙太经典），以便分销商履行合约下的义务。³³分销商应在本合约终止时将供应商提供给它并仍然留在其处的所有文件归还给供应商。

18.2

供应商应向经销商提供所有其他信息，这些信息是为了经销商能够履行合同下的义务而合理需要的，包括但不限于关于供应能力重大减少的任何信息。

18.3

供应商应将在领土内与客户的相关沟通通知分销商。如果供应商预计其供应能力将显著低于分销商通常可以预期的水平，将在合理时间内通知分销商。

18.4

供应商保证分销商产品已取得认证，并满足该地区的所有法律要求。如果该地区的地方政府反对销售产品或出于任何原因禁止销售该产品，供应商和分销商将试图解决问题。供应商将承担所有法律费用，以及为取得许可证/许可所需的研究费用。供应商已经购买足够的产品责任保险并确认分销商是该政策的受益人，以进行该地区的销售。如果有产品召回，供应商和分销商应立即通知对方并共同解决问题。所有产品召回的费用将由供应商承担。

此替代方案违反欧盟反托拉斯法，因此应该在与欧盟分销商的合同以及与欧洲以外的分销商的合同中避免使用，如果有可能他们在缺少该条款的情况下在欧盟内转售。

双方可能在合同中进一步指定是否应根据经销商的市场适应这些文件，或者经销商应自行承担相应的修改费用。

5 国际商会（ICC）

国际独家独家分销合同MODEL

第19条

合同条款

	19.1 A³⁴ á				á
	本合约自______________________生效，并在根据19.2条或20条终止之前持续有效，但在任何情况下，在其生效日期起计的五年期限届满后（如没有提前终止），本合约将届满。双方同意在五年期限届满之前至少三个月时，讨论在本合约届满后可能签订新合约的可能性。		______________________		______________________

	19.2 A á
	本合同得透过书面通知而终止，任何一方均可在提前不少于4个月的期限内，以确保证据和收据日期的沟通方式（例如挂号邮件与回执、特快专递）。若在五年期后合同被新合同取代，则通知期限为6个月。³⁶通知期限的结束必须与日历月份结束相符。

第20条

提前终止

20.1

各方⋯⋯得借由能确保证据和收据日期的通讯方式（例如注册邮件并附回执联、特快服务），⋯⋯以书面形式通知的方式立即终止本合同，当其他方严重违反本合同所产生之义务，或在正当理由下证明需要提前终止的情况下。

20.2

任何一方未能履行合同下所承担的全部或部分义务，导致对另一方造成重大损害，致使对方无法合理期望在合同下获得的权益，将被视为根据上述第20.1条的重大违约。对于要求终止方继续受本合同约束为不合理情况的情况，将视为根据第20.1条的特殊情况。

20.3

各方特此同意，违反条款第4条（竞争禁制）、第7.5条（尊重约定的支付条件）、第13.2条（经销商擅自注册供应商商标）和第16条（供应商尊重专属权利）的行为³⁸根据本合同，对于条款的违反将被视为合同的重大违约。此外，任何违反合同义务的行为，如果在另一方要求履行合同义务后继续违反，也可被视为重大违约。

为了遵守欧盟反垄断规则，已制定了这个替代方案A。由于《法规330/2010》不允许非竞争条款（合同范本第4条款）超过五年的期限，且由于此条款对合同的履行至关重要，第19条A款将合同期限限制为最长五年。当然，双方可以在五年期满后签订新的合同。

这个替代方案B与选项A非常相似：唯一的区别在于该条款未预见欧盟反垄断法所要求的最多5年的最大期限。如果协议所涉及的相关市场中任何一方的市场份额不超过15％，则应将该条款视为符合欧盟反垄断法规。（请参阅《2014 / C 291/01委员会关于次要重要性协议的通知》）

虽然当事人当然可以就更短或更长的通知期进行同意。然而，建议的通常期限应该足够长，以便当事人适应终止造成的新情况。特别是当经销商同意专门用于销售供应商商品的重大投资时，这种必要性应被特别考虑。

当双方希望进行试用期时，也可选择使用此替代方案C。如果他们希望在该期限后，合同变为无限期，他们必须适当修改第19.2条。

各方可以参考这些条文，其中违反被认为特别重要。这可能适用于第4条（不竞争承诺）、第7.5条（遵守商定的付款条件）、第8.3条（保证的最低目标：如果商定）、第13.2条（经销商未经授权注册制造商商标）、第16条（制造商尊重独有权）。建议仅将本条款用于确实重要的义务。

6 国际商会（ICC）

国际商会样板合约 | 经销商合同

20.4

此外，双方同意以下情况应视为对方方提早终止合同的特殊情况，包括破产、停偿、接管、清算或债务人与债权人之间的任何形式的安排。³⁹ 或任何其他可能会重大影响一方履行本合同义务能力的情况。

20.5

如果双方已填写附件XI，合同亦可根据附件XI所规定的情况，在经销商公司的控制权、所有权和/或管理变更时由供应商立即终止。在经销商内部出现变动时也适用；如果供应商内部发生变动，供应商保证合同将按相同条件履行至结束日期，经销商将获得最优惠价格。⁴⁰

20.6

如果一方根据本条款终止合同，但之后确定该方提出的理由并不能为早期终止提供合理解释，则终止依然有效，但另一方有权获得对于不合理的早期终止的赔偿。该等赔偿将等于根据前一年的营业额计算的正常终止情况下合同持续期间内产品销售的毛利润，除非受损害的一方证明实际损害更高（或者，相应地，终止合同的一方证明实际损害更低）。上述赔偿金额是在根据第21条应该支付的补偿之外的。

第21条

商誉赔偿

			超过 210 亿

			21.1	在供应商因经销商的重大违规以外的原因而终止的情况，后者有权根据附件 XII 获得赔偿。

			21.2	代替本第 21 条下的商誉赔偿（「合同赔偿」）经销商可能有权获得任何商誉赔偿或等效赔偿：根据本合约适用的法律规则（「法定赔偿」）并因此将取代该法定赔偿（如果有）。但是，在分销商的情况下获得法定赔偿的权利不能以合同赔偿有效地取代根据适用法律，第 21.1 条不适用，经销商将有权取代本第 21.1 条所载之合约赔偿的法定赔偿以上。

			21.3	上述条文不影响经销商因违规索偿赔偿的权利在供应商终止合约的情况下属于该等违规，而不是已涵盖第 20.6 条

第22条

返回文件和库存产品

22.1

本合同届满之后，经销商应将供应商提供并由经销商持有的所有促销材料和其他文件及样品归还给供应商。

22.2

根据分销商的选择，供应商将从分销商处以分销商最初购买价格买入所有库存产品，前提是这些产品仍然由供应商当前销售，并且处于新的状态并且具备原始包装。供应商未购买的产品必须按照合同惯例条款由分销商出售。

尽管此类条款常见于分销和代理协议，但应提醒在一些国家中，若条款规定在破产或类似程序发生时可以提前终止是违法的。在这些情况下

经销商是一家公司，供应商可能依赖于特定个人在组织内仍保持活跃而签订合同。附件XI可填写以涵盖这种情况。

本规定可能违反某些国家的强制性规定。参见介绍，§5

这个广义的定义旨在涵盖在合约终止时支付的任何赔偿，独立于供应商违约的情况，包括非“赔偿”或“善意赔偿”的支付。

7 国际商会（ICC）

国际独家独家分销合同MODEL

第23条

争议解决的决议

23.1

双方可随时（不损害第23.2条的情况下）根据ICC调解规则，寻求和解任何因此经销合同而发生或有关的争议。⁴³

23.2 A á 仲裁

标题根据23.1条，本经销合约引起的一切争议应提交国际商会的国际仲裁法庭，并根据国际商会的仲裁规则最终解决，由根据该规则任命的一个或多个仲裁员进行。⁴⁴

____________________

____________________

第24条

适用法律

24 A á 一般原则		240亿á 国家法律

24.1	任何关于本合同的问题，如果没有在本合同条款中明示或暗示解决，则将按以下顺序管辖：	24.1	本合同受 ____________________________ (适用该法律的国家名称) 的法律管辖。⁴⁵ 不考虑该国的法律冲突规则。

(a)	根据国际贸易普遍认可的法律原则适用于国际分销合同,

(b)	根据相关的贸易惯例，以及

(c)	根据联合国国际商事合同原则，除非根据本条款第二段受到排除 — 国家法律。

双方同意，在任何情况下，应考虑经销商所在国家的强制性法律规定，即使合同受外国法律管辖（优先适用强制法规）。只要这些规定体现了被普遍承认的原则并且在国际贸易背景下的适用看似合理，就应予以考虑。

24.2

本经销契约内供应商与经销商缔结的销售合同应受1980年《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称CISG）规范，如CISG未覆盖相关问题且未达成适用法，则以供应商业务所在国的法律为准。

第25条

在本合同下的自动包含

25.1		如果各方对于第12条、16.2条、16.3条、19条、21条、23.2条和24.1条所提供的替代方案未作出选择，并且未明确通过其他方式作出选择，则将视替代方案A为适用。

25.2		附件附于该模板形式的合约中，而且是合约的整体组成部分。未填写完整的附件或附件部分只在本合约中指定的范围和条件下有效。

43	网站上可以找到国际商会调解规则。 http://www.iccwbo.org/products-and-services/arbitration-and-adr/mediation/rules/。双方
44	应该决定是否任命一个或多个仲裁员
45	本样式表假定不受特定国家法律管辖（如第24.1条款A的另类）。如果双方仍然希望将协议提交给一个国家法律，他们应事先仔细检查，看看样式表的条款是否符合他们选择的强制性法律规定。

8 国际商会（ICC）

国际商会样板合约 | 经销商合同

第26条

先前的协议-修改-无效-转让

26.1

本合约取代了双方在该事项上的任何先前协议，除了任何现有的保密协议。

26.2		除非经书面同意，否则本合同不得增加或修改。然而，如果一方的行为已使无书面增加或修改成为无效，则对方已依赖该行为的程度上可以不得主张其无效。

26.3		如果本合同的任何条款或条文被认定为无效或无法执行，则将总体解释本合同以尽可能实现双方的原意。然而，如果出于正当理由，任何一方因选择进入本合同而不知道因此造成的解释，则本合同本身将无效。

26.4		未经双方事先书面同意，本合同不得转让。

第27条		正文

		本合同的英文文本是唯一的正式文本。⁴⁶

		(1)	/s/ 克莱顿·亚当斯

		(2)	/s/

46	如果合同是用另一种语言写的，这条款当然应该修改以指明合同的语言。

9 国际商会（ICC）

附件一

产品和领土

(第 1.1 条)

§ 1	产品

	动力小推车、动力迷你小推车、3.0 填充站、1.0 填充站、CCS 冰机





	如果附件I的第1段未填写，则现在及将来由供应商制造和/或销售的所有产品都将被视为本合同的「产品」。⁴⁷

§ 2	领土

	欧盟、英国、巴林、科威特、阿曼、卡塔尔、沙特阿拉伯、阿拉伯联合酋长国



	如果附件I的第2段未填写，则将认为该经销商业务所在地国家/地区的整个领土都将被视为本合同的「领土」。

§ 3	合同客户⁴⁸
	本经销协议适用于领土内的所有客户，除以下排除的客户：

	●	免税商店

	●	第三方网站

	●	公共行政机构

	●	其他

	被排除的客户仍然不在分销合同的范围内，特别是不在第16条授予的专属性和第17条下佣金权利的范围内。



	如果附录I的第3款未填写，则领Territory的所有客户将被视为本合同的“合同客户”。

47	如果各方选择这个解决方案（包括合约中将来的任何产品），当供应商的新产品与经销商已代理其他制造商产品之间产生冲突时，可能会出现问题。如果可以预见到这样的问题，各方应该制定适当的规则来解决冲突。
48	各方可以在这里界定市场区隔，或者撤回已经是供应商客户的个别客户。

10 国际商会（ICC）

附件II

直接销售佣金

§ 1	正常佣金（第3.4条）

	在充当中介时，符合第3.4条，经销商有权获得＿＿＿＿＿％的佣金

§	特殊客户佣金（第17条）⁴⁹

	对以下客户的直接销售，经销商有权获得以下佣金：

	______________________________________________________________________. ____________%

	______________________________________________________________________. ____________%

	______________________________________________________________________. ____________%

	______________________________________________________________________. ____________%

§ 3

计算和支付佣金

	3.1	佣金应基于EXW 国际贸易惯例条款的参考价值计算，与销售合同中选择的任何贸易惯例无关。⁵⁰

	3.2	经销商应在客户支付发票价格的全部款项后取得佣金权。如果根据销售合同部分支付款项符合要求，则经销商有权获得相应付款。

	3.3	除非另有协议，佣金应根据应付佣金的销售合同之货币计算。

	3.4	在适用法律允许的范围内，领有商业地区的经销商佣金可能需要缴付的任何税款由经销商负责。

49	如果供应商希望将其他客户纳入此清单，则需要经经销商同意。如果是这种情况，当这些客户已被经销商先前收购时，供应商可能需要支付一笔好意赔偿金，金额基于这些客户的销售额。
50	请注意，ICC不建议EXW作为国际销售的选择贸易条件。

11 国际商会（ICC）

和附件III

由经销商代表的产品和供应商

（第4.3条）

分销商特此声明在签订本合约的日期上代表（和/或制造、市场营销或直接或间接销售）以下产品，由以下供应商提供：

供应商		产品

ENOZO 科技		ENOZO PRO/ 家用/ 清洗/ 环保-冰和墨水包装/ 乙太经典

QUAIL SYSTEMS		QUAIL NANOZONE WASH/ OZ Portable/ OZ PRO/ Vortex/ 乙太经典

O3 WATER WORKS		O3 洗衣/ 洗衣 +PLUS

共识集团		Consensus 喷雾瓶国内和专业/E- ICE 装置

_______________________________________________		农产品和医疗臭氧科技相关产品

_______________________________________________		_______________________________________________

12 国际商会（ICC）

ICC模型合同 | 经销商契约

附件四

广告、展览和展览会

（第6条）

§ 1	广告和其他行销费用（条款6.1）

	除非另有书面协议，同意的广告和其他行销费用将由双方分担，如下所示：

	供应商：__________%
	分销商：________%

	如果上段留白的空格未被双方填写，每一方将承担其已支出的广告费用。

§ 2	展览会和展览（条款6.3）

	除非另有书面协议，参加展览会的费用将由双方分担，如下所示：

	供应商：__________%
	分销商: ________%

	如果上述段落中留白的空格未被填入，则每个担当广告费用的一方将自行负担其所支出的费用。

13 国际商会（ICC）

附件五

市场营销策略

(第6.4条款)

§ 1	供应商和分销商注意事项

	请提供您对调整此附件以适应您的产品和目标市场的看法。

§ 2	市场研究

	分销商在本合同生效之日起的六个月内，将完成并向供应商提供市场研究报告，最低内容范围应包括：

	●	产品在该地区的市场趋势。

	●	该地区过去三年的产品销售情况。

	●	辨识不同的市场板块。

	●	客户需求的关键因素，按照不同的市场板块。

	●	与现有竞争产品进行比较分析。

	●	辨识关键意见领袖、购买顾问和分销渠道。

	●	类似产品的本年度预测。

§ 3	市场营销策略

	请总结分销商对市场策略的承诺，例如：

	●	展示产品在领土内举办的主要展览会上（如果对该行业有特殊重要性的话，请指明）；

	●	广告和广告规定，比如2011年8月1日发布的《综合ICC广告和市场传播实践守则》，可在http://www.iccwbo.org/advocacy-codes-and-rules/document-centre/2011/advertising-and-marketing-communication-practice-(consolidated-icc-code)/获得；

	●	进行产品示范；

	●	撰写专业媒体的技术评论，拜访

	●	重要意见领袖；

	●	乙太经典。

§ 4	培训承诺

	经销商应该保持由供应商培训过的能干和熟练的员工，以促销、销售和维护产品后续服务（请明确供应商在培训方面的贡献，比如费用、场地、期限等）

§ 5	披露承诺

	经销商应每半年向供应商提供

	●	六个月的销售预测

	●	每半年的销售行动计划区域

	●	前半年度在该地区按照渠道的销售报告。

14 国际商会（ICC）

ICC 样板合同 | 经销权

附件六

销售条件 - 折扣

（第7条）

§ 1	供应商的销售一般条款

	附加于合约中

	仅当供应商的销售条款已附于本文件中，或以其他书面形式传递给经销商，目的是为了本合约。

§ 2	授予经销商特定折扣和/或条件。

	a)	经销商对于第7.4条所提到的价目表享有...％的折扣。

	b)	除非另有协议，所有销售均按照Incoterms®规定【填入规则】进行，版本【填入版本】。即销售合约签订日当前有效。

	c)	交货时间为...天。交货时间指的是接受订单日期与产品发货日期之间的时间，不论所同意的Incoterms®规则为何。

	如果上述段落中的空白未由双方填写，且分销商没有特殊价目表，则分销商将享受供应商通常向处于相同情况的分销商提供的折扣，针对类似数量的产品。

§ 3	付款条款

	双方可以选择以下付款条款：

	a)	延迟付款（从发票日期起……天）

	b)	根据个别销售合同另行协商

	c)	其他：______________________________________________________________________________



	此外，双方就以下付款担保共识，如果有的话：



	如果附件 VI 的第 1 段不适用，或附件 VI 的第 3 段未选择替代方案，且未以书面形式就付款条款达成其他协议，则适用替代方案 A（自发票日期起 30 天）。

15 国际商会（ICC）

一附表VII

保证最低目标

(第8.3条)

本附件VII只有在双方选择以下其中一种替代方案并确定了最低目标的情况下才适用。

分销商在每年期间担保订单金额不得少于：

__________________________________________________________(金钱数额)⁵¹

__________________________________________________________(产品中的数量)

如果在年末上述的保证最低目标未达标，除非经销商能够证明其对这种未达标负有责任，供应商有权，在提前一个月通知的情况下选择终止本合同，取消经销商的独家代理权，或者减少地区范围或产品的种类。然而，此权利必须在未达到保证最低目标的年度结束后的两个月内以书面形式行使。

除非双方日后就不同的数字达成协议，否则上述保证最低目标也将适用于本合同的每年期间（包括续约情况）。

⁵¹	如果选择这个方案，就应特别注意避免由于通货膨胀导致同意的款项每年自动减少，例如提供年度增加。

16 国际商会（ICC）

ICC 样板合同 | 经销权

附件八

国际商会（ICC）2006年模板保密条款

(第14条)

1.1	「协议」指纳入本条款的合约。

	「目的」指本协议的目的。

	「披露方」指向接收方披露机密资讯的一方。"允许的

	「受益方」指接收方或其相关公司之任何董事、主管、员工、顾问或稽核员，合理需要了解与目的有关的机密资讯。

	「接收方」指从披露方接收机密资讯的一方。"相关公司"

	指任何控制一方或另一相关公司的法人、公司或其他实体，其中"控制"指拥有或控制超过该公司、公司或其他实体五成（50%）以上的投票股本。

	「机密资讯」指披露方通过或代表向接收方传达的任何信息或数据，包括但不限于与目的有关的商业、商业或技术信息和数据，但不包括已证明非机密性质的信息。不论信息或数据嵌入的媒介如何，以及机密资讯是口头披露、视觉上传达还是其他形式披露，均应视为机密资讯。机密资讯亦包括对其所作的任何副本或摘要，以及可能含有或揭示机密资讯的产品、设备、模块、样品、原型或零件。机密资讯仅限于自签署本协议之日起披露的信息。

	接收方应：

	除许可收件人外，不得向任何人透露任何机密信息，他们需受到本条款所规定的同等保密义务约束；

1.2	专门用于目的的任何机密信息；

	a)	保密并持有所有机密信息，需至少与接收方自身机密信息相同的谨慎程度，并至少采取合理谨慎；
	b)

	c)

1.3	保密所有机密信息的任何义务，不得适用于接收方能证明该信息的情况下：

	a)	在未从揭示方收到之前没有保密义务的情况下，为接收方所持有；

	b)	在披露时或随后，未通过接收方或任何许可收件人违反本协议，而成为普遍公众所获得；

	c)	以合法方式从第三方获得，且该第三方无保密义务，前提是该第三方在接收方最好的认知下，不违反与该信息相关的揭示方的任何保密义务；或

	d)	由接收方或其相关公司独立于任何机密信息开发。

1.4	除非披露方在披露时另有规定，接收方可根据需要复制机密信息以实现目的。

1.5	本协议中的任何内容均不应强制任何一方披露任何信息。

	每一方在根据本协议拒绝接受任何信息之前均有权拒绝接受信息。尽管明确拒绝，在此之前披露的机密信息不受本条款义务的覆盖。

17 国际商会（ICC）

1.6	本协议中的任何条款均不影响披露方可能拥有的有关机密信息的任何权利，也不应该在关于该机密信息的专利权、版权、商业秘密或类似权利方面，向接收方提供任何权利或许可证，但在与目的相关并且符合本条款的情况下，允许使用机密信息。

1.7	披露方提供的机密信息如实提供，并不担保所披露的信息是否完整、准确、不带瑕疵或第三方权利，或对接收方的目的或其他目的有用。

	本条款不包括以下内容：

1.8	在各方之间建立任何其他关系；强制任何一方进入其他合同；或要求收到任何信息的代价。

	a)	填补任何其他缺陷；

	b)	考虑到所收到的任何信息并不需要获得报酬。

	c)	除了适用法律下的任何救济外，各方认识到对本条款的任何违反可能会对对方造成不可挽回的损害，金钱赔偿可能无法弥补。因此，在任何对本条款的任何实际或潜在违反时，任何一方可以向有管辖权的法院获得针对另一方或与该方合作的实体或人提出的暂时、临时或永久禁令，禁止或阻止该违反。

1.9	在本协议终止后的九十（90）天内，披露方可以要求处置机密信息。处置意味著执行合理措施以归还或销毁所有副本，包括电子数据。销毁应以书面形式确认。处置应在提出请求后的三十（30）天内完成。

1.10	对于以例行资讯科技方式备份的电子传送的机密资讯的副本，以及根据强制性法律规定，被接收方或其顾问必须存储的机密资讯或其副本，本处置不适用；但对于根据本协议应继续保密义务的机密资讯或其副本，自要求之日起不得再允许进行进一步使用。

1.11	如果任何机密资讯的披露纯粹且仅在必要的程度上是为了遵守法定、司法或其他强制性性质的义务（下文称为「强制性义务」），则任何一方不构成违反本条款。如果因此原因进行披露，则进行披露的一方应确保机密资讯的接收方知悉并被要求尊重其保密性。此类披露绝不会在任何方面削弱当事方根据本条款下的义务，除非当事方受到任何强制性义务的纳入而无需限制地披露机密资讯。

	在符合任何强制性义务的范围内，被接收方一旦知晓可能需要披露另一方机密资讯的任何询问或任何可能需要披露其他方机密资讯以遵守任何强制性义务的过程，应立即书面通知另一方。

1.12	一旦终止，接收方应停止使用机密资讯。当事方根据本协议下的义务将无限期存续，或在适用的强制性法律所允许的范围内存续。

18 国际商会（ICC）

ICC 样板合同 | 经销权

附件九

产品和备件的库存

(第15.1条)

经销商同意保持以下产品和备件的最低库存：

如果上述附件未由双方填写，则最低库存将根据领土的合理需求来确定。

19 国际商会（ICC）

附件 X

售后服务、维修、保固

（第 15.2 条）

本附件仅在双方签署的情况下适用。

1.	经销商同意自行负担费用，并以自己的人员和技术手段提供适当的售后服务，这将涵盖在该地区需要协助的所有产品。该售后服务将按照供应商所指定的标准提供。

2.	供应商将为经销商提供所需的培训，使其人员能够提供上述服务。经销商同意自行负担其技术和销售人员参加供应商决定组织的相应培训和课程更新的费用。

3.	经销商应免费进行供应商的保修条件所规定的所有维修和更换工作，并承担该服务的所有费用。供应商将向经销商提供所需的物品或零部件，以更换保修条件下的有缺陷的物品或零部件。

4.	合同到期后，无论出于何种原因，经销商应停止任何售后服务或保修服务，除非双方另有书面协议。客户的任何要求都应由经销商转发给供应商指定的人员。

	供应商

	___________________________________________________________________________________________

	分销商
	____________________________________________________________________________________________

20 国际商会（ICC）

ICC 样板合同 | 经销权

附件十一

分销商的控制权、所有权和/或管理方式发生变更

(第20.5条)

如果以下情况发生，供应商可以立即终止本合同:

________________先生 / ________________小姐停止拥有分销公司超过______________％的股份。

某位先生/女士不再担任贵公司的______________________⁵²分销商公司的_______________

⁵²	特此指明合格人在分销商（公司）所拥有的职位，例如，董事、总经理、董事会主席等。如果合格人只是一名员工而非公司拥有者，这一条款对分销商公司可能具有一定危险性。

21 国际商会（ICC）

附录十二

善意保障⁵³

(第21条 B)

	本附件仅在各方签署后才适用。

§ 1	如果供应商因非分销商违反合同第20条规定的情况下解除合同，供应商拥有的赔偿金额应相当于分销商与新客户或业务量大幅提升的客户在过去五年的年平均毛利润的50%或%（如果合同持续不到五年，则根据该持续时间的年平均值计算）。

§ 2	分销商承诺尽最大努力将现有客户转交给供应商或供应商的新分销商（或代理商）。根据上述义务，分销商同意在合同终止后的12个月内，直接或间接地不向其先前出售产品或促销销售协议下的产品的客户销售、分销或促销与该产品竞争的任何产品。

§ 3	赔偿金应在合约终止的三个月后分期支付，每次支付相等金额：终止合同后的4、8和12个月。赔偿金的支付条件是分销商根据上述第2条的义务履行情况。

§ 4	分销商有权随时放弃赔偿权。在这种情况下，非竞争条款下的第4条和促使现有客户转给供应商或新分销商（或代理商）的义务将不再适用。行使此选项不需要分销商偿还已支付的任何分期款项。

	供应商
	__________________________________________________________________________________________

	分销商
	__________________________________________________________________________________________

⁵³	此条款应被视为可能的合同解决方案示例，应根据双方的特定需求制定。特别是，虽然该条款主要涉及商誉价值，但还应考虑其他方面（如分销商所作的投资）。

22 国际商会（ICC）

CleanCore Solutions Inc.

Consensus b. V.