EX-10.1 3 ea021456701ex10-1_cleancore.htm SOLE DISTRIBUTORSHIP CONTRACT, DATED SEPTEMBER 10, 2024, BETWEEN CLEANCORE SOLUTIONS, INC. AND CONSENSUS B.V

展覽 10.1

國際商會樣板合約 | 經銷商合同

模型國際形式

鞋底⁵分銷合約

國際商會經銷合同（獨家進口商-經銷商）

之間

CleanCore 解決方案，公司

總部設在
5920 South, 118^日 Circle, Omaha, NE 68137, 美利堅合眾國
（下稱“供應商”）
法律形式為內華達州公司
登記號碼__________________________________

及

共識 b.V.

其註冊辦事處位於
荷蘭鹿特丹3047Bb Caïrostraat 97號
（以下簡稱“分銷商”）
法律形式為私人公司
登記編號72532815

同意如下： IT¹³

第1條

領土及產品

1.1

供應商授予並獨家提供在附件I列出的產品（以下簡稱“產品”）的在附件I第1節中所界定的領域（以下簡稱“領域”）中銷售給合約客戶（以下簡稱“合約客戶”），所定義在附件I第3節。合約客戶是所有客戶，除了在附件I第3節中列出的排除客戶（如果有的話）。

1.2

如果供應商決定在區間內銷售任何其他產品，則應通知經銷商，以討論將這些其他產品納入第1.1條所定義的產品的可能性。然而，上述通知經銷商的義務不適用於以下情況：考慮到新產品的特性和經銷商的專業化，不應預期經銷商可能銷售這些產品（例如，完全不同範圍的產品）。

第二條

誠實守信與公平交易

2.1

當履行本合同下的義務時，各方將按照誠實信用和公平交易原則行事。

2.2

本合同條款，以及雙方就此經銷關係所作的任何聲明，應當善意解釋。

第三條款

代理商的功能

3.1

經銷商以自己的名義並為自己的賬戶銷售由供應商提供的產品。經銷商由供應商委託提供第一批產品庫存。供應商應在收到後的45天內支付後續交貨。可以通過雙方協議安排並提供委託的額外測試庫存。

3.2

經銷商同意依照供應商的政策，在領土內有效促銷產品，並以負責任的商人之勤勉來保護供應商的利益。

3.3

分銷商無權代表供應商行事，或以任何方式代表供應商對待第三方，除非經供應商事先明確書面授權。

雙方可能希望包含某些引言段落，描述它們之間的歷史關係，例如聲明合約繼續之前的關係。

1 國際商會（ICC）

國際獨家獨家分銷合同MODEL

3.4

分銷商若無法買入並轉售，在特殊情況下可以向供應商提議直接向客戶銷售。作為中介的這樣的活動，分銷商將按照附件II，第1條所規定的抽成或者按情況協商，根據附件II，第3條計算和支付。明確同意這樣的中介活動只要保持附屬性質，並不會改變分銷商作為以自己名義、為自己賬戶行事的商人的法律地位。

第4條

承諾不競爭

4.1

供應商在本“專屬領土”以外的地區，以符合誠實溝通和供應商的口頭或書面批准之方式，授予經銷商非獨家的市場推廣、銷售和支持業務機會的權利。供應商確認經銷商在全球範圍內賣出、推廣、開發和製造臭氧技術產品。供應商同意不與或複製經銷商開發和/或銷售的產品競爭。經銷商同意不與或複製供應商現有的產品競爭。經銷商可能或可能不會在未來進行產品工程、研發、製造和銷售其他臭氧和可持續技術。如果經銷商的業務模式發生變化，並且經銷商開始開發新的解決方案，各方有責任隨時保持聯繫，按照本“誠意”契約協議的規定對各方進行透明披露。

4.2

經銷商有資格代表、製造、營銷或賣出任何非競爭性產品。¹⁵與產品不競爭，只要提前通知供應商並確保該活動不損害本合約義務的履行。

4.3

分銷商聲明自身（直接或間接）代表（及／或製造、行銷或銷售）在簽署本合同當日列於附件III中的產品。

本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。

銷售組織

供應商應建立並維護一個充足的銷售和售後服務組織，並提供合理需要的所有手段和人員，以確保其在本合同下對所有產品和整個領土的義務的履行。¹⁶

第6條

市場營銷策略 — 廣告和展覽會

6.1

雙方須提前商討每年的行銷計劃。所有廣告材料，包括數碼材料，必須經供應商事先批准。同意的廣告和其他行銷活動的成本將根據《附件IV》第1條(如有填寫)共同分擔；否則每方將承擔其所支出的行銷費用。供應商每年向經銷商支付年度推廣費用的5％，按照總銷售額支付。

6.2

供應商應準據其自行決定向經銷商提供關於產品的宣傳冊、傳單、技術和商業信息，作為其市場營銷活動的支持。雙方應就翻譯和適應該類材料可能產生的費用進行協商。交付的所有促銷材料均應為供應商的專有財產，經銷商承諾在合同終止時將其歸還給供應商。

6.3

雙方應就在領土範圍內參加展覽會、展覽和其他促銷活動達成一致。經銷商參加此類展覽會、展覽和其他促銷活動的成本應根據附件IV第2條所示分攤給雙方。

6.4

雙方可以根據附件V中包含的指示，就詳細的營銷策略達成協議。¹⁷

因此，經銷商可以在其他地區自由銷售競爭產品。在特殊情況下（例如，在經銷商與供應商特定競爭對手之間的關係會嚴重損害雙方之間的信任或對保護機密信息產生負面影響的情況下），雙方可以同意將不競爭義務延伸至合同領土以外。

在某些情況下，各方可能希望將非競爭義務延伸至由供應商競爭對手製造的非競爭產品的銷售。在供應商與競爭對手建立關係可能損害雙方信任和/或與保護機密信息的需求衝突的情況下，這種禁止可能是合理的。

各方可以更詳細地指定應履行的義務，例如銷售場所的性質、技術人員的資格、次分銷商的數量等（參見下文第15.2條）。如果適當的話，他們還可以在一份單獨的合同中涵蓋這個主題。

雙方可以同意某些行銷規則，如2011年8月1日發布的《ICC廣告和行銷準則》（簡稱ICC廣告和行銷準則），可在http://www.iccwbo.org/advocacy-codes-and-rules/document-centre/2011/advertis-ing-and-marketing-communication-practice-(consolidated-icc-code)/上找到。

2 國際商會（ICC）

ICC模型合同 | 經銷商契約

第7條

供應條件 — 價格

7.1

供應商應提供所訂購的所有產品，以其可供應的程度為限，並需有足夠的貨款支持。供應商不得不合理地拒絕分銷商的訂單；特別是，以不良誠意拒絕訂單（例如，為了妨礙分銷商的活動而反覆拒絕訂單）將被視為供應商違約行為。

供應商同意盡最大努力完成已接受的訂單。¹⁸

7.2

經銷商應支付的價格應為供應商當時有效價格單中所列，並應按照附錄VI第2條所示的折扣、交貨條件和交貨時間進行訂單。 ²⁰ 除非另有協議，此等價格可能隨時更改，須提前六個月通知。²¹

7.3

經銷商同意以最大的謹慎來遵守雙方已同意的付款條款。²²

7.4

同意交貨的產品在供應商收到全額付款之前仍屬供應商所有。²³

第8條

銷售目標 — 保證的最低目標²⁴

8.1

各方可每年就來年的銷售目標達成進行商定。首次商定的時間不得早於1月1日且不得晚於1月31日。

8.2

雙方應盡最大努力達成所同意的目標，但未達成不得視為當事人違約，除非該當事人明顯有過失。

8.3

在附件VII中，各方可以就保證最低目標及其未達成的後果達成協議。

第九條為何物——Corcept Therapeutics股票今天飆升？²⁵

次級分銷商或代理商

9.1

分銷商在領土內可以指派次級分銷商或代理商負責產品的銷售，但必須在合作前通知供應商。

9.2

分銷商應對其子分銷商或代理商負責。

第10條

供應商必須保持通知

10.1

經銷商應該盡職保持供應商對經銷商活動、市場狀況以及領土內的競爭狀況的瞭解。經銷商應該回答供應商提出的任何合理信息要求。²⁶

10.2

經銷商應盡職責，及時向供應商通報以下信息：(i)適用於該地區並與產品相關的法律法規（例如進口法規、標簽、技術要求、安全要求等），以及 (ii)對供應商相關的經銷商活動的法規。

據了解，供應商無義務供應產品，如果根據適用法律（例如，制裁、禁運等）禁止將其銷售給經銷商。

這是較常用的解決方案，符合供應商的需求。然而，分銷商可能不同意供應商所起草的一切條款，並可能要求修改它認為過於偏袒其他一方的條款。雙方可能也希望查閱國際商會模範國際銷售合同的通用條款，該合同編號為ICC第738號，可在以下鏈接購買：http://www.iccbooks.com/Product/ProductInfo.aspx?id=686

各方可將當前價格表（或特別價格表）作為附件I的一部分，連同合同產品清單。

通常情況下，供應商保留修改價格的權利，只要他或她給予適當的通知即可。然而，對這個權利的濫用（例如對特定分銷商的無故漲價）可能與第二條相衝突。為了避免濫用，各方可以同意給予分銷商最優待的客戶條件。

付款條件通常受供應商的銷售一般條款或者案件一案協商的約束。雙方可以決定在合同中對將來向經銷商的銷售應用的付款條件進行明確約定（例如，信用證支付、可能由銀行保證支持的即期賬款支付、匯票支付）。詳情請參閱《國際軍事委員會模型國際銷售合同》，ICC出版物號碼738，可在以下網址購買： http://www. iccbooks.com/Product/ProductInfo.aspx?id=686

此條款的有效性取決於貨物所在國家的適用法律，因此在某些國家可能無效。

對於“銷售目標”（第8.1條和第8.2條）做出了區分，原則上未實現該目標不構成合同違反；而對於“保證最低目標”（第8.3條），則意味著未實現可能導致合同終止（或其他後果）。銷售目標旨在提供一個實際可行的目標，而保證最低目標則應作為對未能履行任務的經銷商的最終處罰。如果雙方希望就此達成“保證最低目標”協議，則必須填寫附件VII。

在某些情況下，可能需要添加一個條款，規定每一方同意不與對方的代理商和/或員工進行合作。

雙方應明確指出客戶名單是否包含在信息義務中。

3 國際商會（ICC）

國際獨家獨家分銷合同MODEL

第11條

轉售價格

經銷商可以自由設定產品的轉售價格，唯一的例外是供應商可以強加的最高銷售價格。供應商可以指示“非約束性”的轉售價格，前提是這絕不限制經銷商提供更低價格的權利。

在參加任何此類會議之前。

境外銷售領域—互聯網

	12.1 A²⁷á		á
	分銷商同意不在供應商獨自保留或分配給其他獨家分銷商或買家的合同領土之外積極促銷銷售（例如透過廣告宣傳、成立分公司或分銷倉庫）。 ²⁹

12.2

經銷商可以通過互聯網推廣產品，但在事先書面同意供應商使用的使用細節之前，不得使用供應商的商標、商號、符號和其他知識產權。未經事先同意，定價也不得在線上公佈。³⁰

第13條款

供應商的商標、商號和符號

13.1

經銷商應使用供應商的商標、商號和標誌，以便在本合同範圍內識別和宣傳產品。

13.2

經銷商不得在其名義上註冊或已經註冊供應商的商標、商號或標誌（與供應商類似引起混淆）或在領Territory內或其他地方使用此類域名或元標籤。³¹

13.3

根據本條第一款，經銷商在本合約屆滿或因任何理由終止後，即立即停止使用供應商的商標、商號和標誌。

13.4

經銷商應通知供應商其知悉的供應商商標、商號和符號的侵權行為，以及任何不正當競爭或非法商業行為。

第14條

機密資訊

根據附件八的國際商會模範保密條款，每一方同意在本合同範疇內不將對方披露的任何保密資訊披露給第三方。本條款14在本合同終止後依然有效。

第15條

產品和備件的庫存 — 售後服務

15.1

分销商同意在本合同的整个期限内以自己的费用维持一定数量的产品和备件的库存（寄售），以满足该领域的正常需求，并且至少保证库存量不少于附件IX所示。

15.2

經銷商同意根據附件IX中設定的條款和條件提供售後服務，前提是該附件已完成。

此條款符合2010年第330號法規，因此應在歐盟內使用。應該強調的是，在2010年第330號法規下，分銷商不得被禁止在未保留給供應商或以獨家方式授予他人的地區銷售。

這種方案違反了歐盟反壟斷法，因此應在與歐洲聯盟的經銷商簽訂合同時避免使用。這意味著

經銷商必須保持可以接受境外建立的顧客的未經請求訂單（被動銷售）。

供應商有權確保經銷商使用供應商的商標推廣合約產品的行為完全符合供應商的規定。然而，為了防止經銷商使用互聯網可能被視為限制競爭。

當然最好是供應商在經銷商的國家註冊其商標。但如果這不可能（或成本太高），在任何情況下提供明確禁止是非常重要的，因為根據大多數商標法，違反明確協議進行的註冊可能會被無效。此外，禁止措施還包括與商標混淆相似的商標。

4 國際商會（ICC）

ICC模型合同 | 經銷商契約

第16條

獨家經銷權

16.1

供應商在本合同期間內，不得向任何其他人或企業（包括供應商的子公司）授予在該領域內代表或營銷產品的權利。供應商還應避免向該領域內的客戶銷售產品，除非根據下文第17條規定的條件。³²

			³²

文章17

直接銷售

17.1

供應商有權直接與附件II、第2條所列的特殊客戶進行交易；就此類客戶的銷售，若附件II、第2條規定的話，經銷商可能有權享有佣金。如果附件II第2條（特殊客戶佣金）未由雙方補充完整，則本條款不適用。

17.2

每當分銷商有傭金應支付時，應根據計算並支付

第18條

經銷商必須保持通知

18.1

供應商免費提供與產品有關的所有文件（小冊子，乙太經典），以便分銷商履行合約下的義務。³³分銷商應在本合約終止時將供應商提供給它並仍然留在其處的所有文件歸還給供應商。

18.2

供應商應向經銷商提供所有其他信息，這些信息是為了經銷商能夠履行合同下的義務而合理需要的，包括但不限於關於供應能力重大減少的任何信息。

18.3

供應商應將在領土內與客戶的相關溝通通知分銷商。如果供應商預計其供應能力將顯著低於分銷商通常可以預期的水平，將在合理時間內通知分銷商。

18.4

供應商保證分銷商產品已取得認證，並滿足該地區的所有法律要求。如果該地區的地方政府反對銷售產品或出於任何原因禁止銷售該產品，供應商和分銷商將試圖解決問題。供應商將承擔所有法律費用，以及為取得許可證/許可所需的研究費用。供應商已經購買足夠的產品責任保險並確認分銷商是該政策的受益人，以進行該地區的銷售。如果有產品召回，供應商和分銷商應立即通知對方並共同解決問題。所有產品召回的費用將由供應商承擔。

此替代方案違反歐盟反托拉斯法，因此應該在與歐盟分銷商的合同以及與歐洲以外的分銷商的合同中避免使用，如果有可能他們在缺少該條款的情況下在歐盟內轉售。

雙方可能在合同中進一步指定是否應根據經銷商的市場適應這些文件，或者經銷商應自行承擔相應的修改費用。

5 國際商會（ICC）

國際獨家獨家分銷合同MODEL

第19條

合同條款

	19.1 A³⁴ á				á
	本合約自______________________生效，並在根據19.2條或20條終止之前持續有效，但在任何情況下，在其生效日期起計的五年期限屆滿後（如沒有提前終止），本合約將屆滿。雙方同意在五年期限屆滿之前至少三個月時，討論在本合約屆滿後可能簽訂新合約的可能性。		______________________		______________________

	19.2 A á
	本合同得透過書面通知而終止，任何一方均可在提前不少於4個月的期限內，以確保證據和收據日期的溝通方式（例如掛號郵件與回執、特快專遞）。若在五年期後合同被新合同取代，則通知期限為6個月。³⁶通知期限的結束必須與日歷月份結束相符。

第20條

提前終止

20.1

各方⋯⋯得藉由能確保證據和收據日期的通訊方式（例如註冊郵件並附回執聯、特快服務），⋯⋯以書面形式通知的方式立即終止本合同，當其他方嚴重違反本合同所產生之義務，或在正當理由下證明需要提前終止的情況下。

20.2

任何一方未能履行合同下所承擔的全部或部分義務，導致對另一方造成重大損害，致使對方無法合理期望在合同下獲得的權益，將被視為根據上述第20.1條的重大違約。對於要求終止方繼續受本合同約束為不合理情況的情況，將視為根據第20.1條的特殊情況。

20.3

各方特此同意，違反條款第4條（競爭禁制）、第7.5條（尊重約定的支付條件）、第13.2條（經銷商擅自註冊供應商商標）和第16條（供應商尊重專屬權利）的行為³⁸根據本合同，對於條款的違反將被視為合同的重大違約。此外，任何違反合同義務的行為，如果在另一方要求履行合同義務後繼續違反，也可被視為重大違約。

為了遵守歐盟反壟斷規則，已制定了這個替代方案A。由於《法規330/2010》不允許非競爭條款（合同範本第4條款）超過五年的期限，且由於此條款對合同的履行至關重要，第19條A款將合同期限限制為最長五年。當然，雙方可以在五年期滿後簽訂新的合同。

這個替代方案B與選項A非常相似：唯一的區別在於該條款未預見歐盟反壟斷法所要求的最多5年的最大期限。如果協議所涉及的相關市場中任何一方的市場份額不超過15％，則應將該條款視為符合歐盟反壟斷法規。（請參閱《2014 / C 291/01委員會關於次要重要性協議的通知》）

雖然當事人當然可以就更短或更長的通知期進行同意。然而，建議的通常期限應該足夠長，以便當事人適應終止造成的新情況。特別是當經銷商同意專門用於銷售供應商商品的重大投資時，這種必要性應被特別考慮。

當雙方希望進行試用期時，也可選擇使用此替代方案C。如果他們希望在該期限後，合同變為無限期，他們必須適當修改第19.2條。

各方可以參考這些條文，其中違反被認為特別重要。這可能適用於第4條（不競爭承諾）、第7.5條（遵守商定的付款條件）、第8.3條（保證的最低目標：如果商定）、第13.2條（經銷商未經授權註冊製造商商標）、第16條（製造商尊重獨有權）。建議僅將本條款用於確實重要的義務。

6 國際商會（ICC）

國際商會樣板合約 | 經銷商合同

20.4

此外，雙方同意以下情況應視為對方方提早終止合同的特殊情況，包括破產、停償、接管、清算或債務人與債權人之間的任何形式的安排。³⁹ 或任何其他可能會重大影響一方履行本合同義務能力的情況。

20.5

如果雙方已填寫附件XI，合同亦可根據附件XI所規定的情況，在經銷商公司的控制權、所有權和/或管理變更時由供應商立即終止。在經銷商內部出現變動時也適用；如果供應商內部發生變動，供應商保證合同將按相同條件履行至結束日期，經銷商將獲得最優惠價格。⁴⁰

20.6

如果一方根據本條款終止合同，但之後確定該方提出的理由並不能為早期終止提供合理解釋，則終止依然有效，但另一方有權獲得對於不合理的早期終止的賠償。該等賠償將等於根據前一年的營業額計算的正常終止情況下合同持續期間內產品銷售的毛利潤，除非受損害的一方證明實際損害更高（或者，相應地，終止合同的一方證明實際損害更低）。上述賠償金額是在根據第21條應該支付的補償之外的。

第21條

商譽賠償

			超過 210 億

			21.1	在供應商因經銷商的重大違規以外的原因而終止的情況，後者有權根據附件 XII 獲得賠償。

			21.2	代替本第 21 條下的商譽賠償（「合同賠償」）經銷商可能有權獲得任何商譽賠償或等效賠償：根據本合約適用的法律規則（「法定賠償」）並因此將取代該法定賠償（如果有）。但是，在分銷商的情況下獲得法定賠償的權利不能以合同賠償有效地取代根據適用法律，第 21.1 條不適用，經銷商將有權取代本第 21.1 條所載之合約賠償的法定賠償以上。

			21.3	上述條文不影響經銷商因違規索償賠償的權利在供應商終止合約的情況下屬於該等違規，而不是已涵蓋第 20.6 條

第22條

返回文件和庫存產品

22.1

本合同屆滿之後，經銷商應將供應商提供並由經銷商持有的所有促銷材料和其他文件及樣品歸還給供應商。

22.2

根據分銷商的選擇，供應商將從分銷商處以分銷商最初購買價格買入所有庫存產品，前提是這些產品仍然由供應商當前銷售，並且處於新的狀態並且具備原始包裝。供應商未購買的產品必須按照合同慣例條款由分銷商出售。

儘管此類條款常見於分銷和代理協議，但應提醒在一些國家中，若條款規定在破產或類似程序發生時可以提前終止是違法的。在這些情況下

經銷商是一家公司，供應商可能依賴於特定個人在組織內仍保持活躍而簽訂合同。附件XI可填寫以涵蓋這種情況。

本規定可能違反某些國家的強制性規定。參見介紹，§5

這個廣義的定義旨在涵蓋在合約終止時支付的任何賠償，獨立於供應商違約的情況，包括非“賠償”或“善意賠償”的支付。

7 國際商會（ICC）

國際獨家獨家分銷合同MODEL

第23條

爭議解決的決議

23.1

雙方可隨時（不損害第23.2條的情況下）根據ICC調解規則，尋求和解任何因此經銷合同而發生或有關的爭議。⁴³

23.2 A á 仲裁

標題根据23.1條，本經銷合約引起的一切爭議應提交國際商會的國際仲裁法庭，並根据國際商會的仲裁規則最終解決，由根據該規則任命的一個或多個仲裁员進行。⁴⁴

____________________

____________________

第24條

適用法律

24 A á 一般原則		240億á 國家法律

24.1	任何關於本合同的問題，如果沒有在本合同條款中明示或暗示解決，則將按以下順序管轄：	24.1	本合同受 ____________________________ (適用該法律的國家名稱) 的法律管轄。⁴⁵ 不考慮該國的法律衝突規則。

(a)	根據國際貿易普遍認可的法律原則適用於國際分銷合同,

(b)	根據相關的貿易慣例，以及

(c)	根據聯合國國際商事合同原則，除非根據本條款第二段受到排除 — 國家法律。

雙方同意，在任何情況下，應考慮經銷商所在國家的強制性法律規定，即使合同受外國法律管轄（優先適用強制法規）。只要這些規定體現了被普遍承認的原則並且在國際貿易背景下的適用看似合理，就應予以考慮。

24.2

本經銷契約內供應商與經銷商締結的銷售合同應受1980年《聯合國國際貨物銷售合同公約》（以下簡稱CISG）規範，如CISG未覆蓋相關問題且未達成適用法，則以供應商業務所在國的法律為準。

第25條

在本合同下的自動包含

25.1		如果各方對於第12條、16.2條、16.3條、19條、21條、23.2條和24.1條所提供的替代方案未作出選擇，並且未明確通過其他方式作出選擇，則將視替代方案A為適用。

25.2		附件附於該模板形式的合約中，而且是合約的整體組成部分。未填寫完整的附件或附件部分只在本合約中指定的範圍和條件下有效。

43	網站上可以找到國際商會調解規則。 http://www.iccwbo.org/products-and-services/arbitration-and-adr/mediation/rules/。雙方
44	應該決定是否任命一個或多個仲裁員
45	本樣式表假定不受特定國家法律管轄（如第24.1條款A的另類）。如果雙方仍然希望將協議提交給一個國家法律，他們應事先仔細檢查，看看樣式表的條款是否符合他們選擇的強制性法律規定。

8 國際商會（ICC）

國際商會樣板合約 | 經銷商合同

第26條

先前的協議-修改-無效-轉讓

26.1

本合約取代了雙方在該事項上的任何先前協議，除了任何現有的保密協議。

26.2		除非經書面同意，否則本合同不得增加或修改。然而，如果一方的行為已使無書面增加或修改成為無效，則對方已依賴該行為的程度上可以不得主張其無效。

26.3		如果本合同的任何條款或條文被認定為無效或無法執行，則將總體解釋本合同以盡可能實現雙方的原意。然而，如果出於正當理由，任何一方因選擇進入本合同而不知道因此造成的解釋，則本合同本身將無效。

26.4		未經雙方事先書面同意，本合同不得轉讓。

第27條		正文

		本合同的英文文本是唯一的正式文本。⁴⁶

		(1)	/s/ 克萊頓·亞當斯

		(2)	/s/

46	如果合同是用另一種語言寫的，這條款當然應該修改以指明合同的語言。

9 國際商會（ICC）

附件一

產品和領土

(第 1.1 條)

§ 1	產品

	動力小推車、動力迷你小推車、3.0 填充站、1.0 填充站、CCS 冰機





	如果附件I的第1段未填寫，則現在及將來由供應商製造和/或銷售的所有產品都將被視為本合同的「產品」。⁴⁷

§ 2	領土

	歐盟、英國、巴林、科威特、阿曼、卡塔爾、沙特阿拉伯、阿拉伯聯合酋長國



	如果附件I的第2段未填寫，則將認為該經銷商業務所在地國家/地區的整個領土都將被視為本合同的「領土」。

§ 3	合同客戶⁴⁸
	本經銷協議適用於領土內的所有客戶，除以下排除的客戶：

	●	免稅商店

	●	第三方網站

	●	公共行政機構

	●	其他

	被排除的客戶仍然不在分銷合同的範圍內，特別是不在第16條授予的專屬性和第17條下佣金權利的範圍內。



	如果附錄I的第3款未填寫，則領Territory的所有客戶將被視為本合同的“合同客戶”。

47	如果各方選擇這個解決方案（包括合約中將來的任何產品），當供應商的新產品與經銷商已代理其他製造商產品之間產生衝突時，可能會出現問題。如果可以預見到這樣的問題，各方應該制定適當的規則來解決衝突。
48	各方可以在這裡界定市場區隔，或者撤回已經是供應商客戶的個別客戶。

10 國際商會（ICC）

附件II

直接销售佣金

§ 1	正常佣金（第3.4條）

	在充當中介時，符合第3.4條，經銷商有權獲得＿＿＿＿＿％的佣金

§	特殊客戶佣金（第17條）⁴⁹

	對以下客戶的直接銷售，經銷商有權獲得以下佣金：

	______________________________________________________________________. ____________%

	______________________________________________________________________. ____________%

	______________________________________________________________________. ____________%

	______________________________________________________________________. ____________%

§ 3

計算和支付佣金

	3.1	佣金應基於EXW 國際貿易慣例條款的參考價值計算，與銷售合同中選擇的任何貿易慣例無關。⁵⁰

	3.2	經銷商應在客戶支付發票價格的全部款項後取得佣金權。如果根據銷售合同部分支付款項符合要求，則經銷商有權獲得相應付款。

	3.3	除非另有協議，佣金應根據應付佣金的銷售合同之貨幣計算。

	3.4	在適用法律允許的範圍內，領有商業地區的經銷商佣金可能需要繳付的任何稅款由經銷商負責。

49	如果供應商希望將其他客戶納入此清單，則需要經經銷商同意。如果是這種情況，當這些客戶已被經銷商先前收購時，供應商可能需要支付一筆好意賠償金，金額基於這些客戶的銷售額。
50	請注意，ICC不建議EXW作為國際銷售的選擇貿易條件。

11 國際商會（ICC）

和附件III

由經銷商代表的產品和供應商

（第4.3條）

分銷商特此聲明在簽訂本合約的日期上代表（和/或製造、市場營銷或直接或間接銷售）以下產品，由以下供應商提供：

供應商		產品

ENOZO 科技		ENOZO PRO/ 家用/ 清洗/ 環保-冰和墨水包裝/ 乙太經典

QUAIL SYSTEMS		QUAIL NANOZONE WASH/ OZ Portable/ OZ PRO/ Vortex/ 乙太經典

O3 WATER WORKS		O3 洗衣/ 洗衣 +PLUS

共識集團		Consensus 噴霧瓶國內和專業/E- ICE 裝置

_______________________________________________		農產品和醫療臭氧科技相關產品

_______________________________________________		_______________________________________________

12 國際商會（ICC）

ICC模型合同 | 經銷商契約

附件四

廣告、展覽和展覽會

（第6條）

§ 1	廣告和其他行銷費用（條款6.1）

	除非另有書面協議，同意的廣告和其他行銷費用將由雙方分擔，如下所示：

	供應商：__________%
	分銷商：________%

	如果上段留白的空格未被雙方填寫，每一方將承擔其已支出的廣告費用。

§ 2	展覽會和展覽（條款6.3）

	除非另有書面協議，參加展覽會的費用將由雙方分擔，如下所示：

	供應商：__________%
	分銷商: ________%

	如果上述段落中留白的空格未被填入，則每個擔當廣告費用的一方將自行負擔其所支出的費用。

13 國際商會（ICC）

附件五

市場營銷策略

(第6.4條款)

§ 1	供應商和分銷商註意事項

	請提供您對調整此附件以適應您的產品和目標市場的看法。

§ 2	市場研究

	分銷商在本合同生效之日起的六個月內，將完成並向供應商提供市場研究報告，最低內容範圍應包括：

	●	產品在該地區的市場趨勢。

	●	該地區過去三年的產品銷售情況。

	●	辨識不同的市場板塊。

	●	客戶需求的關鍵因素，按照不同的市場板塊。

	●	與現有競爭產品進行比較分析。

	●	辨識關鍵意見領袖、購買顧問和分銷渠道。

	●	類似產品的本年度預測。

§ 3	市場營銷策略

	請總結分銷商對市場策略的承諾，例如：

	●	展示產品在領土內舉辦的主要展覽會上（如果對該行業有特殊重要性的話，請指明）；

	●	廣告和廣告規定，比如2011年8月1日發布的《綜合ICC廣告和市場傳播實踐守則》，可在http://www.iccwbo.org/advocacy-codes-and-rules/document-centre/2011/advertising-and-marketing-communication-practice-(consolidated-icc-code)/獲得；

	●	進行產品示範；

	●	撰寫專業媒體的技術評論，拜訪

	●	重要意見領袖；

	●	乙太經典。

§ 4	培訓承諾

	經銷商應該保持由供應商培訓過的能幹和熟練的員工，以促銷、銷售和維護產品后續服務（請明確供應商在培訓方面的貢獻，比如費用、場地、期限等）

§ 5	披露承諾

	經銷商應每半年向供應商提供

	●	六個月的銷售預測

	●	每半年的銷售行動計劃區域

	●	前半年度在該地區按照渠道的銷售報告。

14 國際商會（ICC）

ICC 樣板合同 | 經銷權

附件六

銷售條件 - 折扣

（第7條）

§ 1	供應商的銷售一般條款

	附加於合約中

	僅當供應商的銷售條款已附於本文件中，或以其他書面形式傳遞給經銷商，目的是為了本合約。

§ 2	授予經銷商特定折扣和/或條件。

	a)	經銷商對於第7.4條所提到的價目表享有...％的折扣。

	b)	除非另有協議，所有銷售均按照Incoterms®規定【填入規則】進行，版本【填入版本】。即銷售合約簽訂日當前有效。

	c)	交貨時間為...天。交貨時間指的是接受訂單日期與產品發貨日期之間的時間，不論所同意的Incoterms®規則為何。

	如果上述段落中的空白未由雙方填寫，且分銷商沒有特殊價目表，則分銷商將享受供應商通常向處於相同情況的分銷商提供的折扣，針對類似數量的產品。

§ 3	付款條款

	雙方可以選擇以下付款條款：

	a)	延遲付款（從發票日期起……天）

	b)	根據個別銷售合同另行協商

	c)	其他：______________________________________________________________________________



	此外，雙方就以下付款擔保共識，如果有的話：



	如果附件 VI 的第 1 段不適用，或附件 VI 的第 3 段未選擇替代方案，且未以書面形式就付款條款達成其他協議，則適用替代方案 A（自發票日期起 30 天）。

15 國際商會（ICC）

一附表VII

保證最低目標

(第8.3條)

本附件VII只有在雙方選擇以下其中一種替代方案並確定了最低目標的情況下才適用。

分銷商在每年期間擔保訂單金額不得少於：

__________________________________________________________(金錢數額)⁵¹

__________________________________________________________(產品中的數量)

如果在年末上述的保證最低目標未達標，除非經銷商能夠證明其對這種未達標負有責任，供應商有權，在提前一個月通知的情況下選擇終止本合同，取消經銷商的獨家代理權，或者減少地區範圍或產品的種類。然而，此權利必須在未達到保證最低目標的年度結束後的兩個月內以書面形式行使。

除非雙方日後就不同的數字達成協議，否則上述保證最低目標也將適用於本合同的每年期間（包括續約情況）。

⁵¹	如果选择这个方案，就应特别注意避免由于通货膨胀导致同意的款项每年自动减少，例如提供年度增加。

16 國際商會（ICC）

ICC 樣板合同 | 經銷權

附件八

國際商會（ICC）2006年模板保密條款

(第14條)

1.1	「協議」指納入本條款的合約。

	「目的」指本協議的目的。

	「披露方」指向接收方披露機密資訊的一方。"允許的

	「受益方」指接收方或其相關公司之任何董事、主管、員工、顧問或稽核員，合理需要瞭解與目的有關的機密資訊。

	「接收方」指從披露方接收機密資訊的一方。"相關公司"

	指任何控制一方或另一相關公司的法人、公司或其他實體，其中"控制"指擁有或控制超過該公司、公司或其他實體五成（50%）以上的投票股本。

	「機密資訊」指披露方通過或代表向接收方傳達的任何信息或數據，包括但不限於與目的有關的商業、商業或技術信息和數據，但不包括已證明非機密性質的信息。不論信息或數據嵌入的媒介如何，以及機密資訊是口頭披露、視覺上傳達還是其他形式披露，均應視為機密資訊。機密資訊亦包括對其所作的任何副本或摘要，以及可能含有或揭示機密資訊的產品、設備、模塊、樣品、原型或零件。機密資訊僅限於自簽署本協議之日起披露的信息。

	接收方應：

	除許可收件人外，不得向任何人透露任何機密信息，他們需受到本條款所規定的同等保密義務約束；

1.2	專門用於目的的任何機密信息；

	a)	保密並持有所有機密信息，需至少與接收方自身機密信息相同的謹慎程度，並至少採取合理謹慎；
	b)

	c)

1.3	保密所有機密信息的任何義務，不得適用於接收方能證明該信息的情況下：

	a)	在未從揭示方收到之前沒有保密義務的情況下，為接收方所持有；

	b)	在披露時或隨後，未通過接收方或任何許可收件人違反本協議，而成為普遍公眾所獲得；

	c)	以合法方式從第三方獲得，且該第三方無保密義務，前提是該第三方在接收方最好的認知下，不違反與該信息相關的揭示方的任何保密義務；或

	d)	由接收方或其相關公司獨立於任何機密信息開發。

1.4	除非披露方在披露時另有規定，接收方可根據需要複製機密信息以實現目的。

1.5	本協議中的任何內容均不應強制任何一方披露任何信息。

	每一方在根據本協議拒絕接受任何信息之前均有權拒絕接受信息。儘管明確拒絕，在此之前披露的機密信息不受本條款義務的覆蓋。

17 國際商會（ICC）

1.6	本協議中的任何條款均不影響披露方可能擁有的有關機密信息的任何權利，也不應該在關於該機密信息的專利權、版權、商業秘密或類似權利方面，向接收方提供任何權利或許可證，但在與目的相關並且符合本條款的情況下，允許使用機密信息。

1.7	披露方提供的機密信息如實提供，並不擔保所披露的信息是否完整、準確、不帶瑕疵或第三方權利，或對接收方的目的或其他目的有用。

	本條款不包括以下內容：

1.8	在各方之間建立任何其他關係；強制任何一方進入其他合同；或要求收到任何信息的代價。

	a)	填補任何其他缺陷；

	b)	考慮到所收到的任何信息並不需要獲得報酬。

	c)	除了適用法律下的任何救濟外，各方認識到對本條款的任何違反可能會對對方造成不可挽回的損害，金錢賠償可能無法彌補。因此，在任何對本條款的任何實際或潛在違反時，任何一方可以向有管轄權的法院獲得針對另一方或與該方合作的實體或人提出的暫時、臨時或永久禁令，禁止或阻止該違反。

1.9	在本協議終止後的九十（90）天內，披露方可以要求處置機密信息。處置意味著執行合理措施以歸還或銷毀所有副本，包括電子數據。銷毀應以書面形式確認。處置應在提出請求後的三十（30）天內完成。

1.10	對於以例行資訊科技方式備份的電子傳送的機密資訊的副本，以及根據強制性法律規定，被接收方或其顧問必須存儲的機密資訊或其副本，本處置不適用；但對於根據本協議應繼續保密義務的機密資訊或其副本，自要求之日起不得再允許進行進一步使用。

1.11	如果任何機密資訊的披露純粹且僅在必要的程度上是為了遵守法定、司法或其他強制性性質的義務（下文稱為「強制性義務」），則任何一方不構成違反本條款。如果因此原因進行披露，則進行披露的一方應確保機密資訊的接收方知悉並被要求尊重其保密性。此類披露絕不會在任何方面削弱當事方根據本條款下的義務，除非當事方受到任何強制性義務的納入而無需限制地披露機密資訊。

	在符合任何強制性義務的範圍內，被接收方一旦知曉可能需要披露另一方機密資訊的任何詢問或任何可能需要披露其他方機密資訊以遵守任何強制性義務的過程，應立即書面通知另一方。

1.12	一旦終止，接收方應停止使用機密資訊。當事方根據本協議下的義務將無限期存續，或在適用的強制性法律所允許的範圍內存續。

18 國際商會（ICC）

ICC 樣板合同 | 經銷權

附件九

產品和備件的庫存

(第15.1條)

經銷商同意保持以下產品和備件的最低庫存：

如果上述附件未由雙方填寫，則最低庫存將根據領土的合理需求來確定。

19 國際商會（ICC）

附件 X

售後服務、維修、保固

（第 15.2 條）

本附件僅在雙方簽署的情況下適用。

1.	經銷商同意自行負擔費用，並以自己的人員和技術手段提供適當的售後服務，這將涵蓋在該地區需要協助的所有產品。該售後服務將按照供應商所指定的標準提供。

2.	供應商將為經銷商提供所需的培訓，使其人員能夠提供上述服務。經銷商同意自行負擔其技術和銷售人員參加供應商決定組織的相應培訓和課程更新的費用。

3.	經銷商應免費進行供應商的保修條件所規定的所有維修和更換工作，并承擔該服務的所有費用。供應商將向經銷商提供所需的物品或零部件，以更換保修條件下的有缺陷的物品或零部件。

4.	合同到期后，無論出于何種原因，經銷商應停止任何售后服務或保修服務，除非雙方另有書面協議。客戶的任何要求都應由經銷商轉發給供應商指定的人員。

	供應商

	___________________________________________________________________________________________

	分銷商
	____________________________________________________________________________________________

20 國際商會（ICC）

ICC 樣板合同 | 經銷權

附件十一

分销商的控制权、所有权和/或管理方式发生变更

(第20.5條)

如果以下情况发生，供应商可以立即终止本合同:

________________先生 / ________________小姐停止擁有分銷公司超過______________％的股份。

某位先生/女士不再擔任貴公司的______________________⁵²分銷商公司的_______________

⁵²	特此指明合格人在分銷商（公司）所擁有的職位，例如，董事、總經理、董事會主席等。如果合格人只是一名員工而非公司擁有者，這一條款對分銷商公司可能具有一定危險性。

21 國際商會（ICC）

附錄十二

善意保障⁵³

(第21條 B)

	本附件僅在各方簽署後才適用。

§ 1	如果供應商因非分銷商違反合同第20條規定的情況下解除合同，供應商擁有的賠償金額應相當於分銷商與新客戶或業務量大幅提升的客戶在過去五年的年平均毛利潤的50%或%（如果合同持續不到五年，則根據該持續時間的年平均值計算）。

§ 2	分銷商承諾盡最大努力將現有客戶轉交給供應商或供應商的新分銷商（或代理商）。根據上述義務，分銷商同意在合同終止後的12個月內，直接或間接地不向其先前出售產品或促銷銷售協議下的產品的客戶銷售、分銷或促銷與該產品競爭的任何產品。

§ 3	賠償金應在合約終止的三個月後分期支付，每次支付相等金額：終止合同後的4、8和12個月。賠償金的支付條件是分銷商根據上述第2條的義務履行情況。

§ 4	分銷商有權隨時放棄賠償權。在這種情況下，非競爭條款下的第4條和促使現有客戶轉給供應商或新分銷商（或代理商）的義務將不再適用。行使此選項不需要分銷商償還已支付的任何分期款項。

	供應商
	__________________________________________________________________________________________

	分銷商
	__________________________________________________________________________________________

⁵³	此條款應被視為可能的合同解決方案示例，應根據雙方的特定需求制定。特別是，雖然該條款主要涉及商譽價值，但還應考慮其他方面（如分銷商所作的投資）。

22 國際商會（ICC）

CleanCore Solutions Inc.

Consensus b. V.