我們向幾家機構投資者直接提供1,363,812股普通股，面值每股為$0.0001，根據本補充說明書和同附說明書進行。每股的發行價格為$3.15。

我們的普通股票在納斯達克資本市場以“VVOS”標的掛牌交易。截至2024年9月18日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價為每股4.13美元。

截至本補充說明書的日期，我們的流通股本的總市值為約12,890,374美元，根據3,121,156股普通股由非關聯方持有，以及每股價格為4.13美元，該股普通股在2024年9月18日的收市價，這是我們在過去60天內在納斯達克資本市場上的普通股最高收盤價。在以前的12個日歷月份內，我們沒有根據S-3表格第I.b.6條的一般指示銷售任何證券，包括本補充說明書的日期。

投資我們的普通股具有投機性，涉及高度風險。 在購買我們的任何證券之前，您應仔細閱讀本說明書補充的第S-7頁上的“風險因素”，以及其他被引用到本說明書補充和附隨說明書中的類似標題下的文件。

我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC作為我們此次發行的獨家配售代理，並將盡力配售本增補說明書以及相關的招股說明書中所提供的普通股。配售代理無義務從我方出售任何股份，或安排購買或銷售任何特定數量或金額的股份。我們已同意按照下表支付配售代理費用，假設我們全部出售所提供的股份。請參閱本增補說明書第S-11頁開始的“配售計劃”以獲得有關這些安排的更多信息。

美國證券和交易委員會或任何州證券委員會並未核准或否決這些證券，亦未確定本增補說明書和隨附的說明書是否真實或完整。對此表示相反是一種犯罪。

本拓展性說明書及隨附招股說明書所述之普通股份交割預計將於2024年9月20日左右進行，但需符合一般交割條件。

任何交易商、銷售人員或其他人均未獲授權提供任何不包含在本說明書補充或附隨說明書中的信息或代表任何事項。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本說明書補充和附隨說明書僅為出售此處所述證券的要約，但僅限於合法情況和司法管轄區。本說明書補充和附隨說明書中包含的信息僅截至各自的日期。

2022年2月7日，我們向SEC提交了S-3表格（文件編號333-262554），使用了棚板註冊程序，與本增補說明書中所述的證券相關。這個註冊聲明於2022年2月14日生效。根據這個棚板註冊程序，我們可能不時以不超過7500萬美元的總額賣出普通股、優先股、債券、認股權和單位。

本文件分为两部分。第一部分是说明书的增补，包括在此处引入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分是附带的说明书，包括在此引用的文件，提供更一般的信息。通常情况下，当我们只提到说明书时，我们是指这个文件的两个部分的结合体。在投资之前，您应仔细阅读本说明书的增补部分，附带的说明书，以及在此和其中引用的所有信息，以及在“更多信息可在哪里找到”标题下描述的其他信息。这些文件包含了在决定是否投资我们的证券时您应仔细考虑的信息。

本說明書補充內容概述可能添加、更新或更改所附說明書中的信息。在本說明書補充內容與所附說明書中的信息存在衝突之處時，您應該依賴本說明書補充內容中的信息，但需注意，如果其中一份文件中的語句與另一份文件中的語句（後來日期的文件）存在不一致，則後來日期的文件中的語句修改或取代先前的語句。經修改的任何語句將僅視為所修改的本說明書的一部分，而經取代的任何語句將不被視為本說明書的一部分。

您應僅依賴本補充說明書、附帶的說明書、這裡或那裡所包含的任何文件、或我們可能在此次發行中提供給您的任何自由書面說明。我們或承銷代理並未授權任何人提供您任何不同的信息。我們對他人可能提供給您的其他信息的可靠性不承擔責任，也無法保證。本補充說明書、附帶的說明書以及這裡或那裡所納入的文件中包含的信息僅在提供該信息的日期準確。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能已經發生變化。

此招股說明書補充資料及隨附的招股說明書不構成出售或要約他人購買任何證券的要約，除了與普通股相關的股份外，此招股說明書補充資料及隨附的招股說明書亦不構成在任何司法管轄區向任何有資格人士出售或要約購買證券的要約，若在該司法管轄區對相應進行這類要約或邀請是違法的。

根據本增補說明書所關聯的登記聲明，所提供的證券只有在自2022年2月14日初始生效日期至今不超過三年的情況下出售，並符合適用的SEC規定的情況下方可出售。

我們注意到我們在任何作為文件附錄提交的協議中所作的陳述、擔保和契約僅是為了協議各方的利益，包括在某些情況下為了在協議各方之間分配風險而做出的。此外，此類陳述、擔保或契約僅在其作出之日時準確。因此，不應依賴這些陳述、擔保和契約來準確代表我們目前的狀況。

本招股說明書補充和參考文獻中包含了反映我們當前期望和未來事件展望的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在標題為「風險因素」和「管理層討論與分析財務狀況和業務運營結果」的部分，這些部分包含或參考了這些前瞻性陳述。讀者應注意，已知和未知風險、不確定性和其他因素，包括我們可能無法控制的因素以及本招股說明書補充中「風險因素」部分列明或參考的其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述所隱含的或表述的有資本差異。

你可以從這些前瞻性陳述中識別出一些詞語或短語，例如“可能”，“將會”，“預期”，“預測”，“瞄準”，“估計”，“打算”，“相信”，“有可能”，“持續”或其他相似的表達方式。我們主要是基於我們對可能影響我們財務狀況，業務業績，業務策略和財務需求的未來事件的當前期望和預測而作出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括以下方面：

這些前瞻性陳述涉及眾多風險和不確定因素。雖然我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望可能後來被證明是不正確的。我們的實際業績或其他我們預期的事項的結果可能與我們的期望有實質不同。重要的風險和因素可能導致我們的實際結果與我們的期望有實質不同，這一般在本說明書補充的“風險因素”，“管理討論與分析財務狀況和業務業績”，“業務”和其他部分中設定或通過引用。您應詳細閱讀本說明書補充和透過引用在其中的文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們期望的相當不同並更糟。我們通過這些警語性聲明對我們的所有前瞻性陳述進行限定。我們通過這些警語性聲明對我們的所有前瞻性陳述進行限定。

在本補充說明書中所作出或參照的展望性聲明僅與該等聲明在本補充說明書中作出或參照的日期有關的事項或信息有關。除非法律要求，我們不承諾更新或公開修訂任何展望性聲明，無論是基於新信息、未來事件或其他原因，在該等聲明作出的日期之後，或反映意外事件的發生。您應詳細閱讀本補充說明書、參照本補充說明書的文件以及作為整個登記聲明一部分的我們已提交作為展品的文件，以及我們向證券交易委員會提交的其他申報文件，並理解我們實際的未來結果可能與我們的預期大不相同。

招股說明書補充摘要

此摘要突顯了招股說明書補充或參考文件中包含的信息（參見“參考資料的納入”）。它未包含您在作出投資決定時需要考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應詳細閱讀本招股說明書補充以及所有納入參考的文件，並應考慮，包括其他事項在內，本招股說明書補充中列明的“風險因素”和我們的基本報表及相關附註。

本招股說明書中提及的“Vivos”、“公司”、“我們”、“我們”或“其”等除非上下文另有要求，均指特拉华州的Vivos Therapeutics, Inc.及其合併子公司。

除非上下文明確要求，本招股說明書中所有股份和每股數字均有效地進行了我們的普通股1股對25股的股票逆向拆分，該拆分自2023年10月25日生效。

概覽

我們是一家專注於發展和商業化創新診斷和多學科治療方式的營收階段醫療科技公司，用於治療牙顎畸形患者及由此可能引起的各種醫療狀況（包括成人所有嚴重程度的阻塞性睡眠呼吸暫停（OSA）和兒童中度至重度的OSA）。我們認為我們的專利口腔器械、診斷工具、肌肉功能治療、臨床治療、持續教育和臨床解決方案代表了一套強大而高效的醫療供應商資源，適用於治療患有嚴重甚至危及生命的呼吸和睡眠障礙及其伴隨症狀的各種學科的醫療提供者。

迄今為止，我們的主要重點一直在於擴大對阻塞性睡眠呼吸暫停的認識，並為牙科行業提供OSA的治療選擇，我們認為這代表著一個大型且相對未開發的OSA治療市場。隨著我們業務的發展，我們已擴大我們的市場營銷、供應商外展和治療計劃，以涵蓋更廣泛的跨學科方式，並更加強調與除牙科醫生之外的醫生和其他醫療提供者合作。現在，我們已經建立了一個全國範圍的Vivos訓練過的牙科醫生網絡，我們正在將重點轉移到我們認為大多數OSA患者首次被診斷和治療的地方—醫療行業（包括睡眠中心和提供OSA治療的醫生和牙科醫生，以及製造和分發OSA治療產品的耐用醫療器材（DME）公司）。詳情請參閱下文的“新市場營銷和分銷聯盟策略” 。

在本附錄中，我們有時將治療OSA的醫生、牙醫和其他醫療專業人員稱為“醫療提供者”（包括我們自己接受Vivos培訓的牙醫）。

研究顯示，我們綜合多學科的方法在治療輕度至嚴重的OSA方面與其他主要以緩解為主的治療方法（例如持續性陽壓呼吸治療（CPAP）或口腔肌肉功能治療）相比，代表著顯著的改善。我們稱這個解決方案為 Vivos療法.

我們的產品和服務

現時 Vivos方法包括以下產品和服務：

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Vivos 完整氣道重定位和/或擴張（CARE）口腔器械療法，包括我們的：

	○	*日間夜間器械* （或DNA器械^®醫療器械已於2022年12月獲得美國食品藥品管理局（FDA）的510(k)清潔，作為二級醫療器械，用於治療打鼾和輕度至中度睡眠呼吸暫停症(OSA)，成人的下顎重塑和打鼾。這是唯一一款口腔器械獲得FDA清潔，用於治療OSA，而無需下頜進展為主要作用機制。到2023年11月，我們的DNA器械獲得FDA清潔，用於治療成人中度和嚴重的OSA，18歲及以上需結合陽性呼吸道壓力(PAP)和/或肌功能治療。到2024年9月，我們的DNA器械獲得FDA清潔，用於幫助6至17歲兒童治療中度至嚴重的OSA和打鼾。

	○	*下頜重塑夜間器械* （或mRNA器械^®）已獲得FDA的510(k)清潔，作為治療成人打鼾和輕至中度OSA的二級醫療器械。到2023年11月，我們的mRNA器械獲得FDA清潔，用於治療成人中度和嚴重的OSA，18歲及以上需結合陽性呼吸道壓力(PAP)和/或肌功能治療。

	○	*修改下頜重塑夜間器械* (或mmRNA器械)，我們在2021年8月獲得了FDA二級市場准入，用於治療成人輕度至中度OSA、顎位重整和打鼾。2023年11月，我們的mmRNA器械獲得了FDA的准許，用於治療成年人的中度和重度OSA，並且需要正壓通氣（PAP）和/或肌功能療法。

我們的CARE器械於2023年11月獲得了上述指示的准許，這是FDA首次准許口腔器械用於治療嚴重OSA。我們相信FDA的這一史無前例的決定將為我們的治療選擇在醫療社區中帶來更廣泛的接受，從而可能帶來更多的病人轉介和案例開始，以及與醫療專業人員的合作。我們還相信，這將增強我們向第三方分銷合作夥伴（如DME公司）的價值主張。這一批准還可能為醫療保險支付機構和醫療保險提供更高的報銷水平鋪平道路。例如，在2024年4月，我們獲得了必要的監管批准，以使我們的CARE口腔器械能夠獲得醫療保險的報銷。

在2024年9月，我們的DNA器械獲得了FDA的准許，用於治療6到17歲兒童的中度至重度OSA和打鼾。我們認為，這一突破性的監管准許代表著在兒童OSA板塊中佔據重要市場份額的巨大機遇，這一板塊迫切需要創新和有效的替代方案。

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Vivos的CARE系統以外的口腔器械和療法包括：

	○	Vivos引導器是預製的、靈活的、無BPA的基底聚合物單塊口內導引和救助器械。這些引導器是FDA一級註冊的正畸牙齒定位產品，通常由牙醫用於兒童中治療畸形咬合並促進口腔和顎的正確引導生長和發育。

	○	*Vivos Versa^Tm*這是一款經FDA 510(k)認證的二級器械，用於治療成年人的輕至中度OSA。它是一款舒適、易於佩戴、醫用尼龍3D打印口腔器械，以下頜前移為其行動機制。它的價格非常具有成本效益，為Vivos提供者和患者提供了一個舒適、有效的產品，價格比治療方面更低。與所有其他非CARE口腔器械一樣，Vivos Versa必須每晚穿戴終身以保持臨床效果。我們相信許多Vivos Versa患者最終會遷移到我們的專有Vivos CARE產品。雖然我們不擁有這個產品，但我們是這個產品的經銷商。

	○	*Vivos MyoCorrect* 口腔肌功能治療（OMT）服務。研究顯示，OMT對呼吸和睡眠障礙患者來說是一種臨床有價值的輔助治療。當與Vivos的CARE產品和治療結合使用時，OMT可以在許多患者中產生增效作用。MyoCorrect治療服務對提供者而言具有價格合理且方便的特點。在大多數情況下，MyoCorrect可以直接向醫療保險支付費用，同時也為Vivos和提供者帶來了額外的利潤收入。

	○	*Vivos Vida ™* Vivos Vida是一種經FDA認證的未指定分類的器具，用於緩解TMD症狀，並有助於治療牙關痙攣和TMJ功能障礙。Vivos Vida有助於緩解TMJ/TMD、頭痛和面部肌肉疼痛等症狀。Vivos Vida在睡眠時佩戴，用於保護牙齒和修復物免受牙關痙攣的破壞性力量。它是一種定制製作的器具，設計舒適。

	○	*Vivos Vida Sleep ™* 它是一款獲得FDA 510（k）清除的二類產品，用於治療成年人的輕度至中度睡眠呼吸暫停。它使用Vivos單側咬合技術，旨在逐步推進下頜以穩定患者的口咽氣道。它非常高效，並且具有促進舌頭在顎面腭部的位置上放置的睡眠設計。它的新穎設計減少了上顎與下顎牙齒的接觸點，可能有助於減少睡眠期間發生的牙關緊咬和整體咬合力。

	●	VivoScore （來自SleepImage），鼻通氣量測（來自Gm Instruments），錐形束電腦斷層掃描或CBCt（來自多個供應商），關節振動分析（來自BioResearch）和其他關鍵診斷技術在患者評估、正確臨床診斷、治療計劃、進展測量和最佳結果促進中發揮重要作用。我們認為，這些診斷工具和設備的結合和整合，特別是Vivos培訓過的提供者所教授和實踐的組合，構成了我們公司的一個重要商業秘密。在患者評估、正確臨床診斷、治療計劃、進展測量和最佳結果促進中，Vivos AireO發揮著重要角色。

	●	Vivos AireO是一款專為醫療或牙科機構的全面臨床管理軟體，用於處理呼吸和睡眠障礙的治療。該軟體非常適合處理醫療和牙科計費，是我們治療導航器計劃中不可或缺的一部分。₂Vivos AireO是一款專為醫療或牙科機構的全面臨床管理軟體，用於處理呼吸和睡眠障礙的治療。該軟體非常適合處理醫療和牙科計費，是我們治療導航器計劃中不可或缺的一部分。

	●	*附加治療* 根據一套非常具體的特定統合方案，從專科脊醫和其他醫療保健提供者那裡獲得的輔助治療已被證明可以增強和改善利用CARE和其他Vivos設備的臨床結果。

	●	*治療導航員* 我們最新的方案是為了幫助醫生的患者，他們可能患有呼吸或睡眠障礙，進行篩查，由經過認證的睡眠專家進行診斷，獲得保險給付驗證和預授權（在需要的情況下），回答他們的問題，並提供有關最適合他們個人情況的治療方案的安排、融資、醫療帳單或其他問題的幫助。牙醫通常向我們支付一定的費用以獲得此服務。

	●	*Vivos醫療帳單智能服務（BIS）* 這是我們的醫療和牙科帳單服務。對於希望通過利用醫療和牙科福利來優化保險給付的醫療從業者，這是一個訂閱和服務費的計劃。我們不知道市場上是否還有任何其他軟體平台或服務提供相同一套功能或能力。

	●	*Vivos Airway Intelligence Service (AIS)* 是我們的技術支援和諮詢服務，支持臨床醫生在患者數據分析、案例選擇、治療計劃和治療實施方面。 AIS的報告和服務的價格已經納入供應商的器械成本中。

	●	*The Vivos Institute® (TVI)* 被廣泛認為是北美最高的關於牙顎面相關呼吸和睡眠障礙的教育和學習中心之一。 TVI於2021年開設，位於丹佛國際機場附近的一個先進的18,000平方英尺的設施中，醫生們從世界各地來這裡接受由領先的國家和國際醫療睡眠專家、心臟病專家、兒科睡眠專家、牙醫、正畸醫生、專業訓練的脊椎矯正師、營養師、重要行業業務領導者和大學臨床研究人員提供的各種話題的指導和高級臨床培訓。

這些產品和服務在一個協作的多學科治療模式中使用，包括牙醫、全科醫生、睡眠專家醫生、肌功能治療師、營養師、脊椎矯正師、物理治療師和醫療專業人員。我們基於訂閱的計劃為訓練牙醫並提供其他增值服務，這個計劃被稱為 Vivos Integrated Practice (VIP) 程式。

期間 2023 年，我們通過購買某些設備（現稱為： 生活的生命, 維沃斯維爾薩 和 生活的睡眠生活) 來自高級面部牙科有限公司。2022 年期間，我們開始並增加了我們的篩查和家庭睡眠測試（或 HST）程序（我們稱為我們的 維沃斯分數計劃) 特色 睡眠圖像^®技術，一個 510 (k) 清除環狀記錄器和診斷平台，用於家庭睡眠呼吸暫停測試。我們推銷和分發我們的 SleepImage HST 根據與 MyCardio LLC 簽訂的許可協議在美國和加拿大。基於我們與 VIVOS 訓練的提供商的直接經驗，在二零二三年期間進行了約 61,000 個 VivoScore HST。由於我們與 MyCardio 有限責任公司創建的業務量，我們現在收到 SleepImage 的價格和條款^®低於公佈零售價格的產品和服務。我們相信我們的 VivoScore 計劃的快速成長證實了我們的信念，即 SleepImage^® HsT 提供重大商業比市場上現有的家庭睡眠呼吸暫停產品和技術有優勢，並使醫療保健提供者更有效率篩查，診斷和開始患者 OSA 的治療。

我們然而，根據我們的反饋，仍然沒有看到接受 Vivos 方法治療的患者註冊量相應的增加由 Vivos 訓練的提供者，我們相信這是由人員流失和勞動力短缺的結果，這些問題持續困擾牙科工作場所。整個 2023 年，我們繼續通過舉辦額外的區域牙科團隊培訓課程，以解決這個問題 Vivos 產品和治療。此外，我們大幅減少先前被派遣的實務顧問數量作為「現場支援」，以幫助個案開始，並為 VIVOS 訓練的提供者提供支持，我們更換了它們使用了一項名為「治療導航器」的新服務，我們在 2022 年夏末和秋季試行並推出。

治療導航員可以有效地作為牙科辦公室的擴展工作，直接與視角患者合作，為他們提供信息關於《Vivos 方法》、協助教育、篩選、保險保障驗證及預先授權、各項協調專業從業人員，記錄保存，解決問題，以及提供家庭睡眠測試並跟進安排與他們所在地區的 VIP 預約。希望使用此服務的牙醫診所支付 Vivos 註冊費和每筆費用服務的案例費用，從而為業務增加了重要的新收入線和利潤中心。根據我們對治療導航程序，我們將治療導航器計劃重構為基於每月訂閱的模型。

新行銷與分銷聯盟策略

在 2024 年 6 月，我們宣布與瑞比斯健康控股有限公司（我們推薦的人）實施戰略營銷和分銷聯盟 to as Rebis），科羅拉多州多個睡眠測試和治療中心的運營商。這個聯盟，我們希望將是第一個在全國各地的一系列類似聯盟成立，標誌著我們的營銷和分銷模式中的重要樞紐，我們對我們的削減邊緣 OSA 電器。在新聯盟下，我們正與 Rebis 合作，為 OSA 患者提供全方位基於實證的服務治療，例如我們自己的先進、專有和 FDA 認證的 CARE 口腔醫療器械、口腔器具和其他輔助產品治療和方法，包括 CPAP 機器。截至本招股章程的日期，該計劃已於 Rebis 現有兩個開始科羅拉多州的睡眠治療中心。

這個我們與新塞尼卡合作夥伴公司的附屬公司一間附屬公司進行 7.5 萬美元的股權私募投資，同時宣布了戰略聯盟。（我們稱為塞內卡）。新的營銷和分銷策略聯盟以我們與我們之間的收入分享模式為基礎雷比斯。在某些條件下，塞內卡將參與我們從聯盟的淨現金流分配到達到達成協議 Seneca 為我們提供的管理諮詢服務的部分補償金額。

摘要影響我們業務的風險

投資我們的普通股具有高度投機性，並涉及重大風險和不確定性。在評估我們公司，我們的業務以及對我公司的任何投資，讀者都應仔細考慮在「風險因素」標題下描述的風險因素在本招股章程中，以及我們有關表格 10-k 年報的第 I 部分項目 1A 所載的風險因素所載的風險因素第 25 頁，於 2024 年 3 月 28 日向證券交易委員會提交（請參閱「通過參考合併某些信息」）。

根據2012年的《跳躍我們的創業法案》，我們是一家“新興成長企業”（EGC）。

我們根據2012年的《跳躍我們的創業法案》（JOBS法案）被定義為“新興成長企業”（EGC）。我們將保持為EGC的身份，直到以下時間點中較早的一個：（i）我們年度總收入達到12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；（ii）我們首次公開發行完成之日之後的第五個週年的財政年度的最後一天；（iii）在前三年中，我們已發行的不可轉換債務金額超過10億美元的日期；或（iv）在SEC（美國證券交易委員會）規則下被認定為大型加速申報者的日期。只要我們仍然是EGC，我們將受到適用於其他非新興成長企業的公眾公司的某些披露要求豁免，我們可以也打算依賴這些豁免。這些豁免包括：

	●	不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求的審計師審查要求。

	●	不需要遵守公共公司會計監督委員會（PCAOB）可能采納的任何關於強制審計師輪換或向審計報告中提供有關審計和財務報表的附加信息的要求。

	●	只需要提供兩年的已審計財務報表，以及任何必要的未審計的財務報表，附帶減少的“管理層對財務狀況和業務經營結果的討論與分析”披露。

	●	減少有關執行酬勞的披露義務；和

	●	豪利控制項免除了就執行管理人員薪酬問題進行非約束性諮詢投票以及股東批准未經事先批准的金色傘挽救金付款的要求。

如果我們繼續成為新興成長公司，我們可以在2025年12月31日（我們首次公開發行的第五個財政年度的最後一天）之前使用這些規定。如果我們的年度營業收入超過12.35億美元，非關聯人持有我們股份的市場價值超過7千萬美元，或者在三年內發行非可轉換的債務超過10億美元，我們將不再被視為新興成長公司。我們可以選擇利用其中一部分或全部的減輕負擔。我們已選擇提供兩年的審計財務報表。此外，我們已選擇利用《1933年證券法》修訂版（簡稱《證券法》）第7(a)(2)(B)條所提供的延長過渡期，以符合對公眾和私人企業有不同生效日期的新或修訂的會計準則，直至（i）我們不再是新興成長公司的日期，或（ii）我們決定並且無法撤消地選擇退出《1933年證券法》第7(a)(2)(B)條所提供的延長過渡期日期為止。

企業信息

我們的主要辦事處位於科羅拉多州利頓市Southpark Plaza 7921號210套房，我們的電話號碼是(844) 672-4357。我們的網站是 www.vivos.com我們的網站和可以通過該網站獲取的信息不是本招股說明書的一部分。

可用資訊

我們在該網站上維護了一個網站 www.vivos.com您可以在我們的網站上免費訪問我們的10-k年度報告、10-Q季度報告、8-k當前報告以及根據交易所法第13(a)或15(d)條款向SEC提交或提供的這些報告的修訂稿。當這些材料在SEC以電子方式提交或提供後，我們將盡快在我們的網站上提供。對我們網站地址的引用不構成對我們網站上包含的信息的引用，您在關於我們普通股的投資決策中不應考慮我們網站的內容。

發售

我們在此次發行中提供的普通股		1,363,812股我們的普通股

此次發行前立即優先的普通股		3,401,488 股份

此次發行後立即優先的普通股		4,765,300 股份

籌款用途		我們估計從這次發行中的淨收益將約為380萬美元，在扣除放置代理商的費用和我們預計支付的發行費用後。我們打算將這次發行的款項用於營運資金和一般公司用途。有關更多信息，請參閱“資金用途”。

風險因素		*投資我們的普通股票具有投機性並涉及重大風險。*您應該仔細閱讀本說明書補充中包含和參考的“風險因素”，包括從我們提交給美國證券交易委員會的文件中參考的風險因素。

納斯達克的普通股票標的代碼		“VVOS”

根據本說明書補充之日起計的3,401,488股普通股股份，不包括2024年6月30日時（已經發放和未發放）的股份。

	●	227,713 期權可購買已發行和流通的普通股的股份，平均行使價為每股36.00美元；

	●	1,600,287 未來發行的普通股儲備份額，根據我們優越的股權激勵計劃（其中160萬股需經股東批准）；

	●	9,148,626 可行使的普通股認股權，每股行使價為每股2.96美元；

	●	可行使的預先資助的普通股認股權，每股行使價為每股0.0001美元，總計3,050,768股。

	●	由於此次發行，可根據給與設置代理商的認股權單證規定，最多可轉換成95,467股我們的普通股。

投資我們的證券具有投機性，存在著高度風險。你應該仔細考慮下面描述的風險以及本附錄中包含或參照的所有信息，包括我們於2021年12月31日結束的年度報表Form 10-K中描述的風險因素，任何隨後的季度報表Form 10-Q中描述的風險因素，以及包含或參照於本附錄和相應的基本說明書中的其他所有信息，在決定是否購買本次提供的證券之前。這些風險可能對我們的業務、財務狀況、業績和前景產生重大不利影響。

我們非常重視我們的新供應商營銷和分銷模式來增加我們的收入。這種新模式尚未經過驗證，可能無法產生我們預期的效益。這對評估我們的未來前景造成了困難，可能會增加您的投資風險。

2024年6月，我們宣布與Rebis達成戰略營銷和分銷聯盟，Rebis是科羅拉多州多個睡眠測試和治療中心的運營商。我們希望這個聯盟將是我們在全國範圍內一系列類似聯盟中的第一個，這對我們先進的OSA設備的營銷和分銷模式標誌著一個重要轉變。在這個新聯盟下，我們與Rebis合作，為OSA患者提供基於證據的全方位治療，例如CPAP機器和我們自己先進、專有且獲得FDA認可的CARE口腔醫療設備、口腔器械以及其他輔助療法和方法。這種新模式不同於我們目前的模式，目前的模式強調我們與VIP牙科醫生的訂閱關係，以及向VIP出售OSA設備和向VIP提供服務。這個新的營銷和分銷戰略聯盟是基於我們與Rebis之間的營業收入分成模型。

我們正大力強調建立和發展這種新模式，以增加我們的營業收入。然而，這種新模式尚未經過驗證，我們尚無與該新模式相關的運營歷史。因此，您缺乏信息來評估我們利用這種新模式的未來前景。此外，這種新模式未必能增加我們的營業收入，或以我們預期的方式對我們的股東權益有助。我們無法推出並擴展這種市場營銷和分銷模式將對我們的業務和營運結果造成重大損害，并可能導致股票價格下跌。

我們在最近的融資活動中發行了大量普通股和認股權證，未來對這些普通股的大量出售可能導致我們的普通股市場價格下跌，或對我們公司產生其他不利影響。

自2023年11月以來，與我們的定向增發融資活動相關，我們發行了大量股份和warrants以購買普通股。我們登記了這些股份和warrants中的股份合共130,000股普通股和2,811,179股股份或預資的權證供公開轉售。在登記後，這些股份將可以自由交易。大量這些股份在公開市場上的銷售，或者對此類銷售可能發生的擔憂，可能會壓低我們普通股的市場價格，或導致市場價格大幅下降。這些銷售或對此類銷售可能發生的擔憂，還可能損害我們通過出售其他權益證券來增加資本的能力。我們無法確定此類銷售，或對此類銷售可能會產生的影響，對我們股份的預vale市價或對我們公司可能產生的其他不利影響。

我們的管理層對於本次募集的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們對於收益的使用方式，且這些收益可能無法成功投資。

本次發行所得款項的使用，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，並可能用於其他用途而非起始時考慮的用途。因此，您將依賴於我們管理層對這些資金的使用的判斷，您將沒有機會作為投資決策的一部分，評估這些款項的使用是否適當。在款項使用的過程中，我們有可能以一種對我們不產生有利或有任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流量產生重大不利影響。

您購買的普通股票的每股淨有形資產的帳面價值會立即和大幅稀釋。

由於我們普通股每股的發行價格遠高於每股普通股的淨有形帳面價值，您在購買此次發行的普通股時將立即遭受重大的淨有形帳面價值稀釋。根據每股3.15美元的發行價格，如果您在此次發行中購買普通股，您將喪失每股1.70美元的淨有形帳面價值。請參閱下面的“稀釋”部分，以獲取關於如果您投資此次發行將遭受的稀釋更詳細的討論。

由於未來的股票發行和其他形式的發行，您可能會遭受未來稀釋。此外，這次股票發行和未來的股票發行以及其他證券發行可能會對我們的股票價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們可能在未來以不同於本次發行價格的價格，提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能無法以與投資者本次發行價格相等或更高的每股價格，出售其他發行中的普通股或其他證券，未來購買普通股或其他證券的投資者可能享有比現有股東更優越的權益。我們在未來交易中出售額外的普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。在行使任何未履行的期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將承受稀釋。我們無法預測那些普通股的市場銷售或那些可出售的普通股對我們普通股的市場價格將產生的影響（如果有的話）。

我們估計此次發行所得的淨收益將約為380萬美元，在扣除放置代理人的費用以及我們須支付的預估發行費用後。我們打算將此次發行所得用於營運資金和一般企業用途。

該淨收益的具體金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。我們的董事會和管理層在此次募集活動中將擁有相當大的自由裁量權，可能會將收益分配給與投資者不同的方面，或者未能最大限度地實現收益。在使用此次募集收益方面，您將倚賴我們管理層的判斷，並且作為您投資決策的一部分，無法評估收益的適當使用。

我們可能會將淨收益暫時投資於短期、利息收入的工具或其他投資級證券。

自成立以來，我們尚未宣布或支付股東股息，並且未來可預見的未來也不打算支付現金股息。我們目前打算保留盈餘，（如有的話）用於資助我們的成長。

本次發行的普通股購買者將立即體驗到每股普通股的淨有形資產價值的稀釋。截至2024年6月30日，我們的凈有形資產價值約為310萬美元，即每股普通股為0.91美元（基於截至該日期的3,401,488股普通股）。每股凈有形資產價值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，再除以我們的優先股股份。

普通股股票的稀釋每股等於本次發售普通股的購買者支付金額與本次發售後我們普通股的淨有形帳面值之間的差額。

根據我們在這次發行中出售的1,363,812股普通股，每股發售價為3.15美元，扣除預估的發售費用及由我們支付的放置代理人費用和費用後，我們截至2024年6月30日的資產淨值將約為690萬美元，每股普通股為1.45美元。這將使我們現有股東的資產淨值每股增加0.54美元，並使本次發售的購買人每股資產淨值立即稀釋1.70美元。

以上資訊為2024年6月30日之前的資料，不包括該日期之後（已發放和未發放）的資料：

在可行使的期權或認股權被行使的範圍內，您可能會進一步受到稀釋。此外，我們可能需要籌集額外的資本，並且若我們透過發行股權或可轉債券籌集額外資本，您的所有權將會進一步受到稀釋。

根據簽署日期為2024年5月2日的委任函協議（簽署後經修改）（「委任函」），我們已聘請H.C. Wainwright及Co, LLC（下稱「Wainwright」或「經銷商」）作為我們本次發行的獨家經銷商。根據委任函的條款，Wainwright並不會購買我們在本次發行中提供的股份，也沒有義務販售任何特定數量或金額的股份，但將以合理盡力的方式協助我們進行本次發行。本次發行的條款受市場條件和我們、Wainwright和潛在投資者之間的協商影響。Wainwright將無權通過委任函約束我們。Wainwright可能會聘請次經銷商或選定的經銷商來協助進行本次發行。我們可能不會根據本招股補充說明書提供的全部股份數量進行銷售。

放置代理商建議安排根據本證券的招股說明書補充說明書以及隨附的招股說明書的出售安排給一個或多個機構或有資格投資者通過直接與我們之間的證券購買協議的方式。我們只會向已與我們簽訂證券購買協議的投資者出售。

我們同意對認購代理商負責特定責任，包括《證券法》下的責任，並對可能需要支付的責任金額做出貢獻。

根据证券购买协议的条款，在此之日起至本次发行结束后的30天内，我们可能不得发行、订立任何发行协议，或公告发行或拟议发行普通股或普通股等价物，但证券购买协议中将列明一定的例外情况。

此外，我們還與我們普通股的購買者達成協議（受到特定例外情況的限制），從本募集說明書補充稿的日期起到本次發行結束的一年後，我們將不會進行或訂立進行“變動利率交易”，如證券購買協議所定義的。

我們已同意支付調配代理人等於我們這次發行的普通股購買價總額7.0%的調配代理費。以下表格顯示我們將支付給調配代理人的每股和總現金調配代理費，這些費用將用於購買根據本補充說明書及隨附的招股說明書提供的我們這次發行的普通股的股份，假設買入所有此處提供的股份。

此外，我們還同意支付Wainwright的管理費，金額等於本次發行所籌集的總收益的1%。我們還同意對放置代理商支付不計帳的費用津貼25,000美元，以及用於法律顧問費用和其他雜費的費用津貼50,000美元，並支付高達15,950美元的清算費用。我們估計除了放置代理商的費用之外，我們需要支付的發行費用將約為208,910美元。

在此發行結束時，我們還將向Wainwright或其指定人發行認股權（「Wainwright認股權」），以購買95,467股普通股（佔本次發行的普通股總數的7.0%）。 Wainwright認股權採用慣例形式，期限為從本次發行銷售開始算起的五（5）年，每股行使價格為$3.9375（本次發行每股價格的125%）。

根據證券法第2(a)(11)條的定義，認為私募代理人可能被視為承銷商，在他們充當主要的情況下，他們所獲得的佣金和他們轉售的股票所獲得的利潤，可能被視為是證券法下的承銷折扣或佣金。作為一個承銷商，私募代理人將需要遵守證券法和1934年修訂版的證券交易法（或交易法），包括但不限於證券法下的415(a)(4)號規則和交易法下的100億5號規則和m規則。這些規則和法規可能限制私募代理人作為主要角色進行股票買賣的時間。根據這些規定，私募代理人:

本說明補充及相應的說明書可能以電子格式在銷售代理或銷售代理的相關聯公司維護的網站或通過其他在線服務上提供。除了本說明補充及相應的說明書外，銷售代理的網站上的信息以及銷售代理維護的其他任何網站中包含的任何信息均不是本說明補充及相應的說明書或其所屬的註冊申明書的一部分，未經我們或銷售代理的批准和/或認可，投資者不應依賴該信息。

上述內容並不意味著是證券購買協議和其他與本發行有關文件的完整條款和條件陳述。這些文件的副本將作為SEC申報文件的附件，並通過引用納入本招股補充說明書和相應的招股說明書中。請參閱“引用的信息”和“更多信息查詢處”。

未在任何司法管轄區（美國除外）採取或將採取任何行動，以允許公開提供本附錄及隨附的招股說明書所提供的證券，或者允許在任何所需的司法管轄區內，進行本附錄及隨附的招股說明書或任何其他與我們或本次提供的證券有關的材料的占有、流通或分發。因此，此處提供的證券可能不得直接或間接地提供或銷售，本招股說明書及隨附的招股說明書或與本次提供的證券相關的任何其他招股材料或廣告亦不得在或從任何國家或司法管轄區內依其適用的規則和規定進行分發或發布。安排擔任銷售代理可以在美國以外的某些司法管轄區，直接或通過聯營公司進行銷售本附錄及隨附的招股說明書所提供的證券，這是允許的。

該承銷代理及其聯屬公司可能在未來某些時候為我們提供特定商業銀行業務、財務諮詢、投資銀行業務及其他業務，以滿足其日常業務需要，並可能收取慣例費用和佣金。此外，承銷代理及其聯屬公司可能不時為其自身或客戶賬戶執行交易，並持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來繼續這樣做。除本說明書補充內所披露之外，我們與承銷代理目前沒有進一步的業務安排。

本招股補充說明書所提供之普通股的有效性，將由紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP代為審核。紐約的Lowenstein Sandler LLP將充當本次證券發行的承銷代理的法律顧問。

Vivos Therapeutics, Inc.的基本報表截至2023年12月31日的年度已合併至本募集補充實錄中，並已載入Vivos Therapeutics，Inc.的年度報告Form 10-K和10-K/A中，經過獨立注冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，其報告（其中包含表達無保留意見的評述，以及與持續經營不確定性相關的說明段落）已被援引並載入此處。此類合併基本報表依賴於該事務所的報告，鑑於他們在會計和審計方面的專業權威。

Vivos Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日和截至2023年12月31日的綜合財務報表已納入本招股說明書中，並且參照Vivos Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日的年度報告10-k和10-K/A，由獨立註冊的會計師事務所Plante & Moran, PLLC進行了審計，其報告已納入其中。前述綜合財務報表的納入是基於該會計和審計專家事務所的報告。

我們向美國證券交易委員會提交了一份根據證券法第三條3條3條填寫的註冊申報書，關於這份補充註冊文件所提供的證券。這份補充註冊文件和附帶的註冊申報書是註冊聲明的一部分，根據美國證券交易委員會的規定，省略了註冊聲明中所列的某些信息，展示，方案和承諾。有關我們以及這份補充註冊文件所提供的證券的進一步信息，請參閱該註冊聲明和註冊聲明的展示和方案。本補充註冊文件和附帶的註冊聲明中對於本註冊聲明中提到的任何文件的內容或規定的陳述未必完整，並且在每個示例中，已將文件的副本作為註冊聲明的一個展示來提交，請參閱該展示以獲得更完整的事務描述。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理人聲明以及其他信息。我們的SEC申報可在證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上供公眾查閱。

本公司的一般信息，包括我們的10-k表格年度報告，10-Q表格季度報告和8-k表格當前報告，以及對這些報告的任何修訂和展示，都可免費通過我們的網站www.biolase.com獲得，即我們向證券交易委員會提交或提供這些報告後合理可行的時間內。我們網站上的信息，或可以通過我們網站獲得的信息，並未納入本增補說明書或其他證券申報文件中，也不是這些文件的一部分。

SEC允許我們將我們向其提交的信息“參照附錄”到本招股說明書補充資料中，這意味著我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。我們參照附錄的信息是本招股說明書補充的重要部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代部分本信息。我們參照附錄下面列出的文件以及在本招股說明書補充日期後向SEC根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條條款提交的任何未來申報，直至本招股說明書補充中所提供證券的發行終止或完成為止。然而，在任何情況下，我們向SEC提交的，根據第2.02條款或7.01條款的Form 8-k目前報告（包括相關附件）或其他適用的SEC規則提供，而不是提交，則不會被參照附錄或以其他方式納入本文中，除非此類信息在該提供的Form 8-k目前報告或其他提供的文件中通過引用明確納入本文中。我們參照附錄的文件如下：

本附加說明內所包含的任何聲明，或視為與本招股說明書合併或視為合併的文件中所包含的聲明，在本招股說明書的目的上，將被視為被修改或取代，到本招股說明書中所包含的聲明或任何後續提交且被視為合併或視為合併的文件中所包含的聲明作出修改或取代為止。被如此修改或取代的聲明，除非經修改或取代，不能被視為本招股說明書的一部分。

我們將免費向每位收到招股章程的人士提供一份或多份書面或口頭要求的文件副本，包括任何有利益關係的所有人，但不包括與招股章程一起發送的文件，包括具體納入這些文件的附件。請將請求發送至：

我們可能不時提供和賣出我們公司的以下任一證券，分為一個或多個系列，總共募集款項達7500萬美元：

我們可能單獨或結合賣出這些證券,在一個或多個系列或類別中，在不同數額、價格和條款上，按照一個或多個認購方案。我們可能通過由一個或多個承銷商或經銷商管理或協同管理的承銷團向投資者提供證券，也可能通過代理商直接向買方提供。關於每次證券發行的計劃細節，請參閱證券發行的附錄說明。有關已發行的證券分發的一般信息，請參閱本說明書中的“分發計劃”項目。

每次我們的證券發行時，我們將提供附加概要說明書，其中包含更具體的有關特定發行的信息，並將其附加到本概要說明書上。附錄概要說明書還可能添加、更新或更改本概要說明書中包含的信息。

本招股說明書可能不得用於提供或賣出證券，除非附有補充說明書，其中包括對本次發行方法和條款的描述。

我們的普通股在納斯達克資本市場以“VVOS”標的掛牌。我們的普通股於2022年2月4日在納斯達克資本市場的最後報價為每股2.52美元。我們未與附屬方相關的優先股的總市值為51624184美元，基於23012119股未與附屬方相關的普通股持有數，其中18050414股由未與附屬方相關的擁有，每股價格為2.86美元，這是我們的普通股於2021年12月9日在納斯達克資本市場的收盤價。

如果我們決定尋求本招股書所提供的任何優先股、購買合約、認股權、托管股份、債務證券或單位的上市，相關的招股書補充資料將披露證券將被列入的交易所或市場，如果有的話，或我們是否已經提出上市申請，如果有的話。

投資我們的證券具有高度投機性，涉及相當大的風險程度。請參閱從頁面S-11開始的“風險因素”，以及我們最近的年度報告表格10-k中的風險因素，該報告已納入本文，以及在任何其他最近提交的季度或當前報告中，以及如有相應的概況補充的風險因素。我們敦促您在投資之前仔細閱讀本招股說明書和隨附的招股說明書補充，以及我們參考的文件，描述這些證券的條款。

證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或否決本證券，或對本招股書之充分性或正確性作出確認。任何相反陳述乃屬犯罪行為。

本說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格的一部分，採用“架子”註冊程序。在這個架子註冊程序下，我們可以以總共最高7500萬美元的總體得益，以此說明書描述的任何證券進行一次或多次要約和出售，無論是單獨出售還是組合出售。本說明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本說明書提供證券時，我們都將提供本說明書的補充說明，其中將包含有關該要約條款的更具體信息。我們還可以授權向您提供一個或多個免費書面說明書，可能包含與這些要約有關的重要信息。我們授權您提供的補充說明和任何相關的免費書面說明書也可以添加、更新或更改本說明書中或我們已通過參考納入本說明書中的文件中的任何信息。

我們敦促您在投資任何所提供的證券之前，仔細閱讀本招股書、任何適用的招股補充說明書和我們授權使用的任何自由撰寫的招股文件，以及根據“引用文件合併”標題下所述，將包括其中所參考的資訊。您只應依賴於本招股書以及任何適用的招股補充說明書中包含的資訊，以及我們授權使用的任何自由撰寫的招股文件中包含的資訊，在與特定發行有關的情況下將包括其中。我們未授權任何人向您提供不同或額外的資訊。本招股書僅是本所提供的證券的要約，但僅在法律允許的情況下且於相關司法管轄區域內才能進行。

本招股說明文件、任何適用的招股文件補充文件或相關的自由撰寫招股文件中出現的資訊僅准確至該文件正面日期，任何參考的資訊則僅准確至參考文獻的文件日期，不論本招股說明文件、任何適發的招股文件補充文件或任何相關的自由撰寫招股文件的交付時間，或任何證券的銷售。

本說明書包含了部分所述文件中某些條款的摘要，但完整的信息需要參考實際文件。所有的摘要都以實際文件作為其全部的條件限制。一些所述文件的副本已經提交，將被提交或作為附件被引用至本說明書造成的登記聲明中，您可以根據下面的“在哪裡可以找到其他信息”部分獲得這些文件的副本。

本招股說明書包含或參考了Vivos Therapeutics, Inc.及其合併子公司的商標、商號、服務標記和服務名稱。

本招股說明書及任何附隨的招股說明書或招股說明書補充內容以及這裡和那裡所包含的附錄文件，可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除了本招股說明書及任何附隨的招股說明書補充內容和這裡所包含的附錄文件中的歷史事實陳述之外的所有陳述，包括關於未來事件、我們未來的財務表現、業務策略以及未來運營管理層的計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。我們已嘗試通過包括“預期”、“相信”、“can”、“持續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“或” 或其他可比的術語來辨認前瞻性陳述。雖然我們不會在沒有合理基礎的情況下提出前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在本招股說明書及任何附隨的招股說明書補充內容和進一步的被引入文件中概述的風險，這些風險可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的不一致。此外，我們在高度受監管、競爭激烈且快速變化的環境中運作。新的風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務造成的影響，或者任何因素或多個因素之間可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述所含資料有重大出入。

我們在很大程度上基於我們對未來事件和財務趨勢的當前期望和假設來制定這些前瞻性陳述，我們相信這些事件和趨勢可能會影響到我們的財務狀況、業務運營結果、業務策略、短期和長期業務運作，以及財務需求。這些前瞻性陳述受特定風險和不確定性的影響，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果有顯著差異。可能導致或對這些差異做出貢獻的因素包括但不限於本招股書中討論的因素，特別是下文討論的風險以及“風險因素”標題下討論的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的事項，該等文件已納入本文件之中。本招股書及任何隨附的招股書或招股書補充應與截至2020年12月31日和2019年的財政年度的綜合財務報表及相關附註一起閱讀，該等文件已納入本文件之中。

我們對未來的展望就不作出修訂或公開發布的任何責任，除非有法律要求。鑒於與前瞻性陳述相關的重大風險、不確定性和假設，本招股說明書及任何附帶的招股說明書或招股說明書補充所討論的前瞻性事項和情勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的差異明顯且不利。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述，每項陳述僅適用於本招股說明書、任何附隨的招股說明書或任何招股說明書補充資料之日期。除非法律要求，我們不會在本招股說明書日期後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述符合實際結果或改變的期望。

您所閱讀的本招股說明書、任何相關的附屬招股說明書，或任何與之相關的招股說明書補充文件，以及根據索引納入的任何文件所包含的前瞻性陳述，反映了我們對未來事件的當前觀點，並受到與我們的業務運營、業績、成長策略和流動性相關的這些風險、不確定性和假設。您不應該對這些前瞻性陳述抱有過多依賴，因為這些陳述僅反映了其發表日期的觀點。我們在法律適用範圍內，不承擔任何公開更新或修訂這些前瞻性陳述的義務，或因為任何原因更新這些前瞻性陳述可能與預期的實際結果有實質差異，即使未來有新的信息提供。然而，根據適用法律，建議您在我們在提交給SEC的10-Q、8-K和10-K表格中作出相關主題的任何進一步披露前諮詢。您應理解，無法預測或識別所有風險因素，因此，不應將此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

招股書摘要

本摘要突顯了本招股說明書中其他地方包含的精選資訊。本摘要並不包含您在投資本公司之前應考慮的所有資訊。在做出投資決定之前，您應仔細閱讀整份招股說明書，包括所有通過參考而納入本文件的文件。特別應該引起注意的是我們的“風險因素”、“有關本公司的資訊”、“管理層對財務狀況和營業成果的討論和分析”以及本文件內或者通過參考納入本文件的基本報表和相關附註。

在此使用的，以及任何修改或補充本文件，除非另有指示，“我們”，“我們”，“我們的”，“公司”或“Vivos”指的是Vivos Therapeutics, Inc.及其合併子公司。

業務概覽

我們是一家營收階段的醫療科技公司，專注於為患有齒顎畸形和/或被診斷為輕度至中度阻塞性睡眠呼吸暫停（OSA）的患者開發和商業化創新治療方案。我們認為我們的產品在輕度至中度OSA的治療方面與其他治療方法（如持續氣道正壓通氣（或CPAP）或姑息性口腔器械治療）相比，代表了重大的改進。我們將我們的替代和多學科治療方案稱為Vivos Method.

Vivos Method是一種先進的治療方案，結合了我們公司開發的定制口腔器械規格和專有臨床協議，並由我們公司發展的特訓牙科醫生與他們的醫學同行合作處方。Vivos Method擁有Vivos的FDA註冊和獲批的I類和II類口腔器械。Vivos Method具有以下口腔器械，結合我們的專有臨床協議：

	●	*下頜重塑夜間器械* （或mRNA器械^®). FDA II類。

	●	*修改下頜重塑夜間器械* (或mmRNA儀器)，我們已於2021年8月獲得美國食品和藥物管理局的市場准許，用於治療成人輕度至中度睡眠呼吸暫停與鼾聲。FDA II類。

	●	*日間夜間器械* （或DNA器械^®)。FDA Class I。

	●	預製引導和救援器具，我們將其統稱為 *Vivos Guides* 或者引導。FDA Class I

我們相信Vivos Method技術和相關協議代表了首個非手術、非侵入性且經濟有效的治療方法，適用於輕至中度OSA患者。結合可改變患者上呼吸道組織大小、形狀和位置的技術和協議，Vivos Method可以擴大口腔和呼吸道空間，並顯著減輕輕至中度OSA相關的症狀和情況。已發表的研究顯示，使用我們定制的器械和臨床協議明顯降低了睡眠時無呼吸/低呼吸指數分數，改善了與OSA相關的其他情況。根據美國食品和藥物管理局（或FDA）核准用途的範圍，我們的專利口腔器械在全球約2萬5千名接受治療的患者中證明效果，治療醫生達1,450名以上。

2017年，美國牙科協會代表大會採納了一項政策聲明，描述了牙科醫生在幫助識別患有睡眠相關呼吸障礙風險較大的患者方面可以發揮的重要作用。通過以牙科醫生為核心的業務模式，我們培訓牙科醫生，並提供支持，以便他們可以應用Vivos Method治療他們患有輕至中度OSA的患者。我們為培訓牙科醫生並為他們提供其他增值服務的計劃名為「Vivos綜合執行（VIP）」計劃。VIP計劃為牙科醫生提供了強大的經濟激勵，以提供此項治療並開立Vivos Method處方，並提供臨床支持服務。 Vivos綜合執行（VIP） 計劃為牙科醫生提供了強大的經濟激勵，以提供此項治療並開立Vivos Method處方，並提供臨床支持服務。

睡眠呼吸暫停是一種嚴重且慢性的疾病，對患者的睡眠、健康和生活質量產生負面影響。根據2019年發表在Chest Physician的文章，僅在美國就有5400萬成年人患有OSA，根據Frost & Sullivan於2016年的報告，OSA每年對社會的成本超過1496億美元。根據一個由國際領先研究人員組成的國際研究小組進行的“全球阻塞性睡眠呼吸暫停(OSA)的患病率”研究顯示，全球將近10億人患有睡眠呼吸暫停。 根據Chest Physician發表的文章，估計僅在美國就有5400萬成年人罹患OSA，而根據Frost & Sullivan於2016年的報告，OSA每年對社會的成本超過1496億美元。 根據Frost & Sullivan於2016年的報告，OSA每年對社會的成本超過1496億美元。根據一個由國際領先研究人員組成的國際研究小組進行的“全球阻塞性睡眠呼吸暫停(OSA)的患病率”研究顯示，全球將近10億人患有睡眠呼吸暫停。根據一個由國際領先研究人員組成的國際研究小組進行的“全球阻塞性睡眠呼吸暫停(OSA)的患病率”研究顯示，全球將近10億人患有睡眠呼吸暫停。根據一個由國際領先研究人員組成的國際研究小組進行的“全球阻塞性睡眠呼吸暫停(OSA)的患病率”研究顯示，全球將近10億人患有睡眠呼吸暫停。

Vivos方法估計對大約80%符合臨床治療方案的阻塞性睡眠呼吸暫停病例有效。全球約有10億人患有OSA，其中多達80%未經診斷。研究表明，如果不治療，OSA可能會增加合併症的風險，如高血壓、心力衰竭、中風、糖尿病、癡呆、慢性疼痛和其他嚴重的危及生命的疾病。

在2021年2月，我們推出了SleepImage^® 家庭睡眠測試（HST），一種獲得510(k)認可的基於戒指的診斷技術，用於在家測試睡眠呼吸暫停，相比市場上現有的家庭睡眠呼吸暫停產品和技術，我們認為它具有顯著的商業優勢。我們相信，我們的SleepImage HSt可能使醫療保健提供者更有效地篩選、診斷和開始治療OSA，從而可能使更多的患者通過Vivos 方法接受治療。最初，我們預計我們的HSt的營業收入將增加，原因是預計接受OSA測試的患者總數將增加，患者註冊在Vivos 方法治療中也相應增加。2022年1月，我們宣布我們的SleepImage HSt的幾個關鍵指標顯著增長，特別是截至2021年12月31日的三個月，與截至2020年12月31日的三個月相比：（i）VIP網絡中的HST總數增加了18倍，（ii）進行HST的VIP數量增加了5.7倍，（iii）每個VIP平均進行的HST數量增加了3倍。我們認為這種家庭睡眠測試性能的提升使我們得以與SleepImage重新協商我們的商業協議，降低成本並將整個診斷計劃從主要旨在刺激使用Vivos方法治療睡眠呼吸暫停的新案例開始轉變為潛在的可重複營收中心。根據與SleepImage的新營收模型，我們將以固定價格將SleepImage戒指記錄器租賃給VIP，該價格包括一個完整月份的診斷性睡眠測試報告。這一潛在的新營收中心尚未得到證明，但我們預計在2022年期間將看到積極的結果。

我們的使命

我們的使命是消除OSA在世界上的存在我們認為，我們在治療輕度至中度OSA和牙面畸形方面擁有一項破壞性技術，並且在作為治療OSA的手段進入牙科市場方面具有明確的先行者策略，每個傳遞鏈的經濟效益以及一個有經驗的專業團隊，他們對我們所做的事情充滿激情並致力於交付成果。

我們的市場機會

根據公開的資訊，有關美國梗阻性睡眠呼吸暫停症的程度估計不一，但我們認為這個市場是相當重要的。根據哈佛醫學院睡眠醫學部的研究人員於2010年公開分析報告所指出，輕度梗阻性睡眠呼吸暫停症被定義為呼吸暫停指數（AHI）在5至15之間，且約佔美國成年人口的8-11%。一份於2004年在《美國醫學會雜誌》發表的研究指出，輕度梗阻性睡眠呼吸暫停症的盛行率為五成之一的成年人。根據我們對可獲得公開資訊的分析，我們估計美國和加拿大成年人口中約有15%的人受到輕度至中度梗阻性睡眠呼吸暫停症的困擾。根據美國和加拿大成年人總人口約2,8400萬的估計數字，我們認為美國和加拿大的潛在市場總計約有4300萬成年人。另外，我們對Vivos Method的預期用途的估計也部分基於《口服器治療梗阻性睡眠呼吸暫停症：最新進展》一文和2014年由美國國家衛生研究院發佈的公開資料。這種睡眠調節方法的目標治療預測根據一項最初研究顯示，在預測成功治療OSA的87%的患者中取得了有效的治療效果。為了保守估計並基於可用的數據和我們內部市場分析，我們估計北美可開發市場上超過80%的被診斷出OSA的人可能是Vivos Method的潛在用戶，從而剩下超過4300萬成年消費者市場。《口服器治療梗阻性睡眠呼吸暫停症：最新進展》是2014年由美國國家衛生研究院公開發佈的。這種睡眠調節方法的目標治療預測根據一項最初研究顯示，在預測OSA成功治療的患者中有87%取得了有效的治療效果。根據我們內部市場分析和可獲得資料的保守估計，我們估計北美可開發市場中超過80%的被診斷出OSA的個體都有可能成為Vivos Method的潛在用戶，从而剩下超過4320萬成年消費者市場的潛在使用者。

我們目前向臨床醫生收取Vivos Method 每個成人案件的平均銷售價格約為$1,600。美國大約有20萬名普通牙醫和牙科專家，加拿大還有3萬名，他們可能會為他們的患者提供Vivos Method。根據上述可審核的美國和加拿大消費市場以及平均銷售價格，我們認為美國和加拿大成年人的可審核消費市場約為690億美元。

我們對OSA的治療替代方案 - Vivos Method

Vivos Method 是一種非侵入性的、非手術的、非藥品的多學科治療方式，用於輕度至中度OSA的治療。專有而幾乎無痛的Vivos Method 增強和擴大上氣道，我們相信這為患者提供了一種基於臨床回顧數據的有效治療替代方案，顯示一些被診斷為輕度至中度OSA、鼾聲和睡眠呼吸暫停症狀的患者正在改善。根據我們收到的VIP和患者反饋，我們相信使用該設備可以很快（在幾天或幾周內）達到初步治療效果，最終的臨床效果通常在12至24個月內達到，在與其他選擇（如手術）相比，消費者的成本相對較低，在成人中介於$7,000和$10,000之間，在兒童中為$3,500至$6,000之間（費用由提供者而異）。

我們認為Vivos Method 改變了包圍和組成上氣道的組織的大小、形狀和位置。這一信念是根據治療醫生和患者證詞以及經過驗證的睡眠前後研究和錐形束計算機斷層掃描（CBCT）的回顧性原始數據。隨著Vivos Method 治療過程的進展，氣道擴張，許多患者報告輕度至中度OSA症狀明顯減輕。我們在Vivos Method 中使用的主要產品是mRNA器械。^®一款專門設計的口腔器械，主要在晚間和夜間佩戴，適用於成年人。整個治療時間可以在12至24個月之間，其中約18個月是大致平均治療時間。我們的器械需要定期調整，其中一些可以由患者進行，另一些則通常在開始治療的牙科診所進行。在接受Vivos Method治療過程中，患者報告了各種結果，包括：

	●	減輕打鼾；
	●	減少AHI水平和/或輕至中度OSA的其他指標；
	●	緩解輕至中度OSA症狀；
	●	恢復和改善正常（鼻）呼吸；
	●	整體睡眠質量的改善；
	●	減少對其他終身治療期權（例如CPAP）的需求；
	●	恢復和維持適當的面部對稱和對齊；
	●	頭顱面部和牙齒矯正;
	●	解決TMJ疼痛，點擊和卡住; 和
	●	臉部美學改善，包括更寬的微笑和減少‘腭珠笑’。

我們的成長策略

我們的目標是成為全球領先者，在為患有睡眠呼吸障礙的患者提供一種臨床有效的、無需手術、非侵入性、非藥物和低成本的替代方案，包括輕度至中度OSA。我們相信以下策略將在實現此目標和未來增長方面扮演關鍵角色:

	●	*擴大我們在北美（美國和加拿大）的銷售和市場推廣組織，以推動對我們的Vivos方法的採用。* 我們打算快速高效地發展我們的銷售和市場推廣組織，以便對Vivos集成實踐的網絡進行定位和擴大。

	●	*提高醫療和牙科社區對Vivos方法的認識。* 我們打算通過培訓和教育牙醫、醫生和其他醫療保健提供者，繼續推廣對Vivos方法的價值主張的認識。

	●	*繼續建立間接營銷渠道*我們已進入並計劃擴展醫療和牙科界的戰略聯盟，以增加對我們產品的認知。例如，在2021年8月，我們宣布與Empower Sleep建立了一種新的合作關係，Empower Sleep是一家位於加利福尼亞州聖貝納迪諾的公司，為患有OSA的北美地區的患者提供平價、便捷和個性化的遠程醫療睡眠護理，並提供關鍵的診斷和醫療諮詢服務。我們計劃利用每家公司的核心技術為正在接受北美牙醫和其他醫療保健提供OSA篩查的患者提供一個用戶友好的平台，並提供個性化的見解。

	●	*建立對Vivos Method的病人認知* 我們還計劃通過直接面向病人的市場推廣活動來進一步提高病人的認知，這可能包括名人代言、付費搜索、廣播、電視、社交媒體、公司贊助活動、企業健康計劃和在線視頻等。

	●	*投資研發以推動創新並擴大適應症* 我們致力於持續研究和開發，並打算投資業務，以進一步改善我們的產品並驗證我們的價值主張。

	●	*追求戰略相鄰市場和國際機會。* 我們相信我們的產品在美國以外有著重大的機遇。我們已經開始對Vivos Method在北美以外市場的開發和商業化進行初步評估，而且我們計劃在我們擴大市場滲透到美國和加拿大的同時，進一步對這些市場進行戰略評估。

我們的營收模型

我們的營業收入來自三個主要來源，即(1) VIP招生和培訓費(包括一次性的預付費用，以及12個月後可選的續費費用)；(2) 循環使用的Vivos Method銷售；以及(3) 來自業務管理計劃和戰略舉措的循環費用，每個都如下所述：

	●	*VIP辦公室培訓和招生費*.

	●	*經常性 Vivos Method 冠軍銷售*.

	●	*經常性 VIP 訂閱費*.

	●	*SleepImage HSt 營業收入*如上所述，我們最近修改了與SleepImage有關我們的睡眠窒息HSt的協議，這為我們向VIP客戶出租SleepImage HSt戒指創造了收入的潛力。

	●	*Vivos Institute。* 我們Vivos Institute於2021年8月開設，提供先進的研究生後教育和Pneumopedics®新興科學的認證，以及有關Vivos產品和服務使用的產品特定培訓。目前此類課程的營業收入並不重大。

	●	*空氣通道智能服務(AIS)。* 該服務為VIP提供完整資源，有助簡化診斷和器械設計矩陣，加快治療計劃流程。AIS作為每個器械價格的一部分提供，不是一個獨立的營業收入流。

	●	*結算智能服務(BIS)。* 這個完整的結算解決方案包括一個全面集成的營收週期管理軟體系統，讓牙醫專注於經營他們的診所並為患者提供最佳照護。我們的醫療結算服務從參與的VIP產生重複訂閱費。

	●	*AireO²患者管理軟體。* 該管理軟體能夠更有效地診斷、治療和監控患有OSA及相關病症的患者。AireO與Lyon Dental合作開發。²包含能增強貴賓的帳單服務和業務管理系統的功能。AireO是我們BIS軟體系統的一個補充。² 2021年4月14日，我們與Lyon Management and Consulting, LLC及其相關公司簽訂了一項資產購買協議，以收購特定的醫療帳單和業務管理軟體、許可證和合同，包括AireO2底層軟體。此項資產收購使我們能夠通過BIS部門擴大和增強我們現有的醫療帳單業務。購買協議的條款包括22.5萬美元現金和一份權證，以每股8.90美元的價格購買2.5萬股我們的普通股，在三年內行使。權證的分配如下：在發行權證之日立即分配5000股，2022年4月14日分配1萬股並可行使，2023年4月14日分配1萬股並可行使。

	●	*醫療整合部門（MID）。* 在2020年底，我們推出了我們的MID，以幫助VIP診所與當地的基層醫生、睡眠專家、耳鼻喉科醫生、心臟科醫生、兒科醫生、肺臟科醫生和其他常見或治療睡眠和呼吸障礙患者的醫療提供者建立臨床合作關係。我們MID的主要目標是向醫療提供者推廣Vivos Method，從而促進更多SDb和OSA患者獲得Vivos Method的機會，同時提供持續的護理。MID通過與VIP牙醫和醫療提供者在當地地區會面建立起使用“Pneusomnia Sleep Reimagined Center”（Pneusomnia Center）這一商標名稱的醫生診所來實現這一目標。這些獨立的醫療機構將由我們公司根據管理和發展協議管理，根據睡眠相關服務的所有淨收入支付給我們百分之六（6%）的費用。在開放之前，我們還將為每個診所收取開發費用，並確立所有運營協議。我們的核心MID業務模式具有很大的靈活性，這樣上述每個Pneusomnia Center的元素可以根據當地的州法律和法規，以及實體組織法律進行變更和適應，只要這些變更不違反任何州或聯邦法規。我們認為我們從MID活動中早期市場反應非常有希望，2021年3月，我們宣布在加利福尼亞州德爾馬爾開設了第一個Pneusomnia Center，並在2021年5月，在加利福尼亞州莫德斯托開設了第二個Pneusomnia Center，計劃在美國的其他幾個城市開設更多的Pneusomnia Centers。然而，現在預測其對我們整體營業收入的最終影響還為時尚早。如果成功，MID預計會提升獨立VIP辦公室的整體業務水平經濟，並為我們產生額外的可重複營收。

	●	*MyoCorrect（口型功能療法）計劃。* 2021年3月，我們推出了口面肌功能療法（或稱OMT）作為一項服務，名為MyoCorrect。通過MyoCorrect，參加VIP計劃的牙醫將可以利用遠程醫療技術接受受過培訓的治療師提供的OMt治療。這種OMt療法將成為阻塞性睡眠呼吸暫停治療的一部分，與包括口腔裝置和協議在內的Vivos Method相結合。由經過認證的OMt治療師提供的OMt涉及到鍛煉和其他技巧，旨在通過教導個人如何使肌肉到適當的位置來加強舌頭和口面肌肉的力量。

我們的競爭優勢

我們相信Vivos Method有許多優勢，這些優勢綜合在一起，使我們在市場競爭中脫穎而出並取得成功。

	●	*重要的進入障礙：* 我們相信擬直接與我們競爭的第三方因以下原因面臨重要的進入障礙：競爭者必須提供具有相似功能、能力、研究支持、FDA監管批文以及市場上成功的臨床結果的治療模式；然後建立全面的教育培訓計劃，包括其他具有實際經驗並成功使用該特定治療模式的臨床專業人員，以適當地教育牙科醫生有關患者使用該治療模式的所有臨床方面；然後制定和推廣成功整合輕度至中度睡眠呼吸暫停症治療的系統和最佳實踐準則；然後通過招聘和其他方式，為從事輕度至中度睡眠呼吸暫停症和相關疾病治療的牙科醫生提供持續的臨床指導和支持（臨床導師有限且可能難以找到）；最後，協助牙科醫生選擇病例、接受病例、患者融資和醫療保險報銷。我們相信我們已戰略性地且有效地解決了前述每一個進入障礙，因此為牙科醫生提供了新穎而引人注目的單一價值主張。

	●	*Vivos Method保險報銷：* 大多數主要商業保險以及美國的Medicare均對我們成人治療的mmRNA器械進行報銷。商業支付者的平均報銷水平約為50%（報銷範圍從5%到70%不等），儘管醫療保險永遠不是支付的保證，患者的自付額和保單限制會有所不同。鑒於CMS在美國的管轄區域不同，Medicare對mmRNA器械的報銷金額也會有所不同。

	●	*發表的研究和良好的患者結果：* 與我們培訓有素的牙醫網絡一起，我們已經開展了大約十年的臨床和患者數據收集工作，並治療了大約25000名患者，他們使用我們專有的臨床護理方案，這些方案證明了Vivos方法在其510(k)清除和注冊用途中的安全性、有效性、治療順從性（患者遵從性）和益處。關於使用Vivos方法治療的文獻記錄和報告的好處在牙醫的報告中都是一致的，並且在大約55篇發表的研究、案例報告和文章中得到了突出展示，其中大多數都經過同行評審。我們相信這些有利的數據為我們提供了顯著的競爭優勢，並將繼續支持增加應用。

	●	*首先搶占優勢：* 我們的業務模式是首次專注於牙醫篩查輕度至中度睡眠呼吸暫停和呼吸紊亂患者，將這些患者轉介給醫生進行診斷，然後牙醫作為主要的治療來使用Vivos方法對這些患者進行治療。

	●	*差異化產品：* 据我们的了解，只有Vivos方法提供了一种真正有区别的非侵入性治疗选择，可以实际上治疗阻塞性睡眠呼吸暂停症的常见根本原因。较早的口腔器械通常价格较低，但不像Vivos方法那样重新塑造上气道，因此需要终身每晚使用，并具有其他一些缺点。

	●	*知识产权组合和研发能力* 我们拥有全面的专利组合来保护我们的知识产权和技术，其中六项设计专利将于2023年至2029年间到期，四项实用专利将于2029年和2030年到期。我们还拥有两项加拿大专利和一项在比利时、瑞士、德国、丹麦、西班牙、法国、英国、匈牙利、意大利和荷兰经过验证的欧洲专利，所有这些专利将于2029年到期。我们的美国商标组合包括19个注册商标和一个待定商标申请。我们还有一个待定的方法专利。广泛的在线和面对面培训，多个接触点的支持系统，特定的制造材料，定制的器械设计以及多学科治疗方案都被视为专有的商业机密和竞争优势，无已知的对等物。广泛的在线和面对面培训，多个接触点的支持系统，特定的制造材料，定制的器械设计以及多学科治疗方案都被视为专有的商业机密和竞争优势，无已知的对等物。

	●	*廣泛的培訓和支援體系：* 我們相信我們通過我們的ICSm提供的廣泛的在線和現場臨床和業務系統培訓計劃在牙科領域無與倫比，這是一個明確的競爭優勢，很難複製。

	●	有針對性的市場開發方法: 我們已經建立了一種系統性且可擴展的方法，積極而持續地與我們的主要目標受眾——美國和加拿大的牙醫進行互動。此外，我們的MID正在積極地對醫生和其他相關的醫療供應商進行定向的目標，以建立在我們的VIP診所中為患者提供意識和協作選項。

	●	*市場接受度：* 病人可以在VIP診所獲得Vivos Method的快速訪問，活躍的VIP供應商現在在幾乎所有主要美國城市和許多加拿大城市都可以找到。

近期發展情況

2022年1月，我們宣布提交了一項與Vivos亞氧化房輔助療法內的某些新的和增強的臨床方法和方案相關的美國專利申請。這項新的專利申請是基於早期的現場數據，顯示出接受Vivos亞氧化房輔助療法的OSA患者在實施修訂的臨床方案後，在AHI得分減少方面平均提高了58%。

2021年12月，我們宣布我們的mmRNA設備獲得了Centers for Medicare & Medicaid Services Pricing, Data Analysis and Coding（PDAC）承包商的接受。這一接受將mmRNA設備列入了PDAC口服器具清單，并且可由醫療保險支付。這一發展立即使數百萬有OSA早中期和打鼾問題的醫療保險受益人獲得了mmRNA設備的好處。

同樣在2021年12月，, 我們宣布我們已經正式在加拿大的Health Canada登記註冊，該機構負責幫助加拿大人通過服務和資源保持和改善健康。 Vivos產品的正式註冊旨在為OSA患者提供全面的端到端解決方案，其中包括臨床篩選，醫學診斷和使用Vivos產品的治療。在這一發展的核心，我們將向加拿大約25000名牙科醫生提供我們全面的高效口服器具和專有臨床方案，他們有數百萬名在尋找解決睡眠相關問題，打鼾和OSA的患者。

2021年10月，我們宣布與Candid Care Co.（或Candid）進行了新的合作，Candid是一個口腔保健數字平台，旨在為成人患者診斷和治療OSA提供全面的全口解決方案，并提供相同提供者網絡的矯正治療。在這一合作的核心，Vivos和Candid將推廣每家公司的產品和專業領域，為美國和加拿大的患者提供全面的睡眠和口腔健康解決方案。合作的重點是Candid的CandidPro透明矯正器和Vivos亞氧化房輔助療法。兩家公司還將分享教育資源，培訓和重要意見領袖，以彌合空氣道健康和矯正治療之間的差距。

此外，2021年10月，我們宣布一位獨立牙醫進行的經同行評審、發表的研究結果顯示，在使用我們的Vivos Guide進行治療後，兒童患者的牙齲明顯減少。該治療使用了我們的彈性、不含BPA的基低分子納口內治療器械。

根據JOBS法案，新興增長公司

在上一財政年度營業收入不到10.7億美元的公司，我們符合2012年啟動我們業務的初創企業法案或JOBS法案下的“新興成長公司”資格。作為一家新興成長公司，我們選擇利用降低的報告要求，並免除一些對於一般公眾公司通常適用的其他重要要求。作為一家新興成長公司：

	●	我們可能只提交兩年的經過查證的基本報表和兩年與財務狀況和營業業績相關的管理層討論和分析；

	●	根據薩班斯-奧克斯利法案，我們免於需要從我們的查核師那裡獲得有關我們是否保持有效內部財務報告控制項的證明書和報告；

	●	我們被允許對我們的高級管理人員薪酬安排提供較少的披露；

	●	我們不需要向股東提供非約束性薪酬或金援協議的諮詢投票。

如果我們仍然是新興成長型公司，我們可以在2025年12月31日（我們首次公開募股五周年後的財政年度最後一天）之前利用這些規定。如果我們每年營業收入超過10.7億美元，非關係人持有我們股份的市值超過7,000萬美元，或者三年內發行超過10億美元的非轉換債務，我們將不再是新興成長型公司。我們可以選擇利用其中一部分或全部減輕負擔。我們選擇提供兩年的審計財務報表。此外，我們選擇利用《1933年證券法修訂案》（以下簡稱《證券法》）第7(a)(2)(B)條所提供的擴展過渡期，以符合有不同實施日期的新或修訂會計準則，以公開公司和私營公司的早者為限的日期，即（i）我們不再是新興成長型公司，或（ii）我們主動且不可撤銷地選擇退出《證券法》第7(a)(2)(B)條所提供的擴展過渡期。

企業信息

我們的總部位於科羅拉多州高地牧場市9137 Ridgeline Boulevard, Suite 135。我們的電話號碼是（866）908-4867，我們的網站地址是https://www.vivoslife.com。我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分，也不被納入其中。

投資我們的證券具有高度的投機性，涉及高度風險。在決定是否要投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在任何隨附的招股說明書或任何未來的招股說明書補充中描述的風險因素，以及任何特定證券發行的相關自由書面招股說明書和本招股說明書所引用的風險因素，以及本招股說明書、任何隨附的招股說明書或該招股說明書補充中所引用的其他資料，包括引用於本招股說明書中並引用相關附錄的我們的基本報表及相關附註。在引用於此的SEC及我們申報的其他文件中描述的適用招股說明書補充中列明的風險和不確定性，不是我們所面臨的唯一風險。我們還面臨著我們目前不知道的以及我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能對我們造成不利影響。如果出現任何描述的風險，我們的業務、財務狀況或營運結果可能受到重大損害。在這種情況下，我們證券的價值可能下跌，您可能會失去您的全部或部分投資。

除非在說明書補充中另有指示，我們打算將這些銷售所得款項用於一般企業目的，包括但不限於一般銷售和營銷費用、研發費用、銷售和支援人員以及軟件開發，包括企業資源規劃和實踐管理的實施。這些支出的金額和時間取決於許多因素，包括我們目前業務計劃的發展。

我們從未就普通股支付或宣布任何現金分紅派息，並且在可預見的將來，我們也不預期支付任何現金股息。我們打算保留所有可用的基金類型和未來收益，以資助我們業務的發展和擴張。未來決定支付股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於多個因素，包括我們的營運結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律的限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。我們未來支付普通股現金股息的能力，也可能會受到未來任何債務或優先證券或未來信貸設施的條款限制。

我們可能不時透過承銷商或經銷商、代理人或直接向一個或多個買家賣出證券。本說明書所提供的證券亦可能通過發行衍生證券（包括但不限於認股證、購買權及認購權）進行分銷。此外，我們可能賣出本說明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

關於每個證券系列的增補說明書將描述發行的條款，包括（如適用）：

本招股書所述證券之發售，可能由我們、承銷商或上述第三方進行，可能不時進行一個或多個交易，包括私下協商的交易方式：

只有在說明書補充的名單中列出的承銷商才是說明書補充所提供的證券的承銷商。

如果銷售中使用承銷商，他們將以自己的賬戶收購所提供的證券，並可能不時地通過一次或多次交易轉售所提供的證券，包括經協商確定的固定公開發行價格或在銷售時確定的不同價格。我們可能通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有團結的承銷商向公眾提供證券。

除非說明書補充說明其他，承銷人購買證券的義務將受制於相關承銷協議所規定的條件。在特定條件下，承銷人有義務購買除了任何過量配售選項所涵蓋的證券以外的所有證券。公開發行價格以及允許或再允許交易商支付給經銷商的折扣或讓渡可能會不時變動。我們可能與具有重要關係的承銷商合作。我們將在說明書補充中說明與承銷商之間的任何此類關係，並命名該承銷人。

我們可以隨時直接或透過指定的代理人賣出證券。我們將在招股書補充說明中列出參與發行和銷售證券的任何代理人，並描述我們將支付給代理人的佣金。除非招股書補充說明另有規定，否則我們的代理人將按照最大努力原則履行職務。

我們可能授權代理人或承銷商向特定類型的機構投資者徵詢購買我們股票的要約，價格將按照說明書補充內容中公開發行價格確定，根據延遲交割合約在未來指定日期支付和交付。我們將在說明書補充中描述這些合約的條件和我們必須支付的佣金以徵求這些合約。

我們可能將所提供的證券作為自營商賣給經銷商。然後經銷商可以以經銷商的自定價格或與我們在轉售時達成的固定發行價格，再將這些證券轉售給公眾。

我們可能會授權代理人、經銷商或承銷商，以延遲交付合約形式，勾勒授權某些機構投資者購買發售證券，並在指定的未來日期進行付款和交付。相關的招股說明書補充或其他發售文件（如適用）將提供詳細資訊，包括招股價格以及在招股過程中應付的佣金。

我們只會與我們認可的機構買家簽訂延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可能會向代理商、包銷商、經銷商和再銷平台提供對某些民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，或對這些責任所作的支付提供貢獻。代理商、包銷商、經銷商和再銷平台及其關聯公司可能在業務日常運作中與我們進行交易或提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

除了在納斯達克資本市場掛牌的普通股票之外，目前還沒有任何提供的證券在市場上交易。如果發行後的證券進行交易，根據目前的利率、相似證券市場和其他因素，可能會以折價的方式交易。雖然有可能承銷商告知我們其打算為提供的證券提供市場，但該承銷商並無義務這樣做，且該市場製造隨時可能終止且不提前通知。因此，對於是否會出現活躍的交易市場，無法給予任何保證。我們目前沒有將債務證券、優先股、認股權證或認購權利在任何證券交易所或報價系統上掛牌的計劃；關於特定債務證券、優先股、認股權證或認購權利的任何此類掛牌，將在適用的招股說明書補充資料或其他發售文件中作出描述。

根據1934年修訂的證券交易所法案（或稱交易所法案），任何承銷商均可進行超額配置、穩定交易、做空交易和罰金競價。超額配置是指銷售數量超過發售規模，進而產生空頭持倉。穩定交易允許在不超過特定最高價格的情況下競價購買基礎證券。聯合庫存或其他做空交易是指在發行完成後，通過行使超額配置選擇權或在公開市場上購買證券以彌補空頭持倉。罰金競價允許承銷商在證券的穩定或彌補交易中購回銷售商最初銷售的證券時收回一個銷售佣金。這些活動可能導致證券價格較本來應有的價格更高。如果開始了，承銷商隨時可以停止任何這些活動。

納斯達克資本市場上，任何在交易所法案之下合格的市場maker都可以參與我們普通股的被動市場交易。在我們普通股的發行價確定之前的業務日，有合格的市場maker可以在交易所法案下進行被動市場交易，在我們普通股的優惠銷售之前。被動市場maker必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被標記為被動市場maker。一般來說，被動市場maker必須以不超過該安防的最高獨立買盤價格顯示其買盤；但是，如果所有獨立買盤價格都低於被動市場maker的買盤，則在超出一定購買限制後，被動市場maker的買盤價格必須下調。被動市場交易可能使證券的市場價格穩定在高於開放市場中可能存在的水平，在這種情況下，一旦開始，可能隨時中止。

如果在本招股說明書下進行的任何證券發行中，淨收益的5%或更多將由參與該發行的FINRA成員或其聯屬公司或關聯人員收取，該發行將根據FINRA規則5121進行。

本說明書描述了我們普通股票的一般條款。下述描述並非完整的，可能不包含您在投資我們的普通股票之前應考慮的所有信息。有關這些證券的更詳細描述，您應閱讀特定的德拉瓦法律規定以及我們的公司章程（在此稱為我們的公司章程）和我們的修訂和重述的公司章程（在此稱為我們的公司章程）。當我們提供銷售特定系列的這些證券時，我們將在本說明書的附錄中描述該系列的具體條款。因此，有關任何系列證券的條款的描述，您必須參閱該系列的說明書補充以及本說明書中描述的證券描述。如果說明書補充中的信息與本摘要描述有所不同，您應依賴於說明書補充中的信息。

我們有權發行的股本總股數為250,000,000股，其中（1）200,000,000股為普通股，每股面值$0.0001（或稱為普通股），以及（2）50,000,000股為優先股，每股面值$0.0001（或稱為優先股），該股票可由我們的董事會自行決定發行為一個或多個系列。

我們可能通過指定的代理人、經銷商或承銷商，直接或間接，不時提供、發行和賣出，合計最高7500萬美元以下的：

我們可能發行債券，作為可換股或可轉讓為普通股、優先股或其他證券，這些證券可能根據本招股書出售，或上述各項的組合。優先股也可兌換為和/或轉讓為普通股、另一系列的優先股或其他證券，這些證券可能根據本招股書出售，或上述各項的組合。當特定系列的證券被提供時，本招股書的補充文件將會與本招股書一併發送，其中將列明提供的證券的條款。

截至2022年2月4日，共有23,012,119股普通股已發行並流通，在記錄中由大約5,400名股東持有。除了對任何未偿優先股的优先權之外，所有流通中的普通股都屬於同一類，並享有相同的权利和属性。

普通股的持有人可以在董事會宣布并出自我公司合法可用的資產，以及受到其他類別或系列股票優先股息權的限制之下，接收分紅派息。我們從未支付過，也沒有計劃支付普通股股息。

持有普通股的股東在所有普通股股東有投票權的事項上享有每股一票的權利。持有普通股的股東，在股東大會上擁有無少於過半數的有投票權的普通股股份構成法定出席人數，除非法律另有規定。

董事持有職務直到股東下次股東大會，並有資格在該會議上再次當選。董事由出席會議或代理出席會議且有權就董事選舉進行表決的股份中，以得票過半數當選。董事選舉採取相對選制。

在公司進行任何清算、解散或清盤情況下，普通股持有人有權在償付所有債務和當時未清償的任何優先股的清償權益後，平等地和均勻地收到剩餘資產。

我們的普通股不受登記人進一步要求或根據各州法規對其股東所施加的登記人負債的評估之負責。

董事會有權採納、修改或撤銷章程。董事會採納的章程可以被撤銷或修改，新章程可以根據我們股東的表決權而制定，我們股東可以規定他們制定的任何章程不得被董事會修改、修改或撤銷。

特拉華法律以及我們公司章程和公司規則的條款可能使得透過要約收購、代理人競爭或其他方式收購我們公司，以及罷免現任高管和董事更加困難。這些條款包括：

根據DGCL第203條的規定，禁止與15%或更高持股人進行合併，例如已完成成功要約收購的一方，在該方成為15%或更高持股人後的三年內不得進行合併；

我們的公司章程中有授權發行未指定的優先股的規定，可以在不需股東批准的情況下發行，旨在防止或阻止收購；並

根據我們的章程，股東有權召開特別股東大會，但這種權利僅限於至少持有公司投票股份三分之二及以上的股東，這可能使股東更難對我們的董事會進行代理人競選或投票廢除我們公司章程和章程中包含的任何反收購條款。

一起來看，這些條款可能會使管理層的撤職變得更加困難，並且可能會阻止本來可能涉及對我們普通股的預製市場價格的溢價支付的交易。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，標的為“VVOS”。我們的普通股的轉讓代理人和註冊機構是VStock Transfer，LLC。

我們的公司註冊證書授權董事會，在未經股東行動的情況下，不時發行多達5,000萬股特別股，這些特別股可能透過本招股說明書及其補充文件發行。截至本招股說明書日期，尚未發行任何特別股。

我們將修正每個系列優先股的股權、偏好、特權和限制，以符合與該系列有關的指定證書。我們將將任何描述我們所提供的優先股系列條款的指定證書的樣式，作為本招股書部分的註冊申報書的附件，或者將其從我們與證券交易委員會（SEC）提交的一份8-k形式的當前報告中引用。這份描述將根據需要包括以下任何或所有內容：

如果在此招股說明書下發行優先股，收到付款後，股份將是全額支付且不可賦稅。

特拉華州一般公司法規定，持有優先股的股東將有權單獨作為一類對涉及該優先股持有人權利的基本變更的提案進行投票。此權利是除了適用認證書所提供的任何投票權之外的。

董事會可能授權發行具有投票或轉換權利的優先股，可能會對我們普通股股東的投票權或其他權利造成不利影響。優先股可以迅速發行，其條款設計旨在延遲或阻止我們公司控制權的轉變，或使管理層的撤換更加困難。此外，發行優先股可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們可能發行認股權或其他權利，包括以現金或證券為基礎的權利，根據一個或多個指定的商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述任意組合，以及可能根據本招股意向書出售的任何其他證券共同發行，並且可以與這些證券連接或分離。在我們發行的認股權中，如果有公開交易，每個認股權系列將根據獨立的認股權協議與認股權代理人進行發行。

我們將作為此招股說明書的一部分提交至注冊聲明書，或者從我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-k表格報告中，通過引用合同文件和認股權證合約，如果有的話。與我們可能提供的任何認股權證相關的招股說明書將包含認股權證的具體條款和如有的適用認股權證合約的主要條款描述。這些條款可能包括以下內容：

認股權證的行使。 每一張認股權證將使持有人在認股權證的運動價格中所述或在說明書補充中可確定的金額或其他權益購買證券或其他權益。認股權證可以在適用的說明書補充中顯示的到期日之前的任何時間行使，除非在該說明書補充中另有規定。到期日的業務結束後，如果適用，未行使的認股權證將變為無效。認股權證可以按照適用的說明書補充所述的方式行使。當認股權證持有人在認股權代理人的公司信託辦事處（如果有的話）或說明書補充中指示的任何其他辦事處支付費用並正確填寫和簽署認股權證時，我們將盡快轉發認股權證持有人已經購買的證券或其他權益。如果認股權證持有人行使少於認股權證證書所代表的全部認股權證，我們將為剩餘的認股權證發行新的認股權證。

我們可能發行購買我們證券的權利。這些權利可能由購買或接收權利的人轉讓或未轉讓。在任何配股計劃中，我們可能與一個或多個承銷商或其他人進行備案承銷或其他安排，根據這些安排，該承銷商或其他人將購買配售後未認購的任何證券。在向我們的普通股股東發行配股權之前，將向這些股東發送一份意向書補充演示資料，以確定配股權的記錄日期。

我们将作为这份招股说明书的一部分提交作为附件，或者从我们向SEC提交的8-K表格的当前报告中引用，包括认购权、备用承销协议或其他协议的形式。与我们提供的任何权利相关的招股书补充将包含与发行相关的具体条款，包括但不限于以下事项：

每一張權利均使持有者有權按照相應的說明書中設定的行使價格購買證券的本金金額。權利可以在權利的到期日結束營業時之前的任何時間行使，這是根據相應的說明書所規定的。在權利到期日結束營業時之後，所有未行使的權利將變為無效。

持有人可按照適用的說明書補充中描述的權利行使權利。在權利代理人的公司信托辦公室或說明書補充中指示的其他辦公室收到付款和適當填寫並正式執行的權利證書後，我們將儘快將權利行使後可購買的證券轉交。如果並非所有發行的權利選擇權均被行使，我們可能將任何未認購的證券直接提供給非股東的人，或透過代理人、承銷商或經銷商，或透過這些方法的組合，包括根據適用的說明書補充中描述的備用承銷安排。

根據此招股說明書的使用，“債務證券”一詞指的是我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他負債證明。債務證券將分為優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們還可以發行可換股債務證券。債務證券可以根據一份信託契約（我們在此稱為“契約”）發行，即我們與一名被指名的受託人簽訂的合同。《契約》已作為一份展示文件附在本招股說明書所屬的登記聲明書中。我們可能發行債務證券，並通過非本招股說明書預定的債務證券發行而增加其他債務。可換股債務證券可能不會根據一份信託契約發行。

債券可能由一個或多個擔保人全額無條件擔保，包括有擔保或無擔保、優先或次級的方式。任何擔保人根據其擔保的義務將予以限制，以防止該擔保在適用法律下構成欺詐轉讓。如果我們的某一系列債券將優先於我們現有或可能承擔的其他負債，該次債券的次位償還條款將在與次級債券相關的說明書中設定。

我們可能不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列都可以具有相同或不同的到期日，按面值或折價發行。除非在招股書補充說明中有指示，我們可以發行特定系列的其他債務證券，而不需要在發行時獲得這些系列債務證券持有人的同意。該類其他債務證券，連同該系列的所有其他債務證券，將構成適用契約的一個系列債務證券，並享有相同的優先順位。

在破產或其他資產清算事件中，涉及無抵押債務的契約，用於償還我們未償還的債務或與我們公司或其子公司有關的抵押債務貸款協議中的違約事件時，如有的話，該等抵押債務持有人有權優先收取本金和利息，然後才能償還在契約下發行的無抵押債務。

每份說明書將描述與特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

除非在適用的說明書補充中另有規定，我們不預期債券將在任何證券交易所上市。持有債券的人可按照適用的說明書補充中描述的方式換領或轉讓已注冊的債券。除了在交換或轉讓時需支付的稅收或其他政府費用外，我們將免費提供這些服務，且不受適用債券的限制。

債券可能按照在補充說明書中指定的固定利率或可變利率支付利息。此外，如果在補充說明書中指定，我們可能出售不帶利息的債券，或者以低於當時發行的市場利率或以低於其規定本金金額的折扣利率支付利息。我們將在適用的補充說明書中描述適用於這些折扣債券的特殊聯邦所得稅考慮因素。

我們可能根據一個或多個貨幣兌換率、商品價格、股票指數或其他因素來確定應在任何本金支付日期支付的本金金額，或應在任何利息支付日期支付的利息金額。持有這些債券的持有人可能會在任何本金支付日期上獲得比本金或利息的金額較大或較小的本金金額，或在任何利息支付日期上獲得比本金或利息的金額較大或較小的利息金額，這取決於這些日期上適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。相關的說明補充資料中將包含我們如何確定任何日期上應支付的本金或利息金額，以及該日期上支付的金額與相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素以及某些其他稅務考慮事項。

我們可以發行由本招股說明書下其他種類的證券組成的單位，可以是一個或多個系列。我們可能會以單位證書來證明每個單位系列，該單位證書在一份獨立協議下發行。我們可以與單位代理機構簽訂單位協議。每個單位代理機構，如果有的話，可以是我們選擇的一家銀行或信托公司。對於每個單位系列，如果有的話，我們將在相關的招股說明書補充說明中指明單位代理機構的名稱和地址。如果有具體的單位協議，將包含其他重要的條款和條件。我們將在本招股說明書所屬的登記聲明書中作為附件提交，或者將從我們與美國證券交易委員會（SEC）提交的當前報告中引用單位的形式和每個單位協議的形式，如果有的話，與本招股說明書下的單位有關。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的拓展說明書中描述，包括但不限於以下內容：

除非在適用的招股說明書中另有註明，否則此招股書所提供的證券的有效性將由紐約市Ellenoff Grossman & Schole LLP事務所檢查通過。如果與此招股書所提供的發行有關的法律問題由承銷商、經銷商或代理人的法律顧問審查通過，相關顧問將在適用的招股說明書中命名。

截至2020年12月31日和2019年的資產負債表及相關的綜合損益表、股東權益變動表和現金流量表，已由獨立註冊會計師事務所Plante & Moran根據他們作為會計和審計專家所發表的報告進行審計，並已通過參考納入了本招股說明書中。

我們使用證券交易委員會的EDGAR系統提交年度、季度和定期報告、代理人聲明和其他信息。該委員會維護一個網站，其中包含提交電子報告、代理人和信息聲明以及其他信息的註冊人的相關信息。該網站的地址是http//www.sec.gov。

我們在本招股說明書中“參照引用”了我們向證券交易委員會提交的某些文件，這意味著我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。參照引用的文件中的信息被視為本招股說明書的一部分。包含在我們向證券交易委員會提交並被參照引用在本招股說明書中的文件中的陳述將自動更新並取代本招股說明書中的信息，包括先前提交並被參照引用在本招股說明書中的文件或報告中的信息，以新信息有所差異或不一致的程度而言。我們已提交或可能向證券交易委員會提交以下文件，並根據其各自的提交日期予以參照引用。

2. 我們截至2021年3月31日的第10-Q季度報告，於2021年5月17日向美國證券交易委員會（SEC）提交；，2021年3月31日，於2021年5月17日向美國證券交易委員會（SEC）提交； 2021年6月30日，於2021年8月12日向美國證券交易委員會（SEC）提交； 2021年9月30日，於2021年11月15日向美國證券交易委員會（SEC）提交；以及

所有文件，根據《交易所法》第13(a)條、13(c)條、14條和15(d)條的規定，於本註冊聲明日期後向SEC提交，並在提交本註冊聲明的後續生效修正檔指示本公司證券發售完畢，或者使所有尚未售出的證券註銷的日期前，將被視為透過參考被併入本註冊聲明並成為本文件的一部分。

本招股意向書所包含的任何陳述，如果已被納入或被視為納入本意向書的參考文件，則對於本意向書而言，這些陳述被視為已經作出修改、取代或替換至某種程度，以本意向書所包含的陳述，或者在後續被納入本意向書的文件也被視為納入其中的情況下，對這些陳述進行修改、取代或替換。任何被修改、取代或替換的陳述，除非經過修改、取代或替換，否則均不被視為本意向書的一部分。我們根據表格8-k的2.02或7.01項下的任何當前報告所披露的信息，或者以附錄形式提供的相應信息，即使不時提交給SEC，也不會被納入或以其他方式納入本意向書，除非在相關文件中另有明文註明。除上述事項外，本意向書中出現的所有信息均受到納入的文件中信息的全部限制。

您可以口頭或書面請求複印這些文件，我們將免費提供給您（除非展品，除非這些展品明確地被引用）。請聯繫Vivos Therapeutics, Inc.的Brad Amman，地址為科羅拉多州高地牧場Ridgeline Boulevard 9137號，135套房，電話號碼為(866) 908-4867。您也可以在我們的網站上獲取有關我們的信息。 https://www.vivoslife.com然而，我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分，也不是這份說明書的引用內容。

招股說明書補充	根據條例424(b)(5)提交
(至 2022年2月14日招股說明書補充)	登記編號333-262554

	每股盈餘		總計
發行價	$	3.15	$	4,296,008
代理商的费用（1）	$	0.2205	$	300,721
在扣除開支之前，我們的收益	$	2.9295	$	3,995,287

有關本招股說明書補充資料	法律事項S-10
關於前瞻性陳述的注意事項	S-ii
招股說明書補充資料概要	S-1
發行	S-6
風險因素	S-7
募集資金的用途	S-9
分紅政策	S-9
稀釋	S-10
配售計劃	S-11
法律問題	S-13
專家	S-13
更多資訊可於以下地方找到	S-13
透過引用納入特定資訊	S-14

下表顯示了我們普通股股份每股稀釋情況：
普通股每股發行價	$	3.15
截至2024年6月30日的每股淨有形帳面價值	$	0.91
這次發行對淨有形書價值每股的增值	$	0.54
在考慮此發行事項後，截至2024年6月30日的每股淨有形帳面價值	$	1.45
此次發行給新投資者的每股稀釋情況	$	1.70

	每股盈餘		總計
發行價	$	3.15	$	4,296,008
代理商的费用（1）	$	0.2205	$	300,721
在扣除開支之前，我們的收益	$	2.9295	$	3,995,287

	頁面

關於本招股說明書	1
有關前瞻性陳述的警語性聲明	2
說明書摘要	3
風險因素	11
募集款項用途	11
股息政策	11
配售計劃	12
我們可能發行的證券描述	15
法律問題	23
專家	23
您可以在以下位置找到額外的資訊	23
通過參考文件的合併	23

	●	我們持續改進和執行業務計劃的能力，包括推出和推進我們最近宣布的營銷和分銷聯盟，招募牙醫參加我們的Vivos綜合實踐（VIP）計劃並使用Vivos方法；

	●	牙醫和其他醫療專業人員對Vivos方法的理解和接受，包括我們的專有口腔裝置作為成人的牙顏面異常或輕度至嚴重的睡眠呼吸中止症和打呼嚕治療；

	●	我們對使用Vivos方法進行治療的有效性以及治療完成後患者的復發預期；

	●	VIP牙醫治療使用Vivos方法的潛在經濟效益；

	●	我們從VIP的招生、VIP服務費、The Vivos Method治療和設備的銷售以及SleepImage的租賃中潛在利潤率^®家庭睡眠測試戒指;

	●	我們能否恰當地培訓VIP使用The Vivos Method，包括我們為獨立牙醫提供的服務，以治療他們牙科業務中的患者;

	●	我們能否制定、實施並必要時修改有效的銷售、市場營銷和戰略倡議以推動營業收入增長（包括例如我們最近宣佈的營銷和分銷聯盟，我們的醫療整合部門，我們的SleepImage^®家庭睡眠呼吸中止症檢測及與耐用醫療設備公司（“DMEs”）的安排；

	●	我們目前的知識產權和未來創造的知識產權的可行性；

	●	市場對我們所銷售的產品和服務的接受程度；

	●	政府法規以及我們獲得適用的監管批准和遵守醫療法律和美國食品和藥物管理局（“FDA”）和非美國等效監管機構的規則和法規的能力。

	●	我們保留關鍵員工的能力；

	●	醫療設備與我們提供的產品和服務的市場環境面臨不利變化；

	●	我們產生現金流和盈利能力以及作為持續業務的能力；

	●	我們未來的融資計劃；和

	●	我們應對市場條件變化的能力（包括COVID-19大流行、通脹上升和資本市場的波動），可能會損害我們的業務運營和財務表現。

	●	227,213 期權購買我們的普通股的普通股份，每股行使價格為36.00美元；

	●	1,600,287 按我們優秀的股權激勵計劃保留的普通股份（其中160萬股尚待股東批准）；

	●	9,148,626 按每股行使價格為2.96美元行使的普通股認股權發行的普通股份；

	●	3050768股普通股，按每股0.0001美元行使的預先籌資普通股認股權發行；

	●	最高可達95,467股我們公司股票，該股票是與此次發售相關的配售代理人所發行的權證的基礎。

	●	可能不得在與我們的證券相關之穩定活動中參與；並且

	●	可能不得在未完成參與分配之前，為我們的任何證券出價或購買，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非根據交易所法允許。

	●	我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會（SEC）提交的2023年度報告; 10-K表格；截至2023年12月31日的年度報告，已於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會，並於後來的日期進行修正。申報10-K/A 於2024年7月30日。

	●	我們截至2024年3月31日的財季報告，在2024年5月15日提交給美國證券交易委員會（SEC）的。 10-Q基本報表截至2024年3月31日的季報已於2024年5月14日向SEC提交；

	●	我們截至2024年3月31日的財季報告，在2024年5月15日提交給美國證券交易委員會（SEC）的。 10-Q基本報表截至2024年6月30日的季報已於2024年8月14日向SEC提交；

	●	我們的Form 8-K現報已於SEC提交； 2024年2月15日, 2024年5月6日, 2024年5月17日, 2024年6月14日, 2024年6月25日, 2024年7月10日, 2024年9月12日, 2024年9月17日和 If, on any monthly Observation Date, the Observation Value of 並且

	●	根據我們於2020年12月10日向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明中對我們普通股票的描述，包括任何相關修訂或為更新該描述目的而提交的報告。《8-A表格》（文件編號001-40656）中對於註冊人拥有的普通股的描述，公司的登記聲明檔案於2021年7月23日提交給委員會，根據《交易法》第12(b)條，包括任何為了更新該描述而提交的修訂或報告。根據我們於2020年12月10日向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明中對我們普通股票的描述，包括任何相關修訂或為更新該描述目的而提交的報告。

	●	普通股票；
	●	優先股票；
	●	認購公司的普通股股票、優先股股票、債券、其他證券或以上證券的組合的認股權
	●	購買普通股、優先股、債務證券、其他證券或以上證券的組合的認購權；；
	●	擔保或無擔保債券，包括票據、公司債或其他債務證明，這些證明可能是優先債券、優先次級債券或次級債券，每一種都可以轉換為股票。
	●	單位包括或其他組合的前述證券。

	●	一種券商在代理賣出的同時，可能會作為主要方或轉售部分資產塊，以便促成交易的區塊交易；

	●	券商作為主要方購買並為其賬戶轉售的交易；或

	●	普通券商交易和券商徵求買家的交易。

	●	此發行的條款；

	●	承銷人或代理商的名字或名字，以及由每個人承銷或購買的證券金額，如果有的話；

	●	證券的公開發售價格或購買價格，或其他相應的報酬，以及我們從出售中收到的收益；

	●	所有延遲交付的要求；

	●	任何超額配售期權，根據此期權，承銷商可以從我們購買額外的證券；

	●	包括承銷折扣或代理費用等構成承銷商或代理人報酬的項目。

	●	任何給予經銷商的折扣、優惠或重新提供的折扣；

	●	任何證券交易所或市場上可以上市的證券。

	●	以固定價格或價格進行交易，這些價格可能會更改；

	●	根據1933年證券法修正案中第415(a)(4)條的規定進行“市場價格”發行，或者根據該法案進行發行；

	●	按照與當前市場價格相關的價格；或

	●	以協商價格進行。

	●	標題和所述價值；
	●	我們提供的股份數量；
	●	每股清算優先權；
	●	購買價格；
	●	分紅派息的比率、期間、支付日期和計算方法；
	●	股息是否累積或非累積，如為累積，從何時累積股息；
	●	限制我們宣告、撥存或支付股息的合同限制；
	●	如有的話，任何拍賣和再行銷的程序；
	●	存在沉船基金的規定，如果有的話；
	●	如果適用，還有贖回或回購的規定以及我們行使這些贖回和回購權利的任何限制；
	●	優先股是否在任何證券交易所或市場上掛牌；
	●	優先股是否可轉換成我們的普通股，以及如適用，轉換價格，或者它將如何計算，和轉換期間；
	●	優先股是否可交換成債券，以及如適用，交換價格，或者它將如何計算，和交換期間；
	●	優先股的選舉權，如果有的話；
	●	優先購買權，如果有的話；
	●	限制對於轉讓、出售或其他轉讓的限制，如果有的話；
	●	分紅優先股的利益是否由存託股份代表。
	●	有關優先股適用的任何美國聯邦所得稅特殊考慮事項的討論；
	●	優先股相對排名和偏好，就股息權利和我們清算、解散或結束業務時的權利而言；
	●	對任何優先股類或系列發行的任何限制，以及相對於優先股系列的股息權利和我們清算、解散或結束業務時的權利的優先或平級優先股；
	●	優先股的任何其他具體條款、偏好、權利或限制，或關於優先股的限制。

	●	認股證的標題；
	●	認股證的發行價格或價格；
	●	權證可行使的證券或其他權利的指定、金額和條款;
	●	與認股證一同發行的其他證券（如有）的指定和條款以及發行的每種其他證券的認股證數量；
	●	認股權的總數
	●	對認股權行使時應接受的證券數量或金額、或認股權行使價的任何條款
	●	認股權行使後可購買的證券或其他權利的價格
	●	如適用，認股權及認股權行使後可購買的證券或其他權利的分開可轉讓日期
	●	對於行使認股權所適用的任何美國聯邦所得稅考慮的討論；
	●	行使認股權的權利起始日期和到期日期；
	●	可同時行使的認股權數量的最大或最小限制；
	●	關於入帳程序的資訊，如果有的話；和
	●	任何其他與認股權證有關的條款，包括與交易所和行使認股權證相關的條款、程序和限制。

	●	確定有權獲得權益分配的證券持有人的日期；
	●	發行的權益數量總計和行使權益時可購買的證券總計；
	●	運動價；
	●	完成權益發行的條件；
	●	行使權利的日期，以及權利到期的日期；
	●	任何適用的聯邦所得稅考慮事項。

	●	債券的標題以及債券是優先還是次優的。
	●	該系列債券的債券本金總額限制。
	●	任何系列的債券發行本金金額的百分比。
	●	能夠發行同一系列的附加債券;
	●	債券的購買價格和債券的面額;
	●	所提供的債券系列的具體指定;
	●	債券的到期日或日期，以及債券應支付的日期和在該日期以固定或變量利率（若有）支付的同一系列債券的利率，或決定該利率的方法;
	●	計算利息的基礎；
	●	產生利息的日期或日期，或確定此日期或日期的方法；
	●	任何延遲期間的長度，包括延長利息支付期間的期間；
	●	債券的本金（和溢價金，如有）或利息的支付金額是否可以以任何指數、公式或其他方法（如一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數）的參考來確定，以及確定存款金額的方式；
	●	我們將支付債券利息的日期，以及確定誰有資格享有任何利息支付日期應支付的利息的正常記錄日期。
	●	債務證券的本金（以及溢價金，如果有）和利息將支付的地點或地點，可能對於註冊轉讓、交換或轉換而言，以及根據適用的債券進行通知和要求的交付對我們而言;
	●	債務證券的攤銷率或攤銷率；
	●	關於債券附條件，是否包括附有認股權、期權或其他購買或賣出證券的權利；
	●	如果債券將以任何抵押品作為擔保，則應提供抵押品的一般描述，以及這些抵押品擔保、抵押或其他協議的條款和條件；
	●	若我們擁有該選擇，則應提供可選贖回條款中我們可以全部或部分贖回債券的期限和價格，以及任何此類條款的其他條件；

	●	我們的如有的義務或自決定權，透過定期付款予沉積基金或透過以下途徑，贖回、還款或購買債務證券類似條款或按債務證券持有人選擇，以及其期間及價格或根據該義務，本公司將全部或部分贖回、償還或購買債務證券的價格，以及該義務的其他條款及細則；
	●	該有關債務證券的選擇權或強制轉換或交換的條款及細則（如有）；
	●	該任何該系列債務證券的期間或期間，價格或價格以及條款和條件可根據我們的選擇全部或部分兌換，如果不通過董事會決議，則可以按照任何選舉的方式進行選擇我們要贖回債務證券須證明；
	●	任何有關特定系列債務證券的可轉讓性的限制或條件；
	●	該我們在加速時必須支付債務證券本金額的部分或決定部分的方法與任何違約事件有關債務證券的到期為何；
	●	該債務證券將以其計價的貨幣或貨幣，以及其本金、任何保費和任何利息將用或可能是應付，或根據債務證券將使用的貨幣或貨幣或與其相關的任何單位的描述以計值；
	●	供應，如有，在發生指明事件時，向債務證券持有人授予特別權利；
	●	任何針對適用系列的違約事件或本公司約的刪除、修改或新增債務證券，以及該等違約事件或契約是否與適用合約中包含的情況一致；
	●	任何限制我們承擔債務，贖回股票，出售我們的資產或其他限制；
	●	該如有的適用契約條款有關違約和契約失敗的條款（如有的話，所述的條款如有）以下）至債務證券；
	●	什麼附屬性條文適用於債務證券；
	●	該持有人可將債務證券轉換或兌換成本公司證券或財產的條款（如有）；
	●	是否我們正在全球形式全部或部分發行債務證券；
	●	任何變更受託人或債務證券持有人申報其到期和應付的本金金額的權利由於默認事件；
	●	該環球或認證債務證券的存放機構（如有）；
	●	任何適用於債務證券的重大聯邦所得稅後果，包括任何計價和應付的債務證券，根據招股章程附件中所述，以外幣計算，或以外幣為基準或與外幣相關的單位；
	●	任何我們可能擁有滿足、履行和違反本公司在債務證券下的義務，或終止或消除限制性的權利通過向合約的受託人存入金錢或美國政府義務而違約的契約或違約事件；
	●	該任何受託人、存託人、驗證或支付代理人、轉讓代理人或註冊人或其他代理人的姓名至債務證券；
	●	至任何債務證券的利息，如果證券以名義註冊的人以外，則須向他人繳付任何債務證券的利息該等利息的記錄日期、暫時全球債務證券之任何應付利息的程度或方式將得到付款；
	●	如果任何債務證券的本金或任何保費或利息須以一或多種貨幣或貨幣單位支付其他除所述之外，須支付的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及期間及條款及細則該等選擇的情況，以及應付的金額（或如何確定該金額的方式）；
	●	該任何債務證券的本金額的部分，應在聲明加快到期時應繳付根據適用的契約作出的債務證券；

	●	若無法於任何一個或多個日期確定債券系列的到期之前支付的本金金額，則應於特定日期視同為債券的本金金額以及應於非到期日時到期支付的本金金額或視同在到期日之前的某個日期未清償的本金金額（或視作本金金額的決定方式）；
	●	債券的其他具體條款，包括對債券的違約事件進行的任何修改以及根據適用法律或法規可能需要的其他條款。

	●	該系列單位的標題；
	●	構成單位的識別和描述；
	●	單位的發行價格或價格；
	●	構成單位的標的證券可以單獨轉讓的日期，如果適用；
	●	就這些單位而言，有關其在美國聯邦所得稅方面的特定考慮的討論；以及
	●	單位及其組成證券的其他重要條款。