美国

证券和交易所委员会

华盛顿特区20549

表格8-K/A

(修订版 1)

目前的报告

根据《证券交易法》第13或15(d)条款

证券交易法案第1934条

报告日期 （最早报告事件日期）：2024年9月17日

CompoSecure, Inc.

（在其章程中指定的注册名称）

登记者的电话号码，包括区号：（908) 518-0500

(自上次报告以来，如有更改的名称或地址)

请在下面适当的方框中打勾，以表示表格8-K 的申报同时也满足了注册申报人根据以下任何条款的申报义务：

根据证券法第12(b)条注册的证券：

请打勾表示报告文书生效日期符合1933年证券法规定的第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法规定的第120亿.2条（本章第2401.2亿.2条）规定的新兴增长公司。

新兴成长公司 x

如果是新兴成长型公司，请通过勾选表示该注册机构选择不使用交易法第13(a)条规定的任何新的或修改的财务会计准则的过渡期。 ¨

简介

根据先前报道，2024年9月17日，CompoSecure，Inc.（“公司”）的每一名B类股东完成了根据之前公布的股票购买协议与Resolute Compo Holdings LLC达成的交易，根据协议，Resolute同意通过私下谈判销售和消除公司的两级结构，收购公司的绝大多数股权（“交易”）。

这份第一修正案对8-k表格（“修正案1”）进行了修订和补充，该表格修订于2024年9月17日提交给美国证券交易委员会（SEC）（“原始8-K表格”）。除本第1修正案作出的补充外，原始8-K表格中包含的信息保持不变。

根据之前披露的，由于交易完成的结果，构成补偿性基本变更的重大变更已在管理2026年到期的7.00%可转换票据（“票据”）的《债券条款》（“条款”）下发生，该票据由CompoSecure Holdings，L.L.C.（“Holdings”）发行，是公司的子公司。此类基本变更和补偿性基本变更的生效日期为2024年9月19日。根据债券条款，公司拟向持有人交付一份补偿性基本变更通知。

根据补偿性 基础变更通知书的进一步说明，由于此类补偿性基础变更，为了让持有人在交易一部分或全部票据时获得额外股份，持有人必须在从2024年9月19日开始并包括到企业日结束之间（即公司目前预计将是2024年11月29日）的期间内（即“额外股份交易期”），根据债券契约中定义的《交换率》将票据的临时交换率从公司每$1,000票据本金的91.0972股A类普通股增加到每$1,000票据本金的104.5199股A类普通股。 在额外股份交易期之后，交换率将恢复为每$1,000票据本金的91.0972股A类普通股。为了使所有或者持有人的票据交换,持有者必须在企业日上定义的交换日期上序发生的日期进行交换,目前公司预计将是在基础变更回购日期之前的最后一个营业日。

此外，因发生基础变动，债券持有人有权选择要求控股公司购买现金支付所持有的所有债券，或者是1000美元本金金额的整数倍的任何部分，在基础变动赎回日（见债券契约定义）根据并受持有人符合在契约中规定要求的情况的约束。赎回价格为此类债券的本金金额的100%，加上截至基础变动赎回日之前应计及未偿付的利息。公司将于2024年10月9日或之前提供基础变动公司通知（在契约中定义），指定基础变动赎回日。

签名

根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权下列人员为其签署本报告。