美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區20549

表格8-K/A

(修訂版 1)

目前的報告

根據《證券交易法》第13或15(d)條款

證券交易法案第1934條

報告日期 （最早報告事件日期）：2024年9月17日

CompoSecure, Inc.

（在其章程中指定的註冊名稱）

登記者的電話號碼，包括區號：（908) 518-0500

不適用

(自上次報告以來，如有更改的名稱或地址)

請在下面適當的方框中打勾，以表示表格8-K 的申報同時也滿足了註冊申報人根據以下任何條款的申報義務：

根據證券法第12(b)條註冊的證券：

請打勾表示報告文書生效日期符合1933年證券法規定的第405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法規定的第120億.2條（本章第2401.2億.2條）規定的新興增長公司。

新興成長公司 x

如果是新興成長型公司，請通過勾選表示該註冊機構選擇不使用交易法第13(a)條規定的任何新的或修改的財務會計準則的過渡期。 ¨

簡介

根據先前報道，2024年9月17日，CompoSecure，Inc.（「公司」）的每一名B類股東完成了根據之前公佈的股票購買協議與Resolute Compo Holdings LLC達成的交易，根據協議，Resolute同意通過私下談判銷售和消除公司的兩級結構，收購公司的絕大多數股權（「交易」）。

這份第一修正案對8-k表格（「修正案1」）進行了修訂和補充，該表格修訂於2024年9月17日提交給美國證券交易委員會（SEC）（「原始8-K表格」）。除本第1修正案作出的補充外，原始8-K表格中包含的信息保持不變。

根據之前披露的，由於交易完成的結果，構成補償性基本變更的重大變更已在管理2026年到期的7.00%可轉換票據（「票據」）的《債券條款》（「條款」）下發生，該票據由CompoSecure Holdings，L.L.C.（「Holdings」）發行，是公司的子公司。此類基本變更和補償性基本變更的生效日期爲2024年9月19日。根據債券條款，公司擬向持有人交付一份補償性基本變更通知。

根據補償性 基礎變更通知書的進一步說明，由於此類補償性基礎變更，爲了讓持有人在交易一部分或全部票據時獲得額外股份，持有人必須在從2024年9月19日開始幷包括到企業日結束之間（即公司目前預計將是2024年11月29日）的期間內（即「額外股份交易期」），根據債券契約中定義的《交換率》將票據的臨時交換率從公司每$1,000票據本金的91.0972股A類普通股增加到每$1,000票據本金的104.5199股A類普通股。 在額外股份交易期之後，交換率將恢復爲每$1,000票據本金的91.0972股A類普通股。爲了使所有或者持有人的票據交換,持有者必須在企業日上定義的交換日期上序發生的日期進行交換,目前公司預計將是在基礎變更回購日期之前的最後一個營業日。

此外，因發生基礎變動，債券持有人有權選擇要求控股公司購買現金支付所持有的所有債券，或者是1000美元本金金額的整數倍的任何部分，在基礎變動贖回日（見債券契約定義）根據並受持有人符合在契約中規定要求的情況的約束。贖回價格爲此類債券的本金金額的100%，加上截至基礎變動贖回日之前應計及未償付的利息。公司將於2024年10月9日或之前提供基礎變動公司通知（在契約中定義），指定基礎變動贖回日。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員爲其簽署本報告。