EX-99.1 2 d843406dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

別紙99.1

レジェンド・バイオテクノロジー・コーポレーション

2101 コットンテイルレーン

サマセット、 ニュージャージー 08873%

委任勧誘状

将軍

レジェンドの取締役会 バイオテックコーポレーション（」会社」）は、2024年10月21日午前9時30分（現地時間）に開催される当社の年次株主総会の代理人を募集しています（」年次総議論」)。総会が開催されます 米国ニュージャージー州サマセット州コットンテイルレーン2101にある会社のオフィスで。特に明記されていない限り、この委任勧誘状で参照されている時刻と日付はすべて米国東部標準時です。

この委任勧誘状には、当社のウェブサイト（www.legendbiotech.com）の投資家セクションから無料でアクセスできます。 2024年9月20日、委任状はまず、額面1株あたり0.0001米ドルの普通株式の保有者に郵送されます（」普通株式」）2024年9月20日頃の会社の。

プロキシの取り消し可能性

指定された任意のプロキシ この勧誘によると、代理人に署名した人が年次総会に出席して直接投票することにより、勧誘を取り消すことができます。

基準日、株式所有権 と定足数

2024年9月17日の営業終了時点で登録されている株主のみ（「基準日」) は 総会で投票する資格があります。米国預託株式の基礎となる当社の普通株式（」ADS」) はこの決定の目的に含まれます。2024年9月17日現在、当社の普通株式368,576,826株は ADSが代表し、米国JPモルガン・チェース銀行が保有する約163,370,992株の普通株式を含む発行済です。各ADSは2株の普通株式を表します。普通株式の保有者2人が合計で50パーセント以上であること 発行中のすべての普通株式に付随する全議決権の（50％）で、直接または代理人、または法人の場合はその他 非自然 本人は、正式に権限を与えられた代表者によって あらゆる目的のための定足数を構成します。

投票と勧誘

基準日に発行された普通株式1株には1票の投票権があります。年次総会で採決される決議は、投票によって決定されます。 勧誘資料のコピーは、他者が受益的に所有する普通株式またはADSを自分の名前で保有している銀行、証券会社、受託者、保管人を含む、会社の普通株式のすべての保有者に提供されます。 それらの受益者に転送します。以下に示す提案1から8のそれぞれについて、提案の承認には、会議で投じられた普通株式に付随する票の単純過半数の賛成票が必要です。

普通株式保有者による議決権

普通株式の保有者によって委任状が適切に日付付けされ、執行され、返還されれば、代理人が代表する普通株式は 株主総会、またはその休会時には、株主の指示に従って。そのような所有者から具体的な指示がない場合、代理保有者は、他の事項と同様に、自分の裁量で投票または棄権します 年次総会の前に、または年次総会の休会時に適切に開催される可能性があります。

普通株式の保有者による棄権は 出席し議決権を行使している普通株式の数の決定ですが、提案に対する賛成票または反対票としてカウントされません。

ADS保有者による投票

ADSの預託機関であるN.A. JPモルガン・チェース銀行に、登録されているすべての米国預託証書に郵送するよう依頼しました (」ADR」）この委任勧誘状、添付の年次総会の通知、およびADR議決権行使指示書を所持しています。ADSの記録所有者から、指定された方法で書面による議決権行使指示を適時に受領すると、JPモルガン・チェースは Bank, N.A. は、実行可能かつ法的に許容される範囲で、そのような議決権行使指示に従って、ADSの基礎となる普通株式の数を、それらのADSに関連するADRによって証明されるように、議決権を行使するか、議決権を行使させるよう努めます。アンダー 預金契約の条件では、JPモルガン・チェース銀行は、議決権行使の指示または以下の2段落でさらに説明されるようなみなし指示に従う場合を除き、議決権を行使したり、議決権を行使しようとしたりしません。として ADSが代表するすべての普通株式の記録保持者であり、年次総会でそれらの普通株式の議決権を行使できるのは、JPモルガン・チェース銀行、N.A. だけです。

ADR保有者または特定の保有者が上記のお知らせを十分な時間で受け取ることが保証されないため、ADR保有者が適時にJPMorgan Chase銀行への投票指示を返送することができるようになる可能性があります。その場合、あなたのADSの基になる普通株はあなたの希望に従って投票されないかもしれません。

ニューヨーク市時間2024年10月16日午前9時までに登録済みADS保有者からJPMorgan Chase銀行へADR投票指示カードが届かない場合、その保有者はAGMの議長に権限委任プロキシを提供するように指示したものとみなされます。各提案は取締役会に推奨される場合を除き、取締役会によって推奨されない提案に反対します。

プロポーザル1：

2023年12月31日終了の会社の連結決算財務諸表の受領

取締役会は、2023年12月31日までの会社の連結決算財務諸表の受領を提案しています。

取締役会は、2023年12月31日までの会社の連結決算財務諸表の受領を「賛成」で投票することを推奨します。

案件2： 執行役報酬を承認するための助言決議

会社の独立監査人としてErnst＆Young LLPの指名の承認

監査委員会は、エコフス& ヤングLLPを会社の独立した監査人として再任することを承認しました（以下略）2024年12月31日までの会計年度の監査を実施します。 独立監査人取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立監査人としてエコフス& ヤングLLPの指名の承認を株主による承認を求めます。

取締役会は、2024年12月31日までの会計年度の独立監査人としてエコフス& ヤングLLPの指名の承認に賛成する投票を推奨します。

提案3：

再選 王余氏を会社の取締役に再任する

第三次修正された会社の規約に定められた第88条（b）に従い、Iクラスの取締役の任期は3年間と定められており、その会議で指名されたIクラスの取締役は3年間の任期で選出されます。

クラスIの取締役は、Ye Wang、Dr. Darren Xiaohui Ji、Dr. Ying Huang、およびTomas Heymanで構成されており、その任期は株主総会にて満了します。

取締役会は、 再選 Ye Wangに、会社のクラスIの取締役として3年間の任期で就任していただくことを提案しています。

取締役会は、「FOR」の投票を推奨しています YE WANGを会社の取締役として再選すること。 YE WANGの会社取締役としての再選挙

提案4:

再選 jpモルガンチェースの取締役としてのDr. Darren Xiaohui Jiの再選

会社の第三改正および再発行メモランダム兼規約の第88(b)条に基づき、Iクラスの取締役の任期は3年の完全な任期後に満了し、そのような会合で任命されたIクラスの取締役は3年の完全な任期で選出されます。

Iクラスの取締役はYe Wang、Dr. Darren Xiaohui Ji、Dr. Ying Huang、およびTomas Heymanで構成され、彼らの任期は株主総会で満了します。

取締役会は 再選 Dr. Darren Xiaohui Jiを会社のIクラスの取締役として3年間の完全な任期で再選することを提案します。

取締役会は「賛成」での投票を推奨します 再選 ドクター ダレン・シャオフイ・ジの再選 会社の取締役として。

契約特典株式発行提案の承認

再選挙 会社の取締役としてのDr. Ying Huangの再選挙

会社の第三次修正および再編成メモランダムおよび定款第88条（b）に基づき、Class Iの取締役の任期は3年であり、その会議で任命されたClass Iの取締役は3年の任期で選出されます。

Class Iの取締役にはYe Wang、Dr. Darren Xiaohui Ji、Dr. Ying Huang、Tomas Heymanが含まれ、その任期は株主総会で終了します。

取締役会はDr. Ying Huangを会社のClass I取締役に3年間の任期で選出することを提案しています。 再選 Dr. Ying Huangを会社のClass I取締役として3年間の任期で務めるように提案しています。

取締役会は、会社の役員として再選されることを推薦します。 Dr. Ying Huangを会社の役員として再選することを推奨します。 トマス・ヘイマン氏を会社の役員として再選することを推奨します。

PROPOSAL 6:

株主総会での再選 会社の役員としてトマス・ヘイマン氏を再選します。

第三次修正された定款に基づき、I類の取締役の任期は3年で終了し、そのような会合で任命されたI類の取締役は3年の任期で選出されます。

I類の取締役には、Ye Wang、Dr. Darren Xiaohui Ji、Dr. Ying Huang、およびTomas Heymanが含まれ、AGMでその任期が満了します。

取締役会は提案する 再選 トマス・ヘイマンに、会社のクラスIディレクターとして3年間の任期を全うしてもらうよう提案します。

取締役会は、「賛成」の投票を推奨します トマス・ヘイマンの再選を 会社の取締役として再選されるため、トマス・ヘイマンへの投票を推奨します。

提案7:

2020年度株式報酬計画（RSUプラン）の修正と再発行を承認し、発行済み株式の総数を15,000,000株増やすために、通常株式15,000,000株分を増やすことを承認する

RSUプランの修正と再締結

当社の報酬委員会は2023年12月14日にRSUプランの修正と再締結を承認することを取締役会に勧告し、当社の取締役会は株主の承認を条件に2023年12月14日にRSUプランの修正と再締結を承認しました。この代理声明全体で、当社が2023年12月14日に取締役会によって修正・再締結され、報酬委員会によって修正・再締結されたRSUプランを“改訂されたRSUプラン.”

この第7案において、当社は株主に対し、改訂されたRSUプランの承認を求めています。改訂されたRSUプランの下で発行可能な当社の普通株式の総数を15,000,000株増やすことを目的としていますが、これには当社資本構成の一部変更の調整が含まれます。

もし第7案が当社の株主によって承認されるならば、改訂されたRSUプランは株主総会の日付を基準に効力を発揮します。もし当社の株主がこの第7案を承認しない場合、改訂されたRSUプランは効力を発揮せず、RSUプランはその条件に従って引き続き効力を持ちます。

改訂されたRSUプランの承認を投票するべき理由

当社は株主に改訂されたRSUプランの承認を求めています。この改訂されたRSUプランの下で、15,000,000株の普通株式が追加で発行可能となります。当社は改訂されたRSUプランの下で利用可能な普通株式の数を増やし、当社の従業員、非役員取締役に効果的な株式報酬を提供し続けることを目的としています 従業員、非役員取締役に効果的な株式報酬を提供し続けるため、当社の株主に改訂されたRSUプランの承認を求めています コンサルタントと株主の承認を得て、株式報酬によって提供される重要な動機付けと留保メリットを活用する。報酬委員会の勧告に基づき、当社の取締役会は2023年12月14日に修正されたRSUプランを承認し、株主総会での承認を条件としています。株主の承認を得れば、修正されたRSUプランは株主総会の日付を効力発生日とする予定です。

同社は米国食品医薬品局から承認を受けました (」FDA」) カービクティ用® (シルタカンタジェンオートロイセル、 シルタ・セル) 2022年2月28日、そしてヨーロッパからの条件付き承認 コミッションは2022年5月25日で、同社はCARVYKTIの商品化の初期段階にあります® 米国とヨーロッパでは、コラボレーションパートナーのヤンセン・バイオテック社とともに、 ジョンソン・エンド・ジョンソン社は、再発または難治性の多発性骨髄腫の成人の治療を行っています（」MM」）以前に4種類以上の治療法（米国での商品化用）を受けた人、または3つ以上受けた人 いずれの場合も、プロテアソーム阻害剤を含む治療ライン（ヨーロッパでの商品化用）（」PI」)、免疫調節剤 (」iMid」)、および抗CD38モノクローナル抗体。また、4月8日には、 2024年、同社はFDAがCARVYKTIを承認したと発表しました® 以下を含む治療を少なくとも1回受けた、再発または難治性のMmを患う成人患者の治療用です PIとiMid、そしてレナリドマイドには耐火性です。会社がCARVYKTIの製造および商業能力を拡大し続けるにつれて® そして研究開発を続けるために 他の製品候補の活動については、引き続き追加の従業員を雇用し、既存の従業員基盤を維持する予定です。

2024年8月31日現在、RSUプランに基づいて付与可能な1,888,025株の普通株式だけでは十分ではないと考えています 短期計画を実行できるようにしてください。修正されたRSUプランに基づいて提案されている株式準備金の増額により、今後も規模を拡大し続けるにつれて、今後約2〜4年で十分な普通株式が利用可能になると予想されます ビジネス。基礎となる仮定と見積もりが予測不能なため、発行済普通株式の総額と株式報奨の利用状況に関する公的な予測はできません。特に、私たちの実際の RSUプランに基づく従業員報奨のためのプラン株式の使用は、従業員の数とレベル、付与する株式報奨の種類、潜在的な成長と活動、助成金と資金調達による財務的影響の変化の影響を受けます 活動だけでなく、業界の業績や一般的なビジネス、経済、規制、市場、財務状況などの他の要因。これらの一般的な要因や私たちのビジネスに特有の要因は予測が難しく、多くは私たちだけのものではありません コントロールと一部またはすべてが組み合わさって、プランリクエストの期待寿命が変わる可能性があります。

株式報酬の現在の承認 RSUプランに基づく報奨は、11,000,000株の普通株式を対象としています。株主の承認が得られれば、普通株式が1,500万株増加し、修正されたRSUプランに基づく株式準備金の総額は26,000,000株になります。

修正されたRSUプランで検討されている増額額を決定する際、理事会は実施された分析を考慮に入れました 当社の報酬コンサルタントであるMercer, LLCは、年間株式支出、総オーバーハングレベル、競争力のある市場補助金慣行を適切な方法で管理することを検討していました。

修正されたRSUプランに基づいてさらに1,500万株の普通株式を留保する提案は、4点として考えるのが最も適切です 完全希薄化後の普通株式全体の1パーセント（4.1％）。

もう1つ考慮すべき要素は、予想される「燃焼率」です 修正版およびRSUプランに基づく今後2〜4年の新規報奨の発行について。これは一般的に、(a) その年に付与される制限付株式ユニットおよびその他の報奨の対象となる株式を、(b) 加重平均で割ったものです 該当年度に発行された普通株式および普通株式同等物。その期間の採用計画を考慮すると、次のように賞が授与された場合、私たちの燃焼率は約1ポイント 1パーセント（1.1％）になると考えています。 制限付株式ユニット（」RSU」); 取締役会は、約1ポイント1パーセント（1.1％）のバーンレートが妥当なバーンレートだと考えています。

2024年8月31日現在、修正されたRSUプランに基づく将来の株式報奨の付与に利用できる普通株式は1,888,025株のみでした。私たち 追加の1,500万株の予約普通株式は、当社が上記のようにチームを構築し、以下を提供するために雇用しようとしている新入社員に十分な数の報奨を与えるのに十分だと思います その期間に、そのサービスの市場に応じて、会社の現在の従業員に追加のインセンティブを授与します。この増加により、当社が競争力のある株式報奨を付与する能力が向上します 有能な経営幹部やその他の主要な従業員を引き付けて維持するために競合する企業によって提供される株式報酬の水準。

取締役会は、株主が修正されたRSUプランを承認することを推奨しています。この第7号議案が株主によって承認されれば、 修正されたRSUプランは、年次総会の日に発効します。株主がこの提案第7号を承認しない場合、修正されたRSUプランは発効せず、RSUプランは以下のとおり有効であり続けます その条件と一緒に。

株式を利用した歴史的な利用状況と未利用の賞

過剰保有

以下の表 では、株式賞を利用した当社の追加情報を提供しています:

 

     2024年8月31日現在  

未行使株式オプションの対象となる普通株式の総数

      4,766,126  

未行使株式オプションの加重平均行使価格

    $ 10.89  

未行使株式オプションの残存平均年数の加重平均

      5.75  

企業の株式オプション計画の下で授与可能な普通株式の総数

      3,672,538  

全発行済株式の未決済全額報酬対象数

      4,918,594  

RSUプランの付与可能株式の総数

      1,888,025  

未決済の全発行済株式総数

      366,341,403  

1株当たり ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに報告された米国預託証券（それぞれ2株の普通株式を表す）の終値

    $ 57.55  

バーンレート

以下の表は、RSUプランおよび企業の株式オプション計画に関連する活動に関する詳細情報を提供しています

 

     期末の年に
¨		  

制限付き株式および制限付き株式ユニットの対象となる普通株式の総数

      3,429,380  

シェアオプションの付与を受ける普通株式の総数

      355,000  

発行済普通株式の加重平均数

      352,165,418  

バーンレート(1)

      1.1 % 

 

(1)

バーンレートは、シェアオプションが付与された株式数とフルバリュー賞与が付与された株式数を発行済普通株式の加重平均数で割ったものとして計算されます。

正式通知：前方予測に関する声明

私たちは、株式報酬の利用に関する公開予測を通常行っておらず、基礎となる仮定や見積もりの予測不能性によります。上記に示されている情報の含まれることは実際の将来の結果の指摘や予測とは見なされるべきではなく、そのように依拠すべきではありません。私たちまたは他の者は、上記の将来を見据えた発言に記載されている情報について、株主の皆様に対して実際の結果についての表明を行っておりません。数値的な具体性を持って提示されていますが、これらの発言は事実ではなく、当社の経営陣がこの申告書が作成された時点で合理的であると判断した将来の出来事に関する多数の仮定や見積もりを反映しており、業績や一般的なビジネス、経済、規制、市場および金融状況、当社のビジネスに固有の要因など、予測が困難である要因および当社の経営陣のコントロールの及ばない多くの要因が含まれています。予測は、証券法のセクション27Aおよび交換法のセクション21Eの意味で前向きな声明です。これらの発言には、実際の結果が前向きな発言と異なる可能性のあるリスクや不確実性が含まれており、人材の獲得と維持、特定の株式報酬に関するパフォーマンス指標の達成（あれば）、オプションの行使活動の程度、放棄率、およびこの第7提案で説明されている他の要因などに適用されます。

修正されたRSUプラン

2020年5月26日、私たちの株主は修正されたRSUプランを承認しました。このプランでは、取締役会の承認を条件に、対象者に制限付き株式やRSUを付与することができます。RSUプランの重要事項は以下に記載されています。修正されたRSUプランに関する以下の記述は要約であり、その全文は修正されたRSUプランの完全な文書をご参照ください。株主は、本全体にわたる修正されたRSUプランの実際の文書を、このプロキシ声明書に添付されているものを読むよう求められています。 付録A.

RSUプランは、制限付き株式およびRSUs（賞とも呼ばれる）の付与を提供しています。賞は、適用法に従って、当社の従業員、コンサルタント、取締役、および当社の関連会社およびその関連会社の子会社の従業員、コンサルタント、取締役に授与される場合があります。

修正後のRSUプランには、毎年の「永続的な」規定が含まれていません。修正後のRSUプランは、株主の承認が必要となる追加の株式を発行するために、一定数の株式を認可しており、これにより、株主は当社の株式報酬プログラムに直接的な意見を述べることができます。修正後のRSUプランの下で付与されたすべての賞に基づいて発行されることのできる最大総数の普通株式は26,000,000株（ここに示される提案第7号の修正されたRSUプランが株主の承認を取得すると仮定）。2024年8月31日時点で、4,918,594株の普通株式をカバーするRSUが未決定であり、修正されたRSUプランの下で将来の付与用に残っている普通株式は1,888,025株です。

管理。当社の取締役会または報酬委員会（管理者）は、当社のRSUスキームを管理し、賞が付与される資格を持つ者、賞が授与される時期、賞の条件（賞に対象となる株式の数、賞がいつ発生するかなど）を決定し、賞が発生する時期を前倒しする権限を持ち、当社のRSUスキーム及びそれに付与された賞の条項を解釈し、解釈する権限を持っています。

資本構造の変更。当社の資本構造に特定の種類の変更、株式の分割や併合などがある場合、発行される可能性のある株式の総数および種類に適切な調整が行われ、発行されているすべての賞の条件（適用されるパフォーマンス目標や基準などを含む）、発行済の賞ごとの付与または行使価格が調整されます。

修正または終了。管理者は、修正後のRSUプランを終了、修正、または変更することができます。ただし、（a）適用される法律や株式市場の規則を遵守するために必要かつ望ましい場合、当社は、当社の自国の慣行に従うことに決定しない限り、修正について株主の承認を取得する必要があります。および（b）当社が自国の慣行に従うことに決定しない限り、修正が必要とする場合（i）修正後のRSUプランの下で利用可能な株式数が増加する場合、（ii）報酬委員会に修正後のRSUプランの期間を延長する権限を与える場合、または（iii）給付金の実質的な増加または受給要件の変更をもたらす場合、修正には株主の承認が必要です。一般的に、修正後のRSUプランの終了、修正、または変更は、参加者の事前の書面による同意なしにこれまでに付与された賞に実質的に悪影響を与えることはできません。

米国の連邦所得税の影響

アメンドされたRSUプランへの参加に関して、参加者および当方にとっての主要なアメリカ合衆国連邦所得税に関する要点の概要を以下に示します。この概要は徹底的を意図しておらず、参加者が居住する地方、州、または外国の所得税法については言及しません。情報は現行の連邦所得税法に基づいており、その法律が変更されると変わる可能性があるため、特定の参加者の税務上の結果はその人の個々の状況に依存する場合があるため、各参加者はアメンドされたRSUプランの下で取得したシェアの付与または行使、または処分の連邦、州、地方及びその他の税務上の結果について、税務顧問と相談すべきです。アメンドされたRSUプランは、1986年改正法典第401(a)条の規定には適合しておらず、従って従業員退職所得保険法（ERISA）の規定の対象外です。下記に説明するいかなる税控除の恩恵も実現する能力は、課税所得の発生および合理性の要件と、税務報告義務の達成に依存します。

制限付き株式賞

一般的に、制限付き株式賞の受取人は、受け取った株式の公正市場価値が受取人が支払った金額を超える場合、受け取った時点で普通所得を認識します。ただし、株式が受取られた時点でベストされていない場合（たとえば、従業員が株式を売却する権利を持つために一定期間働かなければならない場合）、受取人は通常、株式がベストされるまで所得を認識しないため、受取人はベストされる時点で公正市場価値が受取人が支払った金額を超える場合に、その時点で普通所得を認識します。ただし、受取人は、一定期間内に内国歳入庁に選挙を提出し、制限付き株式賞を受け取った後30日以内に、株式賞が付与された日の公正市場価値が受取人が支払った金額を超える場合、受取人が制限付き株式賞を受け取った日の日付で、株式が付与された時点で公正市場価値が受取った金額を認識することができます。

制限付株式報酬から取得した株式を後日売却する際の利益または損失の決定根拠は、その株式の取得に支払われた金額に追加される必要がある。この株式を受け取った時点で課税された一般所得、またはその株式が付与された時点で認識された一般所得は含まれる。

合理性の要件、コードの162(m)セクションの規定、および税務報告義務の達成に従う限り、制限付株式報酬の受取人が実際に課税された一般所得額に等しい税金控除権利を一般的に有するでしょう。

RSUアワード

一般的に、規範のセクション409Aの要件に準拠するように構成されたRSUアワードの受領者、または以下の例外事項を満たすように構成されたものです 本規範の第409A条では、株式の引き渡し時の経常利益が、受取人が株式と引き換えに支払った金額よりも、受け取った株式の公正市場価値の超過分（ある場合）に等しいと認識されます。に 同法第409A条の要件に従い、RSUアワードの対象となる株式は通常、決まった暦日（または複数の日付）、サービスからの離職、死亡、障害、または 支配権の変更。納品が別の日に行われる場合、RSUアワードが本規範のセクション409Aの要件に別段準拠しているか、例外の対象となる場合を除き（業績目標の達成時の配達を含む）、 上記の税務上の取り扱いに加えて、受取人はさらに20％の連邦税と未払いの税金に対する利息を支払う必要があります。

その RSUアワードから取得した株式のその後の処分における受取人の損益の決定基準は、当該株式に支払われた金額に、株式の引き渡し時に認識される経常利益を加えた金額になります。

合理性、本規範第162（m）条の規定、および税務申告の満足度が条件となります。 義務、私たちは通常、RSUアワードの受領者が実現した課税対象経常利益と同等の税額控除を受ける権利があります。

セクション162 (m) の制限事項

本規範の第162（m）条に基づき、上場企業の「対象従業員」に支払われる報酬のうち、それを上回る報酬が支払われる 対象となる従業員の課税年度あたり100万ドルは、通常 控除できません。 修正されたRSUプランに基づいて授与されるアワードには、本規範のセクション162（m）に基づく控除限度額が適用され、 は、減税および雇用法によって定められた移行救済措置に基づく法典第162（m）条に基づく業績ベースの報酬例外の対象にはなりません。

ケイマン諸島の課税

ケイマン 島々では現在、利益、収入、利益、または増価に基づいて個人や企業に税金を課していません。相続税や相続税のような課税もありません。会社にとって重要になりそうな税金は他にありません ケイマン諸島政府によって課される特定の印紙税は、ケイマン諸島の管轄内で締結された、またはケイマン諸島の管轄内で持ち込まれる特定の証書に随時適用される場合があります。ケイマン諸島はどの当事者でもありません 会社による、または会社への支払いに適用される二重課税条約。

非従業員 ディレクター 報酬ポリシー

私たちの理事会は採用しました 非従業員 取締役の報酬方針、 これによると、当社の従業員ではない、または発行済み普通株式の5％以上を受益的に所有する事業体の関連会社ではない当社の各取締役、つまりジ博士、サンダース博士、ヤウ氏、ケーシー博士、 ヘイマン氏、毛沢東博士、サロベイ博士は、取締役会および取締役会の委員会での功績に対して報酬を受け取る資格があります。対象となる各取締役には、取締役会のメンバーとして年間75,000ドルの現金留保金が支給されます。の議長 監査委員会と報酬委員会の委員長には、毎年それぞれ25,000ドルと20,000ドルが追加で支給されます。すべての年間現金報酬額は、最初の30日以内に四半期ごとに均等に分割して前払いします サービスが行われる各四半期の

当社の取締役会に加わった新しい適格取締役には、その数に応じてRSU賞が授与されます 35万ドルに等しい普通株式を、付与日のADSの終値の半分で割った値（付与日価格”).

さらに、適格取締役の就任日の翌暦年の各年次株主総会の日に 取締役会への最初の任命では、会議後も引き続き取締役を務める資格のある各取締役には、200,000ドルを付与日価格で割った額に等しい普通株式数に対してRSU賞が授与されます。監査委員長 取締役会委員会と取締役会の報酬委員会委員長はそれぞれ、70,000ドルを付与日価格で割った額に等しい普通株式数に対して追加のRSUアワードを受け取ります。当社に従って授与されるRSUアワード 非従業員 取締役の報酬方針が確定します 三分の一 付与日の1周年記念日に、残りの株式は四半期ごとに8回に分けて権利が確定します その後、該当する権利確定日まで取締役としての職務を継続することを条件とします。

修正されたRSUプランの計画利益

次の表は、示された個人および様々なグループごとに、2024年8月31日現在でRSUプランの下で付与されたRSUの対象となる普通株式の総数を示しています:

 

     株式数  

Ying Huang, Ph.D.

   

最高経営責任者兼取締役

      1,637,172  

Lori Macomber万.S.

   

最高財務責任者

      78,368  

すべての現在の役員グループ

      1,715,540  

全セクターの現在の取締役全員

      245,643  

全従業員、その他の全執行役員を含むグループ

      8,331,038  

証券取引委員会への登録

私たちは登録声明書を提出しました Form S-8について 証券取引委員会（以下、「取引所」という）に対し、1933年の証券法に基づきRSUプラン下の普通株式を登録する目的で登録声明書を提出しました委員会証券法に従って、RSUプラン下の普通株式を登録する目的で、証券取引委員会（以下、「」という）にForm S-8を提出しました証券法1933年（以下、「証券法」という）当社は「）」を行い、CommissionとForm S-8で追加の普通株式を登録するため、修正されたRSUプランを取締役会の承認を受けた後、可能な限り速やかに登録声明を申請する予定です。 当社は「）」を行い、CommissionとForm S-8で追加の普通株式を登録するため、修正されたRSUプランを取締役会の承認を受けた後、可能な限り速やかに登録声明を申請する予定です。 当社は株主総会で修正されたRSUプランの承認を受けた場合、修正されたRSUプランに基づいて追加の普通株式を登録するため、可能な限り速やかに登録声明を申請する予定です。

取締役会はRSUプランの修正と再発行について「賛成」の投票を推奨しています。

提案8:

会社の各取締役および役員の承認

取締役会は、会社の各取締役および役員に、その判断に従い、上記の決議を実行するために必要なあらゆる行動を実行する権限を付与することを提案しています。

取締役会は、会社のすべての取締役および役員が、自らの絶対的な裁量に基づいて、前記決議を実行するために必要なあらゆる行動をとることを承認するよう「賛成」の投票を推奨しています。

その他の事項

私たちは他の任務がAGMに提出されることを知りません。AGMに他の事項が適切に提出された場合、付属の委任状の記載された人物は、取締役会が推奨する通りに代理票で表決する意向です。

取締役会の命令により、

/s/ 張芳良

張芳良
取締役会長
日付：2024年9月20日