UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

8-Kフォーム

現行レポート

証券取引法第13条または15(d)条に基づく

1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

最初のイベントが報告された日付： 2024年9月19日

以下の規定のいずれかの一つの下で登録申請者の申請書8-Kの提出義務を同時に充足することを意図している場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（一般指示A.2を参照）。

法第12条（b）に基づく登録証券

証券法1933年の規則405および証券取引法1934年の規則1202に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください（この章の§ 230.405、§ 240.1.2.2）。新興成長企業 ☐

アイテム2。株式の未登録販売、資金使用、発行者による株式の購入

項目1.01         重要な決定的な合意への参加。

2024年9月19日、デラウェア州の株式会社であるNovaBay Pharmaceuticals, Inc.（以下、「会社」）とデラウェア州の有限責任会社であるPRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLC（以下、「プリンシパル「」に、資産買収契約（「資産買収契約」という）を締結しました。購入契約書」）が、その他製品であるAvenovaブランドで販売される同社の眼科製品と関連資産（以下、「購入資産）」，それが会社の運営資産（以下「資産」という）のほとんどを構成することになります」,資産売却取引」）。ただし、PRNは会社の創傷ケア、泌尿器科、皮膚科の事業に関連するその他の製品や資産を購入しません。

Purchase Agreement（「Purchase Agreement」という名称で記載されたものによる資産売却取引の完了後、「」）により、当社は購入資産をPRNに売却し、PRNは定められた前払い負債（「Purchase Agreement」で定義されているもの）を前払い現金購入価格として引き受けます。売却価格は、(i) $9,500,000、（ii）Closing前の純運転資本額との差額、つまり「Net Working Capital Amount」となります。終値、会社は購入資産をPRNに売却し、PRNは指定された前払い債務（Purchase Agreementで定義されたもの）を、合計現金購入価格(i) $9,500,000および（ii）Closingの直前の純運転資本額との差額である「Net Working Capital Amount」を引き受けます。 プラスCall of Dutyマイナス Net Working Capital Amount」という名前のもの）とClosing直前の純運転資本金額の差額を指定価格としてPRNへ販売されます。Net Working Capital Amount（純運転資本額））および目標運転資本額800,000ドル（以下、「目標運転資本額（以下「全セクター」という。）購入価格）。純運転資本額は、当事者間で合意された会計原則に従って、クロージング後90日以内に当事者が算定するものとする。純運転資本額が より小さい場合、 目標運転資本額と等しい場合、その差額額は下記で定義されるエスクロー金額からPNRに支払われ、純運転資本額が より大きい場合、しきい値決済金額；または ターゲットの運転資本額が大きければ、そのより大きな額は PRN が会社に支払われます。ただし、制限額は $500,000 です。また、クロージング時に会社と PRN はエスクロー契約を締結し、購入価格の $500,000 がエスクローアカウントに保管されます。このアカウントはクロージング後最大6か月間、クロージング後の純運転資本額の支払いに利用されるか、補償請求に充てるためのものです。エスクロー金額クロージング後6か月間、会社が支払わなければならないクロージング後の純運転資本額（前述の通り）または補償請求に備えて、購入価格の $500,000 がエスクローアカウントに保管されます。

買収契約、資産売買取引および買収契約に基づくその他の取引は、会社の取締役会（以下「取締役会」という）によって一致して承認されており、資産売買取引は会社の株主（以下「株主」という）によっても承認されなければならず、これらの承認はクロージングの条件となります。クロージングは、追加の通常のクロージング条件の充足または放棄（特に次のとおり：（i）当事者の表明と保証が真実かつ正確であり、その中の一部の表明と保証は、本条件の達成の目的として重要性および重大不利益効果（買収契約で定義されているもの）の条件が適用されることに注意せよ；（ii）当事者が買収契約およびその他の取引書に含まれるすべての契約、合意および義務にあらゆる点で遵守していること；（iii）買収契約で必要とされるすべての承認および権限を当事者が受領すること；（iv）会社に関して重大不利益効果が発生しておらず、かつ継続していないこと；（v）各当事者が特定の関連する合意書およびクロージング書類を署名および/または提出していること；および（vi）資産売買取引の成立を妨げる差し止め命令その他の法的禁止が無いこと）。取締役会株主の承認

会社は2024年第4四半期に資産売却取引を終了することを予想しています。購入資産およびAvenovaビジネスの売却が完了すると、会社は売上を生み出し、運営している資産のほぼ全てを売却したことになります。その結果、およびこの書類で説明されている事項8.01に詳述されているように、会社は株主の承認に基づき、デラウェア州の法に従って順次解散することを計画しています。したがって、会社はデラウェア州の清算および解散手続に従って受け取った正味の売却代金を維持および配布する予定です。

売買契約には、企業組織、権限、利害の衝突の不在、仲介業者および訴訟に関連する通常の表明と保証が、会社とPRNのそれぞれによって提供されます。また、売買契約には、会社からPRNへの、取得資産の所有権、知的財産権、税務、規制、商品責任と保証、在庫、重要契約、法令遵守、売却プロセスおよび公正な意見の受領などに関連する表明と保証も含まれています。同様に、売買契約には、PRNから会社への、購入価格を賄うためのPRNの債務調達プロセス、会社の普通株式の所有、財務的十分性と溶液性に関連する表明と保証も含まれています。売買契約における会社とPRNの表明と保証は、基本的な表明（売買契約で定義される）を除いて、通常決済日から12か月の記念日まで存続し、一定の根本的な表明は、時効の満了後60日間存続することが規定されています。

買収契約には、このような取引において標準的な慣行である当事者の義務も含まれており、次のような当事者の義務を含んでいます：(i) 締結前の通常業務遂行に関する当社のビジネスについての義務、(ii) 特定の限定的な例外を条件に、当社および代理人による競合する買収提案の勧誘、開始、または故意に誘導、奨励、または促進することを禁止する義務、(iii) 購入資産およびアベノバ・ビジネスに関する当社の情報にPRNがアクセスする権利を与える義務、(iv) 買収価格を資金調達するための商業的に合理的な条件での債務金融をPRNに保証する義務（以下、「調達」）；および(v) 終結時にPRNに移管される当社の従業員に雇用の申し出を行う義務。買収契約に基づき、取締役会はまた、当社株主に対して、株主特別会合で資産売却取引を承認するように勧告することに同意しました；しかしながら、限定された状況下で取締役会は、資産売却契約に定義された「優越提案」となる優れた提案に対応して、その勧告を変更する場合があります（「不利な推奨変更」）。さらに、当社とPRNは、買収契約の終結条件を満たすために商業的に合理的な努力をすることに同意しました。

会社とPRNは、買収契約に含まれる各自の表明、保証、契約の違反による一定の損失に対して、相互に補償することに同意しました。また、会社は、買収契約で定義される除外資産および除外負債からの損失に対してPRNに補償を行っています。PRNも、引き受けた負債に関連する損失に対して会社を補償しています。会社とPRNの表明および保証違反に対する補償は、通常の控除と上限、およびその控除と上限に関する例外（詐欺の場合を含む）が適用されます。また、会社とPRNの各当事者による表明、保証、契約の違反に対する互いへの補償義務は、取引価格の金額制限も適用されます。

買収契約には、会社とPRNのそれぞれにとって特定の通常の解約権利が含まれています。特定の条件と例外に基づき、会社またはPRNは買収契約を解除できます：(i)2024年12月31日までに取引が完了しない場合、(ii)裁判所や他の政府機関が資産売却取引の成立を差し止め、禁止するなど、(iii)会社が資産売却取引に対する株主承認を受け取らない場合、または(iv)相手方の各陳述保証が事実でなくなったり不正確であるか、または会社が買収契約の誓約に違反した場合。PRNは、株主承認を受け取る前に取締役会が不利な勧告変更を行った場合にも、買収契約を解除できます。会社は買収契約を解除することもできます：(a)買収契約で定義された優位な提案を成す競合買収提案のための決定的契約を締結させるため、および(b)買収契約の全条件が満たされ、PRNが取引完了を行わない場合。指定された状況下で、PRNは、(A)優位な提案に関する明確な契約を締結するために会社が買収契約を解除した場合、(B)会社が不利な勧告変更を実施した場合、または(C)買収提案があり、買収契約が特定の理由により解除された後、会社が解約後12ヶ月以内に買収提案を完了した場合に、50万ドルの解約料を受け取る権利があります。会社は、買収契約の終了条件が満たされ、会社が取引を進める用意ができたとPRNに書面で通知を行い、PRNが取引を完了しない場合、会社も50万ドルの解約料を受け取る権利があります。

会社は米国証券取引委員会（"証券取引委員会"）に株主代理委任声明書を作成して提出する予定ですSECそして、取締役会は、取締役の義務と利用可能な情報の評価に沿って、株主の最善の利益のために行動するため、特別株主総会で資産売却取引が承認されることを会社の株主に推奨するでしょう

先行する購入契約の記述は、主要な条件の簡単な説明に過ぎず、購入契約の当事者の権利と義務の完全な説明を意図しておらず、この購入契約の全文は、この現在の8-kフォームの展示2.1として提出され、参照によって完全に修正されます。

買収契約書において当事者が行った表明と保証は、お互いに対してのみ有効です。買収契約書に含まれる表明と保証における主張は、買収契約書の締結に関連して当事者からお互いに提供される機密の開示スケジュールの情報によって限定されます。企業は、これらの開示スケジュールに証券法によって当事者が公開する必要がある情報を含んでいないと信じています（既に開示された情報を除く）。しかしながら、開示スケジュールは、買収契約書に明記された当事者の表明と保証を修正し、制約し、例外を設けます。したがって、投資家は、買収契約書の表明と保証を当事者の実際の事態の描写として依拠すべきではありません。なぜなら、それらは買収契約書で指定された日付までに開示スケジュールによって重要な部分で変更され、行われたものだからです。さらに、買収契約書における特定の表明と保証は、事実としての内容を確立するよりも当事者間のリスクの割り当ての目的で使用されました。さらに、表明と保証の主題に関する情報は、買収契約書の日付以降に変化している可能性があり、その後の情報が企業の公開開示に完全に反映されているかどうかは不明です。

2024年3月5日、当社は、法人再編計画（以下、「計画」）を明らかにしたフォーム8-K（以下、「元の報告書」と称する）を提出した。これには、経費を減少させ、長期的な利益をもたらす可能性がある主要プログラムを支援するためのスリム化された組織を維持することを目的とする人員削減（以下、「削減」と称する）が含まれています。元の報告書を提出する時点では、計画の活動に関連した費用の見積もりまたは見積もりの範囲を良心的に判断できませんでした。当社は現在、削減による再構築費用の合計は約460万ドルになると見込んでおり、その内訳は、カリフォルニア州労働者調整および再研修通知（WARN）法に従って60日間の通知期間の解雇手当と賃金を主に含む390万ドル、解約に関する200,000ドルです。全費用のうち、実質的にすべてが将来の現金支出になる見込みです。当社は、削減が2024年6月30日までに実質的に完了すると予想しています。本フォーム8-Kのこの項目2.05の情報は、元の報告書の項目2.05に含まれる当社の開示を修正および補完します。元の報告書は、その他の点では変更されていません。

この現行報告書のフォーム8-kの項目1.01に記載されている情報は、ここに参照のために組み込まれています。現時点で、会社は資産売却取引に関連する将来の現金支出額の見積もり金額または範囲を決定することができません。この取引は、当事者のクロージング条件の達成を条件としています。資産売却取引が成立し、会社がその見積額または範囲を決定した場合、会社は、この項目2.05の修正報告書を元に8-kのフォームで、4営業日以内に提出することを約束します。

項目7.01         Regulation FD 公表。 

2024年9月20日、会社は、上記アイテム1.01で説明されている購入契約への参加を発表するプレスリリースを発行しました。このプレスリリースのコピーは、8-Kフォームの現行報告書に添付されたエクシビット99.1として添付されています。

このサイト報告書のフォーム8-kの項目7.01に含まれる情報（付録99.1を含む）は、当該報告書の提出日以前、当日、またはその後に作成されたとしても、当該企業の提出書類に明示的に言及がない限り、一般的な取り込み言語がその提出書類に含まれていても、当該提出書類に取り込まれるものとは見なされない。また、修正された1934年証券取引法第18条の目的として、「ファイル済み」と見なされないものと見なされず、その範囲の責任の対象とはなりません。

項目8.01         その他の事象。

Purchase Agreementの承認に関連して、資産売却取引およびPurchase Agreementによって予定されるその他の取引について、取締役会は、Avenovaビジネスの著しい内在価値を株主に返却する最良の方法を分析した結果、資産売却取引が完了し、Avenovaビジネスが売却された後の会社の残りの資産を含むその他の要因を考慮した上で、会社の任意の清算と会社の解散を承認しました（「解散）」、および会社の完全清算および解散計画（「解散計画書」）を採択し、資産売却取引が締結され効力を発揮し、株主の承認が株主総会で受領されることを条件として、Plan of Dissolutionの承認は、2024年9月19日にAsset Purchase Agreementの署名により効力を発揮しました。Plan of Dissolutionに基づき、株主が解散を承認すれば、会社は、Delaware州事務局に解散証明書を提出し、特別株主総会後すぐにPlan of DissolutionおよびDelaware州法に従って解散する予定です。ただし、そのような提出は取締役会の独自の裁量によって遅延される場合があり、あるいは一切行われない場合があります。

資産売却取引が完了した場合、会社はクロージング時に調整後の考慮額として$9,000,000を受け取り、クロージング後の純運転資本調整および取引費用を差し引いた金額となります。さらに、クロージングの6ヶ月後まで$500,000をエスクローに保持します。これはフォーム8-kの第1.01項に詳述されています。一般的に言うと、計画に基づいて会社が解消される場合、会社は事業を停止し、事業を整理し、非現金資産を処分し、義務を支払いまたは履行し、残りの資産がある場合は解散期間中に分配します。会社の資産の配布は、デラウェアの裁判所とデラウェア法の要件に従い、少なくとも9ヶ月かかる可能性があります。解散に関しては、会社はデラウェアの裁判所が指定する解散および整理手続きに従うこととされています。

会社は清算および解散手続きを通じて、可能な限り債権者に支払い義務を果たし、残存する可能性のある価値を株主およびその他の利害関係者に返還する意向です。これには、無担保転換社債保有者および株主承認済みの解散計画に従い、株主承認済みの解散計画に一貫性があります。資産譲渡取引が成立し、会社の解散が株主承認済みの解散計画およびデラウェア法に従って進行すると仮定した場合、会社は、裁判所の監督を受ける清算および解散が進行するにつれて、株主、債権者、株式選抵当権者、および优先股株主に追加情報と書面通知を提供する予定です。会社からの配当は、会社が解散証明書を提出した日の普通株式および优先股の保有割合に応じて、株主に支払われます。これは解散により、会社が解散証明書を提出し、普通株式の移管記録を終了し、相続による移管を除きます。したがって、解散証明書の提出後は、会社証券の売却や譲渡の可能性は限定されるでしょう。

買付契約、資産売却取引及び解散は会社の株主承認の対象となります。会社は株主特別会議に関してSECにプロキシ声明の提出を予定しており、その会議では株主は資産売却取引及び解散を検討し、承認することが求められます（本報告書に添付されている解散計画（Form 8-kに提出されている）はプロキシ声明に添付されます）。取締役会は、会社の株主による承認を受けた場合でも、取締役会の裁量により、解散または解散計画が会社と株主の最善の利益に照らして不適切であると判断した場合には、解散および解散計画を中止する権利を留保します。

本解散計画の記載は、主要事項の簡単な説明のみであり、当事者の権利と義務の完全な説明とはならず、本解散計画の全文に明示されたものにより一切が修正されるものとし、これらを参照すること。このフルテキストの一部であるプラン解散宣言を記した写本は、form 8-kにおける現行報告書の展示2.2として提出されており、ここに参照のために組み込まれている。

追加情報と入手方法

当社は、資産売却取引および解散に関連して開催される特別株主総会について、スケジュール14Aに関する暫定委任勧誘状をSECに提出する予定です。最終的な委任勧誘状をSECに提出した直後に、当社は、資産売却取引と解散を検討するための特別会議で議決権を有する各株主に、最終的な委任勧誘状と委任状カードを郵送します。株主は、会社、資産売却取引、および解散に関する重要な情報が含まれているため、当社が入手可能になったときにSECに提出する委任勧誘状（その修正または補足を含む）およびその他の関連文書（資産売却取引および解散に関連するものを含む）を読むことをお勧めします。株主は、委任勧誘状の暫定版および最終版、その修正または補足、および資産売却取引および解散に関連して当社がSECに提出したその他の関連文書を、SECのウェブサイトで無料で入手できます（http://www.sec.gov）または会社の投資家向け広報ウェブサイトで https://novabay.com/investors/）または、NovaBay Pharmaceuticals、Investor Relations、2000パウエルストリート、スイート1150、カリフォルニア州エメリービル94608に手紙を書いてください。私たちのウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ提供されています。当社のウェブサイトで提供されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、フォーム8-kのこの最新レポートには含まれていないため、参考としてここに組み込まれていません。

誘致参加者

会社とその取締役および役員は、提案された資産売却取引および提案された解散に関連して、会社の株主からの委任状の募集に参加する者と見なされるかもしれません。提案された資産売却取引および提案された解散に関する取締役および役員の氏名の一覧、およびそれらの資産売却取引および解散における利益に関する情報、すなわち各自の普通株式および証券の所有については、提案された資産売却取引および提案された解散のための委任状声明書に含まれる予定です。さらに、会社の取締役および役員に関する情報及びこれらの方々が保有する会社の所有権については、2023年12月31日までの会計年度に終了した会社の年次報告書（2024年3月26日に米国証券取引委員会（SEC）に提出され、2024年3月29日に修正され、または補足された情報を含む）に記載されていますが、上記の提出以降にSECに提出されたForm 3またはForm 4によって変更または補足される場合があります。

フォワードルッキングステートメントに関する注意言語

このフォーム8-kに含まれる現行の報告は、付属資料を含むが、前向きな見通しに関する記述を含んでいます “プライベート証券訴訟改革法の安全な港湾規定に基づいて行われた、このリリースでの記述は、歴史的情報以外を含む将来に向けた見通しの記述です。将来の期間における当社の実際の結果が予想される結果から大幅に異なることがあります。これらのリスクには、当社との重要な顧客および市場チャネルの関係を維持する能力、当社または当社の顧客が製造する完成品市場に不利な要因への当社の対応、当社業界の競争要因への対応において国内外の特殊鋼材および代替材料の製造者との成功した競争、当社製品に対する総需要の変化、当社製品からの重要な比率の顧客受注の価格、新しいアプリケーションおよび新しい製品を開発、商品化、市場化、販売する能力、将来の顧客受注の受領価格のタイミング、当社製品ミックスの変化が当社の利益に及ぼす影響、当社が製造に必要な原材料と運用用品の供給の入手可能性および価格、当社が必要とする電力、天然ガスなどのエネルギーの入手価格および供給の不確実性に関するリスク、当社が依存する製造設備の継続的な運用に関するリスク、適時の団体交渉合意の締結とストライキや操業中止の回避、主要な人材の確保および維持、適用される安全および環境規制を含む法律および規制に対する継続的なコンプライアンス要件、現在および将来の訴訟問題の最終的な結果、当社の財務拘束条件を遵守する能力および外国のサプライヤーや顧客とのビジネス取引に関連するリスク、 当社および私たちの顧客およびサプライヤーに及ぼすCOVID-19を含む公衆衛生問題、当社が行う取得に関連するリスク、当社の情報技術インフラストラクチャをサービス中断、データ破損、サイバー攻撃またはネットワークセキュリティ侵害から守る能力、米国および他の国々でのビジネス取引に影響を与える税制規則、規制および解釈の変更から当社の有効税率に及ぼす影響、および様々な経済、信用および市場リスクの不確実性に伴う影響が含まれます。” 1995年の私的有価証券訴訟改革法に基づいて、資産売却取引、解散およびその他関連事項に関する前向きな見通しには、予測、予測、およびその他の将来の出来事についての発言が含まれています。これらは現在の期待と仮定に基づいており、その結果、リスクと不確実性を伴います これらの前向きな見通しには、会社およびその経営陣の現在の期待、仮定、見積もり、予測および信念に基づいています’の現在の期待、仮定、見積もり、予測および信念に基づいています’の現在の期待、仮定、見積もり、予測および信念に基づいています’sの財務状況と継続的な運営を賄うための利用可能な資本リソース、会社の製品提供、マーケティング活動、顧客およびサプライヤー、資産売却取引および解散がもたらす影響に関する記述も含まれます。’これらの記述には、実際の結果や達成と著しく異なる場合がある既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれています。会社に関連するその他のリスク’このプレスリリースにおける予見表明とは異なる結果をもたらす可能性のあるリスクを含む当社の事業に関するその他の詳細については、会社の最新の10-Kフォーム、その後の10-Qフォームおよび/または8-KフォームのSECへの提出に関する記述を参照してください。’本リリースにおける予見表明は、この日付を基準としており、法的に義務づけられる限りを除き、会社は公に予見表明を修正または更新する意図や義務を放棄します。 “リスクファクター。” この日付を基準とする本リリースにおける予見表明は、法的に義務づけられる限りを除いて、会社は修正または更新する意図や義務を一切放棄します。

項目9.01         財務諸表及び展示。

(d)         展示資料

_______

特定のスケジュールや展示物、および契約書の機密部分は、証券取引委員会が定めるRegulation S-kの項目601に基づいて（会社が機密として取り扱う情報で、重要でないことが理由であるため）、このような部分に括弧を付けて省略しました。会社は、要求があれば、省略されたスケジュール、展示物、または展示物の機密部分のコピーを証券取引委員会に提出することに同意します。

署名

1934年証券取引法の要件に従い、申請人は、ここに正式に代理人によって署名された報告書を適切に引き起こしました。

日付: 2024年9月20日