展示2.1

この展示物からは、(I) 重要でないかつ (II) 登録者が個人的または機密として扱う情報のタイプであるため、特定の識別情報が除外されています。修正済みの用語は、次の表記でマーキングされています: [修正済み]。

実行版

資産購入契約

次の当事者間で締結されました。

ノバベイファーマシューティカルズ、インク。

および

PRN医師推薦の栄養補助食品、LLC

2024年9月19日付

目次

展示品 

展示A: 合意された会計原則

展示B：売買契約書、譲渡及び承継契約書の形式

エスクロー契約の形式: 展示C

展示D：移行サービス契約の形式

スケジュール

スケジュール1.1：製品のリスト

スケジュール 1.2:                  製品IPのリスト

スケジュール2.6:                  アロケーションスケジュール

資産購入契約

この資産取得契約は2024年9月19日付で、デラウェア州の法人であるノバベイファーマシューティカルズ買収株式会社（以下「売り手」という）と、デラウェア州の限定責任会社であるPRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLC（以下「買い手」という）との間で締結されます。この契約において売り手と買い手は、総称して「買収者」と呼ばれることがあります。売り手」、及びPRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLC、デラウェア州の限定責任会社（以下「買い手」という）との間で締結されました。売り手と買い手はこの契約の中で総称して、「買収者」と呼ばれることがあります。買い手」、「売り手」と「買い手」としても言及されます。当事者”と個別に”として当事者”.

前文

ここにおいて、売り手はその他多くの事業活動を行っており、眼科、創傷治療、その他の目的や用途に使用される次亜塩素酸ベースの製品の開発、製造、流通、マーケティング、販売などを含みます。「製品」とはこれらの製品を指します。

売り手は、合意書に記載されているように、購入資産の所有権または権利を有しています。

売り手は、本契約の定めに基づき、売り手は買い手に売却し譲渡し、買い手は売り手から購入し、引き受ける意思があり、売却資産と引き継がれる負債を取得することを希望しています。

売り手の取締役会（以下「売り手取締役会」という）は、一致して（a）本合意書および本合意書で想定される取引および合意（以下「取引」という）が売り手およびその株主にとって公正で利益があると判断し、（b）本合意書の締結、履行、および実施を勧め、（c）取引を承認し、勧め、（d）本合意書に規定された条件のもと売り手株主に対して株主総会で取引の承認と権限付与を勧告することを決議した。売り手取締役会合意書および本合意書で想定される取引および合意（以下「取引」という）取引取引

署名者は、SelectQuote、Inc.の普通株式、1株0.01ドルのこのスケジュール13Gの改正第2号が、署名者の代表者によって提出されることに同意します。

したがって、本件および当事者間の契約、合意および規定を考慮し、ここに認められる領収書と十分性に基づいて、当事者は以下のように合意します。

記事 I
定義

以下の大文字で表記された用語は、この第I条で指定または言及される意味を持ちます。

“承諾可能な機密保持契約「」は次に示す意味を持つ セクション6.02（i）（i）.

“買収提案「」は次に示す意味を持つ セクション6.02(i)(ii).

“アクション「訴訟」とは、任意の裁判、訴訟、仲裁、手続き（民事、刑事、行政、調査または控訴手続きを含む）、聴聞会、問い合わせ、監査、審査または裁判官または他の政府機関または仲裁人や仲裁パネルによって開始された、提起された、実施された、または審理された、または他に関係するものを指します。

“不利な推奨変更「」は次に示す意味を持つ セクション6.02(d).

“関係会社「当事者」とは、直接的または間接的に(i)当該当事者を制御している他の者、(ii)当該当事者から制御されている他の者、または(iii)当該当事者と共同で制御下にある他の者を意味します。「制御」と「制御されている」という用語は、50%以上の株式または権益を所有し、実質的に同じ利益を持つ信託による所有権を含む、あるいは契約を通じて、または他の手段を通じて、ある人物の投票権と株式に対する所有権、またはその人物の経営を直接的に指揮または引き起こす権限を意味します。

“契約「］とは、その条件に従って随時修正される可能性がある、本資産購入契約書およびすべてのスケジュールおよび付属品を含む、この契約書を意味します。

“「割り当てスケジュール」「」は次に示す意味を持つ セクション 2.06.

“代替買収契約「」は次に示す意味を持つ セクション6.02(d).

“代替債務資金調達「」は次に示す意味を持つ セクション6.13(b).

“想定契約「」は次に示す意味を持つ セクション 2.01(e).

“想定負債” は、対象となります セクション 2.03、すべての負債：（i）正味運転資本の計算に含まれる範囲での締切日現在の事業の買掛金および未払負債、（ii）クロージング後に発生する製品の返品、および（iii）クロージング後の期間に関連してクロージング後に支払われるまたは履行される想定契約の場合。ただし、買い手は（）に起因または関連して生じる負債または義務を引き受けないものとします。a) 契約締結前に発生した、または発生した、かかる引き受け契約に基づく売主による違反または不履行、または (B)この定義の (i) 項に規定されている (A) と (B) の両方の場合を除き、締結前にかかる引き受け契約に基づいて生じるあらゆる負債に関する金銭の支払いです。

“仮定される購入注文書「」は次に示す意味を持つ セクション2.01（d）.

“監査済みの財務諸表「」は次に示す意味を持つ セクション 4.06(b).

“基本購入価格” は9,500,000ドルを意味します。

“売買契約、譲渡および承継契約「」は次に示す意味を持つ セクション 項目3.02（a）（ii）.

“借り手「」は次に示す意味を持つ セクション5.06（a）.

“ビジネス「ビジネス」とは、製品の開発、開発済みの製品の製造、製品の配布、マーケティング、販売を行うことを指します。

“営業日「土曜日、日曜日、またはイリノイ州シカゴ、ニューヨーク州ニューヨーク、カリフォルニア州サンフランシスコに所在する商業銀行が営業を停止することが法律で認められているか、または要求されていないその他の曜日」を意味します。

“ビジネス情報「」は次に示す意味を持つ セクション 6.04(a).

“ビジネスIP「」は次に示す意味を持つ セクション4.07(b).

“ビジネスの中間財務諸表「」は次に示す意味を持つ セクション 4.06(b).

“買い手「」は前文で定義される意味を持つ

“Buyer Closing Certificate「」は次に示す意味を持つ セクション 7.03(d).

“「CERCLA」は、〔スーパーファンド改正法によって修正された〕1980年の包括的環境対応、補償、および責任法42 U.S.C. §§ 9601など〕を指します。」「」は次に示す意味を持つ セクション 8.01(a).

“買い手解約料は$500,000を意味します。

“計算時間”は終了直前を指します。

“キャップ「」は次に示す意味を持つ セクション8.01(b)(ii).

“Carveout Financials「」は次に示す意味を持つ セクション 4.06(b).

“終値「」は次に示す意味を持つ セクション 3.01.

“中止日「」は次に示す意味を持つ セクション 3.01.

“締め切り支払い日「」は次に示す意味を持つ セクション 2.05(c).

“「決済後の運転資本」とは、(a)流動資産－(b)流動負債を指します。有効期間中に算定されます。「第6.10(c)項に定義されています。」「」は次に示す意味を持つ セクション 2.08(a).

“閉めくくりの運転資本計算書「」は次に示す意味を持つ セクション 2.08(a).

“コード「内部歳入法典（1986年改正版）」とは、1986年に改正されたものを指します。

“コミットメントレター「」は次に示す意味を持つ セクション 5.06(a).

“普通株式「"は売り手の普通株式を意味し、株価は1株当たり$0.01です。」

“会社計画「”」とは、ERISA第3(3)条で定義される「従業員福利計画」を指し、ERISAの適用を受けるかどうかに関わらず、販売者またはその関連会社がスポンサー、維持者、寄与者（または寄与する必要がある関連会社を含む）である従業員福利あるいは報酬計画、ポリシー、プログラム、慣行、契約、取決め、および体制に対する言及であり（i）報酬、株式、株式に基づく報酬額、インセンティブ、手当、諸経費、利益分配、賃金控除、退職懸懸、退職金、老後生活、従属、解雇後の保持、支出慰留、変更の発生、雇用、コンサルティング、補足的な失業手当、生存者給付、健康または福祉給付、歯科給付、障害給付または生命保険計画、ポリシー、プログラム、慣行、契約、体制である、またはするものを指す。（ii）販売者またはその関連会社が当事者であるか、あるいは責任を負っている場合（包括的責任を含む）。

“機密保持契約「"当該"は、2022年8月26日に売り手と買い手の間で締結された相互非公開契約を意味します。」

“契約「」は、個人に拘束力があるもの、またはその資産または資産が法的に拘束されるものである場合に、書面または口頭での合意、契約、条件シート、ライセンス、サブライセンス、契約、コミットメント、ノート、開発契約、ファクタリング契約、請求書、または上記のいずれかに入るコミットメントを意味します。

“CSCP「」は次に示す意味を持つ セクション4.10(a).

“債務文書「」は次に示す意味を持つ セクション6.13(d).

“」と総称されます。「」は次に示す意味を持つ セクション5.06（a）.

“債務金融の失敗」というのは、 第VII章 全セクターが満たされたり免除されたりしたにもかかわらず、債務金融がコミットメントレターの条件に従って完全に資金提供されていない場合、クロージングが予定されていた日付以前または当日までに行われるべきであった。 セクション3.01、ただし、次の場合を除き、「 セクション6.13(b) が直接および直接の原因である場合を除き、Lendersがコミットメントレターや債務書類の条件に基づいて債務金融の全額を資金調達する準備ができているとき、または(b) 買手のこの合意違反が債務金融の資金提供の失敗の直接的かつ直接的な原因である場合を除き（この場合、次のいずれかが適用されることを理解し合意する: (a) 買手はコミットメントレターと矛盾する条件で提供される債務金融の資金提供を受け入れる義務を負わない）.

“控除額「」は次に示す意味を持つ セクション8.01（b）（i）.

“決定日「」は次に示す意味を持つ セクション 2.08(c).

“DGCL「」はデラウェア州一般会社法を意味します。

“開示スケジュール「」は、本契約の締結および履行と同時に売主から買主に提供された開示リストを意味します。

“紛争金額「」は次に示す意味を持つ セクション 2.08(b).

“ドル” または「 $「」は合衆国法定通貨を意味します。

“担保権「任意の担保（法定またはその他の）または抵当、担保権、質権、信託譲渡証書、オプション、最初の拒否権または応答、譲渡の制限、所有権の欠陥または他の主張、債務または担保物権など、いかなる性質の財産または財産権利における任意の債務若しくは担保権または任意の類似の担保物に関連するどのような担保としても」

“執行可能性の例外「」は次に示す意味を持つ セクション 4.02.

“ERISA「」は、1974年に修正された従業員退職所得保障法及びその下で定められる規則を意味します。

“エスクローアカウント「口座」とは、エスクロー契約に基づき、売主の第V条に基づく義務に関連してエスクローエージェントが管理する口座を指します。

“エスクローエージェント「Trust」はCIBC National Trust Companyを意味します。

“エスクロー契約「」は、買い手、売り手、エスクローエージェント間の特定のエスクロー契約を指します。 展示品C.

“エスクロー金額は$500,000を意味します。

“取引所法「」は1934年改正証券取引法を意味します。

“除外資産「」は次に示す意味を持つ セクション 2.02.

“除外負債「」は次に示す意味を持つ セクション 2.04.

“FDA「FDA」とは、アメリカ食品医薬品局およびその後継機関を指します。

“「 」は、21 CFRで規定されるU.S. Food, Drug, and Cosmetic Actを指します。”は連邦食品、医薬品、化粧品法（21 U.S.C. § 321など）を意味します。

“資金調達源「Financing Sources」とは、取引に関連して債務融資または代替債務融資の全体または一部に関連する、提供するか編成するか、その他の契約を締結したエージェント、編成者、貸し手およびその他の実体を指し、コミットメントレターに記載されている当事者および当該取引に関連して締結された合併契約書、債券または信用契約を含む、関連会社および関連会社の代表と共にいます。

“ 「」は次に示す意味を持つ セクション 4.06(b).

“最終運転資本「」は次に示す意味を持つ セクション 2.08(c).

“エスクローリリース日「」は次に示す意味を持つ セクション 8.07.

“資金流れ計算書「」は次に示す意味を持つ セクション 2.05(b).

“Fraud-「” means, “common law fraud” under Delaware Law in the making of any representation, warranty or certification in this Agreement or any Seller Ancillary Agreement or Buyer Ancillary Agreement.

“FTCA「FTCA」は連邦取引委員会法（15 U.S.C. § 41ならびにそれに続く条項）を意味します。

“基本的表明「」は次に示す意味を持つ セクション 7.02(a)(i).

“米国会計原則「米国一般会計原則(GAAP)」とは、常に有効である米国一般会計原則を意味します。

“政府機関「」は、いかなる実体、部門、委員会、局、機関、政治的区分、支部、部門、権限、委員会、裁判所、仲裁機関その他の司法機関、役人または役職を意味し、行政、司法、立法、警察、規制、行政に関する職務を行うものに関係する。

“政府命令「」は、政府機関によって入力または作成される、命令書、判決、差し止め令、命令、決定、和解協定または賞のことを指します。

“健康法「Health Laws」とは、FDAの管轄下にある医薬品、医療機器、化粧品、その他の物品に関連する研究、開発、試験、製造、生産、調製、繁殖、混合、変換、価格設定、ラベリング、包装、マーケティング、広告、販売、流通に関する、地元、州、連邦政府当局のすべての法的に拘束力のある規則、規制、規範を指します。

“債務「当該者の「Obligations」は、かかる者の保証または未保証の債務全てを指し、(i) 借入金に対するもの（信用施設における未使用のコミットメントを含む）、(ii) 約票、債券、社債、又は類似の契約書によって証明されるもの、(iii) 財産、事業、資産、証券、又はサービスの繰延購入価格に関するもの（各事業、財産、サービス、資産、又は証券の取得に係る「将来請求額」、差し控え、取引後の調整金、「売主債権」およびマイルストーン支払い、各事例ごとの支払い上限額を含む）、(iv) 会計情報に資本的または財務的リースとして記載された、又はGAAPに従い資本化されるべきリースへのもの、(v) 当該者のために発行された、又は作成された銀行為替や信用状に関するもの（債券の保証としての信用状も含む）、(vi) 任意の所得資産に担保権が設定されている他の者のリファイナンシング·資金調達、(vii) 他の者の債務に対する（直接または間接の）保証、及び、(viii) 株主に支払う配当、配当金、又はその他の支払う金額に関する債務を指します。」

“補償を受ける側「」は次に示す意味を持つ セクション 8.03(a).

“補償する側「」は次に示す意味を持つ セクション 8.03(a).

“独立した会計士「 シカゴの KPMG LLP 事務所を意味します、または KPMG LLP が対応できない場合は、買い手と売り手の相互合意によって任命された独立した、全国的に認められた米国の会計ファームです。」

“知的財産」とは、米国または米国以外の管轄区域の法律に基づいて保護されているか、作成されているか、生じているかを問わず、すべての知的財産権および知的財産権を指します。(a) すべての特許、特許出願、および特許権（再発行、再審査、分割、延長、仮出願、継続、または継続出願時に付与される権利を含みます）、（b）著作権、著作者人格権、マスクワーク権、データベース権、と意匠権、いずれの場合も、登録の有無、登録と出願その登録、および国際条約または条約によって提供されるすべての権利、（c）商標、サービスマーク、商号、サービス名、トレードドレス、ロゴ、およびその他の識別子（それらに関連するすべての営業権を含む）、およびすべての慣習法上の権利、登録、およびそれらの登録および登録の申請（まとめて）商標」), (d) アイデア、概念、方法、技術、発明 (特許性か否かを問わず)、その他の著作物を含む、ノウハウまたは企業秘密に関する権利を含む機密情報および専有情報（開発または実務に発展したか否かを問わず）、工業財産、顧客、ベンダー、見込み客リスト、および関連するすべての情報またはデータベース、およびその他の機密または専有情報に関する権利、（e）インターネットドメインの権利名前、（f）テクノロジーにおけるその他の所有権、および（g）前述の具体的な実施形態。

“中間財務諸表「」は次に示す意味を持つ セクション 4.06(b).

“在庫「”」とは、売主が所有する製品の全セクター（製品完成品、原材料、部品、仕掛品など）の在庫（立会日直前の場所に関係なく）を指します。

“売り手の知識” または「 売り手’sの知識「」は、Justin Hall、Tommy Law、Tammy Atwood、Bree Harrison、Jen Scott、Kim Shartsisのそれぞれの個人についての正当な調査後の実際の知識を意味します。

“法律「規定」とは、政府機関によって発布または発行された連邦、国、州、地方または外国の法律、条例、命令、差止命令、判決、裁定、判例、書類、評価、仲裁裁定、規則または規制の各条項、および政府機関との間で発行または締結された拘束力のある判決、裁定、差し止め命令、または合意を指します。

“貸し手「」は次に示す意味を持つ セクション5.06（a）.

“負債”は、主張されているか否か、既知か未知か、絶対的か条件的か、現在対象となっているか、そうでないか、償却されているか否か、成熟しているか否か、その他を問わず、あらゆる債務または義務を意味します。

“損失「損失」は損害、判決、和解金、徴収金、評価金、罰金、税金、負債、コストと経費（金利や制裁金、調査費用、実際に発生した弁護士、会計士、専門家の手数料と経費を含むが、それに関連する実務を除くので、（i）後続的な損害（将来の売上や収入の損失、この取引違反または違反とみなされる機会に関連する事業評判または機会の損失、または価値の低下または複数の種類に基づくどのような損害にも基づく損害を除くことはできますが、そのような損害が合理的に予見可能だった場合に限り、および（ii）特別または懲罰的な損害を除き、第三者に支払われる範囲を除きます）」。

“重大な悪影響「その他」とは、個別にまたは合算して、ビジネスまたは取得資産全体に対して実質的に不利な影響を与えるまたは合理的に予想される影響を有する、変化、出来事、進展、効果、または状況を意味します。（i）ビジネスまたは取得資産全体に対して、または（ii）いずれかの当事者の場合、この契約を実行または履行する能力、この契約のいずれかの義務を履行する能力、または取引のいずれかを合併する能力に対する影響。」 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。前述の条文（i）についてのみ、「実質的に不利な影響」は、次のいずれかに起因する変化、効果、進展、または状況を除外します：（A）米国または外国経済全般に関係する一般的な条件、利子率の変化など。」

“マテリアル顧客「」は次に示す意味を持つ セクション 4.17.

“関係者「」は次に示す意味を持つ セクション 4.17.

“資材サプライヤー「」は次に示す意味を持つ セクション 4.17.

“ネット運転資本「資産」とは、(a) 購入資産に含まれる範囲で、ビジネスの現在の資産の合計を指し、合意された会計原則に従って計算されます。 同意書「第3合同計画」とも「合意された会計原則」とは”), マイナス (b) 購入資産に含まれる範囲でビジネスの現在の負債の合計を指し、合意された会計原則に従って計算されます。

“新しい契約書「」は次に示す意味を持つ セクション6.13(b).

“上回る提案の通知「」は次に示す意味を持つ セクション 6.02(f).

“通知期間「」は次に示す意味を持つ セクション6.02(f).

“ビジネスの通常業務「過去に通商慣行に沿って行われ、売り手がビジネスの通常業務の一環として実施する、製品の製造および顧客への製品の配布に関連する活動を含む、売り手によるビジネスにおける行為」を指します。

“組織文書「」とは、自然人でない任意の者に関する法人格設立契約書、設立証書、憲章、定款、形成契約書、形成証書、経営協定、有限パートナーシップ証書、パートナーシップ契約書を含む、当該者の創設、形成、組織化に関連して実施、採択、または申請された、その他の類似の文書、文書、または証明書全てを含む、かかる文書に対する任意の修正また、再発行を指します。

“外部日付「」は次に示す意味を持つ セクション 9.01(b)(ii).

“P＆L方法論「」は次に示す意味を持つ セクション4.06（b）.

“許可「許可、ライセンス、フランチャイズ、承認、権限および政府機関から取得する必要があるすべての同意」を意味します。

“許可された担保「資産」とは、(i) ビジネスの通常業務における引受業者、運送業者、労働者、修理業者またはそれに類する債務に関連する担保物権であり、売主がデフォルトまたは滞納していない債務の場合、 (ii) 労働者災害補償、失業保険、その他の政府保険または福利厚生に関連する担保物権、 (iii) まだ支払期日が来ていない税金に関連する担保物権、および (iv) ビジネスまたは購入資産にとって、個別または集合的には重要でない通常業務において第三者との原価条件付き販売契約および機器リースに起因する担保物権です。

“人物”とは、個人、法人、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、信託、事業協会、組織、政府機関その他の実体であり、その後継者または譲渡人（合併その他による）を含む。

“クローズ前の課税期間「税金支払期間」とは、締結日または締結日以前に終了する課税期間を意味し、締結日を含み締結日で終了するストラドル期間の一部を意味します。

“製品「」は、目のケア製品を指します。 スケジュール1.1.

“「Products IP」とは、クロージング直前に存在するすべての知的財産に関する売主の権利、所有権、利益を指し、売主が保有し、ビジネスに関連するものまたはスケジュール1.2に明示されているものに限ります。これには、過去、現在、将来の侵害、希釈、不正使用、違反、違法な模倣、またはこのような知的財産の侵害に対する損害賠償請求権、優先権、利益の保護などの権利が含まれます。「Products IP」とは、クロージング直前に存在するすべての知的財産に関する売主の権利、所有権、利益を指し、売主が保有し、ビジネスに関連するものまたはスケジュール1.2に明示されているものに限ります。これには、過去、現在、将来の侵害、希釈、不正使用、違反、違法な模倣、またはこのような知的財産の侵害に対する損害賠償請求権、優先権、利益の保護などの権利が含まれます。

“全セクター製品の登録「Products Registrations」とは、セラーが保持または提出した製品に関連するすべての適用可能な規制申請やリスト

“製品商標「ビジネスに関連するすべての商標」を意味し、「スケジュール4.07(с)」に記載された商標を含む スケジュール4.07(с)およびそれらのいずれかに関する登録、修正、または出願を含む、およびそれぞれに関連付けられたすべての善意を含む

“第65提案「」は次に示す意味を持つ セクション4.10(a).

“委任状「」は次に示す意味を持つ セクション 6.11(a).

“購入価格「」は次に示す意味を持つ セクション 2.05(a).

“購入価格の配分「」は次に示す意味を持つ セクション2.06.

“購入資産「」は次に示す意味を持つ セクション 2.01.

“資格取得提案「」は次に示す意味を持つ セクション6.02(c).

“債権「売掛金」とは、ビジネスの顧客から支払われるべき、支払いが期日になっている商品に関する全ての債権、およびそれに付随する未払いの利息や手数料を指します。

“登録されたIP「」は次に示す意味を持つ セクション4.07（a）.

“規制文書「医療関連問い合わせ、その書面と医療機関への標準コミュニケーション手紙を含む、製品に関する規制の機関による許認可の全書類、登録資料およびパッケージ、ラベルおよび規制に関する証明、FTCおよびFDAとのやり取り（年次報告書、緊急安全性報告、定期的な安全性更新報告を含む）、関連する価格情報、医療関連の問い合わせ、それに対する文書化された回答および製品に関する医療機関、サプライヤー、顧客または患者に対する標準的なコミュニケーション手紙を含む製品に関する規則に基づく記録の全て、次を含む（i）安全監視データベースのコピー、（ii）製品の全てのラベルのコピー、（iii）マスターバッチレコードのコピー、（iv）最近実行されたバッチレコード３（3）のコピー、（v）全てのFDAの設備検査報告、FDAフォーム483上の検査観察およびそれに対する回答のコピー、（vi）製品に関する規制機関から出された執行命令書、（vii）FDA規則で要求される記録のコピー、および（viii）売り手が行ったサプライヤーの品質保証監査のコピー。

“ビジネスに関連しています”は、（i）主に売主によって行われるビジネスの運営または行為から直接または間接的に生じたり、主に使用されたり保持されたり、または（ii）製品と主に関連したりします。

“代表者「」は、任意の当事者に関して、その当事者の取締役、役員、従業員、コンサルタント、財務顧問、会計士、法律顧問、投資銀行家その他の代理人、顧問および代表者を指します。

“必要金額「」は次に示す意味を持つ セクション5.06（b）.

“解決期間「」は次に示す意味を持つ セクション 2.08(b).

“レビュー期間「」は次に示す意味を持つ セクション 2.08(b).

“SEC”は、米国証券取引委員会を意味します。

“SECレポート「」は次に示す意味を持つ セクション4.06.

“証券法1933年（以下、「証券法」という）「Securities Act」とは、証券法の改正を含む1933年の証券法を意味します。

“売り手「」は前文で定義される意味を持つ

“売り手取締役会「」は前文に記載されている意味を持ちます。

“売り手クロージング証明書「」は次に示す意味を持つ セクション 7.02(e).

“売り手の普通株式” は、売り手の発行済普通株式を意味しています。

“売り手の継続するビジネス” は、クロージング後に売り手が行うビジネスおよび業務のことで、創薬、製造、流通、マーケティング、およびその他の商業化及び売却のための次亜塩素酸ベース製品の開発、使用用途、排尿器科用途に関する製品の販売を明示的に除く。

“売り手の決定「」は次に示す意味を持つ セクション 4.03.

“販売業者の保証受益者「」は次に示す意味を持つ セクション 8.02(a).

“売り手情報「」は次に示す意味を持つ セクション6.04(b).

“売り手の中間財務諸表「」は次に示す意味を持つ セクション 4.06(b).

“販売者のマーク「」は次に示す意味を持つ セクション 6.15.

“売り手のおすすめ「」は次に示す意味を持つ セクション 4.03.

“ソーシャルメディアの資産「資産」とは、商品の商標であるかどうかにかかわらず、ウェブアドレス、ウェブページ、ウェブサイト、関連コンテンツ、Twitter、Facebook、Instagramなどのソーシャルメディア企業のアカウント、およびそこで見つかるコンテンツや関連するURLを指します。すべてビジネスと関連しています。

“仕様書” は、売主が所有する製品の製造、技術、包装および/またはラベリングの仕様を意味し、政府当局に提出されたすべての仕様を含みます。

“異議申立書「」は次に示す意味を持つ セクション 2.08(b).

“株主の承認「普通株式の発行済株式の過半数の賛成投票により、DGCLの規定および配当基準日の効力を有する売主の組織文書に従って、株主総会での取引の承認を意味します。」

“株主総会「」は次に示す意味を持つ セクション 6.11(d).

“ストラドル期間「〝〞」とは、締め切り日を含むが、その日で終了しない任意の税金期間を意味します。

“優れた提案「」は次に示す意味を持つ セクション6.02(i)(iii).

“テイクオーバー法「」は次に示す意味を持つ セクション6.02(d).

“目標運転資本額「」は80万ドルを意味します。

“税「Broadwind」とも称します税金「税金」とは、(i) 聯邦、州、地方、外国、その他の税、課金、料金、またはその他の類似の評価または負債を示しており、総所得税、純利益税、特許税、資本利得税、総売上税、偶然利益税、付加価値税、付加税、見積税、失業税、退職税、国民健康保険税、特別税、免許税、税金評価、譲渡税、印紙税、売上税、使用税、財産(不動産または動産)税、生産税、職業税、事業税、環境税、源泉税、所得税、労働税、給料税、関税、代替最低税または加算最低税、没収払い、放棄または未回収財産、またはいかなる税金、税関、関税、政府料金またはその他の同様の評価または負債の種類に関連する罰金、制裁金、評価、税金追加、利子を含むがこれに限定されない。あるいは(ii) 法的な請求があるかどうかに関わらず、いかなる合意または取引の結果として、または、全ての法人が結合、合併または一体的に一緒に税申告を行い、行うか、し、したグループのメンバーであることの結果として、または課税賦負担、取得又は後継者であることの結果として、契約又はその他の方法において決定された金額の支払いの義務がある場合に、例として挙げられる金額の支払い義務を示しています。

“納税申告書「」は、税金の決定、評価、徴集または支払いに関連した、または税金に関連する法律の管理、実施または執行、または法令の遵守に関連する、政府機関に提出される、または提出されることが要求される、返送（情報提供や返金の請求を含む）などの文書又は情報（報告書、声明、宣言、見積書、スケジュール、通知、提出書類、選挙、証明書等）及びこれらのいずれかの文書の修正または補完を指します。

“技術情報「」は、ビジネスに関連する記録に含まれる仕様書やその他の技術文書（製品の安全性、品質、テスト、サプライチェーン、パフォーマンスなど）を指します。

“終了手数料は$500,000を意味します。

“第三者「〔Party〕」は、当事者または当事者の関係者ではない任意の個人または団体を指します。

“サードパーティー申立てに関する「」は次に示す意味を持つ セクション 8.03(a).

“取引文書「本契約」とは、クロージング時に提供される必要のある協定書、譲渡書類、トランジションサービス契約、エスクロー契約、およびその他の契約・文書を指します。

“取引「」は前文に記載されている意味を持ちます。

“転送書類「」は次に示す意味を持つ セクション3.02(a)(x).

“従業員の移動「」は次に示す意味を持つ 第6.14項.

“転送された記録「」は次に示す意味を持つ セクション 2.01(c).

“移行期間「」は次に示す意味を持つ セクション 6.15.

“移行サービス契約「〝〞」は、売り手と買い手（または指定された関連会社）との間の特定の移転サービス契約書を示します。 展示品D.

“運転資本の赤字「」は次に示す意味を持つ セクション2.08(d).

“運転資本超過「」は次に示す意味を持つ セクション 2.08(e).

“故意の違反「違反」とは、実際に知っていた行為または不作為によって生じる重大な違反のことである; 提供するもし債務金融が失敗した場合、それによってクロージングが完了しないことがあっても、それ自体が、買い手による「故意の違反」を構成するものではないことに注意してください セクション3.01 、またはこの規定のいずれかその他による買手の故意の違反の構成要件とはならない。

“財務諸表、年末の財務諸表「」は次に示す意味を持つ セクション 4.06(b).

記事 II
買収および売却

セクション 2.01 資産の購買および売却本規定に基づき、クロージング時において、売主は買主に対し、設定された条件の下で、すべての担保除外権利を除き、負担物権を除き、クロージング日時点での売主のすべての権利、所有権、利益を買主に売却し、譲渡し、譲渡し、譲与し、引き渡すものとし、買主は売主から購入するものとします。これらは、クロージング日付（除外資産を除く）を基準として、どこに存在していても、物質的または非物質的であるかにかかわらず、現在存在するもの、または今後取得されることが保証されている資産、物件および権利のすべてを指します（以下「その他の」）。購入資産”):

(a)　製品およびそれに関連する権利、販売、マーケティング、配布権を含む全セクター

(b) 全製品のIPおよびソーシャルメディア資産;

(c) ビジネスに関連するすべての書籍、文書、器具、記録、データ、およびファイル（ディスク、テープ、その他の電子メディアに保存されているすべてのデータおよびその他の情報を含む）（以下、「資産」という）に関するすべての書類、書類、器具、記録、データ、およびファイル、）、購入した資産、ビジネス、または引き受けられた負債に関連する非所得税の申告書のコピーを含む）転送された記録すべての通信（i）売主が製品に関連する政府機関と行った通信、（ii）規制文書、（iii）製品の年次報告書および有害事象報告書、（iv）その他の製品に関連する科学的または技術的な情報、データ、または資料、（v）全てのブランド計画、販売分析、研究データ、マーケティング資料および広告資料（製品の一覧価格と現在、過去、および潜在的な顧客、仕入先、販売業者、および卸売業者の一覧を含む）、（vi）売主または売主代理によって行われた仕入先の品質保証監査のすべてのコピー、および（v）引き受けられた資産、ビジネス、または引き受けられた負債に関連する非所得税の申告書のコピー

(d) 全ての債権および製品の未決済購買注文（以下、「仮定される購入注文書”);

(e) 全セクターに関連する売り手が当事者である契約、(e) 売り手が当事者である契約、スケジュール 2.01(e) に記載されている契約を含む スケジュール 2.01(e) 放棄された株式報酬想定契約”);

(f) 全セクターの在庫；

(g) ビジネスに関連する販売者が保有する全許可および製品登録（各々、保留中の申請を含む）、当該許可は譲渡可能な場合に限り、 スケジュール4.18（b）に示されているすべての許可を含む」、当該許可が譲渡可能な範囲で；

（h）ビジネスまたは購入資産に関連する売り手の全商標

(i) 清算か未清算か、固定か偶発かを問わず、事業に関連する第三者に対する売主の権利、請求、信用、訴因および相殺の権利（清算されたものか未清算か、固定か、偶発的かを問わず）、およびそれらに対するすべての第三者保証（サプライヤー、製造業者、請負業者、その他の第三者による保証、表明および保証に基づく請求を含む）売主が購入または提供し、事業に関連する製品やサービスを伴います。 提供された 誤解を避けるために記しておきますが、上記には、本契約に基づく、または本契約で予定されている取引の完了の結果として売主が持つ可能性のある権利、請求、信用、訴因、または相殺権は含まれません。

(j)　Closing Dateの後またはBuyerが責任を負う税期間（又はその一部）に始まるいかなる税金の払い戻しについても セクション 6.12(a)(i) （Straddle Periodに関して） Section 6.12(a)(ii)；および

(k) ビジネスに関連する売主の他のすべての資産（有形または無形）。

疑いを払うために、購入された資産には、提供された除外された資産は含まれません。 セクション2.02.

セクション 2.02 除外された資産本契約のいかなる規定にも反して、取得資産には以下の資産は含まれません（以下、「除外された資産」といいます）除外資産”):

(a)　すべての現金、現金同等物（買い物可能証券および短期投資を含む）、銀行口座とその残高（関連する帳簿および記録を含む）、ロックボックスと預金、および販売者の現金管理システムの権利または利益、販売者の口座のために受領または預託された未回収の小切手および手形を含む。

(b) 全契約におけるすべての権利、特に「Schedule 2.02(b)」に記載のものを含みますが、譲り受ける契約を除きます。 スケジュール2.02(b)にリストされたものを含むすべての契約の権利ただし、譲り受ける契約は除外します。

(c)　全企業計画およびそれに関連する企業資産、その企業計画に帰属する資産、およびこれらの企業計画に関連するすべての記録、契約、および取り決め；

(d) ビジネスと関係のない売主の知的財産

(e) 売り手の組織文書および会社の組織または存在に関連する議事録および株式所有の本と記録、および売り手の会社の社印;

(f) 本契約に基づくものまたは本契約の履行による事由に基づくセラーが有するすべての権利、請求権、クレジット、債権の根拠または控除権

(g) 売却前税引き期間に対する税金の払い戻しまたは売主が責任を負う税金に関するいかなる払戻し 第6.12項;

(h) 購入資産以外の売主の税務申告書および税務記録と報告書;

（i）閉店前に販売者が販売した在庫に関連する販売者の全保険契約（その下での請求を含む）、およびその保険契約に基づく請求または給付金、および供給業者からの明示または黙示の保証に基づく請求または給付金

（私） 製造元の関連会社との間の全てのインターカンパニーアカウント残高、製品に関連するものを含む、

(k) 全セクター、資産、不動産、および主に売主の創傷ケアおよび泌尿器科ビジネスの運営に使用されるまたは使用されるために保持された権利;

(l) この契約およびその他の取引書に基づく販売者の権利および付与される権利。

(m) 販売業者のその他の資産は、次の通りです スケジュール2.02(m).

セクション 2.03 ○○される負債本契約の条件に基づき、クロージング後、買い手は○○される負債を引き受け、責任を負うこととなる。

セクション 2.04     除外債務本契約に反して、先取義務債務を除いて、買受人は売主の他の債務を引き継がないことを明確にするものとする（買受人が引き継がない他の債務は、本契約では「」と総称されることとする。除外負債売主は除外債務を保有し、支払い、履行および債務を免除するものとする。本契約に反して、次の売主の債務はいかなる場合においても買受義務には含まれないものとする:

（a）クロージング前に存在または発生した全ての売主の債務および義務、クロージング前にビジネスまたは売主の資産の所有、支配、または使用に直接的または間接的に関連する全ての責任と義務、ただし、前述の想定される債務を除く。

(b) 本契約の締結、履行または本契約の成立によって生じる売主の負債および債務、または本契約に基づいてなされる取引から生じる売主の負債および債務;

(c) 売主のすべての負債；

（d）セラーまたはその関連会社に現在または過去に雇用された従業員、代理店、または独立請負業者に関連するすべての負債および義務、すなわちセラーまたはその関連会社との雇用または契約期間（または終了）に関連するもの、またはこれに由来し、またはこれに関連して生じた、またはこれと関連する義務（損害および料金を含む）、給与、賃金、ボーナス、手数料、労働者の補償またはその他の給与、従業員の源泉徴収税、解雇および一時解雇手当、留保金支払い、年金および年金基金に関連する支払い、および休暇および医療費などのすべての利点を含みます。

(e) 全セクターの負債、義務、請求権、訴因または行動、製造された、販売された、寄付された、またはその他処分されたすべての製品（クロージング前の製品を含む）、または販売者によってまたは代理店によって行われた製品から生じた製品の訴訟および保証請求、または負傷または財産への請求を含む、または販売者による行為または怠慢または販売者によって引き起こされた出来事に起因するすべての負債、義務、請求権、訴訟または行動（i）売り手によって販売される製品の返品に関連する責任、売り手による製品の売却がクロージング日の前に発生するか開始されるか、（ii）売り手によって販売された製品に関するクーポンの償還、および（iii）後日記録された小売業者による引落しまたは控除と、製品に関するそれに関連するすべての責任、義務、請求、訴訟または行動の調整;

（f） 全ての税金、売主が責任を負うもの 第6.12項;

(g)　売主または売主がまたは過去に所属していた連結、関連、統合または単一グループのメンバーの全ての税金；

（h）全ての負債及び担保は、除外資産に関連する

（i）全ての債務および義務（Company Plansまたは他の従業員給付または報酬計画、ポリシー、プログラム、契約または取り決めを含む）およびERISAのセクション302またはタイトルIV、コードのセクション412、ERISAのタイトルIのタイトルbのサブタイトル6の部分、またはコードのセクション49800億に起因する全ての債務】

（j）クロージング前に行われた引継ぎ契約に基づいて行われるサービスに対して課せられた、もしくは支払われた、もしくは支払う必要のある全ての費用およびサービス料金。ただし、引受債務である範囲を除く。

(k) 全セクターの負債または債務：（i）クロージング前の製品に関連するアクション、政府機関による検査または要求、FDA、FTC、または他の政府機関の法律またはその他の要件の違反または違反の申し立てから生じるもの、（ii）クロージング前の出来事、行為、不作為、または状況に関連した契約の売り手の違反または違反の申し立てによって生じるもの、および（iii）クロージング前の政府機関への過剰請求に関連するもの。

セクション 2.05 購入価格.

(a) 購入資産の総購入価格（以下、「購入価格」という）は、基本購入価格に作業資本超過額（あれば）または作業資本不足額（あれば）を加算し、前提とされた負債を引受け、調整（あれば）に応じるものとする。購入価格（b）基本購入価格に関連している作業資本超過額（あれば）または作業資本不足額（あれば）、前提とされた負債を加味して、購入資産の総購入価格を決定することができる。 セクション2.08.

(b)　閉鎖予定日の少なくとも2営業日前に、売り手は買い手に対し、売り手の権限を持つ担当者が作成した声明書（以下「"声明書"」）を提出しなければならない。その声明書には、(i) 購入価格および閉鎖日払いの送金手順、および (ii) 閉鎖日払いおよびエスクロー金額の送金手順が記載されなければならない。資金流れ計算書閉鎖日払いおよびエスクロー金額の送金手順が記載された、売り手の権限を持つ担当者が作成した声明書（以下「"声明書"」）を提出しなければならない。

(c) クロージング時に、バイヤーはファンドフローステートメントで指定された口座への即座に利用可能な資金の電信送金により、売り手に対して金額（「」」として）を支払うか支払わせるものである。締め切り支払い日Purchase Price の 数量に等しい(i)と (ii)の 金額 Escrow Amount を マイナス 支払うか支払わせるものである。

セクション 2.06 購入価格の配分決定日から90日以内に、購入者は、購入価格の合計額、引き受けられた負債、および適用可能な税法に基づいて考慮されるべきその他の金額を、取得資産の間で分配されるべき配分を、米国コードのセクション1060および適用される米国財務省の規定に準拠して作成し、売り手に対して確認とコメントを求める報告書を作成し、提出しなければなりません スケジュール2.06 ここに（以下「期間bローン」という）「割り当てスケジュール」”）コードのセクション1060および適用される米国財務省の規定（「購入価格の配分売主は、購入価格の割り当てを受領してから１５日以内に、その割り当てについて異議または理由のある異論がある場合、書面で買主に通知しなければならない。その場合、売主と買主は善意をもって合意に達する努力をするものとし、なお、明確のために、当事者は割り当てスケジュールに記載された方法については、そのような異議や異論の対象とはならないことに同意する。売主と買主が、売主が異議の通知をした後３０日以内に合意に達しない場合、売主と買主は直ちに独立した会計士を起用して、その争いを割り当て方法に従って４５日以内に解決するよう努めなければならない。その際、売主と買主は、その会計事務所の費用と経費の５０％ずつを負担しなければならない。売主が購入価格の割り当てについて異議または理由のある異論を受領してから１５日以内に買主に通知しない場合、その購入価格の割り当ては最終的に決定されたものとみなされる。本契約に基づき最終的に決定された購入価格の割り当ては、この セクション2.06 は、買主と売主が税務目的を含むすべての税務申告、IRSフォーム8594の作成および提出、および当該割り当てと矛盾する立場を取ることはできない。この売買価格の割り当ては、この セクション2.06 に基づき、クロージング後に行われた対価の調整（適用される税務上の目的で決定されたもの）に応じて適宜修正されなければならない。

セクション 2.07 非譲渡可能な資産本契約に反することがあっても、また本契約の規定に従い、 セクション 2.07その他、資産の販売、譲渡、譲受、譲渡又は引渡し、又はそのような販売、譲渡、譲受、譲渡又は引渡しの試みにより、購入資産の引受が適用法に違反するか、または本契約の当事者又は本契約の一方当事者の関連会社でない者（政府機関を含む）の同意、承認、承諾又は放棄が必要となる場合、かつ当事者の閉鎖の前にそのような同意、承認、承諾又は放棄が得られていない場合、本契約は、目的の販売、譲渡、譲受、譲渡又は引渡しに起因していたし、又は目的の販売、譲渡、譲受、譲渡又は引渡しの試みに起因していたし、しない。閉鎖後の1年間、売主は、合理的商業努力を用い、購入者の協力を得て、できるだけ迅速に、当該必要な同意、承認、承諾又は放棄を取得し、閉鎖後に購入者に当該購入資産及びそれに関連する権利、義務及び責任を提供するため、 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。その際売主又は購入者はそれに対して何らの対価も支払う必要はない。もし当該同意、承認、承諾又は放棄を得ることができない場合、又は何らかの譲渡試みが無効となる場合、又は購入資産の引受者の権利が実質的に損なわれることになり一方当事者に対する全権利の利益を享受することができない場合、又は購入資産に関して個別に示される適用法に従い合理的で顕著な努力を用いることができない場合、購入者及び売主は、合理的商業努力を用い、それらの当事者に当該閉鎖の際及びそれに関連して購入者が当該責任を果たすため、そのような取引（サブライセンス又はサブコントラクトを含む）を締結する。ことができるよう、最大限の努力を払わなければならない。当該取引は、適用法に従い最大限の努力及び購入資産に許される範囲で売主が、閉鎖後最大で1年間、購入者の代理人として行動することを含むことができ、さらに鵜しく適用法及び購入資産の範囲での購入者にそのような利益を提供するための合理的な取り決めに売主は協力しなくてはならない。 提供する本当の著作権侵害である場合、Plus1は、本当の著作権所有者と、Plus1の指定する証拠とともに連絡を取る機会を提供し、当該指定に従い、本物の著作権所持者を特定する情報を提供する義務を有します。

セクション 2.08 作業資本調整.

(a)　クロージング日から90日以内に、買い手は売り手に対して、純資本の最終計算の提案を含む文書（「」と呼ぶ）を作成し、提出しなければならない。クロージング時点での純資本の最終計算書は、合意された会計原則に従って作成される。閉めくくりの運転資本計算書）提出されたのち、買い手は資本の最終計算の提案を含んだ文書（「」）を作成し、売り手に提出しなければなりません。計算時点での純資本の最終計算書は、合意された会計原則に従って作成されます。「決済後の運転資本」とは、(a)流動資産－(b)流動負債を指します。有効期間中に算定されます。「第6.10(c)項に定義されています。」クロージング時の純資本の計算時点を基準にした買い手の最終計算を含む文書（「」）を作成し、売り手に提出しなければなりません。クロージング時の純資本の計算時点は、合意された会計原則に従って作成されます。

(b) 買い手がクロージング・ワーキング・キャピタル・ステートメントの送付を開始し、その後30日間継続します（その期間は、」レビュー期間」)、売主はクロージング・ワーキング・キャピタル・ステートメントを確認する権利を有します。審査期間中、売主とその権限を有する代表者は、クロージング・ワーキング・キャピタル・ステートメントの作成に関連する範囲で、通常の営業時間中に、合理的な事前の通知をもって、買主の帳簿や記録（買主またはその代理人および代表者が作成したワークペーパーを含め、慣習的なアクセスレターの締結を条件とします）を合理的に閲覧できるものとします。いずれの場合も、クロージング・ワーキング・キャピタル・ステートメントのレビューと、該当する場合は異議申立書の作成のみを目的としています。; 提供された そのようなアクセスは、いかなる場合も、購入者またはその関連会社の通常の業務を不当に妨げるような方法で行われてはなりません。審査期間の最終日またはそれ以前に、売主は、売主の異議申し立てを合理的に詳細に記載した書面を買い手に提出することにより、クロージング・ワーキング・キャピタル・ステートメントに異議を申し立てることができます（a」異議申立書」)。売主が審査期間の満了前に異議申立書を提出しなかった場合、クロージング運転資本計算書に反映されたクロージング運転資本計算書と買い手によるクロージング運転資本の計算は、売主によって受諾されたものとみなされ、本契約のすべての目的において最終的かつ拘束力があるものとします。売主が審査期間の満了前に異議申立書を提出した場合、買い手と売り手は、異議申立書の送付後30日以内に、そのような異議申し立てを解決するために誠意を持って交渉しなければなりません（「解決期間」）、そして、そのような異議がすべて解決期間内に解決された場合、買い手と売り手の間で書面で合意されたクロージング・ワーキング・キャピタル・ステートメントとクロージング・ワーキング・キャピタルが最終的なものとなり、本契約のすべての目的を拘束します。売主と買主が、解決期間の満了前に異議申立書に記載されているすべての事項について合意に達しなかった場合、係争中の残りの金額（」異議申し立て金額」）は独立会計士に解決のために提出されるものとします。独立会計士は、仲裁人ではなく専門家として、係争金額のみを解決し、クロージング・ワーキング・キャピタル・ステートメントとクロージング・ワーキング・キャピタルの調整を行います。独立会計士は、本契約の条件に従って買い手と売り手の間で争われている特定の項目のみを決定するものとし、各紛争金額の決定は、クロージング・ワーキング・キャピタル・ステートメントと異議申立書でそれぞれ当該項目に割り当てられた価値の範囲内でなければなりません。買い手と売り手は、独立会計士に、契約後30日以内（または買い手と売り手が書面で合意するその他の期間）にできるだけ早く決定を下すよう指示するものとし、紛争金額の解決と、クロージング・ワーキング・キャピタル・ステートメントおよび/またはクロージング・ワーキング・キャピタルの調整は、詐欺や明らかな誤りがない限り、決定的かつ当事者を拘束するものとする。いかなる場合も、買い手または売り手は何もないものとします エクスパルテ 本契約に基づく紛争解決に関する独立会計士との連絡。独立会計士の手数料と費用は、一方では売主が、他方では買い手が支払うものとし、他方では買い手が、実際に争ったが売主または買い手には授与されなかった金額が、売主と買主が実際に争った合計金額に占める割合に基づいて支払われます。このような手数料と費用の配分は、ここで検討されている決定の一部として独立会計士によって決定されます。

(c) この「最終で決定される最終的な純運転資本」の計算は、この セクション2.08によって最終的に決定される最終的な純運転資本の計算を参照しています。最終運転資本に従って最終的な純運転資本が最終的に決定される日付を「 セクション2.08」と呼びます。決定日.”

(d) 最終運転資本が目標運転資本価値（最終運転資本が目標運転資本価値）よりも少ない場合は、絶対値で表されます。」運転資本の赤字」）それから、決定日から5営業日以内に、買い手と売り手はエスクローエージェントに共同支払い通知を送り、エスクローエージェントに、運転資本不足額に等しい金額を買い手に支払うよう指示するものとします。両当事者は、運転資本不足に対する買主の唯一かつ排他的な回収源がエスクロー金額であることを認め、同意します。

(e) 最終運転資本が目標運転資本価値（最終運転資本が目標運転資本価値、絶対値で表される目標運転資本額を超える金額）よりも大きい場合は、運転資本の超過」）そして、決定日から5営業日以内に、買い手は、売主が買主に書面で指定された口座にすぐに利用可能な資金を電信送金することにより、運転資本超過分と同額の金額を売主に現金で支払うものとします。 提供された, ただし、いかなる場合でも、購入者はこれに従って50万ドル以上を支払う義務を負わないものとします セクション 2.08 (e) 運転資本の超過分に関しては。

セクション 2.09 源泉徴収税購入者は、本契約に基づき支払われる予定の金額から、適用される税法に基づき差し引かれるべき金額を差し引くことができる。購入者は、差し引きまたは源泉徴収が必要とされる根拠を裏付けるための書面による通知を、取引終了の少なくとも１０日前に合理的な努力を払って提供するものとし、当事者は合理的な努力を払って共同でそのような差し引きを最大限に許可される範囲で緩和または撤廃するために協力するものとする。購入者が差し引かれた金額を適切な税務機関に支払い渡した場合、その差し引かれた金額は、本契約の目的のために、差し引かれた対象者に支払われたことと同様に取り扱われるものとする。

記事 III
クロージング

セクション 3.01     閉鎖。本契約の条件に従い、取引の完了（閉鎖」）は、記載されているクロージングまでのすべての条件を満たした後、3営業日のシカゴ時間の午前10時に、書類と署名（または電子的な対応物）の交換によってリモートで行われます。 第七条 は、満足するか放棄するか（その性質上、締切日に満たすべき条件を除く）、または売り手と買い手が書面で相互に合意できるその他の時期、日付、場所のいずれかになります。クロージングが行われる日を、ここでは「」と呼びます締切日。」クロージングは、クロージング日のシカゴ時間の午後11時59分から有効になります。

セクション 3.02 クロージング成果物.

(a)　Closing時に、売主は次のものを買主に引き渡さなければならない：

(i) ビジネス終了日の5営業日前までにデラウェア州の州務長官によって発行された売主の良好な経営状態の証明書；

(ii)譲受契約および引受契約書の形式に関する売買契約書 展示品B「第3合同計画」とも売買契約、譲渡および承継契約売手によって適切に署名された割当て及び引受け契約

（iii）サンスクリプト4.05に記載されている各第三者または政府当局の通知書または同意書のコピー スケジュール4.05;

(iv) 販売者クロージング証明書；

(v) 販売者の秘書またはアシスタント・セクレタリーが必要とする証明書。 セクション 7.02(e) と セクション 7.02(f);

（vi）クロージング時において、売主によるビジネスに関連する債務の返済に伴い、適用される貸し手やその他取得者が実施する、債務の解放および決済書（以下「決済書」）を適切に実施し、これを売主またはそれに代わる者が申請し、それによって提供され、当該決済書に示される金額が支払われると自動的に債務に対する任意の担保（購入資産を担保するいかなる財務記録にUCC-3終了通知書を含む）が解放されることを確認する文書（以下「確認書」とする）を、それぞれバイヤーが合理的に受け入れられる形式および内容で提供し、クロージングの少なくとも3営業日前にバイヤーに提出します。

(vii) 　　売り手によって適切に執行されたIRSフォームW-9；

（viii）売り手によって適切に実施された、遷移サービス契約とエスクロー契約のそれぞれに対応する文書。

(ix) 購入資産の一部として譲渡される任意の登録済み、発行済み、または申請中の知的財産に関する譲渡の文書（買い手に合理的に受け入れられる形式で売り手によって作成された）；および

売買資産に関して、その他の売却、譲渡、移転、譲与、および法に基づいて必要な売主と買主（または指定された関連会社）との間のその他の契約（以下、前述のものと譲渡・換価契約全体を指す。「転送書類」、以下「名義詰廃止現金受領・譲渡契約」という）は、本規定に従って売主の売買資産における全権利を取得し、売主の名義詰廃止現金受領・譲渡義務を負担するために、売主によって正式に実行されます。

(b)　クロージング時、買い手は以下を売り手に提出しなければならない：

(i) 売り手が指定した口座に、基本購入価格に等しいエスクロー金額を現金またはすぐに利用可能な資金による電信送金で支払う。 マイナス エスクロー金額；

(ii)　売主（またはその関連会社）が適切に実行した、売買契約書、譲渡および承継契約、エスクロー契約、およびトランジションサービス契約それぞれに対応するもの。

(iii) 購入者のクロージング証明書。

(c)　クロージング時には、バイヤーはエスクローエージェントが指定した口座に、すべて投信のすぐに利用可能な資金を電信送金することも義務付けられます。

記事 IV
売り手の表明および保証

2022年1月1日以降に売り手がSECに提出し、証券法と取引所法の下で公開され、本合意書の日付の2営業日前までに一般に利用可能である、登録声明書、報告書およびその他の書類に記載されている内容を除き（その開示の妥当性がその報告書に合理的に明らかにされるもので、リスクファクターまたは将来の展望に関連する見出しなどのカテゴリーに含まれる開示や、予測的、注意喚起的、将来を予測する性質の開示を除く）、もしくは（ii） 本契約の締結と署名の同時に売り手から買い手に提供された開示スケジュールの対応する番号のセクションに記載されている内容を除いて、売り手は、この契約書に記載されたように、以下の表明と保証を買い手に行います。 第IV条　償還 本日および決済日時点でのこと。

セクション 4.01 組織売主はデラウェア州の法律に基づいて合法的に設立されており、正当な存在であり、営業資産を所有し、賃貸し、運営するために必要な法人権限を有しています。営業は現在行われており、ビジネスは現在行われています。 スケジュール4.01Closingの直前までの売主によるビジネスの運営または購入資産の所有や賃貸において、適用法によるそのような資格が必要ない、もしくはそのような資格がない州は、

セクション 4.02 必要な承認に基づいて株主の承認に従属し 第6.02項売り手は、本契約及び取引書に基づく義務を実行、履行するために必要な法人権限を有し、本契約及び取引書の締結・提供、及び本契約及び取引書の義務の履行は、売り手の取締役会及びその他の必要な法人行動により適切に承認されました。本契約及び取引書は、売り手により適切に締結・提供され、「買い手による適切な承認、締結及び提供を想定した場合、売り手に対してその条項に従って法的に有効かつ拘束力のある義務を課しますが、適用可能な破産、支払停止、モラトリアム、再編或いは債権者の権利に関連した一般的適用の法令、及び具体履行、禁止措置又はその他の公正な救済措置又は一般的な公正の原則（「執行可能性の例外”).

セクション 4.03 取締役会承認売主取締役会は適切に招集され開催された会議において、本契約およびここに記載された条件に基づく取引を一致して承認し、売主とその株主の最善の利益とすることを宣言し、推奨すると決議しました（以下「契約」といいます）売主の株主に対してこの契約を承認し、DGCLの規定に従って取引を承認するよう推奨すると決議しました（以下「決議」といいます）、これらの決議は何ら撤回、変更または取り消しをされておらず、準用される場合を除き、どの程度許可されているかによります売り手の決定」売り手のおすすめ他の場合、許可される範囲内である場合を除き、これらの決議はいかなる方法で撤回、変更または取り消されていません セクション 6.02株主の承認は、該当する法律、契約、またはその他の形式に基づいて、取引を承認するために売主の株式またはその他の証券の保有者の投票のみが必要です。バイヤーの表明が真実かつ正確である場合、他のいかなる敵対的買収法もこの契約または取引に適用されることはありません。 セクション5.07 バイヤーの表明が真実かつ正確である場合、この契約または取引に適用される他のいかなる敵対的買収法も存在しない、または適用されることはないものとします。

セクション 4.04 資産.

(a) 売主は、資産の全セクターに対して良好で有効な権利を持ち、許可された担保以外の任意の担保から解放されています。クロージング時に売主は、購入資産に対して良好で有効な権利を買主に譲渡し、許可された担保以外の任意の担保から解放します。

(b)    売主は、ビジネスに関連する資産を保有しているアフィリエイト、あるいはそれが売主によって保有されていた場合に売買された資産をその他構成するいかなるアフィリエイトも持っていません。購入された資産は(i) ビジネスに関連するすべての資産（有形および無形）を構成し、(ii) クロージング前と実質的に同じ方法でビジネスを継続するのに十分です。

(c) 購入資産のうち有形資産は、通常の摩耗を除いて、運転状態および修理が良好です。

（d）購入資産には、他の者の資本株式またはその他の株主権益、または不動産は含まれていません。

セクション 4.05     衝突なし；同意.

（a）売主は、本契約又はその他の取引書の締結、履行に関して売主が政府機関から取得する必要のある通知、許可、登録、承認、許可または認可は、(i) SECへのプロキシ声明の提出および、Proxy Statementに関するSECまたはそのスタッフのコメントの満足、(ii) NYSE American LLCによる必要な提出と通知、および(iii)政府機関から取得する必要のある他の通知、許可、登録、承認、許可または認可を除き、必要ありません。 セクション 6.11 真正（本当）：本契約またはその他の取引書の締結、履行に関して、売主は政府機関から必要な通知、許可、登録、承認、許可または認定を取得する必要はありません、ただし、（i）SECへのプロキシ声明の提出および、Proxy Statementに関するSECまたはそのスタッフのコメントの満足、（ii）NYSE American LLCによる要求される提出および通知、および（iii）売主が政府機関から取得する必要のあるその他の通知、許可、登録、承認、許可または認定を除きます。

本規定の成立、履行、および取引の完了により、売り手が行うものであり、株主の承認が得られた場合、事業者、売却資産に適用される、法律または政府機関の命令に違反しないものであり、または違反することはありません。 また、仮にすべての通知、同意、登録、承認、許可または認可が取得または作成されたものだと仮定すると、売り手の組織文書のいずれかの規定に抵触し、違反または違反することはありません。 また、認定Contractの場合を除き、Assumed Contractに関する事とし、そのいずれの節でも事業に対して著しく不利な行為ではないものとします。 セクション 4.05(a) スケジュール4.05(b)(iii)に記載されている場合を除き、売り手、事業者、および譲渡資産に適用される、売り手に適用される法律または政府機関の命令に抵触することはありません。 契約の奉行に必要な同意、通知、またはその他の手続きなしに、いかなる人によるものでもなく、混乱なく契約違反は発生しません。ただし、（i）および（iii）の各節に該当する場合は、事業にいた本社が重大な損害を引き起こす場合に限ります。事業者、売却資産に適用される、売却契約に関する同意は必要ありませんが、（i）および（iii）の各節に該当する場合は、事業にいた本社が重大な損害を引き起こす場合に限ります。

セクション 4.06 SECレポート；財務諸表；非公開の負債. 以下ではない限り、(i)で記載されているものを除く スケジュール 4.06 または(iii)、セラーが2022年1月1日以降に証券法および証券取引法でセキュリティ取引所とSECに提出した登録声明と報告書に記載されていることで、この合意の日の2営業日前までに公開されていなければならない：セラーは、2022年1月1日以降にSECに提出する必要のあるすべての報告書を提出していますSECレポート）およびこの合意の日の2営業日前に公開される必要があります。セラーは、2022年1月1日以降の取引法に基づきSECに提出する必要のあるすべての報告書を提出しています

（a） 各SEC報告は、その該当日時点で、または修正された場合は、最後の修正日に対して、提出されたまたは提供された際、要件を満たしていました（または、該当する場合、修正された時点で要件を満たしていました）。証券法、証券取引法、および改正されたSarbanes‑Oxley法の要件は、その提出日の適用日において、形式的にすべての点で遵守されました。さらに、この合意の日の前にSECによって修正または置き換えられることなく、SEC報告は、材料事実の虚偽の記述を含んでいるものではなく、または当該報告に記載が義務付けられている必要な材料事実の記述が欠如しているものではありませんでした。当該報告の発信時における状況に照らして、当該記述が誤解を招くものではありませんでした。また、本日時点で、SECスタッフからのコメントレターにおいて、いかなるSEC報告に関しても未解決のコメントがなく、販売者の知識に基づき、本日時点では、いかなるSEC報告もSECの継続的な審査の対象にもなっておらず、SECの未解決調査もありません。

(b) SEC報告書に含まれる販売者の連結財務諸表（」監査済みの財務諸表ビジネスの2022年12月31日および2023年12月31日の未監査の損益計算書（「」と、監査済みの財務諸表とともに、「」）Carveout Financials2024年6月30日に販売者の未監査の中間連結貸借対照表および関連する未監査の中間連結損益計算書（「」財務諸表、年末の財務諸表という名称で、監査済みの財務諸表とともに、）売り手の中間財務諸表）、および2024年6月30日までのビジネスの未監査の中間所得計算書（以下「ビジネスの中間財務諸表」と総称される）中間財務諸表」と総称される） ）、いずれの場合も監査済みの財務諸表以外のものを指し、 スケジュール4.06（b）に記載されている （i）売主の会計帳簿および記録から導かれ、（ii）関連する期間における一貫したGAAPに従って作成されました（ただし、注記に表示される場合や未監査の中間諸表の場合はForm 10-QおよびRegulation S-Xが許可する場合を除きます）。 これらの財務諸表は、この セクション4.06(b) （iii）監査済の財務諸表に関しては、売主の連結財務状況および、それが含まれる場合は連結株主資本状況がその日付で、それぞれの連結業績および、それが含まれる場合は連結キャッシュフローがそれぞれの期間について全体として正当かつ重要な事項を適切に表しており、（未監査の諸表の場合は通常の年末監査調整および注記の欠如を除きます）。 セクション4.06（b）（iv）これに対してCarveout Financialsに関連する範囲でこのように準備された場合、ビジネスの該当する財務期間における財務状況、業績およびキャッシュフローを適切かつ重要な事項を全体として正当に表しており、（v）これらの財務諸表は、ビジネスに関連する範囲で全面的に完全です。 提供する ただし、Carveout Financialsおよび前述の表明および保証は、次の事実により、Carveout Financialsに関しては修飾されます。ビジネスは独立したスタンドアロンエンティティとして運営されておらず、特定の割り当てられた負担および貸付を受けており、これはビジネスがスタンドアロンベースで発生する金額を必ずしも反映しているとは限りません。 スケジュール4.06(b) また、カーブアウト財務諸表の作成における売主の配分方法についての説明も記載されており、ビジネスに対して所得や費用が独立した基盤でどのように配分されるかが明示されています（以下「P＆Lメソッド論文」）。P＆Lメソッド論文は、ビジネスの単独基盤における業績を反映するために設計され、P＆Lメソッド論文はP＆Lメソッド論文に準じて作成されました。P＆L方法論スケジュール4.06（b）は、P＆Lメソッド論文に基づいて推定配分され、その配分額が記載されたカーブアウト財務諸表の各項目を示しています。 「」が含まれています。P＆Lメソッド論文に基づいた推定配分によってそれらが含まれたカーブアウト財務諸表の各項目とその配分額が示されています。 P＆Lメソッド論文に基づいた推定配分によってそれらが含まれたカーブアウト財務諸表の各項目とその配分額が示されています。

（c）内部調査、SECの問い合わせや調査、その他の政府の問い合わせや調査は、会社の会計基準に関して、現在進行中または売り手の知識によれば脅迫されているものはありません。

売主は、ビジネスに関連する性質のあらゆる重要な債務を持っていません（ただし、2024年3月31日以降のビジネスの通常業務に関連する債務（i）および本契約または取引に起因するまたは関連する債務（ii）を除く）。

セクション 4.07 知的財産.

(a)    スケジュール4.07（a）（i） 製品IPに含まれる特許または登録済みの知的財産およびその申請についての各項目が記載されています（「」）登録されたIP登録済みの知的財産に関連するすべての必要な登録、維持、および更新料をすでに支払っており、特許庁に対して登録済みの知的財産を処理または維持するためのすべての必要な文書、記録および証明書を提出しています。特許庁において、いかなる登録済みの知的財産も争われたり、異議が唱えられたり、再発行や再審査などの類似した手続きが保留されていることはありません。 スケジュール4.07（a）（ii）登録済みの知的財産は全て売り手が独占的に所有しており、有効で、存続しており、強制執行可能です。 スケジュール4.07（a）（iii）、製品の知的財産権の一部を開発するために政府機関や研究・教育機関の資金やリソースは一切使用されませんでした。

(b) 上記の通り、売主はビジネスの種類の稼働に必要な知的財産権を排他的に所有し、または有効かつ強制可能な書面での使用許諾を持っています。 スケジュール4.07(b)(i)）。製品の知的財産権はビジネスの知的財産権全体を構成しています。売主は製品の知的財産権を担保権なしで完全に所有しています。ビジネスIP スケジュール4.07(b)(ii)売主の知識によると、製品の知的財産権に基づく侵害、希薄化、不正使用、その他の違反を行っている者はいないとされています。また、売主は、そのような侵害、希薄化、不正使用、その他の違反の主張に基づいて、何らかの行動をとったり脅迫したりしていません。

(c)    スケジュール4.07(с) 全製品商標の真実かつ完全なリストを示します。

(d) ビジネスの運営または販売者による製品の使用が意図された方法について、他者の知的財産権を侵害、希薄化、不正使用、またはその他違反している、または過去6年間に他者の知的財産権を侵害、希薄化、不正使用、またはその他違反していないことを保証する。販売者は、ビジネスの運営または製品の使用が他者の知的財産権を侵害、希薄化、不正使用、またはその他違反しているとの関連者からの書面による通知、補償の要求、または脅迫を受けていない。本日の日付より前の6年間に、販売者に対して提出された訴訟、仲裁、手続き、訴訟、または行政当局または仲裁裁判官によって開始、提起、実施、または聴取された訴訟がなく、販売者は、次のとおりの書面通知を6年間受け取っていない：（i）製品IPの範囲、所有権、有効性、または強制力に対する異議、または（ii）ビジネスの運営または製品の使用が他者の知的財産権を侵害、希薄化、不正使用、またはその他違反していると主張している。

各ビジネスIPの開発に参加したSellerの従業員またはコンサルタントは、Sellerの雇用契約により独自または他者と共同で開発した知的財産をすべてSellerに譲渡することに同意した契約書に署名しています。Sellerの現在の従業員やコンサルタント、元従業員やコンサルタントは、どのビジネスIPに対しても権利、ライセンス、請求権、利益を有していません。

売り手は、ビジネスに関連する取引の秘密およびその他の機密情報に関して、通常の業種の標準的な慣行に従って合理的な措置を講じて、機密保持を維持していると判断される。売り手の知識によれば、次の事項が発生していません：(i) 売り手のビジネスに関連する機密情報や取引の秘密、研究開発の成果、その他のノウハウが不正使用、未承認の開示、または盗用されていないこと；および(ii) 売り手とビジネスの所有権を十分に保護する非開示契約に基づいて、従業員または第三者以外に開示されたビジネスに関連する機密情報はありません。

本契約または取引書の執行、提供、履行、いかなる取引または取引書による実施、いかなる通知、時間経過なしで、以下のいずれかを生じさせる、またはその他の者に、以下のいずれかを引き起こす権利または選択を与えることはない：(i) 製品の知的財産に関するライセンスまたは他の権利または利益のいずれかの他の者への付与、譲渡、譲渡、(ii) 製品の知的財産に関するいかなるロイヤリティ、売上高分配またはその他の支払いの減少 Seller would otherwise be entitled to with respect to any Products IP;(iii) 製品の知的財産に関するいかなる権利の喪失またはその他の担保権の設定

(h) スケジュール4.07(h) その他、商業ソフトウェアの開発、テスト、配布、提供、保守またはサポートに組み込まれない、または使用されない通常の商用条件で一般的に利用可能な「オフシェルフ」のサードパーティのソフトウェアへの非排他的なライセンスを除く、いかなる商品にも配布されることを意図していないものおよび商品と関連して使用されないものについては、売主によっていかなる会社からもライセンス供与、販売、譲渡、提供された契約を全て記載しています。

(i)    スケジュール4.07（i）には、いかなる人物も製品IPの下でいかなるライセンスも付与されており、いかなる権利（現在行使可能か否かを問わず、ライセンスを受ける権利を含む）または製品IPにおける利益を受け取るか取得するために契約が締結される予定です。売り手は、売り手の製品IPの利用、活用、主張または強制する能力をいかなる方法でも制約する契約、合意、約束、理解または文書を拘束されておらず、製品IPはいかなる契約、合意、約束、理解または文書の対象ではありません。 売り手は、売り手の製品IPの利用、活用、主張または強制する能力をいかなる方法でも制約する契約、合意、約束、理解または文書を拘束されておらず、製品IPはいかなる契約、合意、約束、理解または文書の対象ではありません。

セクション 4.08 訴訟2022年1月1日以降、ビジネス、製品、取得資産、または本契約、取引書類、または取引のいずれかに関連する売主またはその関係会社による、対処中または売主の知識に基づいて脅迫されている実質的な訴訟または法的手続きはありません。売主の知識に基づいて、売主の活動および行動に関連する何らかの行為、不作為、出来事、または状況が、ビジネス、製品、または取得資産に関連する売主による実質的な訴訟を引き起こすか、導く可能性があるものはありません。2022年1月1日以降、ビジネス、製品、または取得資産に関する実質的な不利な苦情はありません。売主が原告または請求人であり、ビジネス、製品、または取得資産にかかわる訴訟はありません。売主は、ビジネス、製品、または取得資産に関連する為替損失の回収または被った損失のための訴訟の当事者ではありません。

セクション 4.09 税務問題。提供されているものを除く スケジュール4.09に記載の通り:

(a)　ヴァンダー法の対象となるすべての税務申告は、適切な期間内に提出され（正当な延長を考慮に入れる）、正確で完全であり、適用法令に準拠しています。売主は、こうした税務申告を提出する期限に対する現在の延長期間の受益者ではありません。

（b） ビジネスまたは購入資産に関する売り手のすべての税金（税務申告書に表示されているかどうかにかかわらず）は、適用される延長期間を考慮して適時に支払われています。

（c）購入資産には、税金を支払わなかった（または支払わなかったと主張された）ことに起因するその他の担保権を除く、いかなる担保権もありません。

(d)　 税金申告を行っていない売り手が所在する管轄権で、売り手がビジネスまたは売却資産に関連してその管轄権によって課税される可能性があると主張またはおそらく主張されたことは一度もありません。売り手の税債務に関して、売り手が主張または上げられた課税に関する一切の税務責任について、いかなる政府当局による監査、訴訟、査察、評価、論争、主張、その他同様の手続きも行われておらず、売り手の税債務に関するいかなる不足額も主張されたり、いかなる政府当局による評価も、ビジネスまたは売却資産について、全額支払われているか、全額またはその他の方法で最終的に解決されています。売り手に対して、ビジネスまたは売却資産に関して税金に関する訴訟、提案、もしくは脅迫が行われている、提案されている、または脅迫されている行動は、いません。

(e)　売り手は、ビジネスまたは取得資産に関する税金に関する時効放棄を行っておらず、税金評価または不足に関する時限延長に合意していない。

売り手が購入資産またはビジネスに関して（所得税や社会保障などの源泉徴収を含む）保持する必要のある全ての資金は、適切にかつ時宜を得て集められたか、源泉徴収されたものであり、それらは各課税機関に時宜を得て支払われるか、その目的のための口座に取っておかれるか、あるいは費用として計上・積み立てられ、ビジネスの帳簿に記載されています。

(g)　　　売主は、顧客に関して、適用される売上税、利用税、付加価値税及び同様の税金を適切に徴収し、報告し、納付しているか、またはビジネスまたは購入資産に関して売上税や納税を行わずに販売している場合は、適切な免税証明書やその他の文書を適切に受領し、保持しています。

(h)　所得税上の目的で、購入された資産のいずれもが売り手以外の人物によって所有されていると適切に扱われていません。

（i）ビジネスまたは資産の購入に関連する税金リューリング、リューリングの要請、またはクロージング契約は、ビジネスまたは資産に関するバイヤーの税金責任に影響を与える可能性はありません。

(j) その他の者の税金については、通常のビジネスの慣行に基づく通常の条件で締結された契約または取り決めに基づく場合を除き、売り手には責任がありません。その契約または取り決めの主な目的が税金に関係しないものです。

(k) 売り手は、財務省規則第1.6011-4(b)条または適用法の同等の規定に基づく報告義務のある取引を行っていません。

セクション 4.10 規制に関する事項.

(a) 2019年1月1日以降、製品はすべての適用要件に合致して開発、製造、パッケージング、ラベル付け、保管、テスト、配布、輸入、輸出、その他のマーケティングおよび促進活動が行われており、FDCA、FDAの施行規則、FTC、その他の類似の政府機関、FTCAおよびその施行規則、カリフォルニア州の1986年の安全飲料水および有害物質防止法(“Proposition 65”)およびその施行規則、カリフォルニア州の安全化粧品プログラム(“CSCP”)およびその施行規則、および製品の開発、輸入、輸出、配合、テスト、製造、保管、ラベル、広告、マーケティング、配布または販促に関連するその他の法律、(i) 良い製造業の実践要件、(ii) ラベルの要件、(iii) ラベルおよび広告で使用される主張の真実性、正確性、裏付け要件、および(iv) 苦情処理および逆転事象報告に関する要件を順守しています。売主の知識によれば、売主またはその製品がFDCA、Proposition 65、CSCP、または他の関連法、条例、規制、同意判決、裁判所命令、または業務または製品に関するルールのいずれに違反しているという主張はありません。製品はFDCAおよび関連する規制で定義されているような偽装表示や混入物とはなっておりません。 スケジュール 4.10(a)実装規則の下で、2019年1月1日以降、すべての製品はFDCAの要件、FDA、FTC、または類似の政府機関の施行規則、FTCAおよびその実施規則、カリフォルニア州の1986年の安全飲料水および有害物質防止法(“Proposition 65”)およびその実施規則、カリフォルニア州の安全化粧品プログラム(“CSCP”)およびその実施規則、および製品の開発、輸入、輸出、配合、テスト、製造、保管、ラベル、広告、マーケティング、配布または販促に関連するすべての適用要件に合致してデザイン、製造、パッケージング、ラベル付け、保管、テスト、配布、輸入、輸出、その他のマーケティングおよび促進活動が行われています。第65提案Proposition 65（カリフォルニア州の安全飲料水および有害物質防止法）CSCPCSCP（カリフォルニア州の安全化粧品プログラム）

（b）販売者は、FDCAおよびFDAの実施規則によって要求されるすべての販売許可を保有しています。これには、製品の設計や性能の変更、ラベリングや包装の変更、使用目的の指示の変更に伴うものも含まれます。ただし、FDAからの初めての販売許可を受けた後、そのような保有の不足がビジネスにおいて合理的に重要でない場合を除きます。

(c) 2019年1月1日以降、健康法または消費者保護法（虚偽広告法を含む）に違反したとして、セラーに対して進行中の調査、第三者からの告発や行動、クレーム、訴訟、要求、苦情、聴聞会、要求書、警告書、無題の書面、情報提供の要求がなかった、もしくはない。セラーもしくはその関連会社、役員、従業員、裁判所または政府当局による書面で脅迫された進行中もしくは懸念された行動を含め、この契約に基づくセラーの義務または製品に関して、セラーが履行義務を果たす能力に悪影響を及ぼす可能性があるものはありません。

(d) 2019年1月1日以降、売主またはその関連会社がFDAまたは他の政府機関から立ち入り検査、行政処分、執行処分、その他の不利な措置を受けていない場合であって、売主またはその関連会社がFDAまたは他の政府機関の規則に違反したとされたことはなく、売主の知識によれば、FDAまたは他の政府機関がそのような行動を行う予定も検討もしていないことを、購入資産、製品またはビジネスに関して述べられています。

(e) 製品は、FDAの製造業務の要件であるcGMPおよび/またはQSRなどのすべての適用される政府機関の要件に基づいて、設計され、製造され、包装され、ラベルされ、処理され、および配布されています。

2019年1月1日以降、売主またはその関連会社は、製品に関連するリコール、製品の訂正、その他の市場撤退を含むフィールドアクションを何も開始していない。

販売者またはその関連会社、または製品または製品の原材料の製造業者は、製品に関連する違反や潜在的な違反についてのFDAフォーム483の観察、警告書、違反通知書、無題の書簡またはその他の政府当局からの連絡を受け取っておらず、これらが製品の製造、流通、マーケティングに不利な影響を及ぼすと合理的に予想されるものでもありません。販売者またはその関連会社は、製品の承認を撤回したり、販売やマーケティングに制限を加えるよう求めたり、製品の回収を要求したりするために、政府当局からの書面での通知を受け取っていませんし、政府当局が製品の差し止めや制限を求めたり、製品の流通や販売に制限を課したりするためのアクションを開始したり、脅迫して開始する意向がある旨の書面での通知を受け取っていませんし、その他の取締り措置を開始しようとする意向がある書面での通知を受け取っていません。

【h】売主またはその関連会社は、米国食品医薬品局がそのCompliance Policy Guide Section 120.100「不正行為、虚偽の事実の陳述、賄賂および不法な贈り物」およびその改正に基づいて調査や執行措置を開始する根拠となるような行為を行っていない、またはそのような事案を提起したり、事実を陳述したり、陳述を怠ったりすることはなかった。

（i）売り手または売り手の関連会社またはその役員、主要な従業員、または代理人に対して、FDCAまたはFDAの施行規則に基づき起訴または民事罰金の課せられる理由となる罪状が課せられたり、民事罰金が課せられたりした事実がないことを、売り手または売り手の知識において確認できます。

セクション 4.11 製品責任；保証.

(a) 〔設定した内容とは別〕 自動的に処理されたもの、解決されたもの、打ち切られたもの、保留されたもの、または売り手の知識に基づくとして脅迫されたもの、製品の販売や使用に起因する第三者によるいかなる賠償請求、リコール、保証などの類似のクレームは、2019年1月1日以降発生していません。売り手が他の次のいずれかの事実について文書による通知を受領していないことを確認していても、知識ともに所有していません：(i)個人の負傷、死亡、財産損害、経済的損失に関連するクレームまたは主張、(ii)懲罰的損害賠償金の請求、(iii)援用または補償の請求、または(iv)製品の販売または使用に関連する差し止め請求についてのクレーム。 スケジュール4.11（a）2019年1月1日以降、製品の販売や使用に起因するいかなる第三者によるアクティブな、解決済みの、終了した、保留中の、または売り手の知識に基づくとして脅迫された製品責任、リコール、保証、その他同様のクレームはありません。売り手は、(i)負傷、死亡、財産または経済的損害の主張、(ii)懲罰的または模範的損害賠償の請求、(iii)貢献または免責の請求、または(iv)製品の販売または使用に関連する差し止めの救済の主張または申し立てについては、書面による通知を受けておらず、また売り手はその事実も把握していません。

(b) 上記の通り、売主はビジネスの種類の稼働に必要な知的財産権を排他的に所有し、または有効かつ強制可能な書面での使用許諾を持っています。 スケジュール4.11(b)、売主は製品に関して、製品の製造元が明示的に行ったその他の商品に付随する文学やトレードドレスに含まれる証明書で課された保証以外の保証を行っていません

セクション 4.12 在庫.

（a）ビジネスの在庫（i）は、使用可能で商慣れした品質と数量のアイテムで構成されており、（ii）適切な日付と損傷、遅延、時代遅れ、欠陥、品質基準未満のアイテムは含まれていない、（iii）適用可能な仕様書と法律を遵守し、すべての適用法、規制要件を含む、（iv）売主の知識によれば、すべての適用法および売主の仕様と適用可能なcGMP要件を全面的に満たすように、製造、生産、包装、ラベル付け、保管、出荷の準備が整っています、（v）担保としてまたは他の担保物に差し押さえられていない、（vi）預託品ではない、かつ（vii）すべての製品が通常業務において売主に供給される状態で、本質的な欠陥や不備がない在庫です。該当商品の各アイテムの数量は、ビジネスの過去の慣行において、全般的に一致しており、ビジネスの通常の運営に十分です。2024年1月1日以降、当該在庫の価値の減価、または当該在庫に対するいかなる準備金の設定もなく、ただし、当該在庫の減価および準備金は、会計基準に従って通常業務の過程で決定されました。

(b)　売り手は、歴史的レベルを著しく超える程度で在庫を発注していない、在庫の供給量が通常の業務の歴史的レベルと比較して増加する可能性のある実践を変更していない、またはクロージング日後に歴史的レベルを著しく超える程度で在庫の供給量が増加することが合理的に期待されるその他の活動に従事していない。

セクション 4.13 お客さまの在庫売り手またはその関連会社は、(i) 顧客（卸売業者や流通業者を含む）に対して、現在の需要を超える数量で製品の在庫を購入または維持するよう促したり、そうするよう仕向けたりすることはなく、(ii) 歴史的なレベルを大幅に超える製品を顧客に出荷したり、特別な支払いやインセンティブを通じてそうすることはない、(iii) 通常の過去の注文と比較して、顧客からの注文の減少が予測されるような変更を行ったり、(iv) 製品の需要、販売の減少、返品の増加を引き起こす可能性のある「チャネル・スタッフィング」などの活動に従事していないことを保証します。ただし、「","2":"Schedule 4.13","3": "に示されている場合を除き、売り手が知る限り、製品の顧客の在庫レベルに異常な蓄積はありません。 スケジュール 4.13売り手が知る限り、顧客の在庫レベルは通常の履歴的な在庫レベルを超えることはありません。

セクション 4.14 特定の変更、イベント、条件がないこと。に記載されている場合を除きます スケジュール 4.14、2024年1月1日以降、事業は通常の事業方針に従って行われてきました。これには、在庫レベルの維持、販促販売、リベートまたは割引、販売促進、売掛金の回収、買掛金の支払い、資産の維持を促進することを目的としたその他の活動が含まれます。売主と事業者は、（a）個別または全体として、イベント、状況、変化、または進展を経験したことがありません。重大な悪影響があった、またはそうなると合理的に予想されます、（b）製品の販売に関連して資産に重大な損失、損害、または破壊が発生した（保険でカバーされているかどうかにかかわらず）、（c）製品に関して重大な供給の中断、サプライヤー間の紛争、供給の減速または停止を経験した、（d）顧客または譲渡記録に含まれる他のリストに含まれる顧客について、その顧客が取引を大幅に縮小または中止する予定であるという書面による通知を受けた事業との取引、（e）次のような資産の売却、譲渡、ライセンス供与、または処分通常の事業過程における在庫の売却を除き、購入資産に含まれていたはずですが、（f）製品に関連する製品または消耗品の価格に関する条件のいずれかの変更、（g）通常の事業過程以外の条件の変更、引き受け契約の修正または修正、または引き受け契約に基づく重要な権利または請求の放棄、解除、譲渡を行った場合、（h）維持するために商業的に合理的な努力を怠ったそして、製品に関連する営業権は、すべての重要な点でそのまま維持されます。重要な顧客および材料サプライヤーとの製品の知的財産関係を含め、（i）事業に関する重要な訴訟の和解または放棄、（j）売主が以前に機密情報として保持していた事業に関する重要な非公開情報を開示しました（SECレポートに開示されているか、または適用法で義務付けられているように、そのような機密情報における販売者のすべての権利を保護することを受取人に要求する契約に基づく場合を除く）。または (k) は次のようなアクションを実行しましたで禁止または制限されていたでしょう セクション 6.01 (c) または (d).

セクション 4.15 材料契約.

売り手は、前提契約および前提注文の各正確な写しを買い手に提供しており、前提契約または前提注文に含まれる口頭契約については、そのすべての要件に関する書面による説明を提供しています。前提契約および前提注文の各契約は完全に有効であり、売り手の法的、有効なおよび拘束力のある契約を構成し、その条件に従って売り手に対しておよび売り手の知識によれば該当するカウンターパーティに対しても強制可能ですが、適用可能な強制可否の制限によって制限される場合があります。買受注文にならない閉鎖日に未解決の製品に関連する注文はありません。売り手は、そのような前提契約または前提注文の下で履行する必要のあるすべての義務を履行しており、そのような前提契約または前提注文に違反またはデフォルトしておらず、売り手によるそのようなデフォルトまたは違反を構成するであろう事象は発生しておらず、また、時間の経過または通知又はその両方によって構成されている時件または事実の状態は存在していませんが、そのような違反またはデフォルトは取るに足りないものです。売り手は、前提契約または前提注文のいずれかの重要な権利を放棄せず、またはその条件を修正しておらず、ここで買い手に開示されている前提契約または前提注文に含まれる修正を除く、これらのいずれをされていません。売り手は、前提契約の終了の書面による通知を受け取っておらず、売り手の知識によれば、いずれの該当するカウンターパーティも前提契約に違反またはデフォルトしておらず、そのような違反またはデフォルトを構成するであろう事象が発生しておらず、また、そのようなカウンターパーティに関する売り手の知識によれば、時の経過または通知又はその両方によって構成されている時件または事実の状態は存在していません。売り手は現在、前提契約または前提注文を再交渉していません。

(b)    スケジュール4.15(b) ビジネスに関連する、売り手が当事者または拘束されている以下の契約の完全なリストを示しています。

(i) 任何与任何主要客户的合同;

(ii) 任意の重要なサプライヤーとの契約;

(iii) 製品の製造、販売、研究開発に関連する製品の製造、マーケティング、販売に関する契約。

（iv）売り手または購入資産の一部にかかる負債を示す契約、または担保権。

（v）任意の契約（A）任意の商品の独占的な提供者または独占的な受取人になることを定める場合、または（B）セラーがビジネスに関して行うべきことについての契約であって、（x）他の業務に従事しない、他の人と競争しない、地理的範囲でビジネスを行わない、または（y）他の人を誘致または雇用しない――を規定していたりする契約

(vi) 顧客、サプライヤー、役員、取締役、従業員、関連会社その他の義務の保証;

(vii)  売主が個人財産を賃貸するための契約。

セクション 4.16 その他の制限はありません。『スケジュール3.1（r）』に記載されていない限り、会社または関連会社の役員または取締役、会社または関連会社の従業員のいずれも、現在、会社または関連会社との取引（従業員、役員および取締役としてのサービスを除く）で当該役員、取締役、従業員または、会社の知る限り、当該役員、取締役または従業員が重要な利益を持ち、または役員、取締役、信託、株主、会員またはパートナーであるいずれかの機関から、提供または提供されるサービスに関する契約、協定、またはその他の取引はないものを除き、不動産または個人財産の賃貸や、お金の借入や貸出、または役員、取締役、そのような従業員または、会社が知る限り当該役員、取締役、従業員が重要な利益を持ついずれかの機関から、何らかの支払いを求める他の契約、合意またはその他の取引について、120,000ドルを超える場合を除きます。（i）給与の支払いまたはサービスのコンサルティング手数料、（ii）会社のために支払われた費用の払い戻し、および（iii）株式オプションプランの下での株式オプション契約を含む、その他の従業員福利厚生を除きます。 スケジュール4.16 または見込み契約には、売り手またはそのいずれかの関連会社に直接的または間接的に拘束されるまたは売り手の売却、製造、受託製造、およびビジネスの運営の継続に関して商品を販売する能力に関するどのような制約、限界、担保物権、またはその他の制限も作成または変更しません。適用法または見込み契約の条件によって課せられた場合を除き、または スケジュール4.16ビジネスの種類または商品の売却、製造、または配布の種類に制限はありません

セクション 4.17 顧客とサプライヤー. スケジュール 4.17 は、(i) 2023年12月31日に終了した暦年と (ii) 2024年6月30日に終了した6か月の期間のそれぞれについて、(a) 事業の5大顧客（請求総額で測定）のリストを示しています（前述の（i）と（ii）に記載されている各人、a」材料のお客様」）、そしていずれの場合も、その期間中の各顧客と（b）2023年12月31日に終了した暦年と（ii）2024年6月30日に終了した6か月間の各事業における当該顧客ごとの請求額、および（b）事業における10大サプライヤー、ベンダー、サービスプロバイダー、またはメーカー（総支払い額で測定）（前述の条項に記載されている各人）(i) と (ii)、a」材料サプライヤー、」そして、「重要な顧客」と一緒に、」重要なパーティー」)、そしていずれの場合も、その期間にそのような各サプライヤー、ベンダー、またはメーカーから販売者が購入した金額です。2023年1月1日以降、重要当事者のいずれも、事業者との取引関係の価格またはその他の条件の大幅な引き下げまたは変更を取り消したり、終了したり、要求したり、売主またはその関連会社に前述のいずれかを行う意向を通知したりしていません。に記載されている場合を除きます スケジュール 4.17、売り手もその関連会社も、重要な当事者と重大な紛争を起こしておらず、売主の知る限り、どの重要当事者も、事業との取引関係を終了、制限、縮小したり、事業との取引の価格やその他の条件を大幅に削減または変更したりするつもりはありません。売り手もその関連会社も、（i）いずれかの商品（またはそこに含まれるコンポーネント）の全部または一部の上場廃止が計画されている、または検討されている（店舗数の減少を含む）、または（ii）資材サプライヤーが在庫切れである、または供給できないことについて、書面（または売り手の知る限り口頭）の通知を受け取っていません。販売者の知る限り、各材料サプライヤーは、すべての重要な点において、製品に関して適用されるすべての法律を遵守しています。

セクション 4.18 法令遵守; 許可.

(a) 2019年1月1日以降：(i) 売主は、取得資産、製品、またはビジネスに適用されるすべての法令に大きく準拠してきた。 (ii) 取得資産およびその使用は、適用されるすべての法令に大きく準拠している。および(iii) 売主は、取得資産、製品、またはビジネスに関する未解決の政府命令の対象ではありません。

（b）売り及びその役員、従業員、契約者及び代理人の各人は、売りが行っているビジネスの遂行に必要なすべての許可、販売、製造、試験、保管、処理、ラベル付け、包装、販売、販売促進、配布、輸入または輸出、製品、それぞれが記載された許可を含む、利用または輸出するためのすべての許可を適切に取得し、それぞれの許可は有効で全力であることが確認されています。このような許可は、売りの関連会社によって所有されていません。売りまたはその役員、従業員、契約者及び代理人のいずれも、このような許可に対して重大な違反または違反を行っておらず、デフォルトにはなっていません。売り及びその役員、従業員、契約者及び代理人の各人は、適用される政府機関へのすべての報告書、通知書、提出物を提出し、それらの許可を有効なまま維持するために必要なすべての規制料金を支払っています。売りの知識によれば、すべての許可が期限切れになると再延長されないという根拠はありません。このような許可の取り消し、取消し、または停止につながると合理的に予想されるアクションはありません。売りはそのような許可の唯一の所有者であり、それに関して参照権利を付与していません。 スケジュール4.18（b）に示されているすべての許可を含む」また、製品登録のリストが含まれます。 スケジュール4.18（b）に示されているすべての許可を含む」 売り及びその役員、従業員、契約者及び代理人の各人は、売りが行っているビジネスの遂行に必要なすべての許可を適切に取得し、それぞれの許可は有効で全力であることが確認されています。このような許可は、売りの関連会社によって所有されていません。売りまたはその役員、従業員、契約者及び代理人のいずれも、このような許可に対して重大な違反または違反を行っておらず、デフォルトにはなっていません。売り及びその役員、従業員、契約者及び代理人の各人は、適用される政府機関へのすべての報告書、通知書、提出物を提出し、それらの許可を有効なまま維持するために必要なすべての規制料金を支払っています。売りの知識によれば、すべての許可が期限切れになると再延長されないという根拠はありません。このような許可の取り消し、取消し、または停止につながると合理的に予想されるアクションはありません。売りはそのような許可の唯一の所有者であり、それに関して参照権利を付与していません。また、製品登録のリストが含まれます。

セクション 4.19 　　ブローカー。『スケジュール3.1（r）』に記載されていない限り、会社または関連会社の役員または取締役、会社または関連会社の従業員のいずれも、現在、会社または関連会社との取引（従業員、役員および取締役としてのサービスを除く）で当該役員、取締役、従業員または、会社の知る限り、当該役員、取締役または従業員が重要な利益を持ち、または役員、取締役、信託、株主、会員またはパートナーであるいずれかの機関から、提供または提供されるサービスに関する契約、協定、またはその他の取引はないものを除き、不動産または個人財産の賃貸や、お金の借入や貸出、または役員、取締役、そのような従業員または、会社が知る限り当該役員、取締役、従業員が重要な利益を持ついずれかの機関から、何らかの支払いを求める他の契約、合意またはその他の取引について、120,000ドルを超える場合を除きます。（i）給与の支払いまたはサービスのコンサルティング手数料、（ii）会社のために支払われた費用の払い戻し、および（iii）株式オプションプランの下での株式オプション契約を含む、その他の従業員福利厚生を除きます。 スケジュール4.19、売り手または売り手の関連会社、または売り手または売り手の関連会社の権限の下で行動する、ブローカーや投資銀行家、代理人、ファインダー、その他の手配者は、いかなる取引に関連しても、直接または間接にブローカーやファインダーの手数料、またはいかなるその他の手数料または同様の料金を受け取る権利を有しない。

セクション 4.20 債権（a）売主によって実に取引が成立し、通常業務において商品の売買またはサービスの提供が行われることから生じた債権であり、（b）通常業務において蓄積された通常の現金割引を除き、売主の当然の主張による効力を持ち、相殺または他の防御策または反訴に対しては適用されない、有効な、紛争のない主張である。

セクション 4.21 　　財務アドバイザーの意見 。セラーボードは、Hemming Morse, LLPの意見を受け取りました（もし文書の場合、バイヤーにその意見のコピーを提供しています）。その意見は、その意見の日付を基準とし、その中に記載された前提条件、制約、資格条件、その他の事項に基づいて、トランザクションで受け取る購入価格が、財務的な観点から、販売者にとって公正であるという結論に至るものです。また、この契約の日付を基準として、その意見は取り下げられたり、無効化されたり、修正されたりしていません。

セクション 4.22 保険. スケジュール4.22 売主またはその関係会社が本日の日付における購入資産またはビジネスに関連する全保険、または総保険のリストと簡単な説明（保険の種類、限度額、控除額、保険料、および最近5年間の各保険種類に対する損失履歴）が示されているスケジュール4.22にあります。売主は各保険ポリシーに遵守しており、適切な通知を行い、適時な方法で請求を行っていません。売主は、購入資産の状態に関する保険保険会社の最新の検査報告書の正確で完全なコピーを買主に提供しています。

セクション 4.23 売却プロセス全セクターに適用されます。 第6.02項、この契約書に示される売却資産の購入オファーは、(a) 売主の取締役会の善意の意見に基づき、売却資産に対する最高または他でない最良のオファーであり、ビジネスに関する他の合理的に入手可能な選択肢に比べて売主にとってより大きな価値を提供するものであると判断される；(b) 売却資産について合理的に等価の価値を構成する公正かつ適切な対価であり、および；(c) 売主の最善の利益を考慮しています。

セクション 4.24 保証の免責事項。これに特に記載されている場合を除きます 第四条 （開示スケジュールおよびSECの提出書類および販売者の提出書類によって修正されました）の導入段落に反映されています 第四条）、および取引文書において、売主またはそのそれぞれの取締役、役員、関連会社、従業員、コンサルタント、代理人、弁護士、代理人、または顧問の誰も、口頭または書面、明示または黙示を問わず、買主またはその関連会社、取締役、役員、株主、メンバー、マネージャー、パートナー、従業員、コンサルタント、代理人、弁護士に対して、いかなる種類または性質の表明または保証も行っていません、代表者、顧問、または資金源。ここに特に記載されていないすべての表明と保証 第四条 （開示スケジュールおよびSECの提出書類および販売者の提出書類によって修正されました）の導入段落に反映されています 第四条）およびすべての取引文書において、明示的か黙示的かを問わず（商品性、特定目的への適合性、または非侵害に関する黙示的または明示的な保証を含む）、売主は否認します。誤解を避けるために、また上記を制限することなく、(a) 買主またはその関連会社、代表者、顧問、資金源またはその他の人物に（口頭または書面で）作成、伝達、または提供された財務予測、予測、または同様の情報または声明、（b）「経営陣のプレゼンテーション」、「機密情報覚書」、「ティーザー」に関して、いかなる表明または保証も行いません。」または類似または付属の資料、または (c) 任意の「データルーム」または「仮想データルーム」の内容（上記のいずれの場合も、除きます、本契約の表現で扱われている範囲で）。

記事 V
バイヤーの表明および保証

買い手は、ここに示すように、本書に記載された通り、本日の日付と決済日において、売り手に対して以下の表明と保証を行います。 SECTION 5.03 同意書および電子的手段。 本サプリメント契約は、任意の数の代替契約書で実行することができ、そのうちの1つを実行することで、それによって署名された契約書のカウントは原本と同等であることができる。このサプリメンタル契約の署名ページの実行済みコピーの送付は、Electronic Meansによる署名ページの手動実行に代わる有効な手段となる。ファクシミリ、電子的に実行された書類、スキャンされた書類、およびソフトウェアプラットフォームやアプリケーションを通じて作成または送信された電子署名を含む電子署名は、本サプリメント契約および関連書類、およびその他関連書類や契約、および、証券の引き渡しまたは資金のワイヤ送金に関する通知、調査、およびその他の通信を含む、これらに関連するすべての事項および合意について、原本に等しい署名とみなされます。合意する各当事者は、本サプリメンタル契約またはこれに関連する他の書類または、本サプリメンタル契約または他の関連書類またはその関連品の閉鎖を実現するために必要な任意の文書、契約、または文書（追加条項、修正、通知、指図、証券の配布または資金のワイヤ送金と関連する通知などを含む）（以下、「実行文書」）の実行は、電子手段による署名ページの送信による手動の署名ページの送信と同じ法的効力を有することに合意します。 本日の日付と決済日において、買い手は以下の表明と保証を売り手に対して行います。

セクション 5.01 組織バイヤーはデラウェア州の法律に従って正式に設立および有効に存在する会社です。バイヤーは、現在所有および運営されている資産を所有および運営するために必要な有限責任会社の権限をすべて有しており、現在行っているビジネスを続けることができます。

セクション 5.02 必要な承認に基づいて買主は、本契約および取引文書に基づいてその義務を遂行するために必要な限定責任会社の権限と権限を有しており、本契約および取引文書の締結と履行、および本契約に基づくおよびそれに従う義務の遂行は、買主の取締役会および追加の必要な法人行動によって適切に承認されています。本契約および取引文書は買主によって適切に締結および履行され、買主に対して契約の条件に従って強制力のある法的な有効かつ拘束力のある義務を負うものとし、有効性は適用可能な有効性の例外によって制約を受ける場合があるとしても。

セクション 5.03     衝突なし；同意。『スケジュール3.1（r）』に記載されていない限り、会社または関連会社の役員または取締役、会社または関連会社の従業員のいずれも、現在、会社または関連会社との取引（従業員、役員および取締役としてのサービスを除く）で当該役員、取締役、従業員または、会社の知る限り、当該役員、取締役または従業員が重要な利益を持ち、または役員、取締役、信託、株主、会員またはパートナーであるいずれかの機関から、提供または提供されるサービスに関する契約、協定、またはその他の取引はないものを除き、不動産または個人財産の賃貸や、お金の借入や貸出、または役員、取締役、そのような従業員または、会社が知る限り当該役員、取締役、従業員が重要な利益を持ついずれかの機関から、何らかの支払いを求める他の契約、合意またはその他の取引について、120,000ドルを超える場合を除きます。（i）給与の支払いまたはサービスのコンサルティング手数料、（ii）会社のために支払われた費用の払い戻し、および（iii）株式オプションプランの下での株式オプション契約を含む、その他の従業員福利厚生を除きます。 日程5.03、この契約および取引書類の実行、配信、および実行、および買い手による取引の成立によって、買い手による条件、条項、または規定のいずれかの重大な違反を引き起こすリスクがないこと、(b) （通知の有無、経過した時間、またはその両方を問わず）デフォルトを構成しないこと、（c）違反を引き起こすことはないこと、または（d）申請人のいずれかの組織文書、または適用法の規定に従って、いかなる個人に対する承諾または通知も必要としないこと。

セクション 5.04 　　ブローカーバイヤーまたはバイヤーの権限のもとで行動する仲介業者、投資銀行家、代理業者、ファインダー、その他の中間業者は、売り手が責任を負う可能性のある本契約に関連する取引において、直接または間接的に仲介手数料、ファインダー報酬、またはその他の手数料を受け取る権利を有しない。

セクション 5.05 訴訟バイヤーに対して、ここでの義務を果たす能力に重大な影響を与える可能性のある保留中の法的行為はない、またはバイヤーの知識に拠れば脅迫されていない。

セクション 5.06 債務ファイナンス.

本契約の実行と同時に、買い手は売り手に対して、取引条件に従って修正または変更された債務引受書の取引を実行したことを証明する書類のコピーを提出しています。 第6.13項 ここに、借り手として名前が挙げられた当事者（以下、「」とする）およびCapital One、National Association、CIBC Bank USA（以下、「」とする）の間で実行された債務引受書（以下、「」とする）の実行されたコピーを売り手に提供しています。コミットメントレター債務引受書（以下、「」とする）の実行に関与した当事者（以下、「」とする）とCapital One、National Association、CIBC Bank USA（以下、「」とする）による約定書（以下、「」とする）の実行に関与した者（以下、「」とする）と売り手にコピーを提供しています。借り手買い手は同意書（以下、「」とする）の実行と同時に、売り手に対して実行された債務引受書のコピーを提供しています。貸し手本日付において、債権者はそこに明示されている総額の債務金融を貸付することを約束しております（「」と総称されます。本日付において、コミットメントレターに明示されている条件以外において、債務金融の全額の資金調達に関する不成立条件はありません。

(b) 本契約の日付現在、コミットメントレターは、借り手、および購入者の知る限り、その契約の他の各当事者の有効で拘束力のある法的強制力のある義務であり（法的強制力の例外が適用されます）、（ii）完全に効力を有しており、（iii）修正、修正、終了、または買い手が知る限り撤回、交換、または再発行されていませんどんな点でもそうでした。本契約の日付の時点で、購入者が知る限り、（x）販売者が以下を遵守していると仮定します セクション 6.13 (c)、(y) に記載されている表明と保証の正確性 第四条 そして、に定められた条件を満たしていること 第七条 通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方が、(A) 買主側の違反または不履行、または買主の知る限りでは、そのいずれの場合も、コミットメントレターの条件に基づく違反または不履行、または (B) 債務融資の条件が借り手によって満たされないことを構成する、または合理的に予想される事象は発生していませんコミットメントレターに記載されている、または（C）それ以外の場合、購入価格の引き渡しに必要な金額と同じ金額のデットファイナンスの一部になります、および本契約に基づいて購入者が締切日に支払う必要のあるその他すべての金額（買主が締切日に支払う必要のあるすべての関連手数料および費用を含む）（必要金額」) は締切日にご利用いただけません。に記載されている条件を満たすことを前提としています セクション 7.01 そして セクション 7.02 本契約の日付の時点で、買い手と借り手が債務融資の資金調達に関する各条件を適時に満たすことができないと信じる理由はありません。

(c) 以下の種類が締結時に満たされていると仮定し、 第7.01項 従業員福利厚生の問題 と 第7.02項 取締役および役員の保護; D＆O Tail に記載された表明および保証の精度が締結時に満たされているとします。 第IV条　償還Closingである時点で、承諾書に従い設定された条件を満たすためのデットファイナンスによる合計収益と、買い手が利用可能な現金を合わせ、買い手が必要金額を完全に支払い、取引をClosing日に完了するのに十分であると認めます。買い手は、この契約に基づく義務が取引の完了に向けて資金調達を行う能力に関する条件には適用されないことを認識し、いかなる場合でも買い手またはその関係会社がClosingまたは取引の完了に対する前提条件について、いかなる資金または資金調達（デットファイナンスを含む）の受領または利用可能性も条件になることはありません。本契約に関する他の規定にかかわらず、売り手は、この表明および保証の違反がによる前提条件の失敗とはならないことに明示的に同意します。 第7.01項 従業員福利厚生の問題Call of Duty第7.03項 さらなる行動; 合理的最善の努力状況にかかわらず、Buyerがこの違反にもかかわらず、Closing Dateに予定通りの条件で取引を完了する意思と能力がある場合、取引を完了できるようにする。

(d) 現時点では、バイヤーまたは借入人がコミットメントレターや債務融資に関連するその他の契約、サイドレター、または取り決めに当事者であるか、バイヤーが知っているものはありません。

セクション 5.07 売り手の普通株式の所有権。買い手またはその関係会社は、この契約の日付の前2年間において、売り手の 「利害関係株主」（DGCLのセクション203で定義されているものとして）ではありません（またはいなかった）。

セクション 5.08 その他依存しません。購入者は独立した調査の結果、およびに記載された表明および保証に依存しています。 第IV条　償還 （開示スケジュールおよび売り手のSEC提出書類および提出物による修正項目を反映したイントロダクションの）および当該文書が予見されている任意の他の文書に記載されている内容を含む、本契約が記載されている。 第IV条　償還本文書に記載されている表明および保証を除き、購入者はその他 第IV条　償還 および、いかなる取引書類においても、売り手は、明示的または暗黙の保証を行いません。疑義を解消するため、この中においては何も セクション5.08 詐欺に関するバイヤーの権利を制限するものではない。

セクション 5.09 財政的な充足。前提として、（a）買主の契約を完了するための条件が満たされたか放棄されたか、および（b）本契約に記載されている表明および保証の正確性が確認された場合、取引の効力が生じた直後、買主は引き続き支払い能力があり、債務を期日に支払うことができ、事業を継続し、本契約に基づく補償およびその他の義務を履行するために適切な資本を有しているものとします。 第IV条　償還 明示された表明および保証の正確性に関連する（a）の条件が満たされるか放棄され、（b）買主は契約を完了でき、取引からすぐに売上額として報告される債務を支払う能力も持っており、ビジネスを継続し、本契約に記載された保証および他の義務を履行するために適切な資本を有するものとします。

セクション 5.10 免責本 SECTION 5.03 同意書および電子的手段。 本サプリメント契約は、任意の数の代替契約書で実行することができ、そのうちの1つを実行することで、それによって署名された契約書のカウントは原本と同等であることができる。このサプリメンタル契約の署名ページの実行済みコピーの送付は、Electronic Meansによる署名ページの手動実行に代わる有効な手段となる。ファクシミリ、電子的に実行された書類、スキャンされた書類、およびソフトウェアプラットフォームやアプリケーションを通じて作成または送信された電子署名を含む電子署名は、本サプリメント契約および関連書類、およびその他関連書類や契約、および、証券の引き渡しまたは資金のワイヤ送金に関する通知、調査、およびその他の通信を含む、これらに関連するすべての事項および合意について、原本に等しい署名とみなされます。合意する各当事者は、本サプリメンタル契約またはこれに関連する他の書類または、本サプリメンタル契約または他の関連書類またはその関連品の閉鎖を実現するために必要な任意の文書、契約、または文書（追加条項、修正、通知、指図、証券の配布または資金のワイヤ送金と関連する通知などを含む）（以下、「実行文書」）の実行は、電子手段による署名ページの送信による手動の署名ページの送信と同じ法的効力を有することに合意します。 第6.13項 および取引書類を含む、取引書類に特に記載された表明や保証を除き、買主、その取締役、役員、関連会社、従業員、コンサルタント、代理人、法務顧問、代表者または顧問は、売主またはその取締役、役員、株主、メンバー、マネージャー、パートナー、従業員、コンサルタント、代理人、法務顧問、代表者または顧問に対して、明示的または黙示的、口頭または書面による、任意の種類または性質の表明または保証を行っていません。この SECTION 5.03 同意書および電子的手段。 本サプリメント契約は、任意の数の代替契約書で実行することができ、そのうちの1つを実行することで、それによって署名された契約書のカウントは原本と同等であることができる。このサプリメンタル契約の署名ページの実行済みコピーの送付は、Electronic Meansによる署名ページの手動実行に代わる有効な手段となる。ファクシミリ、電子的に実行された書類、スキャンされた書類、およびソフトウェアプラットフォームやアプリケーションを通じて作成または送信された電子署名を含む電子署名は、本サプリメント契約および関連書類、およびその他関連書類や契約、および、証券の引き渡しまたは資金のワイヤ送金に関する通知、調査、およびその他の通信を含む、これらに関連するすべての事項および合意について、原本に等しい署名とみなされます。合意する各当事者は、本サプリメンタル契約またはこれに関連する他の書類または、本サプリメンタル契約または他の関連書類またはその関連品の閉鎖を実現するために必要な任意の文書、契約、または文書（追加条項、修正、通知、指図、証券の配布または資金のワイヤ送金と関連する通知などを含む）（以下、「実行文書」）の実行は、電子手段による署名ページの送信による手動の署名ページの送信と同じ法的効力を有することに合意します。 第6.13項 その他の取引書類においても、買い手が明示的に表明したか黙示したかに関わらず、隠士の品質、特定目的への適合性、および侵害非侵害についての保証は買い手によって否認されます。

記事 VI
契約事項

セクション 6.01 取引所の閉鎖前の業務遂行本日から閉鎖まで、本契約に定めのない限りは買手の書面による同意を得た場合を除き、売手は（a）ビジネスを通常の業務遂行で遂行し、かつ（b）現在のビジネス組織および運営を商業上の合理的努力を行い維持し、従業員、顧客、仕入先、規制機関その他の関係者との権利、信用および関係性を維持、保全する。閉鎖日まで、買手の事前の書面による同意を得た場合、本契約の明示的な規定に明記されたもの、または 適用法または売手に適用される株式取引所または規制機関の規則や要件に従わなければ、売手は及びその提携会社に対して以下の行為を行わないこと：

(a) 株主会議で提案される清算および解散の計画以外では、ビジネスまたは購入資産を関与する清算、解散、合併、統合、再構築、資本再編、再編成の計画を採用または実施し、またはそれに関する決議を採用または承認します。ただし、Sellerの持続するビジネスの一部になる他のビジネスまたは製品は明示的に除外されています。

(b) ビジネスの報告された連結資産、負債、または業績に影響する会計方法、原則、または慣行を変更することは、GAAPの変更によって求められる場合を除き、認められません。

(c) ビジネスの任意の資産の価値を上げるか下げるか（個別もしくは総計で）記述する（GAAPで必要な場合を除く）；

(d) ビジネスの通常運転における在庫の売却を除いて、購入資産の売却、リース（貸主として）、譲渡、またはその他の処分（売主がその関係会社または株主に対して行う任意譲渡や配当を含む）、資産の抵当または質入れを行い、もしくは購入資産に担保権を設定するか、もしくは担保権を設定させること。

(e) 以前の慣行と矛盾する納税申告書の作成または提出、重要な税務上の選択の作成または変更、税金に関する重要な会計方法の採用または変更、税金配分、分担契約、補償契約または同様の契約または締結契約の締結、税金に関する請求、通知、監査報告書または査定の決済または構成、任意の課税期間（またはその一部）の税金の還付を請求する権利の放棄締切日以降に開始される、または購入者が以下の条件に従って責任を負う場合 セクション 6.12 (a) (i) （ストラドルピリオドに関して）または 6.12 (a) (ii)、および、いずれの場合も、購入資産または事業に関する税金に関して、請求または査定に適用される法定制限期間の延長または放棄への同意（確定申告の提出期間の自動延長を除く）。

（f）ビジネスや購入資産に関するアクションを開始、免除、放棄、譲渡、解決、または和解する。

(g) ビジネスに関する契約について、権利を修正、免除、終了、延長、譲渡し、または重要な修正を行う。

(h) プロダクトまたはビジネスに関連する知的財産権を取り消したり、放棄したり、または失効させたりする

(i) ビジネスに関連するいかなるノートや口座の回収も、ビジネスの通常の支払日または同様にビジネスが通常回収したであろう日よりも前倒しまたは遅らせて行ってはならず、(ii) ビジネスに関連するいかなる支払い期限も、ビジネスの通常の支払い期限または同様にその債務がビジネスが通常支払ったであろう日より前または遅れて実施することはできず、また、(iii) ビジネスに関連するお客様への販売を通常のビジネス遂行の外側に前倒しまたは遅らせてはならない。

過去の条件と実質的に一致しない条件で製品を売る

現在の保険会社またはその他の責任保険会社と同様の金額およびリスクおよび損失に対する保険を維持しない（k）ビジネスについて現在維持されているもの。

(l) 前述のいずれかを行うための契約を締結する。

セクション 6.02 取得提案.

(a) 本書の執行後、売主は、およびその代理人に対して次のことを行うようにする。（i）この覚書に続き、即座に、もしくは後日５営業日以内に、その他のすべての取引候補者に関するすべての議論や交渉を中止し、終了させるようにし、及び（ii）本契約の締結後１（１）営業日以内に、本取引ビジネス及び購入資産の取得に関する検討のために機密保持契約を締結していたいずれかの個人（買い手及びその代理人を除く）に対して、かつて売主もしくはその代理人から提供された機密情報を速やかに返却すること、もしくは破壊することを要求する。本契約締結の日から本契約の終了と、クロージングまでの間、売主は、取引候補者に関する又は取引候補と成り得る提案、問い合わせ、もしくは申し出に関するいかなる取り決めの条項を解除もしくは修正することはしない。記事 IXおよび売主は、本契約終了もしくは解除、修正することが可能な取引候補者もしくは取引候補と成り得る提案、問い合わせ、または申し出に関するいかなる機密保持契約の取り決めのいかなる規定も、自身もしくはその関連会社または代理人の一方に関するものに対しても解除、放棄、修正することはしない。

(b) の条件に従いますセクション 6.02(c)そしてセクション 6.02(e)、本契約の日付から、以下に基づく本契約の終了の早い日まで記事 IXと締めくくりとして、売主は、（i）買収提案を構成する、関連する、または買収提案につながると合理的に予想されるような問い合わせや提案、発表の実施、提出、発表、または提案を行うことを勧誘したり、開始したり、促進したり、故意に奨励したり、故意に誘導したりしないこと、（ii）売主に関する非公開情報を公開しないこと、またその代表者に指示したりしないこと、また指示したりしないこと、また、指示するものとします。関連するすべての人（買い手、買い手、または売り手の代表者を除く）買収提案、または買収提案につながると合理的に予想される提案、問い合わせ、または申し出を受けて、（iii）買収提案または買収提案につながると合理的に予想される提案、問い合わせ、または申し出に関する個人との話し合いや交渉を継続、参加、または促進する（ただし、買収提案の結果として現在議論することが許可されていないことをそのような人に知らせることを除く）これ セクション 6.02）、（iv）買収提案につながると合理的に予想される買収提案または提案、問い合わせ、または提案を承認、推薦する、（v）買収提案または買収提案につながると合理的に予想される提案、問い合わせ、提案を支持する声明、推奨、勧誘を行うか、承認する、（vi）原則的な意向書または合意の締結または買収提案、またはそのような提案、問い合わせ、提案を規定する、関連する、または関連する契約以下に従って買収提案（許容機密保持契約以外）につながることが合理的に期待できます セクション 6.02(c)）または（vii）買収提案、または買収提案につながると合理的に予想されるお問い合わせ、議論、申し出、または要求に関連して、他の人（売主の代表者を除く）の費用を払い戻すか、払い戻すことに同意します。

(c) これに反する規定はなかった場合でありながらも、本日以降であり、株主承認を取得する前に、（i）売り手が本契約日以降であり、未要請である株式会社の買収提案を受け取った場合、（ii）その提案が本契約の違反から生じていない場合、（iii）買い手の理事会が良心的に判断している場合その提案はスーペリア提案であり、（iv）買い手の理事会が良心的に判断している場合には、上記の対策を講じることが必要であると外部顧問との協議の後に判断しました。 セクション 6.02、もしこの日付以降、取締役会の承認を取得する前に、売り手が本合意の破棄以外の理由で、執筆された企業買収提案を受け取った場合に限り、（i）以降の企業買収提案、（ii）その企業買収提案が本合意の違反でないこと、（iii）売り手が評価したとして妥当な期待をもって優れた提案体制に至ると合理的に判断した場合、（iv）売り手が外部顧問との協議の後、解釈に対処する行動を取ると判断した場合です。 善意のない要求にもかかわらず 善意のない 買収提案 条項 (A)Call of Duty(B)この上セクション 6.02(c) 適用法に基づくセラーの株主の利益を満たすために、このような買収提案（以下、「買収提案」という）が必要です。資格取得提案その後、株主承認を得るまで、かつそのような買収提案が該当する買収提案である限り、セラーは（A）セラー、取得資産、またはビジネスに関する情報を提供するか、ビジネス、資産、帳簿、記録、またはその他の非公開情報にアクセスさせたり、そのような買収提案を行う者（代理人を含む）に受け入れ可能な機密保持契約に基づいてセラーの担当者にアクセスさせることができます。 提供するまた、そのようなアクセスを受ける者に提供または提供される非公開情報のうち、買い手にすでに提供または提供されているか、またはそのような者に提供または提供された場合は、その時点で提供または提供されるか、それに先立って、または同時に、買い手に提供または提供されます（B）そのような買収提案に関して議論や交渉に参加することができます。そのような買収提案を行う者（代理人を含む）と。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。この契約により、売り手は、該当する買収提案が適格な買収提案でなくなると、その活動を直ちに停止し、売り手の代理人も同様に停止することとします。この契約の終了までの期間、 条項 (A)Call of Duty(B)この上セクション 6.02(c) 天期係る契約の終了まで、記事 IX閉鎖と引き受けに関して、売り手は速やかに（または売り手が受領した後24時間以内に）書面で買い手に売り手が取得提案または取得提案につながる合理的な期待がある問い合わせ、提案、または申し出の受領を売り手に通知し、その取得提案または問い合わせ、提案、または申し出を行ったまたは提出した個人の身元とその取得提案の実質的な条件を説明するものであり、取得提案に関する状況およびその取得提案に関する財務面またはその他の実質的な変更を現在の状況に応じて継続的に買い手に通知するものである。

(d) この指示はありますが、 Section 6.02(e)、売主取締役会またはその委員会は、直接的または間接的に売主株主に株主承認を勧告するか、プロキシ声明書に売主の推奨事項を含めないようにすることはできません。買収提案の公表後に合意の再確認を行うことを怠ることはできません。^階 ビジネス日の終了までに、10営業日で公開的にこの合意の再確認を行うことを怠らないでください。 セクション セクション6.02(d)(i)(A) 以上の各行為は「venture」として参照されます。不利な推奨変更”), 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。理解されることは、（1）売り手の取締役会またはその委員会が、買受提案が優れた提案であることを構成するか、または合理的にそれを優れた提案に至らせる可能性があると判断したこと、および（2）売り手から買い手への、本契約によって予定された通知の何れの提供も、悪意のある推薦変更や本契約の違反を構成しないことを理解しました。セクション 6.02あるいは（B）売り手がいかなる買受提案に関わる意図書、理解書、原則合意書、獲得契約、合併契約、オプション契約、合弁契約、提携契約、その他契約に関与することを引き起こすまたは許可することなく、受け入れ可能な機密保持契約以外の買受提案に関連する書面に入ることは、不利な勧告変更または本契約の違反とはなりません。セクション 6.02 Acquisition Proposal（以下、「受注可能な機密保持契約」といいます）に関連する、売り手は（i）そのような提案を取り入れたり、承認したり、推奨したり、支持したり、他に何らかの方法で勧告することはありません、または勧告すると宣言したり、（ii）売り手が受け入れ可能な機密保持契約以外の受注可能な機密保持契約に関連して、故意または許可することはありません。代替買収契約または（iii）いかなる行動もとることは、いかなる「猶予期間」、「支配株式の取得」、「公正価格」、「超過過半数」、「関係会社取引」、「事業の組合せ法または規制」その他の同様の州の反買収法及び規則（「テイクオーバー法」または売主の定款または社約のいずれかの制限的な規定（「反買収規定」）が、取得提案による取引に適用されないようにするために、（取引をDGCLにおいて承認を含む）取引を承認したり、同意したり、提案したり、すること

(e) この契約の中のいかなる定めに反しても、株主承認を取得するまでのいかなる時点でも、売主取締役会は、適用法に基づき売主の株主に対する委任義務を果たすため、売主が受ける買収提案に関して適用される法律及びその他の合意に準拠しているか否かを、売主の外部法律顧問及び独立した財務アドバイザーとの協議を経た上で善意に判断することができるものとします。 セクション 6.02(d) また、売主取締役会は、売主が適用される法律に従って売主の株主に対する委任義務を果たしたと判断した場合、株主承認を得るまでのいかなる時点でも、この契約の中のいかなる定めに反しても、（e）に関連して、売主は買収提案を受ける義務を負わないものとします。 提供するまた、売主はこの契約に準拠し、買収提案を受ける義務を負わないものとします。 第6.02項 受けるための取引に関して、売主はこの契約に従って義務を果たしました。 6.02(f)条に従って取締役承認を得る前に、売主取締役会は、本日の日付以降に受領された、取り下げられていないまたは放棄されていない優越する提案である妥当な提案に対応するためにのみ、この契約を終了するように売主に許可するか、または逆提案の変更を行うか、またはそれ以外を行うか、することができます。 セクション （終了手数料の支払いを含む）および同時にそのような優越する提案を実施する拘束力のある最終合意に入ること。 売主取締役会またはその委員会は、売主がまず条項に違反していないことを確認した場合を除き、逆提案の変更を行うか、または9.01(d)(ii) の規定に基づいてこの契約を終了することはできません。 セクション （終了手数料の支払いを含む）または売主がそのような優越する提案を実施する拘束力のある最終合意に入ること、売主がこの契約を終了することを前提として、逆提案の変更を行うか、またはそのような逆提案を実施する拘束力のある最終合意に入るという引き金となるか、またはこれ以上の提案を行う理由となるか、することはできません。 （終了手数料の支払いを含む） セクション 6.02(f) そして、これに従った後、セラーボードは善良な信念に基づいて（外部法律顧問および独立した財務アドバイザーとの協議の後で）、そのような買収提案が引き続き優れた提案であると判断します。

(f)　「売り手役員会」は、「ビジネスショールド」に記載された措置を取ることはありません。 セクション 6.02(e) 売り手が最初に買い手に書面による通知（「通知された優位提案」と称す）を提供し（この通知により、売り手が優位提案を受け取り、その優位提案が優位な提案となっていること、その優位提案の条項と条件、その優位提案を行った者及びその優位提案を効力を発するために締結する予定の契約書の写しを提供すること）：その後、「売り手役員会」は「（決定に必要な根拠を含む）の要求事項」に基づいて判断を下した（ii）、「通知された優位提案」を買い手が受け取ってからの5営業日間にわたり、売り手及び売り手の代理人が交渉することを行使しました。上回る提案の通知Seller has received a Qualifying Acquisition Proposal that constitutes a Superior Proposal, specifying the terms and conditions of such Superior Proposal, identifying the Person making such Superior Proposal and providing copies of any agreements intended to effect such Superior Proposal, and the Seller Board has made the determination required under セクション 6.02(e) 売り手が優位な提案を構成する条件付きの買収提案を受け取り、その優位な提案の条項と条件を明示し、その優位な提案を行った者を特定し、その優位な提案を効力を発するための契約書の写しを提供した場合、売り手役員会は次の要件に基づいて判断を下します通知期間バイヤーが書面でのカウンターオファーを作成したり、この合意の条項を修正する提案をするために、誠実に協力します（バイヤーがそうしたい場合）ので、その買収提案が優越提案として成立しないようにします。 前節のクローズの節の内容を追加し、必要なレンダーが管理エージェントに委託された場合に、必要な手続き、手続き、および義務を履行できます。 (i) と (ii)通知期間中に、この合意の条項に対するカウンターオファーや提案の吟味を行った結果、その決定を再確認し、 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。提案の改訂がなされ、その内容が重要なものである場合（その提案に関する対価の変更が重要であると理解されると同意される）、売り手は新たな優越提案の通知書をバイヤーに提出し、本規定に従うこととする セクション 6.02(f) この新しい優れた提案の通知に関して

（ｇ）売り手は、不利な推奨変更が、デラウェアを含むいかなる州の（取引に適用されることになる）他の類似の法令による買収法（以下「買収法」といいます）の適用を引き起こす可能性があるリスク局またはその委員会の承認に何らかの影響を与えることなく、本契約の承認またはその他の売り手取締役会または委員会の承認を変更しないために必要なすべての措置を講じることに同意します。

取引所法に基づく規則m-AのItem 1012(a)で想定される立場を取得し、開示することを妨げるものではない。 セクション 6.02 また、取引所法の規則14e-2(a)に基づく取引または交換申し込みに関連して、売り手取締役会またはその委員会が売り手株主に対して規則14d-9(f)に従って「止まって、見て、聞く」通知（または実質的に同様の通知）を行うことを妨げるものではない。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。また、売り手または売り手取締役会（またはその委員会）は、売り手取引または交換申し込みに関連して、有価証券を譲渡することを株主に推奨すること（または取得提案を承認、支持、または推奨すること）は、それぞれの場合において、売り手取締役会が不利な推奨変更をSection 6.02(e)に基づいて実施する場合を除き、許可されないものとする。 Section 6.02(e)に従って、売り手取締役会が不利な推奨変更を行う場合を除き、売り手取締役会は、売り手株主に対して有価証券を譲渡することを推奨することはできない。; 提供する, さらなる 停止、視察、聴取の通信または『取引所法』第14d-9(f)条で予定されているタイプの類似した通信以外のこのような入札または交換の提案の開示は、取締役会が明示的に売り手推奨を再確認しない限り、不利な勧奨変更と見なされるものとします。 セクション6.02(d)売り手がそのような開示で売り手推奨を明示的に再確認する限り、本契約の目的を考慮して、売り手によって公的に正確な事実声明が行われることは、（A）手当たり次第に（資料保護ニ協定等によりそのような開示が禁止されていない限り）提案を行った者を明示し、（B）そのような提案の重要な条項を提供し、および／または（D）その取引に関する本契約の実施方法を説明することがあります。 、ご了承ください、それは（1）売り手取締役会またはその委員会による売り手推奨を保留、取り下げ、修正、修正、修正する提案、（2）そのような提案に関連する採用、承認、または推奨、または（3） 不利な勧奨の変更と見なされません。

(i) この契約の目的は次のとおりです:

（第一） “承諾可能な機密保持契約” とは、機密保持契約を指し、その内容は本契約に記載されている条項と実質的に同様であり、売主にとって不利な条件がないものとします。 提供するまた、この機密保持契約は、売主またはその子会社が本契約のいずれの条項にも違反しないようにするため、いかなる人にも排他的な交渉権または合意権を与えないものとします。

(ii)」買収提案」とは、売主、事業または購入資産が関与する（A）合併、統合、株式交換、資本増強、再編、清算、解散、その他の企業結合または同様の取引に関する第三者からの提案または申し出（書面によるかどうかにかかわらず）を意味しますが、除外資産、（B）売却、リース、寄付、またはその他の処分にのみ関連する取引は明示的に除外されます（直接、または間接的に（合併、統合、株式交換、その他の企業結合によるものも含みます）、事業の連結収益、純利益または資産の15％（15％）以上を占める売主の事業または資産のパートナーシップ、合弁事業、資本ストックまたはその他の持分の売却（ただし、除外資産のみに関連する取引は除きます）、（C）任意の個人（または株主）への直接的または間接的な発行、売却、またはその他の処分任意の個人の）または証券グループ（またはオプション、購入権または新株予約権、または転換可能な証券）または売主の議決権の15％（15％）以上を占める当該有価証券）と交換可能。ただし、本契約の日付より前に発行された会社証券の行使または転換のみに関連する場合を除きます。（D）当該取引の直前に売主の議決権の保有者が、取引直後に売主の議決権の85％（85％）以下を所有する取引、（E）取引任意の個人（または任意の個人の株主）が直接的または間接的に取得するもの本契約の日付以前に発行された会社有価証券の行使または転換のみに関連する場合を除き、売主の株式の10パーセント（10％）以上の受益所有権を受益的に所有または取得する権利を有するグループの結成、または（F）前述の任意の組み合わせ（いずれの場合も、取引以外）。

(iii) "資産の全セクターを実質的に直接または間接に取得するということについて、第三者が行った任意の誠実な書面について、「優れた提案」は、売主の株主の観点から財務的にTransactionsよりも有利と判断されると、売主取締役会が適切であると善意をもって決定した条件（外部弁護士および全国的に認知された評判を持つ独立の財務アドバイザーとの協議を経て）、売主取締役会が善意をもって重要と判断した本提案およびこの契約の全ての条項および条件（解約手数料、買手が文書で取引条件を変更しようとする本契約の条件、報告し、その提案によって引き起こされる契約が成立するのに必要な時間の遅れとその他のリスク、認識される）を考慮に入れたもの、（B）すべての財務的、規制的、法的およびその他の側面を考慮して、完了する可能性のある合理的なもの、および（C）そのために必要な財務が完全に確約されている提案を考慮したものである、（任意の取引に伴って返済される可能性のある債務を含む）」 bona fide 資産 セクション6.02(f) ビジネスの資産全てを、好意的な条件で、売主取締役会が善意でStockholdersがTransactionsよりも有利だと判断する条件（買い手が本契約の条件について文書で約束したもの、Termination Fee、Buyerが本提案と本契約の条項に関連して書面で約束した変更、およびその提案によって引き起こされる契約成立までの時間の遅れ等を含む）を全て考慮に入れたもの、すべての財務的、規制的、法的および他の側面を考慮した上で締結が合理的に見込まれ、その取引に伴って返済が必要とされる債務を含む財務の完全な確認が行われている可能性がある」

(j)　売主の代表が行った場合、これを売主が行った場合には本契約の違反とみなされる。 セクション 6.02そのような行為は、売主による本契約の違反とみなされる。

セクション 6.03 情報へのアクセス。この日から閉鎖するまで、またはこの覚書に基づく合意の終了のいずれかの早い日まで、売主は（a）買主およびその代理人が適正な予告を受けた場合の通常営業時間中に買収資産に関連する、所有物、資産、敷地、帳簿、記録、引き受け契約およびビジネスに関連する他の文書およびデータを合理的な理由により見学し、検査する権利を与え、（b）買主またはその代理人が合理的に要求する財務、運営およびビジネスに関連するその他のデータおよび情報を迅速に提供すること、および（c）売主の代理人に買収資産の調査に協力するように指示することを保証します。これには、売主が閉鎖前に在庫の物理棚卸しを行うことが含まれます。記事 IX、売主はその他、次の範囲に限り、文書または情報へのアクセスを制限するか、それ以外に制限することができます：（i）売主が対象とする行政命令もしくは法律で要求される、（ii）売主がそのような文書もしくは情報に適用される法的特権（弁護士・クライアント特権、作業成果条項、その他の特権）を放棄する可能性が合理的に高い場合、もしくは（iii）売主が当該覚書の日付に効力を持つ引き受け契約へのアクセスまたはそれ以外によって違反し、もしくはデフォルトを生じさせる、そのような契約（売主は、を理解しています：売主はこれらの情報への障害を排除し、またはそれを合理的な代替手段で提供できるよう、商業上合理的な努力を払います）。買主は、このようなアクセスに同意するものとします 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。。 第6.03項 ビジネスの通常業務に過度に干渉しないように、この方法で実施されなければなりません。販売者の財産（システムを含む）へのアクセスは、販売者の合理的なセキュリティ対策と保険要件に従い、侵攻的なテストの実施権限を含みません。機密保持契約の条件は、本アクセスに関連するいかなる調査においても、買い手、その関連会社またはその代表者が入手する情報にも適用されます。セクション 6.03このアクセスに基づくアクセスの要求は、販売者の最高経営責任者または販売者が書面で指定する他の担当者宛てに行われなければなりません。セクション 6.03

セクション 6.04     機密性.

(a) 売主は、売主が事業情報（以下に定義）を秘密にし、締切日から5年間、本契約の目的のためだけに情報を使用することに同意します。ただし、適用法または政府機関によって開示が義務付けられている情報は、本書の規定に従って開示される場合があります セクション 6.04。ここでは、「」という用語ビジネス情報」とは、（a）書面、口頭を問わず、ビジネス、製品、または購入資産に関連する範囲内のすべての専有情報を意味します（提供されたただし、そのような情報には、除外資産、売主の継続事業およびそれらの関連製品に関連する範囲での情報、および（b）買主またはその関連会社が売主またはその関連会社に提出した機密情報は、書面または口頭を問わず、明示的に除外されます。ただし、いずれの場合も、締切日に一般に公開される、またはそれ以降一般に公開される情報は除きます。これに違反した結果以外は セクション 6.04、または第三者から売主が利用できるようになるもの。ただし、そのような第三者が契約上、法律上、または受託者側の義務により、売主にそのような情報を送信することが販売者の知る限り禁止されていない場合に限ります。

(b) 買い手は、締切日から5年間、売主情報（以下に定義）を売主情報（以下に定義）の秘密を守り、本契約の目的でのみ販売者情報を使用することに同意します。ただし、適用法または政府機関によって開示が義務付けられている売り手情報は、本書の規定に従って開示される場合があります セクション 6.04。ここでは、「」という用語売り手情報」とは、書面か口頭かを問わず、対象外資産またはクロージング後の売主の継続事業のみに関連するすべての専有情報を意味しますが、締切日以降に一般に公開され、これに違反した結果以外に一般に公開される情報は除きます セクション 6.04、または購入者またはその関連会社が第三者から入手可能になるもの。ただし、購入者の知る限り、当該第三者が契約上、法的または受託者責任により購入者またはその関連会社にそのような情報を送信することが禁止されていない場合に限ります。

以上の契約は、売主が適用法に従って公開会社としての公式の義務に従って開示する場合、または政府の命令書または裁判所または他の政府機関の要求に応じて、今後、この件に関して思いやりある他の保護命令またはその他の合理的な保護が与えられることが要請されるため、売主が営業情報を開示することはありません。買主は、現行法に従って売主が事前に文書で速やかに、売主が開示することになる業務情報または売主情報の機密保持の適切な保護命令またはその他の合理的な保護措置を探すために、当該開示の前に、業務情報または売主情報に付与される機密取り扱いが適用されることを他の当事者に通知することができます。保護命令または適切な保護がない場合、または開示が必要な場合、当該開示する必要がある業務情報または売主情報の一部のみを開示することができます。 提供する 契約によっては、適用法に従って（売主に関しては、適用法および証券取引所の規則に基づく上場会社としての開示義務を遵守すること、売主情報または売主情報に応答して政府機関の命令書または裁判所の要求に応じて、適用される機密取り扱いが特定の保護命令またはその他の合理的な保護措置を受けることを保証するため、業務情報または売主情報を開示することはありません」といった開示する当事者の予備の開示事前通知（法的に可能で合理的に実施可能な範囲で）を伴います。保護命令または保護がない場合、または開示が必要な場合、開示する当事者は、開示する必要がある業務情報または売主情報の一部のみを開示することができます。

（d）本契約に別段の規定がある場合を除き、（x）本契約により予定されている取引の米国連邦税の処理および税の構造に関して、各当事者（およびその従業員、代理人その他の代理人）は財務省規則セクション1.6011-4（b）（3）に準拠するために、いかなる政府機関にも開示することができます。売主及びその代理人または関連会社は、Financing Sourcesを含む潜在的な資金調達先及びその代理人および関連会社に対して債務資金調達を取得するための契約の通常の開示、告知および通信を行うことができますが、該当の代理人および関連会社は通常の機密保持契約を受けるものとします。

セクション 6.05 競合禁止; 勧誘禁止.

(a) ここに示すとおり、買い手が購入する資産およびビジネスの考慮に基づき、および本契約に規定されている相互盾として、および売却された資産およびビジネスの価値と営業機会を効果的に保護するため、売主は買収日以降、買収日から5年後の期間まで、当事者は、以下の通りに行わず、その関連会社に対しても行わせないことを約束し合意します。^階売主は、買収日からその後5年間、その関連会社に対して次のことを行わないように約束し合意します。

(i) 直接的または間接的に、ビジネスに従事し、または準備し、または試みて、ビジネスに従事し、所有し、経営し、運営し、支援し、管理し、参加し、サービスを提供し、物資を売る、製品を開発する、またはビジネスまたは製品と競合するアイケア製品を開発し、設計し、製造し（直接的または間接的にサードパーティーを通じて）、流通させ（直接的または間接的にサードパーティーを通じて）、宣伝し、または販売するサードパーティーをどこにいても、米国内または米国外で、製品が販売されている場所、またはクロージング日の時点で販売される予定の場所で行うまたは持つこと。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、本文に何もない セクション6.05（a）（i） 公開取引されている株式会社のいかなるクラスの株式のうち、売り手またはその関係会社がそれぞれ2％を超える株式を取得または保有することを妨げないでしょう。

(ii) （A）買い手またはその系列会社またはビジネスに関する取引の開始時から直近12か月間にわたり、買い手またはその系列会社またはビジネスの流通業者、サプライヤー、顧客、契約業者、許諾者、受許諾者その他のビジネス関係者であるかあったのいずれかの者が、買い手またはその系列会社またはビジネスとの取引を絶つこと、または買い手またはその系列会社またはビジネスとの取引関係を変更または制限することを求める、誘引する、または試みる;または

(iii) ビジネス（買収後のバイヤーおよびその関連会社によって運営される）の従業員、独立請負業者、コンサルタント、代表者またはエージェントを説得してその関連付けをバイヤーまたはその関連会社と解除させるか、又はビジネス（買収後のバイヤーおよびその関連会社によって運営される）の従業員、独立請負業者、コンサルタント、代表者またはエージェントのサービスを引き抜く、誘致する、又はその他に雇用する行為をとること。この場合、雇用形態（正社員、非常勤社員など）は問わない。ここでいう「ビジネス」とは、クロージング前の12ヶ月以内、もしくはその雇用又は雇用の意図がある日時の規定された期間にビジネス（買収後のバイヤーおよびその関連会社によって運営される）でその立場にあった又はその立場にあった者を指す。提供する この項 (ii) により、買収資産に関連する業務を提供し、もしくはクロージング後のセラーの継続するビジネスおよびその製品に関連して雇用される独立請負業者、コンサルタント、代表者またはエージェントには適用されない（A）、バイヤーおよびその関連会社によって最低でも前述の雇用または関与が終了してから180日以上経過している従業員、独立請負業者、コンサルタント、代表者またはエージェントの引き抜き、雇用、もしくは関与を妨げない（B）、特定のビジネス関連者を対象としていない一般的な勧誘が、その一般的な勧誘または広告に応じた者を雇用しない限り、セラーによって行われる限り、有効性を持たない（C）。

(b) 売主またはその関連会社がこれに基づく義務のいずれかに違反した場合 セクション 6.05、買い手は、管轄裁判所が適切と判断する損害賠償またはその他の救済を求めて、法律上、または衡平法上の訴訟を起こすことができます。各当事者はこれに違反していることを認め、同意します セクション 6.05 は、購入者とその関連会社に取り返しのつかない損害をもたらしますが、金銭的損害では十分に補償されません。したがって、売り手は、これに対する実際の違反または違反の恐れがある場合に同意します セクション 6.05、買い手は、他の救済措置に加えて、これに違反することを防ぐために、売り手またはその関連会社に対して一時的な差し止め命令および暫定的かつ最終的な差止命令による救済を受ける権利があります セクション 6.05、債券を投入する必要はありません。これに基づいて開始された訴訟の勝訴者 セクション 6.05 また、そのような訴訟に関して、合理的な弁護士費用と訴訟費用を受け取る権利もあります。

(c)　売主は、取引の完了日に、そのような取引の直接的結果として、直ちにかつ直接的に利益を得ることを認める。この点について当事者は合意する。 第6.05 取引期間、地理的範囲、および範囲に関して、当該規定は合理的であることに関して当事者は合意する。 第6.05本契約の条項、制限、契約または約束が合理的でなく、そのため強制執行不可能であると裁判所またはその他の政府機関によって合理でないと判断された場合、そのような条項、制限、契約または約束は、それを強制執行可能にするには必要な範囲で修正されたものと見なされる。 第6.05 本契約

セクション 6.06 政府の承認および同意事項.

(a) 中立 第6.02項各当事者はできるだけ迅速に商業的に合理的な努力を行い、本契約の締結および履行に必要となるすべての政府機関の承認、認可、命令および承認を取得するか取得させるよう努めなければならない。各当事者は、本契約およびその他の取引書に基づく義務の履行のため、他の当事者およびその関係会社と合理的に協力し、すべての当該承認、認可、命令および承認を迅速に取得するように努めなければならない。 セクション6.06(c)当事者は、適用される政府機関の命令または法に従って行われる行動を除き、任意に必要な承認、認可、命令および承認の受領を遅らせ、損なったり阻害したりする効果がある行動を取ってはならない。 第6.02項 または適用される政府命令または法に必要とされる場合を除き、当事者は、必要な承認、認可、命令および承認の受領を遅らせ、損なったり阻害したりする効果がある行動を取ってはならない。

(b)　どちらの当事者も、取引に関連するいかなる分析、出席、会議、議論、プレゼンテーション、メモ、要約、提出書類、論拠、提案についても、いかなる政府機関またはその職員、規制当局に対しても行なわれたものであって、ただし、売主がビジネスの通常業務の範囲内で政府機関とのやり取りを行った場合、法律によって許可されていない開示もしくは機密情報を含む開示を除きます）は、その他の当事者に対してすべての重要事項について通知し、当該取引に関連した分析、出席、会議、議論、プレゼンテーション、メモ、要約、提出書類、論拠、提案を事前にその他の当事者とその代理人が確認できるようにします。当事者は、当該取引に関連した分析、出席、会議、議論、プレゼンテーション、メモ、要約、提出書類、論拠、提案について協議し、合理的に互いに協力し、善意をもってそれぞれの見解を考慮する意図であることを明確化します（この明確化には、取引と関係のない売主のSECへの提出書類は含まれません）。前述の文に基づく、いかなる政府機関またはその職員、規制当局との会議、議論、出席または連絡について、各当事者は、もう一方の当事者に通知し、当該会議、議論、出席または連絡について、すべての重要事項について互いに通知することとします。

(c) 販売業者は、表示されているすべての第三者に通知し、同意を得るために合理的な努力をします。 スケジュール 4.05（b）（iii）; 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。販売業者または買い手は、承諾または承認を求める第三者に対して何らの対価も支払う義務はありません。

セクション 6.07 記録の利用可能性；情報.

（a）クロージング日以降、売主はバイヤーおよびその関連会社、その代表者が通常営業時間内で（正当な事前通知を受け）業務に関連する書類および記録に合理的なアクセスを許可しますが、これらは資産取得には含まれません。 提供する （i）このアクセスは売主またはその関連会社の通常業務に不合理な干渉を与えないこと、および（ii）本契約により売主がバイヤーやその関連会社、代表者に秘密情報のアクセスやコピーを提供することが要求されないこと、すなわち（A）政府機関の指令または適用法または第三者との書面による契約の条項により、秘密情報の保持が求められるケース、および（B）これらの書類や情報に適用される弁護士・顧問特権、作成物の秘密およびその他の特権を保護するために、売主が提供する情報をこれらの指令や法に違反せずに提示するために、商業上合理的な努力をします。提供する 売主またはその関連会社は、クロージング日から6年間、バイヤーに書面で事前に30日間の通知をし、バイヤーに合意に基づき、その費用によってこれらの書類や記録のコピーを作成する機会を与えることなく、ビジネスに関連するこれらの書類や記録を破棄または処分しません。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、上記の例外に該当する書類や記録のコピーをバイヤーが作成したり、受け取ったりすることはありません。

(b)    クロージング日から3年間、売り手は、ビジネスまたは売却資産または製品に関連する、何らかの個人からの郵便物や文書、または政府機関からの書面を迅速に買い手に書面で通知する義務を負います。また、売り手は、その関連会社にも同様の義務を負わせなければなりません。

【注文】日付以降、買手は合理的な予告期間を設けた上で、通常の業務時間内に、ビジネスの記録および記録への書留等を、合理的な範囲で賣手およびその代理人に提供することを許可します。 【その他】ただし、賣手およびその代理人によるアクション（買手と賣手並びにそれぞれの関連会社間を含む）以外における、財務報告、第三者訴訟、除外資産および除外負債の所有権に必要な範囲で、本合意の規定に基づき買手に提供された記録に限定されます。 提供する 【その他】ただし、この【その他】のアクセスが買手またはその関連会社の通常の業務に不合理な干渉をもたらすことはありません【その他】ここに定められたことにより、買手は賣手またはその代理人に対して、機密保持が必要な情報または第三者との書面による契約の条件に従い、またはこれらの文書または情報に適用される弁護士-顧問特権、作業成果論またはその他の特権を維持するために適用される情報または詳細のアクセスまたは複製を提供することはありません【その他】買手は、【その他】政府の命令または法律によって維持する必要がある情報については、そのような命令または法律に違反しない形で、そのような情報を提供するために商業的に合理的な努力をするものとします。提供する 【その他】買手は、本契約日付から６年間、賣手の事前書面の同意なしに、そのような記録を破棄または処分しないものとします。

セクション 6.08 閉鎖条件。債務ファイナンスを除き、それはによって規制されます 第6.13項、または売り手がによって計画された行動を取るために必要な場合 第6.02項 （かつ、そのような行動が許可されている範囲で） 第6.02項), from the date hereof until the Closing, each party hereto shall use commercially reasonable efforts to take such actions as are necessary to expeditiously satisfy the closing conditions set forth in 第七章 ここに。

セクション 6.09 公開発表本覚書及び取引に関する初期プレスリリースは、売主と買主が合理的に同意する共同プレスリリースとなる。その後、売主と買主は、取引に関する公表や任何の第三者または政府機関（nyseアメリカを含む）への申告に先立ち、互いに協議を行い、nyseアメリカのリスト契約または規則に準拠する義務、または政府機関の要請によるかもしれない政府命令または法律によるか、を除き、何らのプレスリリースや公表、通信、申告を行わないものとする。 さらに、本順でも以下については処遇しない。 セクション 6.09 本契約の条件に沿って売主、買主、または取引に関する以前に公表されたり公開されたことのない情報を含まない、本初期プレスリリースと本契約の条件と一致しているかつ、それについての連絡から任意の第三者に提案された買収案件や不利な勧告変更に関する連絡を含む、本契約の条件に従って行われた発表 セクション 6.09 に関する発表については、下記の条件に従って提案された買収案件や不利な勧告変更に関する発表 第6.02項本契約に基づくその他の規定にかかわらず、買い手及びその代理人または関連会社は、取引の資金調達のために債務資金を取得するにあたり、(債務資金の)取得に関して潜在的な資金源（資金源を含む）及びその代理人や関連会社に通常の開示、発表、通信を行うことができます。ただし、該当する代理人や関連会社が通常の機密保持契約の対象であることが条件となります。

セクション 6.10 さらなる保証；間違ったポケット.

(a) 締切日から最大6年間、いずれかの当事者の要求に応じて、各当事者は随時、それぞれの関連会社に、要求側の当事者の費用負担で（本契約に別段の定めがある場合を除き）、そのような譲渡書類またはその他の書類を作成し、本契約の規定を実行し、合理的に要求されるその他の措置を講じるよう指示します実行と引き渡し、または実行させることを含め、ここで意図されている取引を立証し、相手方当事者またはその弁護士が、そのような目的のために必要に応じて合理的に要求できる譲渡書類またはその他の書類を相手方に届ける。上記を制限することなく、売主が締切日または締切日以降の任意の時点で、締切日時点で存在し、その日に購入資産を構成していた、または構成されていたであろう資産の所有権または支配権を保有または取得した場合、売主は（条件として セクション 2.07）（i）そのような資産を所有または管理してから3営業日以内に、そのような資産のすべての権利、所有権、および持分を買主に譲渡し、譲渡し（または譲渡および譲渡を理由に）、追加の対価なしでそのような資産を買い手に引き渡すか、返却する（または引き渡しまたは返却させる）ようにし、（ii）そのような資産を合理的な指示に従って使用または保持させるバイヤー。

（b）もしもクロージング後、除外資産の構成要素となる権利、財産、または資産が直接的または間接的に誤って買い手に譲渡された場合、売り手が示した者に速やかに、売り手の費用負担で譲渡するために、当事者は協力するか、または関連会社に譲渡させます。もしもクロージング後、ビジネスまたは購入資産の一部となる権利、財産、または資産が売り手またはその関連会社が誤って保有していた場合、当事者は速やかに、費用負担無しで、売り手の関連会社に譲渡するために必要な措置を取ります。

セクション 6.11 プロキシ声明書；特別会合.

(a) 本契約の日付後できる限り速やかに、売り手は（購入者の合理的な協力を得て）、かつ売り手と購入者が別途合意した10日、またはそれ以降の日付までに、株主総会に関連する予備的な形式の議決権委任状をSECに提出する。売り手は、議決権委任状が適用される取引所法の規定に形式として守るよう、合理的な最善の努力を尽くし、Secに提出し、売り手の株主に郵送するように速やかに（かついずれの場合も5） 営業日以内に）義務を果たす。売り手はSecから予備的な議決権委任状に関するコメントを受け取らず、かつコメントを受け取るとは合理的に信じていない場合、予備的な議決権委任書の提出日から11日目の暦日の即時後の理事会の記録日までおよび理事会に投票すべき売り手の会社株主の記録日までいずれか早い方の後、secからのコメントに関する承認がない場合は、Secのコメントに関する承認が得られていない場合、またはそれに対するSecのStaffからのご請求がある場合、そのSecからのコメントに関する既存の資料のコピーを売り手はBuyerに提供しなければならず、売り手またはその代理人たちとSecまたはそのStaffとの間での、またSecからの提出に関する既存の資料のコピーを、Buyerに提供し、詳細な文章を売り手は提供し、Buyerに関する一切の情報を提供し、そして一切の情報を提供し、ここでの日付の直後できる限り速やかに方法でDIVするよう、議決権委任書の準備に関する売り手と協力しなければならず、売り手はSecまたはそのStaffからのコメントの受領を速やかにBuyerに通知し、さらにSecから既存の資料のコピーをBuyerに提供する義務があり、Sellerまたはその代表者、SecまたはそのStaffとの間のすべての実質的な通信のコピーをBuyerに提供し、Secからの議決権委任書に関するコメントの書面のシートを提供し、それに関するSecからの口頭のコメントに関するBuyerにアドバイスする。委任状Seller will cause the Proxy Statement to comply as to form in all material respects with the applicable provisions of the 取引所 Act and shall use its reasonable best efforts to cause the Proxy Statement to be filed with the 取引所 and then mailed to stockholders of Seller as soon as reasonably practicable (and in any event within five (5) ビジネス Days) after the earlier to occur of: (i) if Seller does not receive comments from the 取引所 with respect to the preliminary Proxy Statement and does not reasonably believe that it will receive comments, the eleventh (11th) カレンダー day immediately following the date of filing of the preliminary Proxy Statement with the 取引所 and (ii) if Seller does receive comments from the 取引所 with respect to the preliminary Proxy Statement, clearance by the 取引所 with respect to such comments 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。取引所日がセラーが決定し、バイヤーの承認を得る（その承認を不当に保留することはない）ことに従って、売り手にはセラーが株主総会で投票する権利のある会社株主の記録日の前に、取引所書類をSECに提出する必要がありますせんから、セラーは取引所書類をSECに提出する必要はありません

(b) SellerおよびBuyerのそれぞれは、株主総会に関連して開催される取引についてのプロキシ声明書に含まれるか、それに参照されるために提供されるまたは提供される可能性のあるいかなる情報も、郵送日の売主株主および株主総会の時点で、重大事実の不実の陳述を含まないか、そこに記載が必要な任意の重大事実を省略しないか、それらが作成された状況を考慮すると、誤解を招かないようにする必要があります。株主承認の受領前に、売主またはBuyerに関連するいかなるイベントも発生し、プロキシ声明書に含まれるべき他の情報に関して変更が発生した場合、そのような情報はプロキシ声明書の改訂または補足記に説明される必要があるため、プロキシ声明書に誤解のない陳述を含むか、その中の記述が作成された状況を考慮すると、誤解を招かないことが必要です。そのような情報を発見した当事者は、速やかに他の当事者にそのようなイベントを通知し、売主は速やかにBuyerの協力を得て、プロキシ声明書の必要な改訂または補足記を提出します。売主は、SECからプロキシ声明書の改訂のリクエストを受け取った直後に、Buyerに迅速に通知します。

(c) 前項に関わらず、議決権行使通知書（またはその修正版または補足書）を提出または送付する前、またはSECからのコメントに対処する前に、売り手は（i）買い手にその文書または回答に対してコメントを求める機会を提供し（これらのコメントは売り手が善意で考慮する）、および（ii）買い手の承認を受けることなく、このような文書を提出または送付したり、SECに回答したりすることはできず、その承認は不当に拒否されず、条件が付けられず、遅延されないものとし、ただし、Adverse Recommendation Changeに関連して買い手の承認が必要となる場合、売り手が行使する権利と義務についての場合、「またはSECまたは適用法令により要求される場合を除き）。 第6.02項 またはSECまたは適用法令により必要とされる場合を除き。

(d)　この契約の日付からできるだけ早く、証券取引委員会およびその関係者がプロキシ声明書の審査（または審査がない場合）を完了するとともに、「6.11(a)条項」に基づき修正される場合を含めて、セラーは普通株式の保有者の会議（「Stockholder Meeting」という）を適切に招集および開催します。このStockholder Meetingは、株主の承認を求めるためです。セラーは、バイヤーの事前書面による同意なしにStockholder Meetingを延期または中断することはできません。ただし、以下を例外として、セラーはStockholder Meetingを（一度または複数回）延期または中断することができます。 (i) バイヤーの合理的な拒否、拘束、または遅延がない場合には、バイヤーの同意を得て、(ii) 定足数がない場合、(iii) 定められた法律に従い、補足または修正の開示に十分な時間を与えるために、セラー外部顧問との善意の協議に基づきセラーが必要と判断する場合、およびその補足または修正の開示をStockholder Meetingの前に配布および審査される目的で、(iv) 株主の承認を取得するために追加の投票活動を許可するために、または (v) 適用法により要求される場合。 （6.11(a)条項） （6.11(b)条項） （セクション6.11(a)）普通株式保有者の会議（「Stockholder Meeting」という）株主総会米国証券取引委員会による審査（または審査なし）が完了した後、セラーはこの契約の日付からできるだけ早く、「6.11(a)条項」で定められたように修正されることがあり、SECおよびSECのスタッフによるプロキシ声明書の審査が完了すると直ちに適切に中立のStockholder Meetingを招集化してください。セラーは、バイヤーの事前書面による同意なしにStockholder Meetingを延期または中断することはできません。ただし、以下を例外として、セラーはStockholder Meetingを（一度または複数回）延期または中断することができます。 (i) バイヤーの合理的な拒否、拘束、または遅延がない場合には、バイヤーの同意を得て、(ii) 定足数がない場合、(iii) セラーが明示的に特定技能の相談を受けながら、適用法に基づき追加で必要な開示を行うために合理的な追加時間を与えるため、およびその開示は株主のために在籍していると判断される株主の会議の前に行われること。, (iv) 株主の許可取得のための追加投票活動を可能にするため、または (v) 適用法によって求められる場合。 提供する前述の条項(iv)に基づき、売り手は株主総会を2回以上延期または延期することはできません。そのような株主総会の通知には、この契約の承認が株主総会で検討されることが記載されているべきです。売り手の取締役会が当該通知に従って不利な推薦変更を行わない限り、(x)売り手の取締役会は普通株式の保有者に、この契約を採択することを推奨し、プロキシ声明書において当該推奨と売り手の判断を含めるべきであり、(y)売り手は普通株式の保有者の承認を求めるために合理的な最善の努力を行うべきです。売り手はプロキシ声明書に、取引以外の買収提案を投票または検討するための提案を含めてはなりません。前記の一般原則を制限することなく、また、契約の条件に従って終了していない限り、売り手は、不利な推薦変更が発生したか、買収提案が売り手、売り手の取締役会、売り手の代表、株主に公表されたか、別の方法で売り手に知らされているかどうかに関係なく、株主総会で取引とこの契約を承認するために、取引とこの契約を株主に承認するように提出するものとします。 セクション 6.02(d)売り手ボードが「中立」意見を「中立」に変更するだけでなく、普通株式の保有者にこの契約を採択するように勧告し、その勧告と売り手の判断をプロキシ声明書に含めるべきであり、売り手は普通株式の承認を依頼するために合理的な最善の努力を行うべきです。売り手は、取引以外の買収提案をプロキシ声明書に含めてはなりません。契約の条件によらず、売り手は株主総会で取引とこの契約を承認するために、売り手ボード、売り手の代理人、株主に公表または売り手に他の方法で知られていたかどうかに関係なく、終了する契約に提出するものとします。 第6.02項売り手は契約の条件に従って終了していない場合を除き、売り手は取引とこの契約を株主総会で株主の承認のために提出するものです。売り手が中立な推奨変更が発生したか、買収提案が売り手、売り手の取締役会、売り手の代表、株主に公表されたか、売り手に他の方法で知られていたかどうかに関係なく、終了する契約の場合を除き、売り手は取引とこの契約を株主総会で株主の承認のために提出するものです。

セクション 6.12 税金.

(a)    納税責任.

(i) 売主は、(i) 事業に適用される税金、購入資産、または引き受けた負債（いずれの場合も、締切前の課税期間に起因する）、（ii）売主に課せられる税金、またはそれらに関連して発生する、買主または買主の関連会社が被った、または結果として被ったすべての損失について、責任を負い、支払い、買い手および買い手の関連会社を補償し、無害な状態に置くものとします売主が別途責任を負う可能性があるものについて、（iii）売主（またはその前身）が属する関連グループ、連結グループ、合併グループ、または単一グループのメンバーの税金または締切日以前に会員だった、（iv）譲受人または承継人責任の原則に基づいて、または契約によって売主に課される税金、（v）売主が負担する税金 セクション 6.12 (a) (ii) そして (vi) 売主が「一括譲渡」または「一括販売」に関する法律の要件に従わなかったこと、またはそのような請求を履行しなかったことに起因または関連する、売主の債権者からの請求。この目的のために セクション 6.12、ストラドル期間に関する税金は、ストラドル期間を2つの部分的な期間として扱い、1つは締切日の終わりに終了し、もう1つは締切日の翌日に始まる期間として、「決算期」ベースで配分されるものとします。ただし、税金（不動産、個人税、無形固定資産税など）は除きます。 広告価値 定期的に課される債務）は、クローズ前の課税期間における当該ストラドル期間の日数と、当該ストラドル期間の残りの日数に基づいて比例して配分されるものとします。

（ii） ただし、セクション6.12（a）（i）にかかわらず セクション6.12（a）（i）ビジネス、資産、または仮想負債の売却または譲渡に関連する販売税、利用税、実物の売買または利益税、資産の移転税、印紙税または同様の税金は、売り手と買い手の両方が半分ずつ負担するものとします。各当事者は、そのような税金に対して免除（または軽減）を確立するために必要または適切な証明書またはフォームを適時に署名および提出し、そのような税金に関する税務申告書を提出することに同意します。

(iii) 販売業者は、本契約の条項に従い、買い手が責任を負うこととされている税金の全額または一部について買い手が支払った税金に対して、払い戻しを提供しなければなりません。 第6.12項 買い手が課税対象となる税金と販売業者の責任である部分を書面で通知すると、販売業者はこの通知を受け取った後速やかに返済しなければなりません。ただし、買い手がこの書面通知を販売業者に提供しなかった場合でも、このセクション6.12(a)に従い、その金額を回収する権利が買い手にはあるものとします。 セクション6.12(a)ただし、買い手がこのような通知を行わなかった場合でも、販売業者がその不履行によって実際に不利益を被った場合に限り、この規定は適用されません。

(b)    支援と協力締め切り後に、売り手および買い手は（それぞれの関連会社に）次のことをしなければならない：

(i) ビジネスおよび購入資産に関する税務申告書の準備に責任を負う他の当事者を適切に支援すること。

（ii）ビジネスまたは購入資産の税申告に関する、政府機関による監査や紛争の準備に合理的に協力する。

（iii）ビジネスまたは購入資産の税金に関連するすべての情報、記録、文書を合理的に要求された場合に、他方におよびいかなる政府機関にも提供する。

(iv)　ビジネスや取得資産に関する課税の税期に関連する税務調査または評価の通知を合理的な期間内に他方に書面で提供し、この条項に基づき他方が責任を負う可能性のある課税のための課税期間について将来的または脅迫的な課税調査または評価の通知を提供します。 第6.12項 かつ、そのような課税期間に関する課税調査または情報リクエストに関連するいかなる政府機関からの受領書類の写しを他者に提供します。

(c)    第七章 その他のクレーム（課税当局によって提起されるクレームを含む）に関しては、本条項の規定が適用されます。ただし、本規約の他の条項との間で矛盾が生じた場合、この規定が税務に関する事項において優先され、支配されます。 第6.12項 本規約の他のセクションとの間で矛盾が生じた場合、この規定が優先されます。 第6.12項 税務に関する事項において、この規定が支配し優先されます。

セクション 6.13 資金調達.

(a)    コミットメントレターに修正はありません本契約の条件に従い、買い手は売り手の事前の書面による同意なしに（その同意を理不尽に拒否、条件付け、または遅延しない限り）コミットメントレターに対する修正、補足、置換または変更を許可または同意しないでしょう。または、金融債の総額を修正し、クロージング日に利用可能になるデットファイナンシングの金額を減額する、デットファイナンシングの手数料の金額を変更する、またはオリジナルの発行割引を変更することにより、デットファイナンシングに対する条件を新たに課す、または拡大、変更、または修正することが合理的に予想される方法で、コミットメントレターまたはそれに関連する最終合意への他のパーティーに対する買い手と借款人の権利に不利な影響を与えるかもしれない。 提供する これに関しては、本契約で定められた制限を考慮して、その他の修正、再発行、修正と再発行、補足、変更、置換またはコミットメントレターの免除を買い手は行うことができます。また、いずれの場合も、買い手は（売り手の同意を得ることなく）本契約書に署名していない貸し手、リードアレンジャー、主幹、シンジケーションエージェントまたは類似するエンティティをコミットメントレターに追加する修正に同意することができます。 セクション 6.13(a)前述のことにかかわらず、コミットメントレターの条件に従って成立した譲渡は、そのような譲渡がデットファイナンシングの利用可能性を妨げず、または実質的に遅延しない場合に許可されます。また、売り手の合理的な要求に基づき、外部のデットファイナンシング、およびコミットメントレターの修正、変更、またはその他の最終契約の状況に関して、買い手は迅速に（そのような要請から2営業日を超えない範囲で）売り手に状況を適切に報告します。本契約の目的のために、『デットファイナンシング』とは、本契約によって許可または要求される、コミットメントレターによって計画されたファイナンシングを指しますが、これに限りません。 セクション6.13(a) および「コミットメントレター」という言葉には、許可されるか、あるいは必要に応じて、修正、再締結、修正および再締結、補足、修正またはこれによって置き換えられるドキュメントが含まれます セクション6.13(a).

(b)デット・ファイナンスと代替デット・ファイナンス。買い手は、債務融資を手配し、それによって企図された資金調達を得るために必要なすべてのことを、本契約の日付以降、可能な限り速やかに、実行し、または実行させるために、商業的に合理的な努力を払うものとします。これには、（i）遵守し、有効性を維持するための商業的に合理的な努力を払うことを含め、コミットメントレターに定められた条件に基づいて合理的に実行できる限り速やかに行うものとします。条件に従い、その条件に従ってコミットメントレターを執行します。 提供された このような取り組みにより、コミットメントレターの修正や権利の放棄が必要ないこと、またはコミットメントレターの満了前に債務融資がその条件に従って完了した場合に、コミットメントレターの既存の条件では必要とされない支払いやその他の譲歩を変更する必要がないこと、（ii）コミットメントレターに基づく重要な義務を遵守すること、（iii）以下に関する最終合意の交渉、実行、および締結を必要としないこと契約条件に関するコミットメントレターで検討されている債務融資コミットメントレターで検討されている（またはコミットメントレターの条件よりも購入者にとって実質的に不利ではない条件で）、または以下に従って許可されるその他の条件で検討されています セクション 6.13 (a)）;（iv）コミットメントレターおよびコミットメントレターで検討されている債務融資に関する最終合意書で買い手に適用され、その管理下にあるすべての資金調達条件を適時に満たす。（v）に記載されている条件が満たされていると仮定します セクション 7.01 そして セクション 7.02、クロージング時またはクロージング前にデットファイナンスを完了させること。これには、貸し手にクロージング日にデットファイナンスの資金を調達させることも含まれます。上記に限らず、さらに、債務融資の一部がコミットメントレターに定められた条件で利用できなくなった場合、買い手は直ちに売主に通知し、買い手と借り手は商業的に合理的な努力を払って、そのような事象の発生後、可能な限り速やかに、（A）そのような事象の発生後、可能な限り速やかに、代替融資を手配し、取得するものとします新しいものを課さない契約条件（1）に関する代替情報や前例となる追加条件、またはその他の方法で、全体としてとられる他のすべての条件を考慮すると、購入者が本契約で検討されている取引を完了する能力に重大かつ悪影響を与えると合理的に予想される方法、または（2）購入者に合理的に受け入れられる方法で、利用可能なその他の現金を考慮して、少なくとも必要金額に等しい金額で、資金調達の前提条件を拡大、修正、または変更します借り手、またはその利用できない部分は、場合によっては、それぞれケースでは、本書の日付に有効なコミットメントレターに記載されているように、債務融資の締切日の資金調達の前例条件または不測の事態を、以下に従って許可されない方法で拡大してはなりません セクション 6.13 (a) (ザ・)代替債務融資」）; そして（B）そのような代替債務融資に関する1通または複数の新しい融資コミットメントレターを入手してください（新しいコミットメントレター」)、既存のコミットメントレターの全部または一部を置き換える新しいコミットメントレターはどれですか。買い手は、そのような代替債務融資を規定する新契約書の作成済みコピーを速やかに売主に提供するものとします。該当する場合、本契約での (i)「債務融資」への言及には代替債務融資が含まれ、(ii)「コミットメントレター」への言及には新しいコミットメントレターが含まれるものとします。また、これとは逆のことがあっても セクション 6.13 (b) または本契約の他の規定、売り手は、買い手またはその関連会社によるに記載されている契約の違反に明示的に同意します セクション 6.13 (b) に定められた条件を満たさないものとする セクション 7.03もし、そのような違反にもかかわらず、買い手が、締切日に、本契約で別途検討されている条件で取引を完了する意思と能力があるとします。

(c) 本契約に基づく取引の完了に関する買主の義務は、買主またはその関連会社が本契約に従っての取引を完了するための資金調達を取得したという条件には影響されないと買主によって認識および同意されることとする。

買い手は、(d) 必要な注意を売り手に与えるものとする：(i) 融資ソースのいずれかが債務融資に関連するコミットメントレターや他の確定契約において、重要な違反または重要な不履行 (または重大な違反や重大な不履行の原因となるであろう、通知、経過期間、またはその両方を要件としない状況、事実、または事情) を認識した場合;(ii) 買い手が善意の原則に従って、クロージング日にコミットメントレターが予定されている条件、方法、またはソースによって、債務融資の全部または一部を入手できない可能性が高いと合理的に信じる理由がある場合;(iii) 買い手または借り手またはその関連会社または代理人が、コミットメントレターやその他の債務書類のいずれかの当事者による実際のまたは脅迫的な重要な違反、重要な不履行、解約または拒絶に関する通知書または他の書面を受領した場合;および(iv) コミットメントレターの満了または終了のいずれかの場合。ただし、いかなる場合でも、買い手は、売り手に買い手が合理的に決定した情報 (外部の法的顧問との協議の後) を共有することが要求され、それが秘密保持義務、顧問弁護士特権、作成物の原則、または他の法的特権に適用されると合理的に判断した場合は、その情報を共有する必要はありません。債務文書Buyer shall give Seller prompt notice : (i) upon having knowledge of any material breach or material default (or any event, fact or circumstance that, with or without notice, lapse of time or both, would reasonably be expected to result in material breach or material default) by any Financing Source that is party to the Commitment Letter or other definitive agreements related to the Debt Financing (collectively with the Commitment Letter, the “”); (ii) if for any reason Buyer in good faith believes that it is likely that it will not be able to obtain all or any portion of the Debt Financing on the terms, in the manner or from the sources contemplated by the Commitment Letter on the Closing Date; (iii) of the receipt by Buyer or the Borrowers or any of their respective Affiliates or Representatives of any written notice or other written communication from any Person with respect to any actual or threatened material breach, material default, termination or repudiation by any party to the Commitment Letter or other Debt Document; and (iv) of any expiration or termination of the Commitment Letter; provided that in no event shall Buyer be required to share any information with Seller that Buyer reasonably determines (after consultation with outside legal counsel) is subject to or would otherwise jeopardize any confidentiality obligation, attorney-client privilege, work product doctrine or other legal privilege.

(e)財務協力；機密保持． 締結日の前に、売主は商業的に合理的な努力を行い、そしてその関連会社およびその代理人に商業的に合理的な努力を行わせるものとし、売主が単独の費用で買主が求める合理的な協力を提供するもので、それはコミットメントレターの条件を満たすために、またはデットファイナンスの手配に関連して、合理的に買主またはファイナンシングソースによって求められる事項を含むものとする

(i) デットファイナンスに関連して合理的な数のミーティング、電話会議、プレゼンテーション、デューデリジェンス（ビジネスおよび購入資産および負債の評価を含む）に適切な役員の参加を可能にし、互いに合意できる時間を経て、合理的な事前通知で行うこと；（担保設定の目的でのキャッシュ管理システムの評価を含む）

(ii) ビジネスおよび売買資産に関する情報に関する資料について、バイヤーから合理的に要求され、コミットメントレターによって予測される取引の類型に固有の通例で、負債文書の準備と関連したスケジュールおよびその他の情報への協力を行います。

(iii) (A) 買い手およびその融資源に、売り手、ビジネスまたは購入資産に関連する必要な財務情報またはその他の情報を提供すること、および(B) 買い手および融資源が（1）コミットメントレターによって検討されているタイプの融資に関連して、通常のシンジケーション文書、貸出者プレゼンテーション、銀行情報メモランダム、機密情報メモランダム、および類似のプレゼンテーション、事業予測、およびその他のマーケティング文書の準備を支援し、（2）格付け機関プレゼンテーションの資料を作成し、（3）コミットメントレターによって検討されているタイプの融資に通常使用される承認書や確認書の提供を支援する 提供する that このような承認および確認書は、売り手が提供したビジネスおよび取得資産に関連する履歴情報にのみ関連する

(iv)     買い手又はクロージング日前に買い手またはファイナンシングソースから書面で合理的な要求がなされた資料およびその他の情報を、デットファイナンシングに関連して要求された場合、適用可能な「顧客認識」および反マネーロンダリング規則および規制に基づく米国規制当局の下での提供を含む、Patriot法及び有益所有権証明書。

(v) クロージング時に解約および解放されるべき債務、担保および担保権に関する支払い証明書または同様の書類、抵当権の解除および解消のための書面を取得すること；および

(vi) 売り手が提供した債務金融に関連する情報を更新して、その更新を行った後、全体としてその情報がすべて重要な点で正しいものであり、重要な事実の虚偽の記載がなく、またその中に記載された声明が、その声明がなされた状況を考慮すると実質的に誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を省略しない。

但し、（A）売主は債務ファイナンスに関連するコミットメントやその他の類似する手数料を支払うことは求められない。コミットメントレターや債務ファイナンスに関連する費用や経費を負担することや、それに関連する責任または義務を負担することや、債務ファイナンスに関連するに対してあらゆる決議を採択したり、同意書を実行したり、証明書、文書、書類、契約を提出したりすることや、この契約に基づく合意に従って協力することが必要となることはありません。 セクション 6.13 閉鎖前に効力を有する上記の（A）〜（C）に該当しない場合、売主は、財務諸表または関連する金融に関連する取引書や文書に関する合意、書面、契約を承認するための決議を採択することは求められません。 条項（iii） 上記の条件は、売り手またはその取締役、役員、従業員が、クロージングに依存しない、もしくはクロージング日の前に効力を発揮する契約書、文書、または取り決めを実行し、履行する必要はありません。売り手は、バイヤーが負債金融を確保する際に、ロゴの使用を許可します。 提供する そのようなロゴは、売り手の公開情報（SECファイリングを含む）と矛盾しない方法でのみ使用され、売り手または売り手の評判や信用を傷つけないことが保証されます。

(f) 払い戻しと補償クロージングが行われるかどうかに関わらず、売り手からの要求に基づき、買い手は速やかに売り手に合理的かつ文書化された実費費用（弁護士費用、会計およびその他の顧問費用など）を払い戻すべきです。 セクション 6.13買い手は、債務調達に関連して負うべき損害および負債から、売り手及びその関連会社及び彼らに関連する代理人を保護し、無害にしておかなければなりません。同様に、売り手、売り手の関連会社、または彼らに関連する代理人によって提供される情報によるものでない限り、売り手、売り手の関連会社、または彼らに関連する代理人の重大な不正行為によって引き起こされたものでない限り、ロゴや商標の誤用に関連する損害および負債からも保護するべきです。 セクション 6.13(e) また、売り手、売り手の関連会社、または彼らに関連する代理人が提供した情報、または売り手または売り手の関連会社の指示によるものであるか限り、売り手、売り手の関連会社、または彼らに関連する代理人の故意の不行状に起因するものであるか限り、

セクション 6.14 従業員関連事項クロージング前に、買い手はビジネスの従業員に雇用の申し出をする（もしくは関連する関係企業に申し出させる）必要があります（このような申し出がされた従業員を「提供従業員」といいます）申し出の条件を買い手もしくは関連する関係企業が独自の裁量で決定します。提供従業員のうち、その申し出に応じてクロージング後に買い手もしくは関連する関係企業で実際に業務を行う場合は「移行従業員」として以下に定めます提供従業員移行従業員移行従業員クロージング時点で、移行従業員（a）は当初、クロージング前のセラーから受け取った現金報酬とほぼ同等の水準の現金報酬を受け取り、（b）買い手もしくは関連する関係企業の従業員福利厚生プランにほぼ同じ条件で参加することができます。 第6.14節の規定 本契約は各当事者のためだけの利益をもたらし、本契約により、売主またはその関連会社の従業員（オファーされた従業員、譲渡された従業員、法定代理人または受益者を含む）を含む第三者に（明示または黙示を問わず）何らの権利や救済権も与えるものではありません。本契約に基づいて、特定期間の雇用または継続雇用の権利、または何らの形式または種類の報酬や福利厚生の権利は何らの権利も与えられません。 第6.14項本契約により、売主またはその関連会社の従業員（オファーされた従業員、譲渡された従業員、法定代理人または受益者を含む）を含む第三者に（明示または黙示を問わず）何らの権利や救済権も与えるものではありません。本契約により、特定期間の雇用または継続雇用の権利、または何らの形式または種類の報酬や福利厚生の権利は何らの権利も与えられません。 第6.14項 本契約は（i）労働者の給付や報酬に関するどのような計画、プログラム、方針、合意または取り決めの修正もしないものと解釈されることはありません。また、本契約は（ii）買い手またはその関連会社が労働者の給付や報酬に関するどのような計画、プログラム、方針、合意または取り決めを修正、終了または変更する権利を制限するものではありません。

セクション 6.15 販売者マーク販売者は、自身および関連会社を代表して、買手に対して、完全に支払われた、ロイヤルティフリーで譲渡できない、サブライセンスできない、わずか12ヶ月の有効期間にわたる、非排他的な、完全に支払われた、ロイヤルティフリーな、譲渡できない、サブライセンスできないライセンスを付与します。クロージング（「Closing」）後の12か月間、ビジネスと同様の方法で、包装およびその他の物理的および具体的な資料を含む、ビジネスと前後の照合に基づいて販売者マークを使用する権利があります。トランジション期間終了時に、買手は、ビジネスに関連して販売者マークの使用または表示を完全に停止し、関連会社にも同様に要求します。買手は、本「 」に基づく販売者マークの使用に関して、クロージング日における販売者マークの品質と良好will関連する商品およびサービスに限定することに同意します。本文には以下の内容はありません移行期間ビジネスと前後の照合に基づいて、販売者マークを使用する セクション 6.15 本「 」 セクション 6.15 譲渡期間後、バイヤー及びその関連会社は、以下の使用について販売業者の商標を使用しないこととする：(a) 適用法によって必要とされる使用、(b) 外部に公開されない内部使用、通常業務の範疇内で置き換えられるまで、(c) 過去の法的及びビジネスに関する契約や文書、(d) ビジネスと販売業者及びその他の関連会社の関係の歴史や現状を説明するため、（e）商標侵害に該当しない使用、または適用法における「適正な利用」に該当する使用。販売者のマーク「」は、販売業者又はその関連会社が所有する買収資産に含まれない商標、サービスマーク、トレードドレス、ロゴ、商号、及び企業名を全て意味し、それに「NOVABAY」を含むもの及びそれに似たもの、翻訳、転写、略称、及び派生物を含むもの、単体又は他の単語やロゴと併用されるものを指す。

記事 VII
完了条件

セクション 7.01 全セクターの義務条件取引の各当事者の義務は、クロージング時までに次の各条件がすべて達成されることに基づくものである。

（a）売り手は株主承認を取得している必要があります。

(b) 政府当局その他の者からの承認、認可、および命令全セクターは、 日程表7.01(b).

いかなる政府機関も、それによって取引が違法となり、取引の完了後に取り消されることを引き起こす、または取引の完了を制約または禁止する効力を有する政府命令を制定、発行、公布、施行または確定してはならない。

セクション 7.02 買い手の義務の条件取引を成立させるための買い手の義務は、以下の条件が満たされるか、又は買い手がクロージングまでに放棄することが求められる。

(a) (i) 以下の表明および保証は、本日の日付および終了日において、本契約締結日においておよび終了日において如実かつ正確でなければならず、かかる日付においてなされたものとして、(ii) 販売者による各表明および保証は、セクション4.04(b)に規定されているものも含め、全セクターで真実かつ正確でなければならない セクション 4.14(a) (特定の変更、出来事および条件の不在)は、本日の日付および終了日において、本契約締結日においておよび終了日において如実かつ正確でなければならず、かかる日付においてなされたものとして セクション 4.01 (組織) セクション4.02 (適法な権限取得) セクション4.04(b) (資産)、最初の文章 セクション4.07(b) (知的財産) セクション 4.19 (ブローカー) セクション 4.21 (ファイナンシャルアドバイザーの意見) セクション4.23 （売却プロセス）(A) 材料性、重大不利影響又は類似した修飾語を基準にしない資産については、本契約締結日及び決済日において、それぞれ締結日、決済日でなされたかの如く、本契約上明示的により早い日においてなされた場合を除き、すべて本資産は本契約締結日及び決済日において実質的に真実かつ正確でなければならず、(B) 材料性、重大不利影響又は類似した修飾語を基準にする資産については、本案によりいずれの資産が真実かつ正確であることとし、材料性、重大不利影響又は類似した修飾語を無視して本契約締結日及び決済日において真実かつ正確であることとし、それら資産が明示的に早い日においてなされた場合を除き、これらの資産は本契約締結日その他の日付並びに決済日においてなされたかの如く、当日に真実かつ正確でなければならないものとします（本記述された表明及び保証の性質） 条項(ii), を合わせて「基本的表明そして、（iii）本契約に規定される売主のその他の表明及び保証は、本契約締結日及び決済日において真実かつ正確でなければならず、それぞれ締結日及び決済日においてなされたかの如く、締結日に明示的に早い日においてなされた場合を除き、これらの表明及び保証が真実かつ正確であるものとし、表明及び保証の果たされない場合は、その性質において材料性、重大不利影響又は類似した修飾語を無視して、個別的に又は全体的に資産の重大不利影響を及ぼしておらず、合理的に予想されないものとします。 条項（iii） 又、上記「」に記載された表明及び保証の真実かつ正確でない場合については、その性質において材料性、重大不利影響又は類似した修飾語を無視して、個別的に又は全体的に資産の重大な不利影響を及ぼしていないものとします。

(b) 売り手は、締結日以前または締結日に、本契約および他のすべての取引書によって要求されるすべての合意事項、契約条件、および条件を、すべての主要な点で適切に履行し、遵守しているものとしました。

本契約締結後に発生し継続している重大な影響があってはなりません。

（d）売り手は、取引書類（本契約を除く）およびその他の文書および納品物（以下、総称して「取引書類」）の正当に締結された反対語を、買い手に提供していることとする。 セクション 3.02(a).

(e) 買い手は、閉鎖日に日付けられ、売り手の責任者によって署名された証明書を受け取ります。証明書には、以下の条件がすべて満たされていることが記載されています。 セクション 7.02(a), セクション 7.02(b) と セクション 7.02(c) 満たされていることが記載されています（「売り手クロージング証明書”).

（f）買手は、売手取締役会の書記または副書記（または同等の役員）の証明書を受け取ることを求める。この証明書には、本契約および他の取引書の締結、提出および履行、および取引の実施が承認された売手取締役会によるすべての決議の真実で完全な写しが添付されており、すべての決議が有効であり、取引に関連して採択されたすべての決議であることが証明されていること。

(g)　いかなる政府機関からも脅迫や起訴が行われ、または提起され、かつ判決が出される前で、その判決が、他の同様の判決と個別にあるいは合わせて、以下のいずれかの影響を持つか、あるいは合理的に期待されるかどうかに関わらず セクション 7.01(c).

(h) 以下の合意事項は、クロージングと同時に締結され、有効となっているものとする。 スケジュール7.02(h) クロージングと同時に署名され、有効となっているものとする。

セクション 7.03 売り手の義務を実行する条件売り手の取引を完了する義務は、次の条件のいずれかの成立または売り手による放棄に、終了時または終了前に拘束されます:

(a) 買い手の表明および保証は、ここに記載されている通りに、日付時点および決済日に真実かつ正確であるものとみなされ、その時点においておよびその時点で行われたかのように（前の日付を基準として明確に行われた場合を除き、その日のように）、実際にそのように真実かつ正確ではないことが、それらがそうであるということを阻害し、または実質的に遅延させることがない場合を除いて、その失敗が防ぐことがない

(b) 購入者は、クロージング時までに、本契約により実施または遵守する必要があるすべての合意書および契約条件について、重要な範囲で実施または遵守しているものとする。

（c）買い手は、取引文書（この契約書を除く）およびその他の文書および納品物を、売り手に正式に署名済みのコピーとともに提出するものとする。 セクション 3.02(b).

売主は、閉鎖日付であり、買主の正式な権限を持つ役員の署名がある証明書を受領していることを条件としています セクション 7.03(a) と セクション 7.03(b) 満たされていることが記載されています（「Buyer Closing Certificate”).

記事 VIII
賠償

セクション 8.01 　　売主による補償.

(a)    売り手’中立中立。この範囲で 第8.01項、売り手はここに合意し、買い手と買い手の関連会社、およびそれらの各出資者、役員、取締役、従業員および代理人（以下、「買い手代償請求人」といいます。」」）に対して、買い手代償請求人が以下の原因により受けたまたは負担した全損失について中立中立「CERCLA」は、〔スーパーファンド改正法によって修正された〕1980年の包括的環境対応、補償、および責任法42 U.S.C. §§ 9601など〕を指します。」、中立・中立など」、結果として発生し、」ということを考えると、購入者代償請求人が損失を受けたり受けたりするすべての損失について、売り手は購入者代償請求人を保護し中立中立中立

(i) この契約書に記載されている売主の表明または保証の違反または不正確さ

(ii) 本契約に記載されている売主の契約や同意事項の違反

（iii）除外責任または除外資産

(iv) 本取引に関連するいかなる事項についても、シリーズb非議決権型優先株、シリーズC非議決権型優先株、および/または売主のいかなるオプションに関連して、売主の株主、シリーズb非議決権型優先株の株主、シリーズC非議決権型優先株の株主、および/または売主の何人かによる行動。

（b）売主の免責の制限。

（i）売り手は、記載された損失について責任を負いません セクション8.01（a）（i） 売り手が責任を負う全損失の総額が50,000ドルを超えるまで（「"損失金額の閾値"）控除額かつ、その後については、その金額が控除額を超える場合に限ります 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。関連しているか、直接的または間接的に関連する損失については、（A）詐欺、または（B）基本的な表明の違反、またはその不正確さのどちらについても、控除対象外となります。

(ii) 売主の総責任は、「セクション8.01（a）（i）」に記載されている損失を超えません セクション8.01（a）（i） Cap」と呼ばれる$500,000を超えませんキャップ”); 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、(A)詐欺または(B)基本的な表明のいずれかに関連する損失は、上限の対象外となります。

（iii）詐欺の場合を除き、売主の累積責任は混乱以外において、購入価格を超えることはありません。 セクション 8.01(a)(i)Call of Dutyセクション 8.01(a)(ii) 購入価格を超えることはありません。 セクション 8.01(b)(iii) クレームには適用されません。 第6.12項 または、表明および保証の違反に関して セクション4.09.

セクション 8.02 買い手による賠償.

(a)    買い手’中立この範囲で 第8.02項買い手は、売り手と売り手の関連会社およびそれらの株主、役員、取締役、従業員および代理人（以下「売り手の代表者」と称す）を損害から免責し、被保護することに同意します販売業者の保証受益者それぞれの売り手の代表者が、次の結果、または生じた損失に対して損害賠償を受けるか、受ける場合

(i) この契約書に規定された買手のいずれかの表明または保証の違反;

（ii） 本覚書に規定されたバイヤーの規約または合意の違反；または

(iii) 任意の引き継がれる負債。

(b)    バイヤーの制限’中立中立.

(i) 買い手は、8.02(a)(i)項に記載されている損失について責任を負わない。 全セクター 買い手が負担するすべてのそのような損失の総額が控除額を超えるまで、買い手は責任を負わない。そして、その場合でも、その金額が控除額を超える範囲に限られる。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。詐欺に関連する損失は控除対象外である。

(ii) 買受人の賠償責任は、「第8.02(a)(i)条」に記載されている損失額を超えない。 セクション8.02(a)(i) 上限を超えない。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。不正行為に関連する損失額は、上限の対象外となります。

(iii) 詐欺の場合を除き、買い手の責任は、購入価格を超えることはありません。 Section 8.02(a)(i)Call of DutySection 8.2(a)(ii) 購入価格を超えることはありません。

セクション 8.03 請求の通知とディフェンス；和解.

(a) この規定に基づいて買い手代償請求者または売り手代償請求者が代償を請求する場合、その当事者（以下「通知当事者」という。 第八章）は、代償を請求するもの（以下「通知者」という補償を受ける側）に対して書面で通知を行う 第8.01項Call of Duty第8.02項その他、必要に応じて（「補償する側」）、第三者（「サードパーティー申立てに関する」）またはそれによって提出された任意の訴訟またはその他の請求、または補償の根拠となる責任または事実が発見され、その請求の説明、その金額（わかっている場合はその金額）およびその根拠を通知を受けた後; 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、本 第8.03項 保証を受ける側は、損失を回復することができますが、保証を行う側がその失敗のために権利や抗弁権を失うこと、あるいはその失敗によって実際に不利益を被り直接的な損害を受けたことを証明できる場合に限ります。保証を受ける側の通知は、合理的な詳細で第三者請求を説明し、そのための全文書のコピーを同封し、実際に適切な場合には、保証を受ける側が被ることがあるまたは受けている損失の見積もり額を示さなければなりません。

(b) サードパーティのクレームがあった場合、保証責任を負う側は、当該クレームのディフェンスに参加する権利を有し、また、保証責任を負う側に対し、そのディフェンスを負担する旨の書面通知を送信することにより、それについてのディフェンスを担当する意思表示を当該クレームを受領してから30日以内に行うことができます。保証責任を負う側は、信頼性のある弁護士を主任弁護士として選定しますが、選定された弁護士は保証責任を負う側に合理的に受け入れられるものでなければなりません。 提供する 保証責任を負う側がディフェンスのコントロールを行う権利を行使するには、まず当該クレームに関連するすべての損害に対して責任を負い、当該クレームに関連するすべての損害に対して保証を提供する旨の書面で合意する必要があります。 提供する さらなる 保証責任を負う側がディフェンスのコントロールを行う権利を行使することができない場合、およびディフェンスに関して保証責任を負う側が雇った弁護士の費用と経費を支払うこととなります。それは、(i) 当該保証責任を負う側の評判、顧客、販売代理店、またはサプライヤー関係、および将来のビジネス展望への実質的な損害または損傷を引き起こすと合理的に予想されるクレームを含む場合、(ii) 非金銭的救済を求める場合、(iii) 保証責任を負う側またはその関連企業に対する刑事告発が含まれる場合、(iv) 保証責任を負う側も当事者となって共同代理人となることが適切でない場合、または保証責任を負う側とは異なるもしくはこれに追加された法的防御が当該保証責任を負う側に用意されている可能性がある場合、または(v) 保証責任を負う側が積極的に起訴または防御を行っていない場合に該当します。サードパーティのクレームが発生した場合に、保証責任を負う側がディフェンスを担当し選択した場合、保証受領者は当該訴訟において保証責任を負う側の雇った弁護士とは別に弁護士を雇用する権利を有し、当該訴訟の費用と経費は保証受領者の負担となります。保証責任を負う側がサードパーティのクレームのディフェンスを引き受けた場合、ここに記載された制限を遵守し、(A) 当該訴訟に関連するいかなる行動を取る権利を有し、争議を回避し、防衛し、控訴し、反訴し、当該クレームに対する反訴を行います。(B) 唯一の救済措置が金銭的な損害または保証責任を負う側が完全に支払った金銭的な支払いであり、(1) 法律違反や他の者の権利の違反、その他の不正行為のいずれの発見または認知もない場合、およびそれに関連するその他のクレームに対して保証受領者に重大な影響を与えない場合、(2) 和解または和解金の提供が保証受領者の事前の書面での同意なしに効果を発生させることができません。サードパーティのクレームのディフェンスまたは訴訟について、保証債務者は合理的に共同して防衛または訴訟に協力します。保証受領者と保証債務者は、サードパーティのクレームに関連するすべての第三者との和解交渉や訴訟の進行状況について、合理的に互いに通知し合います。保証受領者がサードパーティのクレームのディフェンスをコントロールしている場合、保証受領者は、保証債務者の事前の書面での同意なしに当該クレームの和解または判決のどちらにも同意することはできず、保証債務者は不合理に拒否したり、条件をつけたり、遅延したりすることはありません。ただし、当該サードパーティのクレームまたは負債について当該保証債務者はここに記載されているいかなる保証義務にも適合しない場合、例外です。

セクション 8.04 その他の補償規定.

(a) この契約に含まれる各表明及び保証は、他の記載事項、及び本契約に基づく補償請求の主題のいかなる損害、責任、義務の違反の有無及びその金額を判断するために、いかなる重要性や重大な影響の標準や資格、又はその表明及び保証の中に含まれる類似の標準や資格を考慮せずに読まれる（まるでその標準や資格が当該表明及び保証から削除されたかのように）。 第IV条　償還 と SECTION 5.03 同意書および電子的手段。 本サプリメント契約は、任意の数の代替契約書で実行することができ、そのうちの1つを実行することで、それによって署名された契約書のカウントは原本と同等であることができる。このサプリメンタル契約の署名ページの実行済みコピーの送付は、Electronic Meansによる署名ページの手動実行に代わる有効な手段となる。ファクシミリ、電子的に実行された書類、スキャンされた書類、およびソフトウェアプラットフォームやアプリケーションを通じて作成または送信された電子署名を含む電子署名は、本サプリメント契約および関連書類、およびその他関連書類や契約、および、証券の引き渡しまたは資金のワイヤ送金に関する通知、調査、およびその他の通信を含む、これらに関連するすべての事項および合意について、原本に等しい署名とみなされます。合意する各当事者は、本サプリメンタル契約またはこれに関連する他の書類または、本サプリメンタル契約または他の関連書類またはその関連品の閉鎖を実現するために必要な任意の文書、契約、または文書（追加条項、修正、通知、指図、証券の配布または資金のワイヤ送金と関連する通知などを含む）（以下、「実行文書」）の実行は、電子手段による署名ページの送信による手動の署名ページの送信と同じ法的効力を有することに合意します。 本契約の「第」というセクション（ただし、「4.14(a)」セクションは除く）の各表明及び保証、及び本契約に基づき提出された全ての証明書は、いかなる重要性や重大な影響の標準や資格、又はその類似の標準や資格を考慮せずに読まれる（まるでその標準や資格が当該表明及び保証から削除されたかのように）。 本契約に含まれる各表明及び保証は、いかなる重要性や重大な影響の標準や資格、又はその類似の標準や資格を考慮せずに読まれる（まるでその標準や資格が当該表明及び保証から削除されたかのように）。 本契約に基づく証明書の証明書はいかなる重要性や重大な影響の標準や資格、又はその類似の標準や資格を考慮せずに読まれる（まるでその標準や資格が当該表明及び保証から削除されたかのように）。

(b) この契約の下で売り手または買い手が支払ったすべての金額は、適用法令に許可された限り、取引価格の調整として税務上処理されます。もし何らかの政府機関がこの税務処理を争う場合、その紛争の解決に関して他の当事者と迅速に通知し協議します。 第八章 購入価格の調整として売り手または買い手が支払うすべての金額は、適用される税法がそのような処理を許可しない限り、税務上の調整として取り扱われます。もし政府機関がそのような税務処理を争う場合、その紛争に関する通知を受けた当事者は迅速に他の当事者に通知して協議します。

(c) この保証請求に関連する損失について、被保証者側が実際に受領した（控除済みの純額）保険会社からの損失に対する受領済みの金額により、被保証者が受領可能な損失の額は減額されます。 第八章 また、保険金の受領額は、この保証請求に起因し、またはその結果となる範囲で、保険料（および追加保険料の調整）が増加した分も差し引かれた金額と見なされます。 提供する 被保証者は商業上合理的な努力を行い、保険契約または保険、連帯責任、その他の同様の契約に基づいて損失を回復し、本契約に基づく保護請求の対象とする損失の金額は、(i) 第三者保険者から実際に受領した保険金（控除済みの純額）により減額される（ただし、この保険金の受領額は、保険料（および追加保険料の調整）が増加した分に起因し、またはその結果となる範囲で差し引かれた金額と見なされる）こと及び (ii) 第三者から受領した補償金または連帯責任支払いにより、損失について実際に受領した金額を減額することとします。

セクション 8.05 生存各当事者によって本契約に含まれ、または本契約に基づいてなされた表示、保証、契約及び合意事項、並びにそれに関連して補償を求める権利は、終了日後も以下の通り継続する。 (i) 各当事者がこの契約に含まれる表示及び保証、及びそれに関連して補償を求める権利は、終了日の12ヵ月記念日となる日に切れるものとし、基本表示を除く。; および (ii) 基本表示、表示及び保証 (知的財産) 及び (税務問題) その他全ての補償請求を含む セクション4.07 (知的財産) および セクション4.09 (税務問題) 及び その他全てのこの 第八章 当該損害の発生原因となる法令、規制、その他の権限に適用される時効が失効した後、60日間有効である。ただし、適用される存続期間の有効期限前に係属する被保険者の主張は、存続期間によって制限されないものとし、当該主張は解決が最終的に行われるまで存続する。

セクション 8.06     排他的救済不正行為の場合を除き、クローズが発生した場合、当事者は、本合意の主題に関するいかなる違反に対するいかなる主張についても、その唯一かつ排他的な救済手段について同意し認識することとする。 第10.10節 本契約の主題に関連したここで規定されたいかなる表明、保証、契約、合意または義務の違反について、両当事者は、申し立ての唯一かつ排他的な救済手段が本契約の補償規定に従うことに同意し認識する。 第6.12項これは適用されません 第八章 と 第10.10節 本協定に基づく当事者の誓約、合意および義務の具体的履行の請求。 受益者インデムニティの補償権利を満たすための最初の回復および救済の源泉は、本口座に残っているすべての投信からである。 第八章 本口座に残っているすべての投信から、買受人の保証権利を満たすための最初の回収先および救済手段となります。

セクション 8.07 エスクロー金額の解除。決済日から6ヶ月経過した日（以下、「エスクローリリース日」）、当該日までのすべて投信の支出を考慮した上で、かつ当該日以前に売り手が売主に引き渡した保障金口座の未解決の請求にかかる部分を除いた残存エスクロー金額に相当する金額を速やかに売主に支払われます（2営業日以内）、そして買手と売主は共同して売主に支払われる売主が権利を有する残存エスクロー金額をエスクローエージェントに支払うよう指示するエスクローエージェントに対する共同支払通知を送信します； 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。」、これに記載されている買手の代弁人からの未解決の代償請求がある場合は 第八章 エスクロー解除日の前またはその日の場合、未解決のクレーム対象となっている残りのエスクロー金額の一部は引き続きエスクローエージェントによって保持され、そのようなクレームの解決後に残るエスクロー金額がある場合は、速やかに売り手に支払われます（売り手と買い手は、エスクロー契約に定められた条件でその支払いを実行するためにエスクローエージェントに共同の支払い通知を発行しなければなりません）。当該エスクロー解除日の未解決のクレームがこの通り解決された場合に、その時点でその未解決のクレームに応じます。 第八章エスクロー解除日の後または（b）エスクロー口座に利用可能なすべての資金が全額支払われた後のいずれかの時点で購入者代表が補償を主張する場合、その購入者代表はこのに従って売り手に対して補償を請求することができます。 第八章.

セクション 8.08     エスクロー費用. エスクローエージェントの初期手数料、費用および経費は買い手が負担します。その他のエスクローエージェントの手数料、費用および経費（あれば）は買い手と売り手が平等に負担します。

記事 IX
終了、修正、および放棄

セクション 9.01 解雇この契約は、売主株主の承認にもかかわらず、以下の場合に限り、クロージング前にいつでも終了することができます。

(a) 買い手と売り手の相互の書面による合意により、いつでも。

(b) 買い手または売り手によって:

（i）もし、適切な管轄権を有する裁判所またはその他の政府機関が、執行を制限し、差し止めし、またはその他に禁止し、または違法にするような政府命令を発行し、またはその他の措置を講じ、かつそのような政府命令や他の措置が最終的に不可視かつ控訴不可となった場合；

(ii) もし、株主承認を得るための正当に開催された株主会議（またはその付記または延期）において、株主承認が得られなかった場合、 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、本合意はこの9.01（b）（ii）に基づいて当事者のいずれも解約することはできない。 セクション 9.01（b）（ii）に従って本合意を解約することはできない。 、売主がその義務を履行していない場合、 「セクション」 6.02 と 6.11 または、売り手または買い手のいずれかに関して、終了を求める当事者が本覚書のいずれかの義務に重大な違反をしたことが株主の承認が得られなかった主な原因であった場合

(iii) もし、クロージングが2024年12月31日までに行われなかった場合、本契約の違反がクロージングの達成において重要な原因となり、またはその結果となった場合、いかなる当事者に対しても本契約は利用できません外部日付”); 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、この契約のもとでは、この契約の終了権を行使することはできません。 セクション 9.01(b)(iii) クロージングがOutside Dateの前に発生しなかった場合、本契約の違反がその原因である当事者には適用されません

(c) 買い手による、クロージング前の任意の時点で:

(i) もし本契約書における売り手のいずれかの表明または保証が、本契約書の日付時点において不正確または誤解であり、または不正確または誤解になり、または (ii) 売り手が本契約書に記載された義務または契約のいずれかに違反した場合、いずれの場合も、そのような違反または失敗によりその条件が満たされない場合; セクション 7.01Call of Dutyセクション 7.02 かつ、(B) 修復可能な場合、その不正確さ、誤解または違反が書面で売り手に通知された後、三十 (30) カレンダー日以内に修復されない（あるいは外部の期限までのカレンダー日数が残されている）場合; 提供する買い手は、合理的な詳細が含まれた売り手への書面による通知後、この契約を解除する権利がないとされます セクション 9.01(c)(i) もし買い手が本契約に記載された義務や合意に重大な違反をしている場合;

(ii) この日付以降であり、株主承認の受領前に、売主取締役会またはその委員会が不利な推奨変更を行った場合。

(d)　売主による：

(i) もし買い手の保証が合意日に不実もしくは不正確であったり、この合意書に明記された義務もしくは合意のいずれかを買い手が遵守もしくは履行しなかった場合、その条件が満たされない状態になるような場合において セクション 7.01Call of Dutyセクション 7.03 そのような違反もしくは不履行の後に測定された場合もしくはその後の時間で測定されるとしても、その違反や失敗が治癒されない場合、その不実、不正確、もしくは違反が、その不実、不正確、もしくは違反を合理的に詳細に記載した書面通知後、三十（30）営業日以内に（もしくは外部日までの残りの営業日数が少ない場合は、外部日までの残りの営業日数）、買い手に送付された。 提供する この理由で売り手がこの合意書を解除する権利を保有しないこと セクション 9.01(d)(i) もしそうなら、この契約書に規定されたいずれかの契約または合意に違反している場合

(ii) 株主承認を取得する前に、優越的な提案を実行するための最終合意に入るために、売り手が全点で遵守している場合 セクション 6.02含めセクション 6.02(f)、その終了と同時にその決定的な合意に入り、その終了手数料を支払い（または支払うようにする）かつ セクション 9.03(b);

（iii）もしも（A）に定められているすべての条件 第七条 満たされた、または放棄された（書類の提出またはその他の手続きによって条件を満たすことが条件となる条件を除く）。 提供された その時点でクロージングが行われた場合、それぞれが満足できます）、（B）売り手は（以下に従ってクロージングを行う必要のある日またはそれ以降に）買い手に書面で通知しました セクション 3.01）に定められた条件 セクション 7.03 満たされている（ただし、書類の提出やその他の手続きによって条件を満たす必要のある条件は除きます）。 提供された いずれも、クロージングがその時点で成立した場合）、または売主が書面で放棄することができ、売主はその日に、また当該通知の送付後3営業日以内にクロージングを完了する用意があり、意思と能力があり、（C）買主が当該通知の送付後3営業日以内にクロージングを完了しない場合（売主による本契約違反による場合を除く）に定められた販売者の条件の結果 第七条 満足しないこと）; 提供された いかなる当事者も、以下に従って本契約を終了することは許されないということ セクション 9.01 (b) (ii) この3営業日の期間中。

この契約を終了することを望む当事者は、このに従ってその終了の通知を行い、この契約を終了するために依拠される条項を他の当事者に通知する必要があります。 セクション 9.01 この契約を終了することを望む当事者は、その終了の通知を与え、この契約を終了するために依拠される条項に関する規定を他の当事者に通知する必要があります。 セクション 9.01 この契約を終了することを望む当事者は、この契約を終了するために依拠される条項を他の当事者に通知するため、その終了に関する通知を提供する必要があります。

セクション 9.02 終了の影響本契約の終了を受けて、本契約はただちに無効となり、買主または売主、またはその代表者のいずれについても責任や義務は一切生じません。 第9.01項 （公表）の規定を除き、機密保持契約および セクション 6.09 （公表）の規定を除き、 セクション 6.13(e) と (f) （財務）これ セクション 9.02, セクション 9.03 （料金と経費） セクション 9.04 （改定または補完） セクション 9.05 （時限延長；放棄）、 第9.06項 （買い手による解約金）および 記事 X （雑則）は、本契約の終了後も存続する。上記に加えて、本契約の終了によって当事者の秘密保持契約に基づく権利または義務には影響を与えず、その権利、義務および契約は、その条項に従って本契約の終了後も存続する。ただし、かかる終了前の意図的な違反または詐欺については、これによりいずれの当事者も責任を免除されないものとする。

セクション 9.03 手数料と経費.

(a) この契約およびこれに伴う取引に関連するすべての手数料および費用は、その手数料または費用を負担する当事者によって適時支払われます。取引が成立するかどうかに関わらず支払われるものであり、本契約に明示的に定められている場合を除きます。

(b) 以下の場合に:

(i) （ａ）買収提案がなされ、または買収提案の意向が買収者の株主に開示され、それ以外にも公表されるか、買収者に対して、売り手、売り手取締役会、またはその委員会に他の方法で伝えられる場合、 」「Crime Cam 24/7」 （ｂ） この契約がその後、買い手または売り手によって セクション 9.01(b)(ii) または買い手によって セクション 9.01(c)(i) に基づき買い手または売り手によって終了されることがある 」「Crime Cam 24/7」 （C）もしそのような終了の日から12か月以内に、セラーが、（1）買収提案に関して決定的な合意を締結するか、またはセラーボードまたはその委員会がセラーの株主に対して買収提案を勧告し、かつ（2）買収提案が完了する場合、その場合は、セラーは、その買収提案の完了と同時に、バイヤーまたはバイヤーが指定した口座に同日中の振り込みで即座の資金を支払わなければなりません； 条項 (B)売り手が確定契約を締結するか、売り手の取締役会またはその委員会が売り手の株主に対して買収提案を推奨し、かつその買収提案が完了する場合に、売り手は買い手または買い手が書面で指定した口座に即日資金振込により終了料を支払わなければなりません。

(ii) この契約はバイヤーによって終了され、 セクション 9.01(c)(ii)、売り手は、その終了後2営業日以内に、バイヤーまたはその指名者が指定する口座に即日すべて投信による送金により、終了料金を支払うものとする。

(iii) この契約は、販売者によって解除された場合、販売者は解除の前に、またはその条件として、買い手またはその代理人が指定した口座または口座に同日送金による代金を支払わなければなりません。 セクション （終了手数料の支払いを含む）または売主がそのような優越する提案を実施する拘束力のある最終合意に入ること、売主がこの契約を終了することを前提として、逆提案の変更を行うか、またはそのような逆提案を実施する拘束力のある最終合意に入るという引き金となるか、またはこれ以上の提案を行う理由となるか、することはできません。販売者は解約手数料を支払わなければならず、その解約は、買い手またはその代理人が指定する口座または口座に同日送金による資金を、その解約の前に、またはその条件として、買い手またはその代理人が指定する口座または口座に事前に支払わなければならず、その解約をするための条件とします。

売り手が解除手数料を支払う必要があるのは1回限りであることを理解している。

(c)」買収提案」、で使われているように セクション 9.03 (b) (i)、に書かれている意味を持つものとする セクション 6.02 (i) (ii)、の参考文献は除きます セクション 6.02 (i) (ii) 「15パーセント」は「50パーセント」に置き換えられ、「85パーセント」への参照は「50パーセント」への参照に置き換えられます。

(d) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約に従って解約料が支払われる場合 セクション 9.03、これに基づいて解約手数料を受け取る購入者の権利 セクション 9.03 いずれの場合も、売主、その関連会社、またはそれぞれの代表者に対する買い手の唯一かつ排他的な救済策（法律、株式、契約、不法行為、企業ベールの貫通などによる）、あらゆる種類の損失または負債（交渉の利益のための当該個人の損失を含む）、機会費用、保険料の損失、金銭の時間的価値またはその他の損失、費用の損失を含みます借金融資に関連して、または派生的損害、特別損害、期待損害、間接損害、懲罰的損害）に関連して、または表明、保証、契約、合意の違反、または本契約、取引（およびその放棄または終了）、またはそのような解約の根拠となる問題（売主の故意の違反に対する責任を除く）に関連する締結の不履行の結果として、買主またはその関連会社が被りました。買主は、売主に対して何らかの訴訟を主張、提起、または維持する権利はありません、その関連会社、またはそれぞれの代表者、または取引（および放棄または解約そのうち）またはそのような解約の根拠となるあらゆる事項は、企業のベールを突き破ろうとした場合や、法律、株式、契約、不法行為、その他を問わず、法的または衡平法上の手続き（売主の故意違反に対する責任以外）によるかを問わず、法的または衡平法上の手続きによるものかを問わず、そのような解約の基礎となるあらゆる事項です。誤解を避けるために言うと、売主またはその関連会社は、いかなる場合も、解約料を複数回支払う義務、または解約料を超える金額を支払う義務を負わないものとします（売主の故意の違反の結果として管轄裁判所によって最終的に決定される場合を除きます）。各当事者は、これに含まれる合意を認めています セクション 9.03 は取引の不可欠な部分であり、解約料が支払われる状況下での本契約の終了によって生じる損害が不確実で正確な計算ができないこと、およびこれに従って支払われる金額であること セクション 9.03 は、実際に被る可能性のある損害を合理的に予測し、公正かつ適切に測定したものであり、罰金ではなく、清算損害とみなされます。(iii) 本契約にこれらの合意がない限り セクション 9.03、買い手はこの契約を締結しなかったでしょう。売主の故意の違反に関連する場合を除き、クロージングが行われていない場合、買主はいかなる種類の損害賠償（結果的損害、特別損害、期待的損害、間接的損害または懲罰的損害を含む）も求めることはできません。ただし、本契約またはその他の取引文書に関連する、または本契約またはその他の取引文書から生じる解約料の額を超えない金額の金銭的損害賠償は除きます（いかなる表明の違反も含む）、保証、契約、または本契約における合意、本契約の終了、またはトランザクションを完了できませんでした。一方、買い手は（i）のそれぞれに、以下に従って取引を完了するという売主の義務の特定の履行の付与を求めることができます セクション 10.10、（ii）解約料の支払いと（iii）売主の故意の違反による金銭的損害賠償は、いかなる場合でも、買主またはその関連会社またはそれぞれの代表者は、（A）（1）取引を完了するための売主の特定の義務の履行の付与と、（2）（y）解約料の支払いまたは（z）売主による結果としての金銭的損害の両方を受ける権利はありません。故意の違反と、(B) (y) 解約料の支払いと (z) 売主の故意の違反による金銭的損害の両方。したがって、売主がこれに従って買主に支払うべき金額を速やかに支払わなかった場合 セクション 9.03、そして、そのような支払いを得るために、買い手またはその被指名人は、解約料の全部または一部について売主に対して判決を下す訴訟を起こします。売主は、解約料の支払いが必要だった日から受領日までの解約料の利息を、年率7％（7％）の利率で買い手またはその被指名人に支払うものとします。

セクション 9.04 修正または補足本契約は、取引当日までに各当事者による行動または当事者の書面による同意によって、いつでも修正、変更、または補足されることができます（必要に応じて各当事者の取締役会による行動）。取引承認が得られる前でも後でも構いません。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。取引承認が得られた後は、適用法に従ってまたは売り手の株主の承認または採択がさらに必要とされる任意の株式取引所の規則に従って、売り手の株主のさらなる承認または採択なしに修正はできません。本契約は、当事者の代表者によって特に修正として指定された書面によってのみ、その進行方法または他のどのような方法によっても修正、変更、または補足されないものとし、...（以下略） セクション10.07, 10.08条項 と 第10.13節 （そこで使用されている定義条件と共に）このセクションの下での財源の権利に重大な不利益を及ぼすような方式で修正、補完、変更、免除することは、契約締結の当事者の書面による同意を得ないかぎり、財源の同意なく行ってはなりません。

セクション 9.05 期間の延長; 免除クロージング前のいつでも、当事者は（必要に応じてそれぞれの取締役会によって実施または認可された行動により）、適用される法律に許可される範囲で、（a）他の当事者の義務または行為の履行の期間を延長し、（b）本合意書のまたはこれに基づいて提出された書類の他の当事者による陳述および保証の不正確さを放棄し、または（c）適用される法律に従って、本文で定められた他の当事者の合意または条件の遵守を放棄することができる。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。株主承認を取得した後、売り手の株主の更なる承認または採択がない限り、適用法または任意の証券取引所の規則によってさらなる承認または採択が必要とされる場合には、そのような放棄を行うことはできません。そのような放棄に当事者が同意する協定は、適切な当事者または当事者が実在する場合は、その当事者を代表する正当に権限を持つ官吏によって作成され、実行された書面に記載されている場合にのみ有効です。いかなる当事者のこの契約に基づく権利または救済措置の行使の失敗または遅延も、その放棄とはなりません。同様に、そのような権利または権限のほんの一部の行使、そのような権利または権力の強制措置の放棄または中止、またはそのような権利または権力の行使の進行の中断は、その他のまたそのより進んだ行使または他の権利または権力の行使、あるいはそのような権利または権力の行使が妨げることはありません。

セクション 9.06 買手解約手数料この合意が売り手によって有効に解除された場合、売り手は買手解約手数料を同意し、書面で指定された口座に当日の資金振込で支払うものとする。 第9.01(d)(iii)条上記の解除に続く営業日第5日目までに、売り手が指定する口座に当日の資金振込により買手解約手数料を支払うものとする。この合意に別段の定めがあっても、本条に基づく売り手の買手解約手数料の受領権は、売り手にとって唯一の救済措置となるものとし、売り手が買手、その関連会社、その代理人、債務金融の源泉である者、その全部または一部に対する、売り手が本条や終結期限に関するいかなる種類の損失または責任（契約上の優越収益、機会費用、保険料の損失、時間的価値の喪失など、または付随的、特別、期待、間接または懲罰的な損害を含む）に直面し、または被った結果の任意の主張、提起、維持となることはできず、買手の故意違反以外の原因によるものを除き、他に連帯責任を負わないものとし、売り手は、本合意、OPA、トランザクションまたはこれに基づく終結、及び終結に基づく事項について、売り手が買手、その関連会社、その代理人、債務金融の源泉に対して、法的または裁量的な措置（法的手続き、契約、債務勾留、不法行為行為など）による主張、提起、維持する権利を行使することはできないものとする。明らかにするために、買手及びその関連会社が買手解約手数料を複数回支払う義務を負うことはなく、買手解約手数料を超える額を支払うことはない（故意違反による裁判所の最終的な判断を除く場合）。各当事者は、本 第9.06項 に含まれる合意を認識していることを明示する。 第9.06項 本契約の重要な一部であること、バイヤー解約手数料の支払いが発生する場合の本契約の解約による損害が不確定で正確な計算ができず、本条項に基づく支払金額が予測可能で公正かつ適切な実際の損害の措置であること、罰則ではないことを理解しており、これらの契約がなければ売り手は本契約に入ることはなかったでしょう。 第9.06項 売り手から買い手への支払いの他、買い手の売り手に対する支払金額については、買い手の故意な違反以外の場合、クロージングが行われない場合、売り手はバイヤー解約手数料に関連する金額を超える金銭的な損害賠償またはその他の回復、判決、損害賠償を請求しません。これには、本契約の表明、保証、契約、合意のいずれかの違反、本契約の解約、または取引の履行の失敗に起因するものが含まれます。 6.13（e）セクション売り手は、（i）買い手の取引の履行を具体的に命じる、（ii）バイヤー解約手数料の支払い、および（iii）買い手の故意な違反または売り手への支払義務による金銭的な損害の同時的な追求をしないものとします。 第10.10節本契約に従って取引を成立させることに買い手の義務を求める、（ii）バイヤー解約手数料の支払い、（iii）買い手の故意な違反または売り手への支払義務による金銭的な損害を請求する場合 6.13（e）セクションその他、売り手またはその関連会社、またはそれらの代表者は、（A）バイヤーが取引を完了する義務についての具体的な業績の付与と、バイヤーの故意の違反によるバイヤー解約手数料の支払いまたは金銭的な損害賠償のいずれかを受ける権利があるものとし、(B)バイヤーが故意の違反を行った場合に、バイヤー解約手数料の支払いおよび金銭的な損害賠償を受ける権利があるものとする。従って、バイヤーが本契約に基づき売り手に支払うべき金額を prompt に支払わない場合、売り手は、バイヤー解約手数料の全額または一部に対し、バイヤーに対して判決を得るための訴訟を起こした場合、支払日から支払い日まで、年率7%の利息を支払わなければならない。 セクション 9.06また、その支払いを得るために売り手が訴訟を開始し、バイヤーに対してバイヤー解約手数料の全額または一部に対する判決が出た場合、バイヤーはバイヤー解約手数料の支払日から受領日までの日数にわたり、年率7%の利息を売り手またはその指定者に支払わなければならない。

記事 X
その他

セクション 10.01 通知全通知、要求、同意、請求、放棄およびその他の通信は、書面で行われ、次のとおりと見なされます。(a) 直接手渡ししたとき、(b) 国内で認識される速達便で受信したとき(受領の証明書を提供する)、または(c) 受取人の通常業務時間中に送信された電子メールにより、変速機の確認付きのPDF文書または類似の添付ファイルを含む場合、又は受取人の通常業務時間後に送信された場合は、翌営業日にすること。このような通信は、次の住所に各当事者に送信する必要があります(又は、ビジネスに従って公示された他の住所に関与する当事者のために指定された住所である)。 セクション 10.01):

セクション 10.02 解釈本契約において、(a)「include」、「includes」および「including」という言葉は、「限定されない」という言葉が続くものとみなされるものとします。(b)「または」は排他ではなく、「および/または」と理解されるものとします。(c)「herein」、「hereof」、「hereby」、「hereto」、「hereunder」という言葉は、本契約全体を指します。文脈に別段の定めがない限り、以下の用語は以下を意味します：(x)「記事」、「セクション」、「スケジュール」および「展示物」という言葉は、本契約に添付された記事、セクション、スケジュールおよび展示物を意味します。(y)「契約書」、「文書」または「その他の書類」という言葉は、そのような契約書、文書またはその他の書類を、その規定により許可される範囲で、時間の経過に応じて修正、補足、改変されたものを指します。(z)「法律または規則」という言葉は、時間の経過に応じて改正された該当の法律または規則、およびその下で制定されたいかなる規則のことを含みます。提供する本契約のなかで特定の日付においてなされる表明および保証に関する言及は、該当の日付時点で改正されたその法律または規則と、それに基づいて制定されたいかなる規則のこととされるものとします。本契約の本文で定義された用語は、本契約全体でその意味を有し、本契約に別段の記載がない場合を除いて該当します。 「ドル」または「$」という言葉は、アメリカの通貨を指します。本契約は、文書の作成を担当する当事者に対して解釈による推定または規則を必要とするものなく解釈されるものとします。本契約で言及されているスケジュールおよび展示物は、本文に直接記載されているかのように、その通りに解釈されます。 「ビジネスの通常取引」という言葉は、「過去の慣行に一致する通常のビジネス取引」と解釈されるものとします。

セクション 10.03 開示スケジュール開示スケジュールの全セクション見出しは、この契約の各セクションに対応していますが、開示スケジュールのどのセクションに提供された情報も、この契約の各セクションに対して開示となりますが、その他のセクションへの関連性があきらかになっている場合に限ります。文脈が許す限り、開示スケジュールで使用される全ての大文字の用語は、本契約で定義されている当該用語に割り当てられた意味を有します。開示スケジュールに関する契約または法令の可能な違反に関する開示は、そのような違反または違反が実際に発生したことを認めるものでもその存在を示すものでもないと解釈されます。開示スケジュールに情報が含まれていることは、その情報が売り手によってその情報自体が（または重要性の基準を設定する）重要であるか、通常業務の範囲外であるかどうかを証明しない、あるいは認めないことと見なされません。開示スケジュールにおける開示は、いかなる第三者にも権利を創設するものと見なされません。

セクション 10.04 見出し。この契約書の見出しは参照用であり、この契約書の意味や解釈に影響を与えません。

セクション 10.05 分離可能性もし本契約の条項または規定が管轄裁判所または他の機関によって、いかなる管轄区域でも無効、違法または執行不能とされた場合、その無効性、違法性または執行不能性は、他の条項または規定に影響を与えることなく、本契約の他の条項または規定を無効化または執行不能にするものではなく、また無効化または執行不能になった条項または規定は全力で有効かつ可能な限りドングとされる。このような判断によって、いかなる条項またはその他の規定が無効、違法または執行不能であると判断された場合、本合意当事者は互いに善意で協議し、最も原意に近づけるための修正を施すことで、元々予定されていた通りに取引が最大限実現されるようにするものとする。

セクション 10.06 全セクターの合意本契約（および付属書、スケジュール、付録）、開示スケジュール、機密保持契約、その他の取引書類は、本契約の当事者間でのみ強制されるものであり、ここに含まれる主題に関して、先行するものおよび同時発生する表明、保証、了解および合意、書面および口頭でのいかなるものも包括しています。本契約の本文と取引文書、付属書およびスケジュール（取引文書、付属書またはスケジュールで明示的に別途記載されている例外を除く）の記述に矛盾がある場合は、本契約の本文に優先されます。本契約に逆する事項がある場合でも、機密保持契約は（a）優先されない、（b）本契約のいかなる終了にも存続される、および（c）その条件に従って有効期限が切れるか、当事者によって正当に終了される日または契約が終了する日までの期間、全力で有効です。

セクション 10.07 承継者および譲受人本契約は各当事者の事前書面による合意なしには、いかなる当事者も譲渡または他の方法で移転することはできませんが、これによる合意は不合理に保留または遅延されることはありません; 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、バイヤーは、自己の裁量で、セラーの同意なしに、(a)本契約の権利または義務のいずれかを、(i)自社の関連会社の一つ以上に、または(ii)自社のビジネスまたはその重要な部分の売却に関連して、(法的手続きその他により)譲渡、委任、または他の方法で譲渡することができること、(バイヤーが、(x)関連会社であるPRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLCまたはそのビジネスまたは資産、または(y)バイヤーおよびその関連会社により運営される「ビジネス」またはそれに関連する実質的なすべての資産の売却の各々が、セラーの同意なしに譲渡を許可する売却として本契約で規定される同意を意味することは事前に了解されています。 条項(ii)または(b)バイヤーまたはその関連会社の貸し手に対するこの契約に基づく権利を担保として譲渡する場合は、そのような貸し手による要求に応じて、セラーは、合理的に受け入れ可能な形式および内容で、そのような譲渡の確認書に署名することに同意します。

セクション 10.08 第三者受益者なしこの契約は当事者およびそれぞれの関連会社の利益のためだけであり、この契約のいずれの規定も、第三者に対してこの契約への参照なしに存在する権利、請求、責任、払い戻し、権利などを付与するものとは見なされません。ただし、当事者は融資源が本契約の明示的な第三者利益者であることに同意しており、この契約の規定のいずれかを強制できることに同意します。 10.08条項, セクション9.04, セクション10.07 と 第10.13節.

セクション 10.09 適用法; 管轄権の提出; 陪審員の試験免除.

この契約は、デラウェア州の内部法に基づき解釈されます。デラウェア州または他の管轄区域の選択または法的紛争の規定またはルールには影響しません。

(b) 各当事者は、この合意、その他の取引書類、またはここで当事者またはその後継者または譲渡先によって計画される取引に関連する、起こるか関係するいかなる法的行動または訴訟も、デラウェア州チャンサリー法廷、および州内のデラウェア州の州控訴裁判所で決定されるべきと定め、（デラウェア州チャンサリー法廷が特定の問題に対する管轄を受け入れない場合には、その場合はデラウェア州内のいずれかのデラウェア州または連邦裁判所であり、デラウェア州内の裁判所に排他的に管轄を訴えることに関して、各当事者は、その財産に関して一般的かつ無条件に、この合意、その他の取引文書およびここでおよびそこで計画される取引に起因するまたは関連するそのような行動または訴訟に関して、前述の裁判所の専属管轄権を不可撤に認めている。各当事者は、この合意、その他の取引書類、およびここでおよびそこで計画される取引に起因するまたは関連するそのような行動または訴訟を、上記に記載されたデラウェア州の裁判所以外の裁判所で開始しないこと、ただし、当該裁判所によって言い渡される判決、裁定または授与を強制するために適切な裁判所での訴訟を除き のことを除き）その他の指名裁判所での訴訟を除くデラウェア州の裁判所以外の裁判所で。各当事者は、この「 セクション 10.09(b) 」 および さらに、ここで指定された通知は、十分な訴訟送達とみなすものとし、当事者は、そのような送達が不十分であるとする主張を放棄する。ただし、前述は、当事者が他の当事者に対して法的に可能な他の方法で訴訟送達を行う権利を制限しないものとする。各当事者は、この合意、その他の取引文書およびここでおよびそこで計画される取引に起因するまたは関連するいかなる行動または訴訟において、以下を主張しないことを不可撤に認め、主張しないこととし、（a）デラウェア州の裁判所の管轄を受けるべきではないとする何らかの理由、（b）その裁判所またはそのような裁判所において提起されるいかなる法的手続きに対して、免責または免除されているか（通知を通じての送達、判決前の強制執行前添付、執行前添付、判決の執行、その他を通じて）及び（c）（i）そのような裁判所での訴訟、行動または訴訟が不便なフォーラムで提起されている、（ ii）そのような裁判所の提訴、行動または訴訟の立案地が不適切である、または（iii）この合意、またはそのベースになる事項が、そのような裁判所によって実施、または実施されないかを主張しないとする。

(c)　この契約の各当事者は、この契約または取引に関連するあらゆる訴訟、手続き、または反訴（契約、不法行為、その他に基づくものを問わず）について、審問陪審を放棄することをここに無効にする。

セクション 10.10 具体的なパフォーマンス.

(a) 各当事者は、本契約の規定がそれらの特定の条件に従って履行されない場合、または他の方法で違反された場合には、金銭的損害賠償金でさえ十分な救済措置ではない場合には、不可逆的な損害が発生することに同意する。そのため、本契約の違反を防ぐために差し止めまたは差し止めを含む本契約の条件と規定を具体的に強制する権利を買手および売手の各当事者に与えられることを当事者は認め同意する。これは、この契約に基づく当事者が法的または衡平法に従って権利を有する他の救済措置に加えて、デラウェア州チャンスリー法廷において提供されるものである。各当事者は、衡平的救済を得る前提としてセキュリティを提供する必要性について、本契約に基づく法に定める要件を更に放棄します。

(b)　尽管如此 セクション10.10(a) しかし、売主は、取引を締結するために買主に対してこの契約の条件、義務、規定を強制するために具体的な措置またはその他の公正な救済を要求する権利を持つことに合意します セクション3.01 もしそれら全セクターに記載された条件すべてが 第7.01項 従業員福利厚生の問題 と 第7.02項 取締役および役員の保護; D＆O Tail バイヤーによって満足されたまたは放棄された条件（クロージング時に満たすべき性質上クロージング時に満たすことができるものを除く） 第7.02項 取締役および役員の保護; D＆O Tail 売り手によって満たされたまたは放棄された条件があること、また、特定業績が与えられ、債務金融が資金調達された場合はクロージングを成立させる準備ができていることをバイヤーに書面で確認済みであり、さらにクロージングが適切に達成されなかった場合、バイヤーがクロージングを遂行しないことを意味する セクション3.01本規定により、(A)取締役会の代理人記述書に提案の含蓄を請求する権利を行使する権利を、株主は失うものと解釈されない。 セクション10.10(b) 本覚書の終了後に売り手がバイヤー契約解除手数料を受け取る権利を制限する 第9.06項) または本契約に基づく売主の根拠のない違約行為については、売主が特定履行または禁止令の取り消しを求めた（却下された場合を含む）としても、売主は特定履行権または禁止令を享受する」（本条項に準拠した範囲で）買主解約手数料を受け取る権利を有しており、このような権利および買主の根拠のない違約行為に対する金銭的損害賠償のいずれかについて追求することに制限はない。 第10.10節また、売主は特定履行権または禁止令を追求する権利を有していますが、本条項に基づき買主が閉鎖を完了する義務を果たすための措置として「買主解約手数料の支払い」または「買主の根拠のない違約行為による金銭的損害」のいずれかを選択することができます。 第9.06項ただし、売主は本条項に基づき買主に対して特定履行権または禁止令を求めることはできますが、「買主解約手数料の支払い」または「買主の根拠のない違約行為による金銭的損害」の双方を同時に請求することはできません。 第10.10節 買主が閉鎖を完了する義務に関する本契約に基づき売主が積極的な違反行為を行った場合には、売主は特定履行権または禁止令を求める権利を有しています。「買主解約手数料の支払い」または「買主の根拠のない違約行為による金銭的損害」といった要求をすることはありませんが。

セクション 10.11 その他の救済措置は累積的です本契約に別段の定めがない場合、当事者に明示的に付与された一切の救済措置は、法的にも裁量にも含まれ、排他的ではありません。当事者がいずれかの救済措置を行使した場合でも、他の救済措置の行使を妨げるものではありません。

セクション 10.12 　　　　対応物当事者は、本契約書を1つ以上の対応物で締結することができ、各完全に締結された対応物は原本と見なされ、各当事者によって署名され、他の当事者に送付されたときに効力を生じます。すべての当事者が同一の対応物に署名する必要はないことが理解されます。本契約書、取引書類、およびその他の修正については、.pdf形式の電子伝送またはその他の手段によって署名および送付されたものは、すべて原本の契約書として扱われ、当事者が直接手渡しで納入したかのような効力を持ち、法的効力を有するものと見なされます。本契約書またはそのような契約に関与する当事者は、契約の締結を防御するために.pdfでの電子伝送の使用または任意の署名が電子伝送を通じて送信または通信された事実を主張することはできず、そのような防御を永遠に放棄しますが、その防御が信頼性の欠如に関連する場合を除きます。

セクション 10.13 貸し手の制限契約の中に定められている事柄にかかわらず、各当事者は、（a）本契約もしくは取引に関連するいかなる論争についても司法または裁定において傍証人を招くこと、またはそのような者を支持することをしないことに同意し、（b）本取引はニューヨーク州の内法に従って締結され、その遂行においても審裁されるものとし、（c）本取引またはその遂行に関連した争いに関して、審理における陪審を放棄することに同意する 提供する このセクション2.6において、この契約を締結するにあたり、株式分割、逆株式分割、株式配当（株式に転換または交換可能な出資権利の配当や配布を含む）、増資、再分類、合併、株式交換を含め、その他の類似する事象が事前に明示的に許可されていない限り、会社がそのような行動を取ることまたはそのような変更を行うことを許可または承認するものではないことに注意してください。 第10.13節 買手（またはその他の関係者やその後継者及び譲り受け人）に対して、債務資金供与に関連する確約状または債務資金供与を規定する明示的契約の義務を財源に制限するもので、本契約の規定（あるいは反対になる定義）に優先します。 第10.13節 本契約に記載された事項に関して、本契約の条項とは異なります。

署名ページが続きます

以上より、本日付けで各当事者の正式代表者により本契約書を締結しました。