付属書2.2

完全清算の計画

解散および解散

ノバベイファーマシューティカルズ、インク。

この完全清算および解散計画（以下、「計画」といいます）は、デラウェア州一般企業法（以下、「DGCL」といいます）の第280条および第281条（a）に基づいた分配計画を意図し、デラウェア州の会社であるノバベイファーマシューティカルズ（以下、「会社」といいます）の完全清算および解散をDGCLに従って達成するものです。

1.計画の承認。 会社（「取締役会」）の取締役会はこの計画を採択し、株主に計画に対する採択の措置を講ずるように提示しました。計画が会社の株主の必要な投票で採択された場合、計画はその時点から有効となる会社の採択された計画となります。

2.解散証明書。 第15条に基づいて、株主が会社の解散を承認した後、会社はデラウェア州州務省に解散証明書（「解散証明書」という）をDGCLに従って提出しなければならない（その提出時点、またはそこに記載されているその後の時点を「有効時刻」という）。

3.ビジネス活動の停止。 効力発生後、会社は取締役会および会社の役員によって必要とされる商業活動以外には従事しないものとし、彼らのビジネス判断に基づいて、会社の資産の価値を維持し、すべての法律および規制要件を遵守し、会社の業務を終了し、この計画に従って資産を配分する。

4.継続する従業員およびコンサルタント。 会社の解散を実現するために、会社は取締役会の裁量で、解散および清算を監督または促進するために必要または望ましいと判断される従業員、コンサルタント、およびアドバイザーを採用または雇用する場合があります。

5.    解散および公告のお知らせ。 出版日（以下で定義される）まで、会社は、会社の既知の債権者に解散の書面通知を送付するか、送付させるか、該当する場合は、会社が当事者である保留中の訴訟または手続きにおいて主張を行っている人にも通知を送付する。これらの通知は、DGCLのセクション280の要件に従って、書留または郵便で送付される。会社は、DGCLのセクション280の要件に従って、解散の公告を掲載する（「公告通知」という）。公告通知は、有効日の後の任意の時点で取締役会が決定する（掲載日という）ものであり、DGCLのセクション280のすべての要件を満たすものとする。

6.解散プロセス。

有効日以降、会社（または会社の後継者）はDGCLの278、280、および281(a)条に基づいてその事業を清算し、解散しなければなりません。この点において、第5条に基づいた措置を講じた後、会社はDGCLの281(a)条の規定に従います。

(i) DGCLのセクション280（a）に従って拒否されていない請求を支払わなければならない。

(ii) DGCLのセクション280(b)(2)に基づいて拒否されなかったセキュリティを投稿すること。

(iii) DGCLのセクション280(c)に基づくデラウェア州チャンセリー裁判所からの命令に従い、セキュリティを投稿します。

(iv) その他の、すでに熟れた、認識されている、または最終的に会社に支払われると確定された債権について支払うかまたは備えるべきである。

(b) そのような請求または義務は、十分な資産がある場合には全額支払われ、支払いのためのそのような計画はすべて完全に行われます。 資産が不足している場合、そのような請求および義務は優先順位に従って支払われるか提供され、同じ優先順位の請求の範囲内で利用可能な資産の範囲で比例して支払われます。 残りの資産は、企業の修正された設立登記簿およびその修正案、この計画、DGCLの規定、およびデラウェア州上訴裁判所の命令に従って、株主およびワラント保有者に配分されます。ただし、DGCLのセクション280（a）（3）に基づく最後の拒否の通知の日付から150日以内にそのような配分は行われない場合、デラウェア州上訴裁判所の命令によって別の期間が指示されていない限り。 企業は、DGCLのセクション280および281（a）の規定を遵守しながら、取締役会が決定した金額および時間に従って現金および/または資産で複数の配分を行うことができます。 実際の詐欺がない場合、セクション6（a）（iv）の下にすべての義務の支払いのために行われた規定についての委員会の判断は最終的です。

7.株式のキャンセル。 本条項第5に基づく会社株主への配当は、会社の発行済株式の全てを完全な形でキャンセルします。効力発生時以降、該当する法律に準拠して、会社の株主は株式に関するいかなる権利も有しなくなりますが、本条項第5(ii)に基づき、配当を受領する権利は残ります。会社株主が配当を受領するための条件として、会社は絶対的な裁量により、株主に対して (i) 株式証明書を会社に返却するか、または (ii) 証明書の紛失、盗難、または破壊の事実について、理事会が満足する証拠と共に、担保債権またはその他の保証または補償を提供することを要求する場合があります。効力発生時に会社は株式移管簿を閉鎖し、効力発生時以降、会社の株式の譲渡または移転は、遺言、法定相続、または法律の規定による場合を除き、できません。

8.計画の承認後の会社の行動。 デラウェア法によれば、解散はデラウェア州事務所の書類提出日またはその後の有効期日として、解散証明書の提出によって効力を発生する。DGCLの278条は、解散した会社が法人として3年間存続し、その間に訴訟を提起し、弁護したり、ビジネスを整理し、残された資産を処分し、転讓させる目的で存続することを規定しているが、企業の事業を継続させる目的では存続しない。解散後の3年間、裁判所の命令により、提起されたまたはその期間中に提起された任意の訴訟または訴訟手続きを進行するために、法人は単に目的を果たすために存続することができ、判決、命令、判決が完全に執行されるまで存続することができる。この期間中、取締役の権限は続けられ、企業の事務を整理するために必要な手続きを行うことができるようになっている。

9.評価権の不在。 デラウェア法によれば、当社の株主は、計画に基づいて行われる取引に関連して、自己資本の株式に対する評価権を持っていません。

10.放棄された資産。 もし株主に対する分配ができない場合、それは株主が見つからない、ここで要求された通りに株式の証明書を提出していない、またはその他の理由であっても、その株主が受けるべき分配は、会社による最終清算分配が行われる時に、該当する州やその他の適用法によって承認された職員に転送されます。その後、その分配の収益は、その株主のために単独の公正な所有者として保持され、該当する州やその他の適用法に従って、放棄された資産として扱われ、没収されます。いかなる場合においても、そのような分配の収益は、会社の所有物に戻ることはありません。

11.株主の同意による資産の売却。 発行済株式の必要な投票によるこの計画の承認は、取引所やその他の処分による会社のすべての財産や資産の売却に対する株主の承認として、この計画の承認は、一連の取引や一連の取引で発生する場合であっても、この計画の採用を条件とするすべての売却、交換またはその他の処分に対する契約の承認を構成します。

12.解散の費用。 この計画の施行および完了を確実にするために、取締役会の絶対的な裁量により、会社は、会社の資産や資産の売却、交換、その他処分に関連するサービスを提供する個人のための仲介、代理店、専門家、その他の手数料および経費を支払うことがあります。さらに、この計画の実施に関連する。

13.補償。 この計画の実施と完了を確実にするために、会社は取締役会の絶対的な裁量により、役員、取締役、従業員、代理人、代表者、またはそのいずれかに対して、通常の報酬に加えて、引き続き報酬を支払うか、または財産を支払う場合があります。この計画の実施に関連する非常に優れた努力を行う必要がある、または実際に行った場合、その補償の支払いについて、この計画の株主の承認は、そのような補償の支払いについて会社の株主の承認を構成します。

14.保障 会社は、その改定された再設定された証明書、社内規則、契約上の取り決め、会社の既存の取締役および役員の責任保険、適用法に従って、役員、取締役、従業員、代理人および信託業者に引き続き補償を行い、その補償は、この計画の実施および会社の業務の清算に関連するこれらの者の行為または怠慢に適用される。取締役会は、会社の補償義務をカバーするために必要な保険を取得および維持することを認められている。

15.計画の修正または放棄。 株主によるこの計画とこれによって予定されている取引に対する承認や同意にもかかわらず、取締役会はDGCLの許容範囲内で株主の追加措置なしに、この計画およびこれによって予定されている取引を修正、変更、または放棄することができます。

16.認可されます。 株主からのさらなる行動なしに、取締役会は、この計画を実施し、これによって予定されているトランザクションを実施するために、会社の役員に行わせることができ、または、実施することができます。取締役会の承認を経ることを条件に、全ての行為を行い、また、全ての合意、決議、譲渡、証明書およびその他のあらゆる種類の文書を作成し、実施し、履行し、または採用します。これらは、取締役会の絶対的な裁量により、必要、適切または望ましいと見なされるものであり、前記の制限によらず、法律または規制によって求められる全ての申請や行動を通じて、会社の事務を終わらせるためのものです。