美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

8-K表格

目前的报告

根据《证券交易法》第13条或第15(d)条

1934年证券交易法

最早汇报事件日期： 2024年9月19日

如果Form 8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请勾选适当的框（参见下面的A.2一般说明）：

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：

请勾选表示發行人是否符合《1933证券法》第405条（本章第230.405条）或《1934证券交易法》第2条（本章2401.2条）对新兴增长企业的定义。新兴增长企业 ☐

如果是新兴成长公司，请在复核者处标明勾选符号，说明注册者是否选择不使用依据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则的扩展过渡期。 ☐

项目1.01         进入重大实质性协议。

2024年9月19日，Delaware州公司novabay pharmaceuticals, Inc.（以下简称“公司”），和Delaware有限责任公司PRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLC（以下简称“PRN）根据某资产购买协议（以下简称“协议”），BioReference和美国实验室公司同意出售和转让给买方，买方同意购买和承担BioReference的临床诊断和生殖健康实验室测试业务的特定资产和负债，此项业务遍布美国各地，但不包括纽约和新泽西州，买方将以约合2亿3750万美元的现金作为交易对价。购买协议”），根据该协议，PRN将收购该公司在Avenova品牌下销售的眼部护理产品以及相关资产（统称为“购买的资产将包括公司的几乎所有营运资产（即"资产销售交易）。但PRN不会购买公司的其他产品和资产，包括与公司的伤口护理、泌尿科或皮肤病业务相关的资产。

收购协议规定的资产出售交易完成后（”关闭”），公司将向PRN出售所购资产，PRN将承担特定的假定负债（定义见购买协议），总现金购买价格为（i）9,500,000美元， 加 要么 减去 (ii) 金额等于收盘前净营运资金金额之间的差额（”净营运资金金额”）和80万美元的目标营运资本价值（”目标营运资金价值”）（统称为”购买价格”）。净营运资金金额将由双方在收盘后90天内确定，计算时将适用双方商定的会计原则。如果净营运资金金额为 小于 目标营运资金价值，则此类差额应仅从托管金额（定义见下文）中支付给PRN，如果净营运资金金额为 大于 目标营运资本价值，则更大的金额应由PRN支付给公司，但上限为500,000美元。收盘时，公司和PRN还将签订托管协议，根据该协议，500,000美元的收购价格将存入托管账户（”托管金额”），期限为收盘后最多六（6）个月，以支付公司应付的上述收盘后净营运资金金额或赔偿索赔的款项。

《购买协议》，资产出售交易及《购买协议》规定的其他交易事项已经公司董事会一致通过董事会同时，资产出售交易还必须获得公司股东的批准持股人批准作为成交的条件。成交受一系列额外惯例的成交条件的满足或放弃，并且包括：(i) 各方的陈述和保证是真实和正确的，其中一些陈述和保证是根据《购买协议》的定义进行实质性和实质不利影响限制，以满足此条件的目的；(ii) 各方在《购买协议》和其他交易文件中在所有实质方面的遵守承诺、协议和义务；(iii) 各方按照《购买协议》要求收到的所有批准和授权；(iv) 公司没有发生且正在持续的实质不利影响；(v) 各方签署和/或交付某些相关协议和成交文件；及(vi) 没有任何禁令或其他法律禁止妨碍资产出售交易的完成。

公司预计将于2024年第四季度完成资产出售交易。在将已购资产和Avenova业务出售给PRN后，公司将基本出售其产生营业收入和运营资产。因此，根据第8.01条中关于当前报告的8-k表中进一步描述的内容，公司计划，在公司股东批准的前提下，根据特拉华州法律追求有序清算和解散公司。因此，公司计划根据特拉华州的清算和解散程序保留并分配从资产出售交易中获得的净收益。

购买协议中包含了公司和PRN相互提供的习惯性陈述和保证，其中包括与公司组织、权力、无冲突、经纪人和诉讼有关的内容。购买协议还包括公司向PRN提供的与购买资产所有权、知识产权事项、税务事项、监管事项、产品责任和保证、库存、重要合同、法律遵从、销售流程和公平意见收取有关的陈述和保证。同样，购买协议也包括了PRN向公司提供的与PRN的债务融资流程、用于支付购买价格的基金、对公司普通股的所有权以及财务充足和偿付能力有关的陈述和保证。购买协议中公司和PRN的陈述和保证通常会持续至交易日之后的12个月周年纪念日，除了某些基本陈述（购买协议中定义的）将持续至诉讼时效期满后的六十（60）天。

收购协议还包含双方习惯进行此类性质交易的契约，包括以下承诺：（i）有关公司在收盘前正常业务行为的承诺；（ii）禁止公司及其代表征集、发起或故意诱导、鼓励或促进任何竞争性收购提案，但根据董事会的信托义务存在某些有限的例外情况；（iii）允许PRN进入公司有关所购资产的信息以及Avenova业务；（iv）提供PRN以商业上合理的条款和条件为收购价格提供资金（”融资”）；以及（v）向将在收盘时调到PRN的公司员工提供就业机会。根据收购协议，董事会还同意建议公司股东在股东特别会议上批准资产出售交易；但是，在某些有限的情况下，董事会可能会更改其建议，以回应构成高级提案的合格收购提案（两个条款均在收购协议中定义）（和”负面建议变更”）。此外，公司和PRN已同意采取商业上合理的努力来满足购买协议的成交条件。

公司和PRN已经同意各自对购买协议中所包含的陈述、保证和契约的违约行为进行赔偿，以免对方承担相应的损失。此外，公司还对来自购买协议中所定义的排除资产和排除负债的损失进行赔偿。PRN也对承担的负债损失对公司进行赔偿。公司和PRN对陈述和保证的违约行为所提供的赔偿是根据通常的免赔额和上限以及免赔额和上限的例外条件的。双方在陈述、保证和契约的违约行为方面对彼此的赔偿义务还受到购买价格金额的限制。

购买协议包含某些常规的终止权，有利于公司和PRN。在特定的限制和例外情况下，公司或PRN可以终止购买协议（i）如果截止日期是2024年12月31日之前仍未完成交割，（ii）如果法院或其他政府机关限制、禁止或以其他方式使资产销售交易成为非法，（iii）如果公司未获得股东批准进行资产销售交易，或（iv）如果对方方的陈述和保证不真实或不准确，或者公司违反购买协议下的契约条款。在收到股东批准之前，PRN还可以在董事会改变建议意见的情况下终止购买协议。公司还可以终止购买协议（a）以便公司签订与竞争性收购提案相关的最终协议，该提案构成了优先提案（如购买协议中所定义）；（b）如果满足了购买协议中的所有条件，但PRN未完成交割。在指定情况下，包括（A）公司终止购买协议以便与优先提案签订最终协议，（B）当公司已经产生了不利的建议改变，或（C）如果存在收购提案，并且在购买协议因指定原因而终止并且公司在终止后的十二个 (12) 个月内完成收购提案，PRN有权获得50万美元的终止费用。如果满足了购买协议中的交割条件，并且在公司向PRN发出已准备好进行交割的书面通知后，PRN未完成交割，包括如果PRN未获得融资，公司也有权获得50万美元的终止费用。

公司将准备并向美国证券交易委员会（""）提交一份代理声明，并根据董事会的受托责任和对可用信息的评估，建议股东在公司股东特别会议上批准资产销售交易。SEC在履行董事会的受托责任和评估可用信息以最大程度维护股东利益的基础上，董事会将推荐公司股东在公司股东特别会议上批准资产销售交易。

上述对购买协议的描述仅为主要条款的简要描述，不意味着对购买协议各方权利和义务的完整描述，该描述完全受限于参照此次报告的形式8-K文件作为陈述2.1的完整文本，该文件副本作为附件提交并在此处引用。

购买协议中各方所作的陈述与担保是为了彼此之间的利益。购买协议中所含的陈述与担保所体现的断言，受到了各方在签署购买协议时提供给对方的保密披露计划中的信息的限制。尽管公司认为这些披露计划中不包含证券法要求各方公开披露的信息（除了已经披露的信息），但其确实包含修改、限制和例外各方在购买协议中所作陈述与担保的信息。因此，投资者不应该仅仅依赖购买协议中的陈述与担保作为各方实际事实状况的描述，因为它们在重要部分上被潜在的披露计划所修改，并且是根据购买协议中指定的日期进行的。此外，购买协议中的某些陈述与担保是用于对各方之间的风险进行分配，而不是建立事实。此外，关于陈述与担保主题的信息可能会自购买协议签署之日起发生变化，而这些后续信息可能或可能未完全反映在公司的公开披露中。

项目2.05 与退出或处置活动相关的成本。

本当前报告中第1.01项包含的信息将通过参考纳入本报告。公司目前无法确定资产出售交易可能产生的费用估计金额或金额区间，该交易取决于各方满足关闭条件。如果资产出售交易完成，并且当公司对此类估计或估计范围作出确定时，公司承诺在四（4）个工作日内根据第2.05项提交修订的8-k表格报告。

项目7.01         法规FD 披露。 

2024年9月20日，公司发布新闻稿，宣布已签署上文1.01项所述的购买协议。新闻稿的副本已作为8-k表格的附件99.1附到本报告中。

本《Form 8-k》当前报告7.01条所含信息，包括附件99.1，不应被公司的任何文件（无论是在此日期之前、之后还是当天制定的文件）通过任何一般的并入条款，除非明确参照于该文件，作任何引用。本《Form 8-k》当前报告7.01条所含信息，包括附件99.1，不得视为根据1934年修订版《证券交易法》第18条的目的而“提交文件”，或受到该部分的法律责任。

项目8.01         其他事项。

关于购买协议的批准、资产销售交易以及购买协议所包括的其他交易，董事会在分析了为了向公司股东提供艾维诺业务的重要内在价值回报的最佳方式，以及考虑了其他因素后，批准了公司自愿清算和解散（以下简称“解散”）并通过了公司完全清算和解散计划（以下简称“清算计划”），前提是签订并生效购买协议，并且股东在股东特别会议上批准。董事会对解散计划的批准于2024年9月19日签署资产购买协议时生效。如果股东根据解散计划批准解散，公司目前计划在股东特别会议和资产销售交易结束后尽快根据解散计划和特拉华州法律向特拉华州国务卿办公室提交清算证书并进行解散；但是，董事会会自行决定推迟或取消这一申报。

如果资产出售交易达成，公司将在交割时获得9,000,000美元的对价，根据交割后的净营运资本调整上调或下调，减去交易费用，另外还有500,000美元将被存入托管账户，期限为交割后6个月，详见本公司在8-k表格中对此的具体描述。一般来说，如果公司依照融资计划进行解散，公司将停止业务，处理完结事务，处置非现金资产，偿付或另行解决其负债，并在解散后的一段时间内分发其剩余资产（如果有）。根据法定程序，公司资产的分配很可能需要至少9个月，按照德拉华州法院和德拉华州法律的要求。关于解散，公司将按照德拉华州法院和德拉华州法律规定的解散和清算程序进行。

通过清算和解散的过程，公司打算尽可能全面地支付债权人和履行债务，并向股东和其他利益相关者返还可能剩余的价值，包括无担保可转债券持有人和认股权持有人，与股东批准的解散计划保持一致。假设资产出售交易完成，并且按照股东批准的解散计划和特拉华州法律进行公司解散, 公司计划在法院监督的清算和解散过程中向股东、债权人、认股权人和优先股持有人提供额外信息和书面通知。公司的任何分配将根据股东在公司提交解散证明书的日期持有普通股和优先股的比例进行，并且由于解散，该日期也将是公司关闭其股票转让记账簿并停止记录其普通股转让的日期，但遗嘱转让、继承或法律的运作除外。因此，在提交解散证明书之后，销售或转让公司证券的能力将受到限制。

收购协议、资产销售交易与公司解散需经股东批准。公司打算向SEC提交代理声明，就公司股东特别大会提出要求，包括但不限于审议并批准基于解散计划的资产销售交易与公司解散（解散计划的副本已提交至本次8-k表格的现行报告中，并将附在代理声明中）。董事会保留权利，即使公司股东批准，如果董事会行使酌情权判断解散或解散计划不再符合公司及其股东的最佳利益时，可以放弃解散及解散计划。

前述关于解散计划的描述仅为其要求包含的主要条款的简要描述，并不意味着对解散计划各方权利和义务的完整描述，该描述在所有情况下均应以对此次8-k表格的展示的附件2.2《解散计划》的完整文本的引用为准，并通过参考将该文本纳入此处。

附加信息及查阅方式

公司打算向美国证券交易委员会（SEC）提交一份关于特别股东大会的初步代理声明，与资产出售交易和解散有关。在提交最终代理声明给SEC后，公司将会寄送最终代理声明和委托卡给每个有权在特别股东大会上投票的股东，以考虑资产出售交易和解散。我们敦促股东阅读代理声明（包括任何修订或补充文件）和与资产出售交易和解散有关的其他相关文件，因为它们将包含公司、资产出售交易和解散的重要信息。股东可以免费获取与资产出售交易和解散有关的初步和最终版本的代理声明、任何修订或补充文件以及其他与此相关的公司提交给SEC的文件，可以在SEC的网站上（http://www.sec.gov公司打算向美国证券交易委员会（SEC）提交一份关于特别股东大会的初步代理声明，与资产出售交易和解散有关。在提交最终代理声明给SEC后，公司将会寄送最终代理声明和委托卡给每个有权在特别股东大会上投票的股东，以考虑资产出售交易和解散。我们敦促股东阅读代理声明（包括任何修订或补充文件）和与资产出售交易和解散有关的其他相关文件，因为它们将包含公司、资产出售交易和解散的重要信息。股东可以免费获取与资产出售交易和解散有关的初步和最终版本的代理声明、任何修订或补充文件以及其他与此相关的公司提交给SEC的文件，可以在SEC的网站上（ https://novabay.com/investors/公司打算向美国证券交易委员会（SEC）提交一份关于特别股东大会的初步代理声明，与资产出售交易和解散有关。在提交最终代理声明给SEC后，公司将会寄送最终代理声明和委托卡给每个有权在特别股东大会上投票的股东，以考虑资产出售交易和解散。我们敦促股东阅读代理声明（包括任何修订或补充文件）和与资产出售交易和解散有关的其他相关文件，因为它们将包含公司、资产出售交易和解散的重要信息。股东可以免费获取与资产出售交易和解散有关的初步和最终版本的代理声明、任何修订或补充文件以及其他与此相关的公司提交给SEC的文件，可以在SEC的网站上（

招标人

本公司及其董事和高级职员可能被视为在与拟议的资产出售交易和拟议的解散有关的公司股东中征求委托的参与者。本公司的董事和高级职员的姓名列表以及有关他们在资产出售交易和解散中的利益，包括他们各自持有公司普通股和证券的信息，将包含在拟议的资产出售交易和拟议的解散的代理声明中，时间待定。此外，有关本公司董事和高级职员及其在本公司的持股情况，详见截至2023年12月31日的本公司年度报告表格10-k，并于2024年3月26日提交给证券交易委员会，在2024年3月29日进行了修改，并根据自该提交日期以来向证券交易委员会提交的任何3号表格或4号表格的修改或补充。

关于前瞻性声明的注意事项信息设置在本新闻稿中，并存在着风险和不确定性，实际结果可能会有所不同。可能会影响未来结果的因素的讨论详见AT&T提交给证券交易委员会的文件。AT&T放弃了根据新信息或其他原因更新和修订本新闻稿中包含的声明的义务。

本表8-k最新报告，包括证物，包含前瞻性陈述 “安全港” 1995年《私人证券诉讼改革法》中关于资产出售交易、解散和其他相关事项的规定。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受风险和不确定性的影响。 这些前瞻性陈述以公司为基础’s 及其管理’s 当前的预期、假设、估计、预测和信念。此类声明包括但不限于有关资产出售交易的声明、有关解散的声明、公司的声明’公司的财务状况及其为持续运营提供资金的可用资本资源’的产品供应、营销工作、客户和供应商以及资产出售交易和解散可能产生的影响。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果或成就存在重大差异和不利影响。与本公司有关的其他风险’公司详细介绍了其业务，包括可能导致业绩与本新闻稿前瞻性陈述中预测的业绩存在重大差异的风险’向美国证券交易委员会提交的最新10-k表格、随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表和/或8-k表格，尤其是在标题下 “风险因素。” 本新闻稿中的前瞻性陈述仅代表截至该日期，除非法律要求，否则公司不打算或义务公开修改或更新任何前瞻性陈述。

项目9.01         财务报表和展示文件。

(d)         展示资料

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根据美国证券交易委员会制定的S-K条例第601条的规定，某些时间表和附件被省略，以及协议的某些机密部分通过使用支架（由于该机密部分并不重要，并且是公司视为私人或机密信息的类型）进行标记。公司同意在证券交易委员会要求时，补充提供任何省略的时间表、附件或机密附件的副本。

签名

根据1934年修订的证券交易所法的要求，注册者授权签署本报告。

日期：2024年9月20日