展览二点一

本展品已排除某些特定识别资讯，因为这些资讯既非重要（I）也属于登记者视为私人或机密的类型资讯（II）。已被删除的术语已被以下标记标记：[删除。]

执行版本

资产购买协议

合同双方

novabay pharmaceuticals, inc.

和

PRN PHYSICIAN RECOMMENDED NUTRICEUTICALS, LLC

日期截至2024年9月19日

目 录

附件

附件A：已同意的会计原则

展示B：移交承让协议书及承让和承担协议表单

附件C：存款协议书格式

附件D：过渡服务协议形式

附表

表格1.1:                  产品列表

进度表1.2:                  产品IP清单

2.6日程表： 分配日程表

资产购买协议

本资产购买协议的日期为2024年9月19日，由特拉华州的一家公司NovaBay Pharmicals, Inc. 签订并相互签订（”卖家”），以及 PRN 医生推荐的特拉华州有限责任公司 Nutriceuticals, LLC（”买家”）。在本协议中，卖方和买方有时统称为”各方” 并单独作为”派对”.

陈述

鉴于卖方从事开发、已开发、制造、已制造、分销、营销和销售次氯酸基产品的业务等等，这些产品用于眼部护理、伤口护理和其他用途和应用，其中包括这些产品；

鉴于卖方拥有或有权利拥有协议中提供的购买资产；

鉴于，卖方希望将所售资产及承担的负债转让给买方，并且买方希望从卖方购买所购资产并承担所承担的负债，按照本协议的规定条款进行；

鉴于，卖方董事会（”卖家板”) 一致认为 (a) 本协议以及本协议所设想的交易和协议（统称为”交易”），对卖方及其股东公平并符合其最大利益，（b）宣布宜签订本协议并批准本协议的执行、交付和履行，（c）批准并宣布交易是可取的，（d）决定建议卖方的股东在股东大会上批准和批准交易，但须遵守本协议中规定的条款和条件。

协议

现在，鉴于前述事项和双方约定、协议和条款的考虑，在此确认已收到并认为足够，双方就以下事项达成协议：

文章 I
定义

以下大写词汇在本第一条有特定或参照的含义：

“可接受的保密协议”的定义如下所述 第6.02节（i）（i）.

“收购提案”的定义如下所述 第6.02节(i)(ii).

“行动“行动”指任何由法院或其他政府机构或任何仲裁者或仲裁小组开始、提起、进行或聆讯的诉讼、仲裁、诉讼、仲裁、诉讼（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉诉讼）、听证会、调查、检查或调查。

“不利建议更改”的定义如下所述 第6.02(d)条.

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。就任何一方而言，「其他人」指的是直接或间接地（i）控制该方，（ii）受该方控制或（iii）与该方共同受控的任何人。 「控制」和「被控制」一词指拥有百分之五十（50%）或更多的所有权，包括对该人的表决和股权利益的信托持有权，或有权通过拥有表决权证券、合约或其他方式指导或造成对该人管理的指导。

“协议「」代表本资产购买协议，包括所有附表和展览，并根据其条款随时修订。

“分配时间表”的定义如下所述 第 2.06.

“另类收购协议”的定义如下所述 第6.02(d)条.

“替代债务融资”的定义如下所述 第6.13(b)条.

“承担的合约”的定义如下所述 第 2.01(e).

“承担的负债” 指，视情况而定 第2.03节所有负债：（i）截至交割日纳入净营运资本计算范围内的业务应付款和应计费用；（ii）交割后发生的任何产品退货；以及（iii）交割后应付或履行与交割后期间相关的承担合同下的负债，但买方不应承担任何因（A）卖方在交割前发生或引起的任何此类承担合同违约或违约或（B）关于交割前产生的任何此类承担合同下责任支付款项的责任或义务，除非在此定义的子段（i）中另有规定。

“预估采购订单”的定义如下所述 第2.01(d)条.

“已稽核的财务报表”的定义如下所述 第 4.06(b).

“基本购买价格” 意思是 9,500,000 美元。

“转让离职清单”的定义如下所述 第 3.02(a)(ii).

“借款人”的定义如下所述 第5.06(a)节.

“业务「业务」指的是开发、已开发、制造、已制造、分发、市场营销和销售产品的业务。

“业务日” 指除星期六、星期日或商业银行在伊利诺伊州芝加哥、纽约州纽约和加利福尼亚州旧金山依法营业已关闭之日外的任何日子。

“业务资讯”的定义如下所述 6.04(a)部分.

“业务IP”的定义如下所述 第4.07(b)节.

“业务暂行基本报表”的定义如下所述 第 4.06(b).

“买方”在序言中有所指定的涵义。

“买方交割证书”的定义如下所述 第 7.03(d).

“买方被赔偿方”的定义如下所述 第 8.01(a).

“买家终止费” 意思是 500,000 美元。

“计算时间”表示在收盘前立即

“市值“”在第5.21(a)条中有所规定 第8.01(b)(ii)条款.

“独立的财务报表“”在第5.21(a)条中有所规定 第 4.06(b).

“结束”的定义如下所述 第 3.01.

“结束日期”的定义如下所述 第 3.01.

“结束日期支付”的定义如下所述 第 2.05(c).

“结束的工作资金”的定义如下所述 第 2.08(a).

“结算工作资本报表”的定义如下所述 第 2.08(a).

“编码「」代表1986年修正版的内部收入法典。

“承诺书”的定义如下所述 第 5.06(a).

“普通股” 代表每股面值为0.01美元的卖方普通股。

“公司计划 “员工福利计划”指ERISA第3(3)条所定义的“每个员工福利计划”，无论是否受ERISA管辖，以及任何其他员工福利或薪酬计划，政策，方案，惯例，协议或安排，包括任何薪酬，股权或以股权为基础的激励，额外津贴，利润分享，递延薪酬，奖金，养老，退休，保留，离职，变更控制，雇佣，咨询，补充失业补助，生存金，健康或福利福利，牙科福利，残疾福利或生命保险计划，政策，方案，惯例，协议或安排，对于每种情况，(i) 由卖方或其附属机构赞助，维护或投入（或有义务投入），或情况(ii) 卖方或其附属机构是当事方或以其他方式承担任何责任（包括可能存在的责任）。

“保密协议「"代表2022年8月26日由卖方和买方签署的相互保密协议。」

“债券型“”表示任何书面或口头的协议、合同、条款表、许可证、转授权、工具、承诺、票据、开发协议、保证协议、发票或任何有关上述事项的承诺，每种情况下都对一个人生效或根据其财产或资产的法律约束。

“CSCP”的定义如下所述 第4.10(a)节.

“债务文件”的定义如下所述 第6.13(d)节.

“债务融资”的定义如下所述 第5.06(a)节.

“债务融资失败意味著，尽管所有条件已经被符合或被有权享有其利益的一方或多方豁免（但不包括根据大都能在交割时满足但能在交割时满足的性质条件），债务融资并未全额按照承诺信函条款在或之前提供资金，该日期应是根据已经符合的条件交割应该发生的日期 第七条款 ，但不包括债务融资未能全额提供是由买方故意和重大违约引起的条件，而在该日期贷方已经准备好、乐意并且能够根据承诺信函和/或债务文件的条款提供完整债务融资的情形，或者买方对本协议的故意和重大违约是导致债务融资未能依照承诺信函和/或债务文件的条款由贷方提供资金的直接和近因（双方明确并同意，在倘若条款（a）或（b）的情况下，买方不被要求接受提供与承诺信函不一致条款的债务融资资金的资本） 第3.01节，但不包括（a）债务融资未能提供是由买方故意和重大违约引起，以及在该日期贷方准备好、愿意和能够根据承诺信函和/或债务文件提供全额债务融资的情况，或者（b）买方对本协议的故意和重大违约是导致债务融资未能依照承诺信函和/或债务文件由贷方提供资金的直接和近因（双方明确并同意，在倘若条款（a）或（b）的情况下，买方不被要求接受提供与承诺信函不一致条款的债务融资资金的资本） 第6.13(b)条 并且在该日期贷方准备好、愿意和能够根据承诺信函和/或债务文件提供全额债务融资的情况，或者（b）买方对本协议的故意和重大违约是导致债务融资未能依照承诺信函和/或债务文件由贷方提供资金的直接和近因（双方明确并同意，在倘若条款（a）或（b）的情况下，买方不被要求接受提供与承诺信函不一致条款的债务融资资金的资本）

“自负额”的定义如下所述 第8.01条(b)(i)小节.

“判定日期”的定义如下所述 第 2.08(c).

“特拉华州公司法“”代表特拉华州一般公司法。

“披露计划表「」指的是卖方与买方签署并交付本协议的同时交付买方的披露附表。

“有异议金额”的定义如下所述 第 2.08(b).

“美元” 或者“$「" 货币 "」表示美国的合法货币。

“「负担」指的是任何负担、索赔、社区或其他婚姻财产权益、条件、公平利益、留置权、选择权、托管、安定权、地抵、通行权、侵占、地役权、第一选择权、优先购买权或类似限制，包括对使用、投票（在任何安全性或权益参考的情况下）、转让、收入接受或行使任何其他拥有属性的限制。” 意指任何绑带（法定或其他）、抵押、安防权益、质押、信托契、选择权、优先购买权或报价权、财产或财产权益上的转让限制、产权瑕疵或其他索赔、任何性质的费用、请求、或其他相似的负担。

“可执行性例外“”在第5.21(a)条中有所规定 第 4.02.

“ERISA“”指的是1974年修订后的雇员退休收入安全法（Employee Retirement Income Security Act of 1974），以及在该法律下制定的法规。

“托管账户“”表示根据归还协议，托管代理人为卖方根据第八条契约下的义务所维护的账户。

“托管代理Trust一词指的是CIBC National Trust Company。

“代管协议“”表示某项托管协议，该协议是由买方、卖方和托管人以以下形式达成的 展品C.

“托管金额“”代表500,000美元。

“证券交易所法案「1934年证券交易法修正案」的意思。

“排除资产”的定义如下所述 第 2.02.

“排除负债”的定义如下所述 第 2.04.

“「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。「FDA」表示美国食品药品监督管理局及其后继机构。

“FDCA「”」指的是《联邦食品、药品和化妆品法案》（21 U.S.C. § 321等）。

“融资来源“代表著已承诺提供、安排或以其他方式就与所述交易相关的所有或任何债务融资或替代债务融资的任何部分进行协议的代理人、安排人、贷款人和其他实体，包括承诺信函中列名的各方以及在此方面签署的任何加入协议、债券或信贷协议的各方，连同它们各自的联属公司、其及其各自的联属公司的代表。

“基本报表”的定义如下所述 第 4.06(b).

“最终运营资金”的定义如下所述 第 2.08(c).

“托管释放日期“”在第5.21(a)条中有所规定 第 8.07.

“资金流向表”的定义如下所述 第 2.05(b).

“欺诈「〝」代表在任何本协议书或任何卖方附属协议书或买方附属协议书中对于制作任何陈述、保证或证书而言，在德拉瓦州法律下的「一般法律诈欺」。

“FTCA”代表美国联邦贸易委员会法案（15 U.S.C. § 41至 seq.）

“基本陈述”的定义如下所述 第 7.02(a)(i).

“GAAP「”」代表美国适时适当采纳的会计原则。

“政府当局「主体」指任何实体、部门、委员会、局、机构、政治分支、部门、权力、委员会、法院、仲裁机构或其他法庭、官员或行政长官、行政、司法、立法、警察、监管或政府相关的执行职能。

“政府命令「」表示任何由政府机关订立或进入的命令、书状、判决、禁制令、法令、确定书、和解协议或裁决。

“卫生法律“健康法律”指对于研究、开发、测试、制造、生产、准备、繁殖、化合、转换、定价、标签、包装、销售、广告、推广、销售和分配FDA管辖的药物、器械、化妆品或其他物品的适用法律和法定规则、法规和条码。包括FDCA和FTCA。

“负债“个人”表示除重复外，个人的所有义务，无论有无担保，包括（i）借入的款项（包括信贷额度的未使用承诺），（ii）以票据、债券、公债或类似工具形式证明的义务，（iii）用于延期购买财产、企业、资产、证券或服务的款项（包括与收购任何企业、财产、服务、资产或证券相关的最大金额的“业绩归还款项”、保留款项、收盘后校正款项、“出售方票据”和里程碑支付），（iv）在财务信息中已记录为资本租赁或融资租赁或者根据GAAP要求资本化的租赁义务，（v）为了该个人的帐户或利益而发行或创建的承兑汇票或信用证（包括支持任何债券的信用证），（vi）由任何购买资产上的任何担保设定权担保的前述第（i）到（v）条中所提到的任何其他个人的义务，（vii）对于上述第（i）到第（vi）条的任何其他个人的义务的直接或间接担保，以及（viii）分配、分红或支付给任何股东的义务。

“受保护方“”在第5.21(a)条中有所规定 第 8.03(a).

“赔偿方”的定义如下所述 第 8.03(a).

“独立会计师“”指的是毕马威有限责任合伙公司(KPMG LLP)的芝加哥办事处，或者如果KPMG LLP无法提供服务，则由买方和卖方互相同意委任的一个独立的、在全国范围内享有声誉的美国会计师事务所。

“知识产权” 指所有知识产权和知识产权，无论是受美国或任何非美国司法管辖区的法律保护、创造的还是产生的，包括：(a) 所有专利、专利申请和专利权，包括在补发、复审、分割、延期、临时、延续或部分延续申请时授予的任何此类权利，(b) 版权、精神权利、面具工作权、数据库权和设计权，在每种情况下，无论是否注册，以及注册和申请其注册以及国际条约或公约规定的所有权利，(c) 商标、服务标志、商品名称、服务名称、商业外观、徽标和其他标识符，包括与之相关的所有商誉，以及所有普通法权利及其注册和注册申请（统称，”商标”），（d）机密和专有信息，包括与专有技术或商业秘密有关的权利，包括想法、概念、方法、技术、发明（无论是否可获得专利）和其他作品，无论是否已开发或付诸实践，工业产权、客户、供应商和潜在客户名单，以及所有相关信息或数据库以及其他机密或专有信息，（e）互联网域名的权利，（f）其他技术所有权和 (g) 前述内容的有形体现.

“中期基本报表”的定义如下所述 第 4.06(b).

“存货“所指的是在结束前，卖方拥有的所有产品（包括成品、原材料、元件、在制品和类似物）的库存（不论其所在地）。

“卖方的知识” 或者“卖方’「知识」指的是以下各人在适当询问后所获得的实际知识：贾斯汀·霍尔、汤米·罗、泰米·阿特伍德、布莉·哈里森、詹·斯科特和金·夏尔特。「”」表示在对以下每个人进行适当查询后所获得的实际知识：贾斯汀·霍尔、汤米·罗、泰米·阿特伍德、布莉·哈里森、詹·斯科特和金·夏尔特。

“法律「」表示任何政府机构制定或发布的联邦、国家、州、地方或外国法律、法规、条例、命令、禁令、判决、裁定、裁决、编写的法典、规则或规定，以及由政府机关发布或签署的具有约束力的判决、裁定、禁令或协议。

“债权人。”的定义如下所述 第5.06(a)节.

“负债「」表示任何责任或义务，无论是已主张或未主张，已知或未知，绝对或有条件，应计或不应计，届期或未届期，或其他。

“损失”指损失、损害、判决、和解、征税、评估、罚款、税收、负债、成本和费用（包括利息和罚款、调查费用以及与此相关实际发生的律师、会计师和专家费用和支出，但不包括（i）后果性损失（包括未来营业收入或收入损失、与违约或被指违约有关的商业声誉或机会损失，或价值减少或基于任何类型的倍增的任何损害），除非这些损害是可以合理预见的，以及（ii）特别或惩罚性损害，除非欠第三方）。

“Material Adverse Effect“”指的是任何变更、事件、进展、影响或情况，无论是单独还是作为一个整体，已经或理应对业务或购买的资产产生或可能产生重大不利影响，或者对于任何一方，可能影响该方执行或履行本协议、完成本协议项下的任何义务或进行任何交易的能力； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。仅就上述第（i）款而言，“重大不利影响”不包括以下情形（A）美国或外国经济适用的一般条件，包括利率的变化；（B）天灾、自然灾害、极端天气条件或任何流行病、大流行、疾病爆发或其他公共卫生紧急情况引起或导致的任何变更、影响、发展或情况；（C）在本协议日期之前、之时或之后发生的恐怖主义行为或战争（不论是否宣布）；（D）普遍影响业务所在行业的情况；（E）本协议日期之后发生的适用法律或会计准则的变化（包括GAAP）；（F）由于买方身份的公开宣布或交易未决而引起的情况；或者（G）业务未达成任何内部或公开预测的投影、预测或营收或盈利预测（前提是（遵守本定义的其他规定）此类失败的根本原因不在排除范围内）；但是，在情形（A）到（E）的每种情形中，该变更、影响、发展或情况对业务的影响在与从事该行业的其他企业相比中具有明显不成比例的方式时，不在排除范围内。

“财务年度截至2023年12月31日，披露安排中的《重要客户》没有发生变动。自2024年1月1日到本协议签订之日起，公司和其子公司没有与重要客户发生涉及公司和其子公司整体具有实质性影响的纠纷，取得了良好的业务关系。“”在第5.21(a)条中有所规定 第 4.17.

“重要相关方”的定义如下所述 第 4.17.

“材料供应商「」在第5.21(a)条中有所规定 第 4.17.

“净营运资本” 指（a）根据所载原则计算之业务当前资产的总和，该资产在购买资产中包括在内； 附件A （下称“协定会计原则”), 减去 （b）根据协定会计原则计算的业务当前负债的总和，这些负债在承担负债中包括在内。

“新的承诺函“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.13(b)节.

“优先提案通知”的定义如下所述 第 6.02(f).

“通知期”的定义如下所述 第6.02(f)小节.

“「Ordinary Course of Business」表示Q32和Homology各自在正常业务运作中根据其过去的惯例所采取的行动。「」表示卖方在业务中采取的与卖方合法之过去作法一致且属于卖方业务常规操作的行为，包括产品的制造以及与产品配送给客户有关的活动。

“组织文件对于非自然人的任何人而言，” 在创立、组织或建立该人时，所指的是公司章程、注册证明、组织章程、公司章程、成立文件、组织文件、经营协议、有限合伙证书、合伙协定以及所有类似的文件、工具或证书，包括任何修订或重述。

“最后期限”的定义如下所述 第 9.01(b)(ii).

“损益计算方法”的定义如下所述 第4.06（b）条.

“许可证「所有许可证、执照、特许、批准、授权和同意书，必须从政府机关获得批准。」

“允许的负担「负担」指（i）对于业务中负债所衍生的技工、承运人、工人、维修人员或其他类似的负担，且卖方并未违约或拖欠的；（ii）在与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利相关的业务中发生的负担；（iii）尚未到期或应付的税款所致的负担；以及（iv）在业务日常运作中与第三方订立的原始购买价格条件销售合同和设备租赁所致的负担，无论个别或合计而言，都对业务或购买资产具有实质影响。

“Person「」表示任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、商业协会、组织、政府机构或其他实体，包括该实体的任何后续继承人或受让人（通过合并或其他方式）」。

“关闭前税收期「」表示任何在截止日期或之前结束的应纳税期，以及在截止日期结束并包括截止日期的任何跨期间部分。

“产品“眼部护理产品”指的是下文中提及的产品。 附表1.1.

“「产品知识产权」指在成交前存在的、由卖方拥有并与业务相关或在1.2日程表上明确列出的所有知识产权，包括收取任何权利金、索赔并获得过去、现在和将来的侵权、稀释、盗用、违反、非法模仿或侵犯该知识产权而遭受损害的权利，以及该知识产权的优先权和利益保护。”意味著在成交前，卖方拥有的与业务有关或在1.2日程表上明确列出的所有知识产权的全部权利、标题和利益，包括收到任何权利金、追索过去、现在和将来的侵权、稀释、盗用、违反、非法模仿或侵犯该知识产权而遭受损害的权利，以及对该知识产权的优先权和利益保护。

“产品注册“意味著由卖方持有或提交的所有适用产品相关的监管申报和上市。

“产品商标” 意指所有与业务相关的商标，包括在 附表 4.07(c)，以及包括对上述任何内容的注册、修改或申请，以及与上述每一项相关的全部商誉。

“第65号提议”的定义如下所述 第4.10(a)节.

“委托书声明”的定义如下所述 第 6.11(a).

“购买价格” 的含义如中所述 部分 2.05(a).

“购买价格分配”的定义如下所述 Section 2.06.

“购买的资产” 的含义如中所述 部分 2.01.

“符合要求的收购提案“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.02(c)节.

“应收帐款「未偿付款项逾期且应付款额和其他权利，涉及业务顾客以产品欠款和应付款项，以及相应未支付利息或费用。」

“已注册的IP”的定义如下所述 第4.07(a)条.

“监管文件” 指卖方拥有并由卖方或卖方关联公司持有的或卖方制造商和承包商通过商业上合理的努力向卖方提供的所有文件，包括所有许可证、注册档案和包装、标签和监管证书、与联邦贸易委员会和食品和药物管理局的通信（包括年度报告、加急安全报告和定期安全更新报告）、相关定价信息、医疗查询，书面的其答复以及向医疗保健提供者、供应商、客户或患者发出的与产品有关的标准通信信函，包括：（i）安全监测数据库的副本；（ii）产品所有标签的副本；（iii）主批次记录的副本；（iv）三（3）最近执行的批次记录的副本，（v）所有食品和药物管理局机构检查报告的副本，对FDA 483表格的检查意见及其答复；（vi) 政府当局签发的与产品有关的执法信函；(vii)FDA 法规要求的记录副本；以及 (viii) 卖方或代表卖方对供应商进行的质量保证审计的副本。

“与业务相关” 指的是任何（i）主要源于或直接或间接地出自卖方所经营的业务的操作或进行，或主要用于卖方业务的操作中使用或持有的物品，或（ii）主要与产品相关。

“Aegis Capital Corp.已同意担任代表（以下简称“代表”）代表多家承销商与股票的发行和出售相关事宜。「人」表示对于任何人，包括该人的董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人、顾问和代表。

“所需金额”的定义如下所述 第5.06(b)条.

“解析期间”的定义如下所述 第 2.08(b).

“审查期间”的定义如下所述 第 2.08(b).

“美国证券交易委员会” 意味著美国证券交易委员会。

“证监会报告”的定义如下所述 4.06条款.

“证券法“”代表1933年修订版证券法案。

“卖方”在序言中有所指定的涵义。

“卖方董事会「」在陈述中有所定义的含义。

“卖方结算证明书“”在第5.21(a)条中有所规定 第 7.02(e).

“「卖方普通股」是指卖方持有的普通股的股份。「卖方普通股」意指卖方的尚未流通的普通股。

“「卖方继续经营业务」是指在交割后，卖方继续从事开发、制造、分销、营销以及商业化和销售基于次氯酸的用于伤口护理和泌尿学目的和应用的产品（但明确不包括业务和产品）。「卖方继续经营业务」是指在交割后，卖方继续从事开发、制造、分销、营销以及商业化和销售基于次氯酸的用于伤口护理和泌尿学目的和应用的产品（但明确不包括业务和产品）。

“卖方决心”的定义如下所述 第 4.03.

“卖方赔偿人”的定义如下所述 第 8.02(a).

“卖家资讯”的定义如下所述 第6.04(b)条款.

“卖方中期财务报表“”在第5.21(a)条中有所规定 第 4.06(b).

“卖家标记”的定义如下所述 第 6.15.

“卖家推荐”的定义如下所述 第 4.03.

“社交媒体资产「」指互联网域名，无论是否为产品商标，网址，网页，网站及相关内容，Twitter，Facebook，Instagram及其他社交媒体公司上的账户及其内容以及相关内容，以及与业务有关的每个URL。

“规格“所述”指的是卖方所拥有的产品的制造、技术、包装和/或标签规格，包括所有向政府机构提交的规格。

“处理意见书”的定义如下所述 第 2.08(b).

“持股人批准「」指的是按照DGCL和卖方组织文件的规定，在股东大会上通过发行和流通的卖方普通股票的多数投票权，对交易进行授权，该授权在相关投票日期生效。

“股东大会「」在第5.21(a)条中有所规定 第 6.11(d).

“跨度时期”指的是包含但不以结算日期为终点的任何税期。

““优先提议”“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.02(i)(iii)节.

“收购法规”的定义如下所述 第6.02(d)条.

“目标营运资本值意味著800,000美元。

“税额”或“税收“税”指（i）任何联邦、州、地方、外国或其他税、征费或其他类似的评估或负责任，如任何总收入税、净收入税、特许营业税、资本利得税、毛收入税、暴利税、增值税、附加税、预估税、失业税、资遣税、全民健保税、消费税、执照税、附加价值税、遗产税、印花税、销售税、使用税、财产（不论是房地产还是动产）税、生产税、职业税、业务税、环保税、代扣税、就业税、薪资税、关税、替代税或附加税、蔡结支付、弃置或无主财产，或任何其他税、关税、政府费用或其他类似的评估或收费，任何罚款、罚金、评估、税款增加或利息，不论是否存在争议以及（ii）根据在任何合并团体之中的一个公司的会计年度的所得税报表联合、巨额申报或共同基础而确定的金额，以及根据任何协议或安排的义务(包括任何税务分担协议或税务赔偿协议)以及作为受让人或继任人或根据合同或其他方式而产生的责任。

“税务申报「」表示任何提交给政府机构的申报（包括任何信息申报或退税请求）、报告、声明、申报、估算、时间表、通知、通告、表格、选择、证书或其他文件或信息，以及任何对上述文件的修改或补充，与任何税收的确定、评估、征收或支付，或与任何与税收有关的法律的管理、实施、执行或遵守相关。

“技术资讯“"代表与业务相关的记录中包含的规格和其他技术文件（包括产品的安全、质量、测试、供应链或性能）。

“终止费用代表500,000美元。

“第三方「”」表示任何不是当事人或其联属企业的人或实体。

“第三方索赔”的定义如下所述 第 8.03(a).

“交易文件「协议」指本协议、转让文件、过渡服务协议、托管协议及在交割时须交付的其他协议、工具和文件。

“Transactions「」在陈述中有所定义的含义。

“转移文件”的定义如下所述 第3.02条(a)(x).

“员工调动“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.14节.

“转移的记录”的定义如下所述 根据DGCL第262条款的评估权利，则此类人员根据DGCL第262条款所接受的上述权利将停止，并且此评估股份将被视为在生效时间转换为并仅代表根据「2.01（c）」一节所提供的合并交易对价，不包括利息。.

“过渡期” 的含义如中所述 部分 6.15.

“过渡服务协议“”代表卖方和买方（或其指定联营公司）之间按照某种形式的过渡服务协议 展品 D.

“运营资本不足”的定义如下所述 第2.08(d)条款.

“流动资金过剩”的定义如下所述 第2.08(e)条.

“「故意违约」指的是任何一方当事人在其参与的任何协议中对其规定的任何承诺或其他协议的重大违约，该重大违约构成或是导致当事人故意行为或不作为，而当事人确切知道采取该行为或不采取该行为将导致该项承诺或协议的重大违约。“” 表示由于实际知识下的行为或不作为而导致的实质性违约； 提供若发生债务融资失败，买方因此无法完成交割的程度本身不构成买方以及： 第3.01节 本协议或任何其他条款的蓄意违约。

“年终财务报表”的定义如下所述 第 4.06(b).

文章 II
购买和销售

部分 2.01 资产的购买和出售。根据本文规定的条款和条件，在收盘时，卖方应向买方出售、分配、转让、转让和交付（视情况而定），买方应从卖方手中购买卖方对以下所有资产、各种类型和性质的资产、财产和权利的所有权利、所有权和权益，不论其位于何处，包括有形或无形的和无形的，均不含任何负担截至截止日期（不包括除外资产）是现在存在还是以后收购（统称为”购买的资产”):

(a) 产品及相关权利，包括所有销售、市场营销和分销权利；

(b) 所有产品IP和社交媒体资产；

(c) 所有板块相关（统称为“”）的书籍、文件、仪器、记录、数据和文件（包括存储在光盘、磁带或其他电子媒体上的所有数据和其他信息），包括（i）卖方与政府机构关于产品的所有信函或其他通信、（ii）所有监管文件、（iii）产品的所有年度报告和不良事件报告、（iv）所有其他科学或技术信息、数据或材料与产品有关、（v）所有品牌计划、销售分析、研究数据、市场材料和广告材料（包括产品的所有价目表以及现有、过去和潜在的客户、供应商、分销商和批发商的名单），（vi）由卖方代表进行的所有供应商质量保证审核的副本和（v）与已购买资产、业务或承担负债有关的非收入税报表的副本；转移的记录（一）所有关于产品的书信或其他通信与政府机构的往来、（二）所有监管文件、（三）产品的年度报告和不良事件报告、（四）其他所有与产品有关的科学或技术信息、数据或材料、（五）所有品牌计划、销售分析、研究数据、营销材料和广告材料（包括产品的价目表和现有、过去和潜在客户、供应商、分销商和批发商的名单）、（六）由卖方或代表其进行的所有品质保证审核的副本和（七）与已购资产、业务或承担负债有关的非收入税报表的副本

(d)    所有应收款项及产品的未完成采购订单（“预估采购订单”);

(e) 所有与业务有关的卖方为其一方的合同，包括在 Schedule 2.01(e) 上列出的合同 Schedule 2.01(e) 租约协议 承担的合约”);

(f)    所有库存;

(g) 业务相关由卖方持有的所有许可证和产品注册（包括任何待处理的申请），包括列于 表4.18(b)中的所有许可证，就得以转让的程度而言；

(h) 所有与业务或购买的资产相关的卖方商誉。

(i) 所有与业务相关的针对第三方的权利、债权、索赔、诉讼理由和冲销权（除与任何排除责任或排除资产有关的部分之外），无论是清算的还是未清算的，固定的还是不确定的，以及所有第三方的担保，包括根据供应商、制造商、承包商和其他第三方在产品购买或提供给卖方以及与业务相关的服务中所做的保证、陈述和担保而产生的索赔； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 为了避免疑问，上述内容绝不包括卖方根据本协议或完成本协议所规定的交易所产生的任何权利、债权、索赔、诉讼理由或冲销权。

(j)   在结束日期后的任何税期（或其部分）退税，或者根据第6.12(a)(i)条买方负责的税款。 第 6.12(a)(i) （针对交错期间）或第6.12(a)(ii)条 Section 6.12(a)(ii)并且

(k) 与业务相关的卖方（有形或无形）的所有其他资产。

为避免疑义，购买资产不应包括所载的排除资产 第2.02条款.

第 2.02 被排除的资产.尽管本协议中有任何相反规定，购买的资产不得包括以下资产（统称“不包括的资产”):

(a) 所有现金、现金等值物（包括有市场价值的证券和短期投资）、银行账户及其余额（包括相关帐簿和记录）、代管银行存钱箱及存款，以及卖方的现金管理系统的所有权或权益，包括卖方收到或存入的尚未过帐的支票和汇票。

(b) 所有合同项下的一切权利，包括列在 附表2.02(b)，但不包括承担的合同;

(c) 所有公司计划以及与之相关的资产，包括所有与这些公司计划相关的记录、合同和安排。

(d) 卖方与业务无关的任何智慧财产；

（e）卖方的组织文件以及与卖方的组织或存在有关的会议和股权所有记录以及公司印章

(f) 所有权利、主张、信用、诉讼权或卖方根据本协议或完成所拟交易而可能拥有的抵销权。

(g) 任何对前收购税期或卖方负有责任的税款的退税。 第6.12条;

(h) 资产购买范围之外的卖方税务申报和税务记录与报告；

(i) 所有卖方的保险政策，包括该保险政策下的索赔，以及关于卖方在结束前所出售的库存相关货物或服务的供应商明示或默示保修的任何索赔或福利。

(j) 所有销售方与其关联公司之间的内部结算余额，包括与产品相关的余额；

(k) 所有资产、物业和权益，主要用于或供控制项卖方伤口护理和泌尿学业务使用。

(一)根据本协议和其他交易文件产生或将产生的卖方权利；以及

(m)卖方其他资产如在附表2.02(m)中所列明的 附表2.02(m).

第 2.03 承担的负债依照本协议的条款和条件，在交割日后，买方应该承担并对承担的负债负责。

第 2.04     不包括的负债本协议中虽然有相反的事项，但除了承担的负债外，买方不会承担卖方的其他负债（买方未承担的这些其他负债在本协议中统称为「排除负债」）。卖方应保留、支付、执行和清偿不包括的负债。无论本协议中有何相反规定，以下负债在任何情况下都不构成承担的负债：

（a）在结业之前存在或已发生的卖方所有负债和义务，包括直接或间接与业务的操作或卖方在结业之前对任何资产的所有权、控制或使用有关的所有负债和义务，仅排除已承担的负债；

(b) 来自履行、交付及执行本协议或交易完成所构思之交易的卖方所有负债和义务；

(c) 所有卖方的债务;

(d) 所有板块涉及卖方目前或前任雇员、代理人或独立承包商的所有负债和义务，这些负债和义务是因为与他们在卖方或其联属机构的就职或服务（或从卖方或其联属机构终止就职或服务）有关，包括与任何薪金、工资、奖金、佣金、劳工补偿或其他补偿、雇员的代扣税、终止和遣散费、留任支付、与养老金和退休基金有关的支付以及所有假期和医疗或其他福利的义务（包括损害赔偿金和费用）。

(e) 所有负债、义务、索赔、诉因或行动，包括任何产品责任和保固索赔或任何对任何人或财产的伤害索赔，由卖方或代表卖方制造、销售、捐赠或以其他方式处置的产品（包括截止收盘日期前的产品）所引起或由卖方引起的行为或不作为或事件，包括与或由此产生的所有负债、义务、索赔、法律程序或行动（i）由卖方提供的在截止日期之前发生或启动的产品退货，（ii）与卖方销售的产品有关的优惠券兑换情况，以及（iii）零售商对卖方销售的产品进行的截至收盘日期的应计或扣除及其相关调整。

(f)　　卖方应负责的所有税项 第6.12条;

(g)  所有税款由卖方或卖方曾经成为成员的任何合并、附属、合并或统一团体成员支付的税款；

(h) 所有与任何除外资产相关的负债和义务；

(i) 所有涉及公司计划或其他员工福利或报酬计划、政策、方案、协议或安排的负债和义务，以及根据ERISA第302条或第IV章标题、税务法典第412条、ERISA第I条副标题b第6部分或税务法典第49800亿条规定所产生的所有负债。

(j)  所有在交割前根据承担的合约所进行的服务所引起、产生或应支付的所有费用和服务费用，但只要它是承担的负债，则不在此限。

(k) 所有负债或义务：(i) 与产品有关或涉及的任何行动，政府机构对产品进行的任何审查或请求，或对FDA、FTC或其他政府机构的任何法律或其他要求的任何违反或被指控的违反，发生在结束之前；(ii) 在结束前与卖方对事件、行为、遗漏或情况的任何合同违反或被指控违反有关；以及(iii) 在结束之前与政府机构的任何超额收费有关。

第 2.05 购买价格.

(a) 购买的资产的总购买价格（“购买价格”）将是基准购买价格，加上工作资本超额金额（如有）或减去工作资本逆差金额（如有），再加上承担的责任，根据需要进行调整（如有）依据购买价格”）应为基准购买价格，加上工作资本超额金额（如有）或减去工作资本逆差金额（如有），再加上承担的责任，根据需要进行调整（如有）依据 第2.08节.

(b) 在预计的完结日期之前不少于两个业务日，卖方应交付一份声明（「」），由卖方授权的负责人员签署，详述（i）购买价格和支付完结日期付款的资金汇款指示以及（ii）支付完结日期付款和托管金额的资金汇款指示。资金流向表），由卖方授权的负责人员签署，详述（i）购买价格和支付完结日期付款的资金汇款指示以及（ii）支付完结日期付款和托管金额的资金汇款指示。

(c)在交易完成时，买方应通过即时可用资金的电汇支付或买方将支付给卖方，金额等于（“结束日期支付”）相当于（i）收购价 减去 （ii）托管金额。

第 2.06   购买价格的分配在确定日期后不迟于90天内，买方应准备并交付给卖方审查和评论的声明，阐明购买价格之总和，加上承担的负债和按适用税法要求作为相应税务目的的考虑的任何其他金额，应在所购买资产之间进行分配，其分配应根据所附方法论进行，该方法论在 附表2.06 本文中每股购买价格应为其名字在本文（“ hereto ”）中所注明的金额。分配时间表在美国税法第1060条和任何适用的美国财政部法规（称为“购买价格分配）。卖方应于收到购买价款分配后的十五（15）天内以书面形式通知买方对购买价款分配可能存在的任何分歧或合理异议，届时卖方和买方应尽力达成一致；但需澄清的是，双方同意分配表中所述的方法不得成为任何分歧或异议的对象。如果卖方和买方未能在卖方发出异议通知后的三十（30）天内达成协议，则卖方和买方应立即聘请独立会计师以依照分配方法解决争议，聘请自从该约定书的签订之日起的四十五（45）天内进行。买方和卖方各自支付该会计事务所费用和费用的百分之五十（50%），以便处理此次聘请。如果卖方在收到购买价款分配后的十五（15）天内未通知买方任何分歧或合理异议，则该购买价款分配将被视为最终确定的。这项购买价款的最终确定将由买方和卖方用于所有税务目的，包括准备和提交美国国税局表格8594和所有其他适用的税务申报，并且在此文中，任何一方都不得采取或主张任何与此不一致的立场。根据本文，根据这项协议，购买价款分配将根据情况进行修改，以反映在闭市后根据本协议进行的对应税务目的的考虑调整。 Section 2.06 将用于买方和卖方的所有税务目的，包括准备和提交IRS Form 8594和所有其他适用的税务申报，并且在此协议中，任何一方都不得采取或主张任何与此不一致的立场。根据此条款，根据本协议按照适当方式修改购买价款分配，以反映在闭市后根据本协议进行的对应税务目的的考虑调整。 Section 2.06 根据本协议，根据适用的税务目的确定的考虑进行的交易后调整，将根据此购买价格分配进行适当修改。

第 2.07 不可转让资产。尽管本协议中有任何相反规定，并受本协议的规定 第 2.07，在任何出售、转让、移交、交付或试图出售、转让、移交、交付给买方的任何已购资产的情况下，如果会违反适用法律或需要非本协议当事人或本协议当事人的关联公司（包括任何政府机构）的同意、授权、批准或豁免，且在交割之前未获得该等同意、授权、批准或豁免，本协议将不构成对该等已购资产的出售、转让、移交、交付或试图出售、转让、移交、交付。交割后的一（1）年期内，卖方应尽商业上的合理努力，经买方的合作，尽可能快地获得所需的同意、授权、批准或豁免，以向买方提供该已购资产及相关权利、义务和责任，并自交割之后承担起来； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，无论卖方还是买方均不需就此支付任何代价。如果未能获得该等同意、授权、批准或豁免或任何试图的转让将是无效的或将实质性地损害买方对有关已购资产的权利，使买方实际上无法获取全部相关权利的利益，卖方和买方应尽商业上的合理努力达成这类安排（如子许可或分包），以向各方提供这类转让已购资产的经济等价物，并在适用法律所允许的范围内，作为买方在其有关义务方面的履行。这类安排可能包括在交割之后长达最多一（1）年的时间内，卖方在适用法律和已购资产最大范围允许的情况下，作为买方的代理人，以取得其利益并应在适用法律和已购资产所允许的最大范围内与买方合作，达成任何其他旨在向买方提供此类利益的合理安排； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；买方应当在收盘日期之后承担支付、履行和/或满足卖方根据该项同意获得的相应负债，以便享受该利益，如果根据本协议，买方应当承担上述责任，即使该同意、授权、批准或豁免未获得。

第 2.08 工作资本调整.

(a) 在截止日期后的九十 (90) 天或之前，买方应准备并向卖方交付一份书面声明（”期末营运资金报表”）列出了买方提议的截至计算时间的净营运资金的最终计算结果（”期末营运资金”）。期末营运资金报表应根据商定的会计原则编制。

(b) 自买方交付期末营运资金报表之日起并持续三十 (30) 天（该期间，”审查期”），卖方应有权审查期末营运资金报表。在审查期内，卖方及其授权代表应在正常工作时间内合理地获得买方的账簿和记录（包括买方或其代理人和代表编写的工作文件，但须遵守惯例准入信），在每种情况下仅用于审查期末营运资金报表和准备异议声明（如果适用）； 提供的 在任何情况下，任何此类访问都不得以不合理地干扰买方或其任何关联公司的正常运营的方式进行。在审查期的最后一天或之前，卖方可以向买方提交一份书面声明，详细说明卖方对期末营运资金报表的异议（a”异议声明”）。如果卖方未能在审查期到期前提交异议声明，则期末营运资金表和期末营运资金表中反映的买方对期末营运资金的计算应被视为已被卖方接受，并且是最终的，对本协议的所有目的具有约束力。如果卖方在审查期到期前提交异议声明，则买方和卖方应本着诚意进行谈判，在异议声明交付后的三十 (30) 天内解决此类异议（”解决期限”），而且，如果所有这些异议在解决期内得到解决，则买方和卖方以书面形式商定的期末营运资金表和期末营运资金将是最终的，对本协议的所有目的具有约束力。如果卖方和买方未能在解决期到期前就异议声明中列出的所有事项达成协议，则任何剩余的争议金额（”争议金额”）应提交给独立会计师以专家而非仲裁员的身份进行解决，独立会计师应仅解决争议金额，并对期末营运资金表和期末营运资金进行任何调整。独立会计师只能根据本协议的条款决定买方和卖方之间的具体争议项目，他们对每笔争议金额的决定必须在期末营运资金声明和异议声明中分别为每个此类项目分配的值范围内。买方和卖方应指示独立会计师在聘用后的三十（30）天内（或买方和卖方书面商定的其他时间）尽快做出决定，在没有欺诈或明显错误的情况下，他们对争议金额的解决以及对期末营运资金报表和/或期末营运资金的调整应是决定性的，对双方具有约束力。在任何情况下，买方或卖方均不得拥有 单方面的 与独立会计师就本协议下的任何争议解决进行沟通。独立会计师的费用和开支一方面应由卖方支付，另一方面由买方支付，其依据是实际有争议但未判给卖方或买方的金额分别占卖方和买方实际争议的总金额的百分比，此类费用和开支的分配将由独立会计师决定，作为本文设想的决定的一部分。

(c) 最终根据本协议确定的收盘净营运资本的计算 第2.08节。在此称为“最终营运资金”。根据本协议最终确定最终营运资本的日期 第2.08节。在此称为“确定日期.”

(d) 如果最终运营资本低于目标运营资本价值（最终运营资本低于目标运营资本价值的金额，以绝对值表示为“”，则在确定日之后的五（5）个业务日内，买方和卖方将发出联合支付通知给代管人，指示代管人支付给买方等于运营资本缺口金额的金额。各方承认并同意买方对任何运营资本缺口的唯一和独家索赔来源应为代管金额。运营资本不足则在确定日之后的五（5）个业务日内，买方和卖方将发出联合支付通知给代管人，指示代管人支付给买方等于运营资本缺口金额的金额。各方承认并同意买方对任何运营资本缺口的唯一和独家索赔来源应为代管金额。

(e) 如果最终营运资金高于目标营运资金数值（最终营运资金超过目标营运资金数值的金额，以绝对值表示，即“营运资金过剩”），则在决定日期后的五（5）个工作日内，买方应向卖方支付等于营运资金超额部分的现金金额，以书面形式指定的账户通过电汇向买方支付； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，在任何情况下买方根据本条款不得支付超过$500,000的现金金额以补偿任何营运资金超额部分。 第2.08(e)节 在任何营运资金超额情况下，买方均无义务支付超过$500,000。

部分 2.09 预扣税。买方有权从根据本协议应付的任何金额中扣除和预扣买方根据适用的税法必须扣除和预扣的金额。买方应采取商业上合理的努力，向卖方发出书面通知，说明其打算在收盘前至少十 (10) 天预扣税，并附上书面解释，证实扣除或预扣的要求，双方应采取商业上合理的努力进行合作，在税法允许的最大范围内减少或取消任何此类预扣税。如果买方如此预扣款项并将其支付给相应的税务机关，则就本协议而言，所有此类预扣金额均应视为已支付并交付给被扣除或预扣税的个人。

文章 III
结束

第 3.01     结束依照本协议之条款与条件，交易（「结束」)将以文件和签名（或其电子副本）的交换方式，在芝加哥时间上午10:00，在所有订定于「 第七条 满足或放弃（非在交割日应满足的性质条件）的交割条件后的第三个业务日，或卖方与买方书面互相同意的其他时间、日期或地点。交割日定为「结束日期。”收盘将于收盘日期当天芝加哥时间晚上11:59生效。

第 3.02 收尾文件.

(a) 在结束时，卖方应将以下文件交付予买方：

(i)  在结束日期的前五个业务日或之前，由德拉华州州务卿发出的卖方良好状态证明；

(ii) 一份销售单据、转让和承担协议，形式为 附录B （下称“转让离职清单”），由卖方正式执行；

(iii) 该清单上所列的每一份第三方或政府机构的通知或同意书的副本 附表4.05;

(iv) 乙方交割证明；

(v) 出售方秘书或副秘书所需的证书 第 7.02(e) 和 第 7.02(f);

(vi) 依卖方在结束日时，经已补覆交予买方的为买方合理同意之形式和内容之业主付债信函，以及关于银贷业务所负责的卖方债务偿还而由适用的贷款人或其他持有人或代表其行使权利之相关方履行之典范信等，并附有备注（包括针对购买资产所凭之任何财务报债表之UCC-3终止声明）以在支付上述结算信函中所订金额之时点自动解除所有拖欠权益等之确认，每一封信文件均应于结束日前最少三（3）个业务日交近于买方。

(vii) 由卖方正确填写并适当执行的IRS W-9表格；

(viii)  一份由卖方适当签署的《过渡服务协议》和《托管协议》的对应副本；

(ix) 甲方签署的与转让购买资产中的已注册、已发行或已申请之知识产权有关的转让工具，其格式为买方合理接受的形式；及

(x) 对于已购买的资产，根据法律所必需的其它销售、转让、让与、转让和承担协议文件，以便将卖方在此根据条款转让予买方所有财产权益，并承担承担义务（统称为上述和卖方、买方（或其指定关联公司）的《契约、转让和承担协议》和《契约、转让和承担协议》）。转移文件），由卖方正式签署。

(b) 在交割时，买方应向卖方交付以下文件：

(i) 以现金方式支付，通过转账立即可用的资金转入卖方指定的账户，金额与基本购买价格相等。 减去 托管金额；

(ii) 一份与《出售凭证、转让同意书及承担协议》、《质押协议》和《过渡服务协议》相对应的对方书，由买方（或其适用的关联公司）适法签署；和

(iii) 购买方结算证明。

(c) 在交割时，买方应通过电汇立即可用的资金形式支付托管账户的托管金额给托管代理指定的账户。

文章 IV
卖方的陈述和保证

除（i）根据卖方自2022年1月1日以来向证券交易委员会（SEC）提交或向SEC提供的根据《证券法》和《交易所法》的注册声明、报告和其他文件中另有规定且在本协议签署日前不少于两个（2）工作日公开可得的情况（其披露的相关性是合理明显的，且除该报告中包含的“风险因素”或“前瞻性声明”以及其中的任何具有预测、警示或前瞻性性质的披露外）或（ii）在与本协议签署和交付之时，卖方将披露日程表的相应编号段在此向买方交付，卖方作出以下对买方的陈述和保证： 第四条 截至本合同签署之日和交割日的当天。

第 4.01 组织卖方是根据特拉华州法律正确组织、合法存在并且享有良好信誉的法人组织。卖方具有所有必要的公司权力和权限，以按其现在拥有和运营的方式拥有、租赁和运营购买的资产，并进行业务。除了在第 4.01 项所列的司法管辖区之外，根据适用法律，卖方在交割前即时从事业务或拥有或租赁购买的资产所需的司法管辖区中没有要求卖方获得资格，除非未获得资格不会对业务造成实质不利。 第 4.01 项交割之前与业务的进行以及购买的资产的拥有或租赁不需要在适用法律下卖方在否则需要取得资格的司法管辖区，除非未取得资格不会对业务造成实质不利。

第 4.02 根据授权。在获得股东批准的前提下 第6.02节，卖方具有执行本协议及交易文件所需的一切公司权力和授权，并且卖方董事会已经正式授权执行和交付本协议及交易文件，并进行所有必要的公司行动。本协议和交易文件已经由卖方正式签署和送达，并且在买方获得适当授权、签署和送达的前提下，构成卖方的法律上、有效力和约束力的义务，按照其条款对卖方具有可强制的效力，除非强制执行受（a）适用于负责任债权人的破产、支付破产、暂时停止、重整或其他一般适用的法律，以及（b）与强制执行、禁制令救助或其他衡平法律原则有关或受制于法律；通则范围的影响。执行例外”).

第 4.03 董事会批准在经正式召开并举行的会议上，卖方董事会已一致批准并认为本协议及本文所述之交易对卖方及其股东是明智且符合最佳利益（以下简称“卖方决心”），并决议建议卖方股东按DGCL的规定批准本协议并批准交易（以下简称“卖家推荐”），该决议尚未被撤销、修改或以任何方式撤回，除非适用，但适用情况下不得 第 6.02。根据适用法律、合同或其他规定，唯一需要批准交易的是卖方任何类别或系列的股份或其他证券持有人的投票。假设买方的陈述是真实正确的。 Section 5.07 ，则本协议或交易不适用也不打算适用其他的收购法。

第 4.04 资产.

(a)   卖方对所购买的资产拥有良好和有效的所有权，除了被允许的担保以外，没有任何负担。在交割时，卖方将向买方转让所购买的资产的良好和有效的所有权，除了被允许的担保以外，没有任何负担。

(b)卖方没有任何附属公司持有与业务相关的资产，或者如果这些资产由卖方持有的话，否则将构成已购买资产。已购买资产(i)包括所有与业务相关的资产（有形和无形），(ii)足以使业务在结束前以极为相近的方式进行。

(c) 购买的资产中的有形资产处于良好的运作状态和维修状态，除了正常的磨损。

(d) 购买的资产不包括任何个人的股本或其他权益，也不包括任何不动产。

第 4.05 无冲突；同意.

（a）在销售方与相关政府机构就本协议、其他交易文件的签署、交付和履行以及交易的完成方面无需获得任何通知、同意、注册、批准、许可或授权；除了（i）向美国证监会提交代理声明并执行上述文件所述的行动，包括满足美国证监会或其人员对代理声明的任何意见，（ii）纽交所美国有限责任公司要求的申请和通知以及（iii）销售方必须从政府机构获得的其他通知、同意、注册、批准、许可或授权。 第 6.11 包括满足美国证监会或其人员对代理声明的任何意见

(b)根据股东同意书的前提下，卖方执行、交付和履行本协议，以及卖方完成交易，不会：（i）假定所有通知、同意、注册、批准、许可证或授权已经获得或制作，与卖方、业务或购买资产相关的任何法律或政府命令冲突或违反；（ii）与卖方的组织文件的任何条款发生冲突或违反，或导致违反或违约；（iii）除非依照Schedule 4.05(b)(iii) 规定，需要任何人士的同意、通知或其他行动，否则会与、导致违反或违约，构成对任何承担合同的加速，只有在（i）和（iii）条款的情况下，那些对业务会带来实质不利影响的情况除外。 第 4.05(a) 已获得或已取得所有通知、同意、注册、批准、许可证或授权时，本协议的执行、交付与履行，以及卖方完成交易对卖方、业务或已购买资产适用的任何法律或政府命令不会冲突或违反；不会与或导致违反或违反卖方的组织文件的任何条款；除非于Schedule 4.05(b)(iii) 规定，对于任何承担合同，需要任何人的同意、通知或其他作用，不会与之相冲突，导致违反或违反，构成违约或导致加速，但在（i）和（iii）的情况下，任何对业务有实质不利影响的情况除外。 Schedule 4.05(b)(iii)中记载的除外情况在每个情况的（i）和（iii）中，会对业务产生实质不利影响的情况

第 4.06 SEC报告；基本报表；未披露的负债. 除（i）如下所述 日程表 4.06 或（ii）如下所述，自2022年1月1日以来，卖方在《证券法》和《交易法》下向SEC提交的注册声明和报告（“SEC报告”）并且至本协议日期之前至少两（2）个营业日公开披露的：卖方已提交了根据《交易法》自2022年1月1日以来要求提交给SEC的所有报告。

(a)根据各自的日期，或者如有修改，则根据最后一次修改的日期，提交或提供（如有修改的话）的所有SEC报告在形式上在所有重大方面符合证券法、交易所法以及2002年修正版的萨班斯-奥克斯利法案的要求，以及该等法案的及其下制定的规则和法令的规定，在该SEC报告提交的日期当时有效，并且除了在本协议缔结日期之前向SEC提交的后续文件修改或取替之外，未包含任何实质性错误陈述或漏报任何应在其中陈述或必要申报以使该等陈述在当时情况下，不会误导的实质性陈述。截至本日期，就任何SEC报告，SEC人员在评论信件中并没有未解决的评论。据卖方所知，截至本日期，任何SEC报告并不是正在进行中的SEC审查或未解决的SEC调查的对象。

(b) 美国证券交易委员会报告中包含的卖方合并财务报表（”经审计的财务状况”）、截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的未经审计的业务收入报表（”分拆财务” 以及，连同经审计的财务报告，”年终财务报表”）、截至2024年6月30日的卖方未经审计的中期合并资产负债表以及截至当时的六（6）个月的卖方未经审计的相关中期合并收益表（”卖方中期财务报表”），以及截至2024年6月30日的截至2024年6月30日的未经审计的六（6）个月的企业收入中期报表（”企业中期财务报表”，连同卖方中期财务报表，”中期财务报表”，加上年终财务报表，”财务报表”），在每种情况下，经审计的财务报告除外，均载于 附表 4.06 (b) (i) 源自卖方的会计账簿和记录，(ii) 是根据所涉期间持续适用的公认会计原则编制的（除非附注中可能指明，未经审计的中期报表除外，10-Q表格和S-X条例可能允许的除外），但本中规定的与Carveout Financials相关的例外情况和方法除外 第 4.06 (b) 节， (iii)，就经审计的财务状况而言，在所有重大方面公允列报了卖方的合并财务状况，如果包括截至该日期的合并股东权益和合并经营业绩，如果包括截至该期间的合并现金流量（如果是未经审计的报表，则受正常的年终审计调整和没有附注的影响），(iv) 与Carveout Financials相关的内容按如下所示编写 第 4.06 (b) 节，在所有重大方面公允地列报了其中列报的适用财政期内企业的财务状况、经营业绩和现金流，并且 (v) 在与业务相关的范围内，在所有重要方面均完整； 提供的 就Carveout Financials而言，Carveout Financials及上述陈述和担保符合条件，因为该企业没有作为独立实体运营，并且收到了某些分配的费用和抵免额，这些费用和抵免额不一定反映企业在独立基础上将产生的金额。 附表 4.06 (b) 还描述了卖方在编制分拆财务报告时使用的分配方法，用于向企业独立分配收入和支出（”损益评估方法”）。损益方法旨在确保分拆财务状况独立反映业务经营业绩，而分拆财务报告是根据损益方法编制的。 附表 4.06 (b) 包括根据损益法估算的分配额以及此类分配金额列出其中包含的Carveout Financials的每项内容。

(c) 就卖方的任何会计做法，并无内部调查、SEC的质询或调查，以及其他政府调查或威胁的情况。

(d)    卖方在业务方面没有任何重大负债，除非（i）自2024年3月31日以来在业务常规运作中产生的负债，以及（ii）因本协议或交易而产生的负债。

第 4.07 知识产权.

(一)附表 4.07 (a) (i) 列明产品知识产权所包含的每项专利或注册知识产权项目及其申请（」注册知识产权」)。目前与注册知识产权有关的所有必要的注册、维护和续期费用已经提交，并且与该注册知识产权有关的所有必要文件、记录和证明已向相关政府机关提交，以检控或维护该注册知识产权。任何注册知识产权遭受争议或争议的任何干涉、反对、重新审查或其他类似程序等待处理。除以上所述的情况外 附表 4.07 (a) (ii)，所有注册知识产权均由卖家独有拥有，并且有效、持续且可执行。除以上所述的情况外 附表 4.07 (a) (iii)，未使用任何政府机构或研究或教育机构的资金或资源来开发产品知识产权的任何部分。

(b)    除非另有说明，否则卖方独家拥有和持有所有权益，并且有权使用所有知识产权以及经营业务所必需的知识产权的有效和可执行的书面许可。（"操作"）产品知识产权构成所有业务知识产权。卖方自由和清晰地拥有产品知识产权，没有任何负担。 日程表4.07(b)(i)，卖方独占业务操作所需的所有知识产权的所有权，并且拥有有效和可执行的书面许可。"业务 IP）。产品知识产权构成所有业务知识产权。卖方自由和清晰地拥有产品知识产权，没有任何负担。 日程表4.07(b)(ii)据卖方所知，没有任何人侵犯、稀释、盗用或以其他方式违反或正在侵犯、稀释、盗用或以其他方式违反任何产品知识产权，并且卖方没有针对任何侵权、稀释、盗用或其他违反的指控对任何人提起或威胁任何诉讼。

(c)    Schedule 4.07(c) 列举了所有产品商标的真实和完整清单。

(d) 业务的进行或卖家按照预期使用产品并不侵犯、稀释、盗用或以其他方式违反任何人的知识产权，并在过去六（6）年期间内未曾违反过知识产权。卖家没有收到任何与业务进行或使用产品侵犯、稀释、盗用或以其他方式违反任何人知识产权相关的书面通知、求偿要求或威胁。在此之前的六（6）年内，没有任何政府机构或仲裁人提起的或适用于卖家的诉讼、仲裁、程序或诉讼，并且卖家在此日期前的六（6）年内未收到书面通知：（i）对任何产品知识产权的范围、所有权、有效性或可强制执行性提出质疑；或（ii）指控业务的进行或使用产品侵犯、稀释、盗用或以其他方式违反任何人的知识产权。

(e) 每一位参与开发任何业务知识产权的卖方员工或顾问都签署了一份协议，将其在雇佣期间或与卖方合作期间独立或与他人合作开发的所有知识产权转让给卖方。卖方当前的员工或顾问、以及曾经的员工或顾问在任何业务知识产权方面都没有任何权利、许可、索赔或利益。

（f）根据正常行业惯例，卖方已采取合理措施保护其交易秘密和其他与业务相关的机密知识产权的保密。据卖方所知，未发生：（i）有关业务的卖方的机密信息或商业秘密、研发结果或其他专有技术的盗用、未经授权的披露或使用；以及（ii）关于业务的机密信息未经授权披露给任何员工或第三方，除非根据充分保护卖方和业务利益的保密协议。

(g) 不论事先通知与否，不论经过时间与否，依据本协议或任何交易文件之签署、送达、履行或本次交易或任何交易文件之成立，将会导致本公司授予、转让或转授与其他任何人或声明其他任何人有权力或选择导致的条件，(i)：任何产品智慧财产的许可证或其他权益的授予、转让或转授；(ii)：减少卖方按照产品智慧财产所应得到的版税、收益分享或其他支付；或 (iii)：对任何产品智慧财产权利或负担物上质或裁定之损失。

(h) 排程 4.07(h) 列明所有合约，根据这些合约，已将任何业务知识产权许可、出售、转让或以其他方式提供给卖方以外的任何人，但不包括非独家许可，这些许可是用于「现成」的第三方软体，通常根据标准商业条款提供，并且不打算与任何产品一起分发，在产品的开发、测试、分发、交付、维护或支援过程中，不包含这些软体。

(i)    表4.07(i)列明所有合同，根据这些合同，任何人被授予任何产品知识产权的许可，或以其他方式获得或取得任何对产品知识产权的权利（无论目前是否可行使，包括收到许可的权利），或对任何产品知识产权感兴趣。卖方并未受任何合同、协议、承诺、谅解或文件约束，也没有任何产品知识产权受限于、在任何方面限制或限制卖方使用、开发、主张或执行任何产品知识产权的能力。 表明所有合同，根据这些合同，任何人被授予任何产品知识产权的许可，或以其他方式获得或取得任何对产品知识产权的权利（无论目前是否可行使，包括收到许可的权利），或对任何产品知识产权感兴趣。卖方并未受任何合同、协议、承诺、谅解或文件约束，也没有任何产品知识产权受限于、在任何方面限制或限制卖方使用、开发、主张或执行任何产品知识产权的能力。

部分 4.08 诉讼。自 2022 年 1 月 1 日起，并且自 2022 年 1 月 1 日起，任何处理中的人士并未对卖方或其任何关联公司涉及业务、产品、购买资产或本协议、交易文件或任何交易受威胁的人士进行任何重大行动或法律程序。据卖方知道，没有与卖家的活动和行为有关的行为、遗漏、事件或情况，合理预期会引起或导致涉及业务、产品或已购买资产对卖方进行任何重大行动。自 2022 年 1 月 1 日起，没有关业务、产品或已购买资产的重大不良投诉。没有待处理的诉讼，卖方是原告人或索偿人，涉及或与业务、产品或购买资产相关的诉讼。卖方不是追回应付款项或其与业务、产品或购买资产相关的损失的任何行动的一方。

第 4.09 税务事项除非另有规定 4.09日程表上所提供的除外:

(a) 所有应由卖方提交的与业务或购买的资产相关的税务申报均按时提交（考虑到有效获得的适用延期），并且在所有重大方面均正确、完整并符合适用法律规定。卖方目前不是任何税务申报提交期限延长的受益方。

(b) 卖方就业务或购买资产相关的所有税款（无论是否显示或需要在任何税务申报表上显示）已按时支付（考虑到有效获得的适用延期）。

(c) 购买的资产上不存在与未支付税款（除允许的负债外）有关的任何负债。

(d) 对于业务或购买资产，在卖方未提交纳税申报的司法管辖区中，任何政府机构从未声称卖方需要缴纳该司法管辖区的税款亦或可能需要缴纳该税款。至今为止，也不存在任何关于卖方税务责任的审计、行动、诉讼、审查、评估、争议、索赔或其他类似的程序，也没有任何政府机构提出的关于卖方税务责任的缺陷主张或评估，或者它们已经在所有情况下对业务或购买资产支付或以其他方式最终解决。不存在针对卖方关于税金的诉讼正在进行，被提议或威胁，也不存在涉及业务或购买资产的税务行动。

（e）在业务或购买的资产方面，卖方没有放弃任何与税务相关的诉讼时效权，也没有同意延长对税务评估或不足的时限。

(f) 所有所需由卖方扣缴的款项（包括业务员工的所得税、社会保障和其他薪资税）已经按时征收或扣缴，并及时支付给相应的税务机关，或者存入用于该目的的账户，或者在业务的帐簿中予以计提、预留或记载，就业务或已购买的资产而言。

(g) 卖方已就其客户收取、报告和缴纳所有适用的销售、使用、增值税和类似税项进行妥善收集，或已妥善收到并保留了任何适当的税收豁免证明以及其他有关对业务或已购资产的销售未收取或缴纳该等税项的所有文件。

(h) 所购买的资产中没有被视为非卖方所有用于所得税目的。

(i) 没有任何关于购买资产或业务的税务裁定、要求裁定或结案协议可能影响买方就业务或购买资产的税务责任。

(j) 卖方对于除了根据与税务无关的、按照业务常规条款进入的协议或安排而产生的他人税款之外的任何其他人的税款不承担责任。

(k) 卖方未进行任何根据1.6011-4(b)条或适用法律的任何类似条款而要报告的交易。

第 4.10 监管事项.

(a)    自2019年1月1日以来，除非另有注明，在所有产品设计、制造、包装、标签、存储、测试、分销、进口、出口、以及其他市场推广方面，都严格遵守FDCA以及FDA、FTC或任何类似政府机构的实施法规、FTCA及其实施法规、加利福尼亚州1986年《安全饮用水与毒物清除法》(California's Safe Drinking Water and Toxic Enforcement Act of 1986)和其实施法规，以及所有其他与开发、进口、出口、配方、测试、制造、存储、标签、广告、市场推广、分销或宣传产品相关的法律，包括(i)良好制造规范要求、(ii)标签要求、(iii)标签和广告中使用的声明的真实性、准确性和证实要求，以及(iv)有关投诉处理和不良事件报导的要求。据卖方所知，对于卖方或其相关产品违反FDCA、65号提案、CSCP或任何其他适用法律、条例、法规、同意判决、法院命令或规则的指控。产品并未违反FDCA及相关法规所定的标签不实或污染物。 附表4.10(a)自2019年1月1日以来，所有产品都在FDCA、FDA实施规定、FTC或任何类似政府机构、FTCA及其实施法规、加利福尼亚州安全饮用水与毒物清除法(1986年)及其实施法规，以及其他所有与产品相关的法规要求下进行设计、制造、包装、标签、存储、测试、分销、进口、出口，以及其他市场推广和宣传活动，保证符合相关法律的所有要求。第65号提议加利福尼亚州安全饮用水与毒物清除法CSCP加州安全化妆品计划

(b)卖方拥有美国食品药品监督管理局和美国食品药品监督管理局的实施法规所要求的所有销售授权，包括任何由于产品设计或性能的任何修改、标签或包装的修改，或是用于使用方面的修改，对于最初接获FDA销售授权后所要求的销售授权，除非此种缺乏拥有不会合理地预计对业务造成实质影响。

(c) 自2019年1月1日起，对于未遵守任何卫生法律或消费者保护法（包括但不限于虚假广告法）的指控，调查，或任何行动，索赔，诉讼，要求，投诉，听证会，要求信函，警告信件，无名信函，或者就违反产品或为遵守本协议中的义务对卖方或其任何关联公司，高层或员工而提起的诉讼，在任何法院或政府机关前都没有正在进行中或生效中的调查、不利第三方指控，行动，索赔，程序，要求，投诉，听证会，要求信函，警告信件，无名信函或信息申请，该等行动可能对卖方履行其根据本协议的义务产生不利影响。

(d) 自2019年1月1日起，卖方及其联属机构没有被FDA或其他政府机构启动法律、行政、执法或其他不利行动，其中指控卖方或其联属机构违反FDA相关情形。据卖方所知，FDA或其他政府机构将不会也未在考虑采取类似行动，就购买资产、产品或业务而言。

(e) 产品的设计、制造、包装、标签、加工和分销均在符合所有适用政府机构要求的材料合规性下进行，包括FDA的良好制造实践要求，如cGMP和/或QSR。

(f)    自2019年1月1日起，卖方或其联属公司未启动任何产品召回、产品更正或采取其他任何野外行动，包括但不限于市场退出相关之任何产品。

(g)  卖方，卖方之联属公司或产品制造商或原料供应商，没有收到任何FDA 483形式的观察、警告函、违规函、无标题函或其他与产品相关的法律违规或潜在违规的通信，该通信若对产品的制造、分销或市场营销可能产生不利影响是合理预期的。卖方或其联属公司没有收到任何政府机构以书面形式通知已启动或威胁启动任何有关撤回批准、对销售或市场行销施加限制、要求召回产品的行动，或已启动或威胁启动任何对产品或产品分销施加禁令或限制或启动任何其他形式的执行行动。

(h) 无论是卖方还是其关联方均未采取任何行为、发表任何声明或未发表任何声明，这些行为、声明或未能发表声明可能合理预计 FDA 将根据其检查政策指南第 120.100 节“欺诈、不真实陈述、贿赂和非法薄待”的规定及其修订进行调查或执法行动。

(i) 卖方或卖方之附属公司或其或其高级职员、主要员工或代理人，没有被判专案犯罪，处以民事金钱处罚，或进行任何行为，合理据信可能导致根据FDCA或FDA实施法规对其提起诉讼或处以民事金钱处罚。

第 4.11 产品责任；保固.

(a) 除非另有订定在Schedule 4.11(a)中，自2019年1月1日起，没有进行中、结案、终止、待办或根据卖方所知，没有威胁的产品责任、召回、保固或其他相似索赔，由任何第三方（无论基于合约还是侵权，无论涉及人身伤害，包括死亡，财产损害或经济损失）引起的产品销售或使用，并且卖方并未收到书面通知且对于以下任何事项均不具有知识：(i) 人身伤害、死亡、财产或经济损害的索赔或指控，(ii) 要求惩罚性或示范性损害的索赔，(iii) 要求贡献或赔偿的索赔，或(iv) 要求与产品的销售或使用相关的禁制救济。 Schedule 4.11(a)自2019年1月1日以来，没有任何第三方进行过、结案、终止、待处理或据卖方所知威胁的产品责任、召回、保固或其他类似的索赔（无论基于合约或侵权，无论涉及人身伤害，包括死亡、财产损害或经济损失），并且卖方没有收到书面通知，且不知道以下事项：(i)关于人身伤害、死亡、财产或者经济损害的索赔或指控；(ii)对于惩罚性或者样板性损害的索赔；(iii)对于贡献或者赔偿的索赔；(iv)对于与产品的销售或者使用相关的禁制救济的索赔。

(b) 除非另有注明，否则根据 日程安排 4.11(b)卖方对产品并未作出任何保证，除了原厂制造商明确提供的保固、产品附带文献或外观，以及适用法律所赋予的保证。

第 4.12 库存.

(a) 所有业务存货的存货（i）由可用和买得起的质量和数量组成，（ii）由具有适当日期并且不损坏、滞销、过时、有缺陷或不符合标准质量的物品组成，（iii）在所有重要方面符合所有适用的规格和所有适用的法律，包括所有监管要求，（iv）据卖方所知，已根据所有适用法律、卖方的规格和适用的cGMP要求制造、生产、打包、标记、存储和装运，（v）没有且从未作为抵押品或被任何权利限制，（vi）不是寄售品，并且（vii）没有任何重大缺陷或不足，每种存货物品是如此供应给卖方在业务正常运作过程中。每项存货物品的数量与业务过去的做法在所有重要方面是一致的，足以满足业务的正常运作。自2024年1月1日以来，没有对任何此类存货的价值进行折旧，或成立任何储备，除了根据GAAP确定的遵循业务的折旧和储备。

(b) 卖方并未(i) 大量订购超过历史水平的库存，(ii) 改变任何可能导致库存供应增加的做法，与业务的正常历史水平相比，或(iii) 从交割日期后进行任何其他可能导致库存供应大幅超过历史水平增加的活动。

第 4.13     客户库存。 卖方及其关联公司均未（i）诱导、鼓励或试图诱导或鼓励任何客户（包括批发商和经销商）以超出其当前需求的数量购买或保留产品的库存，（ii）将产品出货至客户，大幅超过历史水平或在其他方面通过特殊付款激励或其他方式，（iii）改变任何可合理预期将导致减少客户订单的做法，与此客户的正常历史订单相比或（iv）进行任何“充斥渠道”或其他可合理预期引起对产品的需求、销售的暂时或长期减少或退货增加的活动或行为。除根据 第4.13附表, 根据卖方的了解，不存在任何客户产品库存数量超出其正常历史库存水平的情况。

第 4.14 在某些变更、事件和条件方面的缺席除非订单所载，本公司执行、签署及执行本协议和其他交易文件、发行和出售证券、完成相关交易，不会违反或违反本公司或任何子公司的证书或章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何条款，或导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何质权，或授予其他人任何终止权、修改权、反稀释权或相似调整、加速或取消（有或无通知、时间或两者），或授予其他人任何协议、信贷设施、债务或其他工具（证明本公司或子公司的债务或其他方面）或对本公司或任何子公司所约束或影响的其他理解任何权利；或受到所需批准的制约，或导致违反任何法律、规则、法规、令、判决、禁令、裁决或其他任何法院或政府当局的限制（包括联邦和州证券法律和法规），或任何公司或其子公司的任何财产或资产所约束或影响；但在(ii)和(iii)各款的情况下，不会对重大不良影响产生或有合理预期的影响。 附表4.14自2024年1月1日起，业务一直按业务的日常运作进行，包括库存水平的维护、促销销售、回扣或折扣、其他旨在加快销售的活动、应收账款的收取、应付账款的支付和资产的维护，卖方和业务未：（a）遇到对业务产生或合理预期对业务产生实质不利影响的事件、情况、条件、变更或发展（b）发生与产品销售相关的资产的重大损失、损害或破坏（无论是否有保险）（c）发生与产品相关的重大供应中断、供应商争端、供应缓慢或停止供应（d）就包括在转让记录中的客户中的任何客户而言，收到任何书面通知，该客户打算在业务中大幅减少或停止与业务的交易（e）出售、转让、许可或处置本应包括在购买资产中的资产，除了在业务的日常运作中的库存销售（f）更改有关产品价格或与产品相关的供应的条款和条件的（g）修改或修订任何偿担合同或放弃、释放或转让任何偿担合同下的重大权利或索赔（h）未竭尽商业上合理的努力以在所有重要方面保持和保留与产品相关的商誉，包括与重大客户和重大供应商的产品IP关系，（i）就业务与业务有关的任何重大行动达成和解或放弃（j）揭示有关业务的任何重大非公开信息，该信息卖方先前作为机密信息保密（不得根据要求维持机密性并保持卖方在此等机密信息中的所有权的协议例外，如其SEC报告披露或适用法律另有要求）或（k）采取会受禁止或受其他限制的任何行动 第6.01(c)条款 或 (d).

第 4.15 合约材料.

(a) 卖方已向买方交付了所假设合同和所承担采购订单的真实和正确拷贝，或者就所假设合同或所承担的采购订单中包含的任何口头合同，向买方提供了所有重要条款的书面描述。每一份所承担合同和所承担采购订单均现已完全生效，并构成卖方的合法、有效且具约束力的协议，可依据其条款对卖方以及据卖方所知对相应交易对方进行强制执行，除非可依强制执行例外所限制。截至交割日期，与产品相关的未付购订单不存在不属于所承担采购订单的订单。卖方已履行其在所假设合同或所承担采购订单下应履行的所有义务，并且不违反或违反或违约于任何此类所假设合同或所承担采购订单，卖方没有发生任何事情，也没有任何情况或事实状态存在，即经过时间或通知或两者给予，将使卖方构成违约或违反，除了不重大的违约和违反。卖方未放弃任何所假设合同或所承担采购订单下的重要权利，或修改其条款，除了在此向买方披露的所假设合同或所承担采购订单的任何修订记载的条款。卖方尚未收到任何所假设合同终止的书面通知，据卖方所知，任何适用的交易对方不违反或违约于任何所假设合同，且据卖方所知，任何适用的交易对方不存在任何情况或事实状态，即经过时间或通知或两者给予时，将会使该等适用交易对方构成违约或违反。卖方目前并未重新谈判任何所假设合同或所承担采购订单。

(b)    日程安排4.15（b） 列明下列与卖方有关或卖方对其有约束的合同完整列表，均与业务有关：

(i) 任何与任何重要客户的合约；

(ii) 任何与任何重要供应商的合同;

(iii) 任何涉及产品制造、行销、销售或研发的合同；

(iv) 任何合同证明卖方欠负债务或任何担保负债资产的全部或部分；

(v) 任何合同（A）规定任何人成为任何产品的独家提供者或独家收件人，或（B）包含卖方对业务的承诺，不得（x）从事任何业务，与任何人竞争，在任何地理区域开展业务，或（y）挖角或聘用任何人；

(vi) 任何关于客户、供应商、高管、董事、雇员、关联公司或其他方面责任的担保；和

(vii) 任何根据该卖方租赁任何个人财产之合约。

第 4.16 没有限制除非订单所载，本公司执行、签署及执行本协议和其他交易文件、发行和出售证券、完成相关交易，不会违反或违反本公司或任何子公司的证书或章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何条款，或导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何质权，或授予其他人任何终止权、修改权、反稀释权或相似调整、加速或取消（有或无通知、时间或两者），或授予其他人任何协议、信贷设施、债务或其他工具（证明本公司或子公司的债务或其他方面）或对本公司或任何子公司所约束或影响的其他理解任何权利；或受到所需批准的制约，或导致违反任何法律、规则、法规、令、判决、禁令、裁决或其他任何法院或政府当局的限制（包括联邦和州证券法律和法规），或任何公司或其子公司的任何财产或资产所约束或影响；但在(ii)和(iii)各款的情况下，不会对重大不良影响产生或有合理预期的影响。 4.16时间表 或在假定的合约中，没有任何协议、理解、合约、安排或其他对卖方或其关联公司产生直接或间接约束、修改任何义务、限制、上负担或其他限制的工具，以卖方在业务的持续运营中卖出、制造、委托制造和分发产品。除适用法律或任何假定合约的条款所规定的限制外，或如第4.16时间表所载，业务的运营或产品的销售、制造或分销没有限制。 4.16时间表除了适用法律或任何假定合约的条款所规定的限制，或如第4.16时间表所载，业务的运营或产品的销售、制造或分销没有限制。

部分 4.17 客户和供应商. 附表 4.17 列出了 (a)（i）截至2023年12月31日的日历年度和（ii）截至2024年6月30日的六（6）个月期间（前述条款（i）和（ii）（前述条款（i）和（ii）中描述的每个人，a”材料客户”），以及每种情况下的每位此类客户在此期间的此类账单的美元金额，以及（b）（i）截至2023年12月31日的日历年度和（ii）截至2024年6月30日的六（6）个月期间（前述条款（i）和（i）前述条款（i）中描述的每个人（按付款总额衡量）的十（10）家最大的业务供应商、供应商、服务提供商或制造商（以总付款额衡量）ii)，a”材料供应商，” 与材料客户一起，”实质性缔约方”），以及卖方在此期间从每家此类供应商、供应商或制造商处购买的商品的美元金额。自2023年1月1日以来，没有任何重要方取消或终止或要求实质性降低或更改其与企业的业务关系的定价或其他条款，也没有通知卖方或其任何关联公司有意采取上述任何一项。除非另有规定 附表 4.17，卖方及其任何关联公司均未与任何实质性方发生任何重大争议，据卖方所知，任何实质性方均无意终止、限制或减少与企业的业务关系，也无意实质性降低或更改其与企业的业务定价或其他条款。卖方及其任何关联公司均未收到任何书面（或据卖方所知，口头）通知（i）任何计划或计划中的任何产品全部或部分除名（包括商店数量的减少）或（ii）任何材料供应商缺货或无法供应任何产品（或其中包含的任何组件）。据卖方所知，每个材料供应商在所有重大方面都遵守了与产品有关的所有适用法律。

第 4.18 依法遵守；许可证.

（a）自2019年1月1日至今，（i）卖方在所有关键方面遵守了所有适用于购买资产、产品或业务的法律；（ii）购买资产及其用途在所有重大方面符合所有适用法律；以及（iii）卖方并未受到任何有关购买资产、产品或业务的应届政府命令的约束。

(b) 对于业务中所执行的事项，卖方及其董事、员工、承包商和代理人中的每一个人 (i) 已经得到了执行业务所需或必要的所有许可证，其中包括开发、制造、测试、储存、处理、标注、包装、销售、市场营销、促销、分销、进口或出口产品所需的所有许可证，每一个许可证在下面所列出； 表4.18(b)(ii) 这些许可证是有效且有效的。这些许可证不属于卖方的任何分支。卖方或其董事、员工、承包商和代理人中的任何人并未实质性违反或违反任何此类许可证，也没有违约。卖方及其董事、员工、承包商和代理人向相应的政府机关提交了所有重大报告、通知和申报，并支付了所有监管费用，以维持这些许可证的完全有效性。据卖方所知，没有理据相信所有这些许可证在到期后将不能再获得续期。目前没有正在进行的或卖方所知的威胁，这些威胁有可能导致撤销、取消或暂停任何此类许可证。卖方是每一个这样的许可证的唯一和独占拥有人，并且对此没有授权任何参考权。 表4.18(b) 还包括所有产品登记的清单。

第 4.19     经纪商除非订单所载，本公司执行、签署及执行本协议和其他交易文件、发行和出售证券、完成相关交易，不会违反或违反本公司或任何子公司的证书或章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何条款，或导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何质权，或授予其他人任何终止权、修改权、反稀释权或相似调整、加速或取消（有或无通知、时间或两者），或授予其他人任何协议、信贷设施、债务或其他工具（证明本公司或子公司的债务或其他方面）或对本公司或任何子公司所约束或影响的其他理解任何权利；或受到所需批准的制约，或导致违反任何法律、规则、法规、令、判决、禁令、裁决或其他任何法院或政府当局的限制（包括联邦和州证券法律和法规），或任何公司或其子公司的任何财产或资产所约束或影响；但在(ii)和(iii)各款的情况下，不会对重大不良影响产生或有合理预期的影响。 附表4.19，没有代理商、投资银行家、代理人、搜寻者或其他代表卖方或其关联企业，或据卖方或其关联企业之授权行事，直接或间接地与任何交易有关，卖方或其关联企业亦无权获得任何经纪费、搜寻费或任何其他佣金或类似费用。

第 4.20 应收帐款。应收帐款（a）源自卖方进行的善意交易，涉及业务正常进程中的货物销售或服务提供；（b）仅包括卖方的有效、无争议索赔，并不受抵销或其他抗辩或反要求的影响，除了业务正常进程中已发生的现金折扣。

第 4.21     财务顾问意见。卖方董事会已收到Hemming Morse, LLP的意见，并在书面形式下提供了该意见的副本，该意见指出，根据该意见的日期以及所附的假设、限制、资格条件和其他事项，交易中的收购价格从财务角度来看对卖方是公平的，且在本协议的日期，该意见尚未被撤回、撤销或修改。

第 4.22 保险. 附表4.22 《资产购买协议》第4.22条列出了卖方或其关联公司在本协议签订日持有的所有保险政策的清单和简要说明（包括保险类型、限额、免赔额、保费以及近五年来有关每种保险类型的赔付经验）。卖方已经遵守了每项保险政策，并且没有未按时给予任何通知或提出任何索赔要求。卖方已向买方提供了就购买资产的状况，如有，从保险承保人收到的最近的检查报告的正确完整副本。

第 4.23 销售流程。在未追溯3.6以下条款的前提下，表格注册不应被视为需求注册，如 第6.02节根据本协议反映的购买资产的要约： （a）是卖方董事会真诚意见中购买资产获得的最高或者最好的要约，并且相对于业务的其他合理可用替代方案能够为卖方提供更大的价值；（b）是为购买资产提供公正、充分、足够的考虑，并且合理等值； （c）符合卖方的最佳利益。

部分 4.24 保证免责声明。除非本文明确规定 第四条 （根据披露附表和卖家的证券交易所提交的文件和意见书，反映在简介段中的修订。 第四条) 及任何交易文件中，卖方或其各自的董事、官员、附属公司、员工、顾问、代理人、律师、代理人、代理人、员工、经理、合作伙伴、员工、顾问、顾问、代理人、顾问、代理人、顾问、代理人、顾问、顾问或融资来源作出任何其他声明或保证。本文未特别列明的任何声明和保证 第四条 （根据披露附表和卖家的证券交易所提交的文件和意见书，反映在简介段中的修订。 第四条) 以及任何交易文件中，无论是明示或暗示（包括任何隐含或明确的可销售性、适合特定目的或非侵权性的隐含或明确保证），均被卖方拒绝。为避免任何疑问，并且不限于上述事项，对 (a) 向买家或其任何附属公司、代表、顾问、融资来源或任何其他人作出、传达或提供（口头或书面）的任何财务预测、预测或类似信息或声明、(b) 任何「管理介绍」、「机密资料备忘录」、「预告片」或类似或随附材料，或 (c) 任何「数据室」或「虚拟数据室」的内容（以上各种情况除外，在本协议中陈述所述的范围内）。

文章 V
买方的陈述与保证

买方在本协议中向卖方作出以下陈述和保证，并以本协议的日期和交割日期作为基准： 第五条及每个其他贷款文件所涉及的所有项目，在结束日时（或任何需要有实质性或实质性不利影响资格的陈述和保证时，在所有方面）均为真实、正确无误的，并且在结束日时不存在任何违约，且不会因为在结束日时进行任何信贷扩充或使用所得的款项而导致违约，自最新会计财务报表的日期以来，也没有发生任何事件或情况，无论个别还是综合来看，都已经或可能对企业造成重大不利影响； 截至本协议日期和交割日期，买方作出以下陈述和保证：

第 5.01 组织买方是在特拉华州法律下合法成立并有效存在的一家公司。买方具备所有必要的有限责任公司权力和权威，以按照目前所拥有和运营的方式拥有和运营其资产，并继续进行目前所从事的业务。

第 5.02 根据授权. 买方具有所有必要的有限责任公司权力和权威，以在本协议和交易文件下签署、交付和履行其义务，并且买方董事会已经根据事务所需的公司行动对本协议和交易文件的签署、交付和履行其在此下的所有义务进行了合法授权。本协议和交易文件已经由买方合法签署和交付，并构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，依据其条款可对买方执行，但可受适用执行例外限制或影响。

部分 5.03 没有冲突；同意。除以上所述的情况外 附表 5.03，本协议及交易文件的执行、交付和履行，以及买方完成交易并不得 (a) 与任何严重违反任何条款、条件或条文，(b) 构成违规（无论发出通知或未通知、时间过去或两者）、(c) 导致违反，或 (d) 需要任何同意或通知根据买方的任何 (i) 组织文件或 (ii) 适用法律的规定向任何人士。

第 5.04 经纪人。买方或买方授权的任何经纪人、投资银行家、代理人、搜寻人或其他代表均无权获得任何经纪费、寻找费或任何其他类似费用，无论是直接还是间接，与本合同所考虑的任何交易相关，而卖方可能因此而负责。

第 5.05 诉讼案件对于买方而言，没有正在进行或据了解存在任何可能实质损害买方履行其在本协议下义务的诉讼案件。

第 5.06 债务融资.

(a) 在执行本协议的同时，买方已向卖方交付了已执行的承诺书（经修订或修改）的副本 第 6.13 节 其中，”承诺书”），其中列为借款人的当事方（”借款人”）以及 Capital One、全国协会和美国帝国商业银行银行（”贷款人”），根据该条款，贷款人承诺按其中规定的总金额向买方提供债务融资（”债务融资”）。截至本文发布之日，除承诺书中明确规定的条件外，没有与全额债务融资相关的先决条件。

(b) 截至本文发布之日，承诺书 (i) 是借款人的有效、具有约束力和可执行的义务，据买方所知，承诺书是借款人承担的有效、具有约束力和可执行的义务（受强制性例外情况的约束），(iii) 尚未修改、修改、终止，或者据买方所知，未在任何方面撤回、更换或撤销。截至本文发布之日，据买方所知并假设 (x) 卖方遵守了 第 6.13 节 (c)、(y) 中规定的陈述和保证的准确性 第四条 以及对中规定的条件的满足 第七条 没有发生任何事件，无论是否发出通知，时间推移或两者兼而有之，会或将构成或导致 (A) 买方或买方所知的任何其他当事方在承诺书的条款和条件下违约或违约，或 (B) 借款人未能满足承诺书中规定的债务融资的任何条件或 (C) 否则导致债务融资的任何部分金额等于交付购买价格所需的金额，以及买方根据本协议要求在截止日期支付的所有其他金额，包括买方在截止日期需要支付的所有相关费用和开支（”所需金额”) 在截止日期不可用。假设满足中规定的条件 第 7.01 节 和 第 7.02 节 因此，截至本文发布之日，买方没有理由相信买方和借款人将无法及时满足债务融资资金的每个条款和条件。

（c） 假设在交割时满足了所述的条件。 第7.01条 和 第7.02条款 在交割时履行所述的陈述和保证的准确性为前提，根据承诺书中规定的条款和条件，加上买方可以动用的任何现金，根据所办理的贷款融资（如有），总款项足以使买方完全支付所需金额并在交割日完成交易。 第四条买方承认并同意其在本项下的义务不受任何条件限制，关于买方或任何其他人能否为完成交易筹措任何融资均不构成条件；在任何情况下，买方或其联属公司实际收到或有资金或融资（包括贷款融资）的可用性均不得作为交割或完成交易的条件。尽管本协议中可能有任何互相抵触之处，但卖方明确同意，对本陈述和保证的违反不应导致所述的一项缔结条件失败。 第7.01条 或 作为报告事件违约的唯一救济措施如果，尽管存在此违约，买方仍愿意并有能力按照此处预期的条款在成交日完成交易。

(d) 截至本日之日，买方或借款方并没有其他与买方相关或买方知悉的协议、附带信函或安排，与承诺书或债务融资有关。

第 5.07     卖方普通股权的所有权。 买方及其母公司、子公司、附属公司（以下简称「买方及其关联公司」）（在本协议签署之前的两（2）年间）不是卖方的「利害关系股东」（根据DGCL第203条的定义）。

第 5.08     不依靠。 买方依赖其独立调查结果以及所述的陈述和保证。 第四条 (根据披露附表、卖方在引言段落中反映的SEC文件和提交以及本文构想的任何其他文件，包括交易文件。买方认可，除了包含在 第四条中的陈述和保证外，其他内容买方不依赖。 第四条 而且在任何交易文件中，卖方不对representation或warranty作任何明示或默示的陈述。为了明确起见，本内容中的任何内容都不限制买方对诈骗的权利。 5.08条款 不得否认，本事项不得限制买方对诈骗的权利。

第 5.09 财务充足。假设（a）买方履行交易担保的条件已满足或已放弃，以及（b）根据此处所载的陈述和保证的准确性，在实施交易后，买方应继续保持清偿能力，确能按时支付债务，并拥有足够资本来经营业务，并履行本协议中的补偿和其他义务。 第四条 在实施交易后，买方应继续保持清偿能力，确能按时支付债务，并拥有足够资本来经营业务，并履行本协议中的补偿和其他义务。

部分 5.10 保证免责声明。除本文特别列明的声明和保证除外 第五条 以及在 第六十三节 以及任何交易文件（包括交易文件）中，买方及其任何董事、官员、关联公司、员工、顾问、代理商、顾问、代理人、代表或顾问都对卖方或其任何其任何形式或性质的陈述或保证，均不向卖方或其任何其他任何形式或性质的陈述或保证，任何卖方或其任何其他声明或保证，律师，代表或顾问。本文未特别列明的任何声明和保证 第五条 以及在 第六十三节 以及任何交易文件中，无论明示或暗示（包括任何隐含或明确的可销售性、适合特定目的或不侵权的保证），均被买家拒绝。

条款 VI
条款

第 6.01 在交易完成前的业务进行从本日起至交易完成之日，除非本协议另有规定或获买方书面同意（该同意不得不合理地被拒绝、限制或延迟），卖方应（a）按照业务常规进行业务；及（b）商业上合理努力，保持并保全其目前的业务组织和运营，并保全其员工、客户、供应商、监管机构及其他与业务有关系的人的权利、商誉和关系。从本日起至交易完成日期，除非（i）经买方事先书面同意，（ii）本协议的条款明确规定；或（iii）适用法律或适用于卖方的任何证券交易所或监管机构的法规或要求要求，否则卖方不得，也不得允许其联属公司进行以下任何行为：

(a) 除了在股东大会上提出的清算和解散计划外，采纳计划或实施任何完全或部分的清算或解散，或采纳提供或授权该等清算或解散的决议，或采纳涉及业务或购买资产的清算、合并、重整、资本重组或重组计划，但明确排除将成为卖方持续业务一部分的其他业务或产品；

(b)不得在不符合GAAP变更的情况下，改变会影响业务的财务报告所显示的资产、负债或营运成果的会计方法、原则或作法。

(c) 对业务的任何实质资产（单独或合计）的价值进行增值或减值，除非符合GAAP的要求；

(d) 卖出、租赁（作为出租人）、转让或以其他方式处置（包括卖方向其联属公司或股东的任何分红派息或转让），或抵押或质押，或加诸或允许加诸于任何购买资产上的任何负担，除了在业务正常进行中销售存货;

(e) 准备或提交任何与先前做法不符的纳税申报表，作出或更改任何重大税务选择，采用或更改关于税金的重要会计方式，签订税捐分配、分享协议、赔偿或类似协议或结算协议，结算或包含有关税款的索偿、通知、审计报告或评估，退出截止日期开始的任何税期（或其部分）申请退税的权利或买家根据哪些规定承担责任 第 6.12 (a) (i) 条 （关于跨境时期）或 6.12 (a) (二)，并同意在每种情况下延长或放弃适用于索偿或评估的法定限期（除任何自动延长提交纳税申报表的时间除外），有关已购买资产或业务的税款；

(f) 就业务或已购买之资产启动、放弃、解除、转让、结算或和解任何诉讼。

(g) 修改、放弃、终止、延长、转让任何业务相关合同下的任何权利或进行任何重大修订。

(h)取消、放弃或允许与产品或业务相关的任何知识产权权利过期或失效；

(i) (A) 在业务相关的应收票据或帐款的规定到期日之前或之后加速或延迟收取该款项，或者在业务正常运作中将会在该款项被收取之日（B）提前或延迟支付与业务有关的应付帐款或其他负债，超出或提前付款日期，或者在业务正常运作中应支付该负债的日期，（C）加快或延迟与业务客户的销售，超出业务正常运作范围外；

(j) 卖出任何产品的条款或条件，如果与过去的条款和条件没有重大不一致。

(k) 未能与其现有保险公司或其他具有财务责任的保险公司保持与目前业务相关之保险额及保险范围相同的保险；或

(一) 进入任何合同以执行上述任何行为。

第 6.02     收购建议.

(a) 在本协议执行后，卖方应并且应要求其代表（i）立即停止并终止与任何人就收购提议或任何可能合理预期导致收购提议的提议、咨询或出价进行的所有现有讨论或洽谈，以及（ii）在本协议签署后一个（1）个工作日内请求在本协议签署日期之前已就收购业务和已购资产（或其替代交易）的考虑而与卖方或代表其交换具有现行效力的保密协议的每个人（除了买方及其代表）迅速返还或销毁卖方或代表其根据该保密协议提供给该人的所有机密信息，遵循该保密协议的条款。从本协议签署之日起直至根据条款 IX在执行这份协议后，卖方应该并且要求其代表（i）立即停止并终止一切与任何人对收购提案或任何可能引致一个和收购提案相关的提议、询问或报价的讨论或商谈，以及（ii）在执行本协议后的一个（1）个工作日内，要求每个曾在本协议签订日期之前为考虑收购业务和已购资产（或任何替代交易）而签订了当前有效的保密协议的人（除买方及其代表外）根据该保密协议的条款迅速返还或销毁卖方或代表卖方为其提供的所有机密信息。从本协议签署之日起直至本协议根据

(b) 受以下条款约束部分 6.02(c)和部分 6.02(e)，由本协议签署之日期，直到根据本协议终止之早发生的日期文章 IX卖方不得直接或间接指示及指示其代表不得 (i) 征求、促进或意识地鼓励或意地鼓励或意地诱导任何查询或提出任何构成、有关或合理预期导致收购建议的任何意见或提出任何建议或报价，(ii) 向任何人士提供有关卖方的非公开资讯给任何人（除外）买家或卖方代表以其身份行为) 有关有或回应收购建议或合理预期导致收购建议的任何建议、查询或出价，(iii) 继续、参与或以其他方式参与或促进有关收购建议或合理预期导致收购建议的任何建议、查询或出价与任何人士讨论或协商（除非通知该人目前不允许因此进行讨论 第六十二节), (iv) 批准、认可或推荐任何合理预期导致收购建议的任何收购建议或任何建议、查询或出价，(v) 作出或授权任何声明、建议或征求支持任何收购建议或合理预期可导致收购建议的任何声明、建议或征求，(vi) 签订任何原则上的意向书或协议，或提出任何有关或有关的合约与任何收购建议或任何建议、查询或报价有关合理预期可能会导致收购建议（根据以下规定的可接受保密协议除外） 部分 6.02(c)) 或 (vii) 补偿或同意补偿任何其他人（卖方代表除外）与收购建议或合理预期导致收购建议的任何查询、讨论、报价或要求有关的费用。

(c) 不管本协议的任何相反内容，如果在此日期之后且在获得股东批准之前，（i）卖方在本协议日期之后收到未经邀请的正式收购提议，（ii）该收购提议不是由于本协议的违反而产生，（iii）卖方董事会经过善意地判断（在咨询外部律师和独立财务顾问后），认为该收购提议构成或合理预期将导致更有利条件的提议，以及（iv）卖方董事会善意地判断（在咨询外部律师后）采取下述行动相当。 第 6.02，如果在本日期之后且在获得股东批准之前，在此协议日期之后卖方收到了一份未经邀请的实质的书面收购提议，且此收购提议不是由于违反本协议而产生，卖方董事会经善意判断（经外部律师和独立财务顾问咨询后）认定该收购提议构成或合理预期将导致更有利条件的提议，且卖方董事会善意判断（经外部律师咨询后）采取下述行动。 真诚 诚信 书面 clause (A) 或 (B) 本"章程"规定并受此限制的范围内，视为已停止履行。 第 6.02(c) 为了满足根据适用法律的卖方股东的信托义务，卖方要求进行这样的收购提议（即这样的收购提议，是指"收购提案“）；在获得股东批准之前，只要这样的收购提议仍然属于合格的收购提议，卖方可以(A)提供有关卖方、所购买的资产或业务的资讯，或使得这样的合格收购提议的申请人（包括其代表）可以获得对业务、财产、资产、帐簿、记录或其他非公开信息或卖方的任何人力资源进行访问，但是要根据可接受的保密协议；符合资格的收购提议卖方确保，任何提供给或提供给具有这样的访问权限的任何人的非公开信息均已先前提供给买方或将在给予或提供给该人之前或同时向买方提供或提供，只要该非公开信息是此类提供或提供的；(B)与做出这样的合格收购提议的人（包括其代表）就这样的合格收购提议进行讨论或谈判。 提供卖方确保，任何提供给或提供给具有这样的访问权限的任何人的非公开信息均已先前提供给买方或将在给予或提供给该人之前或同时向买方提供或提供，只要该非公开信息是此类提供或提供的；(B)与做出这样的合格收购提议的人（包括其代表）就这样的合格收购提议进行讨论或谈判。 提供, 但是应受让人及其代表公司应立即停止上述文件所述的任何活动，这些活动在对应的收购提案不再符合合格收购提案之后。从本协议签署之日起，直至根据本协议终止之前 clause (A) 或 (B) 本"章程"规定并受此限制的范围内，视为已停止履行。 第 6.02(c) 条款 IX于结业之前，卖方应及时（并在卖方收到后的二十四（24）小时内）书面通知买方收到任何收购提议或任何询问、提议或要约，该询问、提议或要约合理地预期将导致收购提议（包括提出该收购提议或询问、提议或要约的人的身份）以及该收购提议的重要条款和条件。卖方应就此类收购提议的状态及任何财务或其他实质性变化，以合理的及时基础向买方保持通知。

(d) 受 第 6.02 (e) 节，卖方董事会及其任何委员会均不得 (i) (A) 直接或间接地不向卖方股东建议给予股东批准，或不在委托书中纳入卖方建议，变更、限定、暂停、撤回或修改，或以不利于买方的方式公开提议变更、限定、撤回或修改卖方建议，在收盘前不建议反对任何要约或交换要约 10 上的业务^th 除卖方委员会根据《交易法》第14d-9 (f) 条发出的包含对卖方建议的重申的临时 “停止、观察和倾听” 沟通外，未在公开宣布或披露收购提案后的三个工作日内（无论如何，在股东大会前至少两个工作日）公开重申其对本协议的建议、通过、批准或推荐或提交由卖方股东投票，或公开提议批准或向卖方股东推荐收购提案或发表任何与卖方建议不一致的公开声明（本文件中列出的每项此类行动） 部分 6.02 (d) (i) (A) 此处被称为”负面建议变更”), 提供的, 然而，据了解，(1) 卖方委员会或其委员会本身对收购提案构成或合理可能导致上级提案的裁定，也不 (2) 卖方本身向买方交付本协议所设想的任何通知部分 6.02构成不利建议变更或违反此规定部分 6.02 或 (B) 采纳、批准、推荐、认可或以其他方式宣布任何收购提案是可取的，(ii) 促使或允许卖方签订任何意向书、谅解备忘录、原则上协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他与可接受的保密协议以外的收购提案相关的协议（每个，和”替代收购协议”），（iii）采取任何行动，制定任何 “暂停令”、“控制股权收购”、“公平价格”、“绝大多数”、“关联交易”、“企业合并法规或条例” 或其他类似的州反收购法律和法规（收购法”）或卖方公司章程或章程中任何适用的反收购条款的任何限制性条款，不适用于收购提案（包括批准DGCL下的任何交易）所考虑的任何交易，或（iv）解决、同意或提议采取任何此类行动。

(e) 不论本协议中所述的任何内容，只要在获得股东批准之前，如果出售人董事会在与外部律师和独立财务顾问协商后，诚实确信为了满足根据适用法律，出售人股东的法定责任，与此相关的，出售人在接受收购提案方面，和6.02(f)条款方面否则已经遵守了本协议。 第 6.02(d) 或者尽管本协议中有关的条款表示相反，在取得股东批准之前的任何时候，如果出售人董事会在与外部律师和独立财务顾问协商后，真诚地认为，为了满足出售人根据适用法律对股东的法定责任，以及与此相关的事实，出售人在接受收购提案方面，和6.02(f)条款方面否则已经遵守了本协议。 提供未经股东批准前，不论本协议中所述的任何内容，如果出售人董事会在与外部律师和独立财务顾问协商后，真诚地认为为了满足出售人根据适用法律对股东的法定责任，以及与此相关的事实，出售人在接受收购提案方面，和6.02(f)条款方面否则已经遵守了本协议。 第6.02节 涉及获得收购提案方面并依照本协议领取的部分。 第6.02(f)条款。在获得股东批准之前，卖方董事会可能仅在此之后收到尚未撤回或放弃的优质提议中对构成优先提议的合格收购提案做出不利建议变更或授权卖方根据《9.01（d）（ii）》条款终止本协议（包括支付解除费），并同时签订具有约束力的明确协议来实现该优质提议。除非卖方首先遵守了《9.01（d）（ii）》条款的规定，否则卖方董事会及其任何委员会均不得对构成优先提议的合格收购提案做出不利建议变更或终止本协议或授权卖方签署具有约束力的明确协议来实现该优质提议。 第 9.01（d）（ii） 9.01（d）（ii） 第 9.01（d）（ii） 第 6.02(f) 经过这样的遵从之后，卖方董事会依据善意裁决（在与外部法律顾问和独立财务顾问协商后），认定该收购提案仍然构成优越提案。

(f) 卖方董事会不得采取下列行动，除非卖方事先（i）书面通知买方（"通知"），告知买方卖方收到了构成优先方案的有条件优先方案，明确该优先方案的条款和条件，确定提出该优先方案的人，并提供旨在实施该优先方案的任何协议的副本，并且卖方董事会已经根据《决策》作出了要求的决定（包括作出该决定的根据），（ii）在买方收到优先方案通知后的五个工作日内，进行了谈判，并导致卖方及其代表进行了谈判。 第 6.02(e) 除非卖方事先（i）书面通知买方（"通知"），告知买方卖方已收到构成优先方案的有效提议，明确该优先方案的条款和条件，确定提出该优先方案的人，并提供旨在实施该优先方案的任何协议的副本，并且卖方董事会已经根据《决策》作出了要求的决定（包括作出该决定的根据），（ii）在买方收到优先方案通知后的五个工作日内，进行了谈判，并导致卖方及其代表进行了谈判。优秀提案通知卖方已收到构成优先方案的股权收购提议，而且该提议符合有关优先方案的要求，卖方将提前（i）以书面形式通知买方（“通知书”），告知买方卖方已收到构成优先方案的有条件优先方案，明确该优先方案的条款和条件，确定提出该优先方案的人，并提供旨在实施该优先方案的任何协议的副本，并且卖方董事会已经根据《决策》作出了要求的决定（包括作出该决定的根据），（ii）在买方收到优先方案通知后的五个工作日内，进行了谈判，并导致卖方及其代表进行了谈判。 第 6.02(e) 除非卖方已先（i）书面通知买方（"通知"），告知买方卖方已收到构成优先方案的有效提议，明确该优先方案的条款和条件，确定提出该优先方案的人并提供旨在实施该优先方案的任何协议的副本，并且卖方董事会已经根据《决策》作出了要求的决定（包括作出该决定的基础），（ii）在买方收到优先方案通知后的五个工作日内，进行谈判并导致卖方及其代表进行谈判。通知期以善意与买方协商，以使买方能以书面方式进行对价反馈或提议修改本协议条款（只要买方愿意这样做），从而使此收购提案不再构成较优提议，并在此协议的条款修订后确认了此决定 条款 (i)和页面。(ii)在通知期内，如果就收购提议进行了任何修订且这些修订是实质性的（理解并同意对此提议的考量变更是实质性的），卖方应向买方发出新的优先提案通知，并遵守本要求 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果在通知期间对收购提议进行了任何修订且这些修订是实质性的（理解并同意对此提议的考量变更是实质性的），卖方应向买方发出新的优先提案通知，并遵守本要求 第 6.02(f) 关于这种新的优先提案通知。

(g) 卖方同意，应采取一切必要措施，以确保任何负面推荐变更都不会改变本协议的批准或卖方董事会或其任何委员会的任何其他批准，从而导致任何州（包括特拉华州）的收购法或其他类似法规适用于交易。

(h) 本文件不得阻碍卖方董事会根据m-A法规1012(a)条款，或根据交易所法规14e-2(a)条款，或根据交易所法规14d-9条款遵守，包括卖方董事会或其委员会依据交易所法规14d-9(f)条款对卖方股东进行的“停下来、看一看、倾听”沟通（或任何类似的沟通）； 第 6.02 这不得阻止卖方或卖方董事会（或其任何委员会）不得在任何要约或兑换要约中建议卖方的股东交出任何证券（或以其他方式批准、支持或建议任何收购提案），除非在每种情况下，卖方董事会根据6.02(e)条款进行一项负面建议变更。 提供, 但是这不得阻止卖方或卖方董事会（或其任何委员会）不得在任何要约或兑换要约中建议卖方的股东交出任何证券（或以其他方式批准、支持或建议任何收购提案），除非在每种情况下，卖方董事会根据6.02(e)条款进行一项负面建议变更。 这不得阻止卖方或卖方董事会（或其任何委员会）不得在任何要约或兑换要约中建议卖方的股东交出任何证券（或以其他方式批准、支持或建议任何收购提案），除非在每种情况下，卖方董事会根据6.02(e)条款进行一项负面建议变更。; 提供, 进一步说明 除非在交易所法案第14d-9(f)条所预见的“停下、看看和倾听”或类似的通讯中，披露任何此类投标或交换要约或收购建议（不包括提供的内容）将被视为不利推荐更改，除非卖方董事会在此类通讯后明确重申卖方建议。 第6.02(d)条只要卖方董事会在此类披露中明确重申卖方建议，则根据本协议，卖方对草案作出事实准确的公开声明即使：（A）承认卖方收到收购建议；（B）确定提出这样收购建议的人（除非这样的披露在任何保密协议条款下被禁止）；（C）提供此类收购建议的重要条款；和/或（D）描述与此有关的本协议的运作，不会被视为（1）卖方董事会或其委员会对卖方建议进行保留、撤回、修改、限定或修改的建议，（2）针对该收购建议的采纳、批准或建议，或（3）有害建议更改。

(i) 根据本协议的目的而言：

(i)「可接受的保密协议」指一份惯常保密协议，其条款基本与《保密协议》中订明的相似，且对卖方不得不利于《保密协议》中的任何条款； 提供，该保密协议不应赋予任何人任何独家谈判权，也不得阻碍卖方或其子公司遵守本协议的任何条款。

(二)」收购建议」指任何第三方就任何 (A) 合并、合并、股份交换、资本集资、重组、清算、解散、其他业务合并或类似交易而提出的任何建议或提议（不论是否书面），但明确排除与任何豁免资产、(B) 直接或间接销售、租赁、供款或其他处置相关的任何交易（包括通过合并，, 股份交换, 其他业务合并,销售卖方的任何业务或资产的合伙、合资企业、销售卖家或其他附属公司的资本股权或其他股权，代表业务合并收入、净收入或资产的 15% 或以上，但明确排除任何与任何豁免资产相关的交易、(C) 发行、出售或其他处置，直接或间接予任何个人（或任何人的股东）证券（或期权、购买权利或认股权证，或可转换为证券或可兑换成该等证券）代表卖方投票权的百分之十五（15%）或以上，除非仅与本协议日期前发行的任何公司证券有关之外，(D) 交易之前卖方的投票权持有人在交易后立即拥有卖家的八十五（85%）或更少的投票权，（E）任何交易（或任何人士的股东）应直接或间接收，实益所有权或获得实益所有权或有权获得卖方 10%（10%）或以上股权的实益拥有权，或成立任何集团的实益拥有权，除仅与本协议日期前发行的任何公司证券的行使或转换有关，或 (F) 上述任何组合（在每种情况下，交易除外）有关。

(iii)     “优越提案」表示任何 诚信 善意 向第三方做出的书面要约，该第三方将直接或间接收购业务的所有资产，作为整体，(A) 条款由卖方董事会凭诚信（在咨询外部律师及其具有全国认可声誉的独立财务顾问后）认定对卖方股东从财务角度而言较交易更有利，考虑此等要约与本协议条款及卖方董事会诚信认为相关的所有条款和条件（包括终止费用、买方根据已作书面承诺的本协议条款提出的任何变更以及可能导致此等要约交易所涉及的潜在时间延迟和其他风险）， (B) 可能顺利完成，考虑此等要约的所有财务、监管、法律和其他方面，以及 (C) 已充分承诺任何必要融资（包括就此等要约所拟定的交易可能需要偿还的任何负债）。 第6.02(f)小节

(j) 若卖方的任何代表采取了任何由卖方执行将构成本协议违约的行为，则视为卖方对本协议的违约。 第 6.02，则该行为应被视为卖方对本协议的违约。

第 6.03 信息获取自本协议签订之日起至终止日或根据本协议提前终止之日止，卖方应（a）在正常营业时间内，经合理预先通知，为买方及其代表提供合理的进入和查验所有与所购资产有关的财物、资产、场所、记录、承担的合同以及与企业相关的其他文件和数据的权利；（b）及时向买方及其代表提供买方或其代表合理要求的与企业相关的财务、运营和其他数据和信息；（c）指示卖方的代表与买方合作，包括买方在终止日期前对存货进行实物清点。条款 IX卖方有权限制或禁止访问任何文件或信息，但以下情况除外：（i）根据卖方受制于的任何政府法令或法律的规定要求，（ii）这样做有合理可能导致卖方放弃任何与该等文件或信息相关的律师-客户特权、工作文件学说或其他特权，（iii）访问与本协议签订之日有效的或卖方作为一方或以其他方式受约束的承担合同将违反或导致违约，或使得第三方有权根据该合同终止权利或加速权利（双方一致认可卖方应尽商业上合理的努力，以消除任何可能阻碍提供该等信息的障碍, 并/或提供合理的替代信息）。 提供, 但是买方同意，根据本协议，根据本协议进行访问的任何情况下，卖方有权限制或禁止访问任何文件或信息，但以下情况除外：（i）根据卖方受制于的任何政府法令或法律的规定要求，（ii）这样做有合理可能导致卖方放弃任何与该等文件或信息相关的律师-客户特权、工作文件学说或其他特权，（iii）访问与本协议签订之日有效的或卖方作为一方或以其他方式受约束的承担合同将违反或导致违约，或使得第三方有权根据该合同终止权利或加速权利（双方一致认可卖方应尽商业上合理的努力，以消除任何可能阻碍提供该等信息的障碍, 并/或提供合理的替代信息）。 第6.03条 应该以不会不合理地干扰业务的正常运作方式进行。对卖方财产（包括系统）的任何访问都将受卖方合理的安全措施和保险要求的限制，并且不包括执行侵入式测试的权利。保密协议的条款和条件将适用于买方、其联属公司或任何进行的调查所获取的任何信息，与本次访问有关的卖方或其代表。第 6.03所有根据本次 　 进行访问的请求必须直接提交给卖方的首席执行官，或由卖方书面指定的其他人。第 6.03必须直接提交给卖方的首席执行官，或由卖方书面指定的其他人。

第 6.04     保密性.

(a) 卖方同意卖方将关联公司及其代表在截止日起五 (5) 年内保密商业资料（如下所定义），并且将使其关联公司及其代表保密，并将仅用于本协议的目的使用资料，除非适用法律或政府机关要求披露的任何资料可能会符合本条文的规定披露。 第六十四节。对于本文的目的而言，这个术语」商业资讯」指 (a) 所有与业务、产品或已购买资产相关的所有专有资料，无论是以书面形式或口头形式提供（提供但是，该等信息应明确排除任何资料（如与排除资产或卖家的持续业务及相关产品有关）以及 (b) 买家或其任何附属公司向卖家或其任何关联公司提交的机密性资料，无论以书面或口头形式提交的机密性质的信息，但在每种情况下都不包括在截止日期或之后通常可供公众使用的任何此类信息，除非由于违反此 第六十四节，或由第三方向卖家提供，但该第三方并未因合约、法律或信托义务而禁止该等第三方向卖方传送该等信息。

(b) 买方同意买方将并将会使其关联公司和其及其代表保密卖方信息（如下所定义），并仅将卖方信息用于本协议之目的，自交割日起的五（5）年内，除遇适用法律或政府机关要求进行披露的卖方信息外，按本约定予以遵守。 第6.04节在本文中，“其他”一词表示仅与交割后的排除资产或卖方业务有关的所有专有信息，无论其形式为书面或口头，但类似的信息，如交割日起公众可获得或此后公众可获得（其原因不是违反本协议或从第三方处获得及其第三方没有向买方或其关联公司提供相关信息的合同法律或受托义务）。供应商信息在本文中，“资产”一词表示卖方继续业务闭关事项之专有信息，无论其形式为书面或口头，但类似的信息，如交割日起公众可获得或此后公众可获得（其原因不是违反本协议或从第三方处获得及其第三方没有向买方或其关联公司提供相关信息的合同法律或受托义务）。 第6.04节在本文中，“其他”一词表示仅与交割后的排除资产或卖方业务有关的所有专有信息，无论其形式为书面或口头，但类似的信息，如交割日起公众可获得或此后公众可获得（其原因不是违反本协议或从第三方处获得及其第三方没有向买方或其关联公司提供相关信息的合同法律或受托义务）。

(c) 前述的承诺不会阻止卖方或买方根据适用法律（包括卖方根据适用法律和股票交易所规定履行其公开公司的披露义务时进行的披露）或应对政府命令或法院或其他政府机构要求的情况下，披露业务信息或卖方信息的行为。 提供 披露方在披露前应立即以书面方式通知另一方（在合理情况下并且符合法律规定的前提下），以便另一方能够寻求适当的保护令或其他合理保证，确保该业务信息或卖方信息（视情况而定）获得保密处理。如果没有保护令，或者无法保证保密处理，或者如果有必要进行披露，则披露方仅可以披露请求披露的业务信息或卖方信息的部分。

(d) 不受本协议的任何其他条款限制(x)必要时，为遵守财政部规章第1.6011-4(b)(3)条，每一方（及任何雇员、代表或其他代理人）得向任何政府机关披露根据本协议所构想之任何交易的美国联邦税收待遇和税务安排； (y) 买方及其代表或联属方得向潜在融资来源（包括融资来源）及其代表和联属方作出惯例的披露、公告和通信，以获取为交易提供财务融资之债务融资的目的，前提是该等代表和联属方已受惯例保密协议约束。

第 6.05 非竞争; 非招揽.

(a) 考虑到买方按本协议的设想购买所购资产和业务以及此处规定的共同契约，为了更有效地保护所购资产和以此方式出售的业务的价值和商誉，卖方特此承诺并同意，自截止日起和之后以及截至第五 (5) 日的期限^th) 截止日期周年纪念日，卖方不得且应导致其关联公司不得：

（i）直接或间接从事，或准备或试图进入或从事，拥有，管理，经营，协助，控制，参与，为其提供服务，出售材料，为其开发产品，或以其他方式从事或对从事业务或开展企业的任何第三方表示利益（无论是财务利益还是其他方面），使处于美国范围内或者在美国境外的任何地方销售或者计划销售产品或者在截止日期时对此产品进行销售或计划要对抗直接或间接与产品或业务竞争的眼护产品的任何第三方发展、设计、制造（直接或通过第三方）贩售（直接或通过第三方）等； 提供, 但是, that nothing in this 第6.05(a)(i)条款 不得阻止卖方或其联属公司收购或持有任何上市公司任何类股票的百分之二（2%）以上；

(ii) (A) 获取、诱使或试图劝说、获取或诱使在结束之前的十二（12）个月内曾是业务的经销商、供应商、客户、承包商、许可人、受许可人或其他业务关系的任何人，停止与买方、其联属公司或业务之一之间往来业务，或改变或限制其与买方或其联属公司或业务之一的业务关系。

(iii) 进行任何旨在说服业务的员工、独立承包商、顾问、代表人或代理人（根据买方及其关联公司在交易完成后运营的业务）终止与买方或其关联公司的关系，或者聘请、勾引或以其他方式留住担任业务的员工、独立承包商、顾问、代表人或代理人（根据买方及其关联公司在交易完成后运营的业务）的服务，无论是全职、兼职还是其他方式，无论是作为员工、独立承包商、顾问、顾问或者其他职位，该人在交易完成前的十二个（12）个月或者拟聘用或保留其服务的拟日期内在此职位上工作或曾在此职位上工作（提供 （ii） 该条款不得（A）适用于与卖方仅涉及排除资产或卖方持续业务及其产品有关的任何独立承包商、顾问、代表人或代理人，而交易完成后；或（B）禁止聘用或留住在此招募或留用的一百八十（180）天前被买方及其关联公司解雇的任何上述员工、独立承包商、顾问、代表人或代理人，或（C）一般招募，不专门针对业务的任何员工、独立承包商、顾问、代表人或代理人，只要卖方未聘用回应此类一般招募或广告的人员）。

(b) 如果卖方或其关联方违反本协议项下的任何义务，则买方可以依法或依赖法院认为适当的其他救济方式对其提起诉讼。每一方均承认并同意，违反本协议将对买方及其关联方造成不可弥补的损害，金钱赔偿无法充分弥补。因此，卖方同意，在实际或被威胁到违反本协议时，买方除了可能拥有的其他救济措施外，还有权获得临时禁制令以及对卖方或其关联方采取初步和终审的禁令措施以防止违反本协议的行为。 第6.05节，买方有权获得对卖方或其关联方采取暂时限制令，以及初步和终局的禁令措施，以防止任何违反该协议的行为。 第6.05节 将给予买方及其关联方无法通过金钱赔偿充分补偿的不可弥补的损害。因此，卖方同意，在任何实际或被威胁的违反该协议的情况下，买方除了可能拥有的其他救济方案以外，还有权寻求临时限制令和初步与终局的禁令令以防止卖方或其关联方违反该协议。 第6.05节的任何实际或被威胁的违反行为，买方除了可能有的其他救济措施外，还有权寻求临时限制令和初步及终局的禁令措施，以防止卖方或其关联方违反该协议。 第6.05节，无需提交债券型保证金。根据此前提起的任何行动，得到认可的一方也有权获得与此类行动相关的合理律师费和诉讼费。 第6.05节 还有权获得与此类行动相关的合理律师费和诉讼费。

(c) 卖方特此承认，它将在交易完成之日立即获得直接的收益，包括收到此类交易直接产生的大量金钱收益。本协议双方同意，本协议中规定的契约 第 6.05 节 就其期限、地理区域和范围而言，是合理的。本协议各方的意图和理解是，如果在任何法院或其他经法律授权的政府机构提起的任何诉讼中， 第 6.05 节，本文中的任何条款、限制、契约或承诺 第 6.05 节 被认定为不合理且因此不可执行，则应将此类条款、限制、契约或承诺视为在必要范围内进行了修改，以使其可由该法院或其他政府机构强制执行。

第 6.06 政府批准和同意.

（a）受制于本条款，凡持有任何权利证书之登记持有人，得随时全数或部分行使其所证明的权利（除本条款另有规定者外，包括但不限于第7(c)、第9(c)、第九和第十条款所限制的行使能力），只要在配股日期后向权利代理处提交权利证书，连同正确填写和适当执行的购买选择表格和证书（反面），附注册标志担保和权利代理合理要求的其他文件，以及对所有可行使的权利支付联合行使价格，涉及普通股的单位总数（或其它证券、现金或其他资产，视情况而定），在最早（i）最后到期日的商务结束前或董事会在权益到期前确定的更晚日期；（ii）按照本条款提供的兑换方式赎回权利的时间；（iii）根据本条款进行兑换的时间；和（iv）根据本条款第13(e)条所述类型的协议涉及公司的任何合并或其他收购交易结束时，权利即被终止（最早的（i）、（ii）、（iii）和（iv）总称为“到期日”） 第6.02节各方应尽快商业上合理努力获得或使其获得所有必要的政府机构同意、授权、命令和批准，以便履行本协议和其他交易文件中的义务。每一方应合理合作，尽快寻求获得所有该等同意、授权、命令和批准，但受其他第6.06(c)款所限。各方不会故意采取任何会延迟、损害或阻碍获得所需同意、授权、命令和批准的行动，除非根据适用的政府命令或法律要求。 第6.06(c)款所述之情况除外，各方不会故意采取任何会延迟、损害或阻碍获得所需同意、授权、命令和批准的行动。各方不会故意采取任何会延迟、损害或阻碍获得所需同意、授权、命令和批准的行动，除非根据适用的政府命令或法律要求。 第6.02节 各方不会故意采取任何会延迟、损害或阻碍获得所需同意、授权、命令和批准的行动，除非根据适用的政府命令或法律要求。

（b）就任何一方或代表任何一方就交易向任何政府机构或任何政府机构的工作人员或监管机构进行的分析、出庭、会议、讨论、介绍、备忘录、简报、提交、辩论和提议（但是，为免疑义，不包括卖方在业务常规过程中与政府机构的互动、任何法律不允许的披露或包含机密信息的披露），每一方应在所有重大事项上通知对方，并允许另一方及其代表事先审查任何与交易相关的文件、提交或出庭，双方意欲在任何该等分析、出庭、会议、讨论、介绍、备忘录、简报、提交、辩论和提议方面咨询对方，合理相互合作，并怀著诚信考虑对方的意见，与有关交易的任何该等分析、出庭、会议、讨论、介绍、备忘录、简报、提交、辩论和提议（明确不包括与业务常规不相关的卖方向SEC的提交）。每一方应就前述句子提及的与任何政府机构或任何政府机构的工作人员或监管机构的会议、讨论、出庭或联系向对方发出通知，每一方应在所有重大事项上通知对方就前述句子提及的任何该等会议、讨论、出庭或联系。

(c) 卖方应尽商业上合理的努力向在所述上进行通知，并取得所有第三方的同意 日程表 4.05(b)(iii); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，卖方和买方均无义务向请求同意或批准的任何第三方支付任何考虑。

第 6.07 记录的可用性；资讯.

(a) 在截止日期起及之后，卖方将在正常营业时间及合理提前通知后，允许买家及其附属公司及其代表在与业务有关的范围 (且不包括在购买资产中) 有合理存取所有帐本和记录； 提供 (i) 该等访问不会非合理干扰卖家或其任何附属公司的正常营运，并 (ii) 本文不会要求卖方向买方或其任何关联公司或代表提供任何必须保密的资料（A）根据任何政府命令或适用法律或按照与第三方书面协议的条款或 (B) 保护任何适用律师用户端权限、工作产品理论或适用于此类的其他特权文件或信息（提供 卖方将采取商业合理的努力，以不违反该政府命令或法律的方式提供该等信息，符合该协议并保留该等特权）。卖方或其任何附属公司均不会在截止日期后六 (6) 年内销毁或处置与业务相关的任何此类帐本和记录，而不会先提供三十 (30) 天前书面通知买家，提供买方支付其费用复制该等书籍和记录； 提供, 然而，买家不有权复制或以其他方式接收任何受上述例外情况的书籍和记录。

(b) 从闭幕日期起的三（3）年内，卖方应确保并且确保其关联公司能够及时书面通知买方卖方收到与业务、已购买资产或产品相关的任何人的邮件或文件，或者来自政府当局的书面通知。

(c) 起讫结束日期后，买方将在正常业务时间并事先合理通知的情况下，允许卖方及其代表合理存取业务的帐册记录，范围涵盖了这些帐册记录：(i)根据本协议的条款交付给买方，(ii)在与财务报告、第三方诉讼或排除资产和排除负债的所有权有合理联系时合理所需的范围（在这些情况下，不包括与买方和卖方或任何其各自联属公司之间的行动有关）； 提供 这种存取不得不合理干扰买方或其任何联属公司业务的正常运作，且本文未要求买方向卖方或其代表提供或复制必须依据适用政府法令或法律或根据与第三方的书面协议条款保密（1）或为了保留任何适用于这类文件或资讯的律政特许权、工作成品原则或其他特许权而需要的资讯。提供 买方将尽商业上合理的努力以方式提供这些资讯，不违反这样的政府法令或法律，符合该等协议并保存这样的特许权。买方将在结束日期后六（6）年的期间内不得未经卖方事先书面同意销毁或处置这些帐册记录。

第 6.08 收盘条件除债务融资外，其余事项将受 第6.13节，或根据其计划采取的行动为限 第6.02节 （但仅在允许的情况下采取此类行动） 第6.02节), 从本协议生效之日起至终止日，各方应尽商业上合理的努力采取必要的行动，以迅速满足所列明的结束条件 第七条 ，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。

第 6.09 公告根据本协议和交易，最初的新闻发布将是由卖方和买方共同发布的新闻发布，双方将在发布与交易有关的任何新闻发布或进行其他公开宣布之前相互磋商，并在向任何第三方或任何政府机构（包括纽交所美国）提出与交易有关的任何申报之前相互磋商，但如有政府命令、法律要求、或根据纽交所美国的上市合同或规定的义务或政府机构的请求所要求的除外。尽管前述规定，本协议不适用于与最初的新闻发布和本协议条款一致且不包含任何在本协议条款约定的情况下未经事先公告或公开的与卖方、买方或交易有关的信息的任何新闻发布、公开宣布、通信或申报。 第 6.09 不适用于与最初的新闻发布和本协议条款一致且不包含任何在本协议条款约定的情况下未经事先公告或公开的与卖方、买方或交易有关的信息的任何新闻发布、公开宣布、通信或申报。 第 6.09不适用于根据本协议规定与关于任何收购提议或不利建议更改有关的任何公告。 第6.02节根据卖方诚信评估，不需要根据适用法律公开申报的卖方内部通信或雇员通信。尽管本协议中的任何其他规定相反，买方及其代表或关联方可向潜在融资来源（包括融资来源）及其代表和关联方进行习惯性披露、公告和通信，以获取债务融资用于融资交易，前提是这些代表和关联方已经签署了习惯的保密协议。

第 6.10 进一步保证；错误的口袋.

(a) 根据任何一方要求而不时，每一方在截止日期后最多六 (6) 年内，每一方都将并将使其各自的附属公司承担要求方的费用（除本协议另有明确规定外），执行该等转让文件或其他文件，并采取合理要求的进一步行动以执行本条文，并考虑和证明交易根据此规定，包括执行和交付或令执行，以及向另一方交付该等转让文件或其律师可以合理地要求为此目的而要求的转让文件或其其他文件。在不限于上述情况下，如果在截止日期或之后，卖方在截止日期或之后保留或获得在截止日期存在的任何资产，并在该日构成或将构成已购买资产的任何资产的拥有或控制权，卖方应（以下规定： 第二十七节) (i) 在获得或控制后立即，但不迟于三 (3) 个工作日后，转让及转让（或转让和转让）该资产的所有权利、所有权利和权益予买方，并将该资产交付或退还（或原因交付或退还）给买方，而且 (ii) 根据买方合理地使用或保留该等资产。

(b) 如果在交割后发现将构成排除资产的任何权利、财产或资产被错误地直接或间接地转让给买方，各方应该合作，将该权利、财产或资产（以及任何相关责任）尽快无偿转让给卖方指定的人。如果在交割后发现卖方或其关联公司错误地直接或间接地保留了业务或购买资产的一部分权利、财产或资产，则卖方应该尽快无偿转让给买方该权利、财产或资产（以及任何相关承担的责任）。

第 6.11 代理人声明书；特别会议.

(a)  在本协议日期后尽快（在买方合理合作的情况下）准备，并且最迟于十（10）天或卖方和买方书面相互同意的其他后期日期前向SEC提交有关股东大会的初步形式的委任状（“委托书声明”）。卖方将确保委任状在形式上在所有重大方面符合《交易法》的适用条款，并将尽合理努力确保委任状在收到SEC关于初步委任状的意见并且合理认为不会收到意见的情况下，最迟在首次向SEC提交初步委任状的日期后的第十一（11）个日历日立即进行提交；在此之后，将委任状尽快（在任何情况下在五（5）个业务日内）邮寄给卖方的股东：（i）SEC对于初步委任状的意见，并且SEC对于这些意见的认可； 提供, 但是，在任何情况下，卖方将无需在公司股东有权在股东大会上投票的记录日期之前向SEC提交委任状，该记录日期由卖方确定，经买方批准（不得不合理地拒绝批准）。买方应在此后尽快向卖方提供有关买方及其联属公司的所有信息，这些信息可能根据要求需要在此后日期立即披露在委任状中。卖方应及时通知买方收到SEC或其工作人员的任何意见，以及SEC或其工作人员要求对委任状进行修订或补充，或要求提供额外信息的任何请求；并提供买方与卖方或其代表之间的所有实质性通信的副本，一方面，以及SEC或其工作人员另一方面，并向买方提供从SEC收到的任何书面意见的副本，并通知买方从SEC收到的任何口头意见，就委任状而言，这是关于SEC的。

(b) 买方和卖方均同意，其提供或将提供的任何信息用于包含或引用于委托声明或其任何修订或补充材料，在寄发给卖方股东的日期和与交易相关的股东大会召开时，不会包含任何虚假陈述或遗漏在文中必需的陈述或必需的事实，以使其陈述在其发表时的情况下不会产生误导。如果在收到股东批准之前的任何时间，卖方或买方发生了与其有关的任何事件，或其他待包含在委托声明中的信息发生了变化，该事件必须在委托声明的修订或补充中描述，以便使委托声明中不包含虚假陈述或遗漏在文中必需的事实或必需的陈述，以使其陈述在其发表时的情况下不会产生误导，发现此类信息的一方应迅速通知另一方，并且卖方应与买方合作，及时提交任何必要的委托声明的修订或补充材料。在卖方收到证监会要求修订委托声明的通知后，卖方还将及时通知买方。

(c) 尽管上述，于提交或邮寄委托书（或任何修订或补充内容）或回应美国证券交易委员会对其提出的任何评论之前，卖方应（i）提供买方机会审查并就该文件或回应提出意见（卖方将善意考虑这些意见），并（ii）未在获得买方批准之前提交或寄出该文件，或向美国证券交易委员会回应，该批准不应被任意拒绝、条件性地拖延或延迟，但在当一项Adverse Recommendation Change，卖方行使其相关权利和义务或根据美国证券交易委员会或适用法律所要求时，不需要获得买方批准。 第6.02节 或根据美国证券交易委员会或适用法律的要求。

(d) 卖方应在本协议签订之日后尽快完成对委托书的审查（或不进行审查），前提是美国证券交易委员会和美国证券交易委员会工作人员按照以下规定完成对委托书的审查（或不进行审查） 第 6.11 (a) 节 并可按照中的规定进行修改 第 6.11 (b) 节，正式召集、通知、召集和举行普通股持有人会议（”股东会议”）以寻求股东的批准。未经买方事先书面同意，卖方不得推迟或延期股东大会。尽管如此，卖方可以（一次或多次）推迟或延期股东大会（一次或多次）(i) 经买方同意，不得无理地拒绝、附带条件或延期，(ii) 以未达到法定人数为由，(iii) 留出合理的额外时间来进行卖方在与其外部律师协商后真诚地认定为适用法律要求的任何补充或修订披露以及此类补充披露或修改后的披露信息，由卖方的股东在发布之前进行发布和审查股东大会，（iv）允许额外征集选票以获得股东批准，或（v）如果适用法律有要求； 提供的，根据前一条款（iv），卖方推迟或延期股东大会的总次数不得超过两（2）次。此类股东大会的通知应说明，股东大会将审议通过本协议的决议。除非卖方委员会根据以下规定进行了不利建议变更 部分 6.02(d)，(x) 卖方董事会应建议普通股持有人采用本协议，并应在委托书中纳入此类建议和卖方决定；(y) 卖方应尽最大努力争取股东批准。卖方不得在委托书中包括任何对任何收购提案（交易除外）进行表决或考虑的提议。在不限制前述内容的概括性的前提下，除非另有规定 第 6.02 节，除非本协议已根据其条款终止，否则卖方应在股东大会上将交易和本协议提交股东批准，无论是否发生了负面建议变更，或者是否已公开宣布或以其他方式向卖方、卖方董事会、卖方代表或股东知悉收购提案。

第 6.12     税金.

(a)    税务责任.

(i)  卖方应对并支付所有相关损失，并对买方和买方的关联公司进行赔偿和保护，这些损失是买方或买方的关联公司因法案成立前的税期内业务、购买的资产或承担的负债适用的税项，以及卖方因此而成立或对其负有责任的税项，(ii)对卖方征收的或其他方式应该负责的税项，(iii)于结束日之前，卖方（或其前身）加入或曾经成为附属、合并、合营或单位群组的任何成员的税项，(iv)对卖方所征收的任何个人担当责任或继承责任或根据合同而产生的税项，(v)卖方根据（乃至于）适用于卖方的任何法律规定“大宗转让”或“大宗销售”的要求不遵从或未能清偿此类诉求的债权人的索赔。为了本条款的目的，《(i)》对于任何跨距期间的税款，应根据“结帐”方式进行分配，将该跨距期间视为两个部分期间，一个在结束日期结束，另一个在结束日期的第二天开始，但对于根据周期性基础征收的税款（如不动产、动产和无形资产税和类似负担），将根据跨距期间在法案成立前的税期内的天数和剩余的天数按比例分配。 Section 6.12(a)(ii) 和 (vi) 用于此目的，对于任何穿插期间的税项，应以“结帐”方式进行分配，将当前穿插期间视为两个部分期间，一个在结束日期结束，另一个在结束日期的第二天开始，但对于根据周期性基础征收的税项（如不动产、动产和无形资产税和类似的征收负担），应按照穿插期间在法案生效前的税期内天数以及剩余穿插期间的天数进行比例分配。 第6.12条对于此次何Corcept Therapeutics股票今天飙升的原因 广告位税和类似的征收义务） 基于周期性基础的确定的税款（如不动产、动产和无形资产税以及其他类似的负担）将按根据具体的法案生效前的税期内的跨距期间的天数和剩余跨距期间的天数比例进行分配。

(ii) 尽管如此 第6.12(a)(i)节与业务销售或转让、购买资产或承担负债相关的销售税、使用税、不动产过户税或利得税、资产转让税、印花税或类似税项应由卖方与买方各承担一半。各方同意及时签署并交付相应证明文件或表格，以证明（或减少）对这些税款的免税身份，或提交相关税务申报表。

(iii) 卖方应根据本协议的条款重新报销买方支付的由卖方负责的所有或部分税款。 第6.12节 在买方书面通知卖方应支付的税款及卖方的责任部分后，卖方应及时报销。但是如果买方未向卖方发出此类书面通知，则不影响买方根据本条款追偿此类金额。 第6.12(a)条除非卖方实际因此类未能通知而受到损害。

(b)    协助与合作在结束日期之后，卖方和买方应该（并促使各自的关联公司）：

(i)  合理协助对方准备与负责准备和提交的业务和购买资产相关的税务申报书；

(ii)   合理合作，为业务或购买资产的任何税务申报准备任何税务申报审计或与政府机构的争端。

(iii) 合理要求下，提供给其他方和任何政府机构有关业务或已购买资产税务相关的所有信息、记录和文件；及

(iv) 按照第八条的规定，对于与业务或购买的资产相关的税务审计或评估，在对方可能根据本条款承担责任的课税期间内，及时以书面形式通知对方，并提供所有从政府机构接收的与该课税期间的税务审计或信息请求相关的书信拷贝。 第6.12条 并提供所有从任何政府机构接收有关任何该税务审计或信息请求的信件拷贝。

(c)    第七条 在其他第三方索赔（包括任何税务机关提起的索赔）方面将进行管理，但如果本合约条款与本合约的其他部分之间存在冲突，则以此条款为准。 第6.12条 并且在本协议的任何其他部分之间存在冲突时，以此条款为准。 第6.12条 在税务事项上，将以此条款进行管理和控制。

第 6.13 融资.

(a)    没有对承诺函进行任何修正根据本协议的条款和条件，买方未经卖方事先书面同意（该同意不得过分保留、条件化或延迟）不得同意或允许对承诺函进行任何修改、补充、替换或变更，也不得对承诺函的任何条款或救济进行豁免，如果该修改、补充、替换、变更或豁免可能会或合理地预期会：（i）将在结算日期之前提供的债务融资总金额减至所需金额以下，包括通过改变应支付的费用金额或债务融资的原始优惠，并考虑到借款人可能有的其他现金；（ii）对债务融资增加新的或额外的条件，或以其他方式扩大、修改或变更债务融资的任何条件，这样做可能会合理地预期（A）在结算日期上实质延迟或以其他方式阻碍债务融资的资金（或满足债务融资的条件）；(iii)不利影响买方和借款人执行对承诺函向其他承诺函相对方或其中的明确协议所享有的权利。 提供 为避免疑义，除非受到本协议中所规定的限制，买方可以以其他方式修订、重述、修订并重述、补充、修改、替换或获得承诺函的豁免，无论如何，买方可以（不需经过卖方同意）同意将未在此前签署承诺函的贷款人、主承银行、带领销售人、联合销售人或类似实体加入到承诺函中所需进行的修改。尽管如前所述，根据承诺函的条款进行的转让行为是允许的，但如果此类转让的金额（单独或综合考虑）将不足以阻止或实质延迟提供至少等于所需金额的净现金收益的债务融资或交易的完成，则此类转让将被允准。在卖方的合理要求下，买方应当及时（不超过资本属务两（2）个工作日）向卖方合理更新有关获得债务融资（包括可能的替代性债务融资）及承诺函变更、修改或替换等的状态。对于本协议，对"债务融资"的引用应包括根据承诺函所允许或所要求的按照本合同修订、重新陈述、修订并重新陈述、补充、修改或替换的融资。 第 6.13(a) 第6.13(a)节 并且对'承诺书'的引用应包括根据本文件所允许，或必要的文件进行修改、重述、修改和重述、补充、变更或取代之情况。 第6.13(a)节.

(b)    债务融资和替代债务融资买方应该尽商业上合理的努力，在本协议日期后尽快采取或导致采取一切必要行动，以尽快在合同承诺函中规定的条款和条件下安排债务融资并获得所预期的融资，包括商业上合理的努力：（i）根据承诺函的条款，遵守、有效维持并执行承诺函，并符合其条件； 提供 该等努力不应要求对承诺函进行任何修改或放弃任何权利，也不应要求在承诺函的现有条款下未来定金函到期前签署任何付款或其他让步；（ii）遵守其在承诺函下的重大义务；（iii）就承诺函所规定的债务融资与买方有关的明确协议进行谈判、签署和交付，条款和条件按照承诺函所规定的条款和条件（或在对买方不利于承诺函条款和条件的关键程度上未有实质相差的条款和条件，或在其他根据“第6.13(a)条款（Section 6.13(a)）”允许的条款上）； 6.13(a)节）；（iv）按时履行在承诺函和承诺函所规定的有关债务融资的明确协议中适用于买方并在其控制范围内的所有资金条件；（v）假设在承诺函中所列条件获得满足的情况下 第7.01条 和 第7.02条款, to consummate the Debt Financing at or prior to the Closing, including by causing the Lenders to fund the Debt Financing on the Closing Date. In furtherance and not in limitation of the foregoing, in the event that any portion of the Debt Financing becomes unavailable on the terms and conditions set forth in the Commitment Letter, Buyer shall promptly notify Seller, and Buyer and the Borrowers shall use their commercially reasonable efforts to, as promptly as practicable following the occurrence of such event (A) arrange and obtain, as promptly as practicable following the occurrence of such event, alternative financing from alternative sources on terms and conditions (1) that do not impose new or additional conditions precedent or otherwise expand, amend or modify the conditions precedent to funding in a manner, when considered with all other conditions taken as a whole, that would reasonably be expected to materially and adversely affect the ability of Buyer to consummate the transactions contemplated by this Agreement or (2) otherwise reasonably acceptable to Buyer, and in an amount at least equal to the Required Amount, taking into account any other cash available to the Borrowers, or such unavailable portion thereof, as the case may be, which, in each case, shall not expand upon the conditions precedent or contingencies to the funding on the Closing Date of the Debt Financing as set forth in the Commitment Letter in effect on the date hereof in a manner that would not be permitted pursuant to Section 6.13(a) （下称“替代债务融资”); and (B) obtain one or more new financing commitment letters with respect to such Alternate Debt Financing (the “新承诺书），新的承诺书将整体或部分替换现有的承诺书。买方应立即向卖方提供一份已执行的新承诺书的副本，该承诺书提供了这种替代的债务融资。对于这份协议的引用（i）“债务融资”应包括替代债务融资，以及（ii）“承诺书”应包括新的承诺书。此外，尽管本协议或任何其他条款中可能有相反规定，卖方明确同意，买方或其关联企业违反《），不会导致《》中设定的条件失败。 第6.13(b)条 或本协议中的任何其他条款，卖方特此同意，买方或其关联企业对所载《》所设定的承诺违反不会导致条件的失败。 第6.13(b)条 不论本协议其他条款中的任何相反规定如何，《》明确同意买方或其关联企业违反《》中列明的义务不会导致条件的失败。 作为报告事件违约的唯一救济措施如果，尽管存在此违约，买方仍愿意并有能力按照此处预期的条款在成交日完成交易。

(c) 买方承认并同意，在本协议项下履行其购买义务的买方，并不受购买方或其关联公司为完成本协议项下交易而融资的任何条件限制。

买方应及时通知卖方：（i）在融资来源方违反或实质违约（或任何事件、事实或情况，即使没有通知、时间或两者，都有合理预期将导致实质违反或实质违约）公告或其他确定与债务融资有关的协议之日起即知悉；（ii）如果由于任何原因，买方真诚相信其不太可能按照承诺函规定的方式、方式或来源在交割日获得全部或部分债务融资；（iii）买方或借款人或其各自关联公司或代表收到任何书面通知或其他以书面形式传达的任何人关于承诺函或其他债务文件任何方面的实质或威胁违反、实质违约、终止或自认；以及（iv）承诺函的到期或终止；但无论如何，买方都不需要与卖方共享买方合理认定（经与外部法律顾问协商后）受保密责任、律师客户特权、工作成果原则或其他法律特权的任何信息。债务文件买方应及时通知卖方：（i）在融资来源方违反或实质违约（或任何事件、事实或情况，即使没有通知、时间或两者，都有合理预期将导致实质违反或实质违约）公告或其他确定与债务融资有关的协议之日起即知悉；（ii）如果由于任何原因，买方真诚相信其不太可能按照承诺函规定的方式、方式或来源在交割日获得全部或部分债务融资；（iii）买方或借款人或其各自关联公司或代表收到任何书面通知或其他以书面形式传达的任何人关于承诺函或其他债务文件任何方面的实质或威胁违反、实质违约、终止或自认；以及（iv）承诺函的到期或终止；但无论如何，买方都不需要与卖方共享买方合理认定（经与外部法律顾问协商后）受保密责任、律师客户特权、工作成果原则或其他法律特权的任何信息。

(e)    融资合作; 保密在成交日期之前，卖方会尽商业上合理的努力，并会要求其关联公司和其代表尽商业上合理的努力，以买方承担一切费用，向买方提供所有合理要求的协助，以协助买方使承诺信中的条件得到满足，或根据买方或融资来源在安排债务融资时合理要求的其他事项

(i)合理地安排执行官员参加合理数量的会议、电话会议、演示和对业务、购买的资产和负债（包括评估现金管理系统以便建立抵押安排）进行尽职调查，与债务融资相关的合理要求，在相互合适的时间和提前通知的情况下。

(ii) 协助编制时间表和其他购买者合理要求并符合承诺书所属业务和已购买资产相关资料的业务文件所需的资料，这些资料在类似承诺书所规划的交易中都是惯例。

(iii) (A) 提供买方及其资金来源所需或合理必要的有关卖方、业务或购买资产的财务或其他信息，并(B) 协助买方和资金来源准备（1）惯例的联合贷款文件，包括借款人介绍、银行资讯备忘录、机密资讯备忘录和相似的介绍，以及有关债务融资的商业预测和其他营销文件，（2）供评级机构介绍的资料，一切案件均属习惯用于承诺函所考虑的类型的融资，和（3）传送惯例的授权信和确认信。 提供 该 此类授权和确认信仅涉及卖方提供有关业务和购买资产的历史信息；

iv)向买方提供所有文件和其他信息，这些文件和信息应在收盘日期之前以书面形式由买方或任何融资方合理要求，并在与美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规有关的债务融资中要求时提供，包括爱国者法案，以及受益人所有权证书。

(v) 在结束时获取关于要释放的负债、负担和安防利益的偿还信函或类似文件、质权终止和解除工具；

(vi) 更新卖方先前提供的有关债务融资的信息，使得经过此更新后，该等信息整体上将在所有重大方面正确且不包含任何重大事实的不实陈述或遗漏必要以使其中所包含的陈述在相应情况下不具有重大误导性。

尽管上述规定，(A) 卖方不需要 (1) 支付任何与债务融资有关的承诺或其他类似费用，承担或偿还任何费用或支出或与承诺书或债务融资有关的任何具约束力或承诺，(2) 承担或承担任何承诺书或债务融资规定的融资有关的任何责任、赔偿或义务；(3) 采取任何责任、赔偿或义务；(3) 采取任何责任、赔偿或义务；(3) 采取任何责任、赔偿或义务；(3) 采取任何责任、赔偿或义务；(3) 采取任何责任、赔偿或义务执行任何同意或以其他方式采取任何公司或类似行动或交付任何与债务融资或因此产生债务或根据此合作有关的证书、文件、文件或协议 部分 6.13 在截止之前生效，(4) 在卖方合理判断该等查阅或披露违反任何适用法律或任何组织文件或与第三方的任何约束力协议或其他法律权益或由律师工作产品组成，或合理预期导致任何适用法律特权损失的行动，(5) 采取任何合理或合理的行动预计会导致（有或未经通知、时间过期或两者) 违反或违反或违反，或导致该人的任何权利或义务终止、取消或加快该人的任何权利或义务，或损失该人根据该人所享有的任何利益或特权，或者导致卖方任何资产造成或施加任何保障，除非只在当时生效的任何保障除外关闭，(6) 要求卖方向收件人以外披露任何重大、非公开的资料。同意与卖家保密安排的资料、(7) 提交任何法律意见或信函、(8) 向 SEC 提交或提供任何报告或资讯，或更改任何财政期间或加快卖家准备其 SEC 报告或财务报表的资讯，(9) 采取任何行动或不采取任何可能导致或合理预期导致本协议中的任何陈述或保证被违反，或导致或合理预期造成任何行动关闭条件未能满足或以其他方式造成任何违反本协议或 (10) 放弃或修改本协议或其他交易文件的任何条款，(B) 任何董事、高级人员、雇员或卖方代表均不需要采取任何决议，批准根据取得债务融资的协议、文件和文书以及 (C) 除非常规授权书及所要求的资料。 第 (iii) 条 上述，卖方或其董事、官员或雇员均不需要执行、交付或签订或执行任何有关债务融资的协议、文件或工具，而且不受结算期限或将于截止日期之前生效。卖家同意买方仅用于确保债务融资有关的标志； 提供 该等标志仅以一种方式（不与卖家的公开可用信息，包括其 SEC 档案）使用，这种方式不会损害或低估卖家或卖方的声誉或商誉。

(f)    报销与赔偿在交割是否发生的情况下，买方应根据卖方的书面要求，及时报销卖方所承担的合理且文件化的外包成本和费用（包括法律、会计和其他顾问费用），这些成本和费用是为了提供支持和合作承担的，卖方及/或其联营公司或代表人参与。 第 6.13买方应对卖方及其关联公司及其各自的代表人在债务筹资方面所遭受或承担的任何损失和债务进行赔偿和保护，包括提供支援和合作，承担性投入的成本和费用，且与之相关的任何信息和使用该公司的标识或商标的滥用，但不包括卖方、其关联公司或其各自的代表人根据卖方的指示提供的信息引起的损失和债务，或者在卖方、其关联公司或其各自的代表人的故意不当行为指导下导致或产生的损失和债务。 第 6.13(e) 及就违约负责，且不包括卖方、其联营公司或其各自的代表人根据卖方指示提供的信息引起的损失和负债，或者该损失和负债是由卖方、其联营公司或其各自的代表人故意不当行为导致的。

第 6.14 员工事务在交割之前，买方应（或应要求其适用的关联公司）向业务的员工提供就业机会（向任何获得此类机会的员工提供，即“受聘员工”），并根据买方或其适用的关联公司自行决定的就业条款和条件提供雇佣。接受此等雇佣机会并在交割日后为买方或其适用的关联公司实际提供服务的任何受聘员工在此后均被称为“转任员工”。在交割日，转任员工（a）将最初根据与交割前从卖方处获得的现金补偿水平大致一致地获得现金补偿，并且（b）将有资格参加买方或其适用的关联公司的员工福利计划，但须符合与买方或其适用的关联公司其他类似处境员工实质上相似的条款和条件。本 第6.14节 本协议仅对协议各方有利，对于本协议中的任何第三方（包括销售方或其关联公司的任何现任或前任雇员，包括被转让雇员、过渡雇员，或其法定代表人或受益人），本协议中的任何规定（无论明示或暗示）均不会赋予其任何权利或救济，包括任何特定期间的就业或继续就业权利，或根据本协议享受任何性质或方式的补偿或福利。本协议中的任何规定均不会（i）被解释为修订或修改任何员工福利或补偿计划、方案、政策、协议或安排，也不会（ii）限制买方或其关联公司对任何员工福利或补偿计划、方案、政策、协议或安排进行修订、终止或其他修改的权利。 第6.14节无论明示或暗示，本协议对于本协议各方之外的任何第三方（包括销售方或其关联公司的任何现任或前任雇员，包括被转让雇员、过渡雇员或其法定代表人或受益人）都不会产生任何权利或救济，包括任何特定期间的就业或继续就业的权利，或者根据本协议享受任何性质或方式的补偿或福利。本协议中的任何规定不会（i）被解释为修改或其他修改任何员工福利或补偿计划、方案、政策、协议或安排，也不会（ii）限制买方或其关联公司修改、终止或以其他方式修改任何员工福利或补偿计划、方案、政策、协议或安排的权利。 第6.14节 本协议不会（i）被解释为修改或其他修改任何员工福利或补偿计划、方案、政策、协议或安排，也不会（ii）限制买方或其关联公司修改、终止或以其他方式修改任何员工福利或补偿计划、方案、政策、协议或安排的权利。

第 6.15     卖方标识。卖方特此代表自己及其关联公司，向买方授予在收盘之后的十二（12）个月内使用卖方标识的有限、非排他性、全额支付、免版税、不可转让、不可再许可的许可证（“过渡期间”），仅按照过去的惯例在业务中使用卖方标识，包括在包装和其他实体材料上。过渡期结束时，买方应立即停止， 并要求其关联公司停止进一步使用或显示卖方标识与业务有关。买方同意，根据本许可证，其及其关联公司对卖方标识的使用纯粹与反映出收盘日卖方标识所关联的高水平的质量和商誉的商品和服务有关。本 过渡期。在过渡日期和分离日期（或提前离职日期，如适用）之间的“过渡期”内，（i）您同意与公司董事会（“董事会”）和即将到任的总裁兼首席执行官合作完成关键项目并转移您的职责；（ii）公司将继续支付您的正常基本工资；（iii）您将继续有资格参加您当前参加的员工福利计划（根据这些福利计划的条款和条件）应用期限，买方应停止， 并要求其关联公司停止在业务中进一步使用或显示卖方标识。买方同意，其及其关联公司根据本许可证使用卖方标识，应仅与反映出收盘日卖方标识所关联的高水平的质量和商誉的商品和服务有关。本 第 6.15 中的任何规定都不应被视为授予买方对卖方标识使用或显示的任何其他权利。 第 6.15 应禁止买方及其关联公司在过渡期后使用卖方商标: (a) 用于适用法律要求的用途, (b) 用于对公众不可见的内部用途，直到这些物品在正常业务过程中被替换， (c) 用于历史法律和业务协议和文件, (d) 用于描述业务与卖方及其其他关联公司之间的历史或当前状态的关系, 和 (e) 以任何其他不构成商标侵权或构成适用法律下卖方商标“合理使用”的方式。术语“卖家备注” 指的是卖方或其任何关联公司拥有的所有商标、服务标记、外观设计、标识、商号和公司名称，不包括已售资产中的那些，包括包含或包括“NOVABAY”及任何令人困惑的相似变体、翻译、音译、缩写或派生词，无论是单独使用还是与其他词或标识组合使用。

文章 VII
交易完成的条件

第 7.01 所有方的责任条件每一方履行交易的义务应当在交割日或交割前的时间内，满足以下各项条件：

(a)  卖方应取得股东批准。

(b) 所有批准、授权和来自政府机构或其他人士的命令，见于 附表7.01(b).

(c) 未有任何政府机关颁布、发布、实施或作出任何政府订单，该订单生效并生效使得交易非法，以其他方式限制或禁止完成这些交易，或在完成后导致本协议下的任何交易被撤销。

第 7.02 买方履行交易的义务应受以下每一条件在收盘前得到履行或买方放弃，包括但不限于：买方履行交易的义务应受以下每一条件在收盘前得到履行或买方放弃，包括但不限于：

(a) (i)本协议书中的陈述和保证必须从本协议书的生效日期起以及结束日期前的所有时间都是真实且正确的，就好像是在结束日期上做出的一样；(ii)卖方在《Absence of Certain Changes, Events and Conditions》中所作的陈述和保证必须从本协议书的生效日期起以及结束日期前的所有时间都是真实且正确的，就好像是在结束日期上做出的一样。 第 4.14(a) 《Organization》的卖方所作的陈述和保证、《Due Authorization》的卖方所作的陈述和保证以及《Section 4.04(b)》的卖方所作的陈述和保证必须从本协议书的生效日期起以及结束日期前的所有时间都是真实且正确的，就好像是在结束日期上做出的一样。 第 4.01 在《Organization》中 4.02条款 在《Due Authorization》中 在《Section 4.04(b)》中 （资产）, 第一句话 第4.07(b)节 （知识产权）, 第 4.19 （经纪人）, 第 4.21 （财务顾问意见） 和 第4.23节 (Sale Process) that (A) are not qualified by materiality, Material Adverse Effect or similar qualification shall be true and correct in all material respects as of the date of this Agreement and as of the Closing Date, as if made at and as of the Closing Date (except to the extent that any such representation and warranty expressly speaks as of an earlier date, in which case such representation and warranty will be so true and correct as of such earlier date); and (B) that are qualified by materiality, Material Adverse Effect or similar qualification shall be true and correct (without disregarding such materiality, Material Adverse Effect or similar qualification) as of the date hereof and at and as of the Closing Date, as if made at and as of such date (except to the extent expressly made as of an earlier date, in which case as of such date) (such representations and warranties described in this 项(ii), collectively, the “基本陈述”) and (iii) the other representations and warranties of Seller set forth herein shall be true and correct both as of the date hereof and at and as of the Closing Date, as if made at and as of such date (except to the extent expressly made as of an earlier date, in which case as of such date), except where the failure of such representations and warranties described in this 项目（iii） to be so true and correct (without giving effect to any qualification as to materiality, Material Adverse Effect or similar qualification set forth therein), individually or in the aggregate, has not had and would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

（b）卖方应已按照本协议和其他交易文件所要求的，在交割日之前或之日履行并在所有方面合规遵守所有协议、契约和条件。

（c）在本协议日期之后并持续至今无任何重大不利影响。

(d) 卖方应向买方交付经过适当执行的交易文件（本协议除外）以及本协议中订明的其他文件和交付物。 第 3.02(a).

(e) 买方应收到由卖方经过授权的负责人签署，并于交割日期上所签发的证书，证明所列条件已经满足。 第 7.02(a), 第 7.02(b) 和 第 7.02(c) 已经满足的条件（“条件”)卖方闭店证书”).

(f) 买方应收到卖方秘书或副秘书（或同等职务人员）的证书，证明随函附上的文件均为卖方董事会授权签署、交付并履行本协议及其他交易文件以及交易成果的真实完整拷贝，并且所有这些决议均有效并且是与交易有关的所有决议。

(g) 未经地方法院威胁或提起及正在进行任何政府机构之行动，该行动在判决方面是否可能个别或与其他判决总体上有任何前述效果。 第 7.01(c).

(h) 与签约方在收盘时同时签署并生效。 附表 7.02(h) 与收盘同时生效并已签署的协议。

第 7.03       卖方履行交易的义务应受以下条件的达成或卖方在结束时予以免除：。卖方实现交易的义务应受以下条件的达成或卖方在结束前予以免除：

(a) 买方在此所作的陈述和保证应于本日及结算日上都属实和正确，如同在结算日作出（除非明确作为早前日期作出，在该情况下就该日期而言），除非该陈述和保证不履行真实和正确（而不考虑其中所述的重要性或类似的限制），该陈述和保证并不妨碍或实质性延迟交易的完成。

(b) 买方应已就或在截止日前履行或符合协议要求其履行或遵守的一切重要协议和契约。

(c) 买方应向卖方交付已执行的交易文件(本协议以外的文件)以及本文中规定的其他文件和交付物。 第 3.02(b).

(d) 卖方应收到一张由买方授权主管于交割日期签署的证书，证实已满足所载条件。 第 7.03(a) 和 第 7.03(b) 已被满足 ("买方交割证书”).

文章 VIII
赔偿

第 8.01 卖方的赔偿.

(a)    卖方’关于免责根据本条款规定的范围 第8.01节卖方同意赔偿并保护买方及买方的关联公司及其各自股东、高管、董事、员工和代理人（以下统称为“买方受保护方”）免受一切损失的损害买方补偿方，由于、起因于或与以下事项相关，买方受赔偿方遭受或承担的一切损失

(i) 本协议中卖方所作各项陈述和保证的违反或不正确;

(ii) 本协议中卖方所载承诺或协议的任何违反；

(iii) 任何被排除的责任或被排除的资产；或

(iv) 任何卖方股东的行动，包括持有卖方的B系列无投票权可换股优先股、C系列无投票权可换股优先股和/或任何卖方的认股权，因交易而产生或与交易有关。

(b)　对卖方担保的限制。

（i）卖方对在第8.01(a)(i)部分中描述的任何损失不承担责任，直到卖方应承担的所有此类损失的总额超过$50,000（“免赔额”），并且只有在该金额超过免赔额的情况下才承担责任； 部分8.01(a)(i) ，除非卖方的全部责任的损失总额超过$50,000（“免赔额”），并且仅在超过免赔额的情况下才承担责任；免赔额并且仅在该金额超过免赔额的情况下才承担责任； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。即与任何（A）欺诈或（B）基本声明的违约或不准确有关的任何损失都不受免赔额限制。

(ii)  卖方对于所述损失的总责任不得超过$500,000（即“本方案"] 第8.01条（a）（i） 不得超过$500,000（即“本方案上限”); 提供, 但是，任何直接或间接与任何（A）欺诈或（B）基本陈述的违反有关的损失不受此上限的约束。

(iii) 除了诈欺情况外，在任何情况下，卖方在本合同下的责任总额均不得超过购买价格。 第8.01(a)(i)条款 或 第8.01(a)(ii)条款 不得超过购买价格。为免疑义，这不适用于第8.01(b)(iii)条款下的索赔。 第8.01(b)(iii)条款 不得超过购买价格。为免疑义，这不适用于索赔。 第6.12条 或关于对所作的陈述和保证的违反 第4.09条款.

第 8.02 购买方的赔偿.

(a)    买方’损害赔偿。在本合同规定的范围内 第8.02节，买方同意对卖方及卖方的关联公司以及其各自的股东、高管、董事、员工和代理人（集体称为“销售者保障措施”）因以下原因遭受或承担的损失进行赔偿或使其免受损害：

(i) 任何买方在本协议中所陈述或保证的任何违约情况；或

(ii) 任何买方在本协议中所订明的条款或协议的违约；或

(iii) 任何承担的责任。

(b)    买家的限制事项’对于此所述范围内的购买担保权.

(i) 买方对于第8.02(a)(i)款所述之任何损失均不承担责任，除非并且一旦买方应对之全部损失金额超过可扣除金额，而且仅当该金额超过可扣除金额时； 仅当买方应对之全部损失金额超过可扣除金额时，买方将对于第8.02(a)(i)款所述之损失负责； 除非并且一旦买方应对之全部损失金额超过可扣除金额，买方才对于损失负责； 提供, 但是与诈欺直接或间接相关之任何损失均不适用可扣除金额。

(ii) 买方对于第8.02(a)(i)条款所述的损失之总责任不得超过上限； 第8.02(a)(i)条款 不得超过上限； 提供, 但是任何与欺诈直接或间接相关的损失均不受上限限制。

(iii)   除非存在欺诈行为，否则买方在任何情况下均不对 §8.02(a)(i) 条的责任超过购买价。 §8.02(a)(i) 条的责任不得超过购买价。 或 §8.2(a)(ii) 条的责任不得超过购买价。 不得超过购买价。

第 8.03 通知和军工股的索赔辩护; 和解事项.

(a) 如买家赔偿受理人或卖家赔偿受理人根据此申请赔偿 第八条，这样的人（」受赔偿的一方」) 须向根据要求赔偿的人发出书面通知 第八一节 或者 第八十二节，视情况而定（」赔偿一方」)，在收到有关对其有任何诉讼或其他索赔的书面通知后（如果是由第三方提出的（a」第三方索偿」）或发现导致该等赔偿申请的责任或事实，描述索赔、其金额（如果已知并可量化）及其基础； 提供, 然而，被赔偿一方未能及时发出本文所规定的通知 第八十三节 向赔偿一方不会阻止被赔偿一方追讨损失，除非赔偿一方能证明其因此失败而失去权利或因此失败而受到其他方面实际损害和直接受损害的范围内。受偿方发出的该通知须以合理的详细描述第三方索赔，应包括其所有重大书面证据的副本，并须指明受赔偿一方曾经或可能承担的损失的估计金额（如果合理可行）。

(b) 如果有第三方索赔，赔偿方有权参与，或者通过给赔偿方发出书面通知来承担其费用，以赔偿方收到赔偿方的书面通知后三十 (30) 天内选择防卫权利。赔偿方有权控制并委派受赔偿方合理认可的信誉可靠律师担任此次防卫的首席律师； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 作为赔偿方防卫权利的先决条件，赔偿方必须首先书面同意对与此类索赔有关的所有损失承担全部责任，并对与此类索赔有关的所有损失提供全额赔偿给受赔偿方； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此外 如果赔偿方寻求承担索赔的防卫权利并支付受赔偿方包括的律师费用和开支， 如果赔偿方寻求承担此次防卫权利涉及的索赔满足以下条件：(i)可能被合理预期会对受赔偿方的声誉、客户、分销商或供应商关系或未来业务前景产生重大危害的索赔、(ii)寻求非金钱救济、(iii)涉及对受赔偿方或其关联方的刑事指控、(iv)赔偿方也是当事方并且合适的联合代理会不合适，或者受赔偿方可能有不同于赔偿方可用或额外可用的法律辩护或(v) 涉及赔偿方未或正在不积极起诉或防卫的索赔。如果在第三方索赔事件中允许赔偿方承担并控制防卫，并选择这样做，受赔偿方有权雇佣与赔偿方雇佣的律师分开在任何此类诉讼中并参与防卫，但受赔偿方雇佣的律师的费用和开支由受赔偿方承担。如果赔偿方承担防卫第三方索赔事件的责任，除了此处规定的限制外，(A)它有权采取其认为有必要的行动以避免、争议、防卫、上诉或提起反诉，涉及任何此类第三方索赔行动代表受赔偿方的名字和代表受赔偿方的利益以及 (B) 在满足以下条件的情况下，赔偿方不可在未经受赔偿方同意的情况下达成权利的任何发现或承诺：(1)没有发现或承认违反法律或违反任何个人权利或任何其他不正当行为，对受赔偿方在任何其他对受赔偿方可能提出的索赔方面没有实质性不利影响和 (2)提供的唯一救济是赔偿方全额支付的金钱损失或款项。如果赔偿方选择防卫或起诉第三方索赔，所有被赔偿方应合理协助防卫或起诉。就任何第三方索赔而言，受赔偿方和赔偿方应相互通报与第三方的所有和解谈判以及与第三方诉讼的进展情况。如果受赔偿方正在控制任何第三方索赔的防卫，未经赔偿方事先书面同意，受赔偿方不得同意任何此类第三方索赔的和解或判决，除非赔偿方不承担此处的任何赔偿责任与此第三方索赔或任何责任相关。

第 8.04 其他赔偿条款.

（a）尽管本协议中的任何条款相反，对于确定是否存在任何违反本协议中的任何陈述或保证以及该索赔的补偿损失、责任或负债的数额，每一个包含在本协议 中的陈述和保证（不包括在 中的 节）和根据本协议提供的任何证书将在阅读时不考虑任何实质性或重大不利影响标准或限制，以及不考虑任何类似的标准或限制，这些标准或限制包含在这样的陈述和保证中（仿佛将这样的标准或限制从这样的陈述和保证中删除）。 第四条 和 第五条及每个其他贷款文件所涉及的所有项目，在结束日时（或任何需要有实质性或实质性不利影响资格的陈述和保证时，在所有方面）均为真实、正确无误的，并且在结束日时不存在任何违约，且不会因为在结束日时进行任何信贷扩充或使用所得的款项而导致违约，自最新会计财务报表的日期以来，也没有发生任何事件或情况，无论个别还是综合来看，都已经或可能对企业造成重大不利影响； 本协议（除 节以外）中的各个陈述和保证和根据本协议提供的任何证书将在阅读时不考虑任何实质性或重大不利影响标准或限制，以及不考虑任何类似的标准或限制，这些标准或限制包含在这样的陈述和保证中（仿佛将这样的标准或限制从这样的陈述和保证中删除）。 本协议（除 节以外）中的各个陈述和保证和根据本协议提供的任何证书将在阅读时不考虑任何实质性或重大不利影响标准或限制，以及不考虑任何类似的标准或限制，这些标准或限制包含在这样的陈述和保证中（仿佛将这样的标准或限制从这样的陈述和保证中删除）。 本协议（除 节以外）中的各个陈述和保证和根据本协议提供的任何证书将在阅读时不考虑任何实质性或重大不利影响标准或限制，以及不考虑任何类似的标准或限制，这些标准或限制包含在这样的陈述和保证中（仿佛将这样的标准或限制从这样的陈述和保证中删除）。

(b) 本合同项下，卖方或买方支付的所有金额均视为调整购买价格，除非适用的税法不允许此类处理。如果任何政府机构对此税务处理提出异议，收到异议通知的一方将及时通知并与另一方就解决该异议进行磋商。 第八条款 根据适用的税法，本合同项下卖方或买方支付的所有金额将作为购买价格的调整处理，除非相关税法不允许此类处理。如果任何政府机构对此税务处理提出异议，收到异议通知的一方将及时通知并与另一方商议解决该异议。

(c) 依此协议，受保护方因明保索赔所能获得的损失补偿金额将减去其已实际收到（扣除自付额）的保险公司赔偿金额，该赔偿金额与该索赔相关的损失有关。同时，该保险赔偿金额还需减去因此等损失而导致的保险保费增加（及保费调整）的部分。受保护方应尽商业上合理努力，以通过保险计划、对赔偿、分担或其他类似协议，对任何损失进行追索，并且受保护方根据本协议对损失提出索偿的金额将减去以下金额：（i）已实际收到的来自第三方保险公司的保险赔偿金额（扣除自付额）（但该保险赔偿金额被认为已收到的金额也将扣除因此等损失而导致的保险保费增加（及保费调整）的部分），以及（ii）已实际收到的来自第三方的赔偿或分担支付金额。 第八条款 对于明保索赔，受保护方的损失补偿金额将减去受保护方实际收到的（扣除自付额后的）保险公司赔偿金额，该赔偿金额与该索赔相关的损失有关。 受保护方应该努力通过保险政策或者赔偿、分担或其他类似协议恢复任何损失金额。任何受保护方根据本协议进行索赔的损失金额都将减去：（i）受保护方实际收到的（扣除自付额后的）第三方保险公司赔偿金额（只要该赔偿金额被认为已收到的金额，也将扣除因此等损失而导致的保险保费增加（及保险保费调整）的部分），以及（ii）受保护方实际收到的第三方赔偿或分担支付金额。 提供 受保护方根据本协议对于损失索偿的金额将减去：（i）实际收到的（扣除任何自付额后的）第三方保险公司为此等损失所提供的保险赔偿金额（应扣除因此等损失而导致的保险保费增加（及保险保费调整）的部分）；以及（ii）实际收到的来自第三方的赔偿或贡献支付金额，也与该损失相关。

第 8.05 存续期(知识产权) 和 第4.07条 (知识产权) 和 第4.09条款 (税务事项) 和所有其他赔偿请求 第八条款 应该在相应的时效期满后的六十（60）天内到期，该时效期是适用于引起此损失的法规、法规或其他权限的时效期。尽管前述规定，任何索赔在相应保留期限到期之前由受保护方提出的索赔将不会因为该保留期而被禁止，且此类索赔将继续存在，直至最终解决。

第 8.06     独家救济。除了涉及欺诈的情况外，如果交易完成，双方承认并同意，对于任何揭示在本协议中或与本协议主题相关的任何担保，承诺，协定或义务违反而产生的任何索赔，所以所有请求及基金类型的唯一独有救济应根据此协议的赔偿条款 第10.10节 。对于本协议中或与本协议主题相关的任何陈述，担保，公约，协议或义务违反的任何索赔，他们唯一和独有的救济应依据赔偿条款而来。 第6.12条 第八条款 和 第10.10节 对于本协议下一方的契约、协议和义务的具体履行，索赔。买方赔偿权利的首要来源和救济，是为了满足卖方赔偿权利的买方赔偿人的账户下的所有基金类型。 第八条款 应从账户中任何当时尚余的所有基金类型中偿还买方赔偿人的赔偿权利。

第 8.07     释放托管金额。在交割日六（6）个月纪念日（即该日期，“ ”），在考虑在此之前对资金进行的任何支出以及对于此之前向卖方提供的任何未解决损害赔偿要求的托管账户的任何部分的情况下，应立即将等于当时剩余的托管金额支付给卖方（2个工作日内），买方和卖方应向托管代理发送一份共同支付通知，指示托管代理支付给卖方其应获得的剩余托管金额；资金托管释放日期，如果存在对买方受益人的赔偿的任何未解决的索赔，则按照本 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。提供的 第八条 在托管释放日期之前，任何未解决索赔金额的剩余部分将继续由托管代理持有，如果在解决此类索赔后余额有剩余，将立即支付给卖方（买方和卖方应向托管代理发出联合支付通知，以便根据托管协议进行支付），直到托管释放日期当天的未解决索赔根据本协议被解决为止。 第八条 如果任何买方补偿受益人在托管释放日期之后（a）或在托管账户中的所有资金已全部支付后（b）宣称要求任何补偿， 则此类买方补偿受益人可以按照本协议向卖方追索补偿。 第八条 .

第 8.08     中介费用. 买方应承担中介代理人的初始行政费用、成本和支出。 其他中介代理人的费用、成本和开支（如有）应由买方和卖方平均分担。

文章 IX
终止、修改和放弃

第 9.01 终止本协议可在交割前随时终止，即使卖方股东已批准，只能按以下方式终止：

(a) 双方买方和卖方随时可以通过书面同意解除。

(b) 买方或卖方皆可：

(i) 若任何具有管辖权的法院或其他政府机构已发出政府命令，或采取任何其他限制、禁止或使交易成立变得非法的行动，且该政府命令或其他行动已经成为最终且无法上诉；

(ii) 若在任何经适当召开的股东大会（或就获得股东批准而召开的任何休会或延期大会）进行的表决中，未能获得股东批准； 提供, 但是，则任何一方均不得根据此条款终止本协议 第 9.01(b)(ii)， 若就卖方而言，卖方未遵守其在议定书下的义务 ，并且本协议关于普通股的条款将同等适用于任何这样的其他股份。 6.02 和 6.11 或对卖方或买方有关，如果寻求终止的一方违反本协议的任何义务，并且该违反行为是导致股东批准未获取得的重要原因；

(iii) 若未能在2024年12月31日或之前完成结案（「结算日」），则不将对任何因违反本协议而导致或导致结案未能在最晚日期前发生的一方提供。最后期限”); 提供, 但是有权根据本协议终止的权利，如下所述 第 9.01(b)(iii) 将不提供给任何一方，如果其对本协议的违反是导致结案未能在最晚日期前发生或结果的重大原因。

（c）买方在收盘前的任何时间：

(i) 如果（A）在本协议签署日，卖方所作的任何陈述或保证不真实或不准确，或在该陈述或保证不真实或不准确之后成为不真实或不准确，或（2）卖方违反或未履行本协议中订明的任何承诺或协议，使得该条件未能在为度量此等违反或失败之时间或之后得到满足；以及（B）如可补救，该不真实、不准确或违反在卖方收到关于该不真实、不准确或违反的书面通知之后三十（30）个日历天内未得到纠正（或如更少的时间，直至外部日期）的情况下，买方将无权根据本条款终止本协议。 第 7.01 或 第 7.02 如果（A）在本协议签署日，卖方所作的任何陈述或保证不真实或不准确，或在该陈述或保证不真实或不准确之后成为不真实或不准确，或（2）卖方违反或未履行本协议中订明的任何承诺或协议，使得该条件未能在为度量此等违反或失败之时间或之后得到满足；以及（B）如可补救，该不真实、不准确或违反在卖方收到关于该不真实、不准确或违反的书面通知之后三十（30）个日历天内未得到纠正（或如更少的时间，直至外部日期）的情况下，买方将无权根据本条款终止本协议。 提供如果（A）在本协议签署日，卖方所作的任何陈述或保证不真实或不准确，或在该陈述或保证不真实或不准确之后成为不真实或不准确，或（2）卖方违反或未履行本协议中订明的任何承诺或协议，使得该条件未能在为度量此等违反或失败之时间或之后得到满足；以及（B）如可补救，该不真实、不准确或违反在卖方收到关于该不真实、不准确或违反的书面通知之后三十（30）个日历天内未得到纠正（或如更少的时间，直至外部日期）的情况下，买方将无权根据本条款终止本协议。 第 9.01(c)(i) 如果买方当时违反了本协议中所规定的范约或协议；或

(ii) 若在本协议日期之后且在股东批准收到之前，卖方董事会或其任何委员会已经作出不利推荐更改。

(d) 由卖方:

(i) 若 (A) 本协议的任何买方之陈述或保证在本协议生效日与遂后变得不真实或不准确，或者买方违反或未能履行本协议中所载的其任何契约或协议，均致使条件未能达成，若在此违反或失败发生后，该违反或失败可以矫正，而且在发出书面通知壹方买方后，买方未能在三十（30）个日历天数内纠正该不真实、不准确或违反（或小于该日历天数者，即直到外部日期为止），并对该不真实、不准确或违反进行合理详细描述； 第 7.01 或 第 7.03 若评量此违反或失败时点以及之后之时间，「」不满足，并且（B）若是可以矫正，并且在书面通知壹方买方后，买方未能在三十（30）个日历天数内纠正该不真实、不准确或违反（或小于该日历天数者，即直到外部日期为止），并对该不真实、不准确或违反进行合理详细描述； 提供 使得卖方无权根据此"Agreement"终止本协议 第 9.01(d)(i) 如果它违反了本协议中所列出的任何条款或协议，则属于实质违约。

(ii) 在获得股东批准之前，为了达成一项优于（初步）提案的明确协议，如果卖方已经遵守了全部条款并同时达成了该明确协议并按照所规定的程序和时间范围支付了终止费用（或造成支付）， 第 6.02包括 第 6.02(f)完全地根据，并在终止之时同时签订了这样的明确协议，并按照所规定的程序和时间范围支付终止费用（或造成支付）。 第 9.03(b);

(iii) 如果（A）据其规定。 第七条 已经得到满足或豁免（除了那些条款明确要求在交割时满足的条款； 提供 且若交割在该时间发生时，每一条件都能得到满足），（B）卖方已向买方发送书面通知（在交割应当根据所需在交割日发生的日期之后） 第3.01节提到的条件 作为报告事件违约的唯一救济措施 已经满足（除了根据其条款在交割时交付文件或采取其他行动以满足的条件； 提供 每个条件如果在交割发生时可以被满足且得到卖方书面放弃，卖方已准备好、愿意且能够在该日期完成交割，在发出通知后连续三（3）个业务日内，且（C）买方未能在发出通知后的三（3）个业务日内完成交割（除卖方违反本协议导致其条款未能被满足的情况下）； 第七条 明确规定任何一方不得根据第9.01条款（b）（ii）终止本协议 提供 但没有经过三（3）个业务日的通知后，买方未能完成交割（除卖方违反本协议导致其条款未能被满足者）； 以书面方式放弃）或卖方已准备好、愿意且能够于该日期完成交割，以及在发出该等通知后的三（3）个业务日内连续进行交割 在此三个（3）业务日内。

根据此协议欲终止本协议的一方，应向其他各方发出终止通知。 第 9.01 据此终止本协议的一方应发出终止通知，并按照本条款所规定的条款终止本协议。 第 9.01 并向其他各方知会根据此终止协议所依赖的条款终止本协议。

第 9.02 合约终止的影响根据本协议终止，本协议将立即失效且不具任何责任或义务，买方或卖方或其各自的代表对此不承担任何责任或义务，除了保密协议的条款和 第9.01条不适用与保密协议,以及 第 6.09 （公共公告）的条款 第 6.13(e) 和 (f) （融资），这个 第 9.02, 第 9.03 （费用和开支）， 第 9.04 （修改或补充）， 第 9.05 本协议的《展延期限；弃权》条款仍然有效。 第9.06条 本协议的《买方终止费用》条款也将继续有效。 条款 X 本协议的《杂项》条款将在协议终止后继续有效。另外，除了前述之外，任何一方根据保密协议享有的权利或义务不受本协议终止的影响，该等权利、义务和协议将根据其条款在协议终止后继续有效。尽管有前述规定，但本处所载的内容不免除任何一方在该终止前的故意违约或诈欺行为所面临的责任。

第 9.03 费用和开支.

(a) 本协议及其所涉交易所产生的所有费用和开支均应由产生该等费用或开支的一方及时承担和支付，无论交易是否完成，除非本协议另有明文规定。

(b)    如果发生以下情况：

(i) 如果向卖方股东提出收购提议或表示有收购提议的意向，或者对卖方、卖方董事会或其委员会进行公开披露或以其他方式进行沟通， 及 (B) 此后根据买方或卖方依据 第 9.01(b)(ii) 或根据买方 第 9.01(c)(i)条款，由买方终止本协议。 及 （C）如因任何所指的终止日期后的十二（12）个月内或同时，有（1）卖方就任何收购提议签订最终协议，或卖方董事会或其任何委员会向卖方股东推荐任何收购提议；及（2）任何收购提议得以实现，则卖方应于该收购提议生效时，通过电汇支付终止费予买方或其指定人，支付同日资金至买方书面指定的账户。 clause (B)卖方拟定，或卖方董事会或其任何委员会向卖方股东推荐任何收购提议，并对该等收购提议达成协议，而且该等收购提议在此期间成交，则卖方应于此类收购提议生效时，按照买方或其代表指定的账户进行当日资金电汇支付终止费。

(ii) 如果根据9.01(c)(ii)，买方终止本协议，则卖方应在终止之后的两个（2）个业务日内通过电汇方式支付终止费用到卖方或其指定的账户。 第 9.01(c)(ii)否则，卖方应在终止后的两个（2）个业务日内通过电汇方式将终止费支付给买方或其指定的账户。

(iii) 本协议根据卖方终止，卖方应在终止前，并且作为终止的条件，通过电汇将解约费支付给买方或其指定的账户或账户。 第 9.01（d）（ii）卖方应在终止前，并且作为终止的条件，通过电汇将解约费支付给买方或其指定的账户或账户。

请注意，在任何情况下，卖方只需支付一次终止费用。

(c) "董事" 应指本公司和任何受本公司委任，作为董事、高级职员、员工、代理人或受托人的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。收购提案在“”中使用的，“”将被赋予相应的含义 第 9.03(b)(i)中的“”，应具有其所指的含义，应具有其所指的含义在6.02(i)(ii)中 第 6.02(i)(ii)中的“”，应具有其所指的含义，除了在“ ”中的引用外， 第 6.02(i)(ii) ，将“百分之十五”更改为“百分之五十”，将“百分之八十五”更改为“百分之五十”。

(d) 无论本协议中有任何相反的规定，在根据本协议应支付终止费的情况下 第 9.03 节，买方有权根据此获得终止费 第 9.03 节 应是买方针对卖方、其关联公司或其各自代表就任何种类的任何损失或责任（包括任何此类人员因讨价还价、机会成本、溢价损失、金钱时间价值或其他方面的损失）、与之相关的费用损失而对卖方、其关联公司或其各自代表的唯一和排他性的补救措施（无论是法律、股权、合同、侵权行为、通过揭开公司面纱或其他方式）债务融资（或因遭受的任何间接损失、特殊损失、预期损失、间接或惩罚性损害赔偿）或买方或其关联公司因违反任何陈述、保证、契约或协议，或成交失败或其他与本协议、交易（以及交易的放弃或终止）或构成此类终止基础的任何事项（卖方故意违约的责任除外）有关的失败而产生，买方无权对卖方、其关联公司或其各自代表提起、提起或维持任何诉讼交易（以及放弃或终止）其中）或构成此类终止依据的任何事项，无论是通过企图揭开公司面纱，还是通过任何法律或衡平法程序、衡平法、合同、侵权行为或其他方式（卖方故意违约责任除外）。为避免疑问，在任何情况下，卖方或其关联公司都没有义务多次支付或促使支付终止费或任何超过终止费的金额（除非具有司法管辖权的法院因卖方故意违约而最终裁定）。双方均承认，本协议中所载的协议 部分 9.03 是交易不可分割的一部分，在应支付终止费的情况下终止本协议所产生的损害赔偿不确定且无法准确计算，并且根据本协议应付的金额 第 9.03 节 是合理的预测，是衡量可能产生的实际损害赔偿金的公平而充分的衡量标准，这些损害构成违约金而不是罚款，并且 (iii) 在本协议中没有这些协议 第 9.03 节，买方不会签订本协议。除非与卖方故意违约有关，否则如果未成交，则买方不得寻求任何金钱损害赔偿或任何其他形式的赔偿、判决或损害赔偿，包括间接的、特殊的、预期的、间接或惩罚性的损害赔偿，但金额不超过与本协议或任何其他交易文件有关或由此产生的终止费金额，包括违反任何陈述、担保、契约或本协议中的协议、本协议的终止，或未能完成交易。而买方可以同时寻求 (i) 项中的每一项授权，以具体履行卖方完成交易的义务 第 10.10 节，（ii）支付终止费和（iii）因卖方故意违约而造成的金钱赔偿，在任何情况下，买方或其任何关联公司或其任何相应的代表均无权（A）（1）授予卖方具体履行完成交易的义务以及（2）（y）支付终止费或（z）因卖方故意违约而造成的金钱赔偿 (B) (y) 支付终止费和 (z) 因卖方故意违约而导致的金钱损害赔偿。因此，如果卖方未能根据本规定及时支付应付给买方的款项 部分 9.03，而且，为了获得此类付款，买方或其指定人提起诉讼，最终对卖方作出全部或部分终止费的判决，卖方应向买方或其指定人支付终止费金额的利息，从要求支付终止费之日起至收到该款项之日止，年利率等于百分之七（7％）。

第 9.04 修正或补充本协议可以由各方在截止日之前的任何时间通过行动或经各方书面协议（在获得股东批准之前或之后）进行修订、修改或补充，无论是否获得股东批准（如果需要，由各自的董事会进行行动）； 提供, 但是在获得股东批准之后，不得进行根据适用法律或遵守任何证券交易所规则所要求的进一步股东批准或采纳的任何修正（除非经过进一步批准或采纳）。本协议不得以任何方式进行修订、修改或补充，无论是通过行为方式还是其他方式，除非通过具有明确指定为本协议修订的书面文件代表各方签署； 第10.07节, 第10.08节 和 第10.13节 （连同其中使用的定义词）不得以任何可能对融资方具有重大不利影响的方式经修订、补充、修改或放弃，而没有承诺函融资方的书面同意。

第 9.05 延长时间；豁免在交割之前，各方可（如适用法律允许，必要时由各自董事会采取或授权的行动）：（a）延长其他方的任何义务或行为的履行时间；（b）豁免本协议或根据本协议交付的任何文件中其他方的陈述和保证中的任何错误；或（c）根据适用法律，豁免本协议中其他方的任何协议或条件的遵守； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。获得股东批准后，不得作出任何根据适用法律或按照任何股票交易所规则需要卖方股东进一步批准或通过而未经该等进一步批准或通过的豁免。任何一方就任何此类豁免所达成的协议，仅在经各方或有关方的授权人签署并交付的书面文件中载明后才有效。任何一方未行使本协议下的任何权利或救济或未行使完全或延迟行使该等权利或救济，均不构成对该等权利或救济的放弃，任何该等权利或权力的单独或部分行使，或对该等权利或权力的放弃或中止执行措施，或任何行为，不应排除对其他权利或权力的任何其他或进一步行使或行使其他权利或权力。

第 9.06 买方终止费用如果根据9.01(d)(iii)条款，卖方有效终止本协议，则买方应在终止后的第五个工作日之前通过电汇支付买方终止费用给卖方指定的账户。尽管本协议中有任何相反规定，根据本条款卖方享有根据本条款收取买方终止费用的独立和独占补救措施（不论是根据法律、公正、合同、侵权、揭开公司面纱的手段或其他方式），用以补偿卖方因与买方、其关联公司或其代表或任何债务融资来源等方面的违约行为或者本协议、委托函、交易（以及交易的放弃或终止）或终止依据所造成的任何类型的损失或责任（包括任何上述任何人因交易失利、机会成本、溢价损失、货币时间价值或其他任何连带、特殊、预期、间接或惩罚性损害）的损失或责任（但不包括对于买方故意违约的责任），并且卖方不得对买方、其关联公司或其代理人或任何债务融资来源提出、提起或维护任何诉讼或仲裁程序，不论是根据法律、公正、合同、侵权或其他方式（但对于买方故意违约的责任除外）。为避免疑问，在任何情况下，买方或其关联公司将不承担买方终止费用超过一次的义务，或支付超过买方终止费用的任何金额（除非由有管辖权的法院据买方故意违约最终确定）。各方承认本协议中所含的协议 9.01(d)(iii)条款；然后买方应该通过电汇支付给卖方同日资金的买方终止费用，付款日期不迟于终止之后的第五（5）个营业日，付款至卖方书面指定的账户。与本协议的任何相反规定无论如何，根据本 "规定，卖方依据本规定有权获得来自买方、其关联公司或其或其代表或任何债务融资来源等方面对任何损失或责任提供的独立和独有赔偿（无论是根据法律、公平、合同、侵权、透所以法人责任之藉著握或其他方式）的赔偿，其中涵盖了因与买方，其关联公司或其代表或任何债务融资来源等方面的任何违约、保证、契约或协议违约以及相应的关闭或与本协议，承诺函，交易（及其其弃或终止）或导致终止的任何事项有关所遭受或发生的任何与此相关的任何理赔性、特殊、期望性、间接性或惩罚性的形式的任何性质的损失或责任（但不包括因买方故意违约而导致的损失或责任），卖方在此不得主张，提起或保留对买方，其关联公司或其或其代表或任何债务融资来源等方面的任何索赔。为避免疑问，在任何情况下，买方或其关联公司将不得负责支付买方终止费用超过一次或超过买方终止费用的任何金额（但可能会根据管辖法院的最终裁定产生买方故意违约的）。各方特此确知，本 第9.06节 本协议 第9.06节 本合同的重要组成部分是，当发生应付买方解除费用的情况下终止本合同的损害是不确定的且无法准确计算的，且根据本合同支付的金额是对可能发生的实际损害的合理预测和公平充分衡量，并非违约金。如果没有这些协议，卖方将不会签署本合同。除了与买方的故意违约有关并且应支付给卖方的金额外，如果尚未完成交割，则卖方不应寻求任何款项赔偿或任何其他赔偿、判决或任何形式的损害赔偿，包括其间接、特殊、期望、间接或惩罚性损害赔偿，除了金额不超过与本合同或任何其他交易文件，包括违反本合同的任何陈述、保证、承诺或协议或终止本合同或未能完成交易有关的买方解除费用金额的款项。尽管卖方可以同时寻求：(i) 根据本合同要求买方履行完成交易的具体义务，(ii) 支付买方解除费用以及 (iii) 对买方的故意违约或买方应向卖方支付的款项而产生的货币损害赔偿。 第9.06节 是该事项的合理预测和公正充分衡量的实际损害，并作为违约金而非惩罚金。没有这些协议，卖方不会签署本合同。除非与买方的恶意违约有关并且应支付给卖方的金额，否则卖方将不寻求任何货币损害或任何其他赔偿、判决或任何种类的损害赔偿，包括间接的、特殊的、预期的、间接的或惩罚性的损害赔偿，除了不超过与本协议或任何其他交易文件有关的买方解约费的金额。而且，如果未能达成交割，则卖方应不寻求任何金额赔偿或其他恢复、判决或任何其他种类的损害赔偿，包括间接、特殊、预期、间接或惩罚性损害赔偿，而仅限于与本协议或任何其他交易文件有关的买方解约费的货币金额，其中包括违反本协议中的任何陈述、保证、承诺或协议、终止本协议或未能完全履行交易 第6.13（e）款的规定如果未进行交割，则卖方不得寻求任何其他赔偿、判决或其它的任何形式的赔偿或金钱损失，这些赔偿包括包括连带损害、特殊损害、期望损害、间接损害或惩罚性损害，并且卖方仅寻求与本协议或任何其他交易文件有关的买方解约费金额的货币损害赔偿。同时，卖方可能同时寻求：(i) 根据 买方履行交易的特定义务的授权，(ii) 支付买方解约费以及 (iii) 由于买方故意违约或买方向卖方支付的金额所导致的货币损害赔偿。 第10.10节根据 买方履行交易的特定义务的授权，(ii) 买方解约费的支付和 (iii) 由于买方故意违约或买方向卖方支付的金额所导致的货币损害赔偿 第6.13（e）款的规定在任何情况下，卖方或其任何关联公司，以及其各自的代表均不得享有(A)既要求买方履行交易的特定履行义务，并且还要求支付买方终止费，或作为买方故意违约的结果支付货币损失；并且(B)既要求支付买方终止费，也要求支付买方故意违约的货币损失。因此，如果买方未能及时支付根据本条款应支付给卖方的金额，卖方将提起诉讼要求支付买方终止费，并对买方违约所造成的买方终止费的金额从应支付之日起直到收到款项之日收取利息，利率为年息7%。 第 9.06为了获得此款项支付，如果卖方采取行动并起诉买方，结果是由于买方终止费的全部或部分金额判给卖方，买方应向卖方或其指定的受益人支付终止费的金额自应支付之日起直到收到款项之日按年息7%计算的利息。

条款 X
其他条款(无需翻译)

第 10.01     通知所有通知、要求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均须以书面形式提供，并视为已交付：(a) 若经亲自递交则视为已交付；(b) 若通过国际知名隔夜快递传送且能提供交付的书面证明，则在收件人收到时视为已送达；(c) 若通过电子邮件发送，包括PDF文件或类似附件（带有传送的确认），并且在收件人正常业务时间内发送，则在发送的日期视为已送达；在收件人正常业务时间之后发送的，则在下一个工作日视为已送达。此类通信必须发送到以下各方的相应地址（或按照此类通知中所示的地址） 第 10.01):

部分 10.02 口译。就本协议而言，(a)「包括」、「包括」和「包括」字词应视为「但不限于」的后面；(b)「或」一词不是唯一的，被视为「和/或」的意思；及 (c)「本协议」、「本条款」、「本条款」、「本协议」及「下文」均指本协议的整体。除非情况另有规定，本文引用：(x) 本协议的条款、章节、附表及展品指本协议的文章及附件、附表及展品；(y) 协议、文书或其他文件指不时修订、补充和修改的该等协议、文书或其他文件，以及 (z) 条例或法律指不时修订的该等条例或法律并包括其任何继任何法例及公布的任何法规根据此（提供根据本协议中包含于特定日期或日期的任何声明和保证之目的，对任何法例的引用均视为指修订的该法例或法律，以及根据该条例公布的任何规则或规例（在每个情况下，截至该日期）。除非本协议另有指明，否则本协议文本中定义的术语在本协议中具有这样的含义。所有对「美元」或「$」的引用均指美国货币。本协议应解释，而不会考虑任何假设或规则，对于一方起草文书或导致任何文书制作或解释的任何假设或规则。本文所提及的附表及展品应与本协议一样，并作为本协议的不可或缺的一部分解释。「普通业务课程」的引用，即被视为「与过去实践一致的普通业务课程」。

第 10.03 披露附表所有披露附表中的章节标题对应本协议的各个章节，但在披露附表的任何章节中提供的信息应视为对本协议的各个章节披露，但仅在该项对其他章节的相关性在表面上是合理明显的情况下。除非上下文另有要求，在披露附表中使用的所有大写字母术语应具有本协议中分配给这些术语的相应含义。披露附表中与任何可能的违约或违反任何协议或法律相关的披露不得被解释为承认或指示存在或实际发生了任何此类违约或违反。将任何信息纳入披露附表不得被视为卖方认可该信息自身对卖方业务的重要性（或否则建立了重要性的标准）或超出其日常业务范围。披露附表中的披露不得被视为在任何第三方中产生任何权利。

第 10.04     标题. 本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

第 10.05 分割性 如果本协议的任何条款或规定被有管辖权的法院或其他机构认定为无效、违法或无法执行，此类无效、违法或无法执行将不影响本协议的其他任何条款或规定，也不会使这些其他条款或规定无效或无法执行，这些其他条款或规定将保持完全有效力和执行。在确定任何条款或其他规定无效、违法或无法执行后，当事方将善意协商，以就本协议进行修改，以在可能的范围内最密切地实现当事方最初的意图，以使交易能够按照最初的计划充分实现。如果本协议的任何条款或规定被有管辖权的法院或其他机构认定为无效、违法或无法执行，此类无效、违法或无法执行将不影响本协议的其他任何条款或规定，也不会使这些其他条款或规定无效或无法执行，这些其他条款或规定将保持完全有效力和执行。在确定任何条款或其他规定无效、违法或无法执行后，当事方将善意协商，以就本协议进行修改，以在可能的范围内最密切地实现当事方最初的意图，以使交易能够按照最初的计划充分实现。

部分 10.06 完整合约。本协议（包括本协议的展品、附表及附录）、披露附表、保密协议及其他交易文件构成本协议各方就本协议及其中所载的主题而完全的同意，并取代所有先前和当时有关该事项的书面和口头陈述、担保、理解和协议。如果本协议内文中的声明与其他交易文件、展品及附表中的陈述之间存在任何不一致（交易文件、展品或附表中明确列明的例外除外），则本协议内文中的声明将控制。尽管本协议有任何相反的内容，保密协议将 (a) 不会被取代；(b) 在本协议终止后续存在；及 (c) 继续完全有效和有效，直到截止日期及保密协议根据其条款到期或双方有效终止之日期为止。

第 10.07 继承人和受让人。本协议未经其他各方事先书面同意，不得由任何一方转让或以其他方式转让；该同意不得以不合理方式予以保留或延迟； 提供, 但是，而买方可以酌情且无需征得卖方的同意，(a) 将本协议下的其任何权利或义务（i）转让、委托或以其他方式转移（不论为法律操作或其他方式）给其一个或多个联属公司，或（ii）与其业务的销售或该业务的任何重大部分（明确且同意，买方对（x）其联属公司 PRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLC，或其业务或资产，或（y）业务（由买方及其联属公司运营），或其相关的几乎所有资产的销售，皆构成可允许在无需卖方同意之情况下转让的销售），或（b）以其在本协议下的权利作为担保性质转让给买方或其任何联属公司的贷款人，并且如果贷款人要求，卖方同意以合理样式和内容签署任何该等转让的确认书。 项(ii))或（b）作为买方或其任何联属公司的贷款人的抵押品权利，如果请求，卖方同意以合理样式和内容签署任何该等转让的确认书。

第 10.08 不得有第三方受益者本协议仅为双方及其各自联属公司之利益，任何本协议之规定不得被视为赋予第三方任何超过在没有参考本协议情况下已存在的救济、索赔、责任、补偿、控告或其他权利；但双方特此同意，融资来源是明示的第三方受益人，并且可以执行本协议的任何规定。 第10.08条, 第9.04条, 第10.07节 和 第10.13节.

第 10.09 法律适用；提交管辖权；放弃陪审团审判.

(a) 本协议应依据特拉华州的内部法律进行解释和适用，不适用于任何选择法律或法律冲突规定或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。

(b) 双方不可撤销同意，任何由本协议、其他交易文件或其他人或其继承人或其转让人所提出的任何法律诉讼或程序，必须在特拉华州特拉华州法院及其任何州上诉法院提出和裁定（除非特拉华州法院拒绝接受特定事宜的管辖权，否则特拉华州法院拒绝接受该管辖权，否则案件，在特拉华州内任何特拉华州或联邦法院特拉华州），并且各方均无可撤销，就本协议、其他交易文件及本协议而引起或有关于本协议、其他交易文件及本署考虑的交易而引起或有关的任何此类行为或程序，一般而无条件地遵守上述法院的专属管辖权。每一方同意不在特拉华州法院以外的任何法院展开任何相关的诉讼、诉讼或诉讼（如上所述），除了在任何有权管辖权的法院执行该法院的任何判决、裁决或裁决之外。每一方不可撤销同意在本文所提述的法院的地区管辖范围以外的程序提交 部分 10.09(b) 并进一步同意本文所规定的通知将构成足够的程序服务，并且双方进一步放弃任何认为该服务不足的论据。但是，上述内容不会限制一方透过任何其他法律可用的方法向另一方提交程序的权利。每一方特此不可撤销、无条件放弃，并同意不以动议或作为辩护、反索赔或以其他方式，在由本协议引起或有关的任何行动或程序中声称其他交易文件和本文所拟的交易，以及因此，(a) 因任何原因而不属特拉华州法院司法管辖权的任何索赔，(b) 该等法院或其财产受豁免或免除任何该法院的管辖权或任何已开始的法律程序在该等法院（无论是通知通知、判决前附押、以协助执行判决、执行判决或其他方式）及 (c) (i) 在该等法院提出的诉讼、诉讼或诉讼在不便的法庭上提出，(ii) 该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当，或 (iii) 本协议或本协议的主题不得在该法院或由该法院执行。

(c) 各方在本协议中此处永久放弃在因本协议或交易而产生的任何诉讼、程序或反诉（无论基于合约、侵权或其他）中要求陪审团审判的任何权利。

第 10.10 具体履行.

(a) 各方同意，如果本协议的任何条款未按其具体条款执行或违反，则即使存在金钱赔偿，也无法构成充分的救济措施，将会造成无法弥补的损害。因此，各方特此承认并同意，买方和卖方均有权要求履行本协议的条款，包括在特拉华州顺守本协议、阻止违反本协议或具体执行本协议条款及规定的命令或禁止令，此外，各方依本协议在法律或权益上应有的任何其他救济之外。各方特此放弃在取得公平救济前要求按法律提供安防的任何要求。

(b) 尽管如此 第10.10(a)条款，双方同意在收购完成之前，卖方仅有权请求具体履行或其他公平救济，以强制买方根据本协议条款履行终结交易的义务 第3.01节 如果（i）所有条款和条件 第7.01条 和 第7.02条款 所有的条件皆已经被买家满足或放弃（除了那些在交割时应该被满足但仍有可能在交割时满足的条件）；借债融资（或适用的替代借债融资）已经或将会资助买家足够的金额以在交割时支付所需金额；卖方已向买家发出书面通知确认所有的条件；若在资金购买并资助借债之情况下，对于卖方满足交割的条件并已经准备就绪；若买家未能在交割应该发生的日期前或在之日完成交割，则卖方之权利将受限于根据本协议所应负有的买家终止费用的收取（仅限于其按照 "个数不为零的权益）。 第7.02条款 卖方已经满足或放弃所有的条件并且若被赋予具体履行并且贷款融资已经资助，卖方已经准备好、意愿满足交割，并且买方未能在交割应该发生的日期前或在之日完成交割，卖方之权利将受限于根据本协议所应负有的买方终止费用（仅限于其按照 "个数不为零的权益）。 第3.01节。本协定不会影响任何一方依法适用其他方式进行法律程序的权利。 在公证书的第10.10(b)条款中 在本协议终止之后，对于卖方之权利将被限制为仅接收买家终止费用（仅限于其按照 第9.06条) 或者与买方的恶意违约有关，尽管卖方寻求（但未获准）根据本合同要求的特定履行或禁制救济 第10.10节，并且卖方有权收到买方终止费用（仅限按照本合同规定的范围） 第9.06条) 或者基于买方的恶意违约追索不应限制卖方要求的特定履行或禁制救济；但卖方不得同时根据本合同对买方要求特定履行或禁制救济判决，而无论如何，卖方均无权同时根据本合同要求买方支付终止费用或索取由于买方的恶意违约所造成的金钱损害赔偿。 第10.10节 ，就买方对完成交割的义务以及（y）支付买方终止费用或（z）买方的恶意违约导致的金钱损害之间做出的选择而言。

第 10.11 综合补救措施除非本协议另有规定，任何一方明确赋予的所有补救措施将与本协议内其他补救措施、法律或公平所包含的补救措施并陈。本协议各方行使任何一项补救措施并不排除它行使任何其他补救措施。

第 10.12 对方公司当事人可以以一个或多个对手方执行本协议，每个完全执行的对手方都将被视为原件，并在每一方签署并交付给其他各方时生效，明白各方无需签署相同对手方。本协议、交易文件及其修订（数通过便携文件格式（.pdf）或其他方式签署并交付）应在所有方面被视为原始合同，以同样的具有约束力的法律效果，就好像是以亲自交付的原始签署版本。任何一方无论就此合同或任何该等合同均不得将签名或合同经电子传输（.pdf）交付的使用或任何签名或合同经电子传输或通讯的事实作为合同缔结的辩护理由，而且每个当事方都永久放弃此类辩护，除非此类辩护与真伪缺失有关。

第 10.13 借款人限制除本协议另有明文规定外，各方：(a)同意不在任何论点中提起诉讼或支持任何人参与任何种类或描述的诉讼、反诉或第三方诉讼，无论其性质为何，无论是合同还是侵权，或其他，除了联邦和纽约州位于纽约市曼哈顿区的法院以外的任何地方，针对与本协议或交易有任何关系的任何事项，包括因承诺信或其履行或所蕴涵的债务融资而产生的争议，特此 (i) 就此事向上述法院的专属管辖权提交，并 (ii) 在适用法律下以最大程度地无法拥有的防止审理此等诉讼的不便论据 (inconvenient forum)之权利; (b)同意，除承诺信中明确订明者外，所有与承诺信或其履行或所蕴涵的债务融资有任何关系的诉讼(无论属于合同、侵权、合理或其他)，概应由纽约州内部法律独家规范及解释，不考虑冲突法原则或规则的适用至另一司法权的程度或允许适用法律; (c) 特此不可撤回并无条件放弃其对于因承诺信或其履行或所蕴涵的债务融资而直接或间接引起的任何诉讼(无论属合理或侵权、合约或其他)要求与陪审团审理权之任何权利。除本协议另有明文规定外，(i)卖方及其联属公司、代表或股东不得因本协议、债务融资或交易而产生的或有任何权利或索赔向任何融资来源主张，或与此类的其他文件或所蕴涵的任何交易有关的，或就此文件或其中据传的口头或书面陈述作出主张，包括因承诺信或其履行或所蕴涵的债务融资而产生的任何争议，无论是合理还是侵权、合约或其他，以及 (ii) 任何融资来源对于卖方或其联属公司、代表或股东不对本协议之任何一方的责任 (无论是合约、侵权或其他)或因交易而产生的义务或责任之任何索赔, 或根据、关于本协议中或其间口头或书面陈述而作出的，该等索赔的事由，无论是争议起因或与之相关的，无论是合理还是侵权、合约或其他 ; 提供 本条款中未有任何规定授权公司采取任何上述行动或进行任何上述变更，而公司本身并未被授权或允许按照第5.1条进行任何该等行动或变更。 第10.13节 不得限制融资来源对买方（或其他各方及其继受人和受让人）根据承诺书或管理债务融资的明确协议的责任或义务。 第10.13节 就本条所述事宜，应覆盖本协议中与之相反的任何条款。

[签名页如下]

本协议经由双方适当授权的各自代表在上述日期执行。