附件2.2

完整清算计划

和解散的

novabay pharmaceuticals

本《完全清算和解散计划》（以下简称“计划”）旨在构成特拉华州公司法（以下简称“DGCL”）第280和281(a)条的分发计划，并按照DGCL的规定完成对novabay pharmaceuticals股份有限公司（以下简称“公司”）的完全清算和解散。

1.审批计划。 公司董事会（“董事会”）已通过该计划，并将该计划提交给公司股东就该计划采取行动。如果公司股东以法定表决通过该计划，则该计划将成为公司的已通过计划，并自该时起生效。

2.注销证书。 在遵守本章程第15条的条款下，股东批准公司解散后，公司应根据DGCL向特拉华州州务卿办公室申报注销证书（“注销证书”）（文件的申报时间，或在文件中特别指明的较后时间，称为“生效时间”）。

3.停止业务活动。 有效期后，公司除非董事会和公司管理人员认为必要以保留公司资产价值、遵守所有法律和监管要求、结束公司业务事务并按照本计划分配其资产外，不得从事任何业务活动。

4.继续雇员和顾问。 为了实现公司的解散，公司可以根据董事会酌情聘请或续聘诸如董事会认为必要或合适的员工、顾问和顾问，以监督或促进公司的解散和清算。

5.    解散和公告通知。 在发布日期（如下所定义）之前，公司应向每个已知的债权人发送或导致发送公司解散的书面通知，包括在待处理的诉讼中对公司提出索赔的人。这些通知应通过挂号信或特快专递方式发送，并按照DGCL第280条的要求进行。公司应根据DGCL第280条的要求发布有关解散的通知（“公告通知”）。公告通知应在董事会确定的生效日期后的任何时间进行发布（发布日期），并应符合DGCL第280条的所有要求。

6.溶解过程。

(a) 从生效日期起，公司（或公司的任何继承实体）应按照DGCL第278条、280条和281(a)条的程序进行清算和结束其事务。在这方面，在执行第5条所述的行动后，公司将根据DGCL第281(a)条的规定遵照。

（i）按照DGCL第280（a）节的规定支付已提出但未被拒绝的索赔。

(ii) 应发布依照DGCL第280(b)(2)条款所提出且未被拒绝的安防

(iii) 在特拉华州法院根据DGCL第280(c)条进行的任何诉讼中，应该发帖任何由特拉华州法院勒令的安防; 以及

(iv)         应支付或为公司欠缺的所有成熟、已知或无异议的其他索赔进行提供，或最终确定应支付。

(b) 如果有足够的资产，这些索赔或债务将被全额支付，并且将全额提供支付准备金。如果资产不足，则应按照其优先顺序支付或提供这些索赔和债务，并且在优先权相等的索赔中，按比例支付可用资产的范围。任何剩余的资产将按照公司修订和重新制定的公司章程及其任何修正案、本计划、DGCL的规定和特拉华州特许法院的任何命令的条款分配给股东和认股权证持有人；但前提是，在根据DGCL第280(a)(3)条款给出上次拒绝通知之日起，150天内不得进行该分配，除非特拉华州特许法院另有命令。公司可以进行多次分配，该分配应以现金和/或资产的形式进行，数额、时间由董事会决定，每种情况均须遵守DGCL第280和281(a)条款的规定。在没有实际欺诈的情况下，董事会对根据第6(a)(iv)条款支付所有债务所做的支付准备金的判断具有决定性。

7.股票取消。 根据此处第5条的规定，公司股东的分配将完全取消公司的所有已发行股份。从有效时间起，并依据适用法律，每一位公司资本股股份持有人将停止对其享有任何权利，除了根据并依照此处第5(ii)条进行分配的权利。作为收取任何公司股东的分配之条件，董事会拥有绝对自由裁量权，可能要求公司股东( i )将证明其股份的股票证书交还给公司，或是 ( ii )向公司提供董事会认可的损失、盗窃或毁损证明，以及董事会要求且符合董事会认可的保证金、其他安全措施或担保。公司将在有效时间关闭其股票转仓簿并停止记录公司股票的转让，此后，公司股票代表的证书将无法在公司簿册上转让，除非经遗嘱、继承或法律的运作。

8.在计划获批后，公司的行为。 根据特拉华法律，解散在向特拉华州州务卿提交解散证书时生效，或者在解散证书中设定的未来生效日期时生效。DGCL第278条规定，一家解散的公司将在解散日期之后三（3）年内继续存在，以便进行或防御公司提起的诉讼，并使其能够了结和结束业务，处置和移交其余资产，但不得继续作为公司正常营运的目的。一家公司可以在三（3）年期限之后继续存在，如果法庭命令，仅用于进行或防御在解散日期之后三（3）年期间提交或提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，直至任何判决、命令或裁定被完全执行。董事的权力在此期间持续，以允许他们采取必要措施来结束公司事务。

9.缺乏估值权。 根据特拉华州法律，公司股东在计划中所涉及的交易中，不享有对其资本股份进行估值的权利。

10.遗失财产。 如果无法对股东进行分配，可能是因为无法找到股东，未按照本文规定交出资本股票的证书或出于其他原因，当公司进行最终清算分配时，股东应享有的分配将转交给该州或其他有权根据适用法律接收此类分配款项的官员。此类分配款项的收益将随后仅供该股东作为唯一的公平所有人​​使用，由适用法律根据适用法律将其视为遗失财产并属于适用州或其他司法管辖区。在任何情况下，任何此类分配款项的收益不得归还或成为公司的财产。

11.股东同意出售资产。 股东以所持有的全部股权按照法定投票比例通过本计划即视为批准公司所有财产和资产的出售、交换或其他清算方式，无论是一次交易还是一系列交易，并视为认可出售、交换或其他清算的所有与本计划的采纳有条件的合同。

12.解散费用。 为了实施并确保完成本计划，公司可以在董事会的绝对酌情下，支付任何券商、代理、专业和其他有关人士为公司的财产和资产的收集、出售、交换或其他处置以及本计划实施所提供服务的费用和支出。

13. 补偿。 为实施和确保完成该计划，公司可由董事会绝对酌情决定支付公司的高级职员、董事、员工、代理人和代表或其中任何一人的补偿或额外补偿，包括根据解聘和留任协议，在金钱或其他财物上，以表彰他们或其中任何一人将需要采取或实际采取的非凡努力，涉及该计划的实施。股东通过该计划的采纳将构成公司股东对支付任何此类补偿的批准。

14.保险。 公司应继续根据其修订后的公司章程、公司规则和合同安排，依其中或其他地方提供的条款，以及公司现有的董事和高级职员责任保险政策和适用法律，来对其官员、董事、雇员、代理人和受托人进行赔偿，并应适用于上述人员在实施本计划和公司清算事务中的行为或遗漏。董事会被授权取得和保持保险，以对应公司的赔偿义务。

15.修改或放弃该计划。 尽管股东已授权或同意本计划及所涉交易，董事会可根据DGCL的规定修改、修正或放弃本计划及所涉交易，无需再经股东进一步行动。

16.    授权。 董事会已经被授权，在股东没有进一步行动的情况下，执行或者引起公司的职员，在董事会批准的情况下，执行或者引起任何和一切必要、适当或者理想的行为，并且制作、执行、传递或者采纳所有的协议、决议、转让、证书和其他各种文件，应根据董事会的绝对判断，以实施此计划和此次交易，包括但不限于执行任何州或者联邦法律或者规定所要求的所有申报或者行动以结束公司的事务。