付属書2.2

完全清算の計画

解散および解散

ノバベイファーマシューティカルズ、インク。

この完全清算および解散計画（以下、「計画」といいます）は、デラウェア州一般企業法（以下、「DGCL」といいます）の第280条および第281条（a）に基づいた分配計画を意図し、デラウェア州の会社であるノバベイファーマシューティカルズ（以下、「会社」といいます）の完全清算および解散をDGCLに従って達成するものです。

1.計画の承認。 会社（「取締役会」）の取締役会はこの計画を採択し、株主に計画に対する採択の措置を講ずるように提示しました。計画が会社の株主の必要な投票で採択された場合、計画はその時点から有効となる会社の採択された計画となります。

2.解散証明書。 第15条に基づいて、株主が会社の解散を承認した後、会社はデラウェア州州務省に解散証明書（「解散証明書」という）をDGCLに従って提出しなければならない（その提出時点、またはそこに記載されているその後の時点を「有効時刻」という）。

3.ビジネス活動の停止。 効力発生後、会社は取締役会および会社の役員によって必要とされる商業活動以外には従事しないものとし、彼らのビジネス判断に基づいて、会社の資産の価値を維持し、すべての法律および規制要件を遵守し、会社の業務を終了し、この計画に従って資産を配分する。

4.継続する従業員およびコンサルタント。 会社の解散を実現するために、会社は取締役会の裁量で、解散および清算を監督または促進するために必要または望ましいと判断される従業員、コンサルタント、およびアドバイザーを採用または雇用する場合があります。

5.    解散および公告のお知らせ。 出版日（以下で定義される）まで、会社は、会社の既知の債権者に解散の書面通知を送付するか、送付させるか、該当する場合は、会社が当事者である保留中の訴訟または手続きにおいて主張を行っている人にも通知を送付する。これらの通知は、DGCLのセクション280の要件に従って、書留または郵便で送付される。会社は、DGCLのセクション280の要件に従って、解散の公告を掲載する（「公告通知」という）。公告通知は、有効日の後の任意の時点で取締役会が決定する（掲載日という）ものであり、DGCLのセクション280のすべての要件を満たすものとする。

6.解散プロセス。

有効日以降、会社（または会社の後継者）はDGCLの278、280、および281(a)条に基づいてその事業を清算し、解散しなければなりません。この点において、第5条に基づいた措置を講じた後、会社はDGCLの281(a)条の規定に従います。

(i) DGCLのセクション280（a）に従って拒否されていない請求を支払わなければならない。

(ii) DGCLのセクション280(b)(2)に基づいて拒否されなかったセキュリティを投稿すること。

(iii) DGCLのセクション280(c)に基づくデラウェア州チャンセリー裁判所からの命令に従い、セキュリティを投稿します。

(iv) その他の、すでに熟れた、認識されている、または最終的に会社に支払われると確定された債権について支払うかまたは備えるべきである。

(b) そのような請求または義務は、十分な資産がある場合には全額支払われ、支払いのためのそのような計画はすべて完全に行われます。 資産が不足している場合、そのような請求および義務は優先順位に従って支払われるか提供され、同じ優先順位の請求の範囲内で利用可能な資産の範囲で比例して支払われます。 残りの資産は、企業の修正された設立登記簿およびその修正案、この計画、DGCLの規定、およびデラウェア州上訴裁判所の命令に従って、株主およびワラント保有者に配分されます。ただし、DGCLのセクション280（a）（3）に基づく最後の拒否の通知の日付から150日以内にそのような配分は行われない場合、デラウェア州上訴裁判所の命令によって別の期間が指示されていない限り。 企業は、DGCLのセクション280および281（a）の規定を遵守しながら、取締役会が決定した金額および時間に従って現金および/または資産で複数の配分を行うことができます。 実際の詐欺がない場合、セクション6（a）（iv）の下にすべての義務の支払いのために行われた規定についての委員会の判断は最終的です。

7.株式のキャンセル。 本条項第5に基づく会社株主への配当は、会社の発行済株式の全てを完全な形でキャンセルします。効力発生時以降、該当する法律に準拠して、会社の株主は株式に関するいかなる権利も有しなくなりますが、本条項第5(ii)に基づき、配当を受領する権利は残ります。会社株主が配当を受領するための条件として、会社は絶対的な裁量により、株主に対して (i) 株式証明書を会社に返却するか、または (ii) 証明書の紛失、盗難、または破壊の事実について、理事会が満足する証拠と共に、担保債権またはその他の保証または補償を提供することを要求する場合があります。効力発生時に会社は株式移管簿を閉鎖し、効力発生時以降、会社の株式の譲渡または移転は、遺言、法定相続、または法律の規定による場合を除き、できません。

8.計画の承認後の会社の行動。 デラウェア法によれば、解散はデラウェア州事務所の書類提出日またはその後の有効期日として、解散証明書の提出によって効力を発生する。DGCLの278条は、解散した会社が法人として3年間存続し、その間に訴訟を提起し、弁護したり、ビジネスを整理し、残された資産を処分し、転讓させる目的で存続することを規定しているが、企業の事業を継続させる目的では存続しない。解散後の3年間、裁判所の命令により、提起されたまたはその期間中に提起された任意の訴訟または訴訟手続きを進行するために、法人は単に目的を果たすために存続することができ、判決、命令、判決が完全に執行されるまで存続することができる。この期間中、取締役の権限は続けられ、企業の事務を整理するために必要な手続きを行うことができるようになっている。

9.    Absence of Appraisal Rights. Under Delaware law, the Company’s stockholders are not entitled to appraisal rights for their shares of capital stock in connection with the transactions contemplated by the Plan.

10.    Abandoned Property. If any distribution to a stockholder cannot be made, whether because the stockholder cannot be located, has not surrendered certificates evidencing the capital stock as required hereunder or for any other reason, the distribution to which such stockholder is entitled shall be transferred, at such time as the final liquidating distribution is made by the Company, to the official of such state or other jurisdiction authorized by applicable law to receive the proceeds of such distribution. The proceeds of such distribution shall thereafter be held solely for the benefit of and for ultimate distribution to such stockholder as the sole equitable owner thereof and shall be treated as abandoned property and escheat to the applicable state or other jurisdiction in accordance with applicable law. In no event shall the proceeds of any such distribution revert to or become the property of the Company.

11.    Stockholder Consent to Sale of Assets. Adoption of this Plan by the requisite vote of the outstanding capital stock shall constitute the approval of the stockholders of the sale, exchange or other disposition in liquidation of all of the property and assets of the Company, whether such sale, exchange or other disposition occurs in one transaction or a series of transactions, and shall constitute ratification of all contracts for sale, exchange or other disposition which are conditioned on adoption of this Plan.

12.    Expenses of Dissolution. In connection with and for the purposes of implementing and assuring completion of this Plan, the Company may, in the absolute discretion of the Board, pay any brokerage, agency, professional and other fees and expenses of persons rendering services to the Company in connection with the collection, sale, exchange or other disposition of the Company’s property and assets and the implementation of this Plan.

13.    Compensation. In connection with and for the purpose of implementing and assuring completion of this Plan, the Company may, in the absolute discretion of the Board, pay the Company’s officers, directors, employees, agents and representatives, or any of them, compensation or additional compensation above their regular compensation, including pursuant to severance and retention agreements, in money or other property, in recognition of the extraordinary efforts they, or any of them, will be required to undertake, or actually undertake, in connection with the implementation of this Plan. Adoption of this Plan by the stockholders shall constitute the approval of the Company’s stockholders of the payment of any such compensation.

14.    Indemnification. The Company shall continue to indemnify its officers, directors, employees, agents and trustee in accordance with its Amended and Restated Certificate of Incorporation, Bylaws, and contractual arrangements as therein or elsewhere provided, the Company’s existing directors’ and officers’ liability insurance policy and applicable law, and such indemnification shall apply to acts or omissions of such persons in connection with the implementation of this Plan and the winding up of the affairs of the Company. The Board is authorized to obtain and maintain insurance as may be necessary to cover the Company’s indemnification obligations.

15.    Modification or Abandonment of the Plan. Notwithstanding authorization or consent to this Plan and the transactions contemplated hereby by the stockholders, the Board may modify, amend or abandon this Plan and the transactions contemplated hereby without further action by the stockholders to the extent permitted by the DGCL.

16.    Authorization. The Board in hereby authorized, without further action by the stockholders, to do and perform or cause the officers of the Company, subject to approval of the Board, to do and perform, any and all acts, and to make, execute, deliver or adopt any and all agreements, resolutions, conveyances, certificates and other documents of every kind which are deemed necessary, appropriate or desirable, in the absolute discretion of the Board, to implement this Plan and the transaction contemplated hereby, including, without limiting the foregoing, all filings or acts required by any state or federal law or regulation to wind up its affairs.