附件2.1

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并不重要且是注册人视为私密的信息类型。

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执行版本

资产购买协议

合同双方

novabay pharmaceuticals

以及

PRN医生推荐的营养保健品有限责任公司

截至2024年9月19日

目录

展示文件

附件A：约定会计原则

附件B：买卖、转让和承担协议表格

附件C：存款协议格式

附件D：过渡服务协议表格

附表

日程安排1.1:                  产品列表

1.2日程表： 产品知识产权清单

日程安排2.6:                     分配时间表

资产购买协议

本资产购买协议可追溯至2024年9月19日，由特拉华州的NovaBay Pharmaceuticals公司（以下简称“novabay pharmaceuticals”）和特拉华州的PRN Physician Recommended Nutriceuticals公司（以下简称“卖方和买方有时在本协议中合称为“”）卖方”）买方合称为“”当事人”，单独称为“方”.

前言

鉴于，销售方从事包括开发、已开发、制造、已制造、分销、营销和销售基于次氯酸的产品、用于眼部护理、伤口护理和其他目的和应用等业务，其中包括这些产品；

鉴于，卖方拥有或拥有根据协议提供的购买资产的权利；

鉴于，卖方希望将所售资产及承担的负债转让给买方，并且买方希望从卖方购买所购资产并承担所承担的负债，按照本协议的规定条款进行；

鉴于卖方董事会一致决定（a）认为本协议及本协议约定的交易和协议（统称为“协议”）对于卖方及其股东而言是公平的，是符合最佳利益的，在此确认进入本协议并同意执行、交付和履行本协议是明智的；（b）认可并建议进行交易，并批准、认为是合适的进行交易；（c）批准并认为是明智的交易；（d）决定建议卖方股东批准并授权于股东大会上批准和授权交易，遵守本协议的条款和条件。卖方董事会交易交易协议

协议

鉴于上述情况和相互契约、协议和规定，双方在此认可并确认收到和足够的，各方同意如下：

条款 I
定义

下列大写字母的定义或指向在本章节I中规定：

“可接受的保密协议“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.02(i)(i)节.

“收购提案“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.02条(i)(ii)部分.

“行动“”表示任何由法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁庭提起、进行或审理的诉讼、仲裁、诉讼、调查、听证会、审计、检查或调查。

““不利建议更改”“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.02(d)节.

“附属公司“其他”是指任何一方直接或间接地（i）控制该方的任何其他人，（ii）由该方控制或（iii）与该方共同控制的人。 “控制”和“受控”一词表示对一个人的投票和权益的五十个百分点（50%）或以上的所有权，包括通过具有基本利益基本相同的信托的所有权来控制该人的管理方向，可以通过持有投票证券的所有权，合同或其他方式来实现。

“协议“”指的是本资产购买协议，包括所有附表和附件，根据其条款随时可能进行修订。

““分配时间表”“”在第5.21(a)条中有所规定 第 2.06.

“替代收购协议“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.02(d)节.

“备选债务融资“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.13(b)节.

“承担的合同“”在第5.21(a)条中有所规定 第 2.01(e).

“承担的负债” 指，视情况而定 第2.03节所有负债：（i）截至交割日纳入净营运资本计算范围内的业务应付款和应计费用；（ii）交割后发生的任何产品退货；以及（iii）交割后应付或履行与交割后期间相关的承担合同下的负债，但买方不应承担任何因（A）卖方在交割前发生或引起的任何此类承担合同违约或违约或（B）关于交割前产生的任何此类承担合同下责任支付款项的责任或义务，除非在此定义的子段（i）中另有规定。

“假定采购订单“”在第5.21(a)条中有所规定 第2.01节（d）.

“已审计财务报表“”在第5.21(a)条中有所规定 第 4.06(b).

“基本购买价格” 意思是 9,500,000 美元。

“买卖、转让及承诺协议“”在第5.21(a)条中有所规定 第 3.02(a)(ii).

“并签订本变更条款：商业信贷协议和票据（“CIT协议”）“”在第5.21(a)条中有所规定 第5.06(a)节.

“按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。“业务”意味着开发、已开发、制造、已制造、分销、营销和销售产品的业务。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“”指除了星期六、星期日或商业银行位于伊利诺伊州芝加哥、纽约州纽约和加利福尼亚州旧金山因法律规定而关闭业务的其他任何日子。

“业务信息“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.04(a)节.

“业务 IP“”在第5.21(a)条中有所规定 第4.07(b)节.

“业务中期基本报表“”在第5.21(a)条中有所规定 第 4.06(b).

“买方“”在序言中已定义。

“买方结算证明“”在第5.21(a)条中有所规定 第 7.03(d).

“买方补偿方“”在第5.21(a)条中有所规定 第 8.01(a).

“买方终止费” 意味着$500,000。

“计算时间”表示在收盘前立即

“市值“”在第5.21(a)条中有所规定 第8.01(b)(ii)条款.

“独立的财务报表“”在第5.21(a)条中有所规定 第 4.06(b).

“结盘“”在第5.21(a)条中有所规定 第 3.01.

“结束日期。“”在第5.21(a)条中有所规定 第 3.01.

“截止日期付款“”在第5.21(a)条中有所规定 第 2.05(c).

“期末营运资本“”在第5.21(a)条中有所规定 第 2.08(a).

“结算工作资本报表“”在第5.21(a)条中有所规定 第 2.08(a).

“代码“”指1986年修订的《美国国内税收法典》。

“承诺信“”在第5.21(a)条中有所规定 第 5.06(a).

“普通股” 代表每股面值为0.01美元的卖方普通股。

“公司计划 “员工福利计划”是指根据ERISA第3(3)条的定义，不论是否适用于ERISA的每个员工福利计划，以及每个其他员工福利或补偿计划、政策、程序、惯例、协议或安排，包括任何薪酬、股权或基于股权的激励计划、津贴、福利、津贴、利润分享、延期薪酬、奖金、养老金、退休金、留任、离职、权益改变、雇佣、咨询、补充失业福利、生存人福利、健康或福利福利、牙科福利、残疾福利或人寿保险计划、政策、程序、惯例、协议或安排，无论根据(i)由卖方或其关联方赞助、维护或投入(或被要求投入)，或(ii)卖方或其关联方与之有关或承担任何责任(包括货币责任)。

“保密协议“” 指的是卖方和买方于2022年8月26日签署的相互保密协议。

“合同“”指的是任何书面或口头协议、合同、条款表、许可证、转让许可证、工具、承诺、票据、开发协议、保理协议、发票或任何有意愿进入上述任何协议的承诺，每种情况下都对个人具有约束力，或者个人的财产或资产受其法律约束。

“CSCP“”在第5.21(a)条中有所规定 第4.10（a）节.

“债务文件“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.13(d)部分.

“债务融资“”在第5.21(a)条中有所规定 第5.06(a)节.

“债务融资失败即使满足或豁免了所有在 第七条 中规定的条件，但未能在应根据 第3.01节。发生的日期之前全额资助债务融资，但不包括债务融资资金不足的情况 第6.13(b)节 是由买方故意和实质性违反

“免赔额“”在第5.21(a)条中有所规定 第8.01节(b)(i).

“确定日期“”在第5.21(a)条中有所规定 第 2.08(c).

“特拉华州公司法“”代表特拉华州一般公司法。

“披露清单“” 意指出售方在执行并交付本协议时同时交付给买方的披露附表。

“争议金额“”在第5.21(a)条中有所规定 第 2.08(b).

“美元” “或者”表示任何税费、关税、征收、评估或其他政府收费（包括罚款、利息和相关税收的追加，为避免疑问，包括任何代扣代缴的税款）。$“美元”代表了美国的合法货币。

“负担“”指的是任何对任何财产或财产权益的任何形式的任何抵押权（法定或其他），抵押，质押，信托，选择权，优先购买权或要约，对可转让性的限制，所有权瑕疵或其他主张，任何性质的抵押或担保，或任何类似负担。

“可执行性例外“”在第5.21(a)条中有所规定 第 4.02.

“ERISA “”表示1974年修订的《雇员养老金安全法案》及其颁布的法规。

“在交易完成日，母公司将会转移存放在Escrow Account（托管账户）的与2.1(a)款规定相应的总并购代价金额至由公司为ICCH股东的利益而设立的单独的付款代理账户。“”表示根据第 VIII 条款，代管协议项下由卖方承担的义务而由第三方托管代理维护的账户。

“托管代理“”代表加拿大帝国国家信托公司。

“第三方存款协议”表示某种形式的买卖方、卖方和第三方保管人之间的存款协议。 展览 C.

“托管金额“”代表500,000美元。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“证券交易法”，指经过修改的1934年证券交易法。

“不包括的资产“”在第5.21(a)条中有所规定 第 2.02.

“已排除的负债“”在第5.21(a)条中有所规定 第 2.04.

“FDA“FDA”指美国食品药品监督管理局和任何其继任机构。

“FDCA“”表示《联邦食品、药品和化妆品法案》（法案编号21 U.S.C. § 321等）。

““融资来源”指已承诺提供或安排或以其他方式与全部或任何部分与交易有关的债务融资或备选债务融资有关的代理人、安排人、贷款人及其他实体，包括承诺函中提及的各方以及与此相关的任何联合协议、契约或授信协议的附属方及其和其附属方的代表。”融资来源“指已承诺提供或安排或以其他方式与全部或任何部分与交易有关的债务融资或备选债务融资有关的代理人、安排人、贷款人及其他实体，包括承诺函中提及的各方以及与此相关的任何联合协议、契约或授信协议的附属方及其和其附属方的代表。

“基本报表“”在第5.21(a)条中有所规定 第 4.06(b).

“最终营运资金“”在第5.21(a)条中有所规定 第 2.08(c).

“资金托管释放日期“”在第5.21(a)条中有所规定 第 8.07.

“资金流量表“”在第5.21(a)条中有所规定 第 2.05(b).

“欺诈 “”指本协议或任何卖方附属协议或买方附属协议中对任何陈述、保证或证明的制作所涉及的“特许法诈欺”按特拉华法律

“FTCA“FTCA”代表联邦商业委员会法案（15 U.S.C. § 41 et seq.）。

“基本陈述“”在第5.21(a)条中有所规定 第 7.02(a)(i).

“通用会计原则(GAAP)“”代表了随时生效的美国普遍公认的会计准则。

“政府机构“” 指任何实体、部门、委员会、局、机构、政治区划、分支机构、部门、权威机构、委员会、法院、仲裁机构或其他仲裁机构、官员或官员，行使行政、司法、立法、警察、监管或行政职能。

“政府命令”表示由任何政府机构制定或订立的任何命令、裁决、禁令、法令、约定、决定、和解协议或裁决。

“卫生法律“健康法律”指适用于研究、开发、测试、制造、生产、准备、传播、混合、转化、定价、标签、包装、营销、广告、促销、销售和分销受FDA管辖的药品、器械、化妆品或其他物品的全部当地、州、联邦、政府机构的法律、法规和法规规定的规则、供应或服务，包括FDCA和FTCA。

“负债“任何人”的义务包括该人的所有债务，无论是有担保还是无担保，不重复计算，包括（i）借入的款项（包括信贷工具下的任何未使用承诺），（ii）以票据、债券、债务证明或类似工具证明的债务，（iii）购买财产、企业、资产、证券或服务的延期支付价款（包括与收购任何企业、财产、服务、资产或证券相关的“附赠款项”，扣款、交割后交收调整、“卖方票据”和里程碑付款的最高金额），（iv）按照财务信息记载为资本租赁或融资租赁的租赁义务或根据GAAP的规定需要计资的租赁义务，（v）银行承兑汇票或以该人名义发行或创建的信用证（包括支持任何债券的信用证）、（vi）通过对购买资产施加任何负担权益而由其他人承担责任的按照上述第（i）到（v）项所述类型欠款，（vii）对其他人根据上述第（i）到（vi）项所述类型债务的保证（无论是直接还是间接），以及（viii）为向任何股东支付分配、股息或其他款项的义务。

“受保护方“”在第5.21(a)条中有所规定 第 8.03(a).

“赔偿方“”在第5.21(a)条中有所规定 第 8.03(a).

“独立会计师“”表示毕马威美国芝加哥分部，或者如果毕马威美国芝加哥分部无法提供服务，则由买方和卖方协商一致指定的独立的、具有国际认可的美国会计事务所。

“知识产权” 指所有知识产权和知识产权，无论是受美国或任何非美国司法管辖区的法律保护、创造的还是产生的，包括：(a) 所有专利、专利申请和专利权，包括在补发、复审、分割、延期、临时、延续或部分延续申请时授予的任何此类权利，(b) 版权、精神权利、面具工作权、数据库权和设计权，在每种情况下，无论是否注册，以及注册和申请其注册以及国际条约或公约规定的所有权利，(c) 商标、服务标志、商品名称、服务名称、商业外观、徽标和其他标识符，包括与之相关的所有商誉，以及所有普通法权利及其注册和注册申请（统称，”商标”），（d）机密和专有信息，包括与专有技术或商业秘密有关的权利，包括想法、概念、方法、技术、发明（无论是否可获得专利）和其他作品，无论是否已开发或付诸实践，工业产权、客户、供应商和潜在客户名单，以及所有相关信息或数据库以及其他机密或专有信息，（e）互联网域名的权利，（f）其他技术所有权和 (g) 前述内容的有形体现.

“中期财务报表“”在第5.21(a)条中有所规定 第 4.06(b).

“库存“”指的是在结算前，卖方所拥有的产品库存(包括成品、原材料、元件、在制品和类似物品)，无论其所在位置如何。

“卖方知识” “或者”表示任何税费、关税、征收、评估或其他政府收费（包括罚款、利息和相关税收的追加，为避免疑问，包括任何代扣代缴的税款）。卖方’“s Knowledge”指的是以下个人进行适当调查后的实际知识: Justin Hall, Tommy Law, Tammy Atwood, Bree Harrison, Jen Scott和Kim Shartsis。”指的是以下个人适当调查后的实际知识: Justin Hall, Tommy Law, Tammy Atwood, Bree Harrison, Jen Scott和Kim Shartsis。

“法律“”表示任何政府机构制定或发布的联邦、国家、州、地方或外国的法律、法规、条例、命令、禁令、判决、裁决、决定、书面命令、评定、仲裁裁决、规范或规定，以及与任何政府机构发布或签订的具有约束力的判决、决定、禁令或协议。

“放贷方“”在第5.21(a)条中有所规定 第5.06(a)节.

“负债“意味着任何责任或义务，无论是主张或未主张，已知或未知，绝对或有条件的，应计或未应计的，到期或未到期的，或者其他情况。”

“损失” 指损失、损害、判决、和解、征收、评估、罚款、税款、责任、成本和费用（包括利息和罚款、调查费用以及实际发生的律师、会计师和专家费用），但不包括（i）间接损害（包括因违反或涉嫌违反本协议而导致的未来收入损失、业务声誉或机会损失、价值减少，或基于任何类型的倍数而产生的损害赔偿），但在合理可预见范围内的损害赔偿除外；（ii）特殊或惩罚性损害赔偿，除非应向第三方支付）

“Material Adverse Effect“”代表任何变更、事件、发展、影响或情况，无论是单独还是合计，对业务或已购资产整体产生或合理预期会产生重大不利影响（i）或（ii）在任何一方的情况下，会对该方履行本协议、执行或交付本协议项下的任何义务或完成任何交易的能力造成直接或间接不利影响； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。仅就上述第（i）款而言，“重大不利影响”不包括因以下情况导致或产生的任何变更、影响、发展或情况：（A）适用于美国经济或外国经济的一般状况，包括利率变动；（B）天灾、自然灾害或极端天气条件或任何流行病、大流行病、疾病爆发或其他公共卫生事件；（C）在本协议日期之前、期间或之后发生的恐怖主义行为或战争（不论是否宣布）；（D）一般影响业务所属行业的情况；（E）本协议日期之后发生的适用法律或会计准则的变化（包括通用会计准则）；（F）与买方身份有关的交易公开宣布或进行中；或（G）业务未达到任何内部或公开预测的投影、预测营收或盈利预测（前提是此类失败的根本原因（受本定义其他规定的约束）不应被排除）；但是，在（A）至（E）款的情况下，如此类变更、影响、发展或情况对业务的影响与从事该行业的其他企业相比存在实质不成比例影响的情况除外。

“财务年度截至2023年12月31日，披露安排中的《重要客户》没有发生变动。自2024年1月1日到本协议签订之日起，公司和其子公司没有与重要客户发生涉及公司和其子公司整体具有实质性影响的纠纷，取得了良好的业务关系。“”在第5.21(a)条中有所规定 第 4.17.

“物料方“”在第5.21(a)条中有所规定 第 4.17.

“材料供应商“”在第5.21(a)条中有所规定 第 4.17.

“净营运资本（Net Working Capital）“资产”指（a）按照所载于《同意的会计原则》中规定的原则计算，业务当前资产的总和，以及该资产在购买资产中包含的部分。 附录 A (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。《同意的会计原则》”), 减去 （b）按照《同意的会计原则》计算，业务当前负债的总和，以及该负债在承担负债中包含的部分。

“新的承诺函“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.13(b)节.

“优秀提案通知“”在第5.21(a)条中有所规定 第 6.02(f).

“通知期“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.02(f)节.

“业务的正常进程“卖方”是指在与业务相关的行为，该行为与卖方合法的过去行为保持一致，并在卖方业务的日常经营中进行，包括产品的制造和与产品销售相关的活动。

“组织文件对于任何非自然人的个人来说，"所指"是指与该个人的创建、组建或组织相关的公司章程、公司登记证明、章程、公司章程、组织文件、注册证书、经营协议、有限合伙人证书、合伙协议以及其他所有类似的文件、工具或证书，包括任何修订或重述。

“外部日期“”在第5.21(a)条中有所规定 第 9.01(b)(ii).

“损益表方法“”在第5.21(a)条中有所规定 第4.06(b)节.

“许可证“权限”指的是从政府机构获取的所有许可证、执照、特许经营权、批准、授权和同意。

“允许的抵押权“”表示(i)在业务常规进程中发生的，卖方没有违约或逾期的责任下的技工、承运人、工人、修理工或其他类似的负债抵押物；(ii)在业务常规进程中为工人工伤赔偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利而负债；(iii)尚未到期或应付的税务负债；和(iv)在业务常规进程中与第三方签订但对业务或所购资产在个别或总体上都不构成重要影响的原始购买价格有条件的销售合同和设备租赁上所附加的负债。

“持有“”代表任何个人、公司、合伙企业、合资公司、有限责任公司、信托、企业协会、组织、政府机构或其他实体，包括该实体的任何继任者或受让人（包括通过合并或其他方式）。”

“闭市前税期“”指任何在结束日期或之前结束的应税期间，以及在结束日期并包括结束日期的跨距期间的部分。

“产品“眼部护理产品”指的是下文中提及的产品。 附表1.1.

“产品 IP” 指卖方对截至收盘前夕存在的知识产权的所有权利、所有权和利益，仅限于卖方所有且与业务有关或附表1.2中规定的其他内容，包括收取任何特许权使用费的权利、就过去、现在和未来的侵权、稀释、挪用、违规、非法模仿或违反此类知识产权的行为提起诉讼和追讨损害赔偿的权利，包括此类知识产权的所有优先权和利益保护权知识产权。

“产品注册”表示由卖方进行的或已进行的所有适用于产品的法规申报和上市。

“产品商标”表示与业务相关的所有商标，包括在附表4.07(c)中列出的商标 ，以及与上述任何商标相关的注册、修改或申请，以及与上述任何商标相关的一切商誉。

“第65号提案“”在第5.21(a)条中有所规定 第4.10（a）节.

“BLAC股东会议“”在第5.21(a)条中有所规定 第 6.11(a).

“每股15.50美元“”在第5.21(a)条中有所规定 第 2.05(a).

“购买价格分配“”在第5.21(a)条中有所规定 第2.06节。.

“购买的资产“”在第5.21(a)条中有所规定 第 2.01.

“符合要求的收购提案“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.02(c)节.

“应收账款“”表示业务客户应付且到期应付的所有应收账款和其他权利，以及任何未支付的利息或费用。

“ “”在第5.21(a)条中有所规定 第4.07(a)节.

“监管文件” 指卖方拥有并由卖方或卖方关联公司持有的或卖方制造商和承包商通过商业上合理的努力向卖方提供的所有文件，包括所有许可证、注册档案和包装、标签和监管证书、与联邦贸易委员会和食品和药物管理局的通信（包括年度报告、加急安全报告和定期安全更新报告）、相关定价信息、医疗查询，书面的其答复以及向医疗保健提供者、供应商、客户或患者发出的与产品有关的标准通信信函，包括：（i）安全监测数据库的副本；（ii）产品所有标签的副本；（iii）主批次记录的副本；（iv）三（3）最近执行的批次记录的副本，（v）所有食品和药物管理局机构检查报告的副本，对FDA 483表格的检查意见及其答复；（vi) 政府当局签发的与产品有关的执法信函；(vii)FDA 法规要求的记录副本；以及 (viii) 卖方或代表卖方对供应商进行的质量保证审计的副本。

“与业务相关”表示任何（i）主要起源于，直接或间接地，或主要用于，或主要用于，卖方进行的业务的运营或行为，或（ii）与产品主要相关。

“代表人“个人”是指任何个人的董事、高管、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人、顾问以及代表该个人的人。

“所需金额“”在第5.21(a)条中有所规定 第5.06(b)节.

“解决期“”在第5.21(a)条中有所规定 第 2.08(b).

“审核期“”在第5.21(a)条中有所规定 第 2.08(b).

“SEC“”代表美国证券交易委员会。

“SEC报告“”在第5.21(a)条中有所规定 第4.06节.

“证券法“证券法”是指1933年颁布的证券法以及其修正案。

“卖方“”在序言中已定义。

“卖方董事会”在前文中具有所述的意义。

“卖方结算证明书“”在第5.21(a)条中有所规定 第 7.02(e).

““卖方普通股”是指卖方持有的普通股股份。“卖方普通股”是指卖方持有的已发行的普通股股份。

““卖方的持续业务”是指终止之后卖方的持续业务和运营，包括开发、制造、分销、营销以及商业化和销售基于次氯酸的用于伤口护理和泌尿学用途和应用的产品（但明确排除业务和产品）.”意味着终止之后卖方的持续业务和运营，包括开发、制造、分销、营销以及商业化和销售基于次氯酸的用于伤口护理和泌尿学用途和应用的产品（但明确排除业务和产品）.

“卖方确定“”在第5.21(a)条中有所规定 第 4.03.

“销售者保障措施“”在第5.21(a)条中有所规定 第 8.02(a).

“供应商信息“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.04(b)节.

“卖方的中期财务报表“”在第5.21(a)条中有所规定 第 4.06(b).

“卖家备注“”在第5.21(a)条中有所规定 第 6.15.

“卖家推荐“”在第5.21(a)条中有所规定 第 4.03.

“社交媒体资产”指互联网域名，不管是否产品商标，网址，网页，网站及相关内容，Twitter，Facebook，Instagram及其他社交媒体公司的账号及账号中的内容及相关内容，以及URL，均与业务相关。

“规格“制造业”是指卖方拥有的产品的制造、技术、包装和/或标签规格，包括所有向政府机关提交的规格。

“异议声明“”在第5.21(a)条中有所规定 第 2.08(b).

“持股人批准“”意味着在股东大会上以发行和未公布的卖方普通股的表决权的多数肯定票，按照DGCL的规定和在该投票的记录日期生效的卖方组织文件。

“股东大会“”在第5.21(a)条中有所规定 第 6.11(d).

“跨越期“”表示涵盖但不包括结算日期的任何税务期。

““优先提议”“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.02(i)(iii)节.

“反收购法律“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.02(d)节.

“目标运营资本价值“” 意味着 80 万美元。

“税务“”或“”税收“税”即任何联邦、州、地方、外国或其他税款、征费、费用或类似的税务评估或负债，包括任何总收入税、净收入税、特许税、资本利得税、毛收入税、意外获利税、增值税、附加税、估计税、失业税、分手税、国民健康保险税、消费税、许可税、征收征税、印花税、销售税、消费税、物业（不论是实物或个人）税、生产税、职业税、业务税、环保母基、代扣税、就业税、工资税、海关税、替代或附加最低税、财产转交税、丢失的或无主产权、即使是对任何税款、关税、政府费用或其他类似评估或收费的罚款、处罚、评估、税额增加或利息：无论有没有争议；（ii）任何根据第（i）款中的款项计算的金额的付款责任，作为作为以联合、合并或单一依据提出、将要提出或已经提出税务申报的一组公司成员，作为根据任何协议或安排（包括任何税务分配协议或税务补偿协议）的一种结果，作为受让人或继承人的一种结果，或者通过合同或者其他方式。

“纳税申报“”表示提交给任何政府机构的任何报表（包括任何信息报表或退税申请），报告，声明，估算，时间表，通知，表单，选举，证书或其他文件或信息，以及对前述任何文件的任何修改或补充，以及连接到任何税收确定，评估，征收或支付或与任何税收相关法律的行政，实施或执行或遵守而需要提交给或必须提交给任何政府机构的文件或信息。

“技术信息“”指与业务相关的记录中包含的技术规范和其他技术文件（包括产品的安全性、质量、测试、供应链或性能）。

“终止费用” 意味着$500,000。

“第三方“”指的是既非当事人也非当事人附属实体的任何人或实体。

“”）与本协议或本协议适用的任何交易文件有关的任何诉讼或其他法律程序的声明或起诉，该受赔偿方应尽快通知赔偿方，并应允许赔偿方对此进行处理和解决。此第三方索赔的解决方式应符合本章8的相关条款。“”在第5.21(a)条中有所规定 第 8.03(a).

“交易文件“”指的是本协议、转让文件、过渡服务协议、托管协议以及交割时需要交付的其他协议、文件和文书。

“交易”在前文中具有所述的意义。

“过户文件“”在第5.21(a)条中有所规定 第3.02(a)(x)节.

“员工调动“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.14节.

“转移记录“”在第5.21(a)条中有所规定 Section 2.01(c).

“过渡期。在过渡日期和分离日期（或提前离职日期，如适用）之间的“过渡期”内，（i）您同意与公司董事会（“董事会”）和即将到任的总裁兼首席执行官合作完成关键项目并转移您的职责；（ii）公司将继续支付您的正常基本工资；（iii）您将继续有资格参加您当前参加的员工福利计划（根据这些福利计划的条款和条件）“”在第5.21(a)条中有所规定 第 6.15.

“过渡服务协议“”表示卖方和买方（或其指定的关联公司）之间的某项转让服务协议的形式。 展品D.

“营运资本亏损“”在第5.21(a)条中有所规定 第2.08(d)节.

“营运资金过剩“”在第5.21(a)条中有所规定 第2.08(e)节.

“故意违约“”指实际知晓该行为或不作为将导致违约的行为或不作为的重大违约； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果存在债务融资失败，买方因此未能完成交割的情况自身并不构成买方对 第3.01节。 或本协议的其他条款的故意违约。

“年末基本报表“”在第5.21(a)条中有所规定 第 4.06(b).

条款 II
买卖

第 2.01 购买和出售资产根据本协议中列明的条款和条件，在交割时，卖方应将适用的资产，财产和权利在不受限制负担的情况下，向买方出售，转让，过户，转交，并应向卖方购买，无论在何处，无形或有形以及现有或将来获得的所有权益（交割日除外）（统称为“所有权”）购买的资产”):

(a) 产品及其相关权利，包括所有销售、市场营销和分销权利；

(b)    所有产品知识产权和社交媒体资产;

(c) 所有与业务相关的书籍、文件、工具、记录、数据和文件（包括存储在光盘、磁带或其他电子媒体上的所有数据和其他信息）（统称为“”），“”包括（i）卖方与政府机构就产品进行的所有通信或其他沟通，（ii）所有监管文件，（iii）产品的所有年度报告和不良事件报告，（iv）其他所有与产品相关的科学或技术信息、数据或材料，（v）所有品牌计划、销售分析、研究数据、营销材料和广告材料（包括产品的所有定价和现有、过去和潜在的客户、供应商、分销商和批发商的名单），（vi）卖方或代表其进行的所有供应商质量保证审核的副本和（vii）与已购资产、业务或承担的负债有关的非收入税申报副本；转移记录），包括（i）所有卖方与政府机构就产品进行的通信，（ii）所有监管文件，（iii）产品的所有年度报告和不良事件报告，（iv）其他有关产品的科学或技术信息、数据或材料，（v）所有品牌计划、销售分析、研究数据、营销材料和广告材料（包括产品的所有定价以及现有、过去和潜在的客户、供应商、分销商和批发商的名单），（vi）卖方或代表卖方进行的所有供应商质量保证审核的副本和(vii)与买卖的资产、业务或负债相关的非收入税申报备份；

(d) 所有应收款项和产品的未完成采购订单（“假定采购订单”);

(e) 与业务相关的买方作为买卖方所签订的所有合同，包括附在附表2.01(e)中的合同 附表2.01(e) （统称为“）”，在适用的法定时效期满前持续有效。在适用的存续期限指定于本文件所规定的存续期限到期之前，未经在此之前规定通知提出有关任何陈述和保证的赔偿要求，将无效，且任何对赔偿的权利在该存续期限届满后已不可撤销地放弃。对于此类侵犯所提出的可赔偿损失的任何正确要求，应该在此处规定的存续期限内及时提出。承担的合同”);

(f) 所有库存;

(g) 业务相关的由卖方持有的所有许可证和产品注册（在每种情况下，包括任何待处理的申请），包括在 附表4.18(b)中列明的所有许可证，如果这些许可证可转让的话；

（h）所有与业务或购买资产相关的卖方商誉

(i) 业主对业务相关的对第三方的权利、要求、信用、抵销权（但不包括与任何排除的责任或排除的资产有关的部分），无论是已清偿还是未清偿、确定的还是待定的，以及所有第三方的担保，包括供应商、制造商、承包商等第三方在与业务相关的购买或提供给业主的产品或服务方面所作的保证、陈述和担保的要求； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 为避免疑问，在任何情况下，上述不包括业主根据本协议或交易完成后可能产生的权利、要求、信用、诉因或抵销权。

(j) 任何在截止日期后开始的税期（或其一部分）或根据第6.12(a)(i)节或第6.12(a)(ii)节，买方对税款退还的任何款项。 第 6.12(a)(i) （关于Straddle期间） 第6.12(a)(ii)节；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。

（k）与业务相关的卖方的所有其他资产（有形或无形）。

为避免疑问，购买的资产不包括《排除资产》中提供的排除资产。 第2.02节.

第 2.02 被排除的资产尽管本协议中有其他规定，但购买的资产不包括以下资产（统称“不包括的资产”):

（a）所有现金，现金等价物（包括市场证券和短期投资），银行账户及其余额（包括相关账簿和记录），代卖方款项管理系统的余额，包括未结算的支票和汇票，代卖方账户收到或存入的。

(b) 所有合同中的所有权利，包括列在Schedule 2.02(b)中的权利，但不包括承担的合同； Schedule 2.02(b)，但不包括承担的合同；

(c) 所有公司计划及其资产，或与此类计划有关的所有记录、合同和安排。

(d) 与业务无关的卖方的任何知识产权；

(e) 卖方的组织文件、公司组织或存在相关的会议和股权所有 books 和记录，以及公司印章；

(f) 卖方根据本协议所拥有的所有权利、索赔、信用、诉讼权或索债权，或者作为完成本协议所规定的交易的结果而产生的权利的抵销。

(g) 任何针对任何Closing前税务期间的税款退还，或者卖方根据本合同应承担责任的税款 第6.12节;

(h)卖方的税务申报和税务记录和报告，除了那些属于已购资产的。

(i) 在闭幕前卖家所有的保险单，包括其中的索赔以及任何索赔或利益，以及供应商的明示或暗示担保中涉及卖方在闭幕前销售的库存的商品或服务。

(j) 所有销售方与其关联公司之间的内部结算余额，包括与产品相关的余额；

(k) 所有资产、财产和利益权利，主要用于或用于与卖方伤口护理和泌尿业务相关联的操作。

(一)根据本协议和其他交易文件产生或将产生的卖方权利；以及

(m) 卖方的其他资产，已在上述表格2.02(m)中确定 附表2.02(m).

第 2.03 承担的负债。根据本协议的条款和条件，在交割后，买方将承担并负责承担的负债。

第 2.04 除外责任尽管本协议中另有规定，但除了承担的责任外，买方不会也不得以此承担卖方的其他任何责任（买方未承担的其他责任在本协议中统称为"其他责任"）。卖方应保留、支付、满足、执行并履行除外责任。尽管本协议另有规定，但卖方的以下责任永远不会成为已承担责任：已排除的负债责任

(a) 所有在结束前已存在或已发生的卖方债务和义务，包括与业务运营或卖方在结束前拥有、控制或使用的任何资产有关或起因于此的直接或间接的债务和义务，唯独排除承担的债务；

(b) 由于履行本协议所产生的、与交易完善有关的、或者从本协议生效导致的卖方的所有负债和义务；

(c) 卖方的所有债务；

(d) 所有承担卖方当前或前任雇员、代理人或独立承包商的所有责任和义务，无论是因雇佣关系、相关、与雇佣关系有关或与雇佣关系有关，并与其在卖方或其关联公司任职（或终止任职）有关，包括有关任何工资、工资、奖金、佣金、工伤赔偿或其他补偿、员工的代扣税款、解雇和离职工资、留任支付、与养老金和养老基金有关的支付，以及所有假期和医疗或其他福利的义务；

所有板块的责任、义务、索赔、诉因或行动，包括任何产品责任和保修索赔，或针对任何由卖方制造、销售、捐赠或出售产品(包括交割前的产品)、或由卖方代表或代表其行事或由卖方引起的事件而产生的对任何人或财产的损害索赔；包括所有与(一) 在交割日之前卖方销售的产品的退货有关的责任、义务、索赔、诉讼或行动，(二) 与卖方销售的产品的优惠券兑现有关的责任、义务、索赔，(三) 零售商在交割后进行的应计项或扣减与卖方销售的产品有关的金额的任何调整或其他相关责任、义务、索赔、法律诉讼或行动；

（f）卖方应负责的所有税款。 第6.12节;

(g) 所有卖方或卖方曾是成员的任何合并、关联、合并或单一集团成员的税款；

(h) 所有与任何豁免资产有关的债务和义务；

(i) 所有公司计划、员工福利或补偿计划、政策、程序、协议或安排以及根据ERISA的第302节或第IV节、Code的第412节、ERISA的第I节子标题b的第6部分或Code的第49800亿节产生的所有责任和义务；

(j)所有在交割前根据承担合同执行的服务所产生或支付的费用和服务费用，但仅限于作为承担责任的那部分。

(k)    所有债务或义务：(i) 由于产品相关规定的任何行动、任何政府机构发起的检查或要求以及违反或被指控违反FDA、FTC或任何其他政府机构的任何法律或其他要求在交割日前发生的；(ii) 由于卖方在交割前与合同有关的任何事情、行为、遗漏或情况的违约或被指控的违约；以及(iii) 由于交割日前收取政府机构超收费用所造成的或与之相关的。

第 2.05 购买价格.

(a) 购买资产的总购买价格（“ “）将是基准购买价格，加上营运资本多余额（如有），或减去营运资本赤字额（如有），再加上承担的负债，根据（如有）进行调整。每股15.50美元 第2.08节。.

(b) 在预定的交割日前不少于两个工作日，卖方应向买方交付一份声明（下称“声明”），由卖方授权的官员签署，说明以下内容：(i) 买价以及支付交割日付款的电汇指令；(ii) 支付交割日付款和托管金额的电汇指令。资金流量表），由卖方授权的官员签署，说明以下内容：(i) 买价以及支付交割日付款的电汇指令；(ii) 支付交割日付款和托管金额的电汇指令。

(c)闭幕时，买方应通过电汇方式支付或使卖方获得立即可用的资金到资金流向声明中指定的账户，支付金额等于(i)购买价格截止日期付款 (ii)托管金额。 减去

第 2.06 购买价格的分配截至决定日期后的九十（90）天内，买方应准备并提交给卖方审核和评论的陈述，该陈述将购买价格总和，加上任何承担的负债和根据适用税法要求的任何其他金额，在购买的资产之间作为考虑适用税法的分配，并按照所载的方法进行分配。 附表2.06 若干“分配时间表”）, Code第1060条和适用的美国财政部法规（以下简称“购买价格分配卖方收到购买价格分配后的15天内，应书面通知买方其对购买价格分配存在的任何异议或合理反对意见。在此情况下，卖方和买方应尽力达成一致；但需明确，各方同意不得对分配计划中设定的方法进行任何异议或反对。如果双方在卖方发出异议通知后的30天内未能达成一致意见，则卖方和买方应尽快指定独立会计师对争议进行解决，解决办法应符合分配方法，并在指定后45天内解决。买方和卖方应各自承担与指定的会计师事务所就此事宜发生的费用的百分之五十。如果卖方未在收到购买价格分配后的15天内通知买方有任何异议或合理反对意见，则该购买价格分配将被视为最终确定的。依据本条款最终确定的购买价格分配将用于买方和卖方的所有税务目的，包括准备和申报IRS 8594表以及其他适用的税务申报，任何一方都不得提出与之不一致的立场。根据本条款，如根据本协议在交割后按适用税务目的确定，应根据实际情况相应修订购买价格分配。 第2.06节。 购买价格分配将被买方和卖方用于各项税务目的，包括IRS 8594表的准备和申报以及其他适用的税务申报，任何一方都不得提出与之不一致的立场。根据本协议，在交割后按适用税务目的确定的成交价格将根据情况相应调整购买价格分配。 第2.06节。 根据本协议，在交割后按适用税务目的确定的对价进行的调整将相应修改购买价格分配。

第 2.07     不可转让的资产。尽管本协议的任何规定相反，并受本 第 2.07，在向买方出售、转让、交付或实际出售、转让、交付购买资产的任何偿还结果将违反适用法律，或者需要同意、授权、批准或要求未在本协议成立之前获得的不是本协议当事人或本协议当事人的关联方（包括任何政府当局）的当事人同意、授权、批准或豁免，本协议不构成对该等出售、转让、交付或实际出售、转让、交付的规定或目的。在截止之后的一年内，作为买方的合作伙伴，卖方应尽商业上合理的努力，与买方合作，尽快获得任何必需的同意、授权、批准或豁免，以便向买方提供该等购买资产及相关权利、义务和责任，并自截止日起提供卖方商业上以合理努力为其获得所需的同意、授权、批准或豁免。如果未获得任何此类同意、授权、批准或豁免或任何尝试的转让会无效或对有关的购买资产的买方权益产生重大损害，以至于买方实际上无法获得所有此类权益的好处，则买方和卖方应商业上合理努力地进行相应的安排（如亚许可或分包），以便在截止日和履行买方对有关的购买资产的义务之前，为买方实现转让的效果，并在所允许适用法律的最大范围内提供买方履行有关义务的经济和操作相当的等效性。这种安排可能包括卖方，在截止日后的一年内最大限度地按照法律和购买资产的要求，作为买方的代理人，以获得其权益，并与买方按法律和购买资产的最大范围内的要求，就为买方提供此类福利的任何其他合理安排进行合作； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，卖方和买方均不需要支付任何代价。如果未获得任何此类同意、授权、批准或豁免，或者任何尝试的转让将无效或将重大损害买方对有关购买资产的权益，以至于买方实际上无法获得所有此类权益的好处，则卖方和买方应商业上合理努力达成各种安排（诸如子许可或分包），以便为各方提供与截止日时向买方转让此类购买资产以及买方履行有关义务的经济和，就所允许的适用法律而言，操作上等效的等效性。这种安排包括卖方，在截止日后的最长一年内，在允许的最大范围内按照法律和购买资产的要求，作为买方的代理人，以获得卖方寻求落实该等权益的福利，并与买方在任何其他合理安排上按照法律和购买资产的要求进行合作； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在交割日后，买方应当承担支付、履行和/或满足卖方相应的责任，以享受该项利益，如果买方根据本协议应当负责的话，即使买方未能获得该同意、授权、批准或豁免。

第 2.08 营运资本调整.

在交割日后九十（90）天内，买方应向卖方准备并交付一份书面声明（“”)，详细说明买方计算时间点（“”)的净营运资本的最终计算。交割净营运资本声明将按照约定的会计原则编制。结算工作资本报表在交割时间点，买方将准备并交付给卖方一份书面声明（“”)，详细说明买方作为该计算时间点的净营运资本的最终计算。期末营运资本交割净营运资本声明将按照约定的会计原则编制。

(b) 从买方交付完成工作资本报表之日起，连续三十（30）天内（该期间称为“ review period ”），卖方有权审核完成工作资本报表。在 review period 内，卖方及其授权代表将在正常工作时间和合理提前通知的情况下，对买方（包括买方或其代理人和代表准备的工作文件，须签署惯例准入函）的账簿和记录拥有合理的访问权，但只限于与编制完成工作资本报表相关的事项，仅用于审核完成工作资本报表，并在适用情况下进行异议声明的准备；但在任何情况下，此类访问不得以妨碍买方或其关联公司正常经营为理由。在 review period 的最后一天或之前，卖方可以通过书面文件向买方提出有关对完成工作资本报表的异议，详细阐述卖方的异议（即“ statement of objections ”）。如果卖方在 review period 终止之前未提交异议声明，则完成工作资本报表以及完成工作资本报表中反映的买方完成工作资本计算将被视为卖方已接受，并在本协议的所有目的上具有最终和约束力。如果卖方在 review period 结束之前提交了异议声明，则买方和卖方将在异议声明交付后三十（30）天内诚意进行协商以解决这些异议（即“ negotiation period ”)。审核期在 review period 结束之前，卖方有权审核完成工作资本报表。在 review period 内，卖方和其授权代表在正常工作时间和合理提前通知的情况下，根据卖方的需要，可以合理地访问买方的账簿和记录（包括买方或其代理人和代表编制的工作文件，但必须先签署惯例准入函）与编制完成工作资本报表相关的内容，以便审核完成工作资本报表并在需要时提出异议声明；但是，任何访问不得以妨碍买方或其关联公司的正常运作为由。在 review period 的最后一天或之前，卖方可以以书面形式向买方提交详细说明的异议声明，反对完成工作资本报表（即“ statement of objections ”）。如果卖方在 review period 结束之前未提交异议声明，则视为卖方已接受完成工作资本报表以及完成工作资本报表中买方的计算结果，并且该结果对本协议的所有目的具有最终且约束力。如果卖方在 review period 结束之前提交了异议声明，则买方和卖方应在异议声明交付后三十（30）天内诚意协商解决该异议（即“ negotiation period ”）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在 review period 内，卖方有权审核完成工作资本报表。卖方及其授权代表在 review period 内的正常营业时间内，并提前合理通知的情况下，有权访问买方的账簿和记录（包括买方或其代理人和代表准备的工作文件，但需先签署惯例的准入信），只限于与完成工作资本报表的编制相关的事项，仅用于审核完成工作资本报表，并在适当情况下提出异议声明。但是，卖方的任何访问都不得以任何方式对买方或其关联公司的正常运作造成不合理的干扰。在 Review Period 的最后一天或之前，卖方可以提供一份以书面形式详细说明异议的声明（即“ statement of objections ”），以反对完成工作资本报表。如果卖方在 Review Period 结束之前未提供异议声明，则完成工作资本报表以及在完成工作资本报表中反映的买方完成工作资本计算结果将被视为卖方已接受，并在本协议的所有目的上具有最终和约束力。如果卖方在 Review Period 结束之前提供了异议声明，则买方和卖方应在异议声明交付后三十（30）天内诚意进行协商，以解决上述异议（即“ negotiation perio）”。异议声明statement of objections解决期如果在解决期内解决了所有这些异议，并且买方和卖方书面达成一致关于结束工作资本报告和结束工作资本的协议，则该报告和资本将对本协议的所有目的具有最终和约束力。如果卖方和买方未能在解决期届满之前就异议报告中列明的所有问题达成一致，那么任何仍存在争议的金额（""）将提交给独立会计师解决，后者作为专家而不是仲裁员，只解决争议金额，并对结束工作资本报告和结束工作资本进行任何调整。独立会计师只能根据本协议的规定，在结束工作资本报告和异议报告中各项所分配的值的区间内决定买方和卖方之间有争议的具体事项。买方和卖方应指示独立会计师在他们业务相关时尽快作出决定，决定争议金额并对结束工作资本报告和/或结束工作资本的调整将对各方具有决定意义和约束力，除非存在欺诈或明显错误。在任何情况下，买方或卖方都不得与独立会计师就任何纠纷解决事项进行沟通。独立会计师的费用和开支应由卖方和买方分别根据实际争议金额与卖方或买方的比例支付，此比例应由独立会计师根据本决定的规定确定。争议金额将剩余争议金额（""）提交给独立会计师解决，后者作为专家而不是仲裁员，仅解决争议金额并对结束工作资本报告和结束工作资本进行任何调整。独立会计师只能根据本协议的规定，在结束工作资本报告和异议报告中各项所分配的值的区间内决定买方和卖方之间有争议的具体事项。买方和卖方应指示独立会计师在他们业务相关时尽快作出决定，决定争议金额并对结束工作资本报告和/或结束工作资本的调整将对各方具有决定意义和约束力，除非存在欺诈或明显错误。在任何情况下，买方或卖方都不得与独立会计师就任何纠纷解决事项进行沟通。独立会计师的费用和开支应由卖方和买方分别根据实际争议金额与卖方或买方的比例支付，此比例应由独立会计师根据本决定的规定确定。 单方面的 卖方将支付独立会计师的费用和开支，买方根据实际争议金额与卖方或买方的比例支付独立会计师的费用和开支，此比例应由独立会计师根据本决定的规定确定。

(c) 最终根据本协议确定的收尾净营运资本的计算，本文称之为“收尾净工作资本”。根据本协议最终确定最终工作资本的日期，本文称之为“最终工作资本确定日期”。 第2.08节。称为“最终工作资本”。最终营运资金根据本文称之为“最终工作资本确定日期”此协议的规定最后确定最终工作资本的日期。 第2.08节。称之为“最终工作资本确定日期”。确定日期.”

(d) 如果最终运营资金低于目标运营资金价值（最终运营资金低于目标运营资金价值的金额，以绝对值表示，“”），则买方和卖方应在决定日期后的五（5）个工作日内向托管人发送联合支付通知，指示托管人向买方支付等于运营资金赤字金额的款项。各方承认并同意，买方对任何运营资金赤字的唯一和独家恢复来源将是托管金额。营运资本亏损买方和卖方应在决定日期后的五（5）个业务日内向托管人发送联合支付通知，指示托管人向买方支付等于运营资金赤字金额的款项。各方承认并同意，买方对任何运营资金赤字的唯一和独家恢复来源将是托管金额。

(e) 如果最终运营资金大于目标运营资金价值（最终运营资金超出目标运营资金价值的金额，表示为绝对值，“营运资金过剩”），则在决定日期后的五（5）个工作日内，买方应按照书面由卖方指定的账户向卖方支付等于运营资金超额的现金金额，通过立即可用资金的电汇方式； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，无论如何，买方不得根据本 第2.08(e)节 支付超额运营资金的情况下支付超过$500,000。

第 2.09 代扣税买方有权根据适用税法要求扣减本协议项下应付的任何款项。买方应该尽商业上的合理努力在关闭之前至少十(10)天提前书面通知卖方其扣减意图，并附带书面说明证实需扣减或扣缴的要求，双方应该商业上努力合作，以最大程度减少或消除任何此类扣减，但应遵守税法的规定。在款项扣减并由买方支付给适当的税收机关后，所有扣减的款项应按照本协议的目的视为已支付并交付给被征收扣减或扣缴款项的相关人士。

条款 III
完成日期

部分 3.01     关闭。根据本协议的条款和条件，交易的完成（”关闭”）应在芝加哥时间上午 10:00，通过交换文件和签名（或电子签名）进行远程进行，也就是满足中规定的所有结算条件后的第三个工作日 第七条 要么得到满足，要么免除（就其性质而言，应在截止日期满足的条件除外），或者在卖方和买方可能以书面形式共同商定的其他时间、日期或地点。此处的收盘日期称为”截止日期。”截止日期自芝加哥时间晚上 11:59 起生效。

第 3.02 结束交付物.

(a) 在关闭阶段，卖方应向买方提供以下文件：

(i) 卖方的良好信誉证明文件，由特拉华州国家秘书处出具，日期不得早于收盘日期前五个工作日。

(ii) 通过由卖方合法执行的《车辆转让协议》形式的转让清单 附件B (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。买卖、转让及承诺协议由卖方合法执行的《车辆转让协议》、转让和承担协议

(iii) 请提供所列每份第三方或政府机构的通知或同意书的副本 附表4.05;

(iv) 卖方结束文件；

(v) 卖方秘书或助理秘书要求的证书 第 7.02(e)和页面。第 7.02(f);

（vi） 习惯性发布和结清信函，由适用的贷款人或其他持有人或其代表在业务收购完成时与卖方有关的任何债务偿还的信函，附有任何抵押品（包括担保购买资产的任何融资报表的UCC-3终止声明）的自动解除确认，这些释放或解除抵押品的信函中所载金额支付后，以合理可接受的形式和内容交付给买方，至少在业务收购完成日前三（3）个业务日。

(vii) 由卖方正式填写并签署的IRS W-9表格；

(viii) 买方分别与过渡服务协议和托管协议的相对方签订了相应文件，购方均已履行完毕；

(ix) 在作为购买资产的一部分转让的任何已登记、已发行或已申请的知识产权的受让工具，在买方合理可接受的形式中由卖方执行；和

(x) 关于所购资产，卖方与买方（或其指定关联公司）之间必要的根据法律进行的出售、转让、让与、转移、转让和承担的其他工具，以便根据本协议的条款将卖方在所购资产中的全部权益转移给买方，并对承担的债务进行承担（合称上述内容和《买卖、转让和承担协议》）。"过户文件）由卖方正式签署。

(b) 在交割时，买方应向卖方交付以下文件：

(i) 将现金按照卖方指定的账户(所有基金类型)中的基本购买价格支付给卖方。 减去 账户的托管金额；

(ii) 买方（或其适用的关联公司）已妥善签署的转让清单、转让与受让协议、第三方监管协议及过渡服务协议的相对应文件；

（iii）买方结束证明。

在结算时，买方应通过银行电汇方式支付托管金额给托管代理指定的账户。

条款 IV
卖方的陈述和保证

除非（i）根据卖方自2022年1月1日以来向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明、报告和其他文件或根据证券法和交易所法向SEC提供、在本协议签订之前不少于两个（2）营业日公开披露的内容（这些披露在报告中合理地表明与此类有关，除了任何包含在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下和那些具有预测、警示或前瞻性性质的其他披露）或（ii）根据与本协议同时提交给买方的披露计划相对应编号的部分中所述，卖方向买方作出以下陈述和保证 第四条 截至本协议签订日和交割日。

第 4.01 组织卖方是一家在特拉华州法律下合法成立并正常经营的公司。卖方拥有所有必要的公司权力和权限，以按照目前的状态拥有、租赁和运营所购资产，并进行其业务。除了在附图4.01中列出的司法管辖地之外，在目前封闭之前卖方进行业务或拥有或租赁所购资产所需的司法管辖地下的法律，并将对业务造成重大不利影响。 除了在附图4.01中列出的司法管辖地之外，在目前封闭之前卖方进行业务或拥有或租赁所购资产所需的司法管辖地下的法律，并将对业务造成重大不利影响。除了在附图4.01中列出的司法管辖地之外，在目前封闭之前卖方进行业务或拥有或租赁所购资产所需的司法管辖地下的法律，并将对业务造成重大不利影响。

第 4.02 根据董事会的批准。在获得股东批准和 第6.02节，卖方有足够的法人权力和权限来执行、交付和履行本协议和交易文件下的义务，本协议和交易文件的执行、交付以及其在本协议和交易文件下的所有义务的履行已获得卖方董事会的合法授权和必要的公司行动。本协议和交易文件已由卖方合法、有效地签署和交付，并且在买方获得合法授权、签署和交付的前提下，构成卖方对卖方有约束力的合法、有效和可执行的义务，除非可执行性受到适用的破产、清算、暂停支付、重组或其他一般适用于债权人权益的法律（以下简称“适用法律”）的限制或影响，以及与特定履行、禁令救济或其他衡平原则相关的法律（以下简称“特定法律”）（“可执行性例外”).

第 4.03 董事会批准。出售方的董事会在经过批准和审议后一致同意，并认为本协议和交易在出售方及其股东的最佳利益上是明智和合适的，按照本协议中所述的条件和规定进行（“卖方确定”）并决议建议出售方的股东按照DGCL的规定批准本协议并批准交易（“卖家推荐”），这些决议未被撤回、修改或以任何方式撤回，除非适用，且符合规定的范围 第 6.02股东批准是根据适用法律、合同或其他规定，唯一需要批准交易的任何资本股类或系列持有人的表决。假设买方在表示中的陈述属实 第5.07节 如果买方在其陈述中所述属实，则本协议或交易不适用也不声称适用其他收购法。

第 4.04 资产.

(a) 卖方对所有购买的资产具有良好和有效的所有权，不受任何负担的限制，除了允许的负担。在交割时，卖方将向买方转让所有购买的资产的良好和有效的所有权，不受任何负担的限制，除了允许的负担。

(b) 卖方没有任何关联公司持有与业务相关的资产，如果这些资产由卖方持有，否则构成收购资产。收购资产（i）构成与业务相关的所有资产（有形和无形），（ii）足以在结束时以基本相同方式进行业务。

(c) 被购买的有形资产在良好的运行状态和维修状态，除了正常磨损。

(d) 购买的资产不包括任何个人的股本或其他股权，以及任何不动产。

第 4.05 没有冲突；同意.

(a) 卖方在执行、交付和履行本协议或其他交易文件以及完成交易的过程中，除非执行与证券交易委员会 (SEC) 提交的代理人声明和SEC或其工作人员就代理人声明提出的任何意见满意所需的其他行为(包括纽交所有限责任公司所要求的文件和通知)以及卖方必须从政府主管部门取得的其他通知、同意、登记、批准、许可或授权，卖方无需从任何政府主管机关获得的通知、同意、登记、批准、许可或授权。 第 6.11 ，包括处理SEC或其工作人员对代理人声明的任何意见，以及纽交所美国有限责任公司所要求的文件和通知。

(b) 卖方执行、交付和履行本协议，假设收到股东批准，卖方完成交易既不会，也不会：(i) 假设所有通知、同意、注册、批准、许可或授权均由 部分 4.05(a) 已获得或制定、违反或违反适用于卖方、企业或所购资产的任何法律或政府命令；(ii) 与卖方组织文件的任何条款相冲突或导致违反、违反或违约；(iii) 除非另有规定 附表 4.05 (b) (iii)，要求任何人根据任何假定合同、与之冲突、导致违反或违约、构成违约或导致加速执行任何假定合同的同意、通知或采取其他行动，但第 (i) 和 (iii) 条中对业务造成重大不利影响的每项条款除外。

第 4.06 SEC报告; 基本报表; 未披露的负债. 除非 (i) 已在上述中规定了 日程表 4.06 或 (ii) 截至2022年1月1日起，卖方已在证券法和交易所法案下向SEC提交的注册声明和报告中规定的SEC报告并在本协议签署日至少提前两个(2)个工作日对公众开放: 卖方已按照交易所法案在2022年1月1日以后提交了卖方需要提交的所有报告。

(a) 截至各自日期，或如有修订，则截至最后一次修订的日期，每一份提交或提供的美国证券交易委员会报告（或如适用，修订后），在形式上基本符合《证券法》、《交易所法》和《萨班斯-奥克斯利法》修订案，以及根据这些法规发布的规则规定，在各个SEC报告提交时生效的日期，除非被SEC的之前日期之前提交给SEC的后续文件部分修订或取代，否则在物质方面都不包含任何虚假陈述或遗漏了肯定要求在其中的或必要的陈述，或使其陈述在其发表之时，在其发表时的情况下是具有误导性的。截至本协议日，SEC工作人员关于任何SEC报告也没有未决的或未解决的意见函。据卖方所知，截至本协议日，没有任何SEC报告正在接受SEC的正在进行的审查或未决的SEC调查。

(b) 美国证券交易委员会报告中包含的卖方合并财务报表（”经审计的财务状况”）、截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的未经审计的业务收入报表（”分拆财务” 以及，连同经审计的财务报告，”年终财务报表”）、截至2024年6月30日的卖方未经审计的中期合并资产负债表以及截至当时的六（6）个月的卖方未经审计的相关中期合并收益表（”卖方中期财务报表”），以及截至2024年6月30日的截至2024年6月30日的未经审计的六（6）个月的企业收入中期报表（”企业中期财务报表”，连同卖方中期财务报表，”中期财务报表”，加上年终财务报表，”财务报表”），在每种情况下，经审计的财务报告除外，均载于 附表 4.06 (b) (i) 源自卖方的会计账簿和记录，(ii) 是根据所涉期间持续适用的公认会计原则编制的（除非附注中可能指明，未经审计的中期报表除外，10-Q表格和S-X条例可能允许的除外），但本中规定的与Carveout Financials相关的例外情况和方法除外 第 4.06 (b) 节， (iii)，就经审计的财务状况而言，在所有重大方面公允列报了卖方的合并财务状况，如果包括截至该日期的合并股东权益和合并经营业绩，如果包括截至该期间的合并现金流量（如果是未经审计的报表，则受正常的年终审计调整和没有附注的影响），(iv) 与Carveout Financials相关的内容按如下所示编写 第 4.06 (b) 节，在所有重大方面公允地列报了其中列报的适用财政期内企业的财务状况、经营业绩和现金流，并且 (v) 在与业务相关的范围内，在所有重要方面均完整； 提供的 就Carveout Financials而言，Carveout Financials及上述陈述和担保符合条件，因为该企业没有作为独立实体运营，并且收到了某些分配的费用和抵免额，这些费用和抵免额不一定反映企业在独立基础上将产生的金额。 附表 4.06 (b) 还描述了卖方在编制分拆财务报告时使用的分配方法，用于向企业独立分配收入和支出（”损益评估方法”）。损益方法旨在确保分拆财务状况独立反映业务经营业绩，而分拆财务报告是根据损益方法编制的。 附表 4.06 (b) 包括根据损益法估算的分配额以及此类分配金额列出其中包含的Carveout Financials的每项内容。

（c）关于卖方的任何会计实践，没有正在进行的内部调查、SEC查询或调查，也没有其他政府查询或调查正在进行或据卖方所知即将进行。

(d) 卖方没有任何与业务相关的任何性质的重大负债，除了（i）自2024年3月31日以来在业务正常经营过程中发生的负债，以及（ii）因本协议或交易而产生的负债。

第 4.07 知识产权.

(a)    附表4.07(a)(i) 列明包含在产品知识产权中的每一项专利或注册知识产权及其申请的清单（“ ”）。与注册知识产权有关的所有必要注册、维护和更新费用已全部缴纳，所有与该注册知识产权有关的必要文件、记录和证书均已提交给相关政府机构，用于追诉或维护该注册知识产权。没有正在进行任何干扰、反对、补发、复审或其他类似程序的程序，其中任何注册知识产权正在被争议或挑战。除附表4.07(a)(ii)中规定的情况外，所有注册知识产权均由卖方独家拥有，并且有效、继续存在且可执行。除附表4.07(a)(iii)所述情况外 附表4.07(a)(ii)附表4.07(a)(ii) 附表4.07(a)(iii)未使用任何政府机构、研究机构或教育机构的资金或资源来开发产品知识产权的任何部分。

(b) 除《附表4.07(b)(i)》所列外，卖方独家拥有和持有用于业务运营的所有知识产权的所有权、标题和权益，或者拥有有效可执行的书面许可使用这些知识产权。 《附表4.07(b)(i)》指定的日程表商业所需或者在商业运作中使用的所有知识产权（以下称为“业务知识产权”），卖方独自拥有并具备全部权利、所有权和利益，或者拥有有效可执行的书面许可使用该等知识产权。产品知识产权构成了所有属于业务知识产权的知识产权。卖方拥有产品知识产权，并不存在任何担保或限制。业务 IP《附表4.07(b)(ii)》所列除外，据卖方所知，没有任何人侵犯、稀释、盗用或其他违反产品知识产权的行为，也不存在正在侵犯、稀释、盗用或其他违反产品知识产权的行为。卖方也没有基于任何侵犯、稀释、盗用或其他违反的指控对任何人提起或威胁任何诉讼。 《附表4.07(b)(ii)》指定的日程表据卖方所知，没有任何人侵犯、稀释、盗用或其他违反产品知识产权的行为，也不存在正在侵犯、稀释、盗用或其他违反产品知识产权的行为。卖方也没有基于任何侵犯、稀释、盗用或其他违反的指控对任何人提起或威胁任何诉讼。

(c)    ，以及与上述任何商标相关的注册、修改或申请，以及与上述任何商标相关的一切商誉。 提供了所有产品商标的真实完整清单。

（d）商业活动的进行或销售方的产品使用符合预期，并未侵犯、稀释、盗用或以其他方式违反，或在过去六（6）年内曾侵犯、稀释、盗用或以其他方式违反任何个人的知识产权。销售方并未收到任何关于商业活动或产品使用侵犯、稀释、盗用或以其他方式违反任何个人知识产权的书面通知、要求赔偿或威胁。在本协议签订日前的六（6）年内，没有任何行政机关、仲裁者或其他仲裁员对销售方提起的起诉、仲裁、诉讼或诉讼行为，并且销售方未收到任何书面通知：（i）质疑任何产品知识产权的范围、所有权、有效性或可执行性，或（ii）声称商业活动进行或产品使用侵犯、稀释、盗用或以其他方式违反任何个人的知识产权。

(e) 参与开发任何业务知识产权的卖方雇员或顾问已签署协议，将该雇员或顾问在受雇或受雇于卖方期间独立或与他人合作开发的知识产权全部转让给卖方。卖方目前的雇员、顾问或前雇员、顾问对任何业务知识产权均没有任何权利、许可、索赔或利益。

(f) 卖方已采取符合正常行业惯例的合理步骤，以保持其交易秘密和其他与业务相关的机密知识产权的保密性。据卖方所知，尚未发生以下情况：(i)未有挪用、未经授权披露或使用卖方与业务相关的机密信息或商业秘密、研发成果或其他专有技术；以及(ii)未有授权披露与业务相关的机密信息给任何员工或第三方，除非依据足以保护卖方和业务专有利益的保密协议。

(g)执行、交付或履行本协议或任何交易文件，或完成任何交易或任何此类交易文件，无论是否通知或经过时间的流逝，都不会导致或使任何其他人具有权利或选择权来引起或宣称：(i)授予、转让或转让任何产品IP的任何许可证或其他权利或利益给任何其他人；(ii)减少任何产品IP相关的任何版税、营业收入或其他支付卖方本应享有的权利；或(iii)对任何产品IP中的任何权利或任何实质性的负担产生丧失。

(h)附表4.07(h) 陈列了所有的合同，根据这些合同，任何业务知识产权已被许可、出售、转让或以其他方式从任何人转让给卖方，除了“现成”第三方软件的非独家许可，这些软件通常以标准商业条款公开提供，不打算与任何产品一起分发，并且未纳入或未用于产品的开发、测试、分发、交付、维护或支持。

(i)    附表4.07（i）列出了所有根据合同授予任何人使用许可证，或以其他方式获得或取得任何产品知识产权（无论当前是否可行使，并包括获得许可证的权利或利益）。卖方不受任何限制或限制卖方使用、开发、主张或执行任何产品知识产权的合同、协议、承诺、理解或文书的约定或其他条款约束。 附表4.07（i）列出了所有根据合同授予任何人使用许可证，或以其他方式获得或取得任何产品知识产权（无论当前是否可行使，并包括获得许可证的权利或利益）。卖方不受任何限制或限制卖方使用、开发、主张或执行任何产品知识产权的合同、协议、承诺、理解或文书的约定或其他条款约束。

部分 4.08 诉讼。自2022年1月1日以来，没有任何人对卖方或其任何关联公司提起任何涉及业务、产品、所购资产或本协议、交易文件或任何交易的重大诉讼或法律诉讼待决，或者据卖方所知，没有对卖方或其任何关联公司提起任何实质性行动或法律诉讼。据卖方所知，不存在与卖方活动和行为有关的任何行为、不作为、事件或情形，可以合理预期会导致或导致针对卖方的任何涉及业务、产品或所购资产的重大诉讼。自2022年1月1日以来，没有关于业务、产品或所购资产的重大不利投诉。不存在卖方为原告或索赔人且涉及业务、产品或所购资产或与之相关的未决诉讼。卖方不是任何追回应付款或其遭受的与业务、产品或所购资产相关的损失的诉讼的当事方。

第 4.09 税务事项除非另有规定 4.09日程表上所提供的除外:

(a) 所有与业务或已购资产有关的税务申报均及时提交（考虑到已有效获取的适用延期），并且在各方面均正确、完整且符合适用法律。在所有重大方面，卖方目前不是任何延期提交此类税务申报的受益人。

(b) 业务或购买资产相关的所有卖方税款（无论是否在任何税务申报表上显示或要求显示）已及时支付（考虑到有效获得的适用延期）。

c) 购买资产中没有任何因未支付任何税款（除允许的负债）而产生的限制。

(d) 在卖方不提交税务申报的司法辖区，任何政府机构从未声称卖方对业务或购买的资产应纳税或可能要受该司法辖区的税务。关于卖方任何税务责任的审核、操作、诉讼、检查、评估、争议、索赔或其他类似程序均未发生，任何政府机构声称或提出的关于卖方任何税务责任的不足额或评估均已全部支付或以其他方式最终解决，每种情况均涉及业务或购买的资产。没有有关税务的诉讼正在处理中，未针对卖方就业务或购买的资产提出或威胁任何税务行动。

(e)卖方未放弃与业务或购买的资产有关的税收诉讼时效，也未同意延长税收评估或不足的时限。

所有应由卖方扣缴的款项（包括业务员工的所得税、社会保障以及其他工资税）均已按时妥善收款或扣缴，并已及时支付给相应的税务机关、存放在专门账户，或者已计提、预留，并已记录在业务账簿上，涉及业务或已购买资产的情况。

（g）卖方已就其客户对业务或购买的资产的销售收取、申报和缴纳了所有适用的销售、使用、增值和类似税款，或已就所有免税销售收取和保留了适当的免税证明和其他文件。

(h)    对于所购买的资产，没有适当地将其视为卖方以外的人拥有的收入税目的资产。

(i) 关于购买的资产或业务，不存在可能影响买方对业务或购买资产税务责任的税务裁决、裁决请求或结案协议。

(j) 卖方对于除了根据与税务无关的、按照业务常规条款进入的协议或安排而产生的他人税款之外的任何其他人的税款不承担责任。

(k) 销售方未参与根据国库法规第1.6011-4(b)条或适用法律的任何类似规定的可报告交易。

第 4.10 监管事项.

(a) 除非另有规定 附表 4.10 (a)，自2019年1月1日起，每种产品的设计、制造、包装、贴标、储存、测试、分销、进口、出口以及以其他方式进行销售和推广，均符合 FDCA、FTC 或任何类似政府实体的实施条例、FTCA 及其实施条例、1986 年《加利福尼亚州安全饮用水和毒素执法法》（”65 号提案”）及其实施条例，即加州安全化妆品计划（”CSCP”）及其实施条例，以及与开发、进口、出口、配制、测试、制造、储存、标签、广告、营销、分销或推广产品有关的所有其他法律，包括（i）良好的生产规范要求，（ii）标签要求，（iii）与标签和广告中使用的声明的真实、准确性和证实性有关的要求，以及（iv）有关投诉处理和不良事件报告的要求。据卖方所知，没有人指控卖方或其任何相应产品违反了 FDCA、65 号提案、CSCP 或任何其他与卖方运营或产品有关的适用法律、法令、法规、同意令、法院命令或规则。按照 FDCA 和相关法规的定义，这些商品没有贴错标签或掺假。

(b) 卖方拥有根据FDCA和FDA的实施法规所需的所有营销授权，包括由于产品设计或性能的任何修改、标签或包装的修改或使用适应症的修改而要求的任何营销授权，此授权是在FDA首次获得营销授权后获得的，除非缺乏此类授权不会对业务产生实质性影响。

(c) 自2019年1月1日起，对于未遵守任何卫生法律或消费者保护法（包括但不限于虚假广告法）的卖方，至今没有进行过调查，也没有正在进行调查，也没有第三方提出的不利指控或行动，索赔，诉讼，要求，投诉，听证会，要求信函，警告信函，无标题信函或请求信息，目前也没有此类事项正在进行中或有效，包括任何针对卖方或其关联公司，高管或雇员之间在任何法院或政府机构之前提出或以书面形式威胁的行动，涉及产品或卖方在本协议中规定的义务，包括可能会对卖方履行协议项下的义务产生不利影响的行动。

(d) 自2019年1月1日起，卖方或其关联公司没有成为FDA或其他政府机构发起的针对卖方或其关联公司违反FDA的法律行动、行政行动、执行行动或其他不利行动的主题，并且据卖方所知，FDA或其他任何政府机构不会或正在考虑采取此类行动，此情况针对购买的资产、产品或业务。

(e) 该产品已按照所有适用的政府机构要求进行设计、制造、包装、标签、加工和分发，包括FDA良好制造规范要求，如cGMP和/或QSR。

(f) 自2019年1月1日起，卖方及其关联公司未就任何产品发起任何召回、产品纠正或采取其他任何现场行动，包括但不限于市场撤回。

（g）卖方及其关联公司和产品或产品的原材料的制造商，没有收到任何FDA 483观察，警告信，违规通知信，没有受到任何政府机构有关产品违反或可能违反相关法律的通信，这些通信可能会对产品的制造，分销或市场营销产生不利影响。卖方及其任何关联公司没有收到任何政府机构的书面通知，通知称其已经开始或威胁要采取任何行动，以撤销批准，限制销售或营销，或要求召回产品，或者已经开始或威胁要采取任何行动，以禁止或限制产品或产品的分销，或者采取任何其他形式的执法行动。

(h) 卖方或其任何关联企业未进行任何行为，未作出任何声明，也未未作出任何声明，以致合理预计FDA将根据其《合规政策指南》第120.100条“欺诈、重大事实不实际陈述、贿赂和非法回扣”及其修订稿采取调查或执法行动的依据。

(i) 卖方或卖方关联企业，及卖方或其关联企业的高级员工或代理人不曾被定罪，也没有被判处民事罚款，亦未参与任何行为，该行为理应导致根据FDCA或FDA实施条例进行起诉或处以民事罚款。

部分 4.11 产品责任；保修.

(a) 除非另有规定，自2019年1月1日起，不存在任何第三方提出的与产品销售或使用有关的已解决、已结案、已终止、进行中或据卖方所知威胁的产品责任、召回、保修或其他类似索赔（无论基于合同还是侵权，无论涉及人身伤害、包括死亡、财产损失或经济损失），且卖方未收到书面通知，并不知情任何：(i) 个人伤害、死亡、财产或经济损害的索赔或指控，(ii) 请求惩罚性赔偿或示范性赔偿的索赔，(iii) 请求贡献或赔偿的索赔，或(iv) 与产品销售或使用有关的禁令救济的索赔。 附表4.11(a)自2019年1月1日以来，董事对公司出售或使用的产品没有任何第三方提出的已解决、已结案、已终止、正在进行或据卖方所知的威胁的产品责任、召回、保修或其他类似索赔，且卖方未收到书面通知且不知情以下任何索赔：(i) 个人伤害、死亡、财产或经济损害的索赔或指控，(ii) 请求惩罚性或示范性赔偿的索赔，(iii) 请求贡献或赔偿的索赔，或(iv) 与产品销售或使用有关的禁令救济的索赔。

(b)    除非另有说明，否则卖方独家拥有和持有所有权益，并且有权使用所有知识产权以及经营业务所必需的知识产权的有效和可执行的书面许可。（"操作"）产品知识产权构成所有业务知识产权。卖方自由和清晰地拥有产品知识产权，没有任何负担。 日程安排 4.11(b)卖方对产品并未作出任何保证，除非是原始制造商明确提供的保证，或是包含在产品附带的文献或外观包装中，或是适用法律所规定的保证。

第 4.12     库存.

(a) 业务的所有库存：（i）全部为可用和可销售的优质和数量适当的物品；（ii）全部为带有适当日期且没有损坏、滞销、过时、有缺陷或质量低于标准的物品；（iii）在所有相应的规格和适用的法律上，全部与所有适用的规范和所有的监管要求相符；（iv）据卖方所知，所有库存在制造、生产、包装、标识、储存和装运方面，在所有适用的法律、卖方的规格和适用的cGMP要求上，全部基本一致；（v）没有作为抵押品或受任何负担影响；（vi）没有寄售库存；（vii）在业务的正常经营中所供应的每个产品都是不带有任何重大瑕疵或不足之处。每种库存物品的数量，在所有重要方面，都与业务过去的惯例一致，足够满足业务的正常运营需求。自2024年1月1日以来，除了根据GAAP规定的业务正常过程中的减值和准备外，没有对任何此类库存物品的价值进行任何减记或对其进行任何准备。

(b) 卖方未（i）订购远超过历史水平的存货，（ii）更改任何可能导致存货供应增加的做法，与业务的正常历史水平相比，或（iii）从事任何其他可能导致存货供应远超出历史水平在交易完成后的日期后。

部分 4.13 客户库存。卖方及其任何关联公司均没有 (i) 诱使、鼓励或企图诱使或鼓励任何客户（包括批发商和分销商）购买或维持超过其当前需求的产品库存；（ii）通过特殊付款激励措施或其他方式向客户运送的产品远远超过历史水平；（iii）改变任何可以合理预期会导致客户订单减少的做法，与正常历史相比来自此类客户的订单或（iv）在截止日期之后从事任何形式的 “渠道填充” 或其他活动，这些活动可以合理预期会导致产品的需求、销售或回报率增加，无论是暂时还是其他方面。除非另有规定 附表 4.13据卖家所知，除该买家的正常历史库存水平外，任何买家的商品库存量都不会增加。

第 4.14 某些变化、事件和条件的缺失除《基本报表》上所述之外，公司在交易中未雇用任何经纪人或中介。 附表4.14自2024年1月1日以来，业务已按照业务的常规方式开展，包括关于库存水平的维护、促销活动、折扣或优惠活动、以加快销售、应收账款的收取、应付账款的支付和资产的维护，并且卖方和业务未发生：(a) 经历了可能单独或综合产生重大不利影响，或可以合理预期产生重大不利影响的事件、情况、状况、变化或发展，(b) 经历任何与产品销售相关的资产的重大损失、损坏或破坏(不管是否由保险公司承保)，(c) 经历与产品相关的重大供应中断、供应商纠纷或供应的减缓或停顿，(d) 关于转移记录中包含的任何客户，收到任何书面通知表明这些客户打算大幅减少与业务往来或停止与业务往来，(e) 出售、转让、许可或处置本应包含在购买资产中的资产，除了正常业务中的库存销售之外，(f) 更改有关产品定价或与产品相关的供应的任何条款和条件，(g) 除了在正常业务中以外，修改或修订了任何承担的合同或放弃、解除或转让了任何承担的合同下的重大权利或索赔，(h) 未采取商业上合理的努力以在所有重大方面保持和保全与产品相关的商誉，包括产品知识产权与重要客户和重要供应商的关系，(i) 结算或放弃了关于业务的任何重大诉讼，(j) 披露了关于业务的任何非公开重大信息，卖方之前作为机密信息维护的(不包括根据卖方在其SEC报告中披露的或适用法律要求的协议，要求接受方对此类机密信息进行保密并保留卖方在该机密信息中的所有权利)，或(k) 采取了任何在 第6.01(c)节或。(d).

第 4.15 材料合同.

(a)卖方已向买方交付了各项承担合同和承担采购订单的真实、正确副本，对于包括在承担合同或承担采购订单中的任何口头合同，已提供书面描述其所有重要条款。每份承担合同和承担采购订单均有效且生效，并构成卖方的合法、有效和具有约束力的协议，并可依据其条款对卖方及据卖方所知的适用对手方予以执行，但受适用执行例外限制。截至交割日，没有与产品相关的未被承担采购订单。卖方已履行了在任何此类承担合同或承担采购订单下应履行的所有义务，并未违反或违约于任何此类承担合同或承担采购订单，并且还未发生任何事项或事实情形，即使随时间的推移或通知的发出或两者兼有，也构成卖方的违约或违反，除了不重大的违约和违约情况外。卖方未放弃任何承担合同或承担采购订单下的重大权利，也未修改其条款，除了已在披露给买方的承担合同或承担采购订单的任何修订中规定的情况。卖方未收到任何承担合同终止的书面通知，并据卖方所知，适用对手方未违反或违约于任何承担合同，也未发生任何事项或事实情形，即使随时间的推移或通知的发出或两者兼有，也构成此类适用对手方的违约或违反。卖方目前未就任何承担合同或承担采购订单进行重新谈判。

(b)   鼠标披露函的第4.15(b)附表列出了截至本公告日各个鼠标公司所持有的所有重要许可证的真实、正确和完整清单。 列出了业务相关的以下合同，包括卖方是一方或受约束的合同的完整清单：

(i) 与任何重要客户的任何合同；

(ii) 任何与任何重要供应商的合同；

(iii) 任何涉及产品制造、市场营销、销售或相关研发的合同；

(iv) 任何证明卖方欠款或任何附属于全部或部分已购资产的抵押合同;

(v) 任何合同（A）规定任何人成为任何产品的唯一供应商或唯一接收方，或（B）包含卖方就业务方面在以下方面许诺：不（x）从事任何业务，与任何人进行竞争，在任何地理区域进行业务， 或（y）招揽或聘请任何人；

(vi) 不包括任何对客户、供应商、高管、董事、员工、关联公司或其他人的义务的担保；和

(vii) 任何协议，根据该协议，卖方租赁任何个人财产。

第 4.16 没有限制除《基本报表》上所述之外，公司在交易中未雇用任何经纪人或中介。 附表4.16 卖方或其任何关联方直接或间接约束卖方的能力，无论是创建、修改任何义务、限制、负担或其他形式的限制的协议、理解、合同、安排或其他工具，在假定的合同中不存在。除非适用法律或假定合同的条款规定，或者 附表4.16在其他地方，没有对业务的运作或产品的销售、制造或分配的任何限制。

第 4.17 客户和供应商. 日程安排4.17 列出了业务的五个最大客户（按总计账单计算），分别为（i）截至2023年12月31日的日历年度和（ii）截至2024年6月30日的六个月期间（在上述第（i）和（ii）款中描述的每个人，称之为“财务年度截至2023年12月31日，披露安排中的《重要客户》没有发生变动。自2024年1月1日到本协议签订之日起，公司和其子公司没有与重要客户发生涉及公司和其子公司整体具有实质性影响的纠纷，取得了良好的业务关系。”），并且在每个案例中，这些客户在此期间的账单金额以及（b）为业务提供的十个最大的供应商、供应商、服务提供商或制造商（按总计付款计算）分别为（i）截至2023年12月31日的日历年度和（ii）截至2024年6月30日的六个月期间（在上述第（i）和（ii）项中描述的每个人，称之为“材料供应商”，连同主要客户一起，被称为“物料方），并且在每种情况下，卖方从每个供应商、供应商或制造商那里的购买金额的美元比。自2023年1月1日以来，材料方没有取消、终止或要求业务关系的定价或其他条款进行重大减少或更改的通知卖方或其任何关联公司对其中任一事项有任何意图。除参见“Schedule 4.17”外，卖方及其任何关联公司都没有与任何材料方发生任何重大争议，并且据卖方所知，没有任何材料方打算终止、限制或减少与业务的业务关系，或者重大减少或更改其与业务的定价或其他条款。卖方及其任何关联公司都没有收到任何书面（或据卖方所知，口头）通知关于任何计划或考虑完全或部分撤销任何产品（包括任何门店数量的减少）或任何材料供应商缺货或无法供应任何产品（或其中包含的元件）。根据卖方的知识，每个材料供应商在产品方面在所有重要方面都符合适用法律的规定。 “Schedule 4.17”中所述之外，卖方及其任何关联公司都未与任何材料方发生任何重大争议，并且据卖方所知，没有任何材料方打算终止、限制或减少与业务的业务关系，或者重大减少或更改其与业务的定价或其他条款。卖方及其任何关联公司没有收到任何书面（或据卖方所知，口头）关于（i）计划的或考虑的任何产品的全部或部分摘牌（包括任何门店数量的减少）或者（ii）任何材料供应商缺货或无法供应任何产品（或任何其中包含的元件）。据卖方了解，每个材料供应商在产品方面的所有重要方面都符合适用法律的规定。除了“Schedule 4.17”中所述之外，卖方及其任何关联公司都未与任何材料方发生任何重大争议，并且据卖方知悉，没有任何材料方打算终止、限制或减少与业务的业务关系，或者重大减少或更改其与业务的定价或其他条款。卖方及其任何关联公司未收到任何书面（或者据卖方知悉，口头）关于（i）计划中或意图中的任何产品（包括任何减少的门店数量）的全部或部分摘牌，或者（ii）任何材料供应商缺货或无法供应任何产品（或其中包含的任何元件）。据卖方所知，每个材料供应商在产品方面的所有重要方面都符合适用法律的规定。

第 4.18 遵守法律；许可证.

(a) 自2019年1月1日起：(i) 卖方在所有实质方面遵守了适用于所购资产、产品或业务的所有法律；(ii) 所购资产及其使用在所有实质方面符合所有适用法律；以及(iii) 卖方不受到任何与所购资产、产品或业务相关的未竣事的政府命令。

（b）卖方及其高级管理人员、员工、承包商和代理商都已获得了业务所需的所有许可证，包括开发、制造、测试、存储、处理、标签、包装、销售、市场推广、分销、进口或出口产品所需的所有许可证，这些许可证均列于…… 附表4.18(b)这些许可证有效并具有充分的效力，卖方的任何关联方并未持有这些许可证。卖方及其高级管理人员、员工、承包商和代理商未重大违反或违反任何此类许可证，也未违约。卖方及其高级管理人员、员工、承包商和代理商已向适用的政府机关提交了所有重要报告、通知和申报，并支付了所有监管费用，以维持所有这些许可证的充分效力。就卖方所知，并无理由相信所有这些许可证将不会在到期后续期。目前没有任何行动正在进行中或据卖方所知，有威胁会导致撤销、注销或暂停任何这些许可证。卖方是每个许可证的唯一所有人，并未授予任何与之有关的参考权。 附表4.18(b) 还包括所有产品注册的清单。

第 4.19 经纪人除《基本报表》上所述之外，公司在交易中未雇用任何经纪人或中介。 日程表 4.19其它，没有代表卖方或其关联公司或在卖方或其关联公司授权下担任经纪人、投资银行家、代理人、发现者或其他中介的，不得直接或间接地有权获得任何经纪费或发现费或与任何交易有关的任何其他佣金或相似费用。

第 4.20 应收账款。应收账款(a)是因卖方进行的真实交易而产生，涉及在业务的正常过程中销售商品或提供服务；和(b)仅构成卖方的有效，无争议的索赔，不受抵消或其他辩护或反诉的主张，除了在业务的正常过程中应计的正常现金折扣。

第 4.21 财务顾问意见卖方董事会已收到Hemming Morse，LLP的意见（如果是书面形式，则已向买方提供该意见的副本），根据该意见的日期和基础以及受到的假设、限制、保留条件和其他事项，交易中收到的收购价格对卖方而言是合理的，并且根据本协议的日期，该意见尚未被撤回、撤销或修改。

第 4.22 保险. 附表4.22 列出了卖方或其关联方持有、拥有或承保的与购买资产或业务相关的所有保险单的清单和简要描述（包括保险范围、限额、免赔额、保费以及过去五年每种保险的赔付经验）。卖方已经遵守了每一项保险政策，并且在规定时间内未有未履行提供通知或提交索赔。卖方已向买方交付了最近的检查报告，如有的话，以了解购买资产的状况。

第 4.23 销售程序。在未追溯3.6以下条款的前提下，表格注册不应被视为需求注册，如 第6.02节根据本协议反映的购买资产的要约：(a) 是卖方董事会真诚意见中，购买资产中获得的最高或其他最佳要约，并在业务方面为卖方提供的价值更高于其他合理可获得的选项；(b) 是以公平、充分和足够的对购买资产构成合理等价价值的考虑而作出的；且(c) 是符合卖方最佳利益的。

第 4.24 免责声明除非特别在此规定 第四条 (经披露附表和卖方在“简介”中反映的证监会文件和提交文件修改后) 第四条以及任何交易文件，卖方及其各自的董事、高级管理人员、关联公司、雇员、顾问、代理人、法律顾问、代表、或顾问并未向买方或其任何关联公司、董事、高级管理人员、股东、成员、经理、合伙人、雇员、顾问、代理人、法律顾问、代表、或融资来源作出或已作出任何其他口头或书面、明示或暗示的任何性质或内容的陈述或保证。未在此明确规定的任何陈述和保证 第四条 免责声明：关于“卖方”在本协议中声明的内容，以及“披露日程表”和“卖方”的美国证券交易委员会备案和报告所 反映的内容，无论明示或默示（包括但不限于适销性、适合特定用途或非侵权的任何默示或明示保证），全部由“卖方”否认。无疑地且不限于此前所述，对于以下事项，“卖方”不作任何陈述或保证： (a) 提供给“买方”或其关联公司、代表、顾问、融资来源或其他任何人口的财务投射、预测或类似信息或声明（无论是口头或书面）；(b) 任何“管理演示文稿”、“机密信息备忘录”、“优势和潜力简报”或类似或相关材料；(c) 任何“数据室”或“虚拟数据室”的内容（但在每种上述情况中，仅限于本协议中明确表示的内容）。 第四条免责声明：关于“卖方”在本协议中声明的内容，以及“披露日程表”和“卖方”的美国证券交易委员会备案和报告所 反映的内容，无论明示或默示（包括但不限于适销性、适合特定用途或非侵权的任何默示或明示保证），全部由“卖方”否认。无疑地且不限于此前所述，对于以下事项，“卖方”不作任何陈述或保证： (a) 提供给“买方”或其关联公司、代表、顾问、融资来源或其他任何人口的财务投射、预测或类似信息或声明（无论是口头或书面）；(b) 任何“管理演示文稿”、“机密信息备忘录”、“优势和潜力简报”或类似或相关材料；(c) 任何“数据室”或“虚拟数据室”的内容（但在每种上述情况中，仅限于本协议中明确表示的内容）。

条款 V
买方声明与保证

买方向卖方作出以下陈述和保证，如本文件所述 第五条 截至本日和收盘日期

第 5.01 组织买方是根据特拉华州法律合法成立并有效存在的公司。买方具有所有必要的有限责任公司权力和权限，以按现在拥有和经营的方式拥有和运营其资产，并进行目前正在进行的业务。

第 5.02 根据董事会的批准买方必须拥有所有必要的有限责任公司权力和权限，以便在本协议和交易文件项下执行、交付和履行其义务，并且买方董事会已经就本协议和交易文件的执行和交付以及在此和此以外的其所有义务的履行依法进行了授权，并采取了任何额外必要的法定公司行动。本协议和交易文件已由买方依法签署和交付，并构成对买方具有法律效力、有效和有约束力的义务，根据其条款对买方可执行，但可执行性可能受适用可执行性例外情况的限制或影响。

第 5.03 没有冲突；同意除《基本报表》上所述之外，公司在交易中未雇用任何经纪人或中介。 时间表5.03根据买方的执行、交付和履行本协议及交易文件以及完成交易的内容，不会与、不得(不论是否发出通知、经过时间或两者兼有)违反、构成任何重大违反、违反适用法律等，也不需要得到任何人的同意或通知。

第 5.04 经纪人在此并购交易中，买方或买方授权代理人、中介机构、投资银行、经纪人、寻找者或其他中介在卖方可能承担责任的任何交易中，都不容许享受任何佣金、寻找费或类似费用。

第 5.05 诉讼。没有针对买方正在进行或买方所知的威胁对买方履行其在本协议下的义务可能会造成重大影响的行动。

第 5.06 债务融资.

(a) 与本协议同时，买方已向卖方交付一份已签署的承诺函副本（根据本协议条款的规定进行修订或修改，即“承诺函”），承诺函中命名的各方作为借款人（“借款人”），以及Capital One, National Association和CIBC Bank USA（“银行” 第6.13节 本协议的”在此之前，买方已向卖方交付了执行的承诺信（根据本条款的规定进行了修改或修改的信件，即“本协议的”).承诺信），该信件中命名的各方作为借款人（“借款人”），以及美国美国资本一家全国协会和CIBC银行（“银行”并签订本变更条款：商业信贷协议和票据（“CIT协议”）”放贷方根据该协议，放贷人已承诺根据协议中规定的总额向买方提供债务融资。债务融资截至目前，除承诺函中明确规定的条件外，没有与提供全部债务融资金额有关的先决条件。

(b) 截至本日，承诺函(i) 是借款人的合法、有效并可强制执行的义务，对买方的了解是其他各方的同样情况（受制于可执行性例外），(ii) 全面有效且(iii) 没有在任何方面进行修订、修改、终止或根据买方的了解撤回、更换或撤销。截至本日，根据买方的了解并假定（x）卖方的遵守，（c），（y）陈述和保证的准确性，以及（z）的前提下没有满足的条件，不论有或无通知，时间间隔或两者，会或是可能从没有根据承诺信函的条款和条件买方或任何其他各方的破产、违约，或是在承诺信函中规定的借款人的所有借款融资的条件未得到满足或据此造成任何借款融资的任何部分的失败金额等于交付购买价格所需的金额，以及买方根据收盘日期支付的所有其他金额，包括收盘日期买方支付的所有相关费用（“ 第6.13节 (c) 第四条 和 第七条 所需金额在结束日期”）不可用的情况下。假设满足所述的条件 第7.01节和页面。第7.02节 于此日期，买方无理由相信买方和借款人将无法及时满足资金融资的每项条款和条件。

(c) 假设在结算日满足所规定的条件 第7.01节和页面。第7.02节 在结算时，假设所述的陈述和保证的准确性 第四条根据承诺信函中约定的条款和条件，结合买方可用的任何现金，债务融资所规定的总收益足以使买方完全支付所需金额并在结算日完成交易。买方承认并同意其在本协议项下的义务不受任何与买方或任何其他人获取任何用于完成交易的融资能力有关的条件限制，任何资金或融资（包括债务融资）的收到或可用性不得要求买方或其任何关联方结算或完成交易的条件。尽管本协议中有任何相反规定，卖方明确同意，此陈述和保证的违反不会导致所述的 第7.01节或。第7.03节即使存在违约行为，买方在交割日愿意并能够按照本协议其他约定的条款完成交易。

(d) 截至本日期，买方或借款人尚无其他与承诺信函或债务融资相关的协议、附带协议或安排，亦无其他买方知悉的。

第 5.07 卖方普通股的所有权。买方及其关联方在本协议签订之日起前两（2）年期间均不是卖方的“可承购股东”（根据DGCL第203条的定义）。

第 5.08 没有依赖。买方已经依赖其独立调查的结果，以及在中提供的陈述和保证 第四条 （由披露附表和卖方在中反映的SEC备案文件和提交文件修改，在第"引言"段中）和在本文中考虑的任何其他文件中的陈述和担保，包括交易文件。买方承认，除了所包含的陈述和保证， 第四条在这里必须包含的任何其他文件，包括交易文件。买方承认，除了所包含的陈述和保证。 第四条 在任何交易文件中，卖方均不作任何明示或暗示的陈述或保证。为避免疑问，在此并无存在 第5.08节 不得限制买方对欺诈行为的权利。

第 5.09 财务充裕。 假设买方履行交易的义务的条件已满足或豁免，并且（b）交易后，买方的陈述和担保的准确性见 此外，买方在交易生效后，仍将保持清solvent并能够按时偿还债务，并有足够的资本继续经营其业务并履行本协议项下的赔偿和其他义务。 第四条 在生效后给予此项交易应交易方继续保持资产负债表清晰并可以按照条件支付债务并有充足资本继续开展其业务并执行赔偿和本协议下其他义务。

第 5.10 免责声明。除了在本文件中明确规定的陈述和保证以外，包括交易文件在内，买方及其董事、高级职员、关联公司、雇员、顾问、代理人、法律顾问、代表和顾问均未作出任何其他明示或暗示的口头或书面性质的陈述和保证，对于卖方或其董事、高级职员、股东、成员、管理人、合伙人、雇员、顾问、代理人、法律顾问、代表和顾问。未在本文件中明确规定的任何陈述和保证。 第五条 而且在 第6.13节 除了在本文中明确规定的陈述和保证以外，包括交易文件在内，买方及其董事、高级职员、关联公司、雇员、顾问、代理人、法律顾问、代表和顾问均未作出任何其他明示或暗示的口头或书面性质的陈述和保证，对于卖方或其董事、高级职员、股东、成员、管理人、合伙人、雇员、顾问、代理人、法律顾问、代表和顾问。未在本文件中明确规定的任何陈述和保证。 第五条 而且在 第6.13节 买方不承认在任何交易文件中明示或暗示的所有条件（包括任何适销性、特定用途适用性或非侵权的明示或暗示担保）

条款 VI
条款

第 6.01 在交易封闭前的业务进行从即日起至交割日，除非本协议另有规定或经买方书面同意（该同意不得无理地被拒绝、附带条件或推迟），卖方应（a）按常规业务经营业务；并且（b）商业上合理的努力维持和保全目前的业务组织与运营并保全员工、客户、供应商、监管机构和与业务有关系的其他人的权利、商誉和关系。自即日起至交割日，除非（i）事先获得买方书面同意，（ii）明确规定在本协议条款中；或（iii）适用法律或与卖方适用的任何证券交易所或监管机构的规定或要求要求，卖方不得，也不得允许其任何关联公司做以下任何事情：

（a）除了将在股东大会上提出的清算和解散计划外，不得制定任何完全或部分清算或解散计划，也不得通过决议提供或授权该清算或解散，不得制定或实施任何涉及业务或所购资产的解散、合并、重组、资本重组或重组计划，但明确排除将成为卖方持续业务一部分的其他业务或产品；

(b) 不得改变影响业务报告的合并资产、负债或经营业绩的会计方法、原则或做法，除非受到GAAP变化的影响。

(c)  猜涨跌业务价值个别或整体资产，除非根据GAAP要求进行。

（d）卖出，租赁（作为出租方），转让或以其他方式处置（包括卖方向其任何关联公司或股东支付分红或股息），或抵押或质押，或者允许施加或允许施加任何权益担保在已购买资产上，除了在业务常规过程中出售库存。

不得准备或提交任何与先前做法不一致的税务申报，制定或更改任何重要税收选项，就税收采用或更改任何重要会计方法，建立税收分配、共享安排、赔偿或类似协议或终结协议，在与税收有关事项中结清或妥协索赔、通知、审计报告或税收评估，放弃对任何截止日期后开始的任何税期（或其中的部分）事项的税金退款索赔的任何权利或根据收盘日或购买者负责的税额，同意延长或放弃与所购资产或业务有关的税收限期的法定限期（有关任何文件纳税申报表提交期限的自动延期除外）。 第6.12(a)(i)条款 （关于Straddle期间） 第6.12(a)(ii)条款并且就购买的资产或业务的税金问题同意延期或放弃适用于索赔或评估的法定时限期（有关延长提交税收申报表的任何自动时间延长除外）。

(f)    发起、放弃、释放、转让、结算或和解与业务或购买资产有关的任何诉讼；

(g) 修改、免除、终止、延长、转让与业务相关的任何合同的权利或者进行重大修订；

(h) 取消、放弃或允许与产品或业务相关的任何知识产权权利过期或失效；

(i) 加快或延迟收取与业务相关的任何票据或应收账款，超出其正常到期日或在业务正常进行时本应收到的日期；(B) 提前或延迟支付与业务相关的应付账款或其他负债，超出或提前于其到期日或在业务正常进行时本应支付的日期；或(C) 加快或延迟与业务相关的客户销售，超出业务正常进行外的范围；

(j) 卖出任何产品的条款和条件与过去的条款和条件有实质不一致。

(k) 未能与其当前保险公司或其他具有财力责任的保险公司保持与目前业务相同的保险金额和风险和损失的保险；

(一) 进入任何合同以执行上述任何行为。

第 6.02 收购提案.

（a）在执行本协议后，卖方应确保，并要求其代表立即终止与任何人就任何收购提案或任何可能导致收购提案的提案、查询或报价进行的一切现有讨论或谈判，并且最迟在本协议签署后的一个（1）工作日之内，要求在本协议签署之前已经与卖方或代表卖方根据保密协议提供的有关收购业务和购买资产（或任何替代交易）进行考虑的各方（买方及其代表除外）立即归还或销毁之前向该方提供的保密信息，依据该等保密协议的条款进行操作。从本协议签署之日起至本协议根据【此处省略】终止或交割之前，卖方不得在任何收购提案或任何可能导致收购提案的提案、查询或报价方面终止、放弃、修改、解除或调整其及其任何关联方或代表所参与的保密协议的任何条款。文章 IX从本协议签署之日起至本协议根据【此处省略】终止或交割之前，卖方不得终止、放弃、修改、解除或调整其及其任何关联方或代表所参与的任何保密协议的任何条款，以适应任何收购提案或任何可能导致收购提案的提案、查询或报价。

(b) 受以下条款约束部分 6.02(c)和部分 6.02(e)，从本协议签订之日起至根据以下规定终止本协议的最早日期文章 IX结算时，卖方不得且应指示和指导其代表不要直接或间接地：(i) 征求、发起、便利或故意鼓励或故意诱使提出、提交或宣布任何构成、相关或合理预期会导致收购提案的提案或要约，(ii) 向任何人（买方或买方除外）提供有关卖方的任何非公开信息买方或卖方代表（以其身份行事）与之相关的事宜针对或回应收购提案或任何合理预计会导致收购提案的提议、询问或要约，(iii) 继续、参与或以其他方式参与或促进与任何人就收购提案或任何合理预期会导致收购提案的提议、询问或要约进行任何讨论或谈判（但告知此类人员目前不允许他们因此进行讨论除外） 第 6.02 节)，(iv) 批准、认可或推荐任何可以合理预期会导致收购提案的提议、询问或要约；(v) 作出或授权任何声明、建议或招标，以支持任何收购提案或任何合理预计会导致收购提案的提议、询问或要约；(vi) 签订任何原则上的意向书或协议或任何与之有关或与之相关的任何合同任何收购提案或任何提案、询问或要约可以合理地预期会产生收购提案（但不是《可接受的保密协议》 部分 6.02(c)) 或 (vii) 补偿或同意补偿任何其他人（卖方代表除外）与收购提案或合理预期会导致收购提案的任何查询、讨论、要约或请求相关的费用。

(c) 尽管本业务中任何与此相反的事项，但不适用于以书面形式提供给任何赞助商独立提名人、软银提名人、软银独立提名人、银湖提名人、卡塔尔投资局提名人、红鹤提名人或红鹤独立提名人的公司或其子公司的任何赞助商独立提名人、软银提名人、软银独立提名人、银湖提名人、卡塔尔投资局提名人、红鹤提名人或红鹤独立提名人明确以他们作为公司或其子公司的董事或雇员的身份而提供的可能交易或事项。 第 6.02，如果在本协议日期之后，但在获得股东批准之前，（i）买方在本协议签订日期之后获得未经邀请的、真诚的书面收购提议；（ii）该收购提议不是因为违反本协议；（iii）卖方董事会诚意认为（在请教外部律师和独立财务顾问后），该收购提议构成或有合理理由推断会导致较优条件的提议；（iv）卖方董事会诚意认为（在请教外部律师后）采取上述行动。 真诚 真实 书面收购提议 条款 (A)或。(B)持有（截至本通知日）第 6.02(c) 为了满足适用法律下的卖方股东的信托责任，需提供符合要求的收购提案在获得股东批准之前，只要该收购提案仍然属于合格的收购提案，卖方可以（A）向提出合格收购提案的人（包括其代表）提供与卖方、购买资产或业务有关的信息或提供对于业务、资产、账目、记录或其他非公开信息的访问权，或让该人（包括其代表）与卖方的工作人员进行交流，但前提是该合格收购提案必须依照可接受的保密协议进行； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；但需确保不公开提供给任何有访问权的人（无论是个人还是其代表）的任何非公开信息在提供或开放给任何有访问权的人之前已经先前提供或开放给了买方或者在提供或开放给该人时与买方同时提供或开放，并且（B）参与与提出该合格收购提案的个人（包括其代表）进行有关该合格收购提案的讨论或谈判； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。, that Seller shall, and shall cause its Representatives to, cease any activities described in 条款 (A)或。(B)持有（截至本通知日）第 6.02(c) immediately following the time the applicable Acquisition Proposal ceases to be a Qualifying Acquisition Proposal. From the date of this Agreement until the earlier to occur of the termination of this Agreement pursuant to 文章 IX在收盘时，卖方应及时（并在卖方收到后的24小时内）书面告知买方有关卖方收到的任何收购提议或任何可合理预期会导致收购提议的查询、提议或要约（包括提出或提交此类收购提议或查询、提议或要约的人员的身份）以及此类收购提议的重要条款和条件。卖方应及时地、以期合理的方式通报买方有关此类收购提议的状态以及任何财务或其他实质性变化。

(d) 受 第 6.02 (e) 节，卖方董事会及其任何委员会均不得 (i) (A) 直接或间接地不向卖方股东建议给予股东批准，或不在委托书中纳入卖方建议，变更、限定、暂停、撤回或修改，或以不利于买方的方式公开提议变更、限定、撤回或修改卖方建议，在收盘前不建议反对任何要约或交换要约 10 上的业务^th 除卖方委员会根据《交易法》第14d-9 (f) 条发出的包含对卖方建议的重申的临时 “停止、观察和倾听” 沟通外，未在公开宣布或披露收购提案后的三个工作日内（无论如何，在股东大会前至少两个工作日）公开重申其对本协议的建议、通过、批准或推荐或提交由卖方股东投票，或公开提议批准或向卖方股东推荐收购提案或发表任何与卖方建议不一致的公开声明（本文件中列出的每项此类行动） 部分 6.02 (d) (i) (A) 此处被称为”负面建议变更”), 提供的, 然而，据了解，(1) 卖方委员会或其委员会本身对收购提案构成或合理可能导致上级提案的裁定，也不 (2) 卖方本身向买方交付本协议所设想的任何通知部分 6.02构成不利建议变更或违反此规定部分 6.02 或 (B) 采纳、批准、推荐、认可或以其他方式宣布任何收购提案是可取的，(ii) 促使或允许卖方签订任何意向书、谅解备忘录、原则上协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他与可接受的保密协议以外的收购提案相关的协议（每个，和”替代收购协议”），（iii）采取任何行动，制定任何 “暂停令”、“控制股权收购”、“公平价格”、“绝大多数”、“关联交易”、“企业合并法规或条例” 或其他类似的州反收购法律和法规（收购法”）或卖方公司章程或章程中任何适用的反收购条款的任何限制性条款，不适用于收购提案（包括批准DGCL下的任何交易）所考虑的任何交易，或（iv）解决、同意或提议采取任何此类行动。

(e) 尽管如此 部分 6.02(d) 或本协议中规定的任何相反规定，如果卖方董事会（在与外部法律顾问及其独立财务顾问协商后）本着诚意认定，这是为了履行适用法律对卖方股东的信托责任，以及 提供的，该卖方在其他方面遵守了此规定 第 6.02 节 关于接收收购提案以及 第 6.02 (f) 节，然后，在获得股东批准之前，卖方董事会可以仅在回应合格收购提案（该提案构成本协议发布之日当天或之后收到的上级提案，但尚未撤回或放弃）时，做出反对建议变更或以其他方式授权卖方根据以下规定终止本协议 部分 9.01 (d) (ii) （包括支付解雇费），同时签订具有约束力的最终协议，以实施此类高级提案。卖方委员会及其任何委员会均不得根据以下规定修改不利建议或终止本协议 部分 9.01 (d) (ii) 或者促使卖方签订具有约束力的最终协议以实施此类高级提案，除非卖方首先遵守了以下条款 部分 6.02(f) 而且，在遵守后，卖方委员会（在与外部法律顾问及其独立财务顾问协商后）本着诚意认定该收购提案继续构成高级提案。

(f) 卖方董事会不得采取下列行动 第 6.02(e) 除非卖方先向买方发出书面通知（“优秀提案通知”），告知买方收到了构成优越提议的合格并购提议，具体说明该优越提议的条款和条件，确定提出该优越提议的人员并提供旨在实现该优越提议的任何协议的副本，且卖方董事会已根据 第 6.02(e) 作出所需决定（包括作出该决定的基础），（二）于买方收到优越提议通知的五个业务日后这五个业务日期间，进行谈判，并致使卖方及其代表进行谈判（“通知期在善意的前提下，卖方愿意与买方合作，使买方能够提出书面还盘或者提议修改本协议的条款（如果买方希望如此），以使该收购提议不再构成优先提议，并在遵守...之后，重新确认了这一决定，考虑到任何还盘或者对本协议条款的提议修改。 条款 (i)和页面。(ii)在重新确认了这一决定之后，并考虑到任何还盘或者对本协议条款的提议修改，如果在通知期内对收购提议进行了任何修改，并且这些修改是实质性的（理解并同意，任何关于该提案的对价的变化都是实质性的），卖方将向买方发出新的优先提议通知，并遵守本... 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果在通知期内对任何收购提议进行了修订，并且这些修订属于实质性的（明确并同意，任何关于该提案的对价的变化都属于实质性的），卖方将向买方发出新的优先提议通知，并且将遵守本... 第 6.02(f) 关于这样的新优先提案通知。

(g) 卖方同意，它应采取一切必要措施，以确保任何不利的推荐变动不会对本协议的批准或卖方董事会或其任何委员会的任何其他批准产生任何影响，该影响会导致任何州（包括德拉华州）的收购法或其他类似法规适用于交易。

(h) 本文不包含任何内容 部分 6.02 应禁止卖方董事会采取和披露《交易法》第14e-2 (a) 条第1012 (a) 项所设想的立场或遵守《交易法》第14d-9条规定的立场，包括卖方委员会或其委员会根据《交易法》颁布的第14d-9 (f) 条（或任何实质性相似的通信）向卖方股东进行 “停止、观察和倾听” 的沟通； 提供的, 然而，卖方和卖方委员会（或其任何委员会）均不得建议卖方股东投标与任何投标或交换要约有关的证券（或以其他方式批准、认可或推荐任何收购提案），除非在每种情况下，卖方董事会根据以下规定对建议进行不利变更 第 6.02 (e) 节; 提供的, 更远的 对此类投标或交易所要约或收购提案的任何此类披露（“停止、观察和倾听” 沟通或《交易法》第14d-9 (f) 条所规定的类似沟通除外）均应被视为不利建议变更，除非卖方委员会在停止、观察和倾听沟通后明确重申卖方建议 第 6.02 (d) 节。只要卖方委员会在此类披露中明确重申卖方建议，便理解并同意，就本协议而言，卖方发表的符合事实的公开声明仅限于：(A) 确认卖方收到了收购提案；(B) 指明提出此类收购提案的人（除非根据任何保密协议的条款禁止此类披露）；(C) 提供此类收购提案的实质性条款；和/或 (D) 描述本协议在以下方面的运作不得视为 (1) 预扣、撤回、修改、限定或修改，或卖方委员会或其委员会提出的暂停、撤回、修改、限定或修改卖方建议，(2) 对此类收购提案的采纳、批准或建议，或 (3) 不利建议变更。

根据本协议的规定：

(i) “”指的是一份习惯性的保密协议，其条款基本与保密协议中所列的条款相同，并且对卖方至少不会不利于卖方的条款; 可接受的保密协议，该保密协议不得使任何人拥有独家谈判权或以其他方式阻止卖方或其下属公司遵守本协议的任何条款。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，这样的保密协议不得赋予任何人以任何独家谈判权，也不得阻止卖方或其子公司履行本协议的任何条款。

(ii)”收购提案” 指任何第三方就涉及卖方、企业或所购资产的任何 (A) 合并、合并、股份交换、资本重组、重组、清算、解散、其他业务合并或类似交易提出的任何提议或要约（无论是否为书面形式），但明确排除专门与任何排除资产（B）销售、租赁、出资或其他处置（包括通过合并、合并）相关的任何交易，股票交换，其他业务合并，合伙企业、合资企业、出售卖方子公司的股本或其他股权），卖方占合并收入、净收入或资产百分之十五（15%）或以上的任何业务或资产，但明确排除专门与任何排除资产相关的任何交易，（C）向任何个人（或任何人的股东）或证券组直接或间接发行、出售或其他处置（或期权、购买权或认股权证，或可转换为或可兑换此类证券）占卖方投票权百分之十五（15%）或以上的证券，但仅与行使或转换本协议签订之日之前发行的任何公司证券有关；（D）在该交易前夕的卖方投票权持有人在交易后立即拥有卖方百分之八十五（85%）或更少投票权的交易；（E）任何人参与的交易（E）或任何人的股东）应直接或间接地收购受益所有权，或获得受益所有权的权利，或组建任何实益拥有或有权收购卖方百分之十（10％）或以上股权的实益所有权的集团，但仅与行使或转换本协议签订之日之前发行的任何公司证券有关，或（F）前述内容的任意组合（在每种情况下，交易除外）除外。

(iii) “的资产业务”的意思指第三方向将整个业务的资产的买方方以直接或间接取得贬值卖方所有股东利益的条件更有利的诚信的书面要约。对于此情况，卖方的董事会应当为了捍卫卖方的股东利益，在与委外法律顾问和国际上公认的独立财务顾问协商后，根据卖方的董事会信誉认为的所有与此提议和此协议相关的诚信认为的重要协议条款和条件（包括终止费用，买方在此协议中以书面形式向此作出的任何改变以及任何与此提议涉及的交易实施相关的潜在时间延误和其他风险），作出利益从财务角度来考虑卖方股东优于交易的决定(B)根据卖方的董事会的诚信的判断，材料决定完成的可能性很大。所有与这种要约有关联的金融，法规，法律和其他方面应完全受到关注(C)而回收必要的融资帮助（包括与此协议相关的任何债务）的要以接受此交易的提议的这样一个意思。“优先提议”“”表示任何 善意的意思 真实的意思 由第三方提出的书面提议是指该第三方将整个业务的资产（在全部考量下）以可能有更具财务优势对卖方股东看，经过卖方董事会的诚实决定（在与国外律师和它的独立财务顾问就相关内容进行协商后），使用理由与条件相适应的提议和此协议的所有条款和条件，并且该贸易笔者的任何变更和可能的时间延误及其他风险），（A）有可能完成，后面是可能的：全部财务，监管监管法律和其他相关方面（包括此提案的相关人员及债务的还款问题）。 第6.02(f)节 并且还要完全的权益分配的必要的融资。

(j) 卖方的任何代表采取的任何行动，如果由卖方采取将构成违反本协议的行为，则视为卖方违反本协议。 第 6.02，那么此类行为应被视为卖方违反本协议。

第 6.03 获取信息权限。自此之日起至根据本协议的关闭和终止之日较早者发生之前文章 IX，卖方应（a）允许买方及其代表合理在正常工作时间内，提前合理通知的情况下，查看所有与所购资产相关的物业、资产、场所，账簿和记录、承担合同和其他与业务相关的文件和数据；（b）及时向买方及其代表提供买方或其代表可能合理请求的与业务相关的财务、运营和其他数据和信息；以及（c）指示卖方的代表与买方合作调查所购资产，包括买方在关闭前对库存进行物理清查； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，卖方可能限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息，程度包括（i）由适用于卖方的任何政府命令或法律要求，（ii）这样做可能导致卖方放弃任何律师-客户特权、作品成果原理或适用于该等文件或信息的其他特权，或（iii）访问本协议日期生效的承担合同，卖方是一方或受约束方的情况下，会违反或导致没有合规则进行按合同解除或使第三方有权终止或加速依据合同的权利的情况（据理解，卖方应商业上合理努力消除任何此类提供信息的障碍和/或向受限的信息提供合理的替代方法）。买方同意根据本 第6.03节 应以不会不合理地干扰业务的正常运作方式进行。任何对卖方财产（包括系统）的访问都将受到卖方的合理安全措施和保险要求的约束，并且不包括执行侵入式测试的权利。保密协议的条款和条件将适用于买方、其关联公司或其或其代表在与此次访问所规定的任何调查相关的任何信息。第 6.03所有根据此项请求的访问必须直接向卖方首席执行官或卖方书面指定的其他人员提出。第 6.03。所有根据此访问的请求必须直接向卖方的首席执行官或卖方书面指定的其他人员发出。

第 6.04     保密性.

(a) 卖方同意，自截止之日起五 (5) 年内，卖方将要求其关联公司及其代表对商业信息（定义见下文）保密，并仅将信息用于本协议的目的，但适用法律或政府机构要求披露的任何信息均可根据本协议的规定披露 第 6.04 节。就本文而言，该术语”商业信息” 指 (a) 与业务、产品或所购资产相关的所有专有信息，无论是书面还是口头形式 (提供的，但是，此类信息应明确排除与排除资产或卖方持续业务及相关产品相关的任何信息）以及（b）买方或其任何关联公司以书面或口头形式向卖方或其任何关联公司提交的保密性质信息，但在每种情况下，不包括在截止日期或之后向公众公开的任何此类信息，除非由于以下原因而向公众公开违反此规定 第 6.04 节，或者第三方向卖方提供的信息，前提是据卖方所知，合同、法律或信托义务不禁止该第三方向卖方传输此类信息。

(b) 买方同意，买方将会，且将导致其关联公司及其及其代表保密卖方信息（以下定义），并且仅将卖方信息用于本协议目的，自结束日期起五（5）年内，并且在适用法律或政府机关要求披露的卖方信息可以根据本条款一致地披露。 第6.04节在本文件中，“供应商信息” 意指仅与结束后排除资产或卖方继续业务有关的专有信息，无论是书面或口头形式，但排除任何在结束日期对公众普遍可得或此后普遍对公众可得的信息，而非因违反本 第6.04节，或从第三方处获取的信息，前提是该第三方据买方了解，未受到合同、法律或受托义务的禁止使其向买方或其关联公司传递此类信息的限制。

(c) 以上承诺不会妨碍卖方根据适用法律的要求披露业务信息或买方根据政府命令或法院或其他政府机构的要求披露卖方信息（包括卖方根据适用法律和证券交易所规则的披露义务披露），在此之前披露方应及时以书面形式通知对方（在合理可行和依法允许的情况下），以便对方寻求适当的保护令或其他合理保障，确保该业务信息或卖方信息保密处理。在没有保护令或保密保障的情况下，或者在有必要披露的情况下，披露方只能披露所要求披露的业务信息或卖方信息的部分内容。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果要披露，该披露方应尽量提前以书面形式通知对方，以便对方可以寻求适当的保护令或其他合理保证，确保相应的业务信息或卖方信息得到机密处理。在没有保护令或保密保障的情况下，或者在有必要披露的情况下，披露方可能只能披露所要求披露的业务信息或卖方信息的部分内容。

(d) 尽管本协议的其他规定相反，但（x）如有必要遵守财政部法规第1.6011-4(b)(3)条，各方（及任何雇员、代表或其它代理）可以向任何政府机构披露本协议所涉交易的美国联邦税务处理和税务结构；（y）买方及其代表或关联企业可以向潜在融资方（包括融资方）及其代表和关联企业作出惯常的披露、公告和通信，以获取用于融资交易的债务融资，前提是这些代表和关联企业已签订惯例保密协议。

第 6.05 非竞争; 非招揽.

(a)鉴于买方按照本协议约定购买所购资产和业务，并约定各方提供的相互合作事宜，并为更有效保护所出售的所购资产和业务的价值和商誉，卖方特此承诺并同意，在交割日后的期限内，即交割日起五年之内，卖方不得并请求其关联公司不得：^th将购买的资产和业务（如本协议所示）纳入考虑，并约定在此过程中提供相互承诺，以更有效地保护已出售的购买资产和业务的价值和商誉，卖方特此承诺并同意，在交割日后的期限内，即交割日起五年之内，卖方不得并请求其关联公司不得：

（i）直接或间接参与或准备或试图进入或参与，拥有，管理，运营，协助，控制，参与，提供服务，销售材料，为其开发产品或以其他方式经营或对任何从事业务或开发、设计、制造（直接或通过第三方）及/或销售（直接或通过第三方）和推广与产品或业务在美国或美国以外任何地方存在竞争关系的眼部护理产品的第三方有任何利益（无论是财务还是其他）或在美国任何地方或美国以外正在销售或计划在结算日期后销售的产品的地方。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，此文件中任何内容均不得视为放弃或限制贷款人在法律规定范围内享有的任何权利或诉讼管辖权。 第6.05(a)(i)条款 不会阻止卖方或其关联公司购买或持有任何公开交易的公司的任何股权类别超过百分之二（2%）。

(ii) (A)禁止 直接或间接地敦促、引诱或试图劝说，在本次收购实施之前的最后十二（12）个月期间内，与业务有过（或正在有）业务关系的任何人，包括分销商、供应商、客户、承包商、许可方、被许可方或其他业务关系，停止与买方、其关联公司或业务进行业务往来，或者改变或限制其与买方、其关联公司或业务的业务关系。

(iii) 采取任何旨在说服业务的雇员、独立承包商、顾问、代表或代理（由买方及其关联公司在交割后经营）终止与买方或其任何关联公司的关系，或雇用、招揽或以其他方式留住业务的雇员、独立承包商、顾问、代表或代理（由买方及其关联公司在交割后经营），无论是全职、兼职还是其他形式，并且无论是作为雇员、独立承包商、顾问、顾问或以其他身份行事的人，该人在交割前12个月内或拟雇佣或留用的日期（在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 本条款（ii）不得（A）适用于任何与排除的资产或卖方交割后与卖方持续业务及其产品有关的独立承包商、顾问、代表或代理提供服务或以其他方式受雇，或（B）阻止在买方及其关联公司至少在前180天终止雇佣或受聘的任何雇员、独立承包商、顾问、代表或代理的招揽、雇佣或留用或（C）一般非针对业务的雇员、独立承包商、顾问、代表或代理的招揽，只要卖方不雇佣对这类一般招揽或广告做出反应的人）。

(b) 如果卖方或其任何关联公司违反本合同的任何义务，买方可以依法或诉讼方式采取适当的损害赔偿或其他救济措施。各方均承认并同意，违反本合同将给买方及其关联公司造成无法通过货币损害赔偿充分补偿的无法挽回的损害。因此，卖方同意，在实际违反本合同或威胁违反本合同的情况下，买方除了其他救济措施外，有权获得临时禁令，并对卖方或其任何关联公司就此制止任何违反本合同的行为采取初步和终审的禁制令。 第6.05节如果买方或其任何关联公司违反本合同的任何义务，卖方可以依法或诉讼方式采取适当的损害赔偿或其他救济措施。各方均承认并同意，违反本合同将给购买方及其关联公司造成无法通过货币损害赔偿充分补偿的无法挽回的损害。因此，买方同意，在实际违反本合同或威胁违反本合同的情况下，卖方除了其他救济措施外，有权获得临时禁令，并对买方或其任何关联公司就此制止任何违反本合同的行为采取初步和终审的禁制令。 第6.05节 卖方同意，如果实际或威胁违反本合同的情况发生，买方除了其他救济措施外，有权要求卖方或其任何关联公司采取临时限制令，以及就制止任何违反本合同行为采取初步和终审的禁制令。卖方或其任何关联公司违反本合同将给买方及其关联公司带来不可弥补的损害，无法通过金钱赔偿得到充分补偿。 第6.05节卖方任何违反本合同义务的实际或威胁情况发生后，买方除了其他救济措施外，有权要求卖方或其任何关联公司采取临时限制令，以及就制止任何违反本合同行为采取初步和终审的禁制令。卖方或其任何关联公司违反本合同将给买方及其关联公司带来不可弥补的损害，无法通过金钱赔偿得到充分补偿。 第6.05节，无需缴纳债券保证金。在根据该协议提起的任何诉讼中，获胜方也有权要求对该诉讼支付合理的律师费和法院费用。 第6.05节 获胜方还有权要求就该诉讼支付合理的律师费和法院费用。

(c) 卖方特此承认，将在交割日直接获益于交易的完成，包括作为此类交易直接结果而获得的重大货币收益。本各方一致同意本 第6.05节 具有合理的基准，包括其持续时间、地理区域和范围。本各方均意在此明确理解，如果在任何法庭或其他有权力强制执行本 第6.05节中的任何条款、限制、契约或承诺被认定为不合理且因此不可执行，那么该等条款、限制、契约或承诺应被视为经修改以使其能够被该法庭或其他有权力强制执行的政府机关执行。 第6.05节 中的任何条款、限制、契约或承诺被认定为不合理且因此不可执行，那么该等条款、限制、契约或承诺应被视为经修改以使其能够被该法庭或其他有权力强制执行的政府机关执行。

第 6.06 政府批准和同意事项.

（a）除非 第6.02节根据本协议的执行和交付以及根据本协议和其他交易文件的责任的履行，双方应尽可能迅速地商业上合理努力获取或导致获取所有可能会或可能会成为必要的政府机关的所有许可、授权、命令和批准。每一方应合理地配合另一方和其关联公司，迅速寻求获得所有这些许可、授权、命令和批准，受 第6.06(c)款。各方不得故意采取任何可能拖延、损害或阻碍获得任何所需许可、授权、命令和批准的行动，但可采取根据 第6.02节 或适用的政府命令或法律的要求而采取的行动除外。

(b) 就任一方或其代表就交易向任何政府机关或政府机关的工作人员或监管机构进行的分析、出席、会议、讨论、展示、备忘录、简报、申报、论点和提议（但需要明确的是，不包括卖方与政府机关在正常业务过程中的任何互动、任何违法禁止的披露或包含机密信息的披露），双方应在所有重要方面及时告知对方，并允许对方及其代表事先审查与交易有关的任何此类申报、提交或出席，双方意图是各方将就与交易有关的任何此类分析、出席、会议、讨论、展示、备忘录、简报、申报、论点和提议进行磋商，合理相互配合，并善意考虑对方的意见。每一方应在前述句子中提到的与交易相关的任何会议、讨论、出席或与任何政府机关或政府机关的工作人员或监管机构联系的情况下通知对方，并且每一方应在所有重要方面告知对方有关任何此类会议、讨论、出席或联系。

(c) 卖方应尽商业上的合理努力向所列第三方发出所有通知，并获得所有第三方的同意。 日程表 4.05(b)(iii); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，卖方和买方均无需向请求同意或批准的任何第三方支付任何考虑。

第 6.07 记录的可用性；信息.

(a)  从收盘日期后，卖方将允许买方及其关联公司及其代表合理访问所有与业务相关（但未包括在购买资产中）的账簿和记录，在正常营业时间内并提前合理通知； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； （i）此类访问不会不合理地干扰卖方或其任何关联公司的业务的正常运作；并且（ii）本文不要求卖方向买方或其任何关联公司或代表提供或复制任何必须根据任何政府命令或适用法律保密，或根据与第三方的书面协议的条款，或为了保留适用于这些文件或信息的任何律师-客户特权、工作成果特许权或其他特权（关于此类文件或信息）的访问权或复制权 （在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 卖方将尽商业上合理的努力以一种不违反此类政府命令或法律、符合此类协议并且保留此类特权的方式提供这些信息。在收盘日期后的六（6）年内，卖方或其任何关联公司均不得销毁或处置任何与业务相关的这些账簿和记录，且在提供书面通知前，须提前30天书面通知买方提供买方有权自费复制此类账簿和记录； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。买方不得有权复制或收到任何符合上述例外情况的账簿和记录。

(b) 🈯️在截止日期之后的三（3）年期间，卖方应确保并使其关联企业及时以书面形式通知买方，卖方收到与业务、所购资产或产品有关的任何人士的信件或文件，或者任何政府机关的书面通知。

(c) 从交割日起，买方将允许卖方及其代表在正常营业时间内，并提前合理通知的情况下，合理访问业务的账簿和记录，只要这些账簿和记录（i）根据本协议的条款交付给买方，（ii）在财务报告、第三方诉讼或除与买方和卖方或其各自关联方之间的诉讼以外的其他情况下，与排除资产和排除负债相关的有必要。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； ，前提是（A）该访问不会对买方或其任何关联方的正常业务运营造成不合理干扰，并且（B）这并不要求买方向卖方或其代表提供或复制任何必须根据适用的政府法令或法律或根据与第三方的书面协议的条款保密的信息，或者为了保护适用于该文件或信息的任何适用的律师－客户特权、工作成果原理或其他特权的目的而必须保留的信息（在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； ，并确保保护该特权）。在交割日之后的六（6）年内，买方在事先得到卖方的书面同意之前不得销毁或处置任何这些账簿和记录。

第 6.08 结束条件除了债务融资，将由 第6.13节，或者卖方需要采取《协议》规定的行动 第6.02节 （仅在卖方被允许采取此类行动的情况下 第6.02节在本协议生效日起至结束日止，各方应尽商业上合理的努力，采取必要行动，以尽快满足所述的闭市条件。 第七条 ，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。

第 6.09 公开声明。有关本协议和交易的最初新闻稿将是卖方和买方可以接受的联合新闻稿，之后，除非受到政府命令或法律的要求或受到纽交所美国的上市合同或规则的义务或政府机构的要求，否则卖方和买方在发表任何新闻稿或进行透露交易情况的公开声明或向任何第三方或政府机构（包括纽交所）提交任何文件之前，将先就交易与对交易的公开声明进行磋商。尽管如前所述，这项 第 6.09 不适用于与最初新闻稿和本协议条款一致且不包含任何有关卖方、买方或交易的信息的新闻稿、公开声明、通信或文件（a）未在本 第 6.09条款规定的情况下先前公布或公开的任何信息， （b）就任何关于根据本协议的条件对任何收购提案或负面建议更改做出的公告而言。 第6.02节根据卖方的商业判断无需按照适用法律公开披露的，或是（c）内部通信给卖方雇员的情况除外。尽管协议中的任何其他规定相反，买方及其代表或关联公司可向潜在融资来源（包括融资来源）及其代表和关联公司就获得债务融资用于融资交易的议题进行惯例披露、公告和通信，前提是这些代表和关联公司受惯例保密协议约束。

第 6.10 进一步保证；错误的口袋.

(a) 在截止日期后的最多六 (6) 年内，应任何一方的要求，双方将不时地要求各自的关联公司执行此类转让文件或其他文件，并根据合理的要求采取进一步行动，以执行本协议的规定，完善和证实所设想的交易，费用由请求方承担（本协议中另有明确规定的除外）特此，包括执行和交付或促成执行，以及向另一方交付了另一方或其律师可能为此目的合理要求的移交文件或其他文件。在不限制上述规定的前提下，如果卖方在截止日期当天或之后的任何时候保留或获得对截至截止日期存在并在该日构成或可能构成购买资产的任何资产的所有权或控制权，则卖方应（前提是 第 2.07 节) (i) 立即，但不迟于取得此类占有或控制权后的三 (3) 个工作日，向买方转让和转让（或促使转让和转让）此类资产的所有权利、所有权和权益，并在不收取额外报酬的情况下向买方交付或返还（或促使交付或退回）此类资产，以及（ii）按照买方的合理指示使用或保留此类资产。

如果在交割后发现将被排除资产转让给买方是否错误地转让给买方任何权利、财产或资产（无论直接或间接），双方应合作将该权利、财产或资产（和相关责任）尽快无偿转让给由卖方指定的方。如果在交割后发现卖方或其关联方错误地保留了业务或已购资产的任何权利、财产或资产（无论直接还是间接），卖方应尽快将该权利、财产或资产（和相关承担的责任）无偿转让给买方，或要求其关联方进行转让。

第 6.11 代理声明; 特别会议.

(a) 卖方应在本协议日期后尽快（在买方合理协助下）准备材料，并最迟不迟于买卖双方书面约定的十（10）天或其他后期日期，向SEC提交初步形式的有关股东大会的代理声明（“BLAC股东会议）。卖方将确保代理声明在所有重大方面达到适用的《交易所法》规定的形式， 并将尽合理努力使代理声明尽快提交给SEC，并在初步代理声明提交至SEC之后的五（5）个工作日内或尽可能迅速地寄给卖方股东（在此之后无论如何不得超过五（5）个工作日）：（i）如果卖方未收到SEC关于初步代理声明的意见并且合理认为自己不会收到意见，则是提交初步代理声明至SEC之后的第十一（11）个日曆日，或（ii）如果卖方收到SEC关于初步代理声明的意见，则是SEC对该意见的批准； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何情况下，卖方在公司股东享有在股东大会上表决资格的股东记录日之前不得要求以初步代理声明中规定的公司股东以投票权参与股东大会的形式向SEC提交代理声明（该记录日期由卖方确定， Buyer的批准（不得无理拒绝））。买方应在提供给卖方有关买方及其关联公司的资料，该资料可能需要尽快披露在其内部，在本协议日期后尽早的日期与卖方合作，以准备代理声明。卖方应及时通知买方收到SEC或其人员的任何意见，并收到SEC或其人员的要求修改或补充代理声明或获得额外信息， 以及应提供买方卖方或其代表之间所有实质性通信的副本，一方面，SEC或其工作人员，另一方面，以及提供买方收到任何书面意见的副本，并就收到的关于代理声明的书面意见通知买方， 并通知买方收到的任何口头意见。

(b) 双方卖方和买方同意，其供应或将供应的任何信息用于纳入或参照《代理声明书》或任何修订版或补充版都不会在寄给卖方股东并与交易相关的股东大会举行的日期含有任何虚假陈述或遗漏陈述其中所需的任何重要事实或是使其不完整，以便使其陈述，在其所作陈述所产生的背景下，不具有误导性。如果在收到股东批准之前的任何时间内，对于卖方或买方发生了任何事件或是对于包含在《代理声明书》中的其他信息发生了任何变化，这些事件或变化需要在《代理声明书》的修订版或补充版中进行描述，以便使《代理声明书》没有包含虚假陈述或遗漏其中所需的任何重要事实或是为了使其陈述，在其所作陈述所产生的背景下，不具有误导性，发现此类信息的一方应立即通知另一方，并且卖方将与买方合作，及时提交《代理声明书》的任何必要修订版或补充版。卖方还将在收到美国证券交易委员会（SEC）的修订《代理声明书》的请求后，立即通知买方。

(c)尽管如前所述，在提交或寄出委托书（或任何修正案或补充文件）或回应任何SEC对此类文件的评论之前，卖家应当（i）给予买家审查和提出意见的机会（卖家将真诚考虑这些意见），和（ii）在获得买家的批准之前不提交或寄出此类文件，或回应SEC，该批准不应无理由地被拒绝，附带条件或延迟，但在不良推荐变更、卖家根据其权益和义务行使其权利时，或者在SEC或适用法律要求时，不需要买家的批准。 第6.02节 或根据SEC或适用法律的规定。

(d)    卖方应在本协议签署之日后尽快，前提是SEC和SEC工作人员如下述"第6.11（a）节"所述完成了对代理声明的审查（或无需审查），合理地召集并举行普通股股东大会（以下简称"股东大会"），以寻求股东批准。未经买方事先书面同意，卖方不得推迟或取消股东大会。尽管如前所述，卖方可推迟或取消股东大会（一次或多次）：（i）在得到买方的同意下，该同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟；（ii）若会议出席人数不足；（iii）为了充分时间，使卖方确定在适用法律规定下在附加或修改的披露方面采取合理额外时间，并要求该等附加或修改的披露在股东大会前得到传播和卖方股东审查；（iv）为了列出允许附加蒐集选票，以获取股东批准；或（v）法律要求时。 Section 6.11(a) 第6.11(b)节股票持有人股东大会股东大会 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；卖方可能不得根据前述第(iv)款的规定总共推迟或延期股东大会超过两次。股东大会的通知应声明股东大会将考虑通过本协议的决议。除非卖方董事会根据其 第 6.02(d)卖方董事会应建议普通股股东们采纳本协议，并在代理声明中包括该建议和卖方决定，并且卖方应尽合理努力征求股东批准。卖方不得在代理声明中包括任何提案以对任何收购提议（除了交易）进行投票或考虑。在不限制前述的一般性的情况下，且除非根据其 第6.02节除非根据其条款，本协议已终止，卖方应无论是否发生不利建议变更或者已公开宣布或者已通知卖方、卖方董事会、卖方的代表或者股东的收购提议，卖方应将交易和本协议提交股东批准于股东大会审议。

第 6.12     税务.

(a)    应缴税款的责任.

(i) 卖方应对业务、购买资产或承担负债适用于截止闭市前期间的税赋承担责任并支付，且应赔偿并使买方及其关联公司免受所有损失，这些损失是买方或其关联公司因以下原因遭受或招致的：(i)与业务、购买资产或承担负债相关的税赋，均应归于截止闭市前期间；(ii) 对卖方征收的税赋，或者卖方可能因其他原因而对其负责的税赋；(iii)对卖方所属的关联、合并、联合或统一团体的任何成员在截止日期之前或之日为止通过卖方（或其前身）成为成员的税赋；(iv)对卖方征收的任何人的税赋，根据受让人或继承人责任原则或合同规定；(v)卖方根据《批量转让》或《大宗销售》相关法律未能履行义务，或因未清偿此类索赔所产生的税赋。对于此 第6.12(a)(ii)节和页面。(vi) 债权人声索与卖方未能遵守与 "批量转让"或 "大宗销售" 相关的法律要求或未清偿此类债权声索有关的，卖方应对这些声索导致的所有损失承担责任，并赔偿并使买方及买方关联公司免受损失。对于此 第6.12节。对于任何交叉期，有关税款将按照 "结账" 的方式分配，将任何交叉期视为两个部分期间，一个在截止日期结束时结束，另一个在截止日期后的第二天开始，但是，按周期征收的税款（如不动产、动产和无形财产税以及类似的义务）将根据交叉期在截止闭市前期间所占天数和剩余交叉期天数的比例进行分配。 附加征税义务）将根据交叉期在截止闭市前期间所占天数和剩余交叉期天数的比例进行分配。

(ii) 即使存在，业务出售或转让所产生的销售税、使用税、不动产转让税或收益税、资产转让税、契税或类似税款将由卖方和买方各支付一半。双方同意及时签署并交付所需的证明文件或表格，以确保免除（或减少）或就相关税款进行纳税申报。 第6.12(a)(i)条款任何与业务出售、购买资产或承担负债相关的销售税、使用税、不动产转让或收益税、资产转让税、契税或类似税款均由卖方和买方分别承担一半。双方同意及时签署并交付必要或适当的证明文件或表格，以证明免除（或减少）相关税款的资格，或提交相应的纳税申报。

(iii) 卖方应根据本协议的条款，对买方支付的任何税款进行全额或部分偿还，其中由卖方负责的部分。 第6.12节 在买方书面通知卖方需要支付的税款及卖方需承担的部分后，卖方应及时偿还；但是，买方未向卖方发出书面通知的情况下，不会妨碍买方根据本 第6.12(a)节的规定，追回该等金额，除非卖方因此类未能提前通知而实际受到损害。

(b)   协助与合作在截止日期之后，卖方和买方应（并使其各自的关联公司）：

(i) 合理协助其他方准备与负责准备和提交的业务和已购资产相关的税务申报。

(ii) 合理配合准备对业务或已购资产的税务申报进行审核，或与任何政府机构就税务申报进行争议。

(iii) 向对方和任何政府机构合理要求，提供与业务或购买资产的税务相关的所有信息、记录和文件；

(iv)    根据第八条，及时书面通知其他方与业务或购买资产的税款相关的任何即将进行或受威胁的税务稽核或评估，并向其他方提供有关任何这种纳税期间的政府机构发来的函件的副本。 第6.12节 并向其他方提供在任何此类纳税期间的税务稽核或信息请求方面从任何政府机构接收的所有函件的副本。

(c)    第七条 将会处理第三方索赔（包括税务机关提出的任何此类索赔），然而在本合同的条款与其他任何部分之间存在冲突的情况下，以本 第6.12节 为准。 第6.12节 在税务事务方面，应以此为主。

第 6.13 融资.

(a)    无需对承诺函进行修订根据本协议的条款和条件，未经卖方事先书面同意（该同意不得不合理地被拒绝、附加条件或延迟），买方不得同意或允许对承诺函进行任何修订、补充、替换或修改，或者对承诺函的任何条款或补救措施进行任何豁免。如果这种修订、补充、替换、修改或豁免可能会或可能会合理地预期地：（i）将在收盘日期将可用的债务融资总额减少到要求金额以下，包括通过改变债务融资的费用金额或原始发行折扣，考虑到借款人可用的任何现金；（ii）对债务融资增加新的或额外的条件，或以其他方式扩大、修改或修改对债务融资的条件，以不合理地预期：（A）实质性地延误或以其他方式阻止在收盘日期的债务融资（或债务融资达到前提条件）的资金提供；或（iii）对买方和借款人执行其对承诺函中其他各方或与其有关的确切协议的权利产生负面影响； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 为了避免疑问，无论如何，根据本 第 6.13(a)，除本协议所规定的限制外，买方可以修订、重述、修订和重述、补充、修改、替换或接受对承诺函的豁免，并且无论如何，买方可以（不经卖方同意）同意对承诺函进行修订以增加出借人、牵头安排者、准发行人、协作代理或未能在此之日前签署承诺函的类似实体。尽管前述，根据承诺函的条款所完成的转让是允许的，但是如果这种转让在个别或合计上不会阻止或实质性地延误债务融资的可用性，该转让金额至少等于借款人可用的任何现金的要求金额，也不会阻止交易的完成。在卖方合理请求的情况下，买方应尽快（不超过两（2）个工作日后的请求）向卖方合理地更新有关取得债务融资的情况，包括任何备选债务融资以及对承诺函或其他确切文件的修订、修改或替换。根据本协议，“债务融资”一词将包括根据允许或要求修订、重述、修订和重述、补充、修改或替换的承诺函所设想的融资。 第6.13(a)条 对"承诺函"的引用应包括根据本协议允许或要求修订、重述、修改、补充、替换的文件，具体情况根据需要确定 第6.13(a)条.

(b)债务融资和替代债务融资。买方应尽商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并在本协议发布之日后尽快采取或促使采取一切必要措施，安排债务融资，并根据承诺书中规定的条款和条件尽快获得由此设想的融资，包括做出商业上合理的努力：(i) 遵守、维持和执行承诺书条款并受其条件的约束； 提供的 如果债务融资是在承诺书到期前按照其条款完成的，则此类努力不应要求修改或放弃承诺书规定的任何权利；（iii）履行承诺书规定的重要义务；（iii）就承诺书所设想的债务融资进行谈判、执行和交付最终协议，则此类努力不应要求修改或放弃承诺书规定的任何权利；（iii）就承诺书所设想的债务融资进行谈判、执行和交付最终协议关于条款和条件的信函承诺书所设想的（或对买方有利的条款不低于承诺书中的条款和条件或其他允许的条款） 第 6.13 (a) 节)；(iv) 及时满足《承诺书》中有关债务融资的最终协议中适用于买方并在其控制范围之内的所有融资条件；(v) 假设满足中规定的条件 第 7.01 节 和 第 7.02 节，在收盘时或之前完成债务融资，包括让贷款人在截止日期为债务融资提供资金。进一步而不仅限于前述内容，如果根据承诺书中规定的条款和条件，债务融资的任何部分不可用，买方应立即通知卖方，买方和借款人应尽其商业上合理的努力，在该事件发生后尽快做出商业上合理的努力（A）在该事件发生后尽快根据条款和条件安排和获得替代性融资 (1) 不强加新的或将所有其他条件作为一个整体来考虑，可以合理预期会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的方式，或者以其他方式扩大、修改或修改融资先决条件的先决条件或者 (2) 买方合理接受的附加条件，且金额至少等于所需金额，同时考虑到借款人可用的任何其他现金或其不可用部分，视情况而定，在每种情况下案例，不得以本协议所不允许的方式扩大在本协议发布之日生效的承诺书中规定的债务融资截止日期的先决条件或意外情况 第 6.13 (a) 节 （这个”替代债务融资”）；以及（B）获得有关此类替代债务融资的一份或多份新的融资承诺书（”新承诺书”），这份新承诺书将全部或部分取代现有的承诺书。买方应立即向卖方提供规定此类替代债务融资的新承诺书的已执行副本。视情况而定，本协议 (i) 中提及的 “债务融资” 应包括替代债务融资，(ii) “承诺书” 应包括新承诺书。此外，尽管本文有任何相反之处 第 6.13 (b) 节 或本协议的任何其他条款，卖方明确同意，买方或其任何关联公司违反本协议中规定的任何契约 第 6.13 (b) 节 不应导致中规定的条件失效 第 7.03 节，如果尽管存在此类违规行为，但买方仍愿意并且能够在截止日期按照本文规定的条款完成交易。

(c) 买方承认并同意，在本协议项下履行买方的义务并不受关于买方或其关联公司为本协议项下交易获得融资的任何条件限制。

(d)  买方应及时通知卖方：(i) 一旦知悉任何融资来源违反或实质违约的重大事项（或任何事件、事实或情况，即使没有通知、时间或双方，也有合理地预计会导致违反或实质违约）, 该融资来源是承诺书或项下与债务融资相关的其他确认性协议（与承诺书一起称为“ ”），(ii) 如果出于任何原因，买方真诚地相信它可能无法按照承诺书规定的日期或从承诺书规定的来源以承诺书规定的方式获得全部或部分债务融资，(iii) 买方或借款人或其各自关联方或代表接到任何人的关于承诺书或其他债务文件的实际或威胁性重大违约、主动终止或否认的书面通知或其他书面通信，(iv) 若承诺书到期或终止; 但在任何情况下，买方不需要与卖方共享买方在征求外部法律顾问的意见后合理确定受到或可能危及与任何保密义务、律师-客户特权、文件工作原则或其他法律特权相关的信息。债务文件（d）买方应及时通知卖方：（i）一经获悉有关融资方的任何重大违约或实质违约的事实（或任何可合理预期将导致重大违约或实质违约而不论是否通知、时间流逝或两者结合的事件、事实或情况），该融资方是《承诺函》或与债务融资有关的其他明确协议（以下统称“债务文件”）的一方时，应即刻通知卖方；（ii）如出于任何原因，买方诚信地认为自始至终无法根据约定在交割日获得全部或部分债务融资或无法按照约定方式从允诺书的相关来源获得全部或部分债务融资时；（iii）买方或借款人或其任何关联方或代表接到任何书面通知或其他书面资料，发出人与《承诺函》或其他债务文件的任何当事方有关，以确定实际的或威胁性的重大违约、实质违约、终止或摒弃的情况；（iv）《承诺函》到期或终止；但其实买方不需要与卖方分享任何可能被合理确定为受保密义务、律师-客户特权、工作产品原则或其他法律特权约束或可能危害机构后果的信息。

(e)融资合作; 保密在交割日期之前，卖方将尽商业上的合理努力，并要求其关联公司及其代表尽商业上的合理努力，以在买方独自负担费用的情况下，向买方提供一切合作，协助买方使承诺函中的条件得到满足，或根据买方或融资来源就安排债务融资提出的其他合理要求。

(i) 在与债务融资相关的情况下，在合理的时间和合理提前通知的情况下，为参与合理数量的会议，电话会议,演讲以及与业务、购买的资产和负债（包括现金管理系统的评估，以建立抵押安排）的尽职调查而提供适当的高级主管，时间和通知得到相互同意。

(ii) 协助按照买方合理要求的并符合承诺函中所述交易类型的惯例，准备与债务文件相关的时间表和其他所需信息，但仅限于与业务和购买资产相关的信息。

(iii) (A)向买方及其融资方提供与卖方、业务或已购买资产相关的任何必要或合理必要的财务或其他信息，并协助买方和融资方准备（1）习惯的辛迪加文件，包括，出借人介绍、银行信息备忘录、机密信息备忘录和类似报告，企业预测和其他营销文件以便与负债融资相关，（2）材料用于评级机构的呈现，无论何种情况，这些都是承诺函所预期财务安排的一部分，同时，（3）交付习惯的授权信函和确认文件， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 那样的 此类授权和确认信函只应与卖方提供的与业务和已购买资产相关的历史信息有关;

(iv) 在交易截止日期前，根据美国监管机构的适用的“了解客户”和反洗钱规定，包括爱国者法案，以及有关贷款融资的文件及其它信息，根据买方或任何融资方的书面合理要求提供给买方，并附上有关受益所有权的证明文件。

(v) 在结算时获得偿还信用贷款、解除质押和转让抵押权的结算证明书或类似文件；

(vi) 更新与债务融资有关的卖方先前提供的信息，以使经更新后，该信息整体上在所有重大方面都是正确的，并且不包含任何虚假的重大事实陈述或遗漏任何必要的重大事实以便使其中所包含的陈述在相关情况下不构成重大误导。

尽管有前述规定，（A）卖方不需要支付与债务融资相关的承诺费用或其他类似费用，不需要承担或报销与承诺函或债务融资有关的任何成本或费用，也不需要在承诺函或债务融资所设想的融资方面承担或负有任何责任、赔偿或义务，不需要采取任何决议、签署任何同意书或采取其他任何公司或类似行动，也不需要交付任何证书、文件、工具或协议与债务融资或债务产生有关的措施或与此合作 第 6.13 直至交割前，卖方合理决定，如果这种获取或透露将违反或受到适用法律或任何组织文件或与第三方的任何约束协议的限制，或者具有合法特权，或者包括将或有合理预期会导致丧失任何适用法律特权的律师工作结果的情况，卖方不需要提供或透露信息或以其他方式合作，不需要采取（无论是否提前通知、时间已过或同时具备）任何行动，违反或违反，或引起任何权利或义务的终止、取消或加速，或导致卖方享有任何权利或特权的损失，任何协议中卖方是一方，或者对卖方的任何资产创建或施加任何监权，除非任何监权只在交割时生效，不需要要求卖方披露任何重要的非公开信息，除非该信息的接受方同意与卖方签订机密协议，不需要递交任何法律意见书或依赖函，不需要向证券交易委员会提交或向其提供任何报告或信息，不需要更改财务年度或加速卖方准备SEC报告或财务报表，不需要采取任何行动或不采取任何行动，会导致本协议的任何陈述或保证被违反，或导致无法满足交割条件或其他原因导致本协议的任何违约，也不需要放弃或修订本协议或其他交易文件的任何条款，（B）卖方的董事、高级管理人员、雇员或代表在其职务履行中不需要通过任何决议批准获得债务融资的协议、文件和工具，（C）除了根据习惯授权和卖方所需的信息外 条款（iii） 在此之上，卖方及其董事、高级管理人员和雇员将不要求在债务融资方面执行、交付或签署任何与收盘无关的协议、文件或工具，也不要求在收盘日期之前生效。卖方特此同意买方仅在获得债务融资方面使用其标识； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此等标识之使用方式应符合卖方公开可得资料（包括其SEC备案文件），并且不会损害或贬低卖方或其声誉和商誉。

(f)报销和赔偿无论交割是否发生，买方要根据卖方的书面请求及时为卖方报销所有合理和明确的费用支出（包括律师费、会计费和其他顾问费用），这些费用是卖方及/或其关联方或代表在提供支持和合作时所发生的费用。 第 6.13买方应对卖方及其关联方及其代表在债务融资中所遭受或承担的任何损失和责任进行赔偿，包括在提供支持和合作时所引起的损失和责任。 第 6.13(e) 而且，除非是由卖方、其关联方或其代表提供或按照其指示提供的信息所导致的，或者是由于商标或标记的滥用导致的，否则买方要对卖方及其关联方及其代表因债务融资而遭受或发生的任何损失和责任进行赔偿。买方也要对这些损失和责任是由于或由卖方、其关联方或其代表的恶意行为所产生的进行赔偿。

第 6.14     员工事务。在收盘之前，买方应（或应要求其适用的关联方）向业务的员工延长雇佣要约（向任何获得该要约的员工，称为“受邀员工”），并根据买方或其适用的关联方自行决定的就业条款和条件。接受此就业要约并在收盘后为买方或其适用的关联方实际提供服务的任何受邀员工以下简称“转移员工”。截至收盘时，转移员工（a）最初将以与收购前从卖方处获得的现金补偿基本一致的水平获得现金补偿， （b）将有资格参加买方或其适用的关联方的雇员福利计划，前提是与买方或其适用的关联方的其他类似处境的员工的条款和条件基本相似。本 第6.14节 仅供本协议各方利益，本协议中的任何内容不会授予任何第三方（包括卖方或其关联公司的现任或前任员工，包括被提供的员工、调动的员工以及其法定代表人或受益人）任何权利或救济，包括任何特定期限内的雇佣或继续雇佣权利，或根据本协议享受任何性质或种类的报酬或福利。 第6.14节无论是明示还是默示，本协议中的任何内容都不应授予任何第三方（包括卖方或其关联公司的现任或前任员工，包括被提供的员工、调动的员工以及其法定代表人或受益人）任何权利或救济，包括任何特定期限内的雇佣或继续雇佣权利，或根据本协议享受任何性质或种类的报酬或福利。 第6.14节 本协议不应被解释为修订或修改任何员工福利或报酬计划、方案、政策、协议或安排，也不限制买方或其关联公司修改、终止或以其他方式修改任何员工福利或报酬计划、方案、政策、协议或安排的权利。

第 6.15 销售方标记。在此，卖方代表其自身及其关联公司向买方授予有限、非独占、全额支付、免费使用、不可转让、不可转许可的许可证，自收盘之日起十二（12）个月内（“过渡期。在过渡日期和分离日期（或提前离职日期，如适用）之间的“过渡期”内，（i）您同意与公司董事会（“董事会”）和即将到任的总裁兼首席执行官合作完成关键项目并转移您的职责；（ii）公司将继续支付您的正常基本工资；（iii）您将继续有资格参加您当前参加的员工福利计划（根据这些福利计划的条款和条件）”）使用卖方标记，在收盘前业务中的使用方式一致，包括在包装和其他实体和有形材料上。过渡期结束时，买方应停止，并确保其关联公司停止进一步使用或展示卖方标记与业务相关。买方同意，根据本许可证，其及其关联公司对卖方标记的使用应仅与反映收盘日期卖方标记相关的高质量和商誉的商品和服务有关。本 第 6.15 中无 第 6.15 禁止买方及其关联公司在过渡期后使用卖方标记：(a)必须根据适用法律使用的情况，(b)仅供内部使用且对公众不可见的情况，直到这些物品在业务常规过程中被替换，(c)用于历史法律和业务协议文件，(d)描述业务与卖方及其其他关联公司之间关系的历史或现状，以及(e)以不构成商标侵权或构成适用法律下卖方标记的“合理使用”的任何其他方式。术语“卖家备注”指卖方或其任何关联公司拥有的所有商标、服务标记、外观设计、标识、商号和公司名称，不包括已购买资产中的那些，包括包含或构成“NOVABAY”等的任何引起混淆的相似变体、翻译、音译、缩写或衍生词，无论是单独使用还是与其他词语或标志结合使用。

条款 VII
结算的条件

第 7.01 所有板块的义务条件各方完成交易的义务将取决于在结束之前或之时，以下每一条件的满足:

（a）卖方应已获得股东批准。

(b) 所有在政府机关或其他人士上所列的批准、授权和命令 附表 7.01(b).

(c) 任何政府机构不能颁布、发布、执行或实施任何有效的行政命令，使得交易成为非法，从而限制或禁止交易的完成，或导致在交易完成后撤销本合同项下的任何交易。

第 7.02 买方履行交易的义务应当在交割日或之前，满足以下每个条件或买方豁免这些条件后方可生效:买方完成交易的义务应当在交割日或之前，满足以下每个条件或买方豁免这些条件后方可生效:

(a) (i) 在签订日期及截止日期上的所有陈述和保证均应为真实且正确，好像是在截止日期上进行了相应的陈述和保证。 第 4.14(a) （缺少特定变更、事件和条件）的陈述和保证应在签订日期以及截止日期上在一切方面均为真实和正确，好像是在该日期上进行了相应的陈述和保证。 第 4.01 卖方在（组织）章节中所列出的各项陈述和保证 第4.2条 （合法授权） Section 4.04(b) （资产）, 第一句话 第4.07(b)节 （知识产权）， 第 4.19 （经纪人）， 第 4.21 （金融顾问的意见）和 第4.23条 根据（销售流程）的规定，（A）没有被实质性、重大不利影响或类似条件限制的陈述和保证应当在本协议签署日和交割日都在所有实质范围内真实且正确，就好像是在交割日作出的（除非任何此类陈述和保证明确以早前日期为准，那么这种陈述和保证在早前日期就是真实且正确的）；（B）被实质性、重大不利影响或类似条件限制的陈述和保证应当在本日和交割日都在实质范围内真实且正确（不放弃这些实质性、重大不利影响或类似条件限制），就好像是在这个日期签署日并在交割日作出的（除非明确以早前日期为准，那么以早前日期为准）（这些在本 条款（ii）、共同，即“必要的监管批准”基本陈述）描述的陈述和保证）和（iii）卖方在此处列出的其他陈述和保证应当在本日和交割日时都真实且正确，就好像是在这个日期签署日并在交割日作出的（除非明确以早前日期为准，那么以早前日期为准），除非这些在本 条款（iii） ）描述的陈述和保证不真实且不正确（不考虑其中设置的任何关于实质性、重大不利影响或类似条件限制的限定），单独或综合起来，对（资产）产生（实质性不利影响）没有并且合理地预计不会产生（实质性不利影响）。

(b) 鉴于在截止日期之前或截止日期之日之前，卖方应当已经履行并且主要方面符合本协议及其他全部交易文件要求履行或者符合的一切约定、契约和条件。

（c）在本协议日期之后发生并持续的任何重大不利影响都不得发生。

(d) 卖方应向买方交付已签署的交易文件（不包括本协议）以及在其它文件和递送中规定的文件和递送 第 3.02(a).

(e) 买方应收到一个由卖方的一名合法授权官员签署并注明在交割日的证书，证明已满足所述条件中的每一项 第 7.02(a), 第 7.02(b)和页面。第 7.02(c) 已满足（“卖方结算证明书”).

(f) 买方应收到卖方秘书或助理秘书（或类似职务的官员）的证明，证明随附的是授权卖方董事会执行、交付和履行本协议及其他交易文件以及完成交易的所有决议的真实完整副本，并且所有这些决议均有效且是与交易有关的全部决议。

(g)    未有任何政府机关威胁或提起诉讼，且该诉讼正由有管辖权的机构审理，该审判可能单独产生影响，或与其他类似判决合并产生影响 第 7.01(c).

(h) 协议将与截止时同时生效。 附表7.02(h) 应于交割同时签署并生效。

第 7.03 卖方履行交易的义务应受到以下各项条件的实现或卖方在截止日前的放弃的约束：卖方履行交易的义务应受到以下各项条件的实现或卖方在截止日前的放弃的约束：

(a)买方在此处所作的陈述和保证应在此日期和截止日期时均属实且正确，就好像在此日期作出并在此日期（除非明确规定为此日期之前的日期，在这种情况下为此日期）作出，但对于其中陈述和保证未能属实且正确（不考虑其中任何关于重要性或类似资格的限制）并未阻止或实质性地延迟交易的完成。

(b) 买方应在截止日前已经或者将要执行或者遵守所有本协议规定需要由买方执行或者遵守的协议和承诺

(c) 买方应向卖方交付已经正式执行了的交易文件的副本（除了本协议），以及所规定的其他文件和交付物。 第 3.02(b).

(d) 卖方应收到一份证书，日期为交割日，并由买方的一名授权官员签署，证明下列条件得到满足 第 7.03(a)和页面。第 7.03(b) 已满足。买方结算证明”).

条款 VIII
赔偿

第 8.01     卖方赔偿.

(a)    卖方’赔偿责任。在本 第8.01节，卖方同意对买方及买方关联公司及其各自的股东、高管、董事、员工和代理人（统称“买方补偿方”）因以下原因遭受或承担的所有损失进行赔偿并使其免受损害

（i）对于卖方在本协议中所作的任何陈述或保证的违约或不准确性；

(ii) 卖方在本协议中规定的任何契约或协议的违约情况；

(iii) 任何被排除的责任或被排除的资产；或

（iv）任何卖方股东的行动，包括系列b非投票可转换优先股的持有人，系列C非投票可转换优先股的持有人和/或卖方的任何认股权证，均产生或与交易有关。

(b)卖方赔偿责任的限制。

(i) 卖方不会对 第8.01(a)(i)条款中描述的任何损失承担责任，除非并且只有所有因卖方承担责任的此类损失的总额超过5万美元(“免赔额”)，并且仅在超过免赔额的情况下； 第8.01(a)(i)条款 ，并且仅在超过免赔额的情况下；免赔额任何与任何欺诈或基本陈述的任何违约或不准确有关的损失均不适用于免赔额。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，任何与任何欺诈或基本陈述的任何违约或不准确有关的损失均不适用于免赔额。

(ii) 卖方对所述损失的总责任不得超过$500,000（“责任上限”） 第8.01(a)(i)条款 不得超过$500,000（“责任上限”）市值”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。与任何（A）欺诈，或（B）基本陈述的任何违约相关的损失不受限额限制。

(iii) 除非存在欺诈行为，在任何情况下卖方根据 第8.01(a)(i)条款或。第8.01(a)(ii)条款 的赔偿责任总额不得超过购买价格。为避免疑义， 第8.01(b)(iii)条款 不适用于索赔。 第6.12节 或者关于违反所作陈述和保证的事项 第4.09节.

第 8.02 买方的赔偿责任.

(a)    买方’关于免责根据本条款规定的范围 第8.02节买方同意对卖方及卖方关联公司及其各自的股东、高级管理人员、董事、雇员和代理人（统称为“买方方益方”）进行赔偿并使其免受损害。销售者保障措施损失，任何卖方赔偿人遭受或因此而遭受或发生的，或与之有关的事项。

(i) 买方在本协议中所作的任何陈述或保证的违约;

(ii) 买方违反本协议中规定的任何承诺或协议；或

(iii) 任何被承担的责任。

(b)   购买者的限制’损害赔偿.

(i) 买方将不对所描述的任何损失负责，除非和直到所有买方负责的此类损失的总额超过免赔额，并且仅限于超过免赔额的那一部分； 第8.02(a)(i)节 除非和直到所有买方负责的此类损失的总额超过免赔额，并且仅限于超过免赔额的那一部分； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。任何与欺诈有关的损失都不适用于免赔额。

（ii）买方对所述损失的总责任不得超过上限； 第8.02(a)(i)节 ，任何直接或间接与欺诈有关的损失不受上限限制； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，涉及任何欺诈的损失不受上限限制。

(iii) 除非存在欺诈行为，否则买方在任何情况下的责任均不得超过购买价格。 第8.02(a)(i)节或。第8.2(a)(ii)条款 超过购买价格。

第 8.03 通知和军工股索赔及和解.

如果买方赔偿收益人或卖方赔偿收益人根据本协议寻求赔偿，则该人（“申请赔偿方”）应向寻求赔偿的人（“申请赔偿方所需人”）送达书面通知 第八条 如果买方赔偿收益人或卖方赔偿收益人根据本协议寻求赔偿，则该人（“申请赔偿方”）应向寻求赔偿的人（“申请赔偿方所需人”）送达书面通知受保护方如果买方赔偿收益人或卖方赔偿收益人根据本协议寻求赔偿，则该人（“申请赔偿方”）应向寻求赔偿的人（“申请赔偿方所需人”）送达书面通知 第8.01节或。第8.02节根据情况而定（“”）在收到任何诉讼或其他索赔的书面通知后，或在发现责任或给予此类补偿的事实后，及时向其提供因此引起的索赔的通知，描述索赔情况、其金额（如已知和可计量）和基础。赔偿方第三方（“”）或发现补偿之义务或导致此类补偿的事实后，及时收到任何针对其提起的行动或其他索赔的书面通知，并描述索赔、其金额（如已知和可计量）和基础。”）与本协议或本协议适用的任何交易文件有关的任何诉讼或其他法律程序的声明或起诉，该受赔偿方应尽快通知赔偿方，并应允许赔偿方对此进行处理和解决。此第三方索赔的解决方式应符合本章8的相关条款。如发现第三方（“”）对其提起的行动或其他索赔之责任或导致此类索赔的事实，应及时向其提供书面通知，并描述该索赔、其金额（如已知和可计量）和基础。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。被保障方未能及时提供本条款所规定的通知的情况下， 第8.03节 对于受保护方，除非且仅在保证方能证明由于这样的失败而丧失权利或辩护，并因此实际上受到损害和直接受损，否则受保护方不得阻止其索取损失。受保护方的通知应当合理详细描述第三方索赔，应当包括所有相关书面证据的复印件，并应当指明已经或可能由受保护方承担的损失金额，如果在合理范围内可以。

如果有第三方索赔，获赔方有权选择参与或通过向受赔方发出书面通知，以在三十（30）天内收到受赔方有关第三方索赔的书面通知后发送书面通知给受赔方，以赔方的费用来承担其辩护，赔方有权控制并任命有声望的律师代表进行辩护，律师应得到受赔方合理接受的认可； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 作为赔方有权控制此类辩护的先决条件，它必须首先书面同意对所有涉及此类索赔的损失负全责，并为所有与此类索赔相关的损失向受赔方提供全额赔偿； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此外 如果赔方有权控制此类辩护且选择这么做，受赔方有权雇用与赔方雇用的律师分开的律师参与该案的辩护，但受赔方雇用该律师的费用应由受赔方承担。如果赔方控制任何第三方索赔的辩护，在此限制下，（A）它有权采取认为必要的行动以避免、争执、辩护、上诉或提出针对任何此类第三方索赔的反诉；（B）未经受赔方同意，赔方不得做出任何解决或结算第三方索赔的行为，除非（1）没有发现或承认任何违法行为，也没有侵犯任何人的权利或任何其他不当行为，对受赔方没有影响任何可能提出的其他索赔，并且（2）唯一提供的救济是由赔方全额支付的货币损失或支付。如果赔方选择辩护或起诉第三方索赔，则所有受赔方应合理配合辩护或起诉。受赔方和赔方将在与第三方索赔有关的任何解决谈判以及与第三方诉讼的进展上相互保持合理知情权。如果受赔方控制任何第三方索赔的辩护，未经赔方书面同意，受赔方不得同意任何有关任何此类第三方索赔的和解或任何由此类第三方索赔引起的判决入口，该同意不得被不理智地拒绝、设定条件或延迟，除非赔方不须在此处对此类第三方索赔或任何责任承担赔偿责任。

第 8.04 其他赔偿条款.

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，为了确定是否存在违反本协议中的任何陈述或保证的情况，以及作为本协议赔偿索赔标的的任何损失、责任或义务的金额，每项此类陈述和保证均载于本协议中 第四条 和 第五条 本协议（不包括在 第 4.14 (a) 节) 根据本协议交付的任何证书在阅读时不得考虑此类陈述或担保中包含的任何重要性或重大不利影响标准或资格或任何类似的标准或资格条件（就好像此类标准或资格已从此类陈述和保证中删除一样），也不得生效。

(b) 在适用的税法允许的情况下，买方或卖方根据本协议支付的所有金额将视为对购买价格的调整。如果任何政府机构对此税务处理提出异议，接到通知的一方将立即通知并与另一方就解决此争议进行磋商。 第八条 在适用的税法允许的情况下，卖方或买方根据本协议支付的所有金额将视为对购买价格的调整。如果任何政府机构对此税务处理提出异议，接到通知的一方将立即通知并与另一方就解决此争议进行磋商。

(c) 在这项协议下，受保护方所能获得的损失赔偿金额将会减去其已经实际收到的（扣除任何免赔额）与该赔偿请求相关的损失净额，而这些金额来自于保险公司； 第八条 受保护方在寻求赔偿时，根据赔偿索赔与保险有关的损失的金额将被减少，减少的金额为该受保护方已经(减去任何免赔额)从保险公司获得的实际收入； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 受保方应尽其商业上的合理努力去通过保险政策或者赔偿、责任或其他类似协议来获得任何损失赔偿，而该协议所要求给予的任何受保方的赔偿金额将会减去任何已从第三方保险人（扣除任何免赔额）实际收到的保险赔偿以及(其已经收到的)任何第三方就该损失所作出的赔偿或贡献支付（提供的这些保险赔偿的金额减去了由于这些损失所导致的保险费增加（和已备案的保险费调整）。）；

第 8.05 生存各方在本协议中包含并根据本协议作出的陈述、保证、契约和协议，以及有关各方寻求赔偿的权利，在结束日期后仍将继续生效如下：(i) 各方在本协议中包含的陈述和保证，以及有关各方寻求赔偿的权利，将在结束日期后的第十二(12)个月纪念日到期，除了基本陈述；以及 (ii) 基本陈述、《知识产权》和《税务事项》，以及根据本 第4.07节 (知识产权) 和 第4.09节 (税务事项) 以及所有其他赔偿要求在此 第八条 在与导致此损失的法规、条例或其他权威相关的诉讼时效期届满后六十 (60) 天到期。尽管如上所述，任何受保单位在适用存续期届满日期之前提出的索赔不因此存续期而被禁止，且这些索赔将在最终解决之前存续。

第 8.06     独家救济。除欺诈外，如果交易完成，各方确认并同意，根据本协议规定或与本协议主题有关的任何陈述、保证、契约、协议或义务的任何违约的所有索赔，其唯一和专属的补救措施应依据 第10.10节 其唯一和专属的补救措施应依据此协议的赔偿规定。 第6.12节协议终止后，该约定应持续有效依据 第八条 和页面。第10.10节 对于本协议项下甲方所承担的条款、协议和义务的具体履行要求，乙方应享有甲方不可撤销的索赔权。根据本协议，作为买方免责方的乙方享有的首要赔偿和追索来源为在托管账户中的所有基金类型。 第八条 应首先从托管账户中的任何剩余资金中支付买方免责方的赔偿权。

第 8.07 释放托管款项。在收盘日期满六（6）个月的纪念日当天（即“资金托管释放日期”），在该日期之前的任何资金支取和卖方在该日期或之前交付给卖方的赔偿金未解决的索赔部分扣除后，应迅速将相当于剩余托管金额的金额（不得超过托管账户余额）及到卖方（在两（2）个营业日内到账），且买方和卖方应向托管代理发送联合支取通知，指示托管代理将卖方应得的剩余托管金额划给卖方； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，如果存在买方受赔方根据本 第八条 在诚信账户释放日期之前，对于尚未解决的索赔，剩余的诚信金额仍将由诚信代理持有，并且如果在解决此类索赔后还剩余任何诚信金额，则应立即发放给卖方（买方和卖方应向诚信代理发出联合支付通知，以执行诚信协议中的支付安排），在诚信释放日期满足本 第八条 如果任何买方赔偿受益人在诚信释放日期之后或在诚信账户中的所有金额已全部支付之后宣称任何赔偿（a）或（b）以按照本 第八条 .

第 8.08     中介费用. 买方应承担中介代理人的初始行政费用、成本和支出。 其他中介代理人的费用、成本和开支（如有）应由买方和卖方平均分担。

条款 IX
终止、修订和放弃

第 9.01 终止本协议在交割前随时可以被终止，不受卖方股东批准的影响，只能按照以下方式终止：

（a）买方和卖方可以随时通过书面双方同意终止。

(b) 买方或卖方：

(i)如果任何有管辖权的法院或其他政府机构发布政府命令，或采取任何其他行动，禁止或以其他方式使交易的完成成为非法，并且该政府命令或其他行动已经变得最终且不可上诉；

(ii) 如果在举行的任何股东大会（或其休会或延期）上进行的投票中未获得股东批准，则无法获得股东批准； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，双方均不得根据本 第 9.01(b)(ii)条款终止本协议， 如果涉及卖方，卖方未履行其在 第三条 6.02和页面。6.11 或者对于卖方或买方，如果寻求终止的一方违反了本协议下其义务，以至于无法获得股东批准，则可以终止。

(iii)如果截止日期未在2024年12月31日或之前到期（“外部日期”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。, that the right to terminate this Agreement under this 第 9.01(b)(iii) 在外部日期之前未关闭的原因是本协议任何一方违约，导致或导致关闭未在外部日期之前发生；或

(c) By Buyer, 在交割之前，买方可以随时

(i) 如果：(A) 本协议项下的任何陈述或担保在协议签署日不准确或会变得不准确；或者卖方违反或未能履行本协议中的任何承诺或协议，且如以该违反或未能履行衡量，则有可能导致未能满足任何陈述的条件；以及(B) 如果可纠正，且卖方未能在向卖方书面通知卖方该不准确或违反的情况之后的30个日历日内（或剩余日历天数少于外部日期的情况下），未能纠正该不准确或违反的情况； 第 7.01或。第 7.02 那么买方将没有权利根据本协议终止协议 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 第 9.01(c)(i) 如果买方违反了本协议中规定的任何契约或协议，且该违反行为是重大违约；或者

(ii) 如果在此日期之后且在股东批准之前，卖方董事会或其任何委员会做出了不利推荐变更。

(d) 买方所需：

(i) 如果 (A) 本协议日期当日或之后，买方在这里作出的任何陈述或保证不真实或不准确，或者变得不真实或不准确；或者 (2) 买方违反或未履行本协议中规定的任何承诺或协议，以致如果根据这样的违约或失败测量，则不满足第些条件；且 (B) 如果可以治愈，买方在收到书面通知后未在三十 (30) 个日历日（或剩余日历天数不足外部日期之日）内解决此类不真实、不准确或违约事项，则不能解除本协议。 第 7.01或。第 7.03 如果可补救的话，卖方无权根据本 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 协议 第 9.01（d）（i） 如果它违反了本协议中规定的任何契约或协议，那么它就构成重大违约。

(ii) 在获得股东批准之前，为了与第三方达成一项更有利的提议，如果卖方已全部履行了的条件，并且在终止协议时同时与该终止协议签署了一份决定性协议，并在规定的程序和时间内支付终止费用（或者使得终止费用得到支付）。 第 6.02AI.nvidia.com第 6.02(f)，在所有方面都要遵守，并且在终止协议的同时签署这样的决定性协议，并按照所设定的程序和时间段内支付终止费（或者提交支付终止费）。 第 9.03(b);

(iii) 如果满足了【条件】中所列的全部条件； 第七条 已经满足或已经豁免了（除非这些条件的条款规定在【交割时】需要提供文件或采取其他措施来满足的条件； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 每一项【条件】如果交割在【此时】发生，都是可以满足的， 第3.01节。【卖方】已经向【买方】书面通知（在根据【卖方】规定的【交割日期】应该已经发生的日期之后），满足了所述的【条件】。 第7.03节 除了那些根据文件规定需在交割时满足的条件外，其他条件都已满足（假设交割在该时间发生时可以满足），或已经获得卖方的书面豁免，并且卖方准备、愿意并能够在该日期完成交割，以及在接到该通知后的三个（3）个工作日内； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 只要该通知送达后的三个（3）个工作日内，买方未能在交割完成，不论其原因（除非因卖方违约导致卖方设定的条件无法满足）； 第七条 任何一方均不得根据9.01（b）（ii）条款终止本协议； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 买卖双方同意 第9.01（b）（ii）条款 在这三个（3）个工作日的期间。

根据本协议，希望终止本协议的一方应向其他各方发出终止通知。 第 9.01 应将终止通知以及依据本协议终止本协议的条款告知其他各方。 第 9.01 应将终止本协议所依赖的条款告知其他各方。

第 9.02     终止后果。如果根据本协议终止，本协议应立即失效，不对买方或卖方或其各自的代表产生任何责任或义务，但保密协议和 第9.01节（公开公告）的规定， 第 6.09 的规定不受影响。 第 6.13(e)和页面。(f) (Financing), this 第 9.02, 第 9.03 （费用和支出） 第 9.04 (Amendment or Supplement), 第 9.05 （延期; 弃权）, 第9.06节 （买方终止费）和 文章 X （杂项）本协议的终止不会影响各方根据保密协议的权利或义务，这些权利、义务和协议将根据其条款在本协议终止后继续有效。尽管如上所述，本协议中未载明的事项不会豁免任何一方在终止前的故意违约或欺诈行为的责任。

第 9.03 费用和开支.

(a) 所有与本协议和本协议所规定交易有关的费用和支出应由发生此等费用或支出的一方及时承担和支付，无论是否完成交易，除非本协议另有明确规定。

(b) 如果发生以下情况：

(i) 如果有提出收购提案或者有意向提出收购提案的，向卖方的股东披露，对卖方、卖方董事会或其委员会进行公开披露或以其他形式与卖方进行沟通； 和 (B) 在此之后，买方或卖方根据本协议解除合同； 第 9.01(b)(ii) 或者买方根据第9.01(c)(i)条款解除合同； 第 9.01(c)(i)。 和 （C）如果在终止之日起的十二（12）个月内或与之同时，参与方（Seller）就任何终止的日期的事项，（1）与并购提案有关，或卖方董事会或其任何委员会向卖方股东推荐任何并购提案，且（2）任何并购提案得到实施，除非有此情况，卖方应在此并购提案实施时向买方或买方的指定人以电汇方式支付终止费。 条款 (B)在此情况下，卖方应在此并购提案实施时，通过电汇方式支付终止费，以同日资金划转到买方指定的账户。

(ii) 本协议根据买方终止 第 9.01(c)(ii)，卖方应在终止后的两个工作日内通过电汇将终止费用支付给买方或其指定人的账户或账户。

(iii) 如果卖方根据9.01(d)(ii)条款终止本协议，则卖方应在终止之前向买方或其指定人的账户或账户以当日到账方式汇款终止费用，作为终止的条件。 第 9.01(d)(ii)在终止时，卖方应在买方或其指定人的账户或账户以当日到账方式支付终止费用，作为终止的条件。

请注意，在任何情况下，卖方只需支付一次终止费用。

(c) "董事" 应指本公司和任何受本公司委任，作为董事、高级职员、员工、代理人或受托人的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。收购提案”,在“ 第 9.03(b)(i)，应按照“ 第 6.02(i)(ii)，除了"中的引用外， 第 6.02(i)(ii) 中的"百分之十五"应更改为"百分之五十"，而"百分之八十五"应更改为"百分之五十"。

(d) 无论本协议中有任何相反的规定，在根据本协议应支付终止费的情况下 第 9.03 节，买方有权根据此获得终止费 第 9.03 节 应是买方针对卖方、其关联公司或其各自代表就任何种类的任何损失或责任（包括任何此类人员因讨价还价、机会成本、溢价损失、金钱时间价值或其他方面的损失）、与之相关的费用损失而对卖方、其关联公司或其各自代表的唯一和排他性的补救措施（无论是法律、股权、合同、侵权行为、通过揭开公司面纱或其他方式）债务融资（或因遭受的任何间接损失、特殊损失、预期损失、间接或惩罚性损害赔偿）或买方或其关联公司因违反任何陈述、保证、契约或协议，或成交失败或其他与本协议、交易（以及交易的放弃或终止）或构成此类终止基础的任何事项（卖方故意违约的责任除外）有关的失败而产生，买方无权对卖方、其关联公司或其各自代表提起、提起或维持任何诉讼交易（以及放弃或终止）其中）或构成此类终止依据的任何事项，无论是通过企图揭开公司面纱，还是通过任何法律或衡平法程序、衡平法、合同、侵权行为或其他方式（卖方故意违约责任除外）。为避免疑问，在任何情况下，卖方或其关联公司都没有义务多次支付或促使支付终止费或任何超过终止费的金额（除非具有司法管辖权的法院因卖方故意违约而最终裁定）。双方均承认，本协议中所载的协议 部分 9.03 是交易不可分割的一部分，在应支付终止费的情况下终止本协议所产生的损害赔偿不确定且无法准确计算，并且根据本协议应付的金额 第 9.03 节 是合理的预测，是衡量可能产生的实际损害赔偿金的公平而充分的衡量标准，这些损害构成违约金而不是罚款，并且 (iii) 在本协议中没有这些协议 第 9.03 节，买方不会签订本协议。除非与卖方故意违约有关，否则如果未成交，则买方不得寻求任何金钱损害赔偿或任何其他形式的赔偿、判决或损害赔偿，包括间接的、特殊的、预期的、间接或惩罚性的损害赔偿，但金额不超过与本协议或任何其他交易文件有关或由此产生的终止费金额，包括违反任何陈述、担保、契约或本协议中的协议、本协议的终止，或未能完成交易。而买方可以同时寻求 (i) 项中的每一项授权，以具体履行卖方完成交易的义务 第 10.10 节，（ii）支付终止费和（iii）因卖方故意违约而造成的金钱赔偿，在任何情况下，买方或其任何关联公司或其任何相应的代表均无权（A）（1）授予卖方具体履行完成交易的义务以及（2）（y）支付终止费或（z）因卖方故意违约而造成的金钱赔偿 (B) (y) 支付终止费和 (z) 因卖方故意违约而导致的金钱损害赔偿。因此，如果卖方未能根据本规定及时支付应付给买方的款项 部分 9.03，而且，为了获得此类付款，买方或其指定人提起诉讼，最终对卖方作出全部或部分终止费的判决，卖方应向买方或其指定人支付终止费金额的利息，从要求支付终止费之日起至收到该款项之日止，年利率等于百分之七（7％）。

第 9.04 修正或补充本协议可由各方在收盘之前的任何时间通过经各方（如有需要，通过各自董事会的行动）所采取或授权的书面协议进行修正或补充，无论是否在获得股东批准之前或之后； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在获得股东批准之后，不得进行根据适用法律或任何证券交易所规则要求进一步获得卖方股东批准或通过的任何修正，而无需经过该等进一步批准或通过。本协议不得以任何方式（无论通过行为方式或其他方式）进行修正、修改或补充，除非通过明确标明为本协议修正的书面文件，由各方代表签署；但是， 第10.07节, 第10.08节和页面。第10.13节 （连同其中使用的定义条款）可能不得以影响融资方利益的方式修订、补充、修改或放弃，而未经承诺信函相关融资方的书面同意。

第 9.05 延长时间，放弃在交割之前，各方可以（在适用法律允许的范围内，并在各自董事会授权的情况下，如有必要）：（a）延长对方的义务履行时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中所载对方陈述和保证的任何不准确之处，或者（c）在适用法律的限制下，放弃对方在本协议中所规定的任何协议或条件的遵守； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。然而，在获得股东批准后，不得进行任何需要进一步获得卖方股东批准的放弃，以符合适用法律或任何股票交易所规则的要求，如果没有这样的进一步批准或采纳。任何一方就此类放弃事项作出的任何协议，只有当经该方或相关方的合法授权人员以书面形式签署并交付时，才有效。任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利和救济措施，不得视为对该权利或救济措施的放弃，也不得视为对该等权利或权力的任何部分或单独行使、放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，或者对该等权利或权力的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力的行使的排除。

第 9.06 买方终止费用如果根据第9.01(d)(iii)条款，卖方有效地终止本协议，则买方应在终止之日起的第五个(5)个工作日或之前，通过银行电汇方式将买方终止费用支付给卖方，支付到卖方书面指定的账户。尽管本协议中有与之相反的内容，但卖方根据本条款收取买方终止费用将是卖方针对买方、其关联公司或其/或其各自代表人或任何债务融资来源遭受或发生的任何损失或责任的唯一救济(无论是依法、按权益、根据合同、不当得利、穿透公司外衣或其他方式)。此等损失包括任何此类人以让步损失、机会成本、溢价损失、货币时间价值或其他方式遭受或担任的任何间接或特殊损害带来的任何损失或损失，并且不包括任何因买方蓄意违约而造成的责任。卖方无权主张、提起或维持针对买方、其关联公司或其/或其各自代表人或任何债务融资来源的任何诉讼行动，由此引发的任何与本协议、承诺函、交易(及其放弃或终止)或构成终止基础的任何事宜有关的行动，无论是通过试图穿透法人责任主体外衣或进行任何合法的或衡平的程序，无论是根据法律、按权益、根据合同、根据侵权法或其他方式(除蓄意违约的责任外)。值得一提的是，无论如何，买方或其关联公司均不承担，也不会导致支付买方终止费用超过一次或超过买方终止费用的金额(除非经有管辖权的法院终局确定是由于买方的蓄意违约而造成的)。双方均承认，本 第9.01(d)(iii)条款；那么买方应在终止后的第五(5)个工作日或之前，通过银行电汇方式将买方终止费用支付给卖方，支付到卖方书面指定的账户。尽管本协议中有与之相反的内容，但卖方根据本条款收取买方终止费用将是卖方针对买方、其关联公司或其/或其各自代表人或任何债务融资来源遭受或发生的任何损失或责任的唯一救济(无论是依法、按权益、根据合同、不当得利、穿透公司外衣或其他方式)。此等损失包括任何此类人以让步损失、机会成本、溢价损失、货币时间价值或其他方式遭受或担任的任何间接或特殊损害带来的任何损失或损失，并且不包括任何因买方蓄意违约而造成的责任。卖方无权主张、提起或维持针对买方、其关联公司或其/或其各自代表人或任何债务融资来源的任何诉讼行动，由此引发的任何与本协议、承诺函、交易(及其放弃或终止)或构成终止基础的任何事宜有关的行动，无论是通过试图穿透法人责任主体外衣或进行任何合法的或衡平的程序，无论是根据法律、按权益、根据合同、根据侵权法或其他方式(除蓄意违约的责任外)。值得一提的是，无论如何，买方或其关联公司均不承担，也不会导致支付买方终止费用超过一次或超过买方终止费用的金额(除非经有管辖权的法院终局确定是由于买方的蓄意违约而造成的)。双方均承认，本 第9.06节 条款 第9.06节 这个协议的终止情况下，买方终止费用的损害是不确定和无法准确计算的，根据本协议支付的款项是合理的预测，也是实际损害的公正和适当的衡量，并不是一种罚款，没有这些协议，卖方将不会签订这个协议。 第9.06节 这些金额是合理的预测并且是实际损害的公正和适当的衡量，构成了违约金而不是惩罚性赔偿。除非与买方故意违约有关以及买方根据本协议向卖方支付的款项之外，如果交割尚未完成，卖方不会寻求任何货币赔偿或其他补救措施，包括因本协议或任何其他交易文件引起的买方终止费用的违约、终止本协议或未能完成交易的任何损害赔偿，包括间接、特殊、期望、间接或惩罚性损害。尽管卖方可以同时寻求以下各项赔偿：（i）按照 」的规定执行买方完成交易的义务；（ii）支付买方终止费用和（iii）由于买方故意违约或根据本协议向卖方支付的款项而产生的货币赔偿。 第6.13（e）款的规定如果交割尚未完成，卖方不会寻求任何货币赔偿或其他补救措施，包括因本协议或任何其他交易文件引起的买方终止费用的违约、终止本协议或未能完成交易的任何损害赔偿，包括间接、特殊、期望、间接或惩罚性损害。卖方只会寻求不超过与本协议或任何其他交易文件相关的买方终止费用金额的货币赔偿，包括因本协议中的任何陈述、保证、承诺或协议的违约、本协议的终止或未能完成交易。 第10.10节根据」，卖方可能同时寻求以下各项赔偿：（i）按照完成交易的义务执行买方的具体履约义务；（ii）支付买方终止费用；和（iii）由于买方故意违约或根据本协议向卖方支付的款项而产生的货币赔偿。 第6.13（e）款的规定在任何情况下，卖方或其任何关联公司或其各自的代表均不得有权要求（A）（1）要求买方履行交易的特定业绩，并且（2）要求支付买方解除费或（z）因买方故意违约而造成的货币损失，以及（B）要求支付买方解除费和（z）因买方故意违约而造成的货币损失。因此，如果买方未能及时支付根据本 第 9.06并且为了获得该付款，卖方提起诉讼，并最终对买方就买方解除费的全部或部分判决，买方应向卖方或其指定的支付人支付买方解除费的款项从应付款的日期起至收到款项的日期止，按年息百分之七（7%）的利率。

条款 X
其他条款(无需翻译)

第 10.01 通知所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃权利和其他通信应以书面形式提供，并被视为已送达：(a)当面交付时；(b)如果通过全国知名隔夜快递投递并提供交付的书面证明时，收件人收到时；或(c)如果在收件人的正常工作时间发送电子邮件（包括PDF文档或类似附件，并有传输确认），则在发送日期；如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日。此类通信必须发送至以下地址的各方（或在符合本通知规定的通知中指定的某一方的其他地址） 第 10.01):

第 10.02 根据本协议的规定，interpretation将会如下理解：(a) “include”，“includes”和“including”被视为后面接着“无限制”的词；(b) “or”不是排他性的，而被视为“和/或”；(c) “herein”，“hereof”，“hereby”，“hereto”和“hereunder”指的是整个协议。除非上下文另有要求, 这里的引用: (x) 文章、条款、附件和展示指的是本协议的文章和条款，以及附件和展示；(y) 协议、文件或其他文件的引用, 指的是所述协议、文件或其他文件根据其规定的范围进行的某种程度上的修改和补充, (z) 对法律或者法规的引用, 指的是被修改的法律或法规, 并且还包括对此类法律或法规的后继立法和下属法规的引用(对于对此表示和保证的任何特定日期的引用, 即表示对本日期修改后的法律或法规, 以及在每种情况下, 指的是在此日期作出的任何规则或法规的引用)。本协议中的定义, 除非本协议中另有规定, 否则在本协议期间将具有本协议正文中定义的意义。对于“美元”或“$”的任何引用, 指的是美元货币。本协议将被解释, 而不受任何推定或规则要求拟定一份文件或引发任何文件拟定的解释的影响。此处所指的附件和展示将视为本协议的组成部分, 就像它们在本协议中原样列出一样。对于“业务常规事务”(Ordinary Course of Business)的引用, 将被视为“与过去的惯例一致的业务常规事务”。本协议中全部提到的“dollars”或“$”指的是美元货币。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；本协议应当不受任何推定或规则要求对一方起草文件或导致任何文件起草的方法进行解释。在涉及的附件和展示将被视为本协议的一部分，如同它们在本协议中一字不差地列出一样。对于“正常业务常规事务”（Ordinary Course of Business），将视为“与过去惯例一致的正常业务常规事务”。

第 10.03 披露日程表披露日程表中的所有部分标题对应于本协议的各个部分，但在任何披露日程表的部分中提供的信息将构成本协议各个部分的披露，但只限于其与其他部分的关系在其表面上是合理明显的。除非上下文另有要求，否则披露日程表中使用的所有大写字母缩写在本协议中都具有相应的定义。披露日程表中有关任何可能违反任何协议或法律的披露不得被视为承认或表明任何此类违约或违法存在或实际发生。将任何信息包含在披露日程表中不应被视为卖方对其本身具有重要性（或以其他方式建立重要性标准）或处于卖方业务的正常经营范围之外具有承认或确认的意思。披露日程表中的任何披露不得被视为在任何第三方中创造任何权利。

第 10.04     标题。合同中的标题仅供参考，不影响本合同的含义或解释。

第 10.05 可分割性如果本协议的任何条款或规定被具有管辖权的法院或其他机构在任何司法管辖区裁定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款或规定，也不使这些其他条款或规定无效或不可执行，这些条款或规定仍应完全有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或不可执行，本方应诚信协商修改本协议，以便尽可能以相近于原意的方式以双方能够接受的方式生效，以便完成最初设想的交易。

第 10.06 整个协议本协议（包括展览、附表和附件）、披露附表、保密协议和其他交易文件构成了各方对于本协议所涉主题的唯一和完整协议，并取代了所有先前和同时期的书面和口头表示、保证、理解和协议。如果本协议的主体内容与其他交易文件、展览和附表（除非该例外在交易文件、展览或附表中明确规定）之间存在任何不一致，本协议的内容将控制。尽管本协议中有任何相反规定，保密协议将（a）不被取代；（b）在本协议终止后仍有效；并（c）继续有效直至交割日期或根据其条款发生有效终止。

第 10.07 继任者和受让人本协议不得由任何一方未经其他各方事先书面同意而转让或以其他方式转移，该同意不得未经理由地拒绝或延迟； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。买方可自行决定并无需卖方同意，(a)将本协议项下的权利或义务（无论是依法或其他方式）转让、委派或以其他方式转移给其一项或数项关联公司，或在其业务或任何重大部分的出售交易中（买方或其关联公司进行的出售其关联公司PRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLC的业务或资产，或买方及其关联公司经营的业务（“业务”）或与之相关的几乎所有资产，都构成一项允许转让而不须卖方同意的出售交易）； 条款（ii）或(b)将其在本协议下的权利作为抵押担保转让给买方或其任何关联公司的贷款人，并且在此等贷款人的要求下，卖方同意签署一份由卖方合理接受的形式和内容的承诺书，确认任何此类转让。

第 10.08 没有第三方受益人本协议仅为当事方及其各自关联公司之利益所设，本协议的任何条款都不应被视为赋予第三方任何超出本协议所不存在的任何救济、权利、赔偿、诉讼请求或其他权益；但是，当事方特此同意，融资来源应视为本协议的明确第三方受益人，并且有权执行本协议的任何条款。 第10.08节, 第9.04节, 第10.07节和页面。第10.13节.

第 10.09 法律适用；受让管辖权；放弃陪审团审判.

（a）本协议应受特拉华州的内部法律管辖，并根据其条款和冲突法规定进行解释，而不考虑特拉华州或其他任何司法管辖区的任何选择或法律冲突规定。

(b) 双方法律不可撤销地同意，任何因本协议、其他交易文件或由此引起的交易事项而被任何其他方或其继承人或受让人提起以及判决，应在特拉华法院和任何特拉华州上诉法院（除非特拉华法院拒绝接受特定事宜的管辖，否则在特拉华州任何特拉华州或联邦法院），各方无条件地提交上述法院的专属管辖权，对于本协议、其他交易文件和此处和此处所提及的交易引起的和关于本协议及其他交易文件引起的任何此类诉讼或诉讼。各方同意除了特拉华州法院而不在任何其他法院提起与此相关的任何诉讼、诉讼或程序之外，不得在其他法院提起与此相关的任何诉讼、诉讼或程序，而不得在此文中所描述的特拉华州法院。各方不可撤销地同意，本文所提及的法院之法外地区进行诉讼程序，并且各方进一步同意，所提供的通知将构成充分的诉讼程序服务，并且各方还放弃任何该等服务不足的争论。然而，前述不得限制一方通过任何其他合法可用的方式向另一方送达诉讼程序的权利。各方不可撤销地且无条件地放弃，并同意通过动议或作为辩护、反诉或其他方式，在因本协议、其他交易文件及由此引起的或与此相关的任何诉讼或程序中，提出任何主张，即 (a) 任何宣称其本人不因任何原因而受特拉华州法院的司法辖区的约束， (b) 其本人或其财产豁免或免受任何此类法院的司法辖区或在此类法院中采取的任何法律程序（无论是通过公告途径的传票、判决之前的扣押、协助诉讼执行扣押、判决执行或其他方式），以及 (c) (i) 该诉讼在任何此类法院中是在不便利的法院提起的， (ii) 该诉讼的地点不正当，或 (iii) 本协议或其主题在该等法院中无法获得执行。 第 10.09(b) 并且进一步同意，根据此处所提供的通知将构成足够的诉讼程序服务，并且各方不同意该等服务不足的争论。然而，前述不得限制一方通过任何其他合法可用的方式向另一方送达诉讼程序的权利。各方不可撤销地且无条件地放弃，并同意通过动议或作为辩护、反诉或其他方式，在因本协议、其他交易文件及由此引起的或与此相关的任何诉讼或程序中，提出任何主张，即 (a) 任何宣称其本人不因任何原因而受特拉华州法院的司法辖区的约束， (b) 其本人或其财产豁免或免受任何此类法院的司法辖区或在此类法院中采取的任何法律程序（无论是通过公告途径的传票、判决之前的扣押、协助诉讼执行扣押、判决执行或其他方式），以及 (c) (i) 该诉讼在任何此类法院中是在不便利的法院提起的， (ii) 该诉讼的地点不正当，或 (iii) 本协议或其主题在该等法院中无法获得执行。

(c) 双方在本协议中均不可撤销地放弃在与本协议或交易有关的任何诉讼、程序或反诉中，根据合同、侵权或其他理由所享有的陪审团审判权利。

第 10.10 特定履行能力.

（a）双方一致同意，如本协议的任何条款未按照其具体条件履行或以其他方式违反，将会造成无法弥补的损害，即使有可用的货币赔偿也无法充分补偿。因此，买方和卖方都承认并同意，买方和卖方各自有权要求履行本协议的条款，包括在特拉华州特拉华州平权法院申请禁令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，除了在本协议规定的法律或平衡法上，该方享有的任何其他救济措施外。双方均在此豁免根据任何法律需提前作为获得衡平救济的先决条件而提供安全担保的要求。

(b) 尽管如此 第10.10(a)条双方约定，在成交之前，卖方只有权利要求具体履行或者采取其他衡平救济措施，以迫使买方按照协议的条款、义务和规定进行成交 第3.01节。 如果 (i) 所有规定在 第7.01节和页面。第7.02节 已经得到买方满足或放弃的条件（除了必须在结束时得到满足但可以在结束时得到满足的条件），（ii）债务融资（或者，如适用，备选债务融资）已经或将会足够为买方在结束时或之前支付所需金额，（iii）卖方已向买方确认在书面通知中所有 第7.02节 已经取得了卖方满意或放弃的条件，如获得了特定履行权以及债务融资已经到位，则已做好准备、愿意并能够完成结束，并且（iv）买方未能在结束应根据 第3.01节。第10.10(b)条的规定，本协议终止后不会限制卖方接收买方终止费用的权利（仅在符合 第10.10(b)条的规定 中的条件的范围内有权获得该费用） 第9.06节不论卖方是否寻求（但未获得）根据本协议要求采取特定履行措施或禁制令，针对买方的恶意违约，此类违约不得限制卖方索取买方终止费（限在本协议规定的范围内），同时不影响卖方寻求特定履行措施或禁制令的权利；但无论如何，卖方均不能同时要求根据本协议的约定，要求对买方采取特定履行措施或禁制令，以及索取买方终止费或买方因恶意违约引起的经济赔偿。 第10.10节卖方获得买方终止费（仅限根据本协议规定的范围）的权利，以及卖方为买方的恶意违约而追偿的权利，不得限制卖方要求买方采取特定履行措施或禁制令的权利；无论如何，卖方均不能同时既要求根据本协议要求对买方采取特定履行措施或禁制令，又索取买方终止费，亦或是买方因恶意违约引起的经济赔偿。 第9.06节卖方遵循本协议规定的范围行使应得的买方终止费（限在本协议规定的范围内）权益，以及追偿买方的恶意违约所导致的经济损失，不得限制卖方要求买方采取特定履行措施或禁制令的权益；但在任何情况下，卖方均不得在向买方要求执行本协议约定的特定履行措施或禁制令的同时，要求索取买方终止费或基于买方的恶意违约要求经济赔偿。 第10.10节 针对买方履行完成交割义务的要求，无论是要求支付买方终止费，还是因买方的恶意违约而要求经济赔偿,这些要求都不得限制卖方追求特定履行措施或禁制令的权益；但是，在任何情况下，卖方均不能同时既要求根据本协议要求买方采取特定履行措施或禁制令，又领取买方终止费，或者要求买方因恶意违约而要求经济赔偿。

第 10.11 除非本协议另有规定，本协议明确授予各方的任何补救措施均累积生效，而不排除本协议、法律或公平法中包含的其他任何补救措施。各方行使任何一种补救措施不会阻止其行使其他任何补救措施。除非本协议另有规定，本协议明确授予各方的任何补救措施均累积生效，而不排除本协议、法律或公平法中包含的其他任何补救措施。各方行使任何一种补救措施不会阻止其行使其他任何补救措施。

第 10.12     签署方双方可以分别以一份或多份联合执行本协议，每一份完全执行的副本将被视为原件，并且在一方或多方签署并交付给其他方之后生效，双方无需签署同一份副本。本协议、交易文件以及任何修改或补充，如以便携文档格式（.pdf）或其他方式通过电子传输的方式签署并交付，应当被视为原始合同，并且在所有方面都具有同等的法律约束力，就好像是当事人亲自递交的原签署版本一样。任何一方在此或任何此类合同中提出使用.pdf进行密件传输交付签字，或者任何签字或合同是通过使用电子传输方式传输或沟通交流来作为形成合同的抗辩时，除非该抗辩涉及真实性的缺乏，否则每个当事方都永久放弃任何此类抗辩。

第 10.13 不论本协议的其他条款如何规定，各方：(a)同意不在任何地方法院（包括联邦和纽约州法院）提起或支持任何行动、交叉诉讼或第三方诉讼，无论是基于合同、侵权还是其他法律或衡平法原则，与本协议或交易有任何关联的事项，包括与承诺函或其履行或债务融资相关的任何争议，仅限于位于纽约市曼哈顿区的联邦法院和纽约州法院，并且（i）就此类事项向该等法院的专属管辖权提交，（ii）无可撤销地放弃适用法律许可下的不方便论坛行为的辩护；(b)同意，除承诺函中特别约定的事项外，与承诺函或其履行或债务融资有关的任何行动（无论是基于合同、侵权还是其他法律或衡平法原则）都将受到纽约州内部法的独占约束，并且不适用冲突法律或规则的原则或规则，以至于不要求或允许适用其他司法管辖区法律；(c)在与承诺函或其履行或债务融资有任何直接或间接关联的诉讼中（无论是基于合同、侵权还是其他法律或衡平法原则），无论是立法或衡平，在任何情况下，就此类诉讼的陪审团审判权利，本方当事方特此无可撤销和无条件地放弃。不论本协议的其他条款如何规定，(i)卖方及其关联方、代表或股东不得基于本协议、债务融资或交易与任何融资来源之间的有关事项或与任何其他文件或其中所载交易有关的事项、在此与此相关的口头或书面陈述有权或主张任何融资来源的权利或索赔（无论是基于合同、侵权还是其他法律或衡平法原则）；(ii)任何融资来源不对卖方或其任何关联方、代表或股东对本协议项下任何一方的义务或责任，或基于、与该交易有关的任何索赔承担责任（无论是基于合同、侵权还是其他法律或衡平法原则），以至于不对因此类拘押或与此事项相关的口头或书面陈述作出保证。不论本协议的其他条款如何规定，(i)卖方及其关联方、代表或股东不得基于本协议、债务融资或交易与任何融资来源之间的有关事项或与任何其他文件或其中所载交易有关的事项、在此与此相关的口头或书面陈述有权或主张任何融资来源的权利或索赔（无论是基于合同、侵权还是其他法律或衡平法原则）；(ii)任何融资来源不对卖方或其任何关联方、代表或股东对本协议项下任何一方的义务或责任，或基于、与该交易有关的任何索赔承担责任（无论是基于合同、侵权还是其他法律或衡平法原则），以至于不对因此类拘押或与此事项相关的口头或书面陈述作出保证。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 本节中没有任何内容可被视为允许或授权公司采取任何未获授权或未获许可的行动或引起任何这样的变化。 第10.13节 不得限制贷款来源对买方（或其他相关方及其继承人和受让人）根据承诺函或管理债务融资的明确协议的责任或义务。本条款 第10.13节 在涉及的事项上，优先适用于本协议的任何相反规定。

[签名页如下]

为证明各自授权的官员本着上述日期将本协议签署，在此之前，当事方已经执行了本协议。