附件2.2

完全清算计划

并解散

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这份《完全清算和解散计划》（“计划”）旨在构成特拉华州《公司章程》第280和281(a)条下的分配计划，并按照《特拉华州公司法》（“DGCL”）完成对特拉华制药公司的完全清算和解散，该公司是特拉华州的一家公司。

1.批准计划。 公司董事会（“董事会”）已通过该计划，并将该计划呈请公司股东就该计划采取行动。如果公司股东以必要的投票通过该计划，则该计划应视为公司的通过计划，自该时间起生效。

2.公司清算证书。 在股东批准公司清算后，公司应根据DGCL向特拉华州国务卿提交清算证书（“清算证书”），并在有效时间内按照DGCL的规定进行提交（提交时或规定的延后时间，“生效时间”）。

3.业务活动停止。 生效后，公司不得从事除了董事会和公司管理人员依据业务判断认为需要为了保全公司资产价值、遵守所有法律法规要求、结束公司业务事务并根据本计划分配其资产之外的任何业务活动。

4.继续雇员和顾问。 为实现公司的解散，公司可以根据董事会的自定意愿聘任或保留董事会认为必要或有利的员工、顾问和顾问，以监督或促进公司的解散和清算。

5.    解散和公告通知。 在出版日期（如此处定义），公司应发送或导致被送交给公司的每个已知索赔人书面解散通知，包括在公司作为一方当事人的待决诉讼、诉讼或诉讼中提出索赔的人士。应通过挂号信或挂号信寄送这些通知，并且在每种情况下，应符合DGCL第280条的要求。公司应根据DGCL第280条的要求发布解散通知（“公告通知”）。公告通知应在有效日期后由董事会决定的任何时间发布（发布日期）并应满足DGCL第280条的所有要求。

6.解散流程。

(a)         自生效日期起，公司（或公司的任何继任实体）应根据《特拉华州公司法》第278、280和281(a)条的程序清算并终止其事务。在这方面，在执行第5条规定的行动后，公司应根据《特拉华州公司法》第281(a)条的规定进行操作。

(i) 按照《特拉华州公司法》第280(a)条的规定支付提出但未被拒绝的索赔。

(ii) 发布所提供的安防-半导体，而不是根据DGCL第280(b)(2)条被拒绝的。

（iii）应当在特拉华州商事法院根据DGCL第280(c)节的程序下，发布任何受其命令的安防。

(iv)应支付或为所有其他已到期、已知情况下或无争议的索赔提供拨备，或已最终确定由公司应付的。

(b)应付款项或责任应全部支付，如有足够资产，则应完全提供支付；如资产不足，应根据其优先顺位支付或提供，对于优先顶级的请求，应按资产可用范围按比例分配。任何剩余资产应根据公司修订和重新规定的公司章程及其任何修正案，本计划，特拉华州审查法院的规定和任何其修正案分配给股东和认股权证持有人；但是，除非特拉华州审查法院另有规定，在根据特拉华州审查法院第280(a)(3)条款发送的最后一次拒绝通知之日起150天内不得进行此类分配。公司可以进行多次分配，该分配应为现金和/或资产，金额和时间由董事会确定，但需每一案件遵守特拉华州审查法院第280和281(a)条款。在没有实际欺诈行为的情况下，董事会对根据第6(a)(iv)条款支付所有义务所作的安排的判断将是决定性的。

7.股票的取消。 根据本协议第5条的规定，公司股东的分配将完全取消公司的所有股份。自生效时间起，且受适用法律约束，公司股份的持有人将停止对其享有任何权利，除了按照本协议第5(ii)条规定接收分配的权利。作为向公司股东发放任何分配的条件，董事会有绝对的酌情权，可以要求公司股东（i）将证明其股份的证书交还给公司，或者（ii）向董事会提供证据，证明这些证书遗失、被盗或被销毁，并提供董事会认可且符合要求的保证金或其他安全保障或赔偿。公司将在生效时间停止其股票转让簿和停止记载公司股份的转让，在此后，公司股份的持有人将不得在公司账簿上通过转让证书转让公司股份，除非通过遗嘱、继承或法律规定的转让。

8.公司在计划获得批准后的行为。 根据特拉华州法律，解散在与特拉华州国务卿注册处提交解散证书时生效，或在解散证书中设定的将来生效日期时生效。特拉华州《公司法》第278条规定，解散的公司在解散日期后的三（3）年内仍继续存在，目的是为了代表公司起诉和应诉，并使其结算和关闭业务，并处置和转让其剩余资产，但不能继续作为公司业务的进行关注的目的。如果法院命令，公司可以继续在三（3）年期限之后继续存在，目的是仅代表起诉或应对在解散日期之前或解散日期后三（3）年期间提起的任何诉讼、诉讼或程序，直到任何判决、命令或裁定被完全执行。董事的权力在此期间继续存在，以使他们能够采取必要的步骤来清算公司事务。

9.缺乏评估权。 根据特拉华州法律，公司股东在计划中考虑的交易中不享有对其股本的评估权。

10.被遗弃的财产。 如果无法向股东进行分配，无论是因为股东无法找到，未交出证明股本的证书如本合同所要求的，或因其他任何原因，该股东应得的分配应在公司作出最终清算分配的时间转移给该州或其他管辖权根据适用法律授权接收此类分配收益的官员。此类分配收益之后将单独以此股东的利益并最终分配给该股东作为其唯一的公平所有人，并根据适用法律将作为被遗弃的财产而按照适用法律归属于适用州或其他管辖权。在任何情况下，任何此类分配收益均不应回归或成为公司的财产。

11.股东同意出售资产。 以股东通过所持有的股份进行本计划的批准，将构成对公司所有资产的出售、交换或其他处置的股东批准，无论此类出售、交换或其他处置是否以一次交易或一系列交易方式进行，并将构成对所有以本计划的采纳为条件的出售、交换或其他处置的合同的核准。

12.解散费用。 为了实施和确保本计划的完成，公司可根据董事会的绝对酌情决定向向公司提供服务的人员支付与收集、出售、交换或以其他方式处置公司财产和资产以及执行本计划有关的任何经纪费、代理费、专业费用和其他费用和开支。

13.为了实施和确保本计划的完成，公司可以根据董事会的绝对自由裁量权，向公司的高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表或其中任何一方支付补偿费用或额外补偿费用，包括根据离职和留任协议，以货币或其他财产形式，以表彰他们或其中任何一方将需要或实际承担与本计划实施相关的非凡努力。股东对本计划的通过将构成对公司股东支付任何此类补偿的批准。 为了实施和确保本计划的完成，公司可以根据董事会的绝对自由裁量权，向公司的高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表或其中任何一方支付补偿费用或额外补偿费用，包括根据离职和留任协议，以货币或其他财产形式，以表彰他们或其中任何一方将需要或实际承担与本计划实施相关的非凡努力。股东对本计划的通过将构成对公司股东支付任何此类补偿的批准。

14.赔偿。 公司将根据其修订和重置的公司章程、公司章程和合同安排继续对其董事、董事、雇员、代理人和受托人进行赔偿，在此规定中或其他地方提供，公司现存的董事和高管责任保险政策和适用法律，并且此赔偿适用于上述人员在实施本计划和公司事务结案过程中的行为或不作为。董事会有权根据需要获取和维持保险，以涵盖公司的赔偿义务。

15.修改或放弃该计划。 尽管股东已授权或同意本计划及其交易，但董事会可在DGCL允许的范围内修改、修订或放弃本计划及其交易，无需再经股东进一步行动。

16.授权。 公司董事会得到授权，无需股东进一步行动，进行或致使公司的官员（在董事会批准的前提下）进行或致使进行任何及所有的行为，并制定、执行、交付或采用任何和所有被认为是必要的、适当的或可取的协议、决议、转让、证书及其他各类文件，这在董事会的绝对自由裁量下被认为是实施本计划及所涉及的交易的必要措施，包括但不限于，任何州或联邦法律或法规要求的所有申报或行动，以了结其事务。