展示 4.1

astrotech公司

股本结构描述

总体来说

以下是我们的股本结构、公司章程（已修订，“公司章程”）、修订后的公司章程（已修订，“公司章程”）、A系列普通优先股证明书（“系列A证明书）、D系列可转换优先股证明书的要点（“系列D证明书）以及特定的德拉华州普通公司法规定（“德拉华州普通公司法”）的摘要。以下描述并不意味着完整，并且在其整体上，均应参照我们的公司章程、公司章程修订案、第一次公司章程修正案、第二次公司章程修正案、第三次公司章程修正案、修订后的公司章程、系列A证明书和系列D证明书的相关条款以及德拉华州普通公司法的内容。您应参考我们的公司章程、公司章程修正案、第一次公司章程修正案、第二次公司章程修正案、第三次公司章程修正案、修订后的公司章程、系列A证明书和系列D证明书，分别作为提交给本年度10-k表格的附件3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.6和3.7，并参考德拉华州普通公司法。

截至2024年9月17日，阿斯特罗科技公司是一家特拉华州公司，授权股本为2.5亿股普通股，每股面值为0.001美元，以及250万股优先股，每股面值为0.001美元（“优先股”）。我们的董事会可随时制定优先股的权利和偏好。截至2024年9月17日，我们的普通股有1,712,045股已发行，1,701,729股流通，以及280,898股D系列优先股已发行并流通。

普通股

普通股股东有权每股投票一次。我们的公司章程不提供累积投票权。普通股股东有权按比例接受董事会根据合法可用资金宣布的任何股息。然而，我们董事会目前的政策是保留任何盈余用于公司的运营和扩张。在清算、解散或清算时，我们的普通股股东有权按比例分享所有可用于分配的资产，支付或提供所有负债后。普通股股东没有优先认购、认购、赎回或转换权。

我们的普通股票目前已在纳斯达克资本市场上以逐笔明细ASTC的标的上市。

优先股

D类优先股。

董事会已指定280,898股为D系列可转换优先股（以下简称“D系列优先股”）。持有D系列优先股的持有人有权获得并由公司支付D系列优先股上实际支付给普通股股份的股息（按照如同转换为普通股的基础），形式与普通股股息相同。在普通股上实际支付股息时，将支付给D系列优先股持有人股息。D系列优先股不享有其他股息。

除非在D系列指定证书或法律另有规定的情况下，D系列优先股将不具有表决权。然而，只要D系列优先股仍然存在，公司不得在未经D系列优先股持有人的肯定投票的情况下：(a)改变或不利地改变赋予该系列的权力、偏好或权利，或者修改D系列指定证书；(b)授权或创建在清算时享有股息、赎回或资产分配方面排在该系列前面或以其他方式与该系列平级的股票类别；(c)以不利于各自持有人权利的任何方式修订其公司章程或其他公司文件；(d)增加已授权的D系列优先股数目；或者(e)签订与前述任何事项有关的任何协议。

在公司进行任何清算、解散或清算时，无论是自愿还是强制（统称为“清算”），每一持有D系列优先股的持有人将有权从公司的资产中获取与面值相等的金额（定义详见D系列指定证明书），以及根据D系列指定证明书中应付的任何其他费用或违约金。在向任何初级证券持有人（定义详见D系列指定证明书）分配或支付任何款项之前，应先向D系列优先股持有人支付相应金额。基本交易或控制权交易（均定义详见D系列指定证明书）应被视为一次清算。

如果，在任何时候，当D系列优先股仍有效时，根据D系列指令书中定义的基本交易，每个持有人都有权利收到用于每个转换股票（根据D系列指令书定义）的份额，这些份额在此类基本交易发生之前将作为立即进行转换的权益，即在此类基本交易发生后，根据继任者或收购公司的普通股份或公司（如果其是生存公司）的普通股票，以及作为此类基本交易结果而可收到的任何备选权益（根据D系列指令书定义），这些备选权益是持有与此类基本交易发生之前可转换D系列优先股票的普通股份数量的股东的权益。对于任何此类转换，将适当调整转换价值（按照D系列指令书中定义的方式）以应用于根据此类基本交易发行的备选权益的数量，该备选权益与一份普通股相应。

截至2024年9月17日，共有280,898股D系列优先股可按照股东的选择以1:30的比例折算为普通股。D系列优先股没有规定的到期日，并且不会受到任何沉淀基金或强制赎回的限制。D系列优先股不能由公司赎回。

优先股的另外一系列

我们的公司章程规定，董事会可以通过决议，无需股东进一步投票或行动，设立一个或多个类别或系列的优先股，包括股票数量和相对投票权、名称、股息率、清算和其他权利、优先权和限制，可由他们确定而不需要股东的进一步批准。一旦我们的董事会指定，每个系列的优先股将具有特定的财务和其他条款，将在招股说明书中进行描述。在任何招股说明书中描述的优先股的描述若无涉及管理优先股的文件将不完整。这些文件包括我们的公司章程和董事会可能采用的指定证书。在发行每个系列的优先股之前，董事会必须通过决议并向特拉华州州务卿提交指定证书。指定证书为每个类别或系列的设计、权力、优先权、资格、限制和限制，包括但不限于以下内容：

发行优先股可能会延迟、阻止或防止控制权的改变。

上述优先股的描述不完整。请参阅适用的指定证明书以获取完整信息。

认股证

截至2024年9月17日，我们已经发行并持有购买高达79,743股普通股的认股权证。这些认股权证的行使价格和到期日分别如下。

于2020年3月26日，发行了824份认股权证，行使价为$187.50，到期日为2025年3月25日。于2020年3月30日，发行了2,035份认股权证，行使价为$140.625，到期日为2025年3月27日。于2020年10月23日，发行了15,650份认股权证，行使价为$86.25，到期日为2025年10月21日。于2020年10月28日，发行了5,775份认股权证，行使价为$80.625，到期日为2025年10月28日。于2021年2月16日，发行了5,689份认股权证，行使价为$121.875，到期日为2026年2月11日。于2021年4月12日，发行了49,770份认股权证，行使价为$56.25，到期日为2026年4月7日。

期权

截至2024年9月17日，我们的期权发行和未偿还的共有216,911股普通股，发行价为每股13.37美元，根据公司的2008年股票激励计划、2011年股票激励计划和2021年股票激励计划发行。

Rights Plan

2022年12月21日，我们与美国股票转仓与信托有限责任公司（下称“权利协议”）签订了一份权利协议，作为权利代理公司的纽约有限责任公司。

2022年12月21日，董事会宣布，每股普通股（每股面值$0.001），于2023年1月5日（"股东纪录日"）持有的股东，将分配一个优先股购买权(“权利”)。权利将发放给该日期的股东名册。每份权证给予注册持有人购买公司的一千分之一（1/1000）的优先股的权利，价格为每一千分之一的优先股58.00美元（“购买价格”），视情况调整。^th)的优先股，价格为每一千分之一的优先股58.00美元（“购买价格”），视情况调整。

2023年12月18日，公司与Equiniti Trust Company签订了第一修正案《协议》以Rights Agent的身份（即"修正案"），将最终到期日（定义于权利计划中）延长至2024年12月20日，除非最终到期日被公司进一步延长，或者根据权利计划的条款，公司较早赎回或交换了权利计划的对象权利。权利计划的所有其他条款和条件保持不变。

每个普通股和优先股持有人，包括系列A优先股，系列C优先股和系列D优先股的持有人，在记录日期时将为其每股普通股和优先股（如果适用）分配1个“权利”。对于在记录日期之后发行的普通股和优先股，新证书将包含对权益协议的引用。

每一个在备案日期持有的普通股将会收到一个权利。只要权利附属于普通股（如下述所述），公司将发布与其发行的每个普通股对应的一个权利，以使所有这些股份都附有权利。已预留25万优先股用于行使权利后发行。

转让和分离

直至分配日期（如下文所定义），对于任何代表2023年1月5日前尚未注销的普通股的证书，权利将由这些普通股证书来证明。

根据权利协议的定义，“分配日期”是以下事件中先发生的日期：(i)十天后公布某人或一组关联或关联人士（称为“收购人”）已取得15%或更多流通普通股（或者按照权利协议第24(f)条执行交易并董事会确定晚于此公开公告的不超过20天的晚于该公开公告的晚于此日期的后续日期），或者由董事会大多数成员在知晓存在收购人的早期日期；(ii) 公告招标要约或交换要约的开始或意向公告之后的十个工作日（或董事会在任何人成为收购人之前决定的晚于此日期的晚于此日期的后续日期），此类招标或交换要约的完成将导致某人或一组人持有流通普通股15%或更多。

为了权利协议的目的，一个人被视为任何证券的“实益所有人”：(i)该人直接或间接拥有实益所有权; (ii)关于该人拥有或分享投票权或投资权的证券; (iii)该人有权或有责任取得的证券; (iv)由与第一人就取得、持有、投票或处置公司证券的目的而与该人有协议的任何持有有实益所有权的人（在上述第(ii)和(iii)款的含义内）持有的证券，但是，公司的高级管理人员或董事在任何情况下都不被视为（x）另一位高级管理人员或董事仅因执行其作为公司高级管理人员或董事的行为而拥有实益所有权的任何证券的“实益所有人”，或（y）由公司或其子公司的任何员工福利计划的条件持有普通股的实体或受托人名义上持有的证券的实益所有人，或是为了资助该计划或资助公司或其子公司的员工福利计划或其他员工福利，为公司或其子公司的员工提供福利，而不是高级管理人员或董事，因为该高级管理人员或董事可能对计划中持有的证券的投票产生影响; 或（v）由该人订立的衍生交易所涉及的，或由该人取得的衍生证券，该交易或证券使该人由于衍生品的价值显式地参照该证券的价格或价值而具有相当于该证券数量的所有权。

《权益协议》规定，直到分配日期，权益只能随普通股转让。在分配日期（或权益提前赎回或到期之前），在股权登记日后发行的新普通股股权证书将包含通过参考生效的权益协议的注释。在分配日期（或权益提前赎回或到期之前），对已发行权益的任何普通股股权证书的转让也将构成转让与该普通股相关的权益。在分配日期后尽快，将给普通股持有人寄送单独证明权益的证书（“权益证书”），其记录日期为分配日期的营业结束时间，之后这样的单独权益证书将单独证明权益。

权利的行使能力

权利需要等到分配日期才能行使。除非到期日期延长或者公司提前赎回或兑换，否则权利将在纽约时间2024年12月20日下午5点到期。

在权利行使之前，持有人作为股东将没有任何公司股东的权利，包括但不限于投票权或获得分红派息的权利。

以半价购买股票的权利

如果一个人变为收购人，除收购人及其关联企业和联营企业所拥有的权利（此后被认为无效）之外，每个持有权利的持有人将有权在行使权利时获得市值为购买价格的两倍的普通股。如果公司没有足够数量的普通股来履行发行普通股的义务，或者董事会如此决定，公司将在支付购买价格时发放等值于行使权利所能发行的普通股的现金或证券；但前提是，如果公司未能在一个人变为收购人后的30天内履行此项义务，公司必须在行使权利时无需支付购买价格发放普通股（如果有的话）和现金，其价值等于行使权利所能发行的普通股的价值与当时购买价格之差。董事会可以将上述30天期限延长最多90天，以便采取可能需要的措施来授权足够数量的额外普通股，以便在权利的全部行使过程中发行普通股。

在任何时间，一旦某人成为收购人后，该公司被合并或其他业务合并交易收购50%或更多的合并资产或盈利能力，将适当规定，以便每个持有者行使权利时，按当时的购买价格获得收购公司普通股的股份，其市值为购买价格的两倍。如果公司是合并的存续公司，其普通股被更改或交换，将适当规定，以便每个持有者行使权利时，按照购买价格的两倍获得交易方的普通股的股份。

采购价调整

购买价格支付的优先股或其他证券或财产数量，以及行使权利时应进行调整，以防止（i）关于优先股的股票分红、拆分、合并或重新分类，（ii）向持有人授予优先股特定权利或认购或购买优先股的认股权或（iii）向持有人发放均为债务凭证或资产（不包括从收益或留存收益中支付的常规定期现金分红或支付的优先股股息）或认购权或认股权（不包括上述类别的）。

在分配日期前，在普通股发生股票拆分或普通股的股票股利以普通股支付的情况下，未行使的认股权数量和每份认股权可转换为的优先股份千分之一数量也可能根据普通股的股票拆分、普通股的股票股利以普通股支付、普通股的细分、合并或组合而进行调整。

除非有特殊情况，购买价不需要进行调整，直到累计调整要求对购买价进行至少1%的调整为止。除了被证券托管凭证所证明的以一千分之一为倍数的任何分数的优先股份之外，将不会发行分数。取而代之的是根据在行使日前最后交易日上的普通股的市场价格进行现金调整。

赎回或交易所

在分配日期之前的任何时间，董事会可以以每份权利0.0001美元的价格（“赎回价格”）全额但不是部分地赎回权利。对权利的赎回可能在董事会自行决定的时间、基础和条件下生效。权利一经赎回，行使权利的权利将终止，持有权利的人的唯一权利将是收取赎回价格。

在个人成为获得人之后，并且在任何人收购超过50%的已发行普通股之前，董事会可以交换权利（除了被该人有利益地拥有的权利，这些权利将变为无效），全部或部分地，以每份权利一份普通股的比例进行普通股交换（经调整）。

优先股

在行使权利时可购买的优先股将处于公司可能发行的任何其他系列优先股之下（除非在该等优先股的条款或公司的章程中另有规定）。优先股将不可赎回。每股优先股有权获得按每股金额较大者等于（a）10美元或（b）适用季度内宣布的每普通股股利总额的1,000倍的季度股息支付。在清算时，优先股持有人有权获得等同于（x）每股优先股1,000美元和（y）在该清算中应支付的每股普通股的股利总额的1,000倍的总额支付。每股优先股有1,000票，与普通股一起表决。在任何合并、合并或其他交易中普通股被交换时，每股优先股有权获得按该交易中每股普通股获得的金额的1,000倍的金额。这些优先股的权利受习惯防稀释规定保护。

由于优先股的股利、清算权和表决权的性质，每个权利行使后可购买的每一个优先股的千分之一利益的价值应接近一个普通股的价值。

修改

只要权利可赎回，则公司可以在任何情况下修改权利协议，但关于赎回价格除外。在权利不再可赎回后，公司可以在任何方式下修改权利协议，只要不会对权利持有人的利益造成不利影响（除了被或转让给任何个人成为取得人或取得人的关联方及其转让人等转让人士之外）。

我们公司章程、公司章程和特拉华州普通公司法中某些条款的防收购效应

我们受到DGCL第203条的规定约束。一般而言，第203条禁止公开交易的特拉华州公司在股东成为相关股东之日起三年内与相关股东进行业务组合，除非业务组合经过规定的方式获得批准。业务组合包括合并、资产销售或其他导致股东获得财务利益的交易。相关股东是指与关联人和从属人一起拥有（或在三年内曾经拥有）公司15％或更多表决权股份的个人，但有一定的例外情况。该法规可能会导致我们公司的变更控制被推迟、拖延或阻止。

此外，我们的公司章程和章程可能会产生阻止潜在并购提议的效果，或使要约收购延迟或阻止控制权变更，包括股东可能认为有利的变更。这些条款还可能阻止或使股东试图更换或撤换我们的管理层的尝试受挫。特别是，适用的公司章程和章程等等：

预计这些条款将阻止某些形式的强制性收购行为和不足的收购要约，并鼓励寻求控制权的人首先与董事会进行协商。这些条款可能会延迟或阻止某人收购或合并我们，这可能会导致我们的普通股市场价格下跌。

空白支票首选。 我们的董事会有权在不需要股东批准的情况下，不时地创建和发行一种或多种系列的优先股，最多可达2,500,000股，并确定任何系列优先股的股数以及每个系列的股份的称号、权力、优先权和权益，以及每个系列股份的任何限制及制约。指定优先股的权威可能用于发行一系列的优先股，或者发行购买优先股的权利，这可能会稀释普通股股东的利益，或者削弱其投票权，也可能用作确立、延迟或阻止控制权的变更之方法。我们的董事会指定了300,000股为A系列优先股，截至2024年9月17日，这些股份未发行和流通。我们的董事会还指定了280,898股为D系列优先股，截至2024年9月17日，这些股份已全部发行和流通。

Advance Notice Bylaws。 章程包含了股东提案提前通知程序，以便提交给股东会的任何会议，包括提交的提名人选选举为董事会成员的提案。任何会议上的股东只能考虑在会议通知中指明的提案或提名，或者由我们的董事会指示在会议上提出的提案，或者由在会议记录日期为股东记录的、有权在会议上投票并已按照适当形式及时向我们的公司秘书提供书面通知以表明股东在会议上意图提出该业务的股东提出的提案。章程可能导致如果不遵循适当程序，则可能阻止在会议上进行某些业务，或者可能阻止或阻挠潜在收购方进行代理投票以选举其自己的董事名单或以其他方式试图控制我们。

责任限制、董事和主管的赔偿以及保险

我们的公司章程包含了规定，尽最大程度减轻根据DGCL法案让我们现任和前任董事对金钱损失承担责任的条款。DGCL规定，一家公司的董事不会因为违背作为董事的忠诚责任而对金钱损失承担个人责任，但以下情况除外：

本责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，并且不影响衡平救济措施（如禁制令或撤销权）的可用性。

根据我们的公司章程规定，我们有权以特定的DGCL允许的最大程度对董事和高管进行赔偿。根据我们的章程规定，我们有责任以DGCL允许的最大程度对董事和高管进行赔偿。根据我们的章程要求，在满足特定条件的情况下，我们必须在任何行动或诉讼最终结束之前，提前支付董事或高管所发生的费用，并允许我们代表任何因其在这一职务中的行为产生的任何责任向其提供保险，无论是否根据DGCL的规定我们本应该对其进行赔偿。我们修订和重订的章程还将赋予我们的董事会全权自行决定在董事会认为适当时对我们的其他高管和雇员进行赔偿。我们已经并预期将继续与董事会确定的协议中进入协议以对我们的董事、高管和其他雇员进行赔偿。除特定例外情况外，这些协议规定在任何行动或诉讼中由任何这些人员发生的相关费用，包括但不限于律师费、判决、罚款和和解金额的赔偿。我们认为这些规定和协议对吸引和留住合格的董事和高管是必要的。我们也保持惯常的董事和高管责任保险。

我们公司的注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东起诉董事违反其受托责任。它们也可能降低起诉我们董事和高管的衍生诉讼的可能性，即使该诉讼成功可能使我们和其他股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款支付解决和赔偿董事和高管的费用，股东的投资可能受到不利影响。目前，我们暂时没有涉及任何我们董事、高管或雇员的赔偿请求的诉讼或法律程序，并且我们也不知道可能导致赔偿请求的威胁诉讼。

授权但未发行的股票

我们已经授权但未发行的普通股和优先股可以在不需要股东批准的情况下用于未来发行。我们可以使用额外的股份进行各种目的，包括未来公开发行以筹集额外资金，用于资助收购和作为员工报酬。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理争夺、要约收购、合并或其他方式获取我们控制权的企图更加困难或受到阻碍。

转让代理人和注册人

我们普通股的转让代理人和注册人是美国股票转仓和信托公司，有限责任公司。