根据规则424（b）（3）申请提交

登记声明编号 333-262341 和 333-282228

招股说明书增补

(截至2023年3月17日的招股说明书)

行使认股权证可发行多达22,415,400股A类普通股

卖方持有人提供多达92,889,558股A类普通股

10,837,400股转售权证 

最多额外发行587,609股A类普通股，由持股人出售
根据规则462(b)提交的注册声明333-282228

此招股书补充资料被提交，用于更新和补充招股书（经修改和补充，原始招股书）中包含的信息，原招股书包含在Form S-3登记声明（文件编号333-262341）中（最初于2022年1月25日作为Form S-1（文件编号333-262341）提交，且在2022年3月16日提交了那份某个后效修订 amendment，目的是更新其中出现的某些信息，以及在2023年3月10日提交了那份第二份某个后效修正 amendment，目的是将Form S-1登记声明转换为一个Form S-3登记声明并更新其中出现的某些信息）（经修改和补充，原始登记声明）相关的：

（A）按原招股说明书中列明的出售证券持有人（"销售方"）不时出售 （A）不超过92,889,558股CompoSecure,Inc.（"公司"）名义为Roman DBDR Tech Acquisition Corp.（"Roman DBDR"）的每股面值$0.0001的A类普通股（"A类普通股"），其中包括：（i）与普通PIPE投资有关最初发行的1,675,000股A类普通股（"PIPE股票"）；（ii）最多12,999,978股A类普通股（"可转换票据股票"），根据CompoSecure Holdings, L.L.C.（该公司的子公司）（"Holdings"）可转换的高级票据（"可转换票据"）的兑换，其中包括以每股$11.50的基准转换价格的11,304,340股，加上最多1,695,638股用于覆盖原招股说明书中只在有限情况下适用的调整；（iii）因Holdings发行的B类普通单位转换为60,097,611股A类普通股（基础转换价格容许的情况下，适用股数调整），并取消某些销售方之前持有的相应数量的每股面值$0.0001的B类普通股（"B类普通股"）；（iv）最多6,964,236股A类普通股（"奖励股票"）按公司实现某些股价阈值的完成情况向某些销售方发行；（v）以Roman DBDR Tech Sponsor LLC（"赞助商"）的名义发行给Roman DBDR首次公开发行（"IPO"）中最初发行给赞助商的B类普通股转换的315,333股A类普通股；以及（vi）在向再销售权证（如下所定义）进行公开再销售之前行使转售权证（"Resale Warrants"）的10,837,400股A类普通股；和（B）买断增发股票。 （"Resale Warrants"）购买公司最初在IPO中与定向增发的的私人放置中购买的最多10,837,400股A类普通股；和

(B) 公司发行总计 22,415,400 股A类普通股，其中包括 (i) 在再销售权证公开再销售后行使的 10,837,400 股A类普通股，以及 (ii) 由同等数量的认购权证行使而产生的 11,578,000 股A类普通股（“公开认购权证”及再销售权证合称“认购权证”），这些认购权证最初在首次公开发行中发行。

2024年9月19日，注册人根据《证券法》第333-282228号文件（以下简称“S-3MEF”）的规定，在Form S-3MEF上提交了一份注册声明，用于与原来的注册声明（文件编号333-282228）有关。根据Form S-3的第IV（A）条整体说明，其唯一目的是为了向出售股东注册额外的587,609股A类普通股，以便之后可以以Holdings的可交换票据交换的形式进行发行和转售。预计最高总发行价格为7,229,353.53美元。这些额外股份是根据可交换票据的债券契约中规定的自动调整汇率发行的。

在提交S-3MEF文件后，共计13,587,587股A类普通股可按照交换可转债而发行并由持股人出售，其中12,999,978可转债股份根据原始注册声明注册，而587,609可转债股份（“附加可转债股份”）根据S-3MEF注册。

本招股说明书补充修订并更新"持股人"表格和原招股说明书中适用的脚注，以反映(i) 附加注释股票对于原招股说明书中被确认为持有人的每个持股人的包含，以及(ii) 由于原招股说明书提交以来，特定持股人对A类普通股和B类普通股的某些股份的处置。

本《说明书补充》不会增加原注册声明中所提供股票的数量，只是反映了根据S-3MEF注册的附加认股权证股票已根据S-3MEF修订的Selling Holder表格包括在原注册声明中，并随附以下某些其他更新的说明。 以下所述信息已代表2024年9月19日Selling Holders列出如下。

本说明书补充文件更新并补充原始说明书中的信息，未附带原始说明书则不完整，也不得单独使用，包括任何修订或补充。本说明书补充文件应与原始说明书一同阅读，如原始说明书与本说明书补充文件信息存在任何不一致，您应依赖本说明书补充文件中的信息。

Class A普通股和公共认股权证已在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码分别为“CMPO”和“CMPOW”。截至2024年9月18日，一股Class A普通股的收盘价格为$13.49，我们的公共认股权证的收盘价格为$3.45。

我们是根据联邦证券法的“新兴增长公司”，并受到了减少的上市公司报告要求的约束。 投资于我们的A类普通股或认股权证涉及高度风险。请参阅名为“”的部分，该部分始于原招股书第3页，并在任何适用的招股章程中阅读有关购买我们证券前应考虑的因素。风险因素” 始于原招股书第3页的章节以及任何适用的招股章程补充中的内容，了解购买我们证券前您应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会尚未批准或驳回这些证券，并确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是一种犯罪行为。

此招股说明书补充的日期为2024年9月20日

销售股东

原招股书标题“转让持有人”下的表格和相应的脚注的信息被修改，通过用下面包括的信息替换相应的标题和以前的表格，以及相应的脚注，该信息已被更新以反映（i）将分配给原招股书中确定为持票人的每位转让持有人的附加票据股金额的包含，不包括任何交换可转让票据所导致的碎股，以及（ii）自原招股书提交以来某些转让持有人对A类普通股和B类普通股的部分股份的处置。下表中列出的受益所有权百分比基于截至2024年9月18日为止的82542223股A类普通股。

A类普通股股票

* 低于1%。

(1)            包括 (i) 204,320股A类普通股和(ii) 基于公司达到特定股价门槛而发行的最多1,615,394股A类普通股的业绩补偿。

(2)            包括最多67,120股A类普通股，根据公司实现特定股价门槛而发行的补偿股份。

(3) 包括（i）618,013股A类普通股和（ii）最多140,376股A类普通股，根据公司达到特定股价门槛而可发行的盈利考量股份。由于威尔克先生担任CompoSecure Employee LLC的独立成员，他可能被视为CompoSecure Employee, L.L.C.所拥有的有益所有者。威尔克先生放弃对由CompoSecure Employee LLC持有的股份所享有的权益。

（4）包括（i）139,189股A类普通股和（ii）最多67,120股A类普通股，可根据公司达到一定股票价格门槛发行作为收购补偿。该出售方的地址为宾夕法尼亚费城Delancey Place 1807号19103。

(5)            由公司的可兑换票据交换而来的190,539股A类普通股构成，该数量包括在债券契约下在某些有限情况下可能提供的弥补溢价。Azora Capital LP是本次出售持有者的投资经理。Azora Capital LP由其普通合伙人Azora Capital GP LLC控制。Ravi Chopra是Azora Capital GP LLC的唯一成员和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均否认对本次出售持有者持有的证券享有益有权。本次出售持有者的地址为PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。

(6)            由公司的交换票据兑换而来的35,432股A类普通股构成，该金额包括在某些有限情况下通过契约支付的赔偿金。Azora Capital LP是此卖方持有人的投资经理。Azora Capital LP受其总合伙企业Azora Capital GP LLC控制。Ravi Chopra是Azora Capital GP LLC的唯一成员和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均声明不拥有该卖方持有人所持有的证券。该卖方持有人的地址为特拉华州威尔明顿市橙街1209号，公司信托中心。

(7) 包括通过交易公司可兑换票据而发行的55,918股A类普通股，该金额包括在债券契约下某些有限情况下可能提供的赎回权溢价。 Azora Capital LP 是这位卖方持有人的投资经理。 Azora Capital LP 受其普通合伙人 Azora Capital GP LLC 控制。 Ravi Chopra 是 Azora Capital GP LLC 的唯一成员和所有者。 Azora Capital LP 和 Azora Capital GP LLC 声明不对该卖方持有人持有的证券享有有益所有权。 此卖方持有人的地址是开曼群岛大开曼乔治市南教堂街103号5楼，Crestline Summit Master, SPC-Peak SP, KY1-1202。

(8)            包括可通过交换公司可转换票据而发行的240,709股A类普通股，该数量包括在合同下在某些有限情况下可能提供的补偿溢价。Azora Capital LP是该卖方持有人的投资经理。Azora Capital LP由其普通合伙公司Azora Capital GP LLC控制。Ravi Chopra是Azora Capital GP LLC的唯一成员和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均声明不对该卖方持有人持有的证券享有利益所有权。该卖方持有人的地址为MAP 221 Segregated Portfolio,190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008,开曼群岛。

(9) 由公司可交换票据以及公司可交换票据兑换而来的共计731,639股A类普通股组成，该数量包括在信托工具下的某些有限情况下可能提供的补偿性溢价。CVI投资公司（“CVI”）的授权代理——Heights Capital Management，Inc.有权行使和处置由CVI持有的股份，并可能被视为这些证券的实际受益人。作为Heights Capital Management, Inc.的投资经理，Martin Kobinger也可以被视为对CVI持有的股份享有投资自由和投票权。Kobinger先生否认对这些股份的任何实际受益所有权。CVI的主要业务地址位于加利福尼亚州旧金山市101 California Street Suite 3250号。

(10) 包括 (i) 通过普通PIPE投资发行的400,000股A类普通股，以及(ii) 通过公司可兑换票据交易所可兑换的1,567,798股A类普通股，其中包括在债券契约下在某些有限情况下可能提供的弥补溢价。Ghisallo Capital Management LLC是Ghisallo Master Fund LP的投资经理，并由Michael Germino控制。Ghisallo Master Fund LP的地址为27 Hospital Road, Grand Cayman, KY1-9008。

由2,017,234股A类普通股组成，可通过交换公司的可交换票据获得。该数量包括在有限情况下根据契约可获得的兑现溢价。Highbridge Capital Management，LLC（以下简称“HCM”）是Highbridge Convertible Dislocation Fund，L.P.（以下简称“Highbridge Convertible Fund”）的投资经理，拥有Highbridge Convertible Fund持有的股份的有益所有权。Highbridge Convertible Fund声明对这些股份不享有有益所有权。HCM的地址为纽约市公园大道277号，23楼，邮编10172，Highbridge Dislocation Fund的地址为Cayman Islands， Grand Cayman，Ugland House，PO Box 309，邮编KY1-1104，由Maples Corporate Services Limited代管。

(12) 包括通过公司的可交换债券兑换而可获得的355,367股A类普通股，其中包括在债券契约下某些有限情况下可能提供的差额补偿费。Highbridge SPAC机会基金的投资经理HCm对持有的Highbridge SPAC基金的股份拥有实质性所有权，Highbridge SPAC基金对这些股份的实质性所有权不承认。HCm的地址是纽约州纽约市帕克大道277号23楼，Highbridge SPAC基金的地址是Cayman Islands Grand Cayman Ugland House PO Box 309，Maples Corporate Services Limited 处。

(13) 包括公司可交换票据可兑换的2,644,353股A类普通股，该金额包括在《契约》下在某些有限情况下可能提供的补偿溢价。 Highbridge战术信用主基金的投资经理HCm拥有Highbridge战术基金持有的股份的实际所有权。 Highbridge战术基金否认对这些股份的实际所有权。 HCm的地址是纽约州纽约市10172号277 Park Avenue, 23楼，Highbridge战术基金的地址是开曼群岛KY1-1104，乌格兰屋，PO Box 309，Maples Corporate Services Limited附上。

(14) 包括根据该公司的可交换票据交换后可发行的156,779股A类普通股，该金额包括在合同中特定有限情况下可能提供的贴现溢价. Whitebox General Partner LLC ("WBGP") 是Pandora Select Partners, LP ("基金")的普通合伙人，对于基金所拥有的证券具有投票和处置控制权. WBGP由Robert Vogel, Jacob Mercer, Paul Roos和Dyal Capital Partners II (B) LP拥有. Vogel先生、Mercer先生和Roos先生共享对WBGP所拥有的证券的投票和处置控制权. Whitebox Advisors, LLC ("WBA") 是该基金的投资经理，对于基金所拥有的证券具有投票和处置控制权. WBA由Robert Vogel, Jacob Mercer, Paul Roos和Dyal Capital Partners II (A) LP拥有. WBGP、WBA以及上述列出作为WBGP和WBA的所有者的个人和实体均否认对该证券的持股权益，除非在该实体或个人在其谢利利益（如果有的话）的范围内. Pandora Select Partners, L.P.的地址为3033 Excelsior Blvd, Suite 500, Minneapolis, MN 55416.

(15) 包括与普通偏爱股票交换一起发行的11,171股A类普通股和可交换票据交换的156,779股A类普通股，此数额包括在风险分散出售条例下可能获得的还本补偿。Whitebox General Partner LLC（“WBGP”）是Whitebox Gt Fund，LP（“Fund”）的普通合伙人，并对基金持有的证券拥有投票和清算控制权。WBGP归Robert Vogel，Jacob Mercer，Paul Roos和Dyal Capital Partners II（B） LP所有。 Vogel，Mercer和Roos先生共同投票和行使WBGP持有的证券的清算权。Whitebox Advisors，LLC（“WBA”）是基金的投资经理，并对基金持有的证券拥有投票和清算控制权。 WBA归Robert Vogel，Jacob Mercer，Paul Roos和Dyal Capital Partners II（A） LP所有。除非该实体或个人在其中拥有利益，否则WBGP，WBA以及上述列出的WBGP和WBA所有者均否认持有上述证券的权益。 Whitebox Gt Fund，LP的地址为3033 Excelsior Blvd，Suite 500，Minneapolis，MN 55416。

（16）包括(i) 与普通PIPE投资相关发行的89,361股A类普通股，以及(ii) 可以根据公司可兑换票据交换而发行的1,254,238股A类普通股，该金额包括在某些有限情况下根据债券条款可能提供的补偿溢价。Whitebox General Partner LLC (“WBGP”) 是Whitebox Multi-Strategy Partners, L.P. (the “Fund”) 的普通合伙人，对该基金实际拥有的证券拥有表决权和处置控制权。WBGP为Robert Vogel、Jacob Mercer、Paul Roos和Dyal Capital Partners II (B) LP所拥有。Vogel先生、Mercer先生和Roos先生共同拥有WBGP所拥有的证券的表决和处置控制权。Whitebox Advisors, LLC (“WBA”) 是该基金的投资经理，对该基金实际拥有的证券拥有表决权和处置控制权。WBA为Robert Vogel、Jacob Mercer、Paul Roos和Dyal Capital Partners II (A) LP所拥有。WBGP、WBA以及作为WBGP和WBA所有者的个人和实体均声明除其对证券的权益外不拥有证券的有利权。Whitebox Multi-Strategy Partners, L.P.的地址为55416明尼苏达州明尼阿波利斯市3033 Excelsior Blvd, Suite 500。

由(i)与普通PIPE投资相关的74,468股A类普通股和 (ii) 可以交换公司可兑换票据而发行的1,045,199股A类普通股组成，其中包括在证券托管协议下某些有限情况下可能提供的补偿。Whitebox Relative Value Partners, L.P.（基金）的普通合伙人是Whitebox General Partner LLC（简称WBGP），对基金所持有的证券具有投票权和处置权。WBGP由Robert Vogel、Jacob Mercer、Paul Roos和Dyal Capital Partners II（B） LP拥有。Vogel先生、Mercer先生和Roos先生共同对WBGP所持有的证券享有投票权和处置权。Whitebox Advisors, LLC（简称WBA）是基金的投资经理，并对基金所持有的证券具有投票权和处置权。WBA由Robert Vogel、Jacob Mercer、Paul Roos和Dyal Capital Partners II（A） LP拥有。除非在个体或个人在财务上对其所持证券存在利益时否认，否则WBGP、WBA和上述列名的WBGP和WBA的所有者均不享有这些证券的实际所有权。Whitebox Relative Value Partners, L.P.的地址是55416明尼阿波利斯市500号套房3033 Excelsior Blvd。

(18) 注册持有人包括由贝莱德旗下子公司管理的以下基金和账户：贝莱德信用阿尔法主基金，LP；HC NCBR基金；以及Obsidian主基金，Obsidian主基金系列信托的子信托。 包括：（a）基于指定 Notes 交换而发行的 1,818,646 股 A 类普通股，其中包括契据下某些有限情况下可能获得的补偿溢价，以上由贝莱德信用阿尔法主基金 L.P. 持有；（b）基于指定 Notes 交换而发行的 721,187 股 A 类普通股，其中包括契据下某些有限情况下可能获得的补偿溢价，以上由HC NCBR基金持有；(c)基于指定 Notes 交换而发行的595,763股A类普通股，其中包括契据下某些有限情况下可能获得的补偿溢价，以上由Obsidian主基金持有。

BlackRock，Inc.是这些子公司的最终控股公司。代表这些子公司、适用的基金经理作为所管理的总监（或其他职务）以及适用的投资委员会成员，对所持有的基金和账户拥有投票权和投资权，而这些基金和账户是所注册的股份的持有人。这些基金经理和/或投资委员会成员明确否认对这些基金和账户持有的所有股份享有实际所有权。这些基金和账户的地址、这些子公司的地址以及这些基金经理和/或投资委员会成员的地址为55 East 52nd Street, New York, NY 10055。所显示的股份仅包括用于转售而注册的证券，可能不包括由注册股东或BlackRock，Inc.持有的所有被视为有益持有的股份。

(19) 由于与普通PIPE投资相关，共包含932,473股A类普通股。 Steve J. McLaughlin是SF Roofdeck Capital I LLC的总裁。 SF Roofdeck Capital I LLC的地址是1521 Alton Rd.，＃345，迈阿密海滩FL 33139。

(20)          此卖方持有人的地址为 Polar资产管理合作伙伴公司，16 York Street，Suite 2900，Toronto，ON M5J 0E6，Attn: Legal / Operations。

(21)          此卖方的地址为1200 N Federal Hwy，Suite 200，Boca Raton，FL 33432。

招股说明书

行使认股权证可发行多达22,415,400股A类普通股 

出售股东提供的A类普通股最多为92,889,558股

10,837,400股转售权证

本招股说明书涉及时间散户代表（“出售方代表”）不时出售CompSecur，Inc.的普通A类股票，每股面值$0.0001（“A类普通股”），前身为Roman DBDR Tech收购公司。又名罗马DBDR，共计92,889,558股，包括：(i)与普通PIPE投资（在注册声明中定义）相关发行的1,675,000股A类普通股（“PIPE股份”）；(ii)在CompSecur Holdings，L.L.C.（公司的子公司）（“Holdings”）的可兑换优先票据（“可兑换票据”）兑换时发行的高达12,999,978股A类普通股（“可兑换票据股份”），其中11,304,340股按每股11.50美元的基本转换价格发行，另外可根据注释PIPE认购协议在有限情况下适用的调整，再增发高达1,695,638股；(iii)在应Selling Holders特定法人代表名下持有的Class b普通单位的一对一兑换（涉及到的调整除外）而发行的60,097,611股A类普通股，并取消相应数量的面值$0.0001的Class b普通股（“B类普通股”） ；(iv)根据公司达到一定股价阀值而发放给特定Selling Holders的6,964,236股A类普通股（“收益股份”）；(v)从罗马DBDR Tech Sponsor LLC（“赞助商”）获得的315,333股A类普通股，用以兑换在ipo中发行给赞助商的B类普通股；(vi)在公开转售再发行Warrants（下文定义）之前，行使再发行Warrants的10,837,400股A类股票。（B）可转换债券（“再发行Warrants”）购买公司私有定向增发ipo相关发行的高达10,837,400股A类普通股。我们将不会从根据本招股说明书由Selling Holders出售的A类普通股或再发行Warrants的销售中获得任何收入。

此外，该招股说明书涉及我们发行的总计22,415,400股A类普通股，其中包括(i) 通过转售认股权公开转售后可行权的10,837,400股A类普通股，以及(ii) 对应数量的已注册认股权的11,578,000股A类普通股（“ 公开认股权”以及转售认股权共称“认股证”)，这些是最初由Roman DBDR首次公开发行时发行的。我们将收到任何认股证现金行使产生的款项。

我们之前根据与Selling Holders达成的某些协议的Selling Holders注册权要求进行了证券的再销售登记。本招股说明书所覆盖的证券的注册并不意味着Selling Holders将要出售Class A普通股或再销售权证的任何份额。Selling Holders可能以现行市场价格或协商价格公开或通过私人交易方式出售或分发其Class A普通股或再销售权证的全部或部分份额。根据本招股说明书，Selling Holders通过出售Class A普通股或再销售权证将不会收到任何收益。我们在名为“”的章节中提供了关于Selling Holders如何出售Class A普通股或再销售权证的更多信息。分销计划.”

普通A类股和公开认股权证已在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为“CMPO”和“CMPOW”。2023年3月9日，A类普通股的收盘价为7.05美元，我们的公开认股权证的收盘价为1.52美元。

我们是根据联邦证券法的“新兴成长公司”，并受到降低的上市公司报告要求的约束。投资于我们的A类普通股或认股权涉及高度风险。请参阅本招股说明书第3页开始的部分，了解购买我们证券之前应考虑的因素。风险因素””在本招股说明书第3页开始的部分，以了解购买我们证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会尚未批准或驳回这些证券，并确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是一种犯罪行为。

本招股说明书日期为2023年3月17日。

目录

您应仅依赖于本招股说明书中提供的信息，以及入口提供的信息和适用的招股说明书补充。我们和出售持有人未授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售持有人在任何不允许的司法管辖区不进行这些证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何被引用的文件中的信息除适用文件的日期外是准确的。自本招股说明书及被引用的文件的各自日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据该“货架”注册程序，出售股票的持有人可能不时出售本招股说明书中所述的证券。我们将不会从该出售持有人出售本招股说明书中所述的证券中获得任何收益。本招股说明书还涉及我们发行的可行使任何权证的A类普通股股票。我们将从现金行使任何权证中获得收益。

我们和出售方都未授权任何人为您提供除本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或我们或代表我们准备的任何自由撰写说明书中所包含的信息和陈述以外的任何信息。我们和出售方对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，也无法保证其可靠性。我们和出售方不会在任何禁止的司法管辖区提出销售这些证券的要约。

我们还可能在注册声明中提供补充招股说明书或注册生效修正案，以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应阅读本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充或注册生效修正案，连同我们在本招股说明书的相关部分中所提及的附加信息一起阅读。更多信息，请看下面。”和“在此招股书中引用的其他文件中包含的风险因素和其他信息，以及所有未来的提交给证交会的文件。”

除非上下文另有说明，本招股书中对“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”等类似术语的引用均指康培安全公司 Inc.，一家特拉华州公司，前身为罗马DBDR科技收购公司及其合并子公司。"Holdings" 的引用指的是康培安全控股有限责任公司。

市场和行业数据

本招股说明书及 包括于此的参考文件中包含了我们行业、业务以及产品 和服务市场的估计和信息，这些基于行业出版物、调查和报告，这些出版物、调查和报告是由独立的第三方准备的。这 些信息涉及许多假设和限制，警告您不要过度看重这些估计。虽然 我们未独立核实这些行业出版物、调查和报告中所包含数据的准确性或完整性， 我们相信这些出版物、调查和报告通常是可靠的，尽管此类信息固有地存在不确定性 和不精确性。我们所在行业存在着高度的不确定性和风险，受到多种因素的影响，包括 《风险因素》部分所述的因素。这些以及其他因素可能导致结果与 这些出版物和报告中所表达的不同。

关于前瞻性陈述的警告

本招股说明书，任何随附的招股书补充以及在此处和其中并入的文件可能包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》定义的前瞻性声明。这些表述基于管理层的信念和假设。尽管公司认为其计划、意图和预期在这些前瞻性声明中反映或暗示的是合理的，但公司无法保证您将实现或实现这些计划、意图或预期。前瞻性声明固有地受到风险、不确定性和假设的影响。一般来说，非历史事实的表述，包括有关公司可能或假定的未来行动、业务策略、事件或经营结果的表述，都属于前瞻性声明。在某些情况下，这些表述可能在前面、后面或包括“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“安排”、“预期”或“意图”或这些术语的否定形式或类似变体之前。

前瞻性陈述并非绩效的保证。您不应该对这些陈述过份依赖，这些陈述仅适用于其发表的日期。您应该了解以下重要因素等可能会影响公司未来业绩，并可能导致这些结果或其他结果与公司前瞻性陈述所表达或暗示的差异：

由于这些和其他因素可能导致实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的结果有所不同，因此更全面地描述了“风险因素”部分中的风险。所描述的风险因素并不详尽。新的风险因素会不时出现，我们无法预测所有此类风险因素，公司也无法评估所有此类风险因素对其业务产生的影响，以及任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果有实质性差异的程度。所有归属于公司或代表其行事人的前瞻性陈述均在其整体上受到上述警示性陈述的明确约束。公司无需公开更新或修订任何前瞻性陈述，除非法律要求。

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含或参考的风险和其他信息。特别是，您应认真考虑“项目1A.风险因素”下的信息，以及在我们最近财政年度年度报告的10-k表格中包含的“关于前瞻性声明的注意事项”下列出的因素，以及任何自我们最近10-k表格年度报告以来已经提交的10-Q季度报告中包含的因素，以及我们根据《证券交易法》向SEC提交的任何其他文件，这些文件均被引用于本招股说明书中。未来可能会随时出现新的风险，我们无法预测这些风险或估计这些风险可能对我们的财务状况或表现产生影响的程度。适用于特定发行的招股书附录可能包含适用于我们和我们在该招股书附录下发行的证券的额外风险讨论。所描述的每种风险均可能导致证券价值下降以及您在其中的投资。

使用资金

所有通过本招股说明书出售的A类普通股和权证将由售股人以其各自账户进行出售。公司将不会从这些销售中获得任何收益。

认购权证可以通过现金行权，也可以通过净行权程序行权，通过净行权我们将不会收到任何现金。如果认购权证通过现金行权，我们将从行使认购权证中最多获得大约25780万的总合计金额，假设所有认购权证均以现金方式行使。公司预计将使用从行使认购权证所获得的净收益用于一般企业用途。对于从行使认购权证所获得的收益的使用，公司拥有广泛的自由裁量权。不能确保认购权证持有人将选择行使其中的任何一项或所有权证。

以自营商和卖方的身份在处置其证券时，卖方将支付任何承销折扣和销售佣金。根据公司和赞助商以及公司的某些其他股东订立的登记权协议，公司将承担本招股说明书所涵盖的A类普通股的登记所需的所有其他费用、费用和支出，包括但不限于所有登记和申报费，纳斯达克上市费以及律师费用（根据一定的美元限制），其他承销费用、费用和支出，以及独立注册会计师费。

发行价格确定

此处要约的权证下属A类普通股的发售价格由权证的行使价格决定，每股11.50美元。公募权证在纳斯达克上市，交易标的为“CMPOW”。

我们目前无法确定在本招股说明书下持有人可能以什么价格或价格出售A类普通股或转售认股权，这些股票可能通过私下协商交易或在“分销计划”部分以其他方式进行描述。

销售股东

本招股说明书涉及出售方进行的可能的报价和转售 （A）92,889,558股A类普通股，包括 （i）1,675,000 PIPE股份；（ii）用户兑换可交换票据后可发行的多达12,999,978股可交换票据股份，该交换票据股份以每股11.50美元的基本转换价发行，以及额外的股份数可有上限为1,695,638股份，以涵盖以下情况下在注资票据认购协议项下适用的有限情况下的调整；（iii）通过转换（按1:1比例，可能要调整）Holdings发行的B类普通股单位换购而来的60,097,611股A类普通股，并取消由某些出售方持有的相应数量的B类普通股；（iv）发行给某些出售方的基于公司达到一定股票价格门槛的业绩衡量股份最多为6,964,236股；（v）赞助商持有的315,333股A类普通股；以及（vi）在重新销售再售权之前行使的10,837,400股A类普通股，以及（B）重新销售权，以购买该公司原始发行的私募股份中的10,837,400股A类普通股，该私募股份与Roman DBDR首次公开募股相关。

出售持有人可能会不时根据本招股说明书提供并出售以下所列A类普通股和权证的任何或全部股份。当我们提到本招股说明书中的“出售持有人”时，我们是指下表中列出的人员，以及质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人和其他在本招股说明书日期后持有任何出售持有人利益的公司证券列表中的人员，以致注册权适用于这些证券。“出售持有人”在本招股说明书中，我们指的是下表中列出的人员，以及在本招股说明书日期后持有公司表中列出的任何出售持有人利益的人员，例如质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人等，这些证券的注册权适用。在本招股说明书中，我们称之为“出售持有人”，指的是下表中列出的人员，质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人以及在本招股说明书日期后持有公司表中列出的任何出售持有人利益的其他人员，这些证券的注册权适用于这些证券。

以下表格是根据出售方向我们提供的信息准备的。其中列出了出售方的名称和地址，出售方根据本招股说明书可能提供的A类普通股和/或认股权证的总数，以及本次发行后出售方的受益所有权（如果占有百分之一或以上）。在计算特定出售方拥有的A类普通股的百分比时，我们（i）基于2023年3月7日持有的17,784,242股A类普通股计算持股比例；（ii）视为待发行的A类普通股数量，视为待发行的特定出售方的证券在2023年3月7日起60天内行使或转换为A类普通股的数量；但没有假设其他出售方的证券在2023年3月7日起60天内行使或转换为A类普通股；（iii）排除挂钩股份在总股本中的持股数量。

我们无法告知您，是否出售人确实会出售下表中列出的任何或所有证券。此外，出售人可能在此招股说明书之后的任何时间和不时地以符合证券法的注册要求豁免的交易形式出售、转让或以其他方式处置上述证券。针对以下表格，除非下文另有说明，我们假设出售人在本招股说明书交易完成后已全部出售了本招股说明书所覆盖的证券。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址均为CompoSecure公司的地址，地址为：New Jersey 08873 Somerset Pierce Street 309号。

A类普通股股票

*            少于1%。

（1）包括 （i）根据CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司的子公司）发行的B类普通股单位按一比一的比例兑换发行的14,180,147股A类普通股，并取消相应数量的B类普通股，以及（ii）当公司达到特定股价门槛时基于业绩奖励最多1,615,394股A类普通股。

(2) 由(i) 公司子公司CompoSecure Holdings, L.L.C.发行的Class A普通股份转换而来的6,534,630股Class A普通股和取消相应数量的Class B普通股，按照一对一的比例进行交换（根据需要进行调整），以及 (ii) 基于公司达到一定股价阈值而发放的最多744,420股Class A普通股的交割考量。Ephesians 3:16 Holdings LLC（“Ephesians Holdings”）是一个由经理管理的有限责任公司，Logan女士担任经理，拥有对Ephesians Holdings所持有的Class B普通股的投票和处分权。MDL Family Trust（“MDL Trust”）和DML Family Trust（“DML Trust”）是Ephesians Holdings的唯一成员，分别拥有其总会员权益的一半，Logan女士担任MDL Trust和DML Trust的投资顾问。Tiedemann Trust Company担任MDL Trust和DML Trust的行政受托人。因此，Logan女士、Ephesians Holdings、MDL Trust和DML Trust（在其各自的会员权益范围内）共同拥有Ephesians Holdings持有的证券的投票和处分权，并且可能被视为对Ephesians Holdings所持有的证券具有益有权。Logan女士明确否认对这些实体所持有的证券具有益有权。

（3）由以下组成：（i）根据与CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司的子公司）发行的Class b Common Units的交换（一对一，根据调整进行），可换发2,396,031股Class A Common Stock，并取消相应数量的Class b Common Stock；（ii）根据公司达到某些股票价格阈值，最多可换发272,954股Class A Common Stock作为协议达标考核奖励。

(4)包括(i)               在CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司的子公司）发行的b类普通单位的股份可按1:1的比例（经过调整）交换为A类普通股849,502股，并取消相应数量的b类普通股；和(ii)               根据公司实现某些股价门槛发放的多达96,774股A类普通股。Logan女士是Carol D. Herslow信贷庇护信托b（“信贷庇护信托”）的共同受托人，因此可能被视为就信贷庇护信托持有的证券分享投票权和处置权。Logan女士明确否认对信贷庇护信托持有的证券的有益所有权。

(5) 由（i） CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司的子公司）发行的Class b普通单位的股份以及相应数量的Class b普通股的注销，每股都可以按照1比1的比例（经过调整）交换为可发行的A类普通股的33,071,603股，和（ii）根据公司实现特定股价门槛而可发行的最多3,767,500股A类普通股作为配股考虑。Hollin先生可能被视为这些证券的受益所有人，因为他是LLR Capital IV, LLC的成员，LLR Capital IV, L.P.的普通合伙人，LLR Equity Partners IV, L.P.和LLR Equity Partners Parallel IV, L.P.的普通合伙人，并且Hollin先生是LLR Equity Partners IV, L.P.和LLR Equity Partners Parallel IV, L.P.指定的该公司董事会的代表。Hollin先生否认对LLR Equity Partners IV, L.P.和LLR Equity Partners Parallel IV, L.P.持有的股份的受益所有权。LLR Equity Partners IV, L.P.的地址是2929 Arch St, Philadelphia, PA 19104。

(6) 包括（i）1454805股该公司的子公司CompoSecure Holdings，L.L.C.发行的类b普通单位换股后可换领的A类普通股，以及相应数量的类b普通股的注销，按1对1的比例，根据需要调整；和（ii）根据该公司达到某些股票价格门槛而可发放的多达165730股A类普通股的结果补偿。Hollin先生可能被视为这些证券的受益所有人，因为他是LLR Capital IV，LLC的成员，LLR Capital IV，L.P.（LLP）的普通合伙人，LLR Equity Partners IV，L.P.和LLR Equity Partners Parallel IV，L.P.的普通合伙人，并且Hollin先生是LLR Equity Partners IV，L.P.和LLR Equity Partners Parallel IV，L.P.指定加入公司董事会的人员。Hollin先生否认对LLR Equity Partners IV，L.P.和LLR Equity Partners Parallel IV，L.P.持有的股份的受益所有权。LLR Equity Partners IV，L.P.的地址为2929 Arch St，Philadelphia，PA 19104。

(7) 由最多67,120股A类普通股组成，根据公司达到特定股价门槛而应付的业绩激励而发行。

(8) 包括(i) 可以按照一对一，经调整，交换发行的CompoSecure Holdings，L.L.C.（公司的子公司）发行的B类普通单位的A类普通股139,189股，并取消相应数量的B类普通股；和(ii) 根据公司实现特定股价门槛而在未来可以发行的最多67,120股A类普通股。出售方的地址为：1807 Delancey Place, Philadelphia, PA 19103。

(9) 由以下构成 (i) 88,381股A级普通股，可通过兑换公司子公司CompoSecure Holdings, L.L.C.发行的B级普通单位（按一对一的比例，根据调整情况确定）并取消相应数量的B级普通股份；以及 (ii) 最多10,068股A级普通股，根据公司达到一定股价门槛的业绩而发行。这位卖家的地址是Pennsylvania州Downingtown市的Founder's Way54号。

(10) 由以下组成：(i) 147,296股A类普通股，可通过交易所（按一对一的比例，如有调整）兑换由公司子公司CompoSecure Holdings，L.L.C.发行的B类普通单位，以及相应数量的B类普通股被注销；(ii) 高达16,780股A类普通股，可根据公司实现特定股价门槛而支付的收购补偿。

(11)          包括 (i) 可以交换的由CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司的子公司）发行的Class b普通单位的1,236,027股A类普通股（按一对一的比例，并经过调整）和相应数量的取消的Class b普通股；和 (ii) 随着公司实现特定股价门槛而发行的最多140,376股A类普通股。Wilks先生可能被视为CompoSecure Employee, L.L.C.的受益所有人，因为他是CompoSecure Employee LLC的唯一成员。Wilks先生不承认拥有CompoSecure Employee LLC持有的股份。

(12) 包括最多182,299股A类普通股，可通过公司交换票据兑换而来，其中包括基准换股价为每股11.50美元的158,521股，以及额外的最多23,778股以应对有限情况下根据票据PIPE认购协议适用的调整。本卖方的投资经理是Azora Capital LP。Azora Capital LP受其普通合伙公司Azora Capital GP LLC控制。Ravi Chopra是Azora Capital GP LLC的唯一成员和所有人。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均否认对该卖方持有的证券具有利益所有权。该卖方的地址为PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

(13)          由公司的可交换票据交换而成的共计33,899股A类普通股，其中包括以每股11.50美元的基本换股价兑换的29,478股股份，以及最多4,421股用于弥补根据票据PIPE认购协议在有限情况下适用的调整的股份。Azora Capital LP是此卖方持有人的投资经理。Azora Capital LP由其有限合伙人Azora Capital GP LLC控制。Ravi Chopra是Azora Capital GP LLC的唯一成员和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均声明不拥有该卖方持有的证券。该卖方持有人的地址是Delaware州威尔明顿市橘色街1209号公司信托中心。

由于公司的可交换票据，该持有者持有53,499股A类普通股，其中46,521股以每股11.50美元的基本转换价格进行交换，另外还可增加多达6,978股用于弥补在注销的Note PIPE认购协议下适用于有限情况的调整。 Azora Capital LP是此Selling Holder的投资经理。 Azora Capital LP由其普通合伙人Azora Capital GP LLC控制。 Ravi Chopra是Azora Capital GP LLC的唯一成员和所有者。 Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均否认持有此Selling Holder持有的证券的利益所有权。 Selling Holder的地址为Crestline Summit Master, SPC-Peak SP, 103 South Church Street, 5th Floor, Harbour Place, George Town, Grand Cayman, KY1-1202, Cayman Islands。

(15) 包括230,299股类A普通股，可通过交换公司的可交换票据兑换，其中200,260股按每股11.50美元的基准转换价格发行，另外可额外增发高达30,039股，以弥补有限情况下的调整，在票据PIPE认购协议下适用。Azora Capital LP是本卖方持有人的投资管理人。Azora Capital LP由其普通合伙人Azora Capital GP LLC控制。Ravi Chopra是Azora Capital GP LLC的唯一成员和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均否认对该卖方持有的证券享有实际所有权。该卖方的地址是MAP 221 Segregated Portfolio,190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands。

(16) 由能以公司可交换票据交换的A类普通股699,999股组成，其中包括以每股11.50美元的基准转换价格计算的608,695股，以及高管PIPE订阅协议下适用于有限情况的调整数量高达91,304股。CVI投资公司的授权代理人Heights Capital Management, Inc.（以下简称“HCMI”）有自主权以对CVI持有的股份投票和处理，并可能被视为这些证券的受益所有人。HCMI的投资经理Martin Kobinger也可能被视为对CVI持有的股份具有投资自主权和表决权。Kobinger先生否认对这些股份的任何受益所有权。CVI的主营业务地址为加利福尼亚州旧金山市加利福尼亚街101号3250室。

(17) 包括（i）与普通PIPE投资相关发行的40万股A类普通股，以及（ii）在公司可交换票据兑换时可能发行的最多149.9万股A类普通股，其中包括以每股11.50美元的基准转换价格计算的130.4万股以及最多195,651股额外股份，以覆盖票据PIPE认购协议下有限情况下适用的调整。Ghisallo Capital Management LLC是Ghisallo Master Fund LP的投资经理，由Michael Germino控制。Ghisallo Master Fund LP的地址是27 Hospital Road，Grand Cayman，KY1-9008。

由于公司可交换票据的交换，由1,243,477股以每股11.50美元的基准转换价格发行的A类普通股构成的1,429,998股，另外还有最多186,521股用于覆盖Note PIPE 认购协议下的有限情况下适用的调整。高桥资本管理有限责任公司（“HCM”）是高桥可转债投资基金有限合伙人持有的股票的投资经理。可转债基金不承认对这些股票的权益。HCM的地址是纽约市帕克大街277号23楼，邮编10172，高桥受损基金的地址是开曼群岛乌格蓝德大厦（Ugland House），PO Box 309，邮编KY1-1104。

(19) 包括高达339,999股A类普通股，可通过公司可交换票据交换而得，其中包括295,652股基础转换价格为每股11.50美元的股份，以及最多44,347股额外股份用于覆盖根据票据PIPE认购协议在有限情况下适用的调整。 HCm，Highbridge SPAC Opportunity Fund, L.P.（“Highbridge SPAC基金”）的投资经理，持有Highbridge SPAC基金持有的股份。Highbridge SPAC基金放弃对这些股份的有益所有权。HCm的地址为纽约市277 Park Avenue, 23rd Floor, NY 10172，Highbridge SPAC基金的地址为c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。

(20) 包括高地战术信贷主基金基金的基金经理HCm拥有高地战术基金持有的股份。高地战术基金声明对这些股份不享有受益权。HCm的地址为纽约州纽约市10172号277公园大道23楼，高地战术基金的地址为开曼群岛KY1-1104，Grand Cayman，Ugland House，309号邮政信箱Maples Corporate Services Limited。这包括在交易所交换公司可换股票的情况下，可发行的共计3,029,996股A类普通股，其中包括基本转换价格为每股11.50美元的2,634,782股，以及高达395,214股的额外股份，以覆盖有限情况下适用的调整，在注资PIPE认购协议下。

（21）包括基金基金的可交换票据，共149,999股A类普通股，其中有130,434股以每股11.50美元的基本转换价格发行，另外最多19,565股用于在有限情况下适用于票据PIPE认购协议下的调整。白盒基金的总公司Whitebox General Partner LLC（“WBGP”）是Pandora Select Partners, LP（“基金”）的普通合伙人，并对基金所拥有的证券具有投票权和处置控制权。WBGP由Robert Vogel、Jacob Mercer、Paul Roos和Dyal Capital Partners II（B）LP拥有。Vogel、Mercer和Roos先生分享WBGP所拥有的证券的投票权和处置控制权。Whitebox Advisors, LLC（“WBA”）是基金的投资经理，并对基金所拥有的证券具有投票和处置控制权。WBA是由Robert Vogel、Jacob Mercer、Paul Roos和Dyal Capital Partners II（A）LP拥有。WBGP、WBA以及上述列出的个人和实体各自声明除了环境或个人的任何利益以外，对证券不享有任何实质性所有权。Pandora Select Partners, L.P.的地址是3033 Excelsior Blvd, Suite 500, Minneapolis, MN 55416。

由(i)在普通PIPE投资配售中发行的11,171股A类普通股和(ii)可在公司交换票据交换后发行的最多149,999股A类普通股组成，包括按每股11.50美元的基础转换价格发行的130,434股，以及最多19,565股的额外股份，用于涵盖票据PIPE认购协议下的有限情况下适用的调整。Whitebox General Partner LLC（“WBGP”）是Whitebox Gt Fund, LP（“基金”）的普通合伙人，并对基金的受益所有证券具有投票和处置控制权。WBGP归Robert Vogel，Jacob Mercer，Paul Roos和Dyal Capital Partners II（B）LP所有。Vogel，Mercer和Roos先生共享WBGP所持证券的投票和处置控制权。Whitebox Advisors, LLC（“WBA”）是基金的投资经理，并对基金的受益所有证券具有投票和处置控制权。WBA隶属于Robert Vogel，Jacob Mercer，Paul Roos和Dyal Capital Partners II（A）LP。WBGP，WBA和上述列出的作为WBGP和WBA所有者的个人和实体均声明除非在某种程度上拥有这些证券的利益，否则不拥有这些证券的实际所有权。Whitebox Gt Fund, LP的地址为3033 Excelsior Blvd，Suite 500，Minneapolis，MN 55416。

(23)          由以下组成：(i) 与普通PIPE投资相关的89,361股A类普通股；(ii) 可在公司可兑换票据交换时发行的高达1,199,998股A类普通股，其中包括基准转换价格为每股11.50美元的1,043,478股，以及多达156,520股额外股份，用以覆盖有限情况下适用的备注PIPE认购协议调整。白盒通用合伙公司(WBGP)是白盒多策略合作伙伴基金的普通合伙人，并对基金持有的证券拥有表决和处置控制权。WBGP归Robert Vogel、Jacob Mercer、Paul Roos和Dyal Capital Partners II (B) LP所有。Vogel先生、Mercer先生和Roos先生共同对由WBGP持有的证券进行表决和处置控制。白盒顾问有限责任公司(WBA)是基金的投资经理，并对基金持有的证券拥有表决和处置控制权。WBA归Robert Vogel、Jacob Mercer、Paul Roos和Dyal Capital Partners II (A) LP所有。除了在这些实体和个人的经济利益范围内所持这些证券之外，WBGP、WBA以及上述作为WBGP和WBA所有者的个人和实体均声明不对证券拥有任何利益。Whitebox多策略合作伙伴基金的地址位于3033 Excelsior Blvd, Suite 500, Minneapolis, MN 55416。

(24) 由 (i) 作为共同PIPE投资发行的74,468股A类普通股和 (ii) 随着公司交换票据而可交换的999,999股A类普通股构成，其中869,565股按照每股11.50美元的基本转换价格设定，另外最多可增加130,434股以涵盖 笔记PIPE认购协议在有限情况下适用的调整。Whitebox General Partner LLC(WBGP)是Whitebox Relative Value Partners, L.P.(基金)的普通合伙人，对基金具有持股和处置控制权。WBGP归Robert Vogel、Jacob Mercer、Paul Roos和Dyal Capital Partners II (B) LP所有。Vogel先生、Mercer先生和Roos先生共享WBGP持股的表决和处置控制权。Whitebox Advisors, LLC(WBA)是基金的投资经理，对基金持有的证券具有持股和处置控制权。WBA归Robert Vogel、Jacob Mercer、Paul Roos和Dyal Capital Partners II (A) LP所有。除非该实体或个人在利益上有任何经济利益，否则WBGP、WBA和上述列出的实体和个人都否认对证券的有益所有权。Whitebox Relative Value Partners, L.P.的地址是3033 Excelsior Blvd, Suite 500, Minneapolis, MN 55416。

被注册的股份的注册持有人是贝莱德的子公司管理的以下基金和账户：贝莱德信用Alpha主基金（BlackRock Credit Alpha Master Fund, LP）；HC NCBR基金（HC NCBR Fund）；以及台灣元大投信的子信託晶岩基金（The Obsidian Master Fund）。其中包括：(a)根据公司可交换票据的价格兑换而来的最多1,739,998股A类普通股，其中包括1,513,043股以11.50美元每股的基本转换价格兑换而来，另外还有最多226,955股，用于执行“票据PIPE认购协议”的有限情况下的调整，以上股份由贝莱德信用Alpha主基金持有；(b)根据公司可交换票据的价格兑换而来的最多689,999股A类普通股，其中包括600,000股以11.50美元每股的基本转换价格兑换而来，另外还有最多89,999股，用于执行“票据PIPE认购协议”的有限情况下的调整，以上股份由HC NCBR基金持有；以及(c)根据公司可交换票据的价格兑换而来的最多569,999股A类普通股，其中包括495,652股以11.50美元每股的基本转换价格兑换而来，另外还有最多74,347股，用于执行“票据PIPE认购协议”的有限情况下的调整，以上股份由台灣元大投信的子信託晶岩基金持有。

BlackRock，Inc.是这些子公司的最终控股公司。代表这些子公司、适用的基金经理作为所管理的总监（或其他职务）以及适用的投资委员会成员，对所持有的基金和账户拥有投票权和投资权，而这些基金和账户是所注册的股份的持有人。这些基金经理和/或投资委员会成员明确否认对这些基金和账户持有的所有股份享有实际所有权。这些基金和账户的地址、这些子公司的地址以及这些基金经理和/或投资委员会成员的地址为55 East 52nd Street, New York, NY 10055。所显示的股份仅包括用于转售而注册的证券，可能不包括由注册股东或BlackRock，Inc.持有的所有被视为有益持有的股份。

(26) 包括与普通PIPE投资相关发行的150万股A类普通股。Steve J. McLaughlin是SF Roofdeck Capital I LLC的总裁。SF Roofdeck Capital I LLC的地址位于1521 Alton Rd.，＃345，迈阿密海滩FL 33139。

(27) 由出售持有人持有的315,333股A类普通股和下属转售认股权的10,837,400股A类普通股组成。Dr. Basile和Dixon R. Doll Jr.是赞助方的管理成员，因此对证券拥有投资控制权。Roman DBDR Tech Sponsor LLC的业务地址是2877 Paradise Rd. ＃702，Las Vegas，NV 89109。

转售权证

与持股人的物质关系

有关我们与卖方持有人及其关联公司的关系的描述，请参见标题为“ ”的部分公司治理,” “相关关系与交易”和“执行主管和董事和高级职员报酬的部分 年度报告10-k，时间截至2022年12月31日 ，并作为本招股说明书的参考

证券说明书

以下对我们证券的实质条款总结不旨在完全总结此类证券的权利和偏好，应参考我们的第二次修订章程(“公司章程”)、第二次修订章程（“章程”）和本招股说明书中的 warrent 文件，该文件是本招股说明书的附件。我们敦促您阅读公司章程、章程和本招股说明书中的 warrent 文件，以全面了解我们证券的权利和偏好。

已授权和发行的股份

《宪章》授权 发行 (a)335,000,000 普通股（“普通股”），包括 的 (i)250,000,000 A类普通股的股份，0.0001 美元 每股面值 （“A类普通股”）和（ii）75,000,000 b类普通股的股份，每股面值0.0001美元 （“b类常见 股票”) 和 (b)10,000,000 优先股股票，0.0001 美元 每股面值 （“优先股”）。截至2023年3月7日，A类股票共有17,784,242股 已发行的已发行普通股，已发行和流通的B类普通股为60,097,611股，没有优先股 已发行且尚未发行。

普通股

《章程》就普通股的权利、权限、偏爱和特权规定如下：

表决权

除非法律另有要求或优先股系列证书另有规定，普通股股东拥有公司董事选举和其他需要股东行动作出决定的所有投票权。普通股股东有权在股东投票事项上每股一票。我们的章程不包括累积投票权。

股息

根据公司章程的规定，除非优先股的持有人享有的权益有所规定，A类普通股的持有人将有权按照公司董事会自行决定的从合法可用的资金中不时宣布的分红派息来收取。在任何情况下，只有当现有的A类普通股平等且完全一致对待时，才会对A类普通股进行股息分派、股票拆股并股或进行其他股权重组。B类普通股的持有人没有权利收取任何股息。

清算、解散和收尾

在公司自愿或强制性清算、解散、资产分配或清盘的情况下，普通股股东将有权在优先股股东的权益得到满足后，按每股获得公司所有种类的可供分配给股东的资产中的等额份额。

公司普通股股份没有优先认购权或沉没基金条款。

该公司普通股没有优先购买权或沉没基金条款。

反收购条款

章程和章程

公司的宪章和章程的某些条款包含的规定可能会延迟、推迟或阻止其他方获得对公司的控制。公司预计以下摘要的这些规定将阻止强迫收购行为或不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求控制公司的人与董事会首先进行谈判，公司相信这可能导致对公司股东有利的任何收购条款的改善。然而，这些规定也赋予了董事会阻止一些股东可能赞成的合并的权力。

董事会的构成和职务补充

公司董事会分为三个级别。每位I级董事任期将于2025年股东年会届满，每位II级董事任期将于2023年股东年会届满，每位III级董事任期将于2024年股东年会届满。

公司章程规定，董事只能因故被罢免，并且只能由所有投票权中持有公司发行的全部普通股的多数持有人肯定投票来进行。无论董事会上如何发生空缺，包括因董事会规模扩大而导致的空缺，都只能由仍在任的大多数董事单独投票填补，即使不到法定人数，或由唯一留任的董事（而不是股东）填补，但仍需受限于《股东协议》赋予某些股东的权利。空缺的处理使得股东更难改变董事会的构成。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“特定关系和关联交易 - 股东协议”。

股东特别会议

章程规定，公司股东特别会议可由董事会主席或执行董事会主席（如适用）、公司首席执行官或董事会根据董事会多数通过的决议召集。股东召开特别会议的权利得到明确否定。公司章程限制了年度股东大会或特别股东会议可以讨论的业务范围，只限于会议适当提出的事项。

书面同意行动

根据公司章程规定，股东需在年度股东会或特别股东会上进行任何要求或许可的行动，不得以书面同意代替召开会议。这一限制可能延长进行股东行动所需的时间，并防止股东修改公司章程或撤换董事会成员，而不召开股东会。

提前通知要求

公司章程设立了关于股东提案的预先通知程序，涉及候选人提名为董事或新业务在公司股东会议上提出。这些程序规定，股东提案的通知必须按时书面提交给公司的公司秘书，在采取行动的会议之前。通常情况下，为了及时通知，通知必须在公司总部接到的前提下，不少于90天，不多于前一年年度会议庆典的第一周年纪念日的120天。公司章程具体规定了所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度或特别会议上提出事项。

公司章程修正

本公司保留修正、修改、变更或废除章程中的任何条款的权利，按照现行或今后章程和适用法律的规定。

特拉华州反收购法

公司已选择退出特拉华州的《特拉华州公司法》第203条的规定。特拉华州《特拉华州公司法》第203条规定，如果一个人取得一家特拉华州公司15%或以上的表决股权，该人将成为“感兴趣的股东”，在三年内不得与该公司进行某些“业务组合”，除非：（i）该公司董事会在该人成为感兴趣的股东之前批准了股权收购或合并交易；（ii）感兴趣的股东在合并交易开始时至少拥有该公司已发行股票的85%（不包括董事兼任高级职务及某些员工股票计划所持有的表决股票）；或者（iii）该公司董事会批准了合并交易，并且在股东会议上经股东以书面同意不批准，满2∕3的不由感兴趣的股东所持有的未持有的表决股票的肯定投票通过。

权证

截至2023年3月10日，分别发行并持有11578000份公开认股权证和10837400份转售认股权证。

每个公开认股权证均授予注册持有人以每股11.50美元的价格购买公司A类普通股的权益，根据下文所述的调整，自罗马DBDR首次公开发行后12个月或首次业务组合完成后30天内随时行使，根据认股权证协议，认股权持有人只能行使整数股份的认股权。这意味着认股权持有人每次只能行使整个认股权。但是，除非我们拥有有效并当前的注册声明涵盖公司A类普通股的股份，以及涉及该等股份的公司A类普通股的当前招股说明书，否则任何公开认股权证都无法以现金行使。尽管前述情况，并不影响我们首次业务组合关闭后60个工作日内未获有效注册声明覆盖公司A类普通股行使公开认股权证的权利，持有认股权证的人在我们未能维持有效注册声明期间，可以根据《证券法》的可用豁免条款以无现金方式行使认股权证。认股权证将在罗马DBDR首次业务组合完成后五年到期，纽约市时间下午5:00或在赎回或清算时提前到期，如罗马DBDR首次公开发行招股说明书所述。

再销售权证与Roman DBDR首次公开发行的单位下面的公开权证相同，不同之处在于这些再销售权证可以按现金价值行使（即使涵盖公司的普通股的股份注册声明尚未生效）或按部分无现金支付，由持有人选择，并且在由赞助人或某些允许的受让人持有时，不可由我们赎回。

我们可能以每个公开认股权证0.01美元的价格，整体而非部分地行使未行使的公开认股权证：

上述赎回权仅适用于转售权证，一旦转售权证不再由发起人或发起人的一定合同受让人持有，该赎回权将不再存在。

除非在赎回通知指定日期之前行使权利，否则将放弃行使权利。在赎回日期之后，持有权证的登记持有人将没有进一步的权利，除非在交出权证时接收该持有人的赎回价。

我们的认股权证的赎回条件已经设定在一个价格上，旨在为认股权证持有人提供一个合理的溢价，以及为当时主要股票价格和认股权证行使价格之间提供足够的差异，以便如果股票价格因我们的董事会期权行权要求而下跌，不会导致股票价格低于认股权证的行权价格。如果我们要求赎回认股权证，我们计划通过发布8-K表的当前报告来通知我们的证券持有人，并广泛发布新闻稿。

如果我们按照上述方式行使认股权证的赎回权，我们的管理层将有选择权，要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”进行。在这种情况下，每个持有人将通过交回相应数量的公司A类普通股的认股权证，支付认股权证的行使价格，而这个数量是由将认股权证所包括的公司A类普通股的数量，乘以认股权证的行使价格与“公平市值”（下文定义）之间的差额获得的商。而“公平市值”指的是前十个交易日内公司A类普通股的平均报告最后成交价，这些交易日是截止到发送认股权证持有人赎回通知的前第三个交易日。我们是否行使选择权要求所有持有人以“无现金基础上”行使认股权证将取决于多种因素，包括在认股权证被要求赎回时公司A类普通股的股价、该时刻我们的现金需求以及对于扩大发行股票的担忧。

认股证是在大陆股份转让信托公司和我们之间的认股证协议下发行的。认股证协议规定，可根据需要修改认股证的条款以消除任何不明确之处或纠正任何缺陷，但必须经过已发行的公开认股证的绝大多数持有人书面同意或投票批准，才能对影响注册持有人利益的任何变动进行。

公司的A类普通股认股权证行使价格和股份数量在某些情况下可能会被调整，包括在进行股票股利、特别股息或公司的资本重组、重组、合并或合并时。 然而，在公司的A类普通股以低于各自行使价格的价格发行时，认股权证不会被调整。

认购权证可以在到期日期前或到期日期之前，在执照代理处办理认购退还形式，完成填表的杂项一面，以指定方式支付的全额股份出售价（如适用），由我们出示认证或官方银行支票，用于以现金方式支付年度管理费用（如适用），由我们出示认证或官方银行支票，凭兑现的支票支付年度管理费用（如适用），由我们出示认证或官方银行支票，凭兑现的支票支付年度管理费用（如适用），由我们出示认证或官方银行支票的数量，依照身份进行实施 权证持有人在行权权证和收到公司A类普通股权后，不享有公司A类普通股权或特权。行使权证后，每个持有人将享有每股持有股份的一票表决权。

除上述情况外，不会有公开认股权证行权以获取现金，我们也没有义务发行公司A类普通股股份，除非行使该认股权之时，与该利润权相关的发售公司A类普通股股份的招股说明书是最新的，而且该公司A类普通股在认股权持有人的住所所在州的证券法下已经注册、合格或被视为免于注册。根据认股权协议的条款，我们已同意尽力满足这些条件，并在认股权到期之前为发售与认股权行使有关的公司A类普通股股份的招股说明书保持最新。然而，我们无法保证能够做到这一点，如果我们未能维持与认股权行使有关的公司A类普通股股份的招股说明书保持最新，持有人将无法行使他们的认股权，我们也将没有义务结算任何此类认股权行使。如果与公司A类普通股行权有关的招股说明书不是最新的，或者公司A类普通股在认股权持有人所在司法管辖区没有合格或符合免于注册的资格，我们将没有义务净现金结算或现金结算认股权行使，认股权可能没有价值，认股权的市场可能有限，认股权可能会毫无价值地到期。

持有权证的持有人可以选择通过书面通知我们选择受限制，行使他们的权证，以至于在进行此类行使后，该持有人将受益拥有超过公司已发行A类普通股中的4.9%或9.8%（或权证持有人可能确定的其他数量）。

行使认购权时将不会发行碎股。如果在行使认购权后，持有人有权获得股份的一部分，我们将在行使权利后向权证持有人发行整数的公司普通股。

赎回程序和非现金行权。如果我们视情况将认沽权证进行赎回，我们的管理层有权要求所有希望行使权证的持有人采用“非现金方式”。在决定是否要求所有持有人以“非现金方式”行使权证时，我们的管理层将考虑到我们的现金状况、尚未行使的权证数量以及以我们权证行使时可能发行的A类普通股的最大数量对我们股东造成的摊薄效应等各种因素。在这种情况下，每个持有人将通过放弃权证来支付行权价格，以获得公司A类普通股的数量，该数量等于(x)权证所隐含的公司A类普通股数量与权证行使时每股A类普通股的价格与公允市值之间的差额相乘，再除以(y)公允市值。 “公允市值”是指公司A类普通股在通知行使权证发送至托管人的前第三个交易日起的十个（10）个交易日内每股的平均收盘价格。如果我们的管理层选择采取这种选择，则赎回通知将包含无现金行使权证所需的信息，包括在这种情况下的“公允市值”。以这种方式要求非现金行使将减少发行的股份数量，从而减轻权证赎回的摊薄效应。如果我们要求赎回我们的权证并且我们的管理层不采取这种选择，赞助商及其被允许的受让人仍有权以现金或用于非现金方式行使他们的再销售权证，使用与其他权证持有人相同的上述公式。

关于转售权证的合同安排

我们已经同意只要再翻译在Spnonsor或其许可的转让人之手中持有这些转让许可证，我们将不会赎回这些许可证，我们将允许持有人以无现金的方式行使这些许可证（即使针对行使该转让许可证所规定的公司的A类普通股的普通注册声明尚未生效）。然而，一旦上述任何转让许可证从赞助人或其许可的转让人手中转移，这些安排将不再适用。此外，由于这些转让许可证是通过私人交易发行的，持有人及其受让人将被允许以现金行使这些转让许可证，即使行使这些许可证所规定的公司的A类普通股的普通注册声明尚未生效，那么换言之，转让权持有人将收到未注册的公司的A类普通股。

注册权益

公司的某些股东、持有控股公司可转债的持有人以及发起人持有的证券享有与其持有的证券相关的登记权。持有可登记证券的股东将有权要求根据《证券法》登记全部或部分可登记证券，但需遵守一定限制。除非有一定例外情况，这些股东还将在公司提交的登记声明中享有某些“顺序跟随”登记权，还将有额外的权利根据S-3表格和那时可能可用的任何类似短表格登记声明的要求登记可登记证券。

我们的转让代理和认股权证代理

我们公司普通股的股票转仓代理和我们认股权证的认股权代理是康廷股份转让和信托有限公司，地址位于新约克市Battery Place17号，邮编10004。

分销计划

本说明书涉及卖方持有人从时间到时间的(A) 92,889,558股A类普通股的发售，其中包括(i)1,675,000 PIPE股份;(ii)最多12,999,978可交换票据股份，可根据可交换票据换股，包括以每股11.50美元的基本换股价格发行的11,304,340股份，以及多达1,695,638股份。股票作为可交换票据PIPE认购协议下适用于有限情况下的调整;(iii)60,097,611股A类普通股，可根据CompoSecure Holdings, L.L.C.(该公司的子公司)发行的B类普通单位换股(以一对一的比率，在调整的情况下进行换股)，以及相应数量的卖方持有人持有的B类普通股的注销;(iv)最多6,964,236股挂钩股，根据公司达到一定股价阈值而发给某些卖方持股者的盈利股份;(v)赞助方持有的315,333股A类普通股；和(vi)公共再销售前行权转售权可行使10,837,400股公司的A类普通股;(B)公司最初发行的重新销售权可购买公司10,837,400股A类普通股的转售权，在与Roman DBDR首次公开发行相关的私人配售中。我们将不会从卖方持有人根据本说明书出售A类普通股获得任何收益。

此招股说明书还涉及我们发行的最多22,415,400股A类普通股，其中包括(i)公开转让后因转售认股权行使而可发行的10,837,400股A类普通股和(ii)因同样数量注册认股权行使而可发行的11,578,000股A类普通股（“公开认股权”及与转售认股权一起为“认股权”），这些认股权最初是在Roman DBDR的首次公开发行中发行的。

我们将不会从卖方持有人的证券出售中收到任何收益。如果这些权证以现金行使，我们将从行使权证所获得的收益中获益。卖方持有人的总收益将是证券的购买价格减去卖方持有人所负担的任何折扣和佣金。

本拟文书涵盖的由出售人士所有的A类普通股可能不时由出售人士提供和出售。"出售人士"一词包括在出售人士收到本拟文书日期后作为礼物、抵押品、受让人或其他利益继承人出售的证券。出售人士将独立于我们作出关于每次销售的时间、方式和规模的决策。此类销售可能在一个或多个交易所或场外市场进行，以当时盛行的价格和条款，或以与当时市场价格相关的价格或在协商交易中进行。出售人士可能通过以下一种或多种方式，或结合使用这些方式出售其A类普通股或认股权证：

此外，任何符合144条规定的股份可以根据144条而不是根据本招股说明书出售。

根据需要，本招股说明书可能会不时进行修订或补充，以描述特定的分销计划。与股份的分销或其他情况相关，卖方持有人可能与经纪商或其他金融机构进行对冲交易。在此类交易中，经纪商或其他金融机构可能会在对冲交易过程中进行A类普通股的卖空。卖方持有人还可能卖空A类普通股并重新交付股份以退出此类卖空头寸。卖方持有人还可能与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，要求根据本招股说明书向这些经纪商或其他金融机构交付股份，这些经纪商或其他金融机构可能根据本招股说明书（作为补充或修订以反映此类交易）转售该股。卖方持有人还可能将股份质押给经纪商或其他金融机构，在违约情况下，该经纪商或其他金融机构可能根据本招股说明书（作为补充或修订以反映此类交易）出售质押股份。

一个售出持有人可以与第三方进行衍生交易，或者向第三方协商交易非本招股说明书覆盖的证券。如果适用的招股说明书补充内容显示，在这些衍生工具交易中，第三方可以卖出本招股说明书和适用的招股说明书补充内容覆盖的证券，包括开空交易。如果是这样，第三方可以使用任何售出持有人抵押的证券或借用的证券来结算这些销售或清算任何相关的股票空头借贷，并且可以使用从任何售出持有人获得的证券来结算这些衍生工具以清偿任何相关的股票空头借贷。在这类销售交易中，第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充内容（或后期生效的修正案）中得到标明。此外，任何售出持有人也可以将证券出借或抵押给金融机构或其他第三方，后者可以利用本招股说明书卖空证券。这样的金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转移给我们证券的投资者，或者与其他证券的同时发行相关。

在销售中，经纪商或代理商可以安排其他经纪商参与。经纪商或代理商可以在销售前与卖方持有人协商确定提成、折扣或让步的金额。

在提供本招股说明书涵盖的股票时，持股出售方和为持股出售方执行销售的任何经纪商可能被视为证券法意义上的“承销商”，与此类销售有关。通过持股出售方实现的任何利润和任何经纪商的补偿可能被视为承销折让和佣金。

为了遵守某些州的证券法律（如果适用），股份必须只能通过注册或持牌经纪商在这些司法管辖区内出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或符合资格出售股份，或者可以获得并遵守适用的注册或符合资格要求的豁免，否则股份可能无法出售。

我们已经建议卖方持有人，证交法规中的交易所反市场操纵规则可能适用于股票在市场上的销售以及卖方持有人及其关联方的活动。此外，我们将提供本招股说明书的副本给卖方持有人，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖方持有人可能对参与涉及股票销售交易的任何经纪人承担某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

在特定的股票发行时，如果需要，将会发行一份招股说明书补充材料，其中将载明所发行的股票数量以及发售条款，包括承销商、经纪人或代理商的名称、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他涉及薪酬的项目、任何对经销商允许或再允许的折扣、佣金或让步以及拟议的向公众销售价格。

持有权证的持有人可以根据权证协议在到期日之前行使其权证，将证明该权证的证书，以及正确认填写并已经执行的购买选择表格一起正式向权证代理人——大陆股票转让及信托公司（Continental Stock Transfer & Trust Company）交付，并附上行使权证所需的全部支付价格和任何适用于权证行使的税费，须符合权证协议中有关无现金行使的任何适用条款。

Subscription Agreement或Registration Rights Agreement的转售股东同意并且其他转售股东可能同意，对承销商、其高级职员、董事以及控制这些承销商的每个人（在证券法的定义下）承担与证券销售相关的某些责任进行赔偿，包括根据证券法的责任，具体情况在Subscription Agreement或者Registration Rights Agreement中进一步描述。

上市

普通A类股票和公开认购权证分别以“CMPO”和“CMPOW”的符号在纳斯达克上市。

美国联邦所得税相关事项

以下讨论是我们的A类普通股和认股权证的所有权和处置在美国联邦所得税方面的总结，我们将其统称为我们的证券。这个总结基于截至本招股说明书日期为止的美国联邦所得税法律，可能会随时根据不同的解释而发生变化，可能会产生溯及既往的影响。这个总结不讨论根据特定投资者的个人情况来说可能很重要的美国联邦所得税的所有方面，包括受特殊税务规定影响的投资者（如金融机构、保险公司、经销商、免税组织（包括私人基金会）、选择市场计价会计的纳税人、S公司、受监管的投资公司、房地产投资信托、被动外国投资公司、受控外国公司、将普通股和认股权证作为套利、对冲、变换或其他一体化交易以符合美国联邦所得税目的的投资者，或者具有美元以外的功能货币的投资者），他们可能受到与下文总结的税务规定存在实质性差异的税务规定的约束。此外，本总结不讨论其他美国联邦税务后果（如遗产税或礼品税）、任何州、地方或非美国的税务考虑、医疗保险税或替代最低税。此外，本总结仅适用于将我们的证券作为“资本资产”（通常为投资性质的财产）持有的投资者，并遵循1986年修订的《内部收入法典》（以下简称税法）。我们没有要求国内税务总局就此事进行任何裁决，并不能保证国内税务总局不会提出与下文所述税务方面相反的立场，或法庭不会支持相反的立场。

根据本概要说明，“美国持有人”是指根据美国联邦所得税法的规定，作为有益的证券持有人的个人或法人。

“非美国持有人”是指既不是美国持有人，也不是用于美国联邦所得税目的的合伙企业的有益所有人。

如果一家合作伙伴（包括一个实体或安排在美国联邦所得税目的上被视为合作伙伴）持有我们的证券，那么合作伙伴，成员或其他有益所有人在该合作伙伴中的税务处理通常取决于合作伙伴，成员或其他有益所有人的身份，合作伙伴的活动以及在合作伙伴，成员或其他有益所有人层面进行的某些决定。如果您是一家持有我们的证券的合作伙伴，成员或其他有益所有人，我们建议您咨询您的税务顾问有关拥有和处置我们的证券的税务后果。

美国联邦所得税考虑的讨论资料仅供一般信息目的，不构成税务建议。潜在持有人应咨询其税务顾问，了解持有和处置我们的证券的美国联邦所得税后果以及适用的任何国家、州、地方和非美国的所得、遗产和其他税务考虑因素。

美国持有人

分配的最高税率，如适用”规则的讨论，下面是关于“分配的最高税率，如适用”规则的讨论。

我们尚未支付现金分红给我们的股份，在可预见的将来，我们也不打算对我们的A类普通股支付任何股息。然而，如果我们向美国持有人支付我们的A类普通股的分配，这些分配将根据美国联邦所得税原则，以我们当前或累计的盈余所支付的程度，构成美国联邦所得税目的下的股息。超过当前和累计的盈余所得的分配将被视为对我们A类普通股的美国持有人进行的资本回报，并将被用于抵扣并减少（但不会减少至零）其对我们A类普通股的调整税基。任何剩余的超额将被视为在出售或其他处置A类普通股时实现的收益，并将按照“—美国持有人——出售、可课税交易或其他可课税处置A类普通股”的描述进行对待。美国持有人——出售、可课税交易或其他可课税处置A类普通股2024年要点。

我们支付给美国公司的股息，如果符合必要的持有期，通常会有资格获得股息扣除。 除了某些例外情况（包括股息被视为投资收入以限制投资利息扣除的限制）， 并且在满足某些持有期要求的情况下，我们支付给非公司美国公司的股息通常构成“合格股息”，将被视为长期资本收益应纳税按最高税率计征税。

销售、征税交易或其他应税处置A类普通股的获利或损失

美国持有人将于出售、交换或其他可征税处置我们的A类普通股产生盈利或损失。此类盈利或损失将被视为资本盈利或损失，如果美国持有人持有所处置的A类普通股时间超过一年，则将视为长期资本盈利或损失。认可的盈利或损失金额通常等于（1）收到的现金金额和任何财产在该处置中的公允市值之和与（2）所处置的A类普通股的美国持有人的调整税基的差额。美国持有人所处置的A类普通股的调整税基通常等于美国持有人的收购成本减去任何视为资本返还的先前分配。资本损失的可扣除性受到限制。

A类普通股的赎回

如果美国持有者的A类普通股被我们赎回，包括根据公开市场交易进行的赎回，在美国联邦所得税目的上，交易的处理将取决于赎回是否符合《代码》第302条下A类普通股的销售资格。如果根据下文所述的测试，赎回符合A类普通股的销售资格，那么对美国持有者的税务后果将与上文所述的“美国持有者-出售、可税交换或其他可税处置A类普通股的收益或损失”中所述的税务后果相同。如果赎回不符合A类普通股的销售资格，则将视为收到公司分配，其税务后果在上文“美国持有者-分配的税务”中有所描述。赎回是否符合销售处理将主要取决于在赎回前后美国持有者拥有的被视为持有的我司股票的总数（包括作为拥有权证而间接拥有的股票）。如果A类普通股的赎回（1）在很大程度上不成比例地涉及美国持有者，或（2）导致美国持有者对我们的利益“完全终止”，或（3）与美国持有者的股票本质上等同于股利，根据上文更全面地解释了这些测试。美国持有者-出售、可税交换或其他可税处置A类普通股美国持有者-分配的税务无论赎回是否符合销售处理，主要取决于美国持有者所持有的我司股票总数（包括任何因拥有权证而间接拥有的股票）在赎回前后，A类普通股的赎回通常将被视为A类普通股的出售（而不是公司分配），条件是赎回（1）在很大程度上与美国持有者不成比例，或（2）导致美国持有者对我们的利益“完全终止”，或（3）在本质上不等同于股利，根据下文更详细地解释了这些测试。

在确定是否满足前述任何测试时，美国持有人不仅考虑其实际拥有的股票，还考虑到其间接拥有的我司股票。美国持有人可能间接拥有，除直接拥有的股票外，还有某些相关个人和实体所拥有的股票，这些个人和实体与美国持有人有利益关系或对此美国持有人有兴趣，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股票，一般包括可以通过行使认股权获得的普通股。如果在赎回普通股后，美国持有人所拥有的我司已发行普通股的实际和间接比例，占美国持有人在赎回前所拥有的我司已发行普通股的比例，等于或少于80%，则美国持有人的股份将在很大程度上不成比例。如果(1)所有美国持有人实际和间接拥有的我司股份被赎回，或者(2)所有美国持有人实际拥有的我司股份被赎回且美国持有人有资格放弃，并根据具体规定有效放弃，对于由某些家庭成员拥有的股票的归属，以及美国持有人没有间接拥有其他任何股票(包括由于持有认股权而间接拥有的股票)的归属。如果赎回A类普通股不等同于股利，即使赎回导致美国持有人在我们身上的比例利益“显着减少”也是如此。赎回是否导致美国持有人在我们身上的比例利益显着减少，将取决于具体事实和情况。美国国税局已在发布的裁定中指出，即使在公司事务上没有控制权的公开持股公司中，小股东的比例利益的小幅减少也可能构成这种“显着减少”。建议美国持有人咨询其税务顾问，以了解赎回的税务后果，包括上述间接拥有规则的应用。

如果以上任何测试都不能满足要求，赎回将被视为公司分配，其税务后果在上述章节“美国持有人—分配的税务”中有详细描述。在适用这些规则之后，美国持有人对已赎回的A类普通股的任何剩余税基应该加到其剩余股票的已调整税基中，或者如果没有剩余股票，则加到其认定拥有的权证或可能是其他股票的已调整税基中。在适用这些规则之后，美国持有人对已赎回的A类普通股的任何剩余税基应该加到其剩余股票的已调整税基中，或者如果没有剩余股票，则加到其认定拥有的权证或可能是其他股票的已调整税基中。

权证的行使

除非下文针对无现金行权，美国持有人在行权时不会确认获利或损失。美国持有人持有的股权的税基，一般等于行权证初始投资的金额加上行权价格。目前尚不清楚美国持有人行权后，对于获得的A类普通股的持有期是从行权日起算还是从行权日的次日算起；但无论哪种情况，持有期都不包括持有行权证的时间。

根据目前的税法，现金行权权证的税务后果并不清楚。现金行权可能是非课税的，要么是因为行权不是实现事件，要么是因为行权被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何情况下，美国持有人对所收到的A类普通股的税基一般应等于持有人对权证的税基。如果现金行权被视为不是实现事件，不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从行权权证的日期还是从行权权证的次日开始。然而，如果现金行权被视为一种资本重组，A类普通股的持有期将包括权证的持有期。

也可能将无现金行权视为应课税交易，应识别出收益或损失。在这种情况下，美国持有人将被视为放弃了一定数量市场价值等于行权价格的认股权证。美国持有人将识别出等于认股权证被视为放弃时所代表的A类普通股的市场价值与被视为放弃的认股权证的美国持有人的税务基础之间差额的资本收益或损失。在这种情况下，美国持有人所持有的A类普通股的税务基础将等于行权的认股权证的美国持有人的初始投资和行权认股权证的价格之和。目前不清楚美国持有人所持有的A类普通股的持有期限是从行使认股权证的日期还是从行使认股权证的后一天开始；然而，无论哪种情况，持有期限都不包括美国持有人持有认股权证的时间段。

由于在美国联邦所得税制度中对无现金行权的税务处理缺乏权威性，包括何时计算美国持有人的持有期间开始计算关于所获得的普通A类股票有哪些可能的替代税务后果和持有期间，无法保证美国国税局或法院将采纳以上任何一个或全部的税务后果和持有期间的说明。因此，强烈建议美国持有人咨询他们的税务顾问，了解无现金行权的税务后果。

转售、交易、赎回或到期 一个权证

根据出售、交换（非行权）、赎回（非用于A类普通股的赎回）或权证到期，美国持有人将会确认对应税款或损失，其数额等于（1）上述处置或到期获得的金额与（2）美国持有人对权证的净税基之差额。若权证持有时间超过一年，则通常将视为长期资本净收益与损失。若一份权证未行使而过期，则一般而言，美国持有人将确认损失等于该持有人在权证上的净税基。关于资本损失的可扣除性将受制于一定限制。

本说明书在“证券描述—权证”下描述的权证兑换为类A普通股应被视为《税法》第368(a)(1)(E)条款下的“重整”，因此您不应在权证兑换为我公司类A普通股时确认任何收益或损失。您在兑换中所获得的类A普通股的总税基应等于您兑换的权证的总税基，并且您在兑换权证所获得的类A普通股的持有期应包括您交出的权证的持有期。本说明书在“证券描述—权证”下描述的权证兑换应被视为《税法》第368(a)(1)(E)条款下的“重整”，因此您不应在权证兑换为我们的类A普通股上确认任何收益或损失。您在权证兑换中获得的类A普通股的税基总和应等于您兑现的权证的税基总和，并且您在兑换权证时获得的类A普通股的持有期应包括您放弃的权证的持有期。本说明书的“证券描述—权证”中描述的权证兑换应被视为《税法》第368(a)(1)(E)条下的“重整”，因此您不应在权证兑换为我们的类A普通股上确认任何收益或损失。您在兑现获得的类A普通股的总税基应与您兑换的权证的总税基相等，并且您在权证兑换中获得的类A普通股的持有期应包括您交出权证的持有期。

每个认股权的条款都提供了在某些事件中行使认股权或认股权行权价格数目调整的机制。防止稀释效应的调整通常不会产生应税后果。美国股东将被视为从Gorilla获得有利构造分配，例如，如果该调整增加了股东在Gorilla的资产或利润（例如，通过增加股东因持有普通股而获得的数量）而导致了其在奖励普通股持有人的分配：普通股派息和其他股息”中所述的那样应本股普通股股东的税款。这种有利构造分配将被视为受到税收影响，其影响类似于如果该股东从Gorilla获得了等于其所获得的增量和公允市值之和的现金分配的那种。

每个权证的条款 提供了在某些情况下对权证可以行使的A类普通股减少的调整或对行权价格进行调整。本招股说明书的一章中将详细讨论此类事件，标题为，“证券描述—权证”。调整使得稀释效应被阻止的调整一般不会产生应税事件。然而，如果调整导致持有权证的持有人在我们的资产或收益和利润中所占比例增加（例如增加行使时可以获得的A类普通股的数量），则美国持有人将被视为从我们处获得了一笔假设性分配，这种情况下，如果向A类普通股份持有人分配了现金并对此类股东作为分配的纳税事项有所规定，参见上文的“美国持有人—分配的税收”。这种假设性分配将按照该部分中所述的方式受税收的影响，就像美国持有人从我们处获得与该增加权益的公允市值相等的现金分配一样。.” 阻止稀释的调整通常不会产生应税事件。尽管如此，如果权证的调整增加了持有者在我们的资产或收益和利润中的比例（例如通过向A类普通股股东分配现金，且对此类股东最为分配的纳税事项予以规定，如上文的“美国持有者—分配的纳税”中所述），那么美国持有人将被视为从我们处接收了一笔假设性分配。这种假设性分配将按照与该部分中所述相同的方式纳税，就像该美国持有人从我们处接收了与该增加权益的公允市值相等的现金分配一样。“美国持有者—分配的纳税”中所述。此类假设性分配将按照该部分中所述的方式受税收影响，就像该美国持有人从我们处接收了与该增加权益的公允市值相等的现金分配一样。这种假设性分配将按照该部分中所述的方式纳税，就像该美国持有人从我们处接收了与该增加权益的公允市值相等的现金分配一样。

非美国持有人

分配的最高税率，如适用”规则的讨论，下面是关于“分配的最高税率，如适用”规则的讨论。

通常，任何发行版 （包括建设性分配）我们向非美国的分配我们的A类普通股的持有人，以支付的范围为限 我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）将构成股息 用于美国联邦所得税的目的，前提是此类股息与非美国股息没有实际关联持有人的行为 对于在美国境内的贸易或业务，我们将需要按一定税率从股息总额中预扣税款 的30％，除非是非美国人根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税税率，并提供 适当证明其有资格享受此类降低费率（通常使用美国国税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，视情况而定）。在 如果有任何建设性股息，则该税款可能会从欠非美国人的任何金额中扣除适用人持有人 扣缴义务人，包括对其他财产的现金分配或随后支付的认股权证或其他财产的销售收益 或贷记给该持有人。任何不构成股息的分配将首先被视为减少非美国股息（但不低于零） 持有人调整后的A类普通股的纳税基础，以及此类分配超过非美国普通股的范围 持有人调整后的纳税基础，即出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，这将是 按照” 中的说明进行处理非美国持有人——A类的销售收益、应纳税交易所收益或其他应纳税处置收益 普通股和认股权证” 下面。此外，如果我们确定我们被归类为 “美国不动产” 控股公司”（见”非美国持有人——A类的销售收益、应纳税交易所收益或其他应纳税处置收益 普通股和认股权证” 见下文），我们将扣留任何超过我们当前和累计收益的分配的15％ 和利润。

对于支付给非美国人股东的与股东在美国境内从事业务相关的分红派息（或者如果适用税收协定则属于由非美国股东在美国境内保留的美国永久机构或固定据点）通常不会受到美国预提税的约束，前提是非美国股东符合一定的认证和披露要求（通常需要提供IRS表格W-8ECI）。相反，这些分红通常会受到美国联邦所得税的约束，扣除一定的免税额后，适用于美国股东的个人或公司税率。如果非美国股东是一家公司，与业务相关的收入可能还需要支付30％的“分支利润税”（或者根据适用的所得税协定规定的较低税率）。

权证的行使

非美国持有人行使权证的美国联邦所得税处理一般与美国持有人行使权证的美国联邦所得税处理相符，如在“U.S.持有人-行使权证”下所述，尽管如果无现金行使导致应课税交易，非美国持有人的税务后果将与下文“非美国持有人-出售、交换或其他应课税处置A类普通股和权证”的情况相同。U.S.持有人-行使权证尽管如果无现金行使导致应课税交易，非美国持有人的税务后果将与下文“非美国持有人-出售、交换或其他应课税处置A类普通股和权证”的情况相同。非美国持有人出售、交换或其他应课税处置A类普通股和权证的收益.”

赎回权证换取A类普通股

在本招股说明书中描述的赎回认股权取得A类普通股所涉及的美国联邦所得税对于非美国持有人的处理，一般与对美国持有人的美国联邦所得税处理相对应。证券描述-认股权通常情况下，这款交易所所要求的美国联邦所得税对于非美国持有人的处理，与美国持有人的美国联邦所得税处理第二段描述的相对应。美国持有人-出售，交易，赎回或到期的认股权t.”

出售、交换或其他应税 A类普通股和认股权的处置收益

非美国持有人通常在出售、交换或其他应税处置我们的A类普通股，或在出售、交换、到期、赎回或其他应税处置我们的认股权证所获得的收益方面，一般不受美国联邦所得税或预扣税的约束，除非：

以上第一个圆点描述的所得将根据通常适用的美国联邦所得税率征税。对于作为外国公司的非美国持有人，第一个圆点描述的任何所得也可能受到额外的“分支利润税”的30%税率（或更低适用的税收协定税率）的征税。以上第二个圆点描述的所得通常将受到30%的固定美国联邦所得税的征税。建议非美国持有人请咨询他们的税务顾问，了解可能在所得税条约下享有的优惠资格。

如果适用于非美国持有人的第三个项目，该持有人出售、交换或处置我们的A类普通股或认股权时所获得的收益将按照普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，购买者从该持有人手中购买我们的A类普通股或认股权可能需要按照所获得的金额的15%进行美国所得税代扣。如果我们的“美国不动产利益”的公允市场价值等于或超过我们全球不动产利益公允市场价值加上我们用于或持有用于交易或业务的其他资产的总和的50%，则我们将被归类为一家美国房地产控股公司，以用于美国联邦所得税目的的确定。然而，我们不认为我们目前是或将成为一家美国房地产控股公司，但在这方面无法保证。我们建议非美国持有人咨询他们的税务顾问以确定这些规定的适用情况。

每个认股权的条款都提供了在某些事件中行使认股权或认股权行权价格数目调整的机制。防止稀释效应的调整通常不会产生应税后果。美国股东将被视为从Gorilla获得有利构造分配，例如，如果该调整增加了股东在Gorilla的资产或利润（例如，通过增加股东因持有普通股而获得的数量）而导致了其在奖励普通股持有人的分配：普通股派息和其他股息”中所述的那样应本股普通股股东的税款。这种有利构造分配将被视为受到税收影响，其影响类似于如果该股东从Gorilla获得了等于其所获得的增量和公允市值之和的现金分配的那种。

每份认股权证的条款 规定调整可行使认股权证的A类普通股数量或行使权证 在某些情况下，认股权证的价格，如本招股说明书标题部分所述”证券描述—认股权证。” 具有防止稀释作用的调整通常不是应纳税事件。尽管如此，非美国认股权证持有人 例如，如果调整提高持有人的比例，则将被视为从我们那里获得建设性分配 对我们资产的利息或收益和利润（例如，通过增加A类普通股的数量来实现 在行使时获得），这是向应纳税的A类普通股的持有人分配现金的结果 如以下所述，以分配方式向此类持有人分配非美国持有人——分配税” 以上。一个 非美国根据该条款，持有人将按与非美国人相同的方式缴纳美国联邦所得税预扣税。持有人 在没有收到任何相应现金的情况下从我们那里获得了相当于此类增加利息的公允市场价值的现金分配。

A类普通股的赎回

就美国联邦所得税目的而言，对于非美国持有人的A类普通股的赎回，其特征一般将对应于美国持有人的A类普通股的赎回的美国联邦所得税判定方式，如上所述。美国持有人 - A类普通股的赎回非美国持有人的赎回的后果将如上所述，“非美国持有人 - 分配的课税”下的描述非美国持有人 - A类普通股和权证的出售、交换或其他应税处置的收益”和“非美国持有人的，根据适用情况，“非美国持有人 - 分配的课税”下的描述，如适用。

在出售或处置我们的普通股或权证时，总的来说，除非符合以下主题下的讨论，“外国账户纳税法”，否则您不会受到美国联邦所得税或代扣税的影响。

《法典》第1471至1474节以及财政部所制定的规定和行政指导（通常称为“海外账户税收合规法案”或“FATCA”）通常在特定情况下对我们的证券所支付的股息和出售收益征收30%的预扣税，这些证券由某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有，除非该机构（1）与美国国税局签订并遵守协议，在年度基础上报告与该机构拥有的某些美国个人和某些部分或全部由美国个人拥有的非美国实体的利益和账户有关的信息，并对某些支付进行预扣税，或者（2）根据美国与适用外国之间的政府间协议的规定，向其当地税务机关报告此类信息，当地税务机关将与美国当局交换此类信息。根据财政部于2018年12月13日制定的提议性财政部规定，纳税人可以依靠该提议性财政部规定，在最终财政部规定发布前，此扣税不适用于出售或处置我们的证券所获得的出售收益。美国与适用外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，我们的证券所持有的实体将影响决定是否需要进行预扣税。同样，对于属于非金融性非美国实体且不符合某些例外情况的投资者持有的我们的证券所支付的股息通常会按30%的税率进行预扣税，除非该实体要么（1）向我们或适用的预扣代理机构证明其没有任何“实质性美国业主”，要么（2）提供有关实体的“实质性美国业主”的某些信息，这些信息将转交给美国财政部。有意向的投资者应就FATCA对其在我们的证券投资中的可能影响咨询其税务顾问。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

本招股说明书中提供的证券有效性已经由摩根·刘易斯和韦科斯律师事务所为我们进行了审核。如果承销商、经销商或代理商也有对这些证券进行有效性审查的律师事务所，将在适用的招股说明书补充中进行披露。

可获取更多信息的地方

在本招股说明书中索引的基本报表，已经依赖于毕马威会计师事务所的报告，该事务所作为会计和审计专家的权威。

更多信息请参考

可用信息

我们已向美国证券交易委员会（SEC）进行了备案，根据《证券法》就本说明书所提供的证券进行了注册。本说明书是该备案注册申报中的一部分，其中并未包含在该备案注册中所包含的所有信息。关于我们及我们的证券的进一步信息，您应参阅该备案注册申报及其展示文件。该备案注册申报已通过电子方式进行了备案，并可通过下列任何方式获取。在本说明书中任何有关我们的合同、协议或其他文件的引用并非必然是完整的。如果某一合同或文件已作为一项附属展示文件而备案在该备案注册申报或我们根据《证券交易所法》（Exchange Act）进行的报告中，您应参阅已备案的合同或文件的副本。本说明书中与一项合同或文件有关的陈述在所有方面都受到已备案展示文件的限制。

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