美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
截至季度结束：
过渡期从_____________到_____________
| （按其宪章规定的小型企业发行人的准确名称） |
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织） | (纳税人识别号码) |
主要行政办公地址
（报告人的电话号码，包括区号）
请勾选标记以指示注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者需要提交这些报告的更短时间内）已提交证券交易所法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，及 （2）是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。
通过勾选圆圈表明注册者是否在过去12个月内(或注册者需要提交这些文件的较短期限内)已经递交规章S-T(本章第232.405条)规定的每个交互式数据文件。
勾选适用的选项以指示注册人是一家大规模加速存在者、加速存在者、非加速存在者、小型报告公司，或新兴成长公司。参见《交易所法案》第120亿.2条对“大规模加速存在者”、“加速存在者”、“小型报告 公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☐ | 较小报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
请勾选此项，以指示注册人是否为外壳公司（如证券交易所法规则12亿.2所定义）。是 ☐ 否
截至2024年9月20日，共有
目录
i
说明
Next 控股公司（前身为WeTrade Group Inc.（以下简称为“公司”））将提交这份修订（以下简称为“修订”）的季度报告表格10-Q，截至2024年6月30日，最初于2024年8月22日提交给证券交易委员会的（以下简称为“原始申报”），以修订我们的合并财务报表。
提交本10-Q/A表格是为了修订与数字货币、数字货币预付款和关联公司投资有关的会计政策和披露。
根据适用的证券交易委员会规则，本修订包括根据2002年修订的萨班斯-奥克斯利法第302和906节规定的新认证要求，由我们的首席执行官和首席财务官提供。
除上述内容外，本10-Q/A表格不会修改、更新或更改原始申报中的其他项目或披露，并且因此，本10-Q/A表格不反映或声称反映原始申报提交日期后发生的任何信息或事件，以及不修改或更新由后续事件影响的披露。因此，应将本10-Q/A表格与原始申报和公司向证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。
ii
关于前瞻性声明的注意事项
此报告包含根据1933年证券法第27A节（以下简称“证券法”）和1934年证券交易法第21E节（以下简称“交易法”）修正的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常位于“管理层对财务状况和业绩的讨论与分析”部分的材料中，但也可能出现在其他位置。这些前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他因素的影响，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、业绩或成就有实质性差异。您不应过度依赖这些陈述。
我们使用“可能”、“将会”、“期望”、“预计”、“估计”、“希望”、“计划”、“相信”、“预测”、“设想”、“打算”、“将会”、“继续”、“潜力”、“应该”、“自信”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述，尽管有些前瞻性陈述可能会表达不同。 你应该注意到，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中所包含的结果有所不同。
前瞻性陈述是基于在陈述发表时可获得的信息，并涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的结果、活动水平、表现或成就与本报告中前瞻性陈述所表达或暗示的信息有实质性不同。 这些因素包括，但不限于：
| ● | 我们执行增长战略的能力； | |
| ● | 我们能否以有利的条件找到制造合作伙伴； | |
| ● | 在我们可能竞争的市场上一般经济环境的下滑； | |
| ● | 我们预计的运营资金需求；和 |
在表达对未来事件或结果的预期或信念时，我们始终本着诚信并相信其具备合理基础。
前瞻性声明仅适用于本报告的日期或本报告中引用的任何文件的日期。除非适用法律或法规要求，否则我们不承担更新前瞻性声明以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映未预料的事件的义务。
iii
第一部分-财务信息
项目 1. 基本报表
NEXT TECHNOLOGY HOLDINGS INC
简明合并资产负债表
(未经审计)
| （所有金额以美元计） | 截至 2022年6月30日, 2024 | 截至 2013年12月31日 2023 （已经审计） | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 数字资产 | ||||||||
| 第三方应收账款净额 | ||||||||
| 预付款项 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 联营公司投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | |||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 与关联方应付款项 | ||||||||
| 应交税费 | ||||||||
| 其他应付款项 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 非流动负债: | ||||||||
| 递延税款负债 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 股东权益: | ||||||||
| 普通股;每股面值; | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益/(累积亏损) | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可或缺的部分。
1
NEXT TECHNOLOGY HOLDINGS INC
压缩合并损益表和综合损失表
(未经审计)
| 六个月 三个月结束 6月30日 2024 |
六个月 三个月结束 6月30日 2023 |
时间段： 六个月结束 6月30日 2024 |
时间段： 结束 6月30日 2023 |
|||||||||||||
| 营业收入： | ||||||||||||||||
| 服务营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总服务收入 | ||||||||||||||||
| 营业成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 经营费用 | ||||||||||||||||
| 一般及行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收益/(损失) | ( | ) | ||||||||||||||
| 税前盈利/(损失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税减免 /(支出) | ( | ) | ||||||||||||||
| 持续经营净利润 /(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 停止经营净利润 /(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合收益 | ||||||||||||||||
| 净利润 /(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 其他包括综合收益 | ||||||||||||||||
| 外币翻译调整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合利润 /(亏损) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可或缺的部分。
2
NEXT 科技控股有限公司
简化 股东权益变动表
(未经审计)
2024年6月30日止的三个月
| 普通股 | 留存收益 | 累积的 其他 综合 | 总费用 投资 | |||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 收益 | 损失 | 股权 | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 期间发行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 外币翻译调整 | — | |||||||||||||||||||
| 本期净损失 | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2024年6月30日的六个月
| 普通股 | （累计 赤字）/ | 累积的 其他 综合 | 总费用 投资 | |||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 收益 | 损失 | 股权 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 期间发行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 外币翻译调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 期间净利润 | — | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
2023年6月30日结束的三个月
| 普通股 | 累积的 | 总费用 投资 | ||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 来自已停运业务的亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 本期净损失 | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
2023年6月30日止六个月
| 普通股 | 累积的 | 累积的 其他 综合 | 总费用 投资 | |||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 赤字 | 收益 | 股权 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 外币翻译调整 | — | |||||||||||||||||||
| 来自已停运业务的亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 本期净损失 | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
附注是这些未经审计的简式合并财务报表的整体组成部分 f基本报表。
3
下一科技控股有限公司
简明综合现金流量表
(未经审计)
| 截至 结束了六个月 | 时间段为 结束了六个月 | |||||||
| 6月30日, 2024 | 6月30日, 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| 净利润/(损失) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 数字资产的公允价值收益 | ( | ) | ||||||
| 来自已停运业务的亏损 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变动： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应付董事费 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应交税费 | ( | ) | ||||||
| 其他应付款项 | ||||||||
| 递延税款负债 | ||||||||
| 持续经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停止业务 活动所使用的净现金流量 | ||||||||
| 经营活动产生的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 股东贷款 | ( | ) | ||||||
| 股票发行收益 | ||||||||
| 通过融资活动提供的净现金流量 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物变动： | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物，期初 | $ | $ | ||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量信息： | ||||||||
| 支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳的税款 | $ | $ | ||||||
附注为本未经审计的基本报表的组成部分。
4
下一科技控股有限公司
压缩合并财务报表附注
(未经审计)
注意 1 – 业务性质
按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。
Next Technology Holdings Inc（前身为WeTrade Group, Inc）成立于2019年3月28日，于怀俄明州注册。我们目前进行两项企业战略。一个业务战略是继续提供软件开发服务，另一个战略是收购并持有比特币。
软件开发
我们为客户提供AI支持的软件开发服务，包括为各种类型的企业开发、设计和实施各种SAAS软件解决方案，包括工业和其他行业的企业。
比特币收购策略
我们的比特币收购策略通常涉及使用超过运营资本需求的流动资产收购比特币，并在市场条件允许的情况下，不时发行债务或股票证券或参与其他筹资交易，目的是使用收益购买比特币。
我们认为比特币持有是长期持有，期望继续累积比特币。我们尚未确定持有比特币的具体目标，并将继续监视市场条件，确定是否进行额外融资购买额外比特币。
该整体策略还包括我们可能（i）定期出售比特币以用于一般公司用途，包括为资金管理生成现金或与根据适用法律产生税收优惠的策略相关联，（ii）进行额外的以我们的比特币持有为抵押的筹资交易，并且（iii）考虑追求额外的策略，利用我们的比特币持有创建收入流或以其他方式产生资金。
我们认为，由于比特币供应有限，如果其采纳增加并且具有潜力服务作为长期的通货膨胀对冲，比特币将有机会增值。
5
| 数字资产 原始成本 完全稀释基础计算方式； | 获得利润 数字资产 | 市场 股票价值 数字资产 | 大致持有总股数（1） 股票 持有的比特币 | |||||||||||||
| 2023年12月31日结余为 | ||||||||||||||||
| 数字资产购买 | ||||||||||||||||
| 期间公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | ||||||||||||||||
注意 2 - 重要会计政策摘要
财务报表编制依据
这份简明合并财务报表是根据美国通用会计原则（“GAAP”）编制的。这份简明合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。所有重要的企业之间交易和余额在合并时已予以消除。
截至2024年6月30日以及截至2023年6月30日的公司简明合并财务报表是未经审计的。经管理层意见，已做出的所有调整（包括正常的、经常发生的调整）对准确表达公司截至2024年6月30日的财务状况、截至2024年6月30日和2023年的财务业绩以及截至2024年6月30日和2023年的现金流量是必要的。呈现的季度运营结果不一定能够代表整个财年的预期结果。
所做陈述和相关注解是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定和法规编制的。因此，根据这些规定和法规，一些通常包括在根据美国GAAP编制的财务报表中的信息和补充注解披露已被省略。这些财务报表应与公司已在SEC备案的10-K表格中包含的财务报表和其他信息一起阅读。
6
营业收入确认
公司遵循会计准则编码（ASC）606的指导方针。 合同收入根据ASC 606制定了一个五步模型，要求企业在考虑合同条款时行使判断，包括（1）确定与客户有关的合同或协议，（2）确定合同或协议中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给各个独立的履约义务，（5）在满足每个履约义务时确认收入。公司仅在有可能收到相应酬金的情况下，将五步模型应用于合同。
商誉和其他 - 加密资产
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08，关于无形资产-商誉和其他-加密资产（Subtopic 350-60）：对加密资产的会计处理和披露，该准则为满足特定条件的加密资产提供了会计指导。比特币符合这些条件。修订后的准则要求满足条件的加密资产以公允价值进行确认，并在每个报告期中将变动记录在净利润中。在采用时，对应报告期开始时的留存收益的期首余额进行累积影响调整。ASU 2023-08自2024年12月15日开始的财务年度起生效，包括财务年度内的中期报告期。可提前采纳。公司已提前应用了ASU 2023-08，并按公允价值计量了数字资产（展示为数字资产），该周期内的变动计入净利润。
| 6月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 持有的比特币数量 | ||||||||
| 数字资产的带有价值 | $ | $ | ||||||
| 期间/年的数字资产收益 | $ | $ | ||||||
截至2024年6月30日，公司持有约
7
现金及现金等价物
公司将所有购买期限为三个月或以下的高流动性债务工具视为现金或现金等价物。附表中所报告的现金及现金等价物的账面价值与其公平价值接近。公司在香港和中国大陆的银行账户中存放的现金不受美国联邦存款保险公司（FDIC）保险保护。
外币
公司主要经营国家是中国。附表中所呈报的简化合并财务报表以美元为单位。公司的功能货币为美元，子公司的功能货币为人民币。简化合并财务报表的资产和负债按年底汇率换算为美元，营业收入和费用按平均汇率换算为美元。资本账户在资本交易发生时按历史汇率换算。由此产生的外币翻译调整记录为其他综合收益中股东权益的一部分。
| 6月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
截至2024年6月30日和2023年12月31日，除了股权以外的资产负债表金额按照1美元兑换人民币的汇率进行转换。股权账户按照其历史汇率计算。报告期截至2024年6月30日和截至2023年12月31日的利润表和综合收益表使用的平均换算率分别为人民币和
投资
我们对具有重大影响但无法控制的投资公司按权益法核算。我们将定期审查投资的减值。根据ASC 323，对投资的初始计量和定期后续调整是通过将所拥有的股权百分比乘以部分拥有实体的净资产或净资产进行计算。
整合
公司的简明合并财务报表包括集团和子公司的财务报表。集团和子公司之间的所有交易和余额在合并时已被消除。
使用估计值
根据美国通用会计准则，财务报表的准备要求管理层根据判断、估计和假设来影响简明合并财务报表和附注中报告的金额。管理层认为编制财务报表的估计是合理和审慎的；然而，实际结果可能与这些估计有所不同。重大的会计估计包括预期信用损失拨备、递延所得税资产的估值以及某些应计负债如有条件负债的估计。
8
应收账款
应收账款经预计信用损失减值计提后呈现。当事实和情况表明收款存疑且基于以下自提措施时，公司采用特定识别法计提呆账坏账准备。如果客户的财务状况恶化导致其支付能力受损，则可能需要进一步计提准备金。
公司根据多种因素（包括但不限于历史收款经验、客户的信用状况以及各项应收账款余额的账龄）综合考虑，保留预计信用损失减值准备。此外，公司根据获得的特定知识对可能无法收回的账项进行专门计提坏账准备。对于每个账户的事实和情况可能需要公司在评估可收回性时使用大量判断。
租约
公司采用了《会计准则更新第2016-2号：租赁（话题842）》（以下简称“ASU 2016-02”），通常要求承租人在资产负债表中确认营运租赁和融资租赁负债以及相应的使用权现值（ROU）资产，并提供有关租赁安排所产生的现金流量金额、时间和不确定性的增强披露。
运营租赁包括在我们的资产负债表中的运营租赁使用权（ROU）资产和短期和长期租赁负债。融资租赁包括在我们的资产负债表的固定资产、其他流动负债和其他长期负债中。
运营租赁使用权（ROU）资产表示公司在租赁期内使用底层资产的权利，租赁负债表示公司根据租赁产生的租金支付义务。运营租赁使用权（ROU）资产和负债于租赁开始日期确认，基于租赁期内租金支付现值。由于大多数租赁不提供隐含利率，我们根据可获得的信息，在确定租金支付现值时使用行业增量借款利率。当隐含利率可以明确确定时，我们使用隐含利率。运营租赁使用权（ROU）资产还包括已支付的租金，并排除租赁激励措施。租赁条款可能包括行使延期或终止租赁的选择，当我们有充分把握会行使该选择时，按照直线法在租赁期内确认租赁付款的租赁费用。
根据ASU 2016-02规定，当合同中未明确确定的利率无法获得时，上市公司需要使用保障的逐步变高的利率来计算租赁付款的现值。我们每季度确定一个保障的利率，并相应更新加权平均折现率。
软件开发成本
我们适用ASC 985-20《软件-待售、出租或营销的软件成本》，分析我们的软件开发成本。ASC 985-20要求在技术可行性建立后，对某些软件开发成本进行资本化处理。与建立技术可行性相关的研发成本在发生时支出。根据我们的软件开发流程，在完成可运行模型后，技术可行性得以确立。此外，我们将此应用于与我们的SaaS订阅服务专用软件相关的开发项目审查。在这些审查中，初步项目阶段发生的所有成本均在发生时支出。一旦项目已经承诺，并且很可能会满足功能要求，成本就会被资本化。
9
所得税
根据ASC Topic 740“收入税”（“ASC Topic 740”）的规定确定所得税。根据这种方法，将对现有资产和负债的财务报表的账面金额与其相应的税基之间的差异归因于未来的税收后果而认可递延税款资产和负债。使用预计将适用于预计在临时差异预计要收回或解决的期间内的应纳税收入的制定所得税税率来衡量递延税资产和负债。对于税率变更对递延税资产和负债的影响，在包括生效日期在内的期间中确认为收入。
根据ASC 740的规定，公司应在财务报表中承认，衡量，报告和披露可能记录或预计在税务申报中采取的不确定税务立场的综合模型。根据ASC 740，当这个立场在税务机构审查时更有可能持续存在时，税务立场必须最初在财务报表中被承认。这样的税务立场必须最初和随后被衡量为具有大于50%可能性的最大税收利益金额，假设税务机构具有对该立场和相关事实的充分了解。
公司在香港和中国大陆设有子公司。公司在香港和中国大陆受税务机关监管并缴纳税款。作为今后的业务活动的结果，公司将需要提交受香港税务署和中国大陆税务部门审查的纳税申报表。
每股盈利/（亏损）
归属于普通股股东的每股盈利/（亏损）是通过将归属于普通股股东的净利润除以权重平均流通在外的普通股数量来计算的。潜在稀释股根据有关的计算方法（如库存法或换股法）计算，包括基于权重平均流通在外的普通股的股权奖励、认股权证、期权或可转债。当潜在稀释股的影响是稀释性的时候，计算归属于普通股股东的摊薄后每股盈利/（亏损）时，将其纳入其中。
在盈利期间，不会将有潜在稀释效应的证券纳入摊薄每股盈利/（亏损）的计算中。因为它们的效果会抵消稀释。
| 三个月截止日期 | 三个月截止日期 | 6个月截止日期 | 6个月截止日期 | |||||||||||||
| 六个月 期 6月30日， 2024 | 六个月 期 6月30日， 2023 | 六个月 期 6月30日， 2024 | 六个月 期 6月30日， 2023 | |||||||||||||
| 损益表摘要信息： | ||||||||||||||||
| 净利润/（损失） | ( | ) | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
10
公允价值衡量
公司遵循有关金融资产和金融负债公平价值衡量的会计指南，以及有关在财务报表上以重复性方式确认或披露公允价值的非金融项目的公平价值衡量指南。此外，公司还采纳了与在财务报表上以非重复性方式确认和披露公允价值的非金融项目相关的公平价值衡量指南。该指南建立了一个优先考虑用于衡量公允价值的估值技术输入的公平价值层次结构。
公允价值层次结构将无调整报价市场中相同资产或负债的报价（一级计量）赋予最高优先级，将涉及重要不可观察输入的计量（三级计量）赋予最低优先级。公允价值层次结构包括以下三个级别：
一级计量是公司在测量日能够获得的相同资产或负债所在活跃市场的报价（未经调整）。
2级输入是指除了一级输入中包括的报价价格以外的其他输入，这些输入对于资产或负债是可观察的，可以直接或间接地观察到。
3级输入是指资产或负债的不可观察输入。由于这些工具的短期到期，财务资产（如现金）的净额接近其公允价值。
注意 3 - 最新的会计准则
美国财务会计准则委员会（包括其新兴议题工作组）和美国证券交易委员会发布的最新会计准则对公司现在或将来的财务报表没有或不相信会产生重大影响。
注意 4 - 营业收入
我们的业务是为工业和其他客户提供基于人工智能的软件开发服务。
截至2024年6月30日的期间，有 SAAS业务产生的营业收入。
注意 5 - 现金及现金等价物
| 6月
30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 银行 资金-美国以外 | $ | $ | ||||||
注意 6 – 数字资产
| 6月
30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | — | |||||
| 购买BTC | — | |||||||
| 数字资产收益 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
截至2024年6月30日，公司持有约833个BTC，总成本为$
11
注意 7 - 应收账款
| 6月
30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
公司不需要应收账款提供担保。鉴于估计的信用损失，公司维持不良应收账款的备抵准备金。公司通过简明合并财务报表的一般管理费用中确认坏帐费用的备抵准备金金额，直至截至目前已确认的收入金额。当公司经尽力但未能收回款项时，应收账款会被注销并被记入已确认的备抵准备金。截至报告日，并没有预计信用损失的备抵准备金，因为应收账款已经收到。
附注8 - 预付款
| 6月
30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 数字资产 | $ | $ | ||||||
如先前在2023年9月28日的8-k表格中披露的，该公司与一个自治组织（协会卖方）签订了BTC交易合约（“BTC合约”），以支持其会员在比特币的销售中。虽然协会卖方为其会员提供了促进比特币销售的服务，但它不通过所有权或合同对其会员进行管理，也不对协会卖方的会员在比特币销售方面做出决策。协会卖方的成员没有持股，也没有担任董事或高管，也没有协会卖方的管理权或投票权。
根据BTC合约，
截至2023年12月31日，公司向比特币卖方提前支付了约美元
根据修正协议，
BTC购买。
12
第9项备忘录 - 投资
| 6月30日, 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 投资一家联营公司 | $ | $ | ||||||
2024年4月份，有
我们对具有重要影响力但不控制被投资者的合营公司投资采用权益法进行核算。我们将定期审查投资是否减值。根据ASC 323，对部分拥有实体的净资产或股权的投资进行初始计算和定期后续调整。
注意事项 10 - 欠股方的金额
| 2023年6月30日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 应付相关方 | $ | $ | ||||||
| 应付股东的金额 | ||||||||
| 应付董事报酬 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
金额为$的相关方余额
截至2024年6月30日，应股东支付的金额为$
截至2024年6月30日，应支付的董事费用为$
与关联方的应付款项为无息无担保，并且没有固定的偿还期限。
注11 - 应付账款
6月30日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
注12-其他应付款项
| 6月
30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 专业费用。 | $ | $ | ||||||
专业费应付款为 $
13
附注13 –股东权益
公司拥有无限数量的授权普通股，并在2024年6月30日发行了
于2019年3月29日，公司发行了
2020年2月份，共有
2020年9月15日，怀俄明州州务卿批准公司修改章程的证书，以实现公司法人登记章程的修正
2020年9月21日，已发行股份为
2022年4月13日，公司与15名股东签订了《股份交换协议》（下称“股份交换协议”），根据该协议，公司和15名股东已经取消了
2022年7月21日，公司成功将其普通股上市至纳斯达克资本市场，并完成了其公开发行的股票
于2022年7月22日，公司向某些服务提供者发行了
于2023年6月9日，怀俄明州国务卿批准了公司修改章程以生效的证书
2023年9月，发行了
2024年4月，发行了
注意事项 14 - 所得税
公司受美国联邦税法管辖。公司未对其在美国的营业损失识别所得税减免，因为公司预计不会在美国开始积极经营。
其中几家子公司是在香港注册的，受香港利润税税率影响
公司目前通过其子公司在中国进行某些业务，这些业务需要缴纳税款。
注意事项15 - 后续事件
在本期间内未发生后续事件。
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第2项 管理层对财务状况和业绩的讨论和分析
以下是对财务状况和业绩的讨论和分析，应与我们的财务报表及相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险、不确定因素和假设的前瞻性声明。请参阅“关于前瞻性声明的警示性注释”。由于本报告其他部分讨论的某些因素，我们的实际结果可能与前瞻性声明中预期的结果有实质不同。
按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。
Next Technology Holdings Inc（原名“WeTrade Group, Inc”）于2019年3月28日在怀俄明州注册成立。我们目前执行两项企业策略。一项业务策略是继续提供软件开发服务，另一项策略是收购并持有比特币。
软件开发
我们为客户提供基于人工智能的软件开发服务，包括开发、设计和实施各种saas-云解决方案，适用于各种类型的企业，包括工业和其他企业。
比特币收购策略
我们的比特币收购策略通常涉及使用超出营运资本需求的流动资产来收购比特币，并且视市场条件不时发行债务或股权证券，或进行其他融资交易，以期使用所得款项购买比特币。
我们视比特币持有为长期持有，并期望继续累积比特币。我们尚未设定任何具体目标以确定要持有的比特币数量，将继续监测市场情况，以确定是否进行额外融资购买额外的比特币。
这一整体策略还考虑到我们可能（i）定期出售比特币以用于一般企业目的，包括为资金管理生成现金，或者与根据适用法律产生税收益益的策略有关，（ii）参与受比特币持有抵押的其他融资交易，以及（iii）考虑追求其他策略，利用我们的比特币持有创造收入流或以其他方式生成资金。
我们认为，由于比特币的供应有限，如果其采用量增加，它具有升值机会，并且可能长期在通货膨胀方面充当对冲。
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业绩报告
2024年6月30日和2023年六个月期间运营结果
下表提供了2024年6月30日和2023年六个月期间我们运营结果的摘要对比。
| 时间段： 千美元 6月30日 2024 | 从 千美元 6月30日 2023 | |||||||
| 营业收入： | ||||||||
| 服务营业收入 | $ | — | $ | — | ||||
| 2020年度 | — | — | ||||||
| 毛利润 | — | — | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 数字资产收益 | 15,595,778 | — | ||||||
| 一般和管理支出 | (675,144 | ) | (302,775 | ) | ||||
| 税前净利润/亏损 | 14,920,634 | (302,775 | ) | |||||
| 所得税费用 | (2,301,348 | ) | — | |||||
| 税后净利润/亏损 | 12,619,286 | (302,775 | ) | |||||
营业收入
截至2024年6月30日和2023年，总收入分别为零美元。
总务及管理费用
截至2024年6月30日和2023年的六个月期间，一般和行政支出分别为$675,144和$302,775。增加主要是由于期间内比特币咨询费的增加。
其他收入
其他收入为$15,595,778，主要是由于期间数字资产的收益。
净利润
由于以上因素的影响，2024年6月30日和2023年的期间净利润分别为$12,619,286和净亏损$302,775。净利润的增加主要是由于期间数字资产的收益。
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截至2024年6月30日和2023年的三个月期间经营成果
以下表格提供了2024年6月30日和2023年的三个月期间经营成果的摘要比较。
| 时间段： 千美元 6月30日 2024 | 从
中 千美元 6月30日 2023 | |||||||
| 营业收入： | ||||||||
| 服务营业收入 | $ | — | $ | — | ||||
| 2020年度 | — | — | ||||||
| 毛利润 | — | — | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 数字资产的亏损 | (8,423,621 | ) | — | |||||
| 一般和管理支出 | (344,999 | ) | (136,480 | ) | ||||
| 税前利润/(亏损) | (8,768,620 | ) | (136,480 | ) | ||||
| 所得税收入 | 1,841,411 | — | ||||||
| 净亏损 | (6,927,209 | ) | (136,480 | ) | ||||
营业收入
截至2024年6月30日和2023年，三个月的营业收入分别为$nil。
总务及管理费用
截至2024年6月30日，一季度的总务及行政费用分别为344,999美元和136,480美元。增加主要是由于该期间比特币咨询费用的增加。
其他亏损
其他损失为8,423,621美元，主要是由于该期间的数字资产损失。
净亏损
由于上述因素，2024年6月30日和2023年净亏损分别为6,927,209美元和136,480美元。净亏损的增加主要是由于该期间的数字资产损失。
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流动性和资本资源
截至2024年6月30日，我们手头现金为668,387美元。该期间现金持有量无变化。
营业活动
截至2024年6月30日，我们在2024年6月30日之前的期间用于运营活动的现金流为529美元，而在之前的期间用于运营活动的现金流为648,252美元。这种减少主要是由于期间内递延税款负债增加导致的。
融资活动
截至2024年6月30日的期间，我们的融资活动提供了634美元，而之前的期间融资活动提供了318,000美元。这种减少主要是由于期间内股东预付款减少，与之前的期间相比。
通货膨胀
通货膨胀对我们的业务或经营结果没有重大影响。
表外安排
我们没有任何的资产负债表外安排。
重要会计政策
我们根据美国通用会计原则（“GAAP”）编制财务报表。GAAP代表了一套全面的会计和披露规则和要求。我们编制财务报表需要管理层做出影响资产负债表和财务报表日的附加资产和负债的披露，以及报告期间收入和费用的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不符。我们使用历史数据协助预测未来结果。当我们每月审查财务报表时，会纠正偏差。这使我们在管理业务时能够积极主动。它还使我们能够依靠经过验证的数据而不是假设我们的估计。
最近的会计准则
我们已经审查了所有最近发布但尚未生效的会计声明，我们认为这些声明对公司的财务报表不会产生重大影响。
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项目3。关于市场风险的数量和质量披露
根据S-k条例第10(f)(1)项的规定，我们是一家“较小报告公司”，因此不需要根据S-k规定第305项提供此项信息。
项目4.控制和程序
披露 控制和程序。
公司的管理层负责建立和维护适当的财务报告内部控制。公司的财务报告内部控制是在首席执行官和首席财务官的监督下设计的流程，旨在提供关于财务报告的可靠性和按照美国通用会计原则编制公司财务报表的合理保证。
就截至2024年6月30日的期间，在我们管理层的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序的定义在1934年制定的《证券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)规定中。
根据我们对截至2024年6月30日的期间的评估，公司管理层，包括其首席执行官，得出结论，由于公司内部资源有限，缺乏多层交易审查能力，公司的披露控制和程序并不有效。我们注意到的主要缺陷包括没有审计委员会，董事会缺乏多数外部董事，导致在建立和监督所需的内部控制和程序方面监督无效；管理由两个人主导，没有足够的补偿性控制。但是，管理层认为财务报表和随附的其他信息是正确的。
我们的管理层评估了截至2024年6月30日的期间的财务报告内部控制的有效性。在进行此评估时，我们的管理层使用了由特里德韦公司赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架-面向较小的上市公司的指南》(COSO标准)中规定的标准。根据我们的评估，管理层确定了与以下方面相关的主要缺陷：(i)我们的内部审计职能；(ii)会计职能内部责任分离不足；以及我们的会计数据缺乏多层审核的情况。根据本次评估，我们的管理层得出结论，截至2024年6月30日，我们未能保持有效的财务报告内部控制。
由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或检测到错误陈述。对有效性的任何评估的预期，未来期间是存在风险的，因为控制可能由于条件的变化而变得不足，或者因为对任何政策和程序的合规程度可能会恶化。由于我们的规模和性质，可能并非总是可能实现所有冲突职责的分离，也可能并非经济上是可行的。在尽可能的范围内，我们将实施程序来确保交易的发起、资产的保管和交易的记录将由不同的个人执行。在适当的资金支持下，我们计划纠正上述重大缺陷，并继续监控这些步骤的有效性，并进行任何我们的管理层认为适当的变更。
实质性弱点是指存在控制上的不足（根据美国上市公司会计监管委员会审计标准第5号的定义），或控制上的组合不足，导致年度或中期财务报表可能存在重大错报，无法及时预防或发现。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财政季度内，我们的内部财务控制并未发生任何对内部财务报告产生重大影响，或可能会对内部财务控制产生重大影响的变化。
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PART II - 其他信息
事项1.法律诉讼
自2023年9月中旬以来，郑岱先生，刘丕君先生及其控制之下的特定个人（“未授权人员”）一直虚假并且反复地标榜自己代表或被授权代表公司。例如，未授权人员导致提交了某些日期为2023年9月28日和2023年10月10日的8-k表格的现行报告，称他们任命了新的官员和董事。这些提交是虚假的，应予以忽视。
2023年9月28日，一家自称与未授权人员有关的所谓股东在美国怀俄明州地方法院对公司的某些官员和董事提起了衍生诉讼，试图控制公司。该案件于2023年10月18日被驳回，但不附条件地驳回。
2023年10月18日，提起上述衍生诉讼的同一些人在怀俄明州州庭（“州庭”）对公司提起了直接诉讼，再次试图控制公司。公司回应了该诉讼，并寻求了临时限制令，禁止原告股东及其关联方（包括未授权人员）声称对公司拥有控制权。
2023年11月7日，特区法院发布了一项临时限制令，大大限制了原告股东及其关联方声称代表公司行事的行为。诉讼仍在截至报告日尚未结束。
2023年11月30日，公司回应原告主张他们控制了公司的论点，并指出原告的案件（戴铮先生及其关联方）在很大程度上是建立在伪造的签名和其他捏造的材料上。作为回应，原告撤回了他们对公司要求禁令的反对。
2024年1月5日，特区法院发布了初步禁令（附于此处）。具体来说，该禁令禁止戴铮先生及其关联方进行以下行为：
(i) 充当或冒充公司及其关联方的大股东、董事、高管或员工；
(ii) 试图联系证券交易委员会、纳斯达克、政府机构，或代表公司进行任何申报或新闻发布；
(iii) 试图改变董事会组成和高管团队；
(iv) 散布关于公司及其领导层的虚假声明；
(v) 试图联系公司的服务提供商，包括审计师、股份转让代理和申报代理。
(vi) 试图发行公司股票。
ITEM 1A: 风险因素
根据S-k条款10(f)(1)定义，我们是一家“较小报告公司”，因此不需要提供此项目中包含的信息。
ITEM 2. 未注册的股票发行和用途
无。
ITEM 3. 高级证券违约
在2024年6月30日结束的六个月内，没有发行并流通的高级证券。
ITEM 4. 矿业安全披露
不适用于我们公司。
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事项5.其他信息
在2023年6月9日，怀俄明州州务卿批准了公司的修正证书，修正公司的公司章程，以实施为185股票合并。公司普通股的总发行股份减少了从195,057,503股到1,054,364股，每股面值不变为零。
为了更迅速恢复符合纳斯达克的继续上市的最低要价，公司进行了反向股票合并，符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)的最低要价要求。因此，每185股公司普通股将自动、无需公司或任何持有人采取任何行动地合并、转换和变更为一股有效发行的、不可请求的普通股。
2023年9月，已发行1,570,600股，总金额为12,616,454美元，公司普通股份已增加到2,625,130股，截至2024年3月31日。2024年4月，已发行4,351,280股普通股，总金额为14,776,000美元，用于购买20%的关联公司和贷款转换为股权，公司的普通股份已增加到6,976,410股，截至2024年6月30日。
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事项6.附属文件
| 展示文物编号。 | 描述 | |
| 31.1 | 根据《2002年美国独立审计报告法案》第302条规定采用的交易所法则13a-14(a)和15d-14(a)文件对首席执行官进行认证 本报告一并提交。 | |
| 31.2 | 根据《2002年美国独立审计报告法案》第302条规定采用的交易所法则13a-14(a)和15d-14(a)文件对首席财务官进行认证 本报告一并提交。 | |
| 32.1 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条规定采用的18 U.S.C.第1350部分向首席执行官发出的认证文件 本报告一并提交。 | |
| 32.2 | 根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条采纳的美国《刑法典》第1350条的规定，提供首席财务官的证明 本报告一并提交。 | |
| 101 | Next Technology Holdings Inc的2024年6月30日财季季度报告中的财务报表，以XBRL格式提供：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）现金流量表；（四）财务报表注释 本报告一并提交。 | |
| 104 | 封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中） |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册名义人已授权下列人员代表该人签署本报告。
| NEXT TECHNOLOGY HOLDINGS INC | ||
| 日期： 2024年9月20日 | 通过： | /s/ Wei Hong Liu |
| 韦 鸿柳 | ||
| 首席执行官 | ||
| /s/ Ken Tsang | ||
| 田 仕 | ||
| 首席财务官 |
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