目錄表

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

(標記一)

本財政年度6月30日, 2024

或

對於從_到 ______________

委託文件編號：001-40391

IPower Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

第九街8798號

Rancho Cucamonga, 鈣 91730

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(626) 863-7344

註冊人的電話號碼，包括 區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據第12（g）條登記的證券 法案：無

如果註冊人是 根據《證券法》第405條的定義，知名經驗豐富的發行人。是的 ☐不是 ☒

如果註冊人未註冊，則用複選標記表示 根據該法第13條或第15(D)條要求提交報告。是☐ 不是 ☒

通過檢查註冊人是否 (1)在過去12個月內已提交1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 (or登記人被要求提交此類報告的較短期限），並且（2）已遵守此類提交要求 在過去的90天裏。 是 ☒ 沒有 ☐

通過檢查註冊人是否 已以電子方式提交了根據S-t法規第405條（§ 232.405）要求提交的所有交互數據文件 本章）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類文件的較短期限內）。 是 ☒ 沒有 ☐

通過檢查註冊人是否 是大型加速文件夾、加速文件夾、非加速文件夾、小型報告公司或新興成長型公司。 請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」、「小型報告公司」的定義 和《交易法》第120億.2條中的「新興成長型公司」。

如果是新興成長型公司，請打勾表示 如果註冊人已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計，請註明 根據《交易法》第13(A)條提供的標準。☐

用複選標記表示註冊人是否 已提交報告，並證明其管理層對其財務內部控制有效性的評估 根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)條)第404(B)條提交報告的註冊會計師事務所 發佈了審計報告。☐

如果證券是根據第條登記的 該法案第12（b）條，通過勾選標記表明文件中包含的註冊人的財務報表是否反映了更正 先前發佈的財務報表存在錯誤。 ☐

檢查是否有任何這些錯誤 更正是重述，需要對任何登記人收到的激勵性補償進行回收分析 根據§240.10D-1（b），在相關恢復期內的執行官員。 ☐

通過檢查註冊人是否 是空殼公司（定義見該法案第120億.2條）是的 ☐ 沒有 ☒

2022年12月30日，最後一個工作日 登記人最近完成的第二財年，有投票權和無投票權普通股的總市值 非附屬公司持有的金額爲美元3,953,680 基於登記人普通股在報告日期的收盤價 在納斯達克資本市場。

註冊人的已發行股份數量 2024年9月20日的普通股爲 31,425,290.

iPower Inc.

目錄

前瞻性陳述

本年度報告形式 10-k（包括有關管理層討論和分析以及運營結果的部分，「年度報告」） 包含經修訂的1933年證券法第27 A條或證券法含義內的前瞻性陳述， 和修訂後的1934年證券交易法第21 E條或交易法。這些聲明基於我們的管理層 信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。儘管我們相信反映在 這些前瞻性陳述是合理的，這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，並涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際結果、活動水平、績效或成就的因素 與這些前瞻性內容表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就存在重大差異 報表

前瞻性陳述 包括有關以下內容的聲明：

在某些情況下，您可以確定 前瞻性表述使用「可能」、「將」、「應該」、「預期」等術語。 「打算」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」 「潛在」、「繼續」或這些術語或其他類似術語的否定。這些聲明僅爲 預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因爲它們涉及已知和未知的風險、不確定性、 以及其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際情況的因素 與當前預期大不相同的結果包括，在我們向證券公司提交的報告中列出的那些 和交易委員會，或美國證券交易委員會。實際事件或結果可能與前瞻性聲明中暗示或預測的內容大不相同。 由於這些風險因素而產生的報表。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。你應該看看這份年度報告， 我們在本年度報告中引用的文件以及我們作爲附件提交給美國證券交易委員會的文件，以及 我們未來的實際結果和情況可能與我們預期的大不相同。

前瞻性陳述 是基於管理層在發表聲明之日的信念、估計和意見而做出的，我們不承擔任何義務 如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，則更新前瞻性陳述，除非可能發生變化 適用法律要求。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能 保證未來的結果、活動水平、績效或成就。

除文意另 要求，本年度報告中的術語「公司」、「我們」、「我們」和/或「我們的」是指 致iPower Inc.

第一部分

項目1.業務描述

我們的業務

IPower Inc.(前身爲BZRTH，Inc.)， 一家總部位於加利福尼亞州的公司，於2018年4月在內華達州成立(「iPower」，「我們」或「us」)。受驅動 在技術和數據方面，iPower是一家消費家居、寵物、花園產品、戶外和消費電子產品的在線零售商和供應商， 以及爲第三方產品和品牌提供增值電子商務服務的供應商。IPower的功能包括全方位的 在線渠道、強大的履行能力、服務於美國的倉庫網絡、具有競爭力的最後一英里交付合作夥伴以及 差異化的商業智能平台。藉助這些功能，iPower可以高效地將各種SKU從其 供應鏈合作伙伴每天都與終端消費者建立聯繫，爲美國和其他國家的客戶提供最佳價值。我們的銷售渠道 目前包括亞馬遜供應商、亞馬遜3P、沃爾瑪、TikTok、Temu等市場以及我們的電子商務網站 我們正在通過產品開發、我們的SuperSuite供應鏈合作伙伴和未來來擴大我們的產品類別 收購。我們預計，通過有機增長，我們將繼續在美國和國際上擴大我們的業務範圍。IPower 開發了一套由專有數據公式驅動的方法，以有效地將產品推向市場並增加銷售。

我們正在積極開發 內部品牌產品並通過供應鏈合作伙伴，迄今爲止包括 IPower，簡約豪華和其他 品牌，包括家居用品、風扇、寵物產品、戶外用品、園藝和消費電子產品等產品，其中一些產品 被指定爲Amazon Choice產品和類別暢銷商品等。截至2024年6月30日的財年，我們的前五名 產品類別佔總銷售額的68%。在我們繼續專注於頂級產品類別的同時，我們正在努力擴大 我們的產品目錄將通過內部產品和由市場數據驅動的供應鏈合作伙伴包括新的和鄰近的類別 分析。

產品

iPower提供基本產品 涵蓋家居、寵物、戶外、園藝和消費電子類別。該公司已建立自己的內部品牌產品 以及來自供應鏈合作伙伴的第三方品牌，可通過我們的各種銷售渠道購買。這些 產品範圍包括水培相關物品、風扇、架子、寵物用品、戶外生活產品和消費電子產品等 其中被指定爲亞馬遜暢銷產品領導者，許多產品被指定爲「亞馬遜 選擇」和「第一暢銷書」。今年，我們擴大了內部目錄，納入更多普通家居用品產品， 家居用品構成了我們最大的Meta類別。

我們的行業規模龐大，增長迅速

我們的主要行業機會 是消費品的零售和分銷。我們的主要子類別包括消費品家居、寵物、水培和 園藝產品、戶外和消費電子產品。水培用品通常包括生長光系統;先進的加熱、通風 和空調（「空調」）系統;水泵、加熱器、冷卻器和過濾器;養分和肥料輸送系統; 以及通常由土壤、棉絨或椰子纖維等製成的各種生長培養基。一般園藝用品一般包括 環境傳感器和控制器以及營養素等。家居用品目前包括商業風扇、落地扇和壁掛扇、 存儲和貨架單元以及椅子等。

家居用品行業已經 成爲我們銷售的一個重要類別。Grandview Research估計美國家居用品市場規模爲7400億美元 2020年，到2025年應接近10370億美元，複合年增長率爲6。6%.

研究與開發

公司尚未發生 截至2024年6月30日的財年內的任何重大研發（「R & D」）費用。我們做了大部分 與我們的供應鏈合作伙伴和製造合作伙伴一起進行開發工作，我們與他們共同設計設計 開發團隊。我們計劃加大對現有產品改進和開發的研發投入 並增加新產品線。

客戶和供應商

我們有多元化的客戶 基地，住宅園丁和家居用品消費者構成我們客戶群的重要組成部分，因此是最大的 佔我們總銷售額的一部分。我們向種植特色作物的商業和家庭種植者以及家居用品類別銷售。 目前，通過亞馬遜等第三方在線平台向客戶的銷售幾乎佔我們年度銷售額的全部。

我們不生產任何 我們通過分銷渠道銷售的產品。我們從許多不同的供應商購買產品，包括製造商和 美國和東南亞的分銷商。截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，一家供應商佔10%和27% 公司的總採購額分別。我們沒有任何長期供應協議。

製造商

我們獲得了我們的品牌 專有產品和來自第三方供應商的分銷產品。我們的產品來自多元化的供應商， 製造商，約90%來自中國。質量控制是我們負責確保 從我們的供應商（特別是來自中國的供應商）供應產品。我們尋求確保最高水平的質量控制 通過例行工廠訪問、現場測試和持續、持續的供應商盡職調查來爲我們的產品提供幫助。

對於分銷產品 從第三方供應商採購，我們經驗豐富的內部採購團隊負責維持牢固的關係 與當前供應商合作，同時不斷跟蹤當前和未來的市場趨勢並審查新產品 供應商

我們沒有獨家購買 與我們的許多供應商簽訂了協議。根據我們的了解以及與供應商的溝通，我們相信我們的一些供應商可能會 直接銷售給零售市場或我們的批發客戶。

對產品的需求

我們認爲，對 IPower的產品之所以強大，有幾個原因。消費者對水培作爲一種愛好和生活方式的家庭園藝的興趣 在新冠肺炎大流行期間，人們對選擇的興趣激增，目前僱主在家工作的政策允許消費者繼續 擴大他們對家庭園藝的興趣。我們的非水培產品線也看到了強勁的需求 我們參與的主要是供應基礎分散的大型市場。我們還相信，我們在產品開發方面的專業知識 供應鏈管理已經創建了一個非常適合在這些類別中獲得市場份額的目錄。另外，我們的關係 與我們最大的渠道合作伙伴亞馬遜合作，也帶來了強勁的需求環境。作爲亞馬遜供應商的供應商 作爲中央平台，我們相信，我們已經證明了我們有能力提供消費者想要的產品， 使我們能夠滿足亞馬遜要求的嚴格運營指標。我們相信，這些使我們能夠從其他供應商那裏獲得市場份額 在我們不同的渠道。

電子商務戰略

公司繼續發展壯大 並發展其電子商務平台，包括Simpledeluxe.com等，在那裏我們銷售我們的內部和第三方產品。此外 在我們的網站上，我們通過亞馬遜、eBay、TikTok、Temu和沃爾瑪等成熟的電子商務渠道向消費者提供產品。 通過這些門戶網站，我們提供各種消費品出售。網上購物者可以仔細閱讀我們的各種產品 園藝設備、家居風扇及擺設、貨架、戶外生活用品、寵物用品等品類，爲消費者提供 用一種簡單快捷的方法找到他們所需要的確切產品。除了這些部分，我們的網上商店還爲客戶提供定期 閃電交易、最划算的推薦和清倉大甩賣項目。網站上列出的每種產品都包含產品說明、產品 評論和圖片，這樣消費者就可以進行知情和受過教育的購買。我們的產品過濾器允許消費者通過 品牌、製造商或價格。消費者可以日夜在線購物，並將其購買的商品直接發貨到 他們的選擇，或簡單地選擇使用我們的網站作爲資源。谷歌廣告、社交媒體廣告和電子郵件列表營銷， 除了自動發貨功能，還有我們用來推動我們電子商務平台和其他平台流量的主要機制 我們銷售產品的門戶網站，包括Amazon.com、TikTok、Temu、eBay和沃爾瑪。目前，更多 我們總銷售額的90%以上來自Amazon.com。

大型成熟的分銷基礎設施

我們致力於開發 通過我們位於加利福尼亞州的配送中心以及遍佈全國的合作伙伴履行中心建立高度發達的配送網絡 美國的我們與第三方公共承運商卡車運輸/貨運公司網絡合作，爲我們整個地區的客戶提供服務 美國，加拿大和全球各地。我們通過B2B電子商務平台接收每日客戶訂單。然後命令 發送至相應的配送中心幷包裝發貨。我們的大多數客戶訂單都在一個工作日內發貨 訂單收據。

競爭

我們銷售的市場 我們的產品競爭激烈且分散。我們的主要競爭對手包括許多當地和全國的家居和園藝供應商 供應品、水培和其他特種種植設備的當地產品經銷商，以及其他大型在線產品經銷商 在線市場，例如Amazon.com和Walmart.com。我們與擁有更多資本資源、設施和 產品線的多樣性。我們的競爭對手也可以推出產品，並且製造商能夠直接向 消費者，我們的分銷商可以停止向我們銷售產品。

儘管有上述規定， 我們相信，我們的定價、庫存和產品可用性以及整體客戶服務爲我們提供了競爭能力 這個市場。我們相信，與競爭對手相比，我們擁有以下核心競爭優勢：

此外，我們預計， 我們將繼續發展業務，實現規模經濟，從而能夠進一步優化和擴大供應 連鎖店，這將使我們能夠繼續保持有競爭力的定價選擇並提供客戶所需的一系列商品。 通過供應鏈和行業能力、支持服務以及我們與供應商、分銷商、供應商和 物流合作伙伴，我們相信我們能夠保持並增加我們的增長軌跡。

知識產權和專有權利

我們的知識產權 主要包括我們的品牌及其相關商標、域名、網站、客戶列表和附屬機構，以及我們的 營銷無形資產、產品專業知識和技術。我們還擁有與我們業務相關的網站地址的權利，包括網站 積極用於我們的日常業務運營，例如Zenhydro.com和simpledeluxe.com。我們擁有聯邦註冊的商標 適用於「iPower」和「Simple Deluxe」，它們對應於我們當前的內部品牌產品。

政府監管

我們銷售產品，包括 水培園藝產品，最終用戶可以購買用於新興行業或領域，包括種植 大麻和大麻可能不會以我們可以預測的方式增長或獲得市場接受。對這些產品的需求取決於 這些行業或領域的不確定增長。

此外，我們還銷售產品 最終用戶可以購買用於行業或細分市場，包括大麻和大麻的種植，這些行業或領域受到不同的、 不一致和迅速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和 消費者的看法。例如，某些國家和美國總共46個州加上哥倫比亞特區已經採用了框架， 以各種形式授權、管制和徵稅用於醫用和/或非醫用大麻的種植、加工、銷售和使用 大麻以及大麻和CBD的使用，而美國《受控物質法》和美國其他州的法律禁止種植大麻。在……裏面 此外，隨着2018年12月《農場法案》的通過，大麻種植現在被廣泛允許。《2018年農場法案》明確 允許出於商業或其他目的跨州轉移大麻衍生產品。它也沒有對 銷售、運輸或擁有大麻衍生產品，只要這些產品是以符合法律的方式生產的。而當 我們不知道我們的產品用於種植大麻或大麻衍生產品的百分比或實際使用量 誰打算使用該公司的產品種植大麻衍生CBD藥材，2018年農場法案正式去除大麻 從管制物質清單中刪除。雖然我們注意到2018年農場法案並沒有改變食品和藥物管理局的監管機構 毒品管理局對大麻和大麻衍生產品的管制，這類產品繼續受到同樣的管制 儘管如此，作爲FDA監管的產品，我們相信2018年全球農場保護法案的通過將允許 該公司將擴大其市場機會。

我們的園藝產品，包括 我們的水培園藝產品是設計和旨在種植各種植物的多用途產品，可購買 由可以種植任何種類植物的種植者種植，包括大麻和大麻。儘管對我們產品的需求可能是負面的 影響取決於法律、法規、行政實踐、執法方式、司法解釋和消費者 如果觀念發展，我們無法合理預測此類發展的性質或此類發展可能產生的影響（如果有的話） 對我們的生意有影響。不斷變化的法律可能會導致我們在調整業務以滿足 不斷變化的法律和監管環境的要求。

我們相信增長 獲得許可的大麻種植設施和有機種植產品的增長將增加對水培的總體需求 產品，包括我們服務的愛好者消費群體。此外，我們相信我們致力於爲消費者提供創新 並根據他們的個性化需求量身定製的尖端產品，結合我們的行業知識和客戶服務，定位 iPower將利用水培產品的國內和國際預期增長。

公司結構

我們一直在開展業務 作爲iPower Inc.（原名BZRTH Inc.）自2018年成立以來，以及隨後收購了的資產和某些負債 BizRight LLC.爲了使公司的營銷和研發活動多樣化並促進其發展，我們使用了兩種 可變利益實體，E Marketing Solution Inc.（「E Marketing」）和全球產品營銷公司。（「GPM」）、 執行和開展我們與營銷、銀行和現金管理相關的某些業務。電子營銷和GP m完全 由我們的股東之一黃姍姍和我們的創始人兼大股東之一陳龍擁有。2021年5月18日， 公司與E Marketing和GPm的股東簽訂了股權購買協議，據此我們收購了E Marketing和GPm的100%股份 E Marketing和GPm各自的股權以象徵性代價獲得，E Marketing和GPm成爲我們的全資子公司。

2022年2月15日， 公司收購了Anivia Limited（「Anivia」）。Anivia間接擁有大有人在（深圳）科技有限公司，有限公司，法團 位於中華人民共和國（「中華人民共和國」），是飛象有限公司的外資企業。 大有人在（深圳）科技有限公司有限公司通過合同安排控制大鶴首的業務、收入和利潤 （深圳）信息技術有限公司有限公司，一家根據中華人民共和國法律組建的公司，位於中國深圳（「DHS」）。 DHS主要在中國從事銷售各種產品並提供商品和物流服務。2023年， iPower大約90%的產品和用品從國土安全部或通過國土安全部購買。

此外，2月10日， 2022年和2022年1月14日，我們分別與內華達州有限責任公司Global Social Medial，LLC簽訂了合資協議 公司成立於2022年，提供社交媒體平台和服務以協助企業進行產品營銷（「GSM」）， Box Harmony，LLC是一家內華達州有限責任公司，成立於2022年，主要爲外國人提供物流服務 希望在美國在線銷售產品並提供此類物流服務的製造商和分銷商，不包括 限制、接收、儲存和運輸此類產品（「Box Harmony」）。我們擁有GSm60%的股權和 Box Harmony 40%的股權。

企業信息

該公司是內華達州的一家公司， 成立於2018年4月11日，名稱爲BZRTH Inc. 2020年9月4日，我們向內華達州提交了修正證書 更名爲iPower Inc.

我們的主要辦事處是 位於8798 9 th Street，Rancho Cuccuna，CA 91730，我們的電話號碼是（626）863-7344。我們的商業網站是www.meetipower.com 我們的電子商務網站是www.Zenhydro.com和www.simpledeluxe.com。我們網站上包含的信息不應被視爲 通過引用的方式納入其中，並且不是本年度報告的一部分。

員工

截至2024年9月20日， 我們共有60名全職員工和4名兼職員工和顧問。沒有人或我們的員工必須接受集體談判 協定

第1A項。風險因素

對我們證券的投資涉及 風險很高。您應仔細考慮以下描述的所有風險以及中包含的其他信息 在做出投資我們證券的決定之前，請先閱讀本年度報告，包括我們的財務報表和相關注釋。如果有的 如果發生以下事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下， 我們證券的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。

彙總風險因素

以下描述的風險 標題”風險因素“從本年度報告第5頁開始，表格10-k可能會導致我們無法意識到 充分利用我們的優勢和/或可能導致我們無法成功執行我們的全部或部分戰略。一些比較 我們面臨的重大挑戰包括：

與我們的業務和產品相關的風險

我們銷售專有品牌產品，作爲 以及第三方品牌，這可能會使我們面臨各種風險。

我們依賴不同的知識分子 財產權，包括商業祕密和商標以及我們專有品牌的實力，我們認爲這對我們的 業務如果我們因任何原因無法保護或保存我們知識產權的價值，或者我們未能維護 由於實際或感知的產品或服務質量問題、不利宣傳、政府調查或訴訟， 或其他原因，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

儘管我們相信 專有品牌產品在每個價格點爲我們的客戶提供了顯着的價值，併爲我們提供了比 銷售可比第三方品牌產品、擴大我們的專有品牌產品還使我們面臨某些特定風險 本節其他地方討論的內容，例如：

我們的銷售額增加 專有品牌也可能對我們某些供應商產品的銷售產生不利影響，這反過來又可能對我們的產品產生不利影響 我們與此類供應商的關係。我們未能充分解決部分或所有這些風險可能會產生重大不利影響 關於我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們的競爭對手和潛在競爭對手 可能開發比我們的產品更有效或具有商業吸引力的產品和技術。

我們的產品與 由不同供應商生產的國家和地區產品和內部品牌產品，其中許多是老牌公司， 提供功能與我們的產品類似的產品。我們的競爭對手可能會開發或銷售更有效的產品 或者比我們當前或未來的產品更具商業吸引力。我們的一些競爭對手在財務、運營、 市場營銷和技術資源比我們做得更好。此外，其中一些競爭對手可能會提供更廣泛的產品，並出售他們的 產品價格比我們的低，可能會有更大的知名度。此外，如果對我們的專業室內園藝用品的需求 而且產品繼續增長，我們可能會面臨來自我們領域新進入者的競爭。由於這種競爭，不能保證 我們在創造或增加收入和奪取市場份額方面不會遇到困難。此外，競爭加劇 可能會導致我們銷售的產品的價格和/或利潤率降低。我們可能沒有財力，沒有與主要供應商的關係， 技術專長或營銷、分銷或支持能力，以在未來成功競爭。

我們可能無法成功開發 新產品或改進現有產品或保持我們通過快速發展的通信工具接觸消費者的有效性。

我們未來的成功取決於， 在一定程度上，我們有能力改進現有產品，開發、製造和營銷新產品，以滿足不斷變化的消費者 需要。我們不能肯定我們會在開發、製造和營銷新產品或產品創新方面取得成功 滿足消費者需求或獲得市場認可，或開發、製造和銷售新產品或產品創新 及時採取行動。如果我們未能成功開發、製造和營銷新產品或產品創新，或者如果我們無法達到 對於現有和潛在的消費者，我們維持或擴大市場份額的能力可能會受到不利影響，這反過來可能會造成實質性的影響 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，新產品的開發和引進 而產品創新需要大量的研究、開發和營銷支出，如果是這樣的話，我們可能無法收回 新產品或創新不能被市場接受。

我們分銷的許多產品 和市場，例如我們的肥料和營養素，含有須經過監管機構批准或某些註冊的成分 美國州監管機構。獲得此類批准或註冊的需要可能會推遲新產品或產品創新的推出 含有成分或以其他方式阻止我們開發和製造某些產品和產品創新。

交通的可用性和成本 我們的產品對於我們的成功至關重要，可用性的喪失或運輸成本或貨運成本的增加可能會 對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的 有能力獲得足夠和合理的運輸工具來進口和分銷我們的產品是我們的關鍵因素 成功。交通延誤，包括與天氣有關的延誤和大流行或類似公共衛生緊急情況造成的中斷， 可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，更高的燃料成本和更高的線路運輸成本 由於行業產能限制、客戶交付要求以及更嚴格的監管環境，可能會產生負面影響 我們的財務業績。如果我們不能以漲價的形式將更高的運費轉嫁給我們的客戶，那些 更高的成本可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們還可以 我們產品的銷售價格的提高是由於增加了運費它可以 也會對我們的產品銷售量產生不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受苦。

俄羅斯和俄羅斯之間持續的衝突 烏克蘭可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響.

2022年2月24日，俄羅斯 對烏克蘭發起軍事進攻。雖然烏克蘭和俄羅斯都不是我們的主要供應商，但範圍、強度和持續時間 正在進行的戰爭的結果尚不確定，其持續或升級可能會對iPower產生重大不利影響，因爲 對全球供應鏈和某些大宗商品價格的總體影響。雖然我們目前沒有業務或直接貿易關係 對於位於俄羅斯或烏克蘭的實體，俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突可能會導致供應鏈中斷 如果我們的任何最終供應商依賴來自這些地區的供應、產品或發貨，這可能會擾亂我們的業務。

爲了應對戰爭， 美國、其他北大西洋公約組織（「北約」）成員國以及非成員國已宣佈 對俄羅斯、某些俄羅斯公民和企業實施有針對性的經濟制裁。戰爭的任何持續或升級都可能引發 一系列額外的經濟和其他制裁。某些公司的投資者、員工、 客戶或其他利益相關者因與俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭相關的作爲或不作爲而受到損害。我們繼續 監控我們的投資者、員工、客戶和其他利益相關者的反應，截至本報告發布之日，我們都沒有經歷過 不遭受任何重大不利財務影響，也不遭受關鍵客戶或員工的損失。

此外，網絡安全風險 由於報復制裁等理由，與持續的戰爭有關的事件有所增加。 與戰爭有關，或者是爲了回應某些公司在俄羅斯的持續運營。例如，戰爭一直伴隨着 針對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊。這些攻擊可能有附帶條件 對全球其他關鍵基礎設施和金融機構產生影響，這可能會對我們的運營產生不利影響，並且可能 增加針對我們信息技術系統的網絡攻擊的頻率和嚴重性。雖然我們已採取行動， 減輕此類潛在風險，即惡意軟件從戰爭擴散到與戰爭無關的系統或針對美國的網絡攻擊 報復美國對俄羅斯的制裁或美國對烏克蘭的支持的公司也可能對我們的業務產生不利影響。

我們爲自己投保 多種類型的風險;然而，雖然該保險可能會減輕與正在進行的戰爭相關的某些風險，但我們的保險水平 可能無法彌補我們可能遭受的所有損失。這些條件的潛在影響可能會對我們的業務產生重大不利影響， 運營結果和財務狀況。

任何流行病或大流行的發生， 包括但不限於COVID-19或類似傳染病，以及相關感染的任何死灰復燃，無論是在美國，中國 或其他地方，以及減輕其影響的努力，可能會對我們的業務、流動性、運營、財務狀況產生不利影響， 我們的供應商、供應商和物流合作伙伴的業務，以及我們證券的價格。

任何流行病的出現 或大流行，以及地方、國家和地方公共衛生當局和政府爲應對此類健康危機而採取的措施 國際層面，可能會對我們的業務產生重大不利影響。這些措施可能直接或間接影響我們的 運營，包括但不限於：

萬一未來出現疫情 或者大流行，我們無法預測這種疫情的持續時間、我們應對措施的有效性或破壞的全面程度 對我們的運營。影響可能會因健康危機的性質和嚴重程度以及實施的具體措施而異 以遏制其傳播並減輕其影響。

此外，即使在 疫情或大流行消退，我們的業務可能會繼續因大流行的整體影響而受到不利影響 全球經濟影響，包括已經或未來可能發生的任何衰退、經濟衰退或失業率增加。

我們的運營歷史有限， 股東和潛在投資者可以評估我們的業務或做出投資決策。

我們的業務前景是 考慮到我們有限的運營歷史和未經證實的商業戰略，很難預測。雖然我們在2018年繼承了我們的業務 前身實體BizRight LLC，我們通過這個實體獲得了某些資產，承擔了某些債務，我們沒有開始 IPower Inc.(前身爲BZRTH Inc.)直到我們在2018年4月組建。此後，我們推出了我們的電子商務平台， Www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com，在那裏我們銷售我們自己的品牌產品，以iPower和Simple Deluxe銷售 品牌，併爲許多第三方供應商生產的數百個其他品牌提供分銷。因此，該操作 我們的電子商務平台，我們自有品牌產品的品牌和營銷，以及我們與第三方供應商的關係 而供應商也受到了限制。如果我們無法有效地維護與第三方供應商和供應商的關係，請 我們的電子商務業務，以及其他銷售平台/分銷網絡，我們的業務不太可能成功。我們的業務應該是 要考慮到這些風險、挑戰和不確定性。

估計我們99%的銷售額是通過 通過第三方平台出售，包括Amazon.com、Tiktok、Walmart和eBay;我們對此類第三方的銷售工作出現任何中斷 派對平台可能會嚴重擾亂我們的業務。

當我們維護自己的 網站， Zenhy.com和impledeluxe.com，以及我們的線下批發部門，加起來約佔 我們1%的銷售額（即總體銷售額的大部分）（約99%）發生在Amazon.com、Tiktok、Walmart等第三方平台上 eBay和其他平台。因此，我們在第三方平台上的銷售是否會中斷，或者該第三方應該 平台以某種方式對我們進行不利排名或未能列出我們的產品，這可能會對我們的整體銷售產生負面影響，因此， 對我們的整體收入產生負面影響。

我們供應鏈的任何中斷，包括 運輸和/或存儲成本的增加以及我們供應鏈的一致性和可用性可能會對我們的收入產生負面影響 以及整體業務戰略。

如果我們的供應出現任何中斷 供應鏈，包括運輸和/或存儲成本的增加，以及供應鏈的一致性和可用性的變化，可能 對我們的收入和整體業務戰略產生負面影響。例如，在新冠肺炎疫情期間，一些製造工廠關閉 在我們採購產品的許多地方，其他工廠的工作都被削減了，一些供應商不得不暫時關閉 一家用於在員工新冠肺炎檢測呈陽性後進行消毒的設施，以及其他面臨人員短缺的員工，這些員工 在大流行期間生病或擔心來上班。此外，我們還體驗到，我們的供應商有能力 把他們的貨物運到我們這裏變得困難起來，因爲運輸網絡和配送設施已經減少了運力，正在處理 正在運輸的貨物類型的變化。所有這些因素都導致了運輸成本的增加，並影響了 庫存，以滿足我們在這些時間段的銷售需求。

因此，所經歷的困難 我們的供應商導致採購交貨時間更長，由於運輸延誤而增加庫存，以及 海運和倉儲成本增加。儘管如此，我們仍繼續向客戶提供產品，事實上我們確實這樣做了 不嚴重依賴任何一家供應商有助於減少任何干擾。儘管如此，如果出現進一步的干擾， 它可能會對我們的庫存產生負面影響，並推遲我們及時向商店和客戶交付商品的能力，反過來 將對我們的收入和運營業績產生不利影響。如果我們的供應商和我們面臨的困難繼續下去，我們不能 保證我們能夠以可接受的條件或根本爲我們的商品找到替代供應來源。如果我們無法 購買適量庫存，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

經濟狀況不佳可能會產生不利影響 影響我們的業務。

不確定的全球經濟 這些情況可能會對我們的業務產生不利影響。儘管新冠肺炎疫情的影響已經減弱，但我們仍在經歷 一些後續影響正在進行中。全球經濟持續出現負面趨勢，如消費者和企業減少 支出，高於正常的失業水平，以及消費者和企業信心下降。所有這些問題都帶來了挑戰 並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源 爲了支持我們的品牌，不利的經濟狀況可能會對我們產品的需求產生負面影響。我們對價格最敏感的客戶 在艱難的經濟時期或當前經濟狀況惡化時，可能會降價購買更低價格的產品，而其他客戶 可能會在經濟不確定時期減少可自由支配的支出，這可能會減少我們產品的銷售量，有利於 這可能會導致我們的產品組合從利潤率較高的產品轉向利潤率較低的產品。

通貨膨脹加劇，利息增加 利率和其他經濟狀況（包括潛在的衰退和信貸市場混亂）可能會對我們的業務產生負面影響。

客戶對產品的需求 可能受到通脹上升、利率上升和其他疲軟經濟狀況（包括經濟衰退狀況）的影響 以及信貸市場的混亂和波動。持續疲軟的經濟狀況可能會導致對我們產品的需求減少 受到廣大客戶一致此外，這些經濟狀況可能會對某些客戶、供應商和其他高度關注的供應商產生不利影響。 槓桿。因此，在通脹加劇、利率上升或其他衰退壓力的環境下，我們的業務， 財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

經濟狀況波動或疲軟 在美國和全球範圍內可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，雖然最近的銀行業危機涉及 硅谷銀行（「SVB」）和其他小型銀行的關閉並未對我們的業務產生重大直接影響，繼續說道 全球銀行體系的不穩定可能導致更多銀行倒閉，以及全球金融市場的波動 其中可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的整體表現取決於 在一定程度上取決於美國和國際宏觀經濟狀況。美國和包括中國在內的其他主要國際經濟體都經歷了 並可能在未來經歷重大的經濟和市場衰退，其中經濟活動受到需求下降的影響 各種商品和服務，受限的信貸，糟糕的流動性，降低的企業盈利能力，信貸、股票和 外匯市場、通貨膨脹、破產和經濟的總體不確定性。這些經濟條件可能會出現 這種情況的突然和全面影響是不可能預測的。此外，地緣政治和國內政治發展， 如現有和潛在的貿易戰以及其他我們無法控制的事件，如烏克蘭戰爭和兩國之間的貿易戰 美國和中國，可能會增加全球政治和經濟的不可預測性，並增加全球金融的波動性 市場。

此外，最近還有 全球銀行體系的動盪。例如，2023年3月，SVb被加州金融保護部關閉 和Innovation，該公司任命聯邦存款保險公司（FDIC）爲接管人。第一公民銀行和信託公司 然後承擔SVB的所有客戶存款和某些其他負債，並收購了SVB的幾乎所有貸款， FDIC的某些其他資產。而SVb的關閉，以及Signature Bank、First Republic Bank和Heartland隨後的倒閉 三州銀行沒有對我們的業務產生重大直接影響，全球銀行體系的持續不穩定可能會導致 更多銀行倒閉以及全球金融市場的波動，這兩種情況都可能對我們的業務和財務產生不利影響 條件

政府努力對抗通貨膨脹， 加上通貨膨脹的經濟環境產生的其他利率壓力，可能會導致融資成本上升。

全球通脹上升 據報道，美國一直在經歷歷史高位的通貨膨脹，政府實體已採取各種行動來應對 通貨膨脹，例如提高利率基準。政府實體可以繼續努力，或實施額外努力， 對抗通貨膨脹，其中可能包括繼續提高利率基準或維持利率 基準處於較高水平。政府的這些努力，以及通貨膨脹經濟帶來的其他利率壓力 環境可能導致融資成本上升，並對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 的運營。

我們嚴重依賴進入中國的機會 我們產品的生產市場;中美貿易關係是否進一步惡化，持續的貿易戰是否會進一步惡化 繼續，我們的供應鏈，以及我們的運營和收入，可能會受到有害影響。

我們嚴重依賴於 我們在中國生產的很多產品都是廠家生產的。我們在本財年爲轉售而購買的產品中約有90% 截至2024年6月30日的一年，製造和進口自中國。目前，我們在美國有11家供應商，130多家 供應商在中國。然而，所有來自中國的商品都是通過我們的VIE，國土安全部購買的。美方和中國曾牽涉其中 在正在進行的貿易爭端中，導致此類商品到達美國時提高關稅等。美國的任何變化 貿易政策，或正在進行的貿易爭端的升級，可能引發報復性行動，導致「貿易戰」。 以及進口到美國的商品成本增加。這樣的行爲可能會擾亂我們的供應鏈。此外，增加了 反過來，關稅可能會減少客戶對此類產品的需求，因爲這種關稅可能會導致我們不得不提高產品的價格 我們出售我們的商品，否則可能會導致貿易伙伴限制他們與美國的貿易。到目前爲止，iPower已經吸收了一些 與增加關稅相關的成本。然而，如果我們不能繼續吸收這些費用，或者我們需要通過所有 這樣的成本轉嫁到消費者身上，這樣的增長可能會削弱我們的競爭優勢和我們在美國的銷售活動數量 可能會大幅減少。任何此類降價都可能對我們的銷售和業務產生實質性的不利影響。

我們的中國子公司大有仁子 （深圳）科技有限公司有限公司和大鶴壽（深圳）信息技術有限公司有限公司，通過它我們獲取了我們的大部分 根據中華人民共和國法律的要求，庫存和海外後勤支持通過合同協議擁有。結果， 中國政府可能會對我們在中國的業務和運營實施重大監督和/或自由裁量權 子公司，並可能隨時干預或影響這些企業的運營。

我們最近收購了兩家基於中國的 子公司，大魚子(深圳)科技有限公司(WFOE)和大和壽(深圳)信息技術有限公司(The 「營運公司」)。(外商獨資企業和運營公司統稱爲我們的中國子公司)。 運營公司歷來提供了我們基於中國的大部分採購和物流需求，我們相信它的收購 將有助於簡化我們的貨物採購和運輸，並通過將這些服務引入內部來降低成本。我們以中國爲基礎 子公司由我們與我們的香港子公司Fly Elephant Limited及其母公司簽訂的合同安排擁有， 安妮維亞有限公司，英屬維爾京群島的一家公司。此外，我們在中國的子公司可能面臨受到中國政府影響的風險 因爲它們受中國的法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規可能很複雜，而且變化很快。中國政府擁有 有權對我們在中國的子公司的行爲行使重大監督和自由裁量權，以及 它們可能會迅速變化，並且幾乎不會通知我們或我們的股東。因此，適用程序、解釋和 在中國，新的和現有的法律法規的執行往往是不確定的。此外，這些法律法規可以解釋爲 不同機構或當局的應用不一致，與我們自己的政策和做法不一致。新的法律、法規 在中國，遵守其他政府指令的成本也可能很高，這種遵守或任何相關的查詢或調查 或任何其他政府行爲，對於我們在中國的子公司：

新法的頒佈 或法規，或對現有法律法規的新解釋，可能會限制或以其他方式不利地影響能力 或我們開展中國子公司業務的方式，並可能要求我們改變其業務的某些方面 確保合規性，這可能會延遲我們的商品採購、減少收入、增加成本或使我們承擔額外的責任。 如果需要在中國實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和業績 的運營可能會受到不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會禁止 我們開發或增加我們的客戶群。

專業園藝和 水培產品行業競爭激烈。我們可能會與擁有更多資本資源和設施的公司競爭。更 擁有更大財務資源且目前不與我們競爭的老牌園藝公司可能能夠輕鬆適應 他們現有的業務銷售水培種植設備。我們的競爭對手還可能推出新的水培種植設備，並且 製造商可以直接向消費者銷售設備。由於這場比賽，無法保證我們不會遇到困難 增加收入以及維持和/或增加市場份額。此外，競爭加劇可能會導致價格下降和/或 我們銷售的產品的利潤率。

如果我們需要額外的資本來資助 我們的業務擴張，我們可能無法以對我們有利的條件獲得足夠的資本，並可能被迫限制擴張 我們的運營。

與我們的成長有關 根據戰略，我們可能會面臨增加的資本需求，因此，我們可能沒有足夠的資本來資助未來的擴張 無需額外的資本投資即可實現我們的運營。無法保證我們將獲得額外資本 對我們有利或根本不有利的條款。如果我們無法獲得足夠的資本來資助我們的擴張，我們可能會被迫限制範圍 我們的收購和增長前景。

我們的業務在很大程度上取決於 如果我們失去他們的服務，我們高管的持續努力和我們的業務可能會受到嚴重干擾。

我們未來的成功取決於 主要歸功於我們的高管，尤其是我們的董事長、首席執行官兼總裁陳龍的持續服務 Tan.我們目前沒有爲任何高管或董事保留關鍵人物人壽保險，儘管我們打算獲得此類保險 在不久的將來保險。如果我們的一名或多名高管無法或不願繼續擔任目前的職位， 即使有的話，我們也可能無法輕易取代它們。我們任何一位高管的流失都可能導致我們的業務中斷， 我們可能會因招聘和留住新官員而產生額外和不可預見的費用。

如果我們不能成功吸引和 留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

我們參與競爭的能力 競爭激烈的水培和園藝行業在很大程度上取決於我們吸引高素質管理人員的能力。 和銷售人員。爲了吸引有價值的員工來我們工作並留在我們這裏，我們可能會爲員工提供 股票期權、限制性股票、隨時間授予的限制性股票單位。這種激勵性股票和股票對員工的價值 隨着時間的推移，授予的期權將受到我們無法控制的股價變動的重大影響，並可能 任何時候都不足以抵消我們的員工可能從其他公司收到的更有利可圖的待遇。我們的成功也取決於 關於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級人員。我們的某些高管 官員們有僱傭協議，但這些協議並不保證我們可以繼續爲這些僱員服務。此外，我們確實有 目前沒有爲我們的任何員工提供任何醫療保健或退休福利，我們的許多更成熟的競爭對手可能會提供 爲這類對我們公司的生存和成功至關重要的人員提供更具競爭力的薪酬方案。如果我們有 難以確定、吸引、聘用、培訓和留住此類合格人員，或爲此而產生巨額成本 因此，我們的業務和財務業績可能會受到負面影響。例如，提供有競爭力的薪酬方案可能會顯著 增加了我們的運營費用，並對我們的毛利潤產生了負面影響。此外，失去我們的執行官員或我們的其他關鍵 人員，特別是在很少或沒有通知的情況下，可能會導致業務發展和項目的延誤，並可能產生不利影響 關於我們的客戶和行業關係、我們的業務、經營結果或財務狀況。

爲了增加我們的銷售和營銷 基礎設施方面，我們需要擴大組織規模，而且我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

隨着我們繼續努力 爲了擴大我們在水培市場的影響力，我們需要擴大管理、運營、 銷售、營銷、財務、人力資源和其他專業化領域。未來的增長將帶來重大的額外責任 關於管理層成員，包括識別、招聘、維護、激勵和整合額外員工的需要。此外， 我們的管理層可能不得不將不成比例的注意力從我們的日常活動上轉移出來，並投入大量精力 管理這些增長活動的時間。我們未來的財務業績和繼續發展運營的能力 並在水培行業中的有效競爭將部分取決於我們有效管理未來增長的能力。

可能會購買我們的某些產品 用於大麻行業和/或受變化、不一致且快速變化的法律、法規、行政實踐的影響， 執法方法、司法解釋和消費者看法。

我們的水培園藝產品 是設計和旨在種植各種植物的多用途產品，通常最終從零售商處購買 可能種植任何種類蔬菜和植物（包括大麻）的使用者。因此，我們銷售最終用戶的水培園藝產品 可以購買用於各個行業或領域，包括大麻種植。大麻行業受到不同的影響， 法律、法規、行政實踐、執法方式、司法解釋和消費者不一致且變化迅速 感知。例如，某些國家和美國總共46個州加上哥倫比亞特區已經採用了授權、 對醫用和/或非醫用大麻的種植、加工、銷售和使用進行監管和徵稅，包括合法化 大麻和CBD，而美國《受控物質法》和美國各州的法律禁止種植大麻。

我們僅作爲供應商 和水培設備和用品的分銷商，我們在任何時候都不從事種植、銷售、分銷或分發 大麻或任何大麻產品或配件的。此外，我們相信我們的水培設備和用品或任何 根據聯邦藥品用具法，我們銷售的其他產品將被視爲用具。與亞馬遜和eBay類似，我們不 在我們的網站上宣傳或宣傳我們用於種植大麻的產品，我們也不會篩查或以其他方式跟蹤我們的客戶的使用方式 我們的產品-無論是種植鮮花、水果、蔬菜還是大麻。

我們不知道有任何威脅 或針對可能被利用的水培供應品的製造商、分銷商或零售商的實際執法活動 大麻行業參與者，不認爲我們的行動直接或間接違反了援助和教唆違法行爲 《受控物質法》(包括第856條)或其他聯邦法律(包括共謀法、洗錢法或RICO)。 然而，理論上存在一個風險，即我們的活動可能被認爲是在爲大麻的銷售或分發提供便利。 違反《聯邦管制物質法》，或構成協助、教唆或從犯的行爲 行動起來。聯邦當局沒有將資源集中在這種與該法案無關的或二次違反該法案的行爲上，也沒有威脅說 這樣做，涉及大麻種植者可能使用的設備的銷售，或銷售給 新興醫用大麻行業的參與者。我們不知道《受控物質法》如此廣泛地適用於 聯邦當局。

如果聯邦政府 改變其做法，或者花費資源攻擊參與者可以使用的設備提供商 醫療或休閒大麻行業，此類行爲可能會對我們的運營、我們的客戶或 我們產品的銷售。此外，我們可能面臨或需要花費大量資源來遵守 新的和不斷變化的法律法規。此類必要的資本支出可能會對我們的盈利和競爭地位產生負面影響。

儘管對我們的需求 產品可能會受到負面影響，具體取決於法律、法規、行政實踐、執法方式、司法解釋 和消費者看法的發展，我們無法合理預測此類發展的性質或此類發展的影響（如果有的話） 可能對我們的生意有影響。 

聯邦政府繼續幹預某些 大麻行業的各個部分可能會對我們產生負面影響。

儘管我們的期望很低 聯邦政府對大麻供應商的任何打擊都會對公司產生影響，大麻行業的混亂可能會導致一些 潛在客戶更不願意投資於不斷增長的設備，包括我們銷售的設備。此外，聯邦政府的 策略可能會改變或產生不可預見的影響，這可能會對我們的業務不利。

收購、其他戰略聯盟、 和投資可能導致經營困難、稀釋和其他可能對我們的業務產生不利影響的有害後果 和運營結果。

收購是一項重要的 是我們整體企業發展策略和資本運用的要素，而這類交易可能對我們的財務狀況有重大影響 以及手術的結果。我們預計將繼續就一系列潛在的收購進行評估和討論 目標和戰略交易。我們可能面臨與此類收購相關的風險的領域包括，但不限於 未能成功地進一步發展所收購的業務、實施或補救控制、程序和政策 在收購的業務中，員工、運營、用戶和客戶向我們現有平台的過渡，以及文化挑戰 將被收購企業的員工整合到我們的組織中，並繼續留住這些員工 展望未來。我們未能解決這些風險或在收購過程中遇到的其他問題可能會導致我們 未能實現此類收購、投資或聯盟的預期收益，招致意想不到的債務，並損害我們的 一般的商業活動。

我們的收購還可以 導致我們股本證券的稀釋發行、債務、或有負債或攤銷費用的產生或出現損失 善意和購買的長期資產以及重組費用，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況或業績 運營和現金流。此外，我們的許多收購的預期好處和協同效應可能不會實現。

我們持續的投資和發展 我們新的內部品牌產品線本質上存在風險，可能會擾亂我們當前的業務。

我們已經投資並期待 繼續投資我們自己的內部品牌產品線。此類努力可能涉及重大風險和不確定性，包括 收入不足以抵消與這項新投資相關的承擔負債和費用，資本回報不足 我們的投資以及在我們對此類戰略和產品的評估中未發現的未確定問題。因爲這個冒險本質上是 風險很大，無法保證此類策略和產品將會成功並且不會對我們的聲譽、財務產生不利影響 條件和運營結果。

如果我們無法有效執行 我們的電子商務業務、我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們銷售某些產品 通過我們的電子商務平台www.Zenhydro.com和www.simpledeluxe.com通過互聯網進行。我們電子商務業務的成功 取決於我們對這個平台的投資、與電子商務相關的消費者偏好和購買趨勢，以及我們維持這兩者的能力 我們在線商店和履行運營的持續運營，並提供產生訂單的購物體驗 並回訪我們的在線商店。

我們也很容易受到 與我們的電子商務業務相關的某些額外風險和不確定性，包括：所需技術接口的變化； 網站停機和其他技術故障；與網站軟件、系統和技術投資有關的費用和技術問題 和升級；數據和系統安全；系統故障、中斷和破壞以及解決和補救這些故障、中斷的成本 或入侵；計算機病毒；以及適用的聯邦和州法規的變更和遵守。此外，我們還努力 在技術趨勢中保持競爭力，包括使用新的或改進的技術、創造性的用戶界面和其他電子商務 付費搜索和移動應用等營銷工具可能會增加我們的成本，但可能不會增加銷售額或吸引人 消費者。我們未能成功應對這些風險和不確定性，可能會對我們的電子商務業務的銷售產生不利影響， 還會損害我們的聲譽和品牌。

此外，成功的 我們的電子商務業務和客戶的滿意度取決於他們能否及時收到我們的產品，以及他們的挑選能力 從我們的一個園藝中心買到他們想要的產品。我們產品的高效交付和/或提貨需要我們的花園 配送中心有足夠的能力支持當前的電子商務運營水平和任何預期的增長水平 這可能是我們電子商務業務增長的結果。如果我們在花園和配送中心遇到困難， 或任何花園和配送中心因任何原因關閉，包括由於火災或其他自然災害，或根據 由於任何潛在的流行病，擴大的居家訂單或其他限制，我們可能面臨庫存短缺，這將 導致我們無法正確使用我們的在線商店。這種情況可能會導致我們招致更高的成本，並導致 與向我們的客戶分銷產品相關的更長的交貨期，這可能會導致我們失去客戶。體驗以下任何一種 這些問題可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的銷售額的很大一部分發生在 在亞馬遜上，因此，如果我們的公司遭遇亞馬遜的任何負面行爲，我們的銷售可能會受到嚴重影響。

很大一部分 我們的銷售發生在Amazon.com平台上。截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，亞馬遜供應商和亞馬遜賣家客戶佔 截至2024年6月30日和2023年6月30日，來自亞馬遜供應商的應收賬款分別佔公司總收入的90%和91% 和亞馬遜賣家分別佔公司應收賬款總額的91%和95%。我們銷售的任何中斷 或亞馬遜的訪問權限，或亞馬遜採取的與我們銷售相關的任何負面行動，都可能對我們的業務產生負面影響。

我們對第三方製造商的依賴可能會損害我們的業務。

我們依靠第三方 製造我們的某些產品。這種依賴會產生許多風險，包括對生產過程的控制減少， 這可能導致生產延遲或中斷以及產品質量控制較差。此外，這些方面的性能問題 第三方製造商可能會導致成本超支、短缺或其他問題，這可能會增加我們的生產成本或結果 向我們的客戶交付延誤。

此外，如果一個或多個 我們的第三方製造商破產或不願意繼續生產質量可接受的產品，以可接受的價格 成本和及時性，我們向零售客戶交付產品的能力可能會受到顯着損害。替代製造商 可能無法提供，或者如果有，可能不願意或無法以可接受的條款製造我們所需的產品。而且如果 客戶對我們產品的需求增加，我們可能無法從當前的第三方製造商獲得足夠的額外產能， 或其他，以商業上合理的條款，或根本。

我們對有限供應商基礎的依賴 對於某些產品，例如輕型鎮流器，可能會導致我們的業務中斷並對我們的財務業績產生不利影響。

我們依賴有限數量的 我們某些產品和用品的供應商。截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，一家供應商佔10%和27% 分別佔公司總採購額的比例。這種對有限數量供應商的依賴可能會增加我們經歷中斷的風險 在我們的業務中。由於我們沒有任何長期供應協議，如果我們無法維持供應商安排和關係， 如果我們無法按照業務所需的數量和質量水平與供應商簽訂合同，如果我們的任何關鍵供應商成爲 資不抵債或經歷其他財務困境，包括人員配備和產品運輸方面，我們可能會經歷中斷 這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

儘管我們繼續實施 針對單一來源供應商的風險緩解策略，我們的某些產品依賴有限數量的供應商。如果我們 如果我們無法在數量和質量層面與供應商簽訂合同，則無法維持供應商安排和關係 我們的業務需要，或者如果我們的任何關鍵供應商破產或經歷其他財務困境，我們可能會經歷 生產中斷，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

運營嚴重中斷 我們或我們的供應商設施可能會影響我們生產產品和爲客戶服務的能力，這可能會產生不利影響 影響收入和收益。

我們和我們的運營 供應商的設施因各種原因而受到干擾，包括火災、洪水或其他自然災害、疾病 疫情爆發或流行病、戰爭行爲、恐怖主義、政府關門和停工。運營嚴重中斷 我們或我們供應商的設施，特別是對於在有限數量的設施中生產的產品，例如肥料 和液體產品，可能會顯着影響我們及時銷售產品和服務客戶的能力，這可能會 對我們的客戶關係、收入、盈利和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的供應商無法採購原料 材料數量充足、及時且成本可接受，我們銷售產品的能力可能會受到損害。

一些的製造 我們的產品很複雜，需要精確的高質量製造，而這很難實現。我們過去有過，也可能在 未來，我們在及時且足夠數量地製造產品方面會遇到困難。這些困難 主要與增加新推出產品產量相關的困難有關，可能導致交付量增加 交貨時間和製造這些產品的成本增加。我們未能實現和保持所需的高製造標準 可能導致產品測試或交付進一步延遲或失敗、成本超支、產品召回或撤回、保修增加 成本或其他可能損害我們業務和前景的問題。

在確定所需的 我們的產品數量和製造進度，我們必須根據歷史經驗做出重大判斷和估計， 庫存水平、當前市場趨勢和其他相關因素。由於估計的固有性質，可能存在重大影響 我們的估計與我們所需產品的實際數量之間存在差異，這可能會損害我們的業務和運營業績。

可用性中斷或增加 供應商採購的原材料價格可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的許多產品都是從國外採購的。 來自美國以外的零部件。這些組件的普遍可獲得性和價格可能會受到多種因素的影響 超出我們的控制，包括政治不穩定、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、貿易限制等政府 法規、關稅和關稅、價格管制、貨幣匯率變化和天氣。對可獲得性的嚴重干擾 我們的任何關鍵產品組件的故障都可能對我們的業務產生負面影響。此外，主要商品價格的上漲和 其他原材料可能會對我們管理成本結構的能力產生不利影響。市場狀況可能會限制我們籌集資金的能力 銷售價格，以抵消我們原材料成本的增加。我們的專有技術可能會限制我們定位或利用 某些產品的替代投入。對於某些投入，新的供應來源可能必須符合監管標準， 這可能需要額外的投資，並推遲將產品推向市場。

如果我們的供應商目前或在 未來，直接向我們開展當前或未來業務的零售市場銷售，加強這些努力並停止或減少 他們通過我們的銷售，我們銷售某些產品的能力可能會受到損害。

我們的分銷和銷售 和營銷能力爲我們的供應商提供了巨大的價值。分銷品牌供應商通過我們銷售以獲取 美國各地數千名零售和商業客戶，訂單交貨時間短，個人沒有最低訂單數量 物品、免費或最低運費和貿易信用條款。根據我們的了解以及與供應商的溝通，我們相信 我們的一些供應商直接向零售市場銷售。如果這些供應商停止與我們合作或繼續增強他們的 直接面向客戶的努力、我們的產品供應、聲譽、運營和業務可能會受到重大不利影響。

如果我們的信息可能會損害我們的運營 技術系統未能充分發揮作用，或者我們是否受到數據泄露或網絡攻擊。

我們依賴信息技術 開展業務的系統，包括與員工和我們的主要商業客戶溝通、訂購和管理材料 從供應商、將產品運送到客戶以及分析和報告運營結果。雖然我們已採取措施確保 我們的信息技術系統的安全性，但我們的系統仍可能容易受到計算機病毒、安全漏洞的影響 以及未經授權用戶的其他中斷。如果我們的信息技術系統損壞或停止正常運行 延長一段時間，無論是由於重大網絡事件還是其他原因，我們的內部溝通能力也會受到影響 與我們的零售客戶一樣，可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，在正常情況下 在我們的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸有關客戶、員工、供應商的專有和機密信息 和其他信息，包括個人信息。運營失敗或安全受到日益複雜的網絡威脅的破壞 可能導致有關我們員工或客戶的這些信息的丟失、濫用或未經授權的披露，這可能會導致監管機構 或其他法律程序，並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。我們也可能沒有資源或技術 預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型的複雜性。任何此類攻擊或採取的預防措施 爲了防止預期的攻擊，可能會增加成本，包括額外技術、培訓和第三方的成本 顧問。因違反數據安全和操作故障而蒙受的損失以及所需的預防措施 應對這一不斷變化的風險可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們收集、處理、存儲、使用和共享 從我們網站和產品的購買者和用戶收集或有關我們網站和產品的信息。個人信息的收集和使用， 分析和共享用戶數據和唯一標識符以告知廣告可能會讓我們承擔立法和監管負擔 使我們承擔責任，而我們實際或感知到的未能充分保護消費者數據可能會損害我們的品牌、聲譽 市場和我們的業務。

種類繁多的省級、 國家、國家、外國和國際法律和法規適用於收集、使用、保留、保護、披露、轉讓， 以及對個人信息的其他處理。這些與隱私和數據保護相關的法律和法規正在不斷髮展、廣泛、 而且複雜。遵守這些法律和法規的成本可能很高，並且可能會推遲或阻礙新產品的開發和提供。 此外，在某些情況下，隱私和數據保護相關法律的解釋和適用是不確定的，我們的法律 監管義務經常發生變化，包括各種監管機構或其他政府機構的可能性 制定新的或補充的法律或法規，發佈使先前法律或法規無效的裁決，或增加處罰。

我們從事基於興趣的 在我們的電子商務網站上投放廣告。美國和外國政府已經頒佈或正在考慮與數字廣告相關的立法 我們預計與數字廣告、用戶數據的收集和使用以及 唯一的設備標識符（例如IP地址）以及其他數據保護和隱私監管。此類法律和立法可能會影響 我們做生意的成本。

此外，在我們努力 發佈並突出顯示準確、全面和完全實施的隱私政策，我們不能向您保證我們的 有關我們做法的隱私政策和其他聲明將足以保護我們免受責任或與以下相關的負面宣傳 關於消費者或他們的設備的信息的隱私和安全。任何我們未能或被認爲未能遵守我們的 隱私政策，我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務，或我們與隱私相關的法律義務，包括 監管隱私、數據安全或消費者保護的法律和法規，或任何導致未經授權的 發佈或轉移個人信息，可能導致針對我們的訴訟或訴訟、法律責任、政府執法 訴訟和訴訟。此外，任何此類訴訟或行動，或消費者權益倡導團體或 其他，可能會導致我們的客戶對我們失去信任，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，如果第三方 我們合作的客戶、廣告商、供應商或開發商違反了我們對數據使用或共享的合同限制（適用） 法律或我們的政策，此類違規行爲也可能使消費者的信息面臨風險，並反過來可能對我們的信息產生不利影響 業務如果第三方不當獲取和使用來自我們的消費者或其設備的信息或有關我們的消費者或其設備的信息，我們可能會被要求 花費大量資源來解決這些問題。

我們還受到某些 有合同義務賠償廣告商、營銷技術公司和我們數據的其他用戶並使其免受損害 不遵守隱私相關法律、法規、自律要求或其他法律義務的成本或後果， 或無意或未經授權使用或披露我們在提供產品時存儲或處理的數據。

我們可能無法充分保護 我們的知識產權和對我們的業務至關重要的其他專有權利。

我們有效競爭的能力 部分取決於我們擁有或許可的知識產權，特別是我們的註冊品牌名稱。我們尚未尋求註冊 我們的每一個商標均位於美國或使用該商標的其他國家。此外，由於差異 在外國知識產權或專有權法中，我們可能無法在其他國家獲得與我們相同的保護 美國就我們持有的註冊品牌名稱而言。如果我們無法保護我們的知識產權，專有 信息和/或品牌名稱，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。 此外，我們可能需要向第三方許可額外的知識產權和技術，這可能很昂貴。

可能有必要提起訴訟 執行我們的知識產權並保護我們的專有信息，或抵禦第三方的索賠 我們的產品或服務侵犯了他們的知識產權。我們提起或針對我們的任何訴訟或索賠都可能導致 高昂的成本和我們資源的轉移。針對我們的知識產權侵權成功索賠，或任何其他成功索賠 對我們知識產權的使用提出質疑，可能會使我們遭受損害或阻止我們提供某些產品或服務， 或使用我們某些公認的品牌名稱，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 的運營。

我們可能無法開發、許可或 獲取新產品，增強現有產品的能力，以跟上快速變化的技術和客戶要求， 或成功管理向新產品的過渡，其中任何一種都可能對我們的業務、財務產生重大不利影響 條件和操作結果。

我們的成功取決於我們 有能力開發、許可或收購和商業化額外產品，併爲我們的技術開發新應用 現有和新市場，同時提高我們現有產品的性能和成本效益，在每種情況下都以解決 當前和預期的客戶要求。我們打算通過我們的研究和開發開發和商業化更多產品 計劃以及通過從第三方授權或收購額外產品和技術。這種成功取決於幾個因素 因素，包括功能性、有競爭力的價格、易用性、我們產品的安全性和有效性以及我們的識別能力， 按照我們可以接受的條款選擇和獲取產品和技術的權利。

水培產業是 以快速的技術變革和創新爲特徵的。可能會出現新的技術、技術或產品，可能會提供更好的 與我們當前或未來的產品相比，價格和性能的結合或更好地滿足客戶需求，以及 我們銷售的那些第三方供應商的產品。擁有更多財務、營銷和銷售資源的競爭對手 我們可能比我們能夠更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、 或客戶要求。我們確定用於內部開發、許可或收購的任何新產品都可能需要額外的開發 在商業銷售之前的努力。由於將新產品推向市場需要大量的交付期和複雜性，我們 需要對新產品的商業可行性做出一些假設和估計。這些假設和 估計可能被證明是不正確的，導致我們推出的產品在發佈時沒有競爭力。我們期待着 我們未來將面臨更激烈的競爭，因爲現有的公司和競爭對手開發新的或改進的產品和新的 公司帶着新技術和銷售機制進入市場，而我們可能無法採用或提供這些技術和銷售機制。我們有能力 減輕我們銷售產品價格的下行壓力將取決於我們維持和/或提高價格的能力 我們爲供應商、供應商、戰略合作伙伴和消費者提供的價值。所有新產品都容易出現以下固有故障風險 水培技術的發展。此外，我們不能向您保證，我們開發或提供銷售的任何此類產品將 經濟地製造或生產，成功地商業化或在市場上被廣泛接受。與此相關的費用或損失 產品開發或發佈活動不成功，或新產品缺乏市場接受度，可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績。

我們吸引新人的能力 客戶以及增加現有客戶的收入在很大程度上取決於我們增強和改進自己的產品、維護 與其他供應商和供應商建立關係，並通過我們的企業提供令人信服的新產品銷售。任何新 我們開發或提供銷售的產品可能沒有以及時或具有成本效益的方式推出，可能包含缺陷或可能無法實現 產生可觀收入所需的市場接受度。如果我們無法成功開發、許可或收購新的 供銷售的產品、增強我們現有的庫存產品以滿足客戶要求或以其他方式贏得市場 如果我們接受，我們的業務和財務狀況以及運營結果就會受到損害。

我們已經發現了某些重大弱點 我們對財務報告的內部控制，並且未來可能會遇到重大弱點或以其他方式無法維持 未來有效的內部控制系統，因此，我們可能無法準確報告我們的財務狀況 或可能對投資者對我們的信心以及因此對我們普通股的價值產生不利影響的運營結果。

有效的內部控制 財務報告對於我們提供可靠的財務報告是必要的。如果我們不能保持有效的控制和可靠的 財務報告、我們的業務和經營業績可能會受到損害。我們的管理層已經對有效性進行了評估 我們對財務報告的內部控制並得出結論認爲我們對財務報告的內部控制無效 因爲，除其他外，我們與財務報表結算流程相關的控制沒有充分設計或適當 旨在及時識別財務報告中的重大錯誤陳述。

管理層已評估補救措施 針對缺陷制定了計劃，並實施了變革以解決發現的重大缺陷，包括僱用額外的會計師 和顧問，並對財務報告流程實施控制和程序。

我們無法向閣下保證 未來我們的財務報告內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何 未能維持對財務報告的內部控制可能會嚴重抑制我們準確報告財務狀況的能力 或運營結果。我們的控制和程序的有效性可能受到多種因素的限制，包括：

我們的管理和獨立 註冊會計師事務所在任何時期均未對我們的財務報告內部控制進行評估 根據薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條的規定。我們是否進行了評估並進行了獨立的評估 註冊會計師事務所按照規定對財務報告內部控制進行了審計 根據薩班斯-奧克斯利法案，可能已經發現了相當於重大弱點的額外控制缺陷。如果我們未能補救 任何重大弱點、我們的財務報表可能不準確、我們進入資本市場可能受到限制以及交易 我們的普通股價格可能會受到影響。

與我們業務相關的一般風險因素

訴訟可能會對我們的業務產生不利影響， 財務狀況和運營結果。

時不時地在正常的情況下 在我們的業務運營過程中，我們可能會受到訴訟，這些訴訟可能會導致我們的財務報表出現重大負債 如果需要對我們的業務運營進行更改，可能會對我們的運營結果產生負面影響。爲這種行爲辯護的代價 訴訟可能是重大的，可能需要轉移我們的資源。也可能有與訴訟相關的負面宣傳。 這可能會對客戶對我們業務的看法產生負面影響，無論這些指控是否屬實，或者我們是否最終 被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。從一開始， 除了與我們2020-2021年IPO前定向增發的配售代理發生糾紛外，截至目前，哪個糾紛已經解決 在本年報中，本公司並未參與任何重大訴訟。見「第3項.法律訴訟」，了解更多信息 信息。

如果提起產品責任訴訟 對我們來說，我們可能會承擔重大責任。

我們面臨潛在的風險 因銷售我們的產品而產生的產品責任。例如，如果我們銷售的任何產品據稱造成傷害，我們可能會被起訴 或在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合。任何此類產品責任索賠可能 包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、 嚴格責任和違反保證。也可以根據州消費者保護法提出索賠。如果我們不能成功 爲自己辯護免受產品責任索賠，我們可能會承擔重大責任。即使成功的防禦也需要大量的費用 財務和管理資源。無論優點或最終結果如何，責任索賠可能會導致：

我們無法獲得和 以可接受的成本保留足夠的產品責任保險，以防止潛在的產品責任索賠 或抑制我們開發的產品的商業化。我們不維護任何產品責任保險。即使我們獲得產品 未來的責任保險，我們可能必須支付法院判給的金額或和解協議中談判的金額超出了我們的承保範圍 限制或我們的保險不涵蓋，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付此類金額。

我們可能無法獲得保險 足以涵蓋所有重大風險敞口。

在普通課程期間 在業務方面，我們預計我們將面臨我們提供的產品特有的某些負債。我們目前維持 只有一般責任、傘式責任、商業個人財產和商業收入保險單，不能保證 我們將購買或維持某些風險的保險，我們的保險金額將足以涵蓋所有風險 索賠或負債，或者我們不會被迫承擔因業務風險和不確定性而產生的巨額成本。它 也不可能獲得保險來防範所有運營風險和責任。未能獲得和維護 以對我們有利的條款提供足夠的保險，或根本不提供保險，可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響， 和運營結果。

我們的稅收規定發生了意想不到的變化， 採用新的稅收立法或承擔額外的稅務負債可能會影響我們的盈利能力和現金流。

如果有重大的 聯邦或州稅法條款的變化，或者如果採用新的和額外的稅收立法，我們可能會受到影響 額外的稅收負債。此類額外的稅務負債可能會對我們的淨收入和利潤率產生影響。

我們的某些產品按季節性銷售 基礎，導致我們的現金流、庫存和應付賬款波動。

由於季節性的影響 某些產品，例如種植設備、通風設備、生長光系統或與某些產品相關的收穫設備 當農產品季節性增長時，我們的業務可能會導致現金和現金等值物、庫存和應付賬款 波動，導致我們的營運資金髮生變化。

我們的運營結果可能是重大的 如果我們無法準確預測客戶對我們產品的需求並管理我們的庫存，就會受到傷害。

我們尋求保持足夠的 庫存水平，以保護自己免受供應中斷的影響。確保充足的庫存供應並管理我們的運營 我們與第三方供應商、製造商和供應商一起預測預期的材料需求和對我們產品的需求 以便預測庫存需求，然後根據這些預測向我們的供應商下訂單。我們準確預測的能力 對我們產品的需求可能會受到許多因素的負面影響，包括我們有限的歷史商業經驗、快速增長， 未能準確管理我們的擴張戰略、競爭對手的產品引入、客戶需求的增加或減少 對於我們的產品，我們未能準確預測客戶對新產品的接受程度、總體市場狀況的意外變化 或監管問題和經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。

庫存水平過高 客戶需求，包括我們推出的產品增強，可能會導致我們的庫存的一部分 過時或即將到期，以及庫存減記或註銷，這可能對我們的業務、財務和財務產生重大不利影響 手術的條件和結果。相反，如果我們低估了客戶對我們和我們提供的第三方產品的需求 銷售、供應商、製造商和供應商可能無法交付滿足我們要求所需的材料，這可能 導致庫存水平不足或中斷、延遲或取消對客戶的交付，其中任何一項都會損害 我們的聲譽、客戶關係和業務。此外，我們提供的幾種產品可能需要很長的訂貨期。 時間和額外的用品或材料，當需要時，我們可能無法接受的條款，或完全接受，我們的 第三方製造商和供應商可能無法分配足夠的產能來滿足我們增加的要求，任何 這可能會對我們滿足客戶對我們產品的需求的能力以及我們的業務、財務狀況和 手術的結果。

第三方未能滿足他們的要求 合同、監管和其他義務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於供應商，供應商， 外包合作伙伴、顧問、聯盟合作伙伴和其他第三方來研究、開發、製造和商業化我們的產品。 使用這些第三方會帶來一些風險，例如：(1)它們可能不符合我們的標準或法律要求；(2)它們 可能不會產生可靠的結果；(Iii)他們可能不會及時履行；(Iv)他們可能不會對我們的專有產品保密 信息；(V)在與我們的合作伙伴共同開發的技術的所有權方面可能產生爭議；以及(Vi)分歧 可能導致我們產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致訴訟或仲裁。 此外，一些第三方所在的市場容易受到政治和社會風險、腐敗、基礎設施問題和自然風險的影響。 在目前的法律和監管環境下，除了特定國家的隱私和數據安全風險外，還存在災害風險。故障： 第三方履行其合同、監管和其他義務可能會對我們的業務、財務 手術的條件和結果。

我們當前的市場規模 未來的產品尚未精確確定，可能比我們估計的要小。

我們對總數的估計 我們現有產品、正在開發的產品和我們提供銷售的第三方產品的潛在市場是基於 一些內部和第三方的估計，以及我們可以在尚未被 或者我們還沒有進入。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些 假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，因此 降低了這些估計的預測準確性。因此，我們對當前或未來潛在市場總量的估計 產品可能被證明是不正確的。如果將從我們提供的產品中受益的實際消費者數量， 我們可以銷售這樣的產品，或者這些產品的潛在市場總額比我們估計的要小，這可能會影響我們的銷售 並對我們的業務產生不利影響。

俄烏衝突 可能會加劇此「風險因素」部分中描述的許多其他風險。

就衝突而言 俄羅斯和烏克蘭之間的關係可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，也可能會提高許多 本「風險因素」部分描述的其他風險，以及我們目前可能尚未意識到的其他風險。

與大麻做生意相關的風險 行業

雖然我們的業務包括愛好者 園丁，並且不僅僅依賴大麻種植者， 我們的儘管如此，增長在很大程度上依賴於增長 以及美國大麻市場的穩定。加州新法規導致許可短缺，未來法規可能會造成 減少對我們產品需求的其他限制。未來採用的國家級法規可能會對我們的業務產生不利影響。

種植者基地 美國自從加利福尼亞州、科羅拉多州等州醫用大麻合法化以來，過去20年來大麻數量一直在增長 密歇根州、內華達州、新澤西州、俄勒岡州和華盛頓州，其中大量種植者依賴於與我們分銷的產品類似的產品。 美國大麻市場仍處於起步階段，加利福尼亞州、科羅拉多州和華盛頓州等早期採用州代表了一個很大的大麻市場。 歷史行業收入的一部分。如果美國大麻種植市場沒有如預期增長，我們的業務、財務狀況 並且運營結果可能會受到不利影響。

根據法律，大麻仍然是非法的 美國聯邦法律，根據《受控物質法》(CSA)將其列爲第一附表物質。儘管有不同的法律 允許某些大麻活動、包括擁有、分銷、加工和製造大麻的所有活動的國家 而涉及或促進此類活動收益的投資、金融服務或交易仍然是非法的 美國聯邦刑事和民事法律法規，包括CSA，以及幾個沒有 迄今爲止，一些或任何大麻活動合法化。遵守有關大麻活動的適用州法律並不能保護 美國免於聯邦起訴或其他執法行動，如扣押或沒收補救措施，也不提供任何抗辯 起訴或訴訟。在多個州進行的或與多個州的行爲有關的大麻活動可能面臨更高水平的 聯邦當局的審查。對違反聯邦毒品、共謀、協助、教唆、銀行欺詐和/或洗錢的處罰 法律可包括監禁、罰款和扣押/沒收與大麻活動有關的財產，包括所得收益。 從這樣的活動中。

除了通過銷售 我們通過我們自己的平台www.Zenhydro.com和www.simpledeluxe.com通過第三方零售商和經銷商銷售我們的產品。然而， 我們很明顯，美國大麻合法化運動和加拿大大麻合法化運動最終取得了 對我們的行業產生了重大而積極的影響。我們目前不直接遵守任何州法律或法規 合法大麻行業的參與者。然而，對大麻行業的監管確實影響了我們認爲代表的人 我們的產品有許多最終用戶，因此，無法保證行業監管的變化和更加嚴格 聯邦當局的執法不會對我們產生重大不利影響。

與以下相關的立法和法規 大麻的使用和種植在美國的州和聯邦政府層面均已頒佈。結果， 管轄大麻種植和使用的法律可能會發生變化。任何限制使用或種植的新法律和法規 大麻以及州和聯邦政府的任何執法行動都可能間接減少對我們產品的需求，並可能影響 我們當前和計劃的未來運營。

各州法律有關 種植和持有用於成人和醫療用途的大麻與禁止種植、持有的聯邦法律相沖突 以及出於任何目的使用大麻。許多州已通過立法，將成人使用大麻合法化或合法化， 其他州已頒佈立法，專門允許種植和使用大麻用於醫療目的，還有幾個州 各州已頒佈立法，允許大麻種植和用於成人和醫療目的。不斷髮展的聯邦和州 與大麻使用或種植有關的法律和法規，以及聯邦或州當局的積極執行 管理大麻使用和種植的法律和法規可能會間接對我們的業務、收入和 我們的利潤。

可能會購買我們的某些產品 用於新興行業和/或受變化、不一致且快速變化的法律、法規、行政法規的影響 實踐、執法方法、司法解釋、未來科學研究和公衆認知。

除了出售我們的 我們通過我們自己的在線平台www.Zenhydro.com和www.simpledeluxe.com銷售產品，包括水培園藝 通過第三方零售商和經銷商購買產品。最終用戶可能會購買這些產品用於新興行業， 可能無法以我們可以預測的方式獲得市場接受。對這些產品的需求取決於這些行業的增長， 這還不確定，以及管理成人種植、持有和使用大麻用於成人和醫療用途的法律。

影響法律法規 美國大麻行業正在不斷變化，這可能會對我們的增長、收入、運營業績和 一般來說成功。地方、州和聯邦大麻法律和法規範圍廣泛，並受到不斷變化的解釋， 這可能需要我們某些產品的最終用戶或我們承擔與合規相關的巨額成本或改變我們的 各自的商業計劃。此外，違反這些法律或此類違規指控可能會擾亂我們的業務並導致 對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

有關的科學研究 大麻的好處仍處於早期階段，受到許多重要假設的影響，並且可能被證明是不準確的。 未來的研究和臨床試驗可能會得出有關可行性、安全性、有效性、劑量、社會接受度的負面結論 或與醫用大麻相關的其他事實和看法，這可能會對我們產品的需求產生重大影響。

公衆的認知 大麻產量的增加可能會對大麻產業的成功產生重大影響。大麻的醫用和成人使用都存在爭議。 主題，不能保證未來的科學研究、宣傳、法規、醫學意見和輿論 對大麻的需求將是有利的。大麻產業是一個處於早期階段的行業，它在不斷髮展，沒有生存能力的保證。 醫用和成人用大麻的市場不確定，任何不利或負面的宣傳、科學研究、限制法規、 與大麻消費有關的醫學意見和公衆意見(無論是否準確或有價值)，無論是在美國 可能會對我們的運營業績、消費者基礎和財務業績產生實質性的不利影響。其中 其他方面，公衆輿論的這種轉變可能會導致各州司法機關放棄醫療或醫療合法化的倡議或提議 或通過新的法律或條例，限制或禁止在目前合法的情況下醫用或成人使用大麻， 從而限制了大麻行業的參與者。

對我們產品的需求可能 會受到負面影響，具體取決於法律、法規、行政實踐、執法方式、司法解釋、 消費者的看法也隨之發展。我們無法預測此類事態發展的性質或影響（如果有的話） 對我們的生意有影響。

我們間接參與大麻 行業可能會影響公衆對我們的看法並損害我們的聲譽。

對我們聲譽的損害可能會 是任何數量的事件的實際或感知發生的結果，並且可能包括任何負面宣傳，無論是真實的還是 不。大麻經常與各種其他毒品、暴力和犯罪活動聯繫在一起，其風險是我們的 與這些企業進行交易的零售商和經銷商可能會招致負面宣傳。還有一個風險是，S的行動 大麻行業的其他參與者、公司和服務提供商可能會對該行業作爲 從而對我們的聲譽造成負面影響。越來越多地使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈 討論用戶生成的內容並與其他用戶聯繫，使個人和團體的交流變得越來越容易 並分享關於大麻公司及其活動的意見和看法，無論是真是假，以及#年的大麻工業 一般，不管是真是假。我們最終無法直接控制其他國家對大麻產業的看法。聲譽 損失可能導致投資者信心下降，在發展和維護社區關係方面面臨更多挑戰，併成爲障礙 對我們推進業務戰略和實現增長前景的整體能力，從而對 我們的生意。

此外，第三方 我們可能與之開展業務的人可能會認爲他們因我們的一些客戶的參與而面臨聲譽風險 大麻生意。由於與以下事項相關的聲譽風險而未能建立或維護業務關係 我們的業務性質可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

參與大麻行業的企業， 以及對此類企業的投資，須遵守與洗錢、財務記錄保存、 和犯罪所得。

我們的產品是通過 我們的網站www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com，以及通過在線第三方零售平台，這些平台並不獨家 銷售給在大麻行業經營的客戶。儘管如此，我們的一些客戶可能將我們的產品用於培養 大麻。對美國大麻行業的投資受到各種法律和法規的約束，這些法律和法規涉及洗錢、金融 記錄保存和犯罪收益，包括BSA，經美國愛國者法案、其他反洗錢法和任何 相關或類似的規則、條例或指導方針，由美國政府當局發佈、管理或執行。 2014年2月，財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)發佈了一份備忘錄 (「FinCEN備忘錄」)爲尋求向大麻企業提供服務的銀行提供指導。FinCEN備忘錄概述了 銀行可以向大麻企業提供服務而不會因違反美國聯邦法律而被起訴的情況 洗錢法。它指的是司法部副部長科爾向美國聯邦檢察官發佈的補充指導，涉及 對以違反CSA的大麻爲依據的美國洗錢犯罪的起訴，並概述了廣泛的盡職調查 以及報告要求，大多數銀行都認爲這些要求繁重。2020年6月29日，FinCEN發佈了關於財務的補充指導 對大麻相關業務客戶進行盡職調查並提交可疑活動報告的機構。而當 這些指導方針闡明，金融機構不需要僅根據客戶的 與大麻相關的業務運營，必須在適用的州法律和法規下合法運營，這些要求可以 對於我們產品的某些終端用戶來說，建立和保持銀行聯繫仍然是一個挑戰，對大麻相關的限制也是如此 銀行業活動依然存在。2019年9月，美國衆議院通過了安全銀行法，該法案將 允許商業銀行向符合州法律的大麻公司提供服務，但參議院尚未採取行動 《安全銀行法》或其他類似立法。

與我們普通股相關的風險

如果我們不遵守持續的 納斯達克證券市場的上市要求，這可能會導致我們的普通股退市，這可能會對 我們證券的市場價格和流動性，並可能產生其他不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克上市 資本市場。證券須符合各項持續上市標準，方可在納斯達克繼續上市。雖然 我們認爲我們目前滿足了納斯達克持續上市的所有要求，但不能保證我們一定能夠遵守 與未來適用的上市標準保持一致。如果我們未能滿足任何適用的上市要求，並且未能重新獲得 在納斯達克提供的任何合規期內，我們的普通股可能會被納斯達克除牌，這可能會對納斯達克產生不利影響 市場價格和我們證券的流動性，並可能產生其他不利影響，包括但不限於(I)減少流動性 和我們普通股的市場價格；(Ii)減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能會產生負面影響 影響我們籌集股權融資的能力；(Iii)限制我們使用註冊聲明進行自由交易的能力 證券，從而阻止我們進入公開資本市場；以及(Iv)損害我們提供股權激勵的能力 給我們的員工。

我們的創始人、高管和董事可以 在可預見的未來控制並可能繼續控制我們公司，包括要求股東的事項的結果 批准

我們的創始人、官員和 董事們將共同實惠地擁有我們普通股流通股的大約50%。因此，這樣的個人 在可預見的將來，可能有能力共同行動，控制我們董事的選舉和公司的結果 需要股東批准的行動，例如：(I)我們公司的合併或出售，(Ii)出售我們的全部或幾乎所有 以及(Iii)修訂我們的公司章程和附例。這種投票權和控制權的集中可能會產生 在推遲、推遲或阻止可能對我們的其他股東有利的行動方面產生重大影響 對我們利益不同於那些實體和個人的股東不利。這些人中的某些人還 作爲我們公司的高級管理人員或董事，對我們的業務、政策和事務擁有重大控制權。因此，你不應該投資 依賴於你對我們公司的控制能力。見“項目12.某些受益所有人的擔保所有權 以及管理層和相關股東事宜“，以進一步討論我們的創始人和主要股東的持股情況。

我們普通股的未來銷售 公開市場可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

作爲上市公司，銷售 公開市場上大量我們普通股的股票，或者對可能發生這些出售的看法，可能會抑制 我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資本的能力。

大量銷售我們的普通產品 私募中出售股東的股票（定義如下）或認爲可能發生這些出售，可能會產生不利影響 影響我們普通股的價格。

2024年6月18日，我們關門了 2，083，334股普通股（「股份」）的登記直接發行（「登記直接」），以及 同時進行的私募（「私募」，與註冊直接一起稱爲「發行」） 認購2，083，334股普通股（「認購證股份」）的認購權（「認購證股份」），並已售出 總收益爲5，000，002美元。根據公司與其投資者簽訂的股票購買協議 在發行期間，我們於2024年7月9日提交了S-1表格，以不時登記總計高達2，083，334件的轉售 可在指定的出售股東在私募中發行的認購證行使時發行的認購證（ 「轉售招股說明書」）。

出售股東的出售 大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外， 公開市場上認爲出售股東可能會因登記而出售其全部或部分股份 根據轉售招股說明書轉售該等股份本身也可能對市場價格產生重大不利影響 我們的普通股。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些普通股的可用性會產生什麼影響（如果有的話） 轉售的普通股股份將與我們普通股的市場價格有關。

與我們普通股相關的一般風險因素

存在風險，包括股市 波動性，這是擁有我們普通股所固有的。

市場價格和成交量 我們的普通股一直並可能繼續受到重大波動的影響。這些波動可能源於一般 股市狀況、本文描述的風險因素對我們的經營業績和財務狀況的影響，或變化 市場對我們的業務前景或其他因素的看法，其中許多因素可能超出了我們的直接控制範圍。

我們無意爲 可預見的未來，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們的價格的增值 普通股.

支付現金股息的決定 我們的普通股取決於我們的董事會，並將取決於我們的盈利、未支配現金、資本要求和財務狀況 條件我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息，因爲我們打算使用任何多餘現金來資助我們的運營 和增長我們普通股的投資者不應期望從投資中獲得股息收入，投資者將依賴 我們的普通股升值以賺取投資回報。

我們可能需要額外的資本來支持我們的增長 業務，而這筆資本可能無法以可接受的條款獲得（如果有的話）。

我們不能確定什麼時候 或者我們的業務是否會產生足夠的現金來爲我們持續的業務或我們業務的增長提供全部資金。我們打算繼續 進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資以獲得額外資金。其他內容 融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果不能以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能會 無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們招致 額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，以及任何 債務可能會限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股權 如果是普通股，股東將經歷稀釋，新的股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利。 由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們 無法預測或估計任何未來發行的債務或股權證券的金額、時間或性質。因此，我們的股東 承擔未來發行債務或股權證券的風險，降低我們普通股的價值並稀釋它們的利益。

作爲一家上市公司，我們面臨着越來越多的風險 維持SEC和納斯達克相關報告要求的成本，我們的管理層需要投入大量時間 遵守我們的上市公司報告責任和公司治理實踐。

作爲納斯達克上市公衆 作爲一傢俬營公司，我們面臨着大量的法律、會計和其他費用，我們預計還會進一步承擔這些費用 在我們不再是「新興成長型公司」後增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和 消費者保護法、納斯達克證券市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規規定 對上市公司的各種要求。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來確保合規性 具有這些要求。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動 與我們作爲私營公司運營時相比，時間更長、成本更高。作爲一家新上市公司，我們無法 預測或估計我們作爲上市公司將承擔的額外成本金額或此類成本的具體時間。

作爲一家上市公司，我們 有義務制定和維持對財務報告適當有效的內部控制，以及任何未能維持 這些內部控制的充分性可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們共同公司的價值產生不利影響。 車輛.

根據第404節的規定，我們被要求 根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，或第404條，由管理層提交一份關於我們內部控制有效性的報告 截至2024年6月30日的財政年度的財務報告。這項評估需要包括披露發現的任何重大弱點。 由我們的管理層對財務報告進行內部控制。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將 被要求在我們的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性 在我們不再是一家「新興成長型公司」之後，我們向美國證券交易委員會提交了申請。我們最近開始了耗資巨大的 編制系統和處理必要的文件以執行合規所需的評估的挑戰性過程 第404條，但一旦啓動，我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。 我們遵守第404條要求我們產生大量的會計費用並花費大量的管理努力。 我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請額外的會計和財務人員，並適當 上市公司經驗和技術會計知識，並編制必要的系統和流程文件，以執行 評估需要符合第404條的規定。

在評估期間和 內部控制的測試過程，如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點， 我們將無法證明我們對財務報告的內部控制是有效的。我們不能向您保證不會有 未來我們的財務報告內部控制是否存在重大弱點或重大缺陷。任何未能維護的情況 對財務報告的內部控制可能會嚴重抑制我們準確報告我們的財務狀況或結果的能力 行動。如果我們不能得出我們對財務報告的內部控制是有效的結論，或者如果我們的獨立註冊 會計師事務所認定我們的財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷， 我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們普通股的市場價格可能會 如果我們拒絕，我們可能會受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。失敗 彌補財務報告內部控制的重大缺陷，或實施或維持其他有效的控制 上市公司所需的制度，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。他說：

我們是一家新興成長型公司，也是 《證券法》含義內的較小報告公司，並且我們是否利用披露要求的某些豁免 可供「新興成長型公司」或「小型報告公司」使用，這可能會使我們的證券減少 對投資者有吸引力，可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們是一個「新興市場」 成長型公司“，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義，只要我們繼續 作爲一家「新興成長型公司」，我們打算利用適用於各種報告要求的某些豁免。 適用於其他上市公司，但不適用於「新興成長型公司」，包括但不限於，不被要求遵守 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的核數師認證要求，減少了對高管的披露義務 在我們的定期報告和委託書中進行補償，並免除舉行不具約束力的諮詢投票的要求 關於高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。我們可以成爲一個「新興的」 成長型公司“在本註冊聲明生效後最多五年內，或直至(I) 年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天億，(Ii)我們成爲 根據《交易法》第120條億.2的定義，如果我們普通股的市值達到 截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的萬超過70000美元，或(Iii) 我們在之前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期。

此外，我們是一家“規模較小的 S-k條例第(10)(F)(1)項中定義的報告公司。規模較小的報告公司可能會利用某些 減少披露義務，除其他外，包括只提供兩年的經審計財務報表。我們會留下來 一家較小的報告公司直到財政年度的最後一天，其中(1)由非關聯公司持有的普通股的市值 截至上一財年6月30日，我們的年收入超過25000美元萬，或(2)在該已完成的財年和 截至去年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬。在一定程度上我們利用了 在披露責任減少的情況下，這也可能使我們的財務報表難以與其他上市公司進行比較 或者是不可能的。在我們不再是一家「新興成長型公司」之後，我們預計會產生額外的管理時間和成本 遵守適用於被視爲加速申請者或大型加速申請者的公司的更嚴格的報告要求 申報人，包括遵守第404節的核數師認證要求。我們不能預測或估計額外的 我們可能產生的成本或此類成本的時間。

我們的股東將進一步體驗 如果我們未來發行額外的股票或股票掛鉤證券，就會被稀釋。

如果我們發行額外股份 普通股或可轉換爲普通股或可交換或可行使普通股的證券，我們的股東，包括 在本次發行中購買普通股股份的投資者將經歷額外的稀釋，任何此類發行都可能導致 我們普通股價格面臨下行壓力。因此，投資者未來購買股票或其他證券可能會 擁有優於現有股東的權利。

如果證券或行業分析師不這樣做 發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們普通股、市場的建議產生不利影響 我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們的交易市場 普通股受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果行業或證券 分析師決定承保我們，並在未來下調我們的普通股評級，我們證券的市場價格可能會下跌。如果 如果一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在財務中失去知名度 市場，這反過來又可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

現在我們是一家交易活躍的納斯達克上市公司 公司，我們普通股的市場價格可能會波動。

由於我們的證券公開交易 儘管我們普通股的活躍市場已經發展起來，但我們普通股的市場價格可能波動並受到影響 因以下因素而出現大幅波動：

證券市場 不時經歷與特定企業的經營業績無關的重大價格和成交量波動 企業這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

如果清算或解散 股東不得收回全部或任何部分投資。

如果發生清算， 我們公司解散或清盤，無論是自願還是非自願，我們公司的收益和/或資產在以下情況下剩餘 使此類交易生效，我們所有債務和負債的支付將分配給普通股持有人 按比例計算。無法保證我們將有可用資產向普通股持有人支付，或任何金額， 在我們公司進行清算、解散或清盤時。在這種情況下，股東可能會失去部分或全部投資。

項目1B。未解決 工作人員評論。

沒有。

ITEm 1C。 網絡安全。

網絡安全風險管理 是我們整體企業風險管理計劃的組成部分。該公司通過 不斷髮展的計劃。我們的網絡安全風險管理計劃旨在提供評估、識別的框架 以及管理網絡安全威脅和事件，包括與使用第三方提供的服務相關的威脅和事件 服務提供商，並促進我們公司不同部門之間的協調。我們的流程包括評估步驟 網絡安全威脅的嚴重程度，確定網絡安全威脅的來源，包括網絡安全威脅是否是 與第三方服務提供商關聯，實施網絡安全對策和緩解策略並通知 重大網絡安全威脅和事件的管理層和董事會。

董事會已經 監督我們面臨的最重大風險，以及我們確定、優先、評估、管理和減輕這些風險的程序。 董事會的審計委員會(「審計委員會」)已由我們的董事會指定負責監督 網絡安全風險。審計委員會定期收到關於網絡安全和信息技術事項及相關風險的最新情況 我們管理層的風險敞口。董事會還定期收到管理層和審計委員會關於網絡安全的最新情況 風險。管理層負責持續識別、考慮和評估重大網絡安全風險，建立 旨在確保此類潛在網絡安全風險暴露受到監控的流程，制定緩解措施和 維護網絡安全項目。我們的網絡安全項目在首席執行官的指導下。定期管理 向審計委員會通報我們的網絡安全計劃的最新情況，其中包括網絡安全風險和緩解戰略、漏洞 管理，以及正在進行的網絡安全項目。

截至2024年6月30日， 我們沒有發現任何對我們的業務戰略產生重大影響或合理可能產生重大影響的網絡安全事件， 運營結果或財務狀況。然而，儘管我們做出了努力，我們仍無法消除網絡安全威脅的所有風險， 或保證我們沒有經歷未發現的網絡安全事件。我們可能沒有實施適當的 如果我們沒有檢測到特定風險，則進行控制。此外，安全控制，無論設計或實施得多麼好，都可能只會緩解 而沒有完全消除風險。即使檢測到風險，破壞性事件也可能不總是立即徹底地解釋 並採取了行動。有關這些風險的更多信息，請參閱“風險因素 - 與我們的業務和產品相關的風險” 在本表格的第1A項中10-k。

項目2.財產

我們的主要辦事處，也 作爲履行中心，位於8798 9^這是 加利福尼亞州庫卡牧場街。我們在那裏租賃了大約99，347輛 平方英尺的空間，用於存儲和分配水培設備、照明和花園配件、家居產品， 寵物產品、其他消費品和其他輔助用途。Rancho Cucacuna的租約期限爲74個月。租賃開始 2022年2月10日，前三個月後開始支付租金，到期日爲2028年5月31日。基本租金 截止日期2028年5月31日，每月費用爲114，249美元至140，079美元。

此外，我們還租賃履行 中心位於2397 Bateman Avenue，Duarte，CA 91010，面積約爲49，500平方英尺，基本租金爲 每月56，000美元至59，410美元。該租賃期限爲2022年5月1日至2025年4月30日。

我們之前租賃了48，867 面積爲平方英尺的房產，位於2399 Bateman Avenue，Duarte，CA 91010，租金約爲每月42，000美元。這 該物業此前既是我們的主要辦事處，也是我們的主要履行中心。該租約於12月31日到期， 2023年，我們沒有續訂。

除了我們的小學 我們在Rancho Cuckira和Duarte設有一個22，700平方英尺的配送中心，位於E. 14750號。尼爾森大道， 單元#I，Industry City，CA 91744，自2020年9月以來，我們以每月約28，000美元的價格租賃該單元。本租約 已於2023年10月31日到期，我們沒有續訂。

2022年2月15日，上 完成對Anivia的收購後，公司承擔了中國辦公室的經營租賃。中華人民共和國的辦公空間是 位於深圳，該租約期限將於2026年7月到期。

項目3.法律程序

法律訴訟

2024年4月3日，公司 我們首次公開募股的承銷商D.A.Davidson&Co(「D.A.Davidson」)達成了和解協議 以及與Boustead Securities，LLC(「Boustead」)及其當前和 前僱員、高級職員、董事、合夥人、代理人和關聯公司，據此各方同意釋放所有索賠 換取公司向Boustead支付130億美元萬(「和解金額」)。和解協議是 締結的目的是完全解決Boustead對FINRA提起的仲裁(FINRA案件編號22-01133) 在公司選擇不與Boustead完成首次公開募股而是與D.A.Davidson接洽和 完成了與D.A.Davidson的首次公開募股。在簽訂和解協議時，公司支付了和解金額 分四期，每期325,000美元，分別於2024年4月3日、2024年5月3日、2024年6月3日和2024年7月3日到期。截至本年度的日期 在報告中，雙方正式撤回了FINRA之前的所有申訴，帶有偏見，此事在#年得到解決 滿的。

此外，6月生效 2024年18日，根據我們的聯合創始人兼董事長陳龍和戴維森檢察官之間的協議，陳先生和聯合創始人艾倫 黃先生向公司返還了總計541，667股股份（「註銷股份」），所有這些股份均在被註銷後被註銷 回報.註銷股份於註銷日每股價值2.40美元，可支付和解的全部價值 金額

除上述和解外， 我們目前不是任何懸而未決的或其他威脅的針對我們的法律訴訟或索賠的一方，我們認爲將有材料 對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。儘管如此，我們可能會時不時地捲入法律糾紛 正常業務過程中的程序。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人共同市場 股票、相關股東事項和發行人購買股票證券

我們的普通股上市了 我們於2021年5月14日在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，代碼爲「IPW」。在此之前 當時，我們的普通股沒有在任何交易所交易，也沒有在任何場外市場報價。

持有者

截至2024年9月20日， 我們有22名普通股記錄持有人，發行普通股31，425，290股。

分紅

我們從未支付過現金股息 在我們的普通股上。我們普通股的持有者有權接受由 董事會動用合法資金。我們打算保留任何收益用於業務的運營和擴張， 預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付現金股息。未來關於現金支付的任何決定 股息將取決於未來的盈利、經營業績、資本要求、我們的財務狀況以及其他因素 我們的董事會可以考慮。

股權補償計劃

2020年修訂股權激勵計劃

標的總數 可授予公司董事、高級管理人員、關鍵員工和顧問的公司普通股股份或 公司修訂和重述的2020年股權發明計劃（「2020年修訂股權」）下的公司子公司 激勵計劃”）爲10，000，000股。根據2020年修訂後的股權激勵計劃發放的贈款必須得到公司的批准 董事會的

下表提供 截至2024年6月30日有關我們的股權薪酬計劃和安排的信息。

最近出售的未註冊證券

以下是信息 關於我們在過去三年內發行的所有證券。還包括我們就此類證券收到的對價， 如果有的話，以及與《證券法》或SEC規則中豁免註冊的部分有關的信息 聲稱。

2024年6月18日，我們關門了 關於登記直接發售2,083,334股股份及同時私募認股權證以購買2,083,334股認股權證， 它們以總計5,000,002美元的總收益出售。這些股票是根據6月18日提交的招股說明書附錄出售的。 至原於2023年9月25日向美國證券交易委員會備案的《S-3表格登記書》(檔案號333-274665)，並聲明 自2023年9月29日起施行。根據第4(A)(2)條豁免註冊而發出的手令 或證券法D條例，期限爲五年，並可立即以每股2.40美元的價格行使。股份及認股權證 根據本公司與買方於二零二四年六月十六日訂立的證券購買協議( 「購買協議」)。Roth Capital Partners，LLC擔任配售代理(「配售代理」)，根據 本公司與配售代理於2024年6月16日訂立的配售代理協議(「配售代理協議」)。 公司向配售代理支付相當於發行總收益6.5%的現金費用作爲補償，外加報銷 一定的費用和律師費。

2024年7月9日，按要求 根據《購買協議》，我們向SEC提交了S-1表格的轉售登記聲明，以登記認購證股份 (the「轉售表格S-1」）。2024年7月23日提交修正案後，SEC宣佈轉售表格S-1於2024年7月23日生效 2024年7月26日。

2022年2月15日， 根據收購100%普通股的股份轉讓框架協議（「轉讓協議」）的條款 Anivia Limited（「Anivia」）及其子公司和VIE的股份，公司發行了3，083，700股限制性股份（主題 180天的鎖定期和內幕交易規則）將公司普通股轉讓給BVI公司White Cherry Limited （「白櫻桃」）。根據轉讓協議發行的股份是根據證券S法規發行的 法有關該交易的更多詳細信息，請參閱合併財務報表附註4。

2021年1月27日，公司 完成定向增發，據此，本公司向兩名認可投資者出售合共3,000,000美元的可換股股份 年息6%的票據(「可轉換票據」)，以及購買相當於80%普通股的認股權證 可轉換票據轉換後可發行的A類普通股數量。認股權證在一段時間內可行使。 自首次公開招股完成日期起計三年，每股行使價格相當於首次公開招股。自動轉換的可轉換票據 於符合條件的首次公開招股(「強制性轉換」)完成後轉爲本公司普通股，或須於 現金由可轉換票據持有人選擇，於2021年1月27日後六個月開始償還。在那個時候 吾等的首次公開招股，根據彼等的條款，可換股票據的兌換價格相等於(A)折讓30%的價格中較低者。 至本次發行普通股的每股公開發行價，或(B)相當於價格30%折讓的價格 每股相當於20000美元的萬除以緊接上市前的(X)普通股流通股總數，(Y) A系列優先股34,500股轉換後可發行的普通股數量，以及(Z)普通股數量 可在轉換所有未償還可轉換票據後發行。可轉換票據的任何應計利息將於轉換時獲豁免。 可換股票據及認股權證是根據證券規例D下第506(B)條的豁免註冊而出售的。 行動起來。

與敞篷車有關 票據發行時，公司發行了配股代理認購書，以購買可轉換票據相關普通股7.0%的股份 可按可轉換票據的換股價（「換股價」）行使。安置代理令可行使 自發行日期起五年，並視爲債務發行成本。

發行人購買股票證券

沒有。

收益的使用

沒有。

項目6. [保留]

項目7.管理層的討論和分析 財務狀況和運營結果

以下是管理層的討論 財務狀況和經營結果分析(「MD&A」)應與我們的財務 聲明及其相關附註包括在本協議其他地方。MD&A包含涉及風險的前瞻性陳述 以及不確定性，如我們的計劃、目標、期望和意圖的聲明。任何不屬於以下陳述的陳述 歷史事實是前瞻性陳述。當使用「相信」、「計劃」、「打算」這些詞時， 「預期」、「目標」、「估計」、「預期」等，和/或將來時或條件式 構式(「Will」、「May」、「Can」、「Shout」等)或類似的表達方式 這些前瞻性陳述中的某些。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致 實際結果或事件與本年度報告中的前瞻性陳述明示或暗示的結果或事件存在實質性差異。 因此，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 有幾個因素。

歷史結果可能並不預示未來 性能我們的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於假設並受以下因素的約束 已知和未知的風險和不確定性可能導致實際結果與這些陳述所設想的結果存在重大差異。 我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，包括任何可能導致的任何變更 本協議日期之後可能對前瞻性陳述產生影響的事實、事件或情況。此外，我們無法保證 未來的結果、事件、活動水平、績效或成就。

概述

iPower在技術和數據的驅動下 Inc.是一家消費品在線供應商，包括水培設備、一般園藝用品和家居消費品。通過 我們的電子商務平台和渠道合作伙伴的運營，以及我們位於Rancho Cucamira的121，000平方英尺的配送中心 和加利福尼亞州洛杉磯，我們相信我們是消費園藝領域領先的營銷商、分銷商和零售商之一 根據管理層的估計，家居用品類別。我們的核心戰略繼續專注於擴大我們的地理覆蓋範圍 通過有機增長在美國和國際上發展，無論是擴大客戶基礎還是品牌和產品開發。 iPower開發了一套由專有數據公式驅動的方法論，以有效地將產品推向市場並銷售。

我們正在積極開發我們的 內部品牌產品並通過供應鏈合作伙伴（迄今爲止包括 IPower 和 簡約豪華 品牌等，其中一些已被指定爲亞馬遜暢銷產品領導者和亞馬遜Choice產品等。

趨勢和預期

產品與品牌發展

我們計劃增加投資 在產品和品牌開發方面。我們積極評估能夠實現的公司和產品品牌的潛在收購機會 補充我們的產品目錄並提高現有產品和供應鏈效率。

全球經濟動盪

雖然目前大多數 我們的產品來自美國或中國，但俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突仍可能加劇 供應鏈中斷的可能性並阻礙我們找到製造產品所需材料的能力。到目前爲止，作爲一名 由於全球經濟普遍混亂，我們購買新庫存的速度有所下降， 以及由於運輸延誤導致成本增加，導致產品留在我們倉庫設施的時間增加， 從而導致利潤減少。此外，供應鏈中斷可能會使我們更難找到有利的定價和可靠的 我們所需材料的來源，給我們的成本帶來上行壓力，並增加我們可能無法獲得材料的風險 和我們需要繼續生產某些產品的服務。

監管環境

我們出售水培園藝 向可能在新興行業或領域（包括大麻種植）中使用此類產品的最終用戶提供產品。需求 水培園藝產品取決於這些行業或領域由於變化、不一致和快速而增長的不確定性 不斷變化的法律、法規、行政行爲、執法方式、司法解釋和消費者觀念。爲 例如，某些國家和美國總共46個州加上哥倫比亞特區已經採用了授權、監管的框架 並對藥用和/或非藥用大麻的種植、加工、銷售和使用徵稅，包括大麻合法化和/或非藥用大麻 CBD，而美國《受控物質法》和美國各州的法律禁止種植大麻。對我們產品的需求可能是 受到此類行業和細分領域監管環境變化的影響。

最新發展動態

2024年6月18日，我們關門了 關於登記直接發售2,083,334股股份及同時私募認股權證以購買2,083,334股認股權證， 它們以總計5,000,002美元的總收益出售。這些股票是根據6月18日提交的招股說明書附錄出售的。 至原於2023年9月25日向美國證券交易委員會備案的《S-3表格登記書》(檔案號333-274665)，並聲明 自2023年9月29日起施行。根據第4(A)(2)條豁免註冊而發出的手令 或證券法D條例，期限爲五年，並可立即以每股2.40美元的價格行使。股份及認股權證 出售予本公司與買方於2024年6月16日訂立的證券購買協議的購買協議。羅斯 根據配售代理協議，Capital Partners，LLC擔任配售代理。公司向安置代理支付了賠償金 相當於發行總收益的6.5%的現金費用，外加某些費用和法律費用的報銷。

2024年7月9日，按要求 根據購買協議，我們向SEC提交了S-1表格的轉售登記聲明（「轉售表格S-1」）。提交後 根據2024年7月23日的修正案，SEC於2024年7月26日宣佈轉售表格S-1生效。

行動的結果

截至2024年6月的財年和 2023

下表呈列 某些綜合運營報表信息以及該數據以不同時期變化的百分比形式呈現。

收入

年終收入 2024年6月30日下降3.18%至86，071，485美元，而截至2023年6月30日止年度爲88，902，048美元。雖然定價保持穩定， 收入下降主要是由於銷量略有下降。

售出貨物的成本

銷售商品的成本 截至2024年6月30日止年度爲46，818，232美元，而截至2023年6月30日止年度爲54，104，587美元，下降13.47%。該減少乃 主要是由於管理層在供應鏈方面的努力導致銷售、運輸成本下降以及產品成本下降 管理

毛利

毛利潤爲39，253，253美元 截至2024年6月30日止年度爲34，797，461美元，而截至2023年6月30日止年度爲34，797，461美元。毛利率提高至45.61% 截至2024年6月30日止年度爲39.14%。毛利率上升主要是由於 如上所述，截至2024年6月30日止年度銷售商品成本下降。

運營費用

公司的營運開支 截至2024年6月30日的年度爲40,216,145美元，較截至2023年6月30日的年度的48,281,004美元減少16.70%。降幅爲 主要原因是銷售和履行費用減少了433萬，包括以下供應商的保修積分 在截至2024年6月30日的一年中，前一年的購買量爲2.48億美元萬，與廣告、商家相關的成本下降 費用、送貨費、租賃費、倉儲費用和履行工作人員，一般和行政費用減少0.67美元 百萬美元，其中包括工資費用，股票補償費用，保險費用，與Boustead案件有關的律師費， 和其他運營費用，包括與上市公司相關的費用和減值減值306美元萬 公司普通股股價下跌引發的商譽損失和本季度發生的淨虧損 截至2022年9月30日。在截至2024年6月30日的一年中，我們看到運營費用有所下降；然而，我們不能保證 這一趨勢將繼續下去。

運營虧損

運營損失爲962，892 截至2024年6月30日止年度爲13，483，543美元，而截至2023年6月30日止年度爲13，483，543美元。下降是由於 如上所述，營業費用減少和毛利潤增加。

其他費用

其他開支包括 利息費用和其他營業外收入（費用）。截至2024年6月30日止年度的其他費用爲829，921美元， 而截至2023年6月30日的年度爲1，184，030美元。其他費用減少主要是由於其他費用減少 非經營性損失71，761美元，以及277，855美元循環貸款的利息，包括債務折扣攤銷 截至2024年6月30日的年度是由於貸款餘額減少。

歸因於iPower Inc.的淨虧損

歸屬於iPower的淨虧損 Inc.截至2024年6月30日止年度爲1，528，159美元，而截至2023年6月30日止年度爲11，965，390美元，有所下降 淨虧損10，437，231美元。減少主要是由於毛利潤增加和營業費用減少 以上

綜合損失歸因於iPower Inc.

應占全面虧損 致iPower Inc.截至2024年6月30日止年度爲1，676，431美元，而截至2023年6月30日止年度爲12，033，202美元，佔 綜合損失減少10，356，771美元。減少是由於上述原因以及其他綜合損失 由於兌換人民幣（人民幣）的功能貨幣人民幣（人民幣）而產生的外幣兌換調整，損失爲148，272美元 我們在中國的VIE兌換爲公司的報告貨幣美元。

流動資金和資本資源

流動資金來源

截至財年 2024年6月30日我們主要通過運營產生的現金和現金等值物以及借款爲運營提供資金 根據摩根大通銀行（「JPM」）的信貸安排。此外，2024年6月18日，我們關閉了Registered Direct 發行2，083，334股股票並同時私募認購認購2，083，334股股票，出售後 總收益爲5，000，002美元。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等值物爲7，377，837美元，相當於3，642，195美元 較2023年6月30日現金3，735，642美元有所增加。現金增加主要是由於我們在註冊中收到的現金 2024年6月直接。

根據我們目前的運營情況 根據計劃，我們相信我們現有的現金和現金等值物以及運營現金流將足以爲我們的運營提供資金 在接下來的12個月內。然而，我們的流動性和履行義務和爲資本需求提供資金的能力取決於 我們未來的財務表現，這取決於我們無法控制的一般經濟、金融和其他因素，例如 隨着通脹上升和潛在的衰退，我們預期的資金需求可能會增加。查看「風險因素」 本年度報告中的部分。

我們的現金需求包括 主要是日常業務費用和與倉庫租賃有關的債務。我們租用了所有的辦公室和倉庫設施。 我們預計未來將從運營產生的現金中支付現有租賃的款項。我們和我們的專業有學分條款 供應商，然而，當我們引入新的供應商時，我們經常被要求提前支付從他們那裏購買的庫存。這是一致的 我們的歷史運營模式允許我們僅使用業務產生的現金進行運營。在接下來的12個月裏，我們 我相信，隨着供應鏈運營正常化和新供應商上線，我們的運營現金流應該會改善 過渡到對我們更有利的信貸條件。此外，我們計劃擴大我們內部產品目錄的規模，這將 對我們的利潤率和產生現金的能力產生淨有利影響。目前，我們有大約1,800美元的未使用萬 與摩根大通的循環額度下的信貸，該額度將到期，我們正在就2024年11月的續簽進行談判。

鑑於我們目前的工作 我們相信，我們的資本狀況和循環信貸額度的可用資金以及六月註冊直接發行的收益 我們將能夠通過管理與客戶和供應商的付款條款來應對當前的挑戰。

營運資金

截至2024年6月30日和2023年6月30日， 我們的流動資金分別爲1120萬美元和1790萬美元。一年中我們業務的歷史季節性可以 導致現金和現金等值物、庫存和應付賬款波動，導致我們的營運資金髮生變化。我們預計 過去的歷史趨勢將在本財年剩餘時間內保持不變，流動資本將保持在這一水平附近， 可預見的未來。

現金流

經營活動

我們最大的現金來源 運營提供的是產品銷售。我們運營活動現金的主要用途包括向供應商付款 產品、向員工索取補償以及其他一般費用。截至6月份的年度經營活動提供的淨現金 2024年和2023年分別爲6，164，076美元和9，211，269美元。經營活動提供的現金減少主要是由於 從客戶收到的現金減少，用於收入成本和運營費用的現金增加。

投資活動

截至6月30日的年度， 2024年和2023年，投資活動使用的淨現金分別爲0美元和140，813美元。投資活動使用的現金減少 是因爲公司在截至2024年6月30日的年度內沒有購買任何額外設備，而該設備已 2023年同期購買。

融資活動

融資活動所用現金淨額 截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，分別爲2，397，801美元和7，153，620美元。融資活動使用的淨現金減少 主要是由於我們登記發行和貸款的收益增加以及我們支付的約16.8美元 百萬美元用於：（1）380萬美元用於償還應付White Cherry的票據;（2）1200萬美元用於償還未償餘額 與JPM的基於資產的循環貸款安排;以及（3）向Boustead支付1億美元的發行成本結算付款。

表外安排

我們沒有任何失衡 合理可能具有當前或未來材料的板材排列（該術語在S-K法規第303項中定義） 對我們的財務狀況、收入或費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的影響。

關鍵會計政策和估算

我們準備了我們的合併 根據美國公認的會計原則或GAAP並根據規則編制的財務報表 和美國證券交易委員會的規定。按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計 以及影響合併財務報表和附註中報告金額的假設。實際結果可能 與這些估計不同。在某些情況下，會計估計的變化很可能在不同時期發生。 因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。在某種程度上，它們之間存在實質性的差異 估計和實際結果，我們的財務狀況和經營結果都會受到影響。我們的估計是基於經驗 以及我們認爲在這種情況下是合理的其他假設，我們會持續評估這些估計。我們 將這類會計估計稱爲關鍵會計政策，我們將在下面進一步討論這一點。雖然我們的重要賬目 政策在我們經審計的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，我們相信以下會計事項 在準備我們經審計的綜合財務時，政策對於作出重大判斷和估計的過程至關重要 發言。

收入確認

公司確認服務和產品銷售收入的收入， 扣除促銷折扣和退貨津貼後，滿足以下收入確認標準：已確定合同， 確定單獨的履行義務，確定交易價格，將交易價格分配給單獨的履行 義務和收入在履行各項履行義務後確認。公司將丟失或損壞的風險轉移到 因此，發貨或完成服務，產品銷售收入在發貨給客戶時確認，收入 服務完成後確認來自服務。截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，服務收入並不重大。 退貨津貼根據公司對預期產品退貨的最佳估計減少了產品收入，使用以下方法進行估計 歷史經驗。

該公司評估 ASC 606的標準-收入確認委託代理確定是否適合記錄總額時的考慮因素 產品銷售額和相關成本的金額或佣金淨額。一般來說，當公司承擔主要責任時 爲履行提供指定商品或服務的承諾，並且公司有權自行決定價格，收入爲 按毛記錄。

貨物交付前收到的付款 向客戶記錄爲客戶按金。

公司定期提供 向客戶提供激勵措施以鼓勵購買。此類優惠包括當前的折扣優惠，例如百分比折扣 取消當前購買和其他類似優惠。當前的折扣優惠在被公司客戶接受時被視爲 降低相關交易的購買價格。

銷售折扣被記錄 在相關銷售被確認的期間。銷售退貨補貼根據歷史金額估算並記錄 在認識到相關銷售後。運輸和裝卸成本記錄爲銷售費用。

應收賬款淨額

期間 在正常業務過程中，該公司向其客戶提供無擔保信貸。應收賬款按公司金額列報 期望從客戶那裏收集。管理層在每個報告期審查其應收賬款餘額，以確定是否存在備抵 信用損失是必需的。

公司 在接受所有客戶之前單獨評估他們的信譽度，並持續監控可收回性 應收賬款。如果有任何跡象表明客戶可能無法付款，公司可能會考慮撥備 對於該特定客戶來說不可收取。同時，公司可以停止向該客戶提供進一步的銷售或服務。的 以下是公司制定信用損失撥備的一些因素：

帳戶 應收賬款按其公允價值減去信用損失撥備（如有）確認和列賬。公司保留津貼 因客戶無法根據合同條款支付所需付款而造成的信用損失。公司評論 定期和持續收取其應收賬款的能力。公司還將信貸撥備納入計算 損失COVID-19大流行對客戶業務及其支付應收賬款能力的潛在影響。 在所有收取應收賬款的嘗試均失敗後，應收賬款將從備抵中註銷。本公司亦認爲 特定客戶的外部因素，包括當前狀況和經濟狀況預測，包括潛力 COVID-19大流行的影響。如果我們收回之前註銷的金額，我們將減少特定信貸備抵 損失

庫存，淨額

庫存包括成品 準備出售的商品，並以成本或市場中較低者計價。公司使用加權平均成本計算其庫存價值 法公司的政策是將運輸產品產生的任何運費作爲庫存和銷售貨物成本的一部分 從供應商到倉庫。與客戶運輸成本相關的發票運費被視爲期間成本並反映 銷售和履行費用。公司定期審查庫存並考慮未來需求、市場狀況的預測 和產品報廢。

如果預計可變現 庫存價值低於成本時，公司撥備以將其公允價值減少至其估計市場價值。 該公司還審查庫存是否存在緩慢流動和報廢，並記錄報廢津貼。

可變利息實體

2022年2月15日， 公司收購了安妮維亞及其子公司包括大和壽(深圳)信息技術有限公司100%的普通股， 有限公司，一家根據中國法律成立的公司(「國土安全部」)。根據協議條款，本公司不會 在國土安全部擁有直接所有權，但作爲唯一經理積極參與國土安全部的運營，以指導活動並顯著 影響國土安全部的經濟表現。國土安全部的運營資金由公司在2022年2月15日之後提供。在.期間 協議期限爲10年，自2022年2月至2032年2月，本公司承擔所有損失和 有權從國土安全部獲得所有福利。因此，基於本公司是主要受益者的確定 根據ASC 810-10-25-38A至25-38J，國土安全部被視爲公司的可變權益實體(VIE 國土安全部的財務報表自這種控制存在之日起已合併，即2022年2月15日。有關獲取的詳細信息，請參閱附註4。

商譽

商譽指 購買價格與所收購資產和所承擔負債的公允價值之比。該公司將善意計入 ASC主題 350，Intangious-善意和其他.

商譽不攤銷 但在年度基礎上審查潛在減值，或者如果事件或情況表明潛在減值，則在報告中 單位級別。公司的減值審查包括對定性因素的評估，以確定是否更有可能 而不是報告單位的公允價值低於其賬面價值，包括商譽。如果確定是更多的 報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，包括商譽，即量化商譽減值 進行測試，將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果公允價值 如果報告單位的商譽超過其賬面價值，則認爲報告單位的商譽沒有減損。然而，如果攜帶 報告單位的金額超過其公允價值時，減值損失將確認爲相當於該超出的有限的金額。 計入分配給該報告單位的商譽總額。公司於8月份聘請了一家獨立的第三方評估公司 2022在截至6月30日的合併報告單位層面對整個公司進行商譽減值評估， 2022年，該評價是在公司提交截至6月30日的10-k表格年度報告之前進行的， 2022年由於公司在提交2022年6月30日的10-K表格後股價下跌以及淨虧損 在截至2022年9月30日的季度內發生的商譽減值，公司委託同一家評估公司對商譽進行減值審查。基座 在這次審查中，該公司得出結論，截至2022年9月30日，需要減值損失3,060,034美元。減值金額爲 按貼現現金流厘定，經修訂的預測反映年內運費和倉儲成本增加 本中期季度。該公司亦考慮了市場資本法，這是另一種市場方法，建議 公司的商譽受到了部分損害。

本季度之後 截至2022年9月30日，截至2023年6月30日止期間，公司進行了定性和定量的善意損失 按照ASC 350-20-35-3C中規定的步驟進行分析，並注意到沒有任何善意損失。截至2024年6月30日和2023年6月30日，善意 餘額分別爲3，034，110美元和3，034，110美元。

無形資產，淨額

有限壽命無形資產 於2024年6月30日包括不競爭契約、供應商關係和被視爲收購Anivia一部分的軟件。 無形資產按這些項目於收購日期（2022年2月15日）的估計公允價值記錄。無形資產 按直線法在其估計使用壽命內攤銷如下：

公司審查可收回性 當事件或情況變化表明資產的公允價值時，包括無形資產在內的長期資產 資產可能無法收回。對可能出現的損失的評估基於收回資產公允價值的能力 來自相關業務的預期未來稅前現金流（未貼現且不含利息費用）。如果這些現金流 低於該資產的公允價值與公允價值之間的差額確認損失 值減損的計量要求管理層對與長期資產相關的現金流量進行估計，以及 其他公允價值確定。截至2024年6月30日，不存在任何減損跡象。

基於股票的薪酬

本公司適用ASC編號。 718，「補償-股票補償」，要求與僱員和非僱員進行基於股份的支付交易 採用ASU 2018-07年度時，按授予日權益工具的公允價值計量，確認爲補償費用 在必要的服務期內，並相應地增加股本。在這種方法下，與員工份額相關的薪酬成本 期權或類似的權益工具在授予日根據獎勵的公允價值計量，並在此期間確認。 在此期間，員工被要求提供服務以換取獎勵，這通常是歸屬期。此外 根據ASC 718-10-20，本公司還對所需的服務期限進行了性能狀況和市場狀況的評估。對於一個 既包含表演條件又包含市場條件的獎項，並且必須同時滿足這兩個條件才能授予該獎項， 市場條件被納入獎勵的公允價值，該公允價值被確認爲高於員工的要求 如果可能滿足績效條件，則爲服務期或非員工的授權期。如果這場演出 條件最終不滿足，與裁決相關的補償費用不應被確認(或應被推翻)，因爲歸屬 裁決中的條件尚未得到滿足。

公司將認識到 喪失此類基於股權的補償。

所得稅

公司覈算收入 資產負債法下的稅款。遞延所得稅資產和負債就應歸因的未來稅務後果確認 現有資產和負債的財務報表公允價值與其預期稅基之間的差異。遞延 稅收資產和負債採用預計適用於臨時納稅年度應稅收入的已頒佈稅率計量 預計差異將被收回或解決。確認稅率變化對遞延所得稅資產和負債的影響 包括頒佈日期在內的期間的收入。必要時記錄估值津貼以減少遞延所得稅資產 預計實現的金額。

作爲實施的結果 ASC 740的某些條款，所得稅(「ASC 740」)，它澄清了不確定性的會計和披露 在稅收狀況方面，如所定義的，ASC 740試圖減少實踐中與確認和確認的某些方面相關的多樣性 與所得稅會計有關的計量。本公司自4月11日成立以來，一直採用ASC 740的規定， 2018年，並隨後分析了公司需要提交申請的每個聯邦和州司法管轄區的申請職位 所得稅申報單，以及這些司法管轄區的開放納稅年度。該公司已經確定了美國聯邦司法管轄區和 內華達州和加利福尼亞州作爲其「主要」稅收管轄區。但是，本公司具有一定的稅務結轉屬性 這將繼續受到有關稅務機關的審查和調整，直到訴訟時效結束 到利用這些屬性的年份。

公司認爲 我們的所得稅申報位置和扣除將在審計中得到維持，並且預計不會出現任何將導致 其財務狀況發生重大變化。因此，沒有根據ASC記錄不確定所得稅狀況的準備金 740.該公司記錄與基於收入的稅務審計相關的利息和罰款的政策是記錄以下項目 所得稅的一部分。

最近發佈的會計聲明

2023年12月，美國財務會計準則委員會 發佈ASU 2023-09，改進所得稅披露。根據本ASU，公共商業實體必須每年“(1)披露 費率調節中的特定類別，以及(2)提供用於調節符合量化閾值的項目的附加信息 (如果這些對賬項目的影響等於或大於稅前收入乘以[或 損失]適用的法定所得稅率)。“本ASU的修正案對以下公共企業實體有效 2024年12月15日之後開始的年度期間。對於公共企業實體以外的其他實體，修正案的有效期爲年度 2025年12月15日之後開始的期間。允許實體及早採用以下年度財務報表的標準： 尚未發行或提供可供發行的產品。修正案應在預期的基礎上適用。回顧 申請是允許的。公司預計採用這一準則不會對其綜合財務產生實質性影響 發言。

2023年11月，美國財務會計準則委員會 發佈ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。這些修正案適用於所有公衆 需要根據專題280「分部報告」報告分部信息的實體。該ASU中的修正案是 旨在主要通過加強對重大分部費用的披露來改善可報告分部的披露要求。 主要修訂：1.要求公共實體在年度和中期基礎上披露定期報告的重大部門支出 提供給首席運營決策者(CODM)，幷包括在每個報告的部門損益衡量標準中。2.要求 公共實體每年和中期按可報告分項和說明披露其他分項的數額 它的組成。其他分部項目類別是分部收入減去披露的重大費用之間的差額 以及報告的每個部門利潤或虧損的衡量標準。3.要求公共實體提供關於應報告的 會計準則彙編®第280主題，分部報告，目前要求的分部損益和資產， 在過渡時期。4.澄清如果CODM在評估部門業績時使用一種以上的部門損益衡量標準 並決定如何分配資源，公共實體可以報告這些額外分部利潤的一個或多個衡量標準。然而， 報告的分部損益衡量標準(或單一報告的衡量標準，如果只披露了一項)中至少應有一項是 與計量公共實體的相應數額時使用的計量原則最一致的計量 合併財務報表。5.要求公共實體披露CODM的名稱和職位，並說明如何 CODM使用報告的部門損益衡量標準(S)來評估部門業績和決定如何分配資源。 6.要求具有單一可報告部分的公共實體提供ASU修正案所要求的所有披露 以及主題280中的所有現有分部披露。此ASU在2023年12月15日之後的財年和臨時 在2024年12月15日之後的財政年度內的期間。允許及早領養。公共實體應適用這些修正案 追溯到財務報表中列報的前幾個期間。在過渡時，細分費用類別和金額 前幾個期間披露的費用應以年內確定和披露的重大分部費用類別爲基礎 領養。本公司預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2023年10月，美國財務會計準則委員會 發佈ASU 2023-06，信息披露的改進：響應美國證券交易委員會的信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案。 本會計準則將美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的某些披露要求納入了美國會計準則委員會的會計準則 編撰™(「編撰」)。ASU中的修正案預計將澄清或改善披露和陳述 各種編纂主題的要求，允許用戶更容易地比較受美國證券交易委員會現有披露約束的實體 與以前不受要求約束的實體保持一致，並使編纂中的要求與美國證券交易委員會的要求保持一致 規章制度。在2018年8月17日發佈的美國證券交易委員會第33-10532號《披露更新與簡化》中，美國證券交易委員會提到了其某些 與財務會計準則委員會公認的會計原則重疊但需要遞增信息的披露要求 以便有可能納入編纂工作。ASU將以下27項披露中的14項納入《法典》 美國證券交易委員會。它們修改了編纂中各種專題的披露或列報要求。這些要求相對來說 狹隘的性質狹窄的其中一些修正案是對現行要求的澄清或技術性更正。因爲. 修訂的專題種類繁多，範圍廣泛的實體可能會受到其中一項或多項修正案的影響。對於符合以下條件的實體 美國證券交易委員會的現有披露要求，以及需要向美國證券交易委員會提交或提交財務報表的實體 爲出售或發行不受轉讓合同限制的證券，生效日期 對於每一項修訂，都將是美國證券交易委員會從其規則中刪除相關披露的日期。對於所有其他實體，修正案 將在兩年後生效。但是，如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會仍未將相關披露從其條例中刪除， 修正案將從編纂中刪除，不會對任何實體生效。該公司預計不會被採用 這一標準的實施對其合併財務報表產生實質性影響。

2022年9月，FASB發佈了 ASU 2022-04，負債-供應商融資計劃(子主題405-50)：供應商融資計劃義務的披露。修正案 在本ASU中，要求使用與購買商品或服務有關的供應商融資計劃的公司披露 關於該計劃的足夠信息，以使財務報表的用戶能夠了解該計劃的性質、活動 週期、不同週期的變化和潛在的大小。ASU 2022-04適用於財政年度，包括過渡期 在2022年12月15日之後開始的這些財政年度內，除供應商融資計劃義務的前滾外， 該法案在2023年12月15日之後的財年生效。允許及早領養。實體應申請ASU編號2022-04 追溯到提交資產負債表的所有期間，但債務滾轉除外，這一期間應前瞻性地適用。 採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2022年6月，FASb發佈了ASO 2022-03，公允價值計量（主題820）：受合同銷售限制的股本證券的公允價值計量。的 本ASO中的修訂澄清了ASC 820中關於受合同約束的股權證券公允價值計量的指導 銷售限制並要求與此類股權證券相關的具體披露。該標準在開始的財年有效 2024年12月15日之後。公司預計採用該準則不會對其合併財務產生重大影響 報表

2021年10月，FASB 已發佈ASO 2021-08，業務合併（主題805），客戶合同的合同資產和合同負債會計。 該ASO澄清了企業收購方應確認和衡量企業中的合同資產和合同負債 根據ASO 2014-09，客戶合同收入（主題606）進行組合，就像實體發起了 合同.該指南對2023年12月15日之後開始的財年有效，允許提前申請。公司 預計採用該準則不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2020年8月， FASb發佈了ASO 2020-06，「債務-帶轉換和其他期權的債務（子主題470-20）以及衍生品和對沖- 實體自有股權合同（子主題815-40）。」該ASO減少了可轉換債務會計模型的數量 工具和可轉換優先股，以及修改實體合同衍生品範圍例外指南 擁有股權，以減少基於形式而非實質的會計結論。此外，該亞利桑那州立大學改進和修改了相關的每股收益指導。 該標準於2024年7月1日對公司生效，包括這些財政年度內的過渡期。收養要麼是 修改後的追溯方法或完全追溯的過渡方法。公司預計不會採用該標準 對合並財務報表產生重大影響。

2020年3月和1月 2021年，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對金融的影響 報告和ASU第2021-01號，參考匯率改革(主題848)：範圍(統稱爲「主題848」)。主題848 爲將GAAP應用於合同、套期保值關係和參考的其他交易提供可選的權宜之計和例外 倫敦銀行間同業拆放利率(「LIBOR」)或另一種預期因參考利率而終止的參考利率 改革。主題848提供的權宜之計和例外情況自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。 2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期，推遲 主題848，參考匯率改革的日落日期至2024年12月31日，之後實體將不再被允許應用 主題848中的解脫。本公司預期採用本準則不會對本公司的綜合業務造成重大影響 財務報表。

2017年1月，美國財務會計準則委員會 發佈ASU 2017-04，「無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試」，其中 消除商譽減值測試中的第二步。根據ASU 2017-04，實體應確認該金額的減值費用 報告單位的賬面價值超過其公允價值，最高可達分配給該報告單位的商譽金額。 ASU 2017-04年度生效，適用於加速申報公司的年度期間或任何中期商譽減值測試 2019年12月15日之後開始的財政年度。通過修正案的所有其他實體，包括非營利實體 在2022年12月15日之後開始的財政年度內，應對其年度或任何中期商譽減值測試進行此更新。 允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。這個 公司已採用ASU 2017-04。有關詳細信息，請參閱上文關於商譽的披露。

本公司不相信 其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將對合並會計準則產生重大影響 財務狀況、經營報表和現金流量。

最近的融資

基於資產的循環貸款

2021年11月12日， 公司與摩根大通銀行（N.A.）簽訂信貸協議（「JPM」），作爲行政代理人、發行銀行和 swingline貸方，提供高達2500萬美元的基於資產的循環貸款（「ABL」），關鍵條款如下：

此外，ABL還包括 手風琴功能允許該公司額外借款最多2500萬美元。確保完整付款和履行 在擔保義務的情況下，公司授予其在公司所有資產、所有權和權益中的擔保權益。 資產作爲ABL的抵押品。ABL關閉後，公司支付了796，035美元的融資費，其中包括2500萬美元或500，000美元的2% 支付給其財務顧問。融資費用記爲債務折扣，並分三年攤銷爲融資費用， ABL的術語。

概述如下 截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度記錄的利息費用：

截至2024年6月30日和2023年6月30日， 應付JPM循環貸款的未償金額（扣除債務折扣幷包括利息）爲5，500，739美元和9，791，191美元， 分別

2022年10月7日，公司 簽訂了信貸協議和同意的第二修正案(「信貸協議第二修正案」)，最初 日期爲2021年11月12日，經修訂，摩根大通擔任行政代理和貸款人。公司簽訂了《第二修正案》。 信貸協議主要是爲了將利率償還計算由倫敦銀行同業拆息改爲有擔保的隔夜融資 利率，或SOFR，這一調整最初是根據原始信貸協議的條款預期的。此外，其中兩個 對原信貸協議中規定的消極契約進行了修改，以便(一)調整「公約」的定義 測試觸發期“，將所需現金可用金額從3,000,000美元增加到4,000,000美元，或循環總額的10% 之前30天的承諾，以及(Ii)要求公司在合理的情況下，不會也不會允許其任何子公司 盡職調查，在知情的情況下將其產品、庫存或服務直接銷售給任何增長的商業企業 或種植大麻；然而，人們承認，該公司一般不對其個人零售進行盡職調查 顧客。

2022年11月11日， 公司和JPM簽訂了一份默認豁免和同意協議（「豁免信」），根據該協議，雙方承認 該公司未能滿足7，500，000美元的最低超額可用性要求（如 信貸協議，並向JPM提供準確反映超額可用性的證書（統稱爲「現有應收賬款」）。 根據豁免信的條款，JPM同意放棄根據上述現有條款執行違約事件的權利 。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司遵守ABL契約。

應付本票

2022年2月15日，作爲 關於收購Anivia的代價，公司發行了一張兩年期無擔保6%的從屬本票，於#年支付。 自2022年8月15日開始的等額半年度分期付款(「購買票據」)。購買票據的本金金額 是350美元的萬，截至2022年2月15日，即發行日期，公允價值爲360美元的萬。2022年10月，公司支付了第一筆 2023年2月，公司支付了第二期875,000美元。2023年8月，公司支付了 第三期875,000美元。2024年2月，該公司支付了第四期875,000美元。截至2024年6月30日的年度， 該公司記錄了39,429美元的應計利息和31,602美元的票據溢價攤銷。截至2023年6月30日止年度，本公司 記錄的應計利息爲157500美元，票據溢價攤銷爲50418美元。截至2024年6月30日，未償還餘額總額 購買票據的面值爲0美元。截至2023年6月30日，包括236,250美元的應計利息和31,602美元的未攤銷保費，總計 購貨單的未償還餘額爲2 017 852美元，在綜合資產負債表中作爲下列項目的本期部分列報 2,017,852美元和非流動部分0美元。

應付短期貸款

日 2023年8月，公司與White Cherry Limited（「White Cherry」）（前者擁有的BVI公司）簽訂協議 國土安全部所有者，獲得按需、無擔保和次級貸款（「按需貸款」）。根據協議，白櫻桃 同意向該公司貸款所需金額。按需貸款的利率爲擔保隔夜融資利率， 或SOFR，每年加1%。按需貸款將在收到White Cherry的還款通知後30天內到期。7月16日， 2023年，公司向White Cherry借款2，00萬美元，於2023年7月31日償還1億美元，於2024年1月31日償還1億美元。爲 截至2024年6月30日止年度，公司記錄利息32，911美元。截至2024年6月30日，按需貸款未償餘額 已全部還清。

四月 2024年8月，公司與一家不相關的認可投資者（「投資者」）就按需、無擔保的 和次級貸款（「按需貸款2」）。根據協議，投資者同意向公司貸款 所請求按需貸款2的利率爲擔保隔夜融資利率（SOFR）加上每年1.5%的利率。的 按需貸款2將在收到投資者還款通知後30天內到期。截至2024年6月30日止年度，公司 借入483，599美元，記錄利息費用7，615美元。截至2024年6月30日，按需貸款2的未償餘額包括 應計利息爲7，615美元，爲491，214美元。

四月 2024年1月1日，該公司向多數股東之一Allan Huang先生擁有的實體借入了350，000美元短期貸款（「RP貸款」） 公司股東。RP貸款不附息，並在收到還款請求後到期。截至2024年6月30日，優秀 RP貸款餘額爲350，000美元。

2024年6月註冊直接發售

2024年6月18日，本公司， 登記直接發售2,083,334股及同時私募認股權證以購買2,083,334股認股權證完成 股票，以總計5,000,002美元的總收益出售。這些股票是根據招股說明書附錄出售的，該說明書於 2024年6月18日，至最初於2023年9月25日在美國證券交易委員會備案的《S-3表登記說明書》(檔號333-274665)， 並於2023年9月29日被美國證券交易委員會宣佈施行。依據豁免註冊而發行的認股權證 根據證券法第4(A)(2)條或條例D的規定，其有效期爲五年，並可立即以每股2.40美元的價格行使。 股份及認股權證已根據本公司於二零二四年六月十六日訂立的證券購買協議售予買方 和購買者(「購買協議」)。Roth Capital Partners，LLC(配售代理)擔任配售 根據本公司與配售代理於2024年6月16日訂立的配售代理協議(“配售 代理協議“)。公司向配售代理支付相當於發行總收益6.5%的現金費用作爲補償 外加某些費用和律師費的報銷。扣除配售代理費用後的淨收益 以及本公司應付的開支和其他發售費用，約爲4,543,089美元。

持有人將不會擁有 如果持有人（連同其附屬公司）實際擁有超過4.99%（或， 由持有人選出，分別爲9.99%）生效後立即發行在外的普通股股數 行使，因爲該所有權百分比是根據令狀的條款確定的。然而，經通知 持有人如購買協議中所述，持有人可以增加受益所有權限制，但不得 超過認購權行使生效後立即發行普通股股數的9.99%。

根據條款 購買協議，我們於2024年7月9日提交了S-1表格，以不時登記總計高達2，083，334件的轉售 可在私募中由其中指定的出售股東行使發行的認購證時發行的認購證。的 美國證券交易委員會宣佈轉售登記聲明於2024年7月26日生效。截至2024年6月30日，尚未行使任何令。

新興成長型公司

我們是「新興」 成長型公司”，正如《就業法案》中的定義。因此，對公衆的某些特定報告和其他監管要求 符合新興成長型公司資格的企業將被減少。

這些規定包括：

項目7A。量化及定性披露 關於市場風險

作爲「較小的報道 公司，」此項目不是必需的。

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致iPower，Inc.董事會和股東

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了所附 iPower，Inc.合併資產負債表及其子公司（「公司」）截至2024年6月30日和2023年6月30日，以及相關 每年合併經營報表和全面虧損、股東權益變動和現金流量 截至2024年6月30日的兩年期以及相關附註（統稱爲合併財務報表）。 我們認爲，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司的財務狀況 截至2024年6月30日和2023年6月30日，以及截至2024年6月30日的兩年期內各年的經營結果和現金流量 2024年6月30日，符合美國普遍接受的會計原則。

意見基礎

該等綜合 財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是對公司的 基於我們的審計的合併財務報表。我們是一家在上市公司會計監督機構註冊的會計師事務所 董事會（美國）（PCAOB），並根據美國聯邦證券要求對公司保持獨立性 法律以及證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規。

我們根據 符合PCAOb的標準。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證 綜合財務報表不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。本公司毋須 我們已經（也沒有參與）對其財務報告內部控制進行審計。作爲審計的一部分，我們需要 了解財務報告的內部控制，但並非爲了表達對有效性的意見 公司對財務報告的內部控制。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行 評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是舞弊，以及履行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關數額和披露的證據。 在合併財務報表中。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和重大估計。 由管理層編制，並評價合併財務報表的整體列報情況。我們相信我們的審計 爲我們的觀點提供合理的基礎。

/s/ UHY有限責任公司

自2020年以來，我們一直擔任本公司的核數師。

加利福尼亞州歐文

九月 2024年20日

IPower Inc.及其子公司

綜合 資產負債表

截至2024年6月30日 和2023

附註是這些合併財務報表的組成部分。

IPower Inc.及其子公司

綜合 經營報表和綜合損失

截至六月的年份 2024年和2023年30日

附註是這些合併財務報表的組成部分。

IPower Inc.及其子公司

合併報表 股東權益變動情況

截至2024年6月30日和2023年6月30日的年份

附註是這些合併財務報表的組成部分。

IPower Inc.及其子公司

合併報表 現金流量

截至六月的年份 2024年和2023年30日