展覽 19

盟 娛樂控股有限公司

交易內部合規手冊

自2024年3月6日起生效

此【內幕交易政策】爲Alliance Entertainment Holding Corporation（以下簡稱「本公司」）制定的標準，規定了在持有機密信息時，禁止本公司董事、高級管理人員和員工以及有權訪問本公司重要非公開信息的獨立承包商或顧問進行交易或引起他人的交易。該政策分爲兩部分：第一部分禁止在特定情況下進行交易，並適用於本公司所有董事、高級管理人員和員工以及有權訪問本公司重要非公開信息的獨立承包商或顧問；第二部分強加特殊的附加交易限制，並適用於本公司的所有（一）董事、（二）高級管理人員以及（三）可能列出的員工。公司）在持有機密信息時，禁止將本公司的證券或其他上市公司的證券進行交易或引起他人的交易。此政策分爲兩部分：第一部分禁止在特定情況下進行交易，並適用於本公司所有董事、高級管理人員和員工以及有權訪問本公司重要非公開信息的獨立承包商或顧問；第二部分強加特殊的附加交易限制，並適用於本公司的所有（一）董事、（二）高級管理人員以及（三）可能列出的員工。 附錄A （總稱爲「累計帶薪休假」）涵蓋人員”).

聯邦證券法的主要目的之一是禁止所謂的「內幕交易」。簡而言之，當一個人利用通過與公司的合作中獲取的重要的非公開信息來做出購買、銷售、贈與或以其他方式交易公司的證券的決策，或者將該信息提供給公司外部的其他人時，就發生了內幕交易。對內幕交易的禁止適用於幾乎任何人的交易、指點和建議，包括與公司有關聯的所有人，如果涉及的信息是「重要的」和「非公開的」。這些術語在本政策的第一部分第3節中有定義。如果董事、高級職員或員工根據他或她獲得的關於公司、其客戶、供應商或與公司有合同關係或可能正在談判的其他公司的重要非公開信息來購買或出售公司股票，禁止規定將適用於他或她。

股份註冊聲明中的規定 I

本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、期權以及公司可能發行的任何其他證券，如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與公司證券相關的衍生證券，不論是否由公司發行。

本政策適用於公司及其子公司的所有員工，公司及其子公司的所有高級職員以及公司董事會的所有成員。本政策還適用於所有可以接觸公司的重要非公開信息的獨立承包商或顧問（每個人都是“重要IC”).

(a) 在持有關於公司的重要非公開信息時，任何董事、高級職員或公司員工都不得購買或賣出任何公司的證券，無論是否由公司發行。（「重要」和「非公開」這兩個術語在下面的第I部分第3(a)和(b)節中有定義。）

(b) 沒有董事、高管、員工或者知曉公司任何重要非公開信息的重要利益相關方可以將該信息傳達給任何其他人，包括家人和朋友。

(c) 此外，任何董事、高級職員或員工或重大參與方在獲取與該公司有關的非公開信息的過程中，不得買賣任何其他公司的證券，無論是否由本公司發行。任何了解此類非公開信息的董事、高級職員或員工或重大參與方不得將該信息傳達給任何其他人，包括家人和朋友。

(d) 爲了合規目的，當您掌握您有理由相信是重大且非公開的信息時，您不應進行交易、提供建議購買或出售證券（或以其他方式導致證券的購買或出售），除非您首先與合規官員諮詢並獲得事先批准（在以下第I部分第3(c)節中定義）。

(e) 被覆蓋人員必須根據下文第II部分第3節中規定的程序「預先清除」對公司證券的所有交易。

(a) 重要性內幕交易限制僅在您所掌握的信息「重大」時才會生效。然而，重要性的標準相對較低。一般情況下，如果信息具有市場重要性，即其公開傳播可能會影響證券的市場價格，或者是合理投資者在做出投資決定之前希望了解的信息，則該信息通常被視爲「重大」。

處理以下主題的信息在特定情況下可能被認爲是重要的 特定情況:

(i) 公司前景出現重大變化;

(ii) 資產大幅減記或儲備增加；

（三）與重大訴訟或政府機構調查有關的進展；

(iv) 流動性問題;

(v) 主要業務收益預期變動或非常規盈利或虧損；

(vi) 管理層發生重大變動；

(vii) 分紅派息變動;

(viii) 非凡借款或債務，或違約或重大修訂信貸設施或其他債務;

（ix）獲得或失去重要合同；

(x) 債務評級的變化；

（夕）涉及兼併、收購、剝離、重組、戰略聯盟、許可安排或對重要資產的購買或銷售的提議、計劃或協議，即使它們是初步性質的。

(xii) 股權或債務證券的公開或私人發行；和

(xiii) 待處理的統計報告（例如，消費者物價指數、貨幣供應量和零售數據，或利率變化）。

材料 信息不僅限於歷史事實，還可以包括預測和預測。關於未來事件，如合併、收購或新產品的推出，決定談判或產品開發何時被認爲是重要的，是通過權衡事件發生的可能性與事件對公司運營或股票價格產生的影響的嚴重程度來確定的。因此，涉及股價有較大影響的事件的信息，如合併，即使事件發生的可能性相對較小，也可能是重要的。如果對於特定的非公開信息是否重大存在疑問，請假設它是重要的。 如果您對信息是否重要不確定，在決定披露這些信息（除需要知曉的人之外）或交易或推薦與該信息相關的證券之前，應諮詢合規主管。

(b) 非公開信息內幕交易禁止令只有在您持有重要且「非公開」的信息時才會生效。 事實上，信息已經披露給幾位公衆成員並不意味着對內幕交易而言這些信息已經公開。要被視爲「公開」，這些信息必須以旨在普遍觸達投資者的方式進行傳播，而投資者必須有機會吸收這些信息。即使公司的信息已經公開披露，您必須等到信息公開披露後的第二個交易日收盤之前，才能將該信息視爲公開。

非公開 信息可能包括：

(i) 信息僅提供給一小群分析師、經紀人或機構投資者；

(ii) 不明真相的事實，即使這些謠言已經廣泛傳播；以及

(iii) 在信息公開之前，這些信息被以機密方式委託給公司，而且足夠的時間已經過去，讓市場對信息的公開公告做出反應（通常需要兩到三天）。

與實質性問題一樣，如果您不確定信息是否爲公開信息，您應該諮詢合規員，或者假設該信息爲「非公開」並視爲機密。

(c) 合規官員公司已任命致富金融(臨時代碼)爲本政策的合規主管。合規主管的職責包括但不限於以下內容：

(i) 協助實施此政策;

(ii) 將本政策傳達給所有員工，並確保根據內幕交易法律的需要對本政策進行修訂，以保持最新。

(iii) 根據下文第II部分第3節中規定的程序，預先清除公司的股票交易，以及符合條件人員的交易。

(iv) 在下面的第II部分第4節中批准任何交易。

對於交易或傳達非公開信息的行爲，懲罰可以是嚴厲的，不僅適用於參與此類非法行爲的個人，還適用於他們的僱主和監督人，可能包括監禁、刑事罰款、民事罰金和民事執行禁令。鑑於潛在的嚴厲處罰，對本政策的遵守絕對是強制性的。

(a) 法律處罰一個違反內幕交易法律的人，在持有重要的非公開信息時交易公司證券，可能被判處相當長的監禁期，並被要求支付數倍於獲利或避免損失金額的罰款。

此外，向他人提供內幕消息的人也可能對其披露的材料非公開信息進行的交易負有責任。提供者可能會面臨與接受者相同的處罰和制裁，即使提供者並未從此交易中獲利，SEC也會對其施加巨額罰款。

證券交易委員會還可以向在內幕交易違規行爲發生時「直接或間接控制犯下此類違規行爲的人」的任何人尋求巨額罰款，這適用於公司和/或管理和監督人員。這些控制人可能被追究責任，最高可承擔$100萬或獲得利潤或避免損失的三倍。即使違規行爲導致了微小或無利潤，證券交易委員會也可以要求公司和/或管理和監督人員作爲控制人支付最低爲$100萬的罰款。

(b) 公司規定的處罰違反本政策的員工可能會受到公司的紀律處分，包括但不限於因素即解僱。本政策的任何例外情況，如果被允許，只能由合規主管批准，並且必須在任何違反上述要求的活動發生之前提供。

第二部分

所有覆蓋對象在封閉期間禁止交易公司的證券。

(a) 季度封閉期公司證券的交易自該季度最後一個月的第20天起禁止進行，合規主任將通過電子郵件宣佈，並在公司財務結果公開披露並提交10-Q或10-K表格之日截止。在此期間，被覆蓋的人員通常擁有或被認爲擁有關於公司財務結果的重要非公開信息。^th 日曆 第二個交易日的業務結束之前，上述規定將由合規主任通過電子郵件公佈，並自公開披露公司財務結果及提交10-Q或10-K表格之日起生效。在此期間，覆蓋人員通常擁有或被認爲擁有公司財務結果的重要非公開信息。

(b) 其他黑暗期.有時候，關於公司的其他類型的非公開信息（如併購、收購或出售協商或新產品開發）可能正在等待披露。在這種非公開信息等待期間，公司可能會實施特殊的禁止投資人員交易公司證券的黑暗期。如果公司實施特殊的禁止交易期，將通知受到影響的投資人員。

被覆蓋的個人在沒有實施黑暗期的情況下被允許交易公司的證券。一般情況下，這意味着覆蓋的個人可以在第1(a)條下的黑暗期結束的當天開始，直到第1(a)條下的下一個黑暗期開始的當天結束交易。但是，即使在這個交易窗口期間，持有任何重要且非公開信息的覆蓋人員不應該交易公司的證券，直到該信息已經公開或不再重要爲止。此外，如果在II部分第1(b)節下實施了特殊的黑暗期，公司可能會關閉這個交易窗口，並在特殊的黑暗期結束後重新開放交易窗口。

(a) 由於受限制人員很可能會定期獲取重要非公開信息，公司要求所有這些人員在進行交易前，即使在上述第II部分第2節的交易窗口期間，也必須事先對所有公司證券交易進行預先批准。

(b) 根據下文(d)段的豁免情況，任何受限人員在未經合規主管事先批准的情況下，不得直接或間接購買或賣出任何公司安防-半導體。 這些程序也適用於此人配偶、居住在此人家庭中的其他人以及未成年子女的交易，以及此人行使控制權的實體的交易。

(c)合規官員應記錄每個請求的接收日期和每個請求的批准或拒絕日期和時間。 除非撤銷，授權通常將有效，直到在授權日之後的三個工作日交易結束爲止。如果交易未在三個工作日期間發生，則必須重新請求交易的預先清算。

(d) 按照本部分第5條批准的10b5-1計劃，不需要對證券的購買和銷售進行預先審批。就任何根據10b5-1計劃進行的購買或銷售而言，代表被覆蓋人進行交易的第三方應被要求向合規官發送所有此類交易的重複確認文件。

(a) 公司董事和高管在公司實施的「個人帳戶」養老金計劃規定的封閉期間內，禁止交易公司股票，該封閉期間內至少有50%的計劃參與者無法購買、賣出或以其他方式獲得或轉讓公司股票利益，因爲公司或計劃受託人暫時停止交易。

(b) 包括被覆蓋人員的配偶、與被覆蓋人員同住的其他人以及未成年子女，以及被被覆蓋人員控制的實體，在未經合規官員事先批准的情況下，禁止在公司證券上進行以下交易：

(i) 短期交易購買公司證券的被覆蓋人在購買後至少六個月內不得賣出同類公司證券。

(ii) 賣空榜被覆蓋人員不得短線賣出公司的證券;

(iii) 期權交易受限人員不得在公司的證券上買入或賣出認購權或認沽權或其他衍生證券;

(iv) 使用按金交易覆蓋人員不得在按金帳戶中持有公司證券，也不得將公司證券作爲貸款的抵押品。

(v) 套期保值被覆蓋人不得進行對沖或變現交易。 或類似安排，涉及公司證券。

以下是公司在本政策下所實施的某些有限的例外情況，請注意即使某項交易符合本政策的例外情況，您仍需要單獨評估該交易是否符合適用法律。例如，即使某項交易被標記爲免於本政策的，您可能仍需要遵守《1934年證券交易所法》第16條修正案規定的「短期」交易限制，如適用。您需始終遵守適用法律。

(a) 10b5-1交易計劃規則。 本政策中的交易限制不適用於根據預先批准的第10b5-1條交易計劃（「第10b5-1計劃」）購買或出售公司證券。根據《交易所法》實施第10b5-1計劃可爲內幕交易責任提供積極的辯護（必須證明），並免責條例100億.5下的內幕交易責任。第10b5-1計劃必須在進入該計劃的人不知道重大非公開信息的時候進行。計劃一旦採納，該人不得對待交易的證券數量、交易價格或交易日期有任何影響。該計劃必須事先指定交易金額、定價和時間，或將這些事項的裁量權委託給獨立第三方。進入第10b5-1計劃必須符合下文「第10b5-1計劃」中規定的要求。

第10b5-1規則

制定10b5-1規則計劃需要合規委員會的事先書面批准（批准可以包括電子郵件確認）。任何10b5-1規則計劃必須在進入該計劃之前提前五天提交批准。 所有預先清算提交事項應發送到合規官員的電子郵箱[ ]@[ ]com。 無需進一步預先批准根據10b5-1規則執行的交易。在您知悉重大非公開信息時，您不得在該時間採用10b5-1規則計劃。以下要求適用於所有10b5-1規則計劃：

公司可能對10b5-1計劃實施額外限制，包括但不限於：

通常不鼓勵修改或終止10b5-1規劃，除非有充分的理由。對於任何10b5-1規劃的修改將被視爲進入一個新的計劃，並且必須符合上述所有要求。

(b) 股票期權、受限股票、受限股票單位和股票增值權的領取和獲得。本政策下的交易限制不適用於公司發行或提供的股票期權、受限股票、受限股票單位或股票增值權的接受或購買。本政策下的交易限制也不適用於根據適用計劃和協議的規定對股票期權、受限股票、受限股票單位或股票增值權的獲得、取消或兌現。

(c) 期權行使；限制性股票單位結算本政策下的交易限制不適用於現金行使期權或公司股權激勵計劃下的限制性股票單位結算。同樣，本政策下的交易限制也不適用於通過公司進行股權抵消或選擇公司扣留證券來支付期權行使或限制性股票單位結算的稅務義務。但是，本政策下的交易限制適用於：(i) 出售任何因行使期權或限制性股票單位結算而發行的證券，(ii) 通過經紀人進行無現金行使期權，因爲這涉及出售部分基礎股票以支付行使成本，以及(iii) 爲了籌集支付期權行使價格所需的現金而進行的任何其他市場銷售。

(d) 某些401(k)計劃交易本政策中的交易限制不適用於購買公司股票的任何公司401（k）計劃，這取決於根據您的工資扣款選擇對該計劃進行定期繳款。然而，交易限制確實適用於您在任何公司401（k）計劃下作出的選擇：（i）增加或減少您的貢獻比例，這將分配給公司股票型基金；（ii）將餘額轉入或轉出公司股票型基金；（iii）借款人對任何401（k）計劃帳戶進行貸款，如果貸款將導致您的公司股票型基金餘額的部分或全部被清算；以及（iv）提前償還計劃貸款，如果提前償還將導致貸款款項被分配給公司股票型基金。

(e) 拆股並股、送轉和類似交易根據本政策的交易限制，股票拆股並股或普通股股利可能引起的證券數量的變化不適用於該限制，只要該變化平等適用於該類全部證券或類似交易。

(f) 真實的 禮物和繼承。本政策下的交易限制不適用於 真實涉及公司證券的禮物或遺囑或繼承和分配法律的轉讓。

(g) 所有權形式變更涉及僅爲您擁有證券的形式變更的交易是可以接受的。 例如，您可以將股份轉讓給一個 inter vivos trust，在您有生之年期間您是唯一的受益人。

(h) 其他例外。除非合規主管與董事會或董事會的獨立委員會以及法律顧問進行磋商並批准，否則不得違反本政策。

所有受檢人都需要簽署附帶的確認和證明。

致謝 和證明

簽署者特此確認已收到公司的內幕交易政策。簽署者已閱讀並理解（或已經解釋）該政策，並同意始終遵守該政策，與證券的買賣和未公開信息的保密有關。