425

由西班牙畢爾巴鄂銀行提交的申報

根據1933年證券法規則425條，被視爲根據1934年證券交易法規則14a-12條提交

主題公司：薩瓦德爾銀行

委託文件編號： 333-281111

卡洛斯·託雷斯·維拉：「與薩瓦德爾銀行的結合加強了西班牙畢爾巴鄂銀行對加泰羅尼亞的承諾」

西班牙畢爾巴鄂銀行董事長卡洛斯·託雷斯·維拉週二在巴塞羅那發表講話，強調加泰羅尼亞的強大「未來吸引力」以及該銀行支持該地區增長的承諾。他強調了該地區對西班牙畢爾巴鄂銀行的重要性，指出加泰羅尼亞是該銀行在西班牙的業務中最大的貢獻者，四分之一的新中小企業客戶來自該地區。他補充說，與薩瓦德爾銀行的結合將進一步強化西班牙畢爾巴鄂銀行對加泰羅尼亞及其中小企業的承諾：「我們的目標是與加泰羅尼亞以及其他地域板塊繼續增長。」對於與 Banco Sabadell 的交易，他表示：「這表明我們打算繼續與加泰羅尼亞共同成長。」關於銀行業併購後的市場集中度問題，西班牙畢爾巴鄂銀行主席表示：「這筆交易不會引發競爭問題，因爲它將導致一個較以往併購更小的機構。」

在 Matins Esade 的早間論壇上發言時，他指出：「以往市場份額相似或更高的併購未對競爭產生影響，並已獲得西班牙國家市場與競爭委員會（CNMC）的批准。」他指出監管機構「採用了與過去交易一樣的方法論，這些交易都在第一階段解決，沒有出現競爭問題。」

Torres Vila 解釋說，競爭分析必須在國家層面進行，因爲業務戰略是在國家層面確定的，而不是在地區層面。「即使看地方市場份額，西班牙沒有一個地區的 BBVA-Sabadell 合併實體持有比其他已經合併的銀行更大的市場份額，如在卡斯蒂利亞和萊昂、加利西亞或巴斯克地區，」他在巴塞羅那的 Esade 校友組織的活動上說道。當被問及交易可能導致放貸減少時，Carlos Torres Vila 表示，最近的併購中沒有出現這種下降。相反，系統內的放貸在併購後的第一年往往會增加。他在一場由巴塞羅那 Esade 校友組織組織的活動上說：「Banco Sabadell 股東將有最終決定權。」

Carlos Torres Vila 表示，在最近的併購中並沒有出現放貸下降。相反，系統內的放貸在併購後的第一年往往會增加。

「Banco Sabadell 股東將有最終決定權。」

西班牙畢爾巴鄂銀行董事長強調了歐洲銀行需要擴大規模，以便將固定的科技成本分攤到更大的客戶群體。他認爲「歐洲銀行必須尋求規模以競爭」，指出沒有任何一家歐洲銀行進入全球市值前20名。「這是促使我們提出收購西班牙薩瓦德爾銀行的原因之一：爲了實現規模化和效率，」他說，並補充說“薩瓦德爾銀行的股東們將最終做出決定這是促使我們提出收購西班牙薩瓦德爾銀行的原因之一：爲了實現規模化和效率，”他說，並補充說“薩瓦德爾銀行的股東們將最終做出決定關於我們明確吸引力十足的報價，西班牙畢爾巴鄂銀行的主席進一步澄清，指出「西班牙薩瓦德爾銀行的股東將最終決定」

他進一步澄清，西班牙畢爾巴鄂銀行的目標是擴展並投資於極具吸引力的西班牙市場，並指出與西班牙薩瓦德爾銀行的業務互補性。他特別指出「這一合併代表着對中小板企業的明確承諾。」

西班牙畢爾巴鄂銀行主席宣稱「時間表正在按計劃進行。」首先，該銀行得到了「壓倒性支持」，獲得了96%的股東投票贊成進行資本增發，然後得到了英國監管機構的「綠燈」西班牙畢爾巴鄂銀行主席還進一步澄清，表示該銀行旨在擴大並投資於極具吸引力的西班牙市場，並指出與西班牙薩瓦德爾銀行的業務互補性。他特別指出「這一合併代表着對中小板企業的明確承諾。」和頁面。歐洲中央銀行未來，「主要有三個關鍵節點：西班牙競爭局（CNMC）和證券市場監管機構（CNMV）的授權，以及最重要的是，每位Banco Sabadell股東（也就是銀行的所有者）決定如何處理自己的股份。」 每一位Banco Sabadell股東，也就是銀行的所有者，將決定他們想要如何處理自己的股份。”

Torres Vila相信，Sabadell的股東將接受BBVA提出的「異常不錯的報價」。更確切地說，他解釋說，由於整合將釋放的巨大協同效應， Banco Sabadell的股東將獲得每股收益(或EPS)，在合併實體上比如果該實體繼續單打獨鬥要高出27%以上據兩家銀行的分析師普遍看法，預計股份溢價的路徑將比實體繼續獨立運營時高出27%。,¹ 至於預期的

分析師普遍看法是，兩家銀行的股東將獲得每股收益(或EPS)，在合併實體上比如果該實體繼續單打獨鬥要高出27%以上。 股份溢價路徑的詳情他解釋說，「如果您看看自報價以來兩家銀行的股價，就會發現它們密切相關。」因此，正如正在發生的，「Sabadell的股價應該非常接近提出的價格，顯示這個報價是公平的，Sabadell的價值受到我們提議的支持。股東還需要考慮的是，如果交易不成功，股價會發生什麼變化。」 BBVA主席重申，「這個報價非常有吸引力，我們希望Banco Sabadell的股東也這樣看。」

在財務和戰略方面，BBVA處於一個「非凡的時刻」

在講話中，卡洛斯·託雷斯·維拉指出，銀行業近年來深受數字化影響。以2017年爲例，BBVA通過數字渠道吸引了7%的新客戶，而今天這個比例達到了67%。這也導致客戶通過數字渠道與銀行的互動大幅增加，近年來增長了一倍。他解釋說，這種範式轉變的一個效應是固定科技成本的增加，以便銀行系統能夠應對交易量的增加，並能夠對抗網絡攻擊保持韌性和安全性。隨着採用人工智能等技術，這一趨勢還將變得更爲陡峭。

在這種背景下，他認爲「在財務和戰略層面，BBVA正處於一個難以置信的時刻。我們在10年前提出了我們的開拓性策略，根植於數字化和創新。」除此之外，銀行還專注於可持續性，這被視爲「一個巨大的商業機遇」。目前，「BBVA在歐洲同行銀行集團中做到了最好的結合增長和盈利」的證據不僅僅是慷慨的20%回報，還包括每股有形價值加分紅的增長，這在今年上半年也增長了20%。在這種環境下，「與薩巴代爾銀行的合併對於所有利益相關者來說都具備戰略意義。」

1 根據彭博社於2024年4月29日發佈的分析師共識，預計淨利潤將持續到2026年，假設所有薩巴代爾銀行股東接受這一要約，交易的所有預計的協同效應得到有效釋放，並且薩巴代爾銀行的股份回購計劃已完全完成。

投資者重要信息

關於擬議的交易，畢爾巴鄂銀行Vizcaya Argentaria, S.A. 已向美國證券交易委員會（”秒”) 表格上的註冊聲明 F-4 這包括交換要約/招股說明書。敦促投資者和證券持有人閱讀註冊聲明、交易所要約/招股說明書等其他已經或將要向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的相關文件，因爲它們將包含重要信息，因此這些文件在可用時已經或將要向美國證券交易委員會提交。向美國證券交易委員會提交的所有此類文件都將免費提供在 SEC 的網站上收費www.sec.gov.

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前瞻性陳述

本通信包括聯邦證券法所指的有關擬議交易的前瞻性陳述，包括交易的預期時間和關於交易後果的陳述.這些前瞻性陳述通常用「相信」、「可能」等術語來識別「將」、「可能」、「估計」、「繼續」、「預測」、「打算」、「可能」、「將」、「應該」、「項目」、「目標」、「計劃」，「期望」，或這些術語的否定詞或它們的變體或類似術語。但是，沒有這些詞語並不意味着這些陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述基於當前的儘管西班牙對外銀行及其管理層認爲這些期望、信念、估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。例如，交易的預期時間和完成的可能性，包括時間、收貨和條款，以及交易所需的任何政府和監管部門批准的條件（包括所需的授權或沒有反對由西班牙國家證券市場委員會、歐洲中央銀行和某些反壟斷和監管機構），這可能會減少交易的預期收益或導致BBVA無法完成交易，風險與持續業務的管理時間中斷有關運營，與交易有關的事項可能對西班牙對外銀行股票的市場價格產生不利影響的風險，該交易可能對西班牙對外銀行或薩瓦德爾銀行的保留能力產生不利影響的風險客戶，留住和僱用關鍵人員，維持與供應商和客戶的關係，總體而言，在成功整合業務的過程中可能出現問題的風險是他們的經營業績和業務公司，這可能會導致合併後的公司（如果適用）無法像預期那樣有效和高效地運營，合併後的公司可能無法實現協同效應，或者實現協同效應所需的時間比預期更長的風險協同作用和其他因素。所有這些因素都難以預測，也超出了BBVA的控制範圍，包括BBVA年度報告中詳述的Form 20-F 以及表單上的最新報告 6-K 可在美國證券交易委員會的網站上找到http://www.sec.gov。BBVA沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。提醒讀者不要放置過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。