新加坡528880淡滨尼街92号35号
+65 8859 9762
（注册者的主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

信息及服务提供商的Cogency Global，Inc。
东42街122号^nd18^th楼层
请用复选标记表示，注册者是否符合1933年证券法规则405所定义的新兴成长型公司。
(212) 947-7200
代理服务人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

William S. Rosenstadt, 律师
叶梦义Jason律师。
Yarona L. Yieh，律师。
Ortoli Rosenstadt LLP
366 Madison Avenue – 3rd Floor
纽约州纽约市10017
(212)-588-0022

如果本表格中注册的任何证券将根据1933年证券法的415条规定以延迟或连续的方式进行发行，请选中下列框。☒

如果此表格是用于根据1933年证券法规462(b)注册额外证券的，勾选以下框并列出相同发行的早前生效注册声明的证券法注册声明号码。☐

如果此表格是根据《1933年证券法》第462（c）条文件提交的一份后期生效修正，则请勾选以下方框并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果这份表格是根据1933年证券法第462(d)条规定提交的生效修正案，请勾选下面的框，并列出之前生效注册声明的证券法注册声明号码，以进行同一发售。☐

请在复选框处标记，以指示注册人是否符合1933年证券法规定的规则405中定义的新兴增长型企业。

如果一家新兴增长型企业按照美国通用会计准则编制其财务报表，请在选择标记中表示，注册人是否选择不使用延长过渡期以符合根据《证券法》第7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

请牵头方在必要的日期或日期上适当延缓生效日期，直至注册人提交进一步修正声明，明确规定该注册声明将根据《1933年证券法修正案》第8(a)条的规定在以后生效，或者直至注册声明根据该条款规定的日期生效，委员会确定的日期。

本说明书中的信息并非完整，并可能会发生变化。在美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会卖出证券。本说明书不构成出售这些证券的要约，也不是在任何不允许进行此类要约或销售的司法管辖区内征求购买这些证券的要约。

本说明书涉及由本公司（“我们”、“我们的”）的名义股本价值为0.000000385美元的82,758,621股A类普通股（“A类普通股”）的不时发行和出售，由本说明书中名为“销售股东”的股东出售。销售股东（如下文所定义）出售的A类普通股可能是2024年7月26日根据证券购买协议发行的一份高级担保可转换票据（“可转换票据”）的转换产物，并于2024年7月25日与Lind Global Fund II LP（“投资者”或“销售股东”）签订。可转换票据可能转换成超过本说明书所提供的82,758,621股A类普通股，如果可转换票据的任何部分转换为未在本说明书中提供的A类普通股，则该类A类普通股将为限制性证券，除非根据1933年修订的证券法进行登记，否则不得转售。

在本次发行中，我们不会出售任何A类普通股，并且我们也不会从A类普通股的出售中获得任何收益。出售股东.

我们的A类普通股票在纳斯达克资本市场上市，标的为“WBUY”。2024年8月15日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的最近报价为每股0.12美元，截至2024年8月15日，我们共发行并流通着63,294,115股A类普通股和21,395,400股面值每股0.000000385美元的B类普通股（“B类普通股”）。

Selling Shareholder可以不定期通过公开或私人交易出售所有或部分股票，以市场价格或私下协商的价格出售。

本说明书提供了所要销售证券的概述。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本说明书和其所属的注册声明。

在我们公司的A类普通股投资存在高风险。在购买任何股票之前，您应该仔细阅读关于投资我们的A类普通股的重要风险的讨论，该讨论从第10页的“风险因素”开始。

我们是符合适用美国联邦证券法规的“新兴成长型公司”和“外国私募发行人”，因此有资格享受较低的公开公司报告要求。有关成为新兴成长型公司的影响和成为外国私募发行人的影响，请参阅第 5 页开始的内容以获取更多信息。

作为一个在开曼群岛公司（holding company），我们仅通过在新加坡和印度尼西亚经营的子公司进行所有业务活动。本次发行的A类普通股是在开曼群岛注册的控股公司的股份。我们的A类普通股投资者应该意识到，他们可能永远不会直接持有我们子公司的权益。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都未批准或不批准这些证券，也未审议本招股说明书的准确性或充分性。任何相反陈述都属于犯罪行为。

您应仅仅依赖于这本说明书中包含的信息，以及我们在本说明书中引用的文件。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不对他人可能给予您的任何其他信息的可靠性担任任何责任或提供任何保证。我们不会在任何未经许可的司法管辖区出售证券。本说明书中包含的信息或在本说明书中引用的信息的准确性仅在于相关信息的发布日期，不考虑本说明书的交付时间或任何在此之后进行的销售或发行。您不应假定本说明书中出现的信息准确性超过本说明书封面上的日期。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自那个日期以来发生了变化。

在本说明书中含有有关文献的摘要，您应当查阅实际文献以获取完整信息。所有摘要均被完全纳入实际文件。本说明书所引用的某些文件的副本已被文件，将被文件或将作为注册声明展示，并且您可以在下面的“寻找额外信息”一节中获取这些文件的副本。

除非另有规定，我们未采取任何行动允许在美国以外地区公开发行这些证券，或允许在美国以外地区拥有或分发此招股说明书。在美国以外地区收取本招股说明书的人士必须了解并遵守与这些证券发行和在美国以外地区分发该招股说明书相关的任何限制。

对于美国以外的投资者：我们尚未采取任何行动以允许在除美国以外的任何司法辖区进行本招股或本招股书的持有或分发。拿到本招股书的美国以外的人士必须了解并遵守与我们普通股招股和在美国以外分发本招股书相关的任何限制。

Webuy的报告货币是美元。新零售及其子公司的功能货币是各自的本地货币（新加坡元和印尼盾）。新零售与客户和供应商之间以及在具有不同功能货币的子公司之间进行以外币计价的交易。以非功能货币计价的交易所导致的收益和损失将纳入收入。

除非另有说明，(i) 本招股说明书中的所有行业和市场数据均以美元表示，(ii) 本招股说明书中涉及我公司的所有财务和其他数据均以美元表示，(iii) 本招股说明书中除了财务报表之外的所有关于“$”或“USD”的提及均指美元，(iv) 本招股说明书中所有关于“S$”或“SGD”的提及均指新加坡元，(v) 本招股说明书中所有关于“IDR”的提及均指印尼盾。

我们的财政年度截至于12月31日。对于特定的“财政年度”的指称是指在那个日历年度结束的12月31日的我们的财政年度。我们的经审计的合并财务报表是根据美国通用会计准则（“GAAP”）编制的。

我们从自己的内部估计、调查和研究，以及公开信息、行业和一般出版物、第三方进行的调查和研究获得了本招股说明书中的行业、市场和竞争地位数据。我们从Frost和Sullivan有限公司（“Frost & Sullivan”）那里委托了行业报告。行业出版物、研究、调查、研究和预测普遍声明，这些信息是从被认为是可靠的来源获取的，但这些信息的准确性和完整性不能得到保证。从这些来源获取的预测和其他前瞻信息受到本招股说明书中其他前瞻性声明一样的限制和不确定性，受到因多种因素（包括在“风险因素”下描述的因素）而带来的风险的影响，这些因素可能导致结果与这些预测和其他前瞻信息中表达的结果有实质差异。

本招股说明书包含他人的附加商标、服务商标和商号。本招股说明书中出现的所有商标、服务商标和商号据我们所知均为其各自所有者的财产。我们不打算我们使用或展示其他公司的商标、服务商标或商号来暗示与任何其他人的关联、认可或赞助。

本招股说明书中使用的某些市场数据和预测是从内部公司调查、市场调研、顾问调查、政府和国际机构以及行业出版物和调查中获得的。行业出版物和第三方研究、调查和报告通常表明他们的信息来自被认为是可靠的来源。这些信息涉及多个假设和限制，您应当注意不要赋予这些估计过高的权重。我们的估计涉及风险和不确定性，并会根据包括在“——”下讨论的多种因素而发生变化。风险因素本次招股中我们提供的预先资助的认股权

招股说明书摘要

以下摘要部分是对本招股说明书中更详细信息的概述。您应当仔细阅读整个文件，包括我们的历史和调整后的基本财务报表及相关附注，以了解我们的业务，普通A股以及其他对您投资普通A股的决定至关重要的考虑因素。

您应当特别注意“风险因素”部分。我们的实际结果和未来事件可能会根据几个因素发生重大差异。读者不应对本文件中的前瞻性声明过分依赖，这些声明仅适用于本招股说明书封面日期。

招股书约定

除非上下文另有要求并且仅限于本招股说明书，否则参考：

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“BBPL”是指Bear Bear Pte Ltd，New Retail的全资子公司;

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“New Retail”是指New Retail International Pte Ltd;

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“PTBK”是指PT Buah Kita Retail，PTWB的全资子公司;

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“PTWB”是指PT Webuy Social Indonesia，New Retail持有95%的子公司;

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“PTWT”是指PT Webuy Travel Indonesia，PTWB持有70%的子公司;

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“子公司”是指The Shopaholic Bear Pte Ltd.、Bear Bear Pte Ltd.、Pt Webuy Advisory Pte Ltd、Webuy Travel Pte. Ltd.、PT Buah Kita Retail、PT Webuy Social Indonesia和PT Webuy Travel Indonesia;

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“TSB”是指The Shopaholic Bear Pte Ltd，New Retail的全资子公司;

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“WAPL”是指Webuy Advisory Pte Ltd，New Retail的全资子公司;

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“WTPL”是指Webuy Travel Pte. Ltd.，New Retail的全资子公司;

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“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”是指WeBuy及其子公司;

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“WeBuy”是指WeBuy Global Ltd，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。

本招股说明书仅为读者便利起见，将外币金额按指定汇率转换为美元金额。所有关于“美元”，“USD”，“US$”或“$”的参考均指美元。我们主要业务的相关汇率如下所示：

	12月31日 2023		12月31日 2022		12月31日 2021
截至期末美元与新加坡元（“SGD”）的汇率为1.3207		1.3207		1.3402		1.3523
平均 USD:SGD 汇率		1.3426		1.3789		1.3439
期末 USD:印尼卢比（“IDR”）汇率		15,389.35		15,604.03		14,253.00
平均 USD:IDR 汇率		15,233.65		14,847.64		14,336.35
期末 USD:马来西亚林吉特（“MYR”）汇率		—		4.4014		4.17311
平均 USD:MYR 汇率		—		4.3985		4.14420

概述

我们是一家新兴的东南亚（sea）社区导向的电子商务零售商（社区电子商务零售商），专注于食品杂货和旅行。电子商务（e-commerce）是指通过互联网进行产品或服务的买卖交易。它涵盖了从卖家到买家的所有在线交易范围，包括供应链管理、电子资金转移、互联网营销、在线交易处理、电子数据交换、库存管理系统等。社区电子商务是电子商务的一种形式，其中具有相同兴趣和思维方式的社交媒体用户通过在线媒介（如社交媒体平台和通讯软件，包括但不限于Facebook、Instagram、WeChat、WhatsApp、Line、Tiktok或Youtube）连接在一起，形成网络中的社区群体。它利用个人互动和口碑营销来创建个性化和定向的有价值见解，以接触目标受众和潜在客户。这种网络通常是根据群体成员的相似性形成的，包括（i）社交媒体用户在群体中的位置接近度；和（ii）在线购物偏好和行为。此外，社区领袖通常会在社区群体中负责群体管理、事件管理和客户服务。

在我们最近的进展基础上，我们于2023年10月正式推出了我们的O2O（在线到线下）业务模式，利用先进的特许经营系统。该模式通过整合我们的数字能力，促进实体互动和建立强大的客户关系，并提供独特的价值主张，代表了零售业的一个重大进步。O2O策略超越了扩张，它将我们的在线社区优势与线下体验融为一体，为消费者的电子商务之旅提供了提升，我们将继续推广和实施我们的以消费者为中心的零售环境理念，这一理念以信任，参与度和杰出的服务交付为核心。

自成立以来，我们取得了显著的销售和增长。尽管由于业务活动增长而导致收入增加，但我们在2023年12月31日结束的一年中亏损了5,162,454美元，在2022年12月31日结束的一年中亏损了6,701,203美元。这主要是由于营业费用增加，部分抵消了增加的营业收入。展望未来，我们致力于有效管理费用并以可持续和盈利的方式继续发展业务。正如在“管理层讨论和分析 - 流动性和资本资源”中进一步讨论的那样，我们的审计师已经发表了一个关于我们是否能够继续作为持续经营的疑虑的意见。不能保证我们将能够获得继续运营所需的额外资金，或者如果有可用的资金，能够以商业上合理的条件获得。如果我们不能及时获得额外的融资，我们将无法按时履行其他义务，迫使我们减少规模甚至停止运营。

我们的使命是将社交购物成为消费者的一种新生活方式，并用高效的节约成本的购买模式为消费者的购买赋能。我们致力于在东南亚地区发展以社区为导向的电子商务社区平台，并将电子商务模式转化为消费者驱动的体验。

我们认为，我们的“团购”业务模式已经改变了传统的购物途径，因为我们能够通过以社区为中心的方法实现对我们的客户的有吸引力的高效节约成本的享受(类似于团购和批量订购的成本节约)，而无需单独进行大量采购。我们相信，这种模式允许我们为客户提供竞争性的价格，使我们成为比竞争对手更有吸引力的购物平台。我们的业务模式也破坏了传统的供应链，通过削减中间环节，提供“从农田到餐桌”的供应模式。这不仅为最后一英里的供应商带来成本节约的好处，也为最终消费者带来了成本节约的好处。

我们将社区为中心的业务模式的成功归因于我们低廉的客户获得成本(CAC)和高客户保留率。我们有意围绕当地社区的需求和趋势构建我们的服务，以实现低客户获取成本和高客户保留率。通过我们多管齐下的以社区为中心的业务模式，社群内的团购领袖(“团购领袖”)将负责地理位置内的一组客户。团购领袖也是我们的客户，通过向他们提供Webuy营销工具(例如展板)以及提供在线和离线赠品来协助我们进行客户获取。在各自的社区内，团购领袖还负责 consolliat ing订单以实现批量采购。我们通过我们的Webuy移动应用程序以及通过各种社交网络渠道(例如WhatsApp，微信以及我们的应用程序聊天功能)进行“团购”采购。在每种情况下，每个社区组将分配一个团购领袖，基于地理位置。 Webuy 移动应用程序上，以及通过WhatsApp、微信以及我们的应用程序聊天功能等各种社交网络渠道进行。在每个案例中，根据地理位置分配一个团购领袖给每个社区组。

我们的核心业务集中在建立强大的社区网络；我们基于社区的平台使团购领袖和客户能够参与互动式购物体验。通过不断建立强大的客户基础和客户忠诚度，我们能够转型为其他产品和服务提供商，例如旅行套餐、外卖服务和电子券，并利用现有的信任和熟悉品牌的优势。

首次公开募股

2023年10月20日，公司完成了首次公开发行。在本次发行中，公司以每股面值0.000000385美元的发行价，发行了3,800,000股普通股，并以每股4.00美元的价格发行。公司在扣除任何承销折扣和费用之前，收到了净额为15,200,000美元的销售收入。普通股于2023年10月19日在纳斯达克资本市场上以代号“WBUY”开始交易。

2023年11月3日和11月24日，代表全权行使了其全部超额配股选择权，购买了另外的15万股和42万股普通股，分别获得了228万美元的募集资金，在扣除承销折扣和费用之前。

该公司在首次公开发行中发行的普通股于2024年3月8日按比例重新指定和分类为每股面值为0.000000385美元的A类普通股。

董事会及管理层的变更

2023年12月14日，涂丽霞女士向董事会提出了辞职，辞去独立董事、审计委员会主席以及提名委员会和薪酬委员会成员的职务，生效日期为2023年12月14日。2024年2月1日，在提名委员会和薪酬委员会的推荐下，董事会批准并确认林芳芩女士被任命为接替的独立董事、审计委员会主席以及提名委员会和薪酬委员会成员，生效日期为2024年2月1日。

提交给特别股东大会的决议涉及将董事会的授权时限从六年缩短为两年以符合美国国内标准，并更新我们的公司章程以与最新的法律规定相一致。

2024年3月8日，公司召开股东特别大会（“EGM”）并修改了公司的修订和重新制定的公司章程，根据修订后的章程，公司的授权股本由10万100美元变更为260亿普通股，每股面值为0.000000385美元，并重新划分为（a）259,950,000,000股A类普通股和（b）50,000,000股B类普通股，其中彬雪公司、GUBY GLOBAL LTD和WEBUY TALENT LTD持有的21,395,400股授权已发行流通的普通股重新划分和重新分类为面值为0.000000385美元的21,395,400股B类普通股。

后续发行

自主承销

2024年5月2日和5月17日，该公司完成了一项自主承销，发行了8205862股A类普通股，发行价为0.29美元/股。在扣除任何相关费用之前，公司的募集资金总额为290万美元。

证券购买协议(以下简称“协议”)

公司于2024年7月25日与投资者签订了一份证券购买协议，以在发行之后的24个月内将总额高达$2,400,000的优先担保可转换票据（“交易”）交给投资者，但在违约事件发生时，可转换票据的到期日可能会提前到期并立即到期。公司可选择以现金或偿还股份的形式或二者结合的方式还清可转换票据的月供。偿还股份的计算方法为当时未偿还的本金金额除以20个交易日内投资者选择的付款日前的3个最低日均交易量加权平均价（VWAP）的90％。公司已在交割时向投资者支付了70,000美元的承诺费。

投资者可以随时自行决定将可转换票据按照0.213美元转换为公司的A类普通股，但需进行一定调整，但转换价格不得低于0.029美元（“下限价”）。如果此转换导致投资者受益地拥有公司当时发行和A类普通股中超过4.99％的任何部分，则投资者不得转换任何票据；但如在此后任何时候，投资者在投资的A类普通股中的比例超过1934年法案注册或免于1933年法案注册和资格要求的公司的4.99％，则最大百分比应自动增加至9.99％。

公司结构

以下是说明我们当前公司架构的图表：

我们的业务模式

我们的社交电子商务社区是基于“团购”模式构建的，这种模式可以促进客户的参与度。在这个平台上，我们的客户可以参与团购从而享受更低的价格，或者单独购买产品和服务。这也使他们能够与社交网络分享购物兴趣，加强现有的联系，结识新朋友，并获得有意义的体验和额外的购物福利，如电子券和销售提成。.

我们的“团购”模式蕴含人性元素，并为客户提供了团队领导角色。Webuy及其供应商网络与其社区的团队领导紧密合作，共同为客户服务。通过帮助安排团购和在单一位置取货，这些团队领导在降低Webuy的用户获取和物流成本方面起着重要作用。这些团队领导配备了技术工具、持续培训、营销材料和配送服务，可以很好地执行其被委派的职责。团队领导的住所也可以成为他们当地客户的取货地点，降低交付成本。该模型的说明如下：

竞争优势一站式成衣SCM服务供应商以成本有效的方式解决客户的需求一站式成衣SCM解决方案提供商质量供应商原材料供应商合同制造商物流服务提供商垂直集成操作设计策划执行控制以费用有效的方式解决客户的特定需求速度

我们致力于为客户提供产品的多样性、质量和可靠性。我们相信我们拥有几个竞争优势，这些优势将使我们能够保持并增加在行业板块上的市场地位。我们的竞争优势包括：

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我们拥有强大的供应链能力，可以通过提供比传统供应链产品更具竞争力的价值主张来建立我们的社区板块。

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我们拥有强大的社区网络、品牌忠诚度和定位，在涉足新的产品和业务领域时提供了强有力的客户群体。

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我们在平台上提供具有竞争力和全面的产品和服务类别，包括新鲜的生产、日常生活必需品（包括快速消费品（“FMCG”））、e-优惠券和其他日常需求产品。

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我们的高管和董事团队结合本地电子商务运营和社交媒体营销经验以及全球金融领域的专业知识，拥有几十年的经验。

我们的增长策略

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我们将利用强大的供应链能力来建立强大的社区网络。

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我们将继续利用可伸缩的业务模式将业务扩展到泰国、越南和马来西亚等邻近国家。

成为外国私人发行人的含义

我们是根据1934年修订的证券交易法规（“交易法”）下的规定而成立的外国私营发行人。因此，我们免于遵守适用于美国国内公开公司的某些规定。例如：

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我们不需要像国内上市公司一样提供那么多交易所法规报告，也不需要那么频繁。

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在中期报告方面，我们只需依照我们的本国要求进行合规，这些要求比适用于美国公共公司的规则要宽松；

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我们不需要在一些问题上提供与高管薪酬等同样程度的披露；

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我们免除了针对防止发行人做出有选择性的披露重要信息的《FD规定》。

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我们不需要遵守《交易所法》中关于注册交易所安防-半导体的正式招股、同意或授权的规定；

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我们不需要遵守《交易所法》第16节中要求内部人员公开报告其股权和交易活动以及建立内部人员对任何“短线”交易交易所安防-半导体利润负责的规定；

成为新兴增长公司的影响

作为我们上一财年收入不足12.35亿美元的公司，我们符合2012年《启动我们的业务创业行动法案》（简称JOBS Act）中对“新兴增长型公司”的定义。作为“新兴增长型公司”，我们可以利用对更大型上市公司适用的减少报告要求的优惠。特别是，作为新兴增长型公司，我们可以：

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只需提供两年的经审计的基本报表和两年的相关管理层讨论与分析财务状况和经营结果（简称MD&A）；

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不需要从我们的股东那里获得有关行政人员酬金或金色降落傘安排的非约束性咨询表决（通常称为“发言权-关注上市公司工资（say-on-pay）”、“发言权-表决频率（say-on-frequency）”和“发言权-金色降落傘（say-on-golden-parachute）”表决）；

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根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，我们不需要从审计师那里获取有关我们管理层对财务报告内部控制的评估的证明和报告。

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不需要从股东获得有关高管薪酬或黄金跳伞协议的非约束性咨询投票（通常称为“就薪酬表决”，“关于表决频率的表决”和“关于黄金跳伞的表决”）；

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豁免某些行政补偿披露规定，要求制作薪酬与绩效图和首席执行官薪酬比率披露；

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有资格在JOBS法第107条下声明采纳新的或修订后的财务会计准则的更长阶段；和

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不需要进行内部财务控制评估。

我们打算利用所有这些降低报告要求和豁免，包括§107规定下的新的或修订的财务会计准则的率先采用期限。我们的选举可能使得难以将我们的财务报表与不是新兴成长企业或已选择不使用JOBS法案§107规定下的率先采用期限的其他新兴成长企业的财务报表进行比较。

风险因素摘要

我们的业务面临多重风险和不确定性，详见本招股说明书的“风险因素”和其他部分。我们建议您完整阅读“风险因素”和本招股说明书。我们的主要风险可概括如下：

我们业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业有关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

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任何损害我们品牌或声誉的行为都可能对我们的业务和运营结果造成影响。

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我们经营在一个竞争激烈的环境中，如果我们无法有效地竞争，就可能失去市场份额和客户。

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扩大我们的产品范围可能会面临挑战。

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如果我们无法有效管理增长或有效执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到严重影响。

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我们有历史亏损，并且从运营活动中获得的现金流量为负，未来我们可能会继续出现亏损和运营损失，并经历运营活动的负现金流量。

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我们依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商为我们的平台进行付款处理。如果这些付款服务在任何方面受限或受到削减，或者对我们或我们的买家不可用，我们的业务可能会受到实质性和负面的影响。

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如果我们或我们的供应商未能获得并保持所经营地区所需的许可证、批准或批准，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和负面的影响。

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如果我们无法保持强大的客户群，吸引新客户和现有客户的重复购买，或者如果我们无法建立和维持物品的完整生态系统，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和负面的影响。

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如果我们未能预测客户的需求并提供服务以吸引和保留客户，或者未能根据客户的不断变化的需求或新兴行业标准调整我们的服务或业务模式，我们的业务可能会受到实质性和负面的影响。

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我们依靠才华横溢、经验丰富和忠诚的人员来发展和经营我们的业务，如果我们无法招聘、培训、激励和留住合格的人员或足够的劳动力，同时控制我们的劳动成本，我们的业务可能会受到实质性和负面的影响。

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如果我们未能招募新的团队领袖或保持现有的团队领袖的积极性，我们的业务可能会受到影响。

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移动设备上的客户增长和活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。

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我们没有并且可能无法获得足够的保险来保障某些业务风险。因此，我们可能面临重大的成本和业务中断风险。

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我们可能会成为第三方进行反竞争、骚扰或其他不利行为的对象，包括投诉监管机构、负面博客帖子、社交媒体上的负面评论以及公开传播对我们业务的恶意评估，这可能会损害我们的声誉，导致我们失去市场份额、客户和收入，并对我们的普通A类股票的价格产生不利影响。

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在其经营的各个司法管辖区中，我们可能面临不确定的税务负债，并因此遭受不利的财务后果。

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除本次招股外，我们可能需要筹集资本，这些资金可能无法以优惠的条件获得，如果获得，可能对我们的普通A类股票的持有人造成稀释，限制我们的业务或对我们的经营和继续经营公司造成不利影响。

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我们的负债可能对您产生重要影响。

与我们的证券和本次发行相关的风险

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在可预见的未来，我们不打算支付股息。

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我们的普通A类股票的市场价格可能会波动并且可能会大幅波动，这可能会导致本次发行的普通A类股票的购买者遭受重大损失。

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做空可能会推高我们的普通A类股票的市场价格。

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我们的管理层对如何使用本次发行所筹集的资金具有广泛的自主权，并可能以不利于增强我们的经营结果或普通A类股票价格的方式使用这些资金。

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由于我们是外国私人发行人，豁免了适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准，因此您的保护将较少，如果我们是一家国内发行人的话。

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Class B股份的进一步发行可能导致现有普通A类股东所持有的普通股的比例占公司普通股的比例被稀释。

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我们的控股股东对公司拥有重大影响力。其利益可能与我们的其他股东的利益不一致，并可能阻止或引起所有权转变或其他交易。

	●	可转债的转换或未来股份的销售可能会进一步稀释我们的证券并对我们的普通股价产生负面影响。

	●	可转债转换为股份或注册声明效力可能会导致我们股份的市场价格下降。

与我们业务所在国家有关的风险

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我们所经营的国家社会、政治、管理和经济环境的变化，可能会对我们造成重大的和不利的影响。

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国际贸易环境的中断可能会严重降低我们的国际销售。

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自然事件、战争、恐怖袭击以及与我们或我们客户有业务的任何国家的其他暴力行为可能会对我们的运营和客户信心产生不利影响。

公司信息

我们的首席执行办公室位于新加坡528880，淡滨尼街92号。首席执行办公室的电话号码是+65 8859 9762。我们在开曼群岛的注册办公室位于开曼群岛George Town，Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，邮政编码：KY1-1111，开曼群岛。我们在美国的诉讼代理是Cogency Global Inc.，位于纽约市东42街122号。^nd ^th 我们在纽约10168号维持一个网站。 www.webuysg.com我们不会将我们网站上的信息并入本招股说明书，您也不应该考虑任何可以通过我们的网站访问的信息。它仅仅作为一个不活跃的文本引用被包含在其中。

本次发行

处置		WEBUY GLOBAL LTD

出售股东分享的股份		高达82,758,621股普通A股。

完成本次发行前已发行和流通的A类普通股		完成本次发行后，发行和流通的144,330,577股普通A股。

本次发行后立即发行和流通的A类普通股		144,330,577股A类普通股。

表决权：		每一股A类普通股享有一（1）票权。可转债下属股份的折扣

可转债所对应的股票折价注意		根据公司的选择，可转债的每月分期可以以现金或者偿还股票，或两者的组合方式进行归还。偿还股票的计算方式应为当时未偿还本金除以前投资者所选付款日前20个交易日内股票的三个最低日均加权价格的90%。在任何时候，可转债均可由投资者全额或部分自由选择转换为公司的A类普通股，转换价格为每股0.213美元，受到特定调整的限制，但转换价格不得低于底价。（以较高者为准）.

利率		可转换债券不带利息。

资金用途		我们不会从股东出售的股份中获得任何收益。截至本日期，根据证券购买协议，我们已经从投资者那里收到了200万美元（不包括律师费15,000美元和承诺费用70,000美元）。这些收益将用于一般企业和运营资金或其他董事会认为符合我们最佳利益的目的。截至本招股说明书的日期，我们不能确定会确切使用可能收到的净收益。因此，对于这些收益（如果有），我们将保留广泛的自行决定权。

风险因素		投资普通股的决定前，请阅读本招股说明书的“风险因素”部分。请慎重考虑。

分红政策		我们从未向持股人支付或宣布任何现金股息，并且我们不预计在可预见的将来向持股人支付任何现金股息。请参见“分红政策”。

在决定购买我们的普通A股之前，请仔细考虑此招股说明书所引用的风险。在决定是否购买我们的普通A类股票之前，请仔细考虑下述事项以及2023年年度报告的“第3项关键信息- D.风险因素”的“Risk Factors”中描述的所有信息或引用的信息。这些风险或不确定性中的任何一种可能对我们的业务，财务状况和业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们的普通A类股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这些风险还包括前瞻性声明，我们实际的结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果存在实质性差异。请参见“关于前瞻性声明的警示”。

我们可能无法成功防止以下风险和不确定性产生的重大不利影响。这些潜在风险和不确定性可能并非我们面临的风险和不确定性的完整列表。可能存在我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性，可能在未来成为重要因素并对我们造成重大不利影响。由于任何这些风险和不确定性，您可能会失去全部或大部分投资。

可转换债券的转换或普通A类股票的未来销售可能进一步稀释我们的证券并对我们的普通A类股票价格产生不利影响。

截至2024年8月15日，我们的无限售卖普通A类股票约为29,849,356股。在此招股说明书所属的注册声明生效后，最多可额外无限制地自由交易约82,758,621股普通A类股票（约占本日已发行和流通普通A类股票的134％）。如果自由交易股票持有人想从其投资中获利（或者如果他们希望亏损），可能没有足够的买家来维持我们的普通A类股票市场价格在销售日维持不变。任何这类销售或对此类销售的担忧可能会大幅降低我们的普通股市场价格和您的投资价值。

可转换债券转换股份的销售或我们的注册声明的生效可能会导致我们的股票市场价格下降。

我们的可转债目前可以按每股0.213美元的价格转换为A类普通股，但需受到一定调整的限制，转换价格不得低于最低价。转换或大量销售发行或可发行的A类普通股，或出现这种销售可能性的观念，可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌或变得高度波动。

如果我们的普通A类股票从纳斯达克资本市场退市，可能会对我们的业务，财务状况，业绩和股价产生不利影响，并且我们的普通股流动性和融资能力可能会受到影响。

2024年1月，我们收到了纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）的一封信，通知我们由于我们的普通A类股票的成交价格低于1.00美元已连续30个工作日而未能遵守纳斯达克上市规则5450(a)(1)（“上市规则”）的要求。该通知目前对我们的普通A类股票上市没有影响。根据上市规则，我们有180个日历日或直至2024年7月24日的时间来恢复遵守规则。2024年7月26日，我们获得了额外的180个日历日的时间，在将我们的普通股上市交易转移至纳斯达克资本市场时恢复遵守上市规则。为了恢复遵守规则，我们可以进行股票拆分，以使我们的普通A类股票有超过1.00美元的成交价格，持续至少10个工作日。不能保证我们将在此期间恢复遵守规则。

我们可能需要向投资者支付损害赔偿，这将影响我们的现金流。

根据我们与投资者签订的证券购买协议的条款，如果我们未能遵守协议中规定的某些条款，包括承诺维持注册这些证券的注册声明的有效性的契约，则我们将被要求向投资者支付损害赔偿。无法保证注册声明将在避免支付损害赔偿所需的时间段内保持有效。如果我们被要求向投资者支付损害赔偿，这可能会严重损害我们的业务和未来前景。

我们的普通A类股票在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“WBUY”。下表列出了我们的普通A类股票在纳斯达克资本市场上的成交价格最高和最低的时间段。

截至2024年8月15日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的最新报告销售价格为每股0.12美元。截至2024年8月15日，我们发行并流通的A类普通股为61,571,956股，B类普通股为21,395,400股，每股面值为0.000000385美元。我们的过户代理是Transhare Corporation，地址为Roosevelt Blvd., Suite 301，15500号。

本招股说明书包含反映我们当前预期和未来事件看法的前瞻性声明，所有这些声明都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出我们对未来事件的当前预期或预测。你可以通过它们并不都是严格与历史或现有事实相关来确定这些声明。在本招股说明书中，你可以通过使用“大致”，“相信”，“期望”，“预测”，“预期”，“评估”，“项目”，“打算”，“计划”，“将会”，“将”，“应该”，“可能”或其他类似表达方式的单词找到许多（但不是全部）这些声明。这些声明可能会涉及我们的增长策略、财务结果和产品和开发计划等。你必须仔细考虑这些声明，并应该了解许多因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性声明有所不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，其中一些是已知的，一些不是已知的。没有前瞻性声明可以得到保证，实际未来结果可能会有所不同。

前瞻性声明是基于我们的经验、我们对趋势、当前状况和预期发展的看法，以及我们认为在作出此类声明的日期的情况下相关和合理的其他因素、估计、分析和意见，但其可能被证明是不正确的。管理层认为，这些前瞻性声明所反映的假设和期望是合理的。读者须知，上述列表未穷尽可能使用的所有因素和假设。

这些前瞻性声明，包括在本招股说明书中风险因素、业务描述和管理讨论和分析财务状况和业绩等部分内包含的声明，受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与此类前瞻性声明所表达的实际结果存在实质性差异。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

尽管管理层已经试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的重要因素，但可能存在其他因素导致结果不如预期、估计或意图。前瞻性陈述可能无法准确，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性陈述中所预期的不同。因此，读者不应对前瞻性陈述过分依赖。我们希望提醒您，这些警示性言辞明确地使我们公司或代表我们公司行事的个人所归属的所有前瞻性陈述完全合格。我们不会承诺更新任何前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响此类陈述的其他因素的变化，除非适用的证券法律要求如此。您应仔细查阅本招股说明书和我们可能随时向证券监管机构提交的其他文件中所包含的警示性陈述和风险因素。

我们将不会从售股股东处获得任何收益。截至本日，我们已从向股东出售的可转换票据交易中获得200万美元（不包括15,000美元的法律顾问费和70,000美元的承诺费）。这些款项将用于公司的一般营运资金或其他董事会认为最符合我们利益的用途。在本招股说明书的日期，我们不能确定净收益的具体用途。因此，我们对这些款项的使用将保留广泛的自主权。

2024年7月26日，我们与Selling Shareholder Lind Global Fund II LP签订了证券购买协议，发行一张期限为24个月的可转换债券，总本金金额不超过240万美元。在销售业务中，我们向Selling Shareholder支付了70,000美元的承诺费用，以及15,000美元的法律顾问费用，净收益为1,915,000美元。我们可能需要向Selling Shareholder进行额外的支付。

除上述承诺费用和法律顾问费用外，我们没有向Selling Shareholder的任何关联公司或与Selling Shareholder有合同关系的任何人进行任何付款或需要进行任何付款。

以下列出了我们发行可转换债券所支付或可支付的总收益、我们在发行可转换债券时已经支付或可能需要支付的所有款项、我们最终的净收益，以及由于任何转换折扣而实现的全部总利润。

我们从未宣布或支付过我们的A类股票现金股息。我们预计将保留任何收益以支持运营和资助我们业务的增长和发展。因此，我们不指望在可预见的未来支付现金股息。我们的董事会完全自由裁量，是否分配股息，但须遵守适用法律。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从盈利或股票溢价账户支付股息，在任何情况下，如果支付股息将导致公司无法按照正常业务的期间偿付债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额也将取决于我们将来的运营和收入、资本要求和剩余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。如果有现金股息，将以美元支付。

根据适用法律，我们的董事会是否决定分红完全自主。根据开曼群岛法律的规定，开曼群岛公司可以通过盈利或股本溢价账户支付分红，但在任何情况下，如果分红支付导致公司无法按照正常业务流程及时偿付债务，则不能支付分红。即使我们的董事会决定支付分红，形式、频率及金额将取决于我们未来的运营和盈利状况、资本需求和盈余、整体财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。如有的话，我们的A类普通股现金分红将以美元支付。

以下的预示性信息仅供参考，我们在此次发行完成后的资本化仍取决于我们实际收到的净收益的调整。您应该结合“管理层的财务状况和业绩讨论”、“使用收益”以及本招股说明书中其他地方出现的汇总财务状况以及相关注释一并阅读本资本化表。

您应该在阅读我们2023年12月31日截止的年度报告中包括的已经提交给SEC的审计一体化财务报表及附注的同时，阅读以下有关我们财务状况和经营业绩的讨论和分析。该讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们实际的结果和选择性事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有实质性的不同。

以下表格详细介绍了截至本招股说明书日期，我们A类普通股和B类普通股的受益所有权情况。

我们公司被授权发行259,950,000,000股A类普通股，每股面值$0.000000385，并发行50,000,000股B类股，每股面值$0.000000385。受益所有的普通股数量和百分比基于作为本招股说明书日期持有的61,571,956股面值为$0.000000385的A类普通股，以及21,395,400股面值为$0.000000385的B类股已发行并流通。与受益所有权相关的信息已由每位董事、高管或持有我们5%以上A类普通股和/或B类股受益所有者提供。受益所有权根据SEC的规定确定，并通常要求此类人员对证券具有表决权或投资权。截至本日期，我们有25名持有A类普通股的记录股东和3名持有B类普通股的记录股东。

被出售的A类普通股是指在可转换票据换股后颁发给Lind全球基金II有限合伙人的股份。我们正在注册A类普通股，以便允许出售股东不时地再次出售这些股份。除了Lind全球基金II有限合伙人根据证券购买协议从我们处购买了可转换票据，并且我们在2024年7月26日以240万美元的转换票据出让了它，出售股东在过去三年内与我们没有重大关系。

下表列出了关于持股股东及其有关信息的列表（根据《1934年证券交易法修正案》及其附属规则和法规第13（d）条确定的有利所有权）。第二列列出了持股股东截至本招股说明书日期持有的A类普通股数量，假设可转债转换但不考虑其中规定的任何转换和行使限制。

第三栏列出了本招股说明书中由出售股东提供的A类普通股，不考虑其中所规定的可转换债券的限制。

根据可转换债券和证券购买协议的条款，Lind全球基金II有限合伙企业不得将可转换债券转换成超过总已发行流通中的A类普通股总数的4.99%的股票数量（但仅有这种程度）。第二栏中的股票数量反映了这些限制。Lind全球基金II有限合伙企业可以在本次发行中卖出全部、部分或全部股份。请参阅“分销计划”。

持有的A类普通股可能由出售股东直接或通过经纪人、经销商或承销商定期或不定期出售或分配给一个或多个买家，这些经纪人、经销商或承销商可能仅作为代理人按照当时市场价格、与当时市场价格有关的价格、协商价格或固定价格出售，在任何证券交易所、市场或交易场所上股票交易的价格可能会更改，或者在私下交易中销售出售股东根据本招股说明书提供的A类普通股可能通过以下一种或多种方法进行：

为了遵守特定州的证券法规，如适用的话，出售股东的股份只能通过注册或持牌经纪人或经销商进行销售。此外，在特定州，除非股份已在该州注册或符合销售要求，或者有可用且符合要求的注册或资格要求的豁免规定，否则这些股份不能出售。

出售股东还可以根据《证券法》下颁布的144号规则出售A类普通股，如有适用，或者可以选择《证券法》下其他豁免条款，而不是根据本招股说明书出售。此外，出售股东可以通过其他方式转让A类普通股，该招股说明书中未描述。

卖出股东也可以直接向充当自己或其客户代理人的做市商和/或经纪商作为代理人出售股份。此类经纪商可能从卖出股东和/或股份购买者那里以优惠、让步或佣金的形式获得补偿，该补偿对于某个特定的经纪商可能超过惯例佣金。做市商和大宗购买者购买这些股份将为自己的账户和自己的风险而进行。卖出股东有可能试图以低于当时市场价格的价格将A类普通股以大宗交易的方式出售给做市商或其他购买者。卖出股东不能保证本招股说明书中提供的任何股份是否将由其发行或出售。

经纪人、经销商或代理商参与销售股东持有的股份分配时可能会收到来自卖方股东和/或买方（经纪人可能作为代理商）的佣金、折扣或优惠形式的补偿。若根据证券法对该人员施加责任，销售股东可以同意赔偿参与涉及股份销售交易的任何代理人、经销商或经纪人。

出售股东在业务的正常过程中购买了本次提供的证券，并告知我们他们没有与任何承销商或经销商就出售其A类普通股订立任何协议、了解或安排，也没有承销商或协调经纪人参与出售出售股东的A类普通股的计划。如果我们收到了出售股东与经销商就A类普通股的销售达成任何重大安排的通知，我们将根据需要向本招股说明书视情况提交补充文件。

根据本招股说明书，我们可能因特定原因暂停销售由售股人持有的股份，其中包括如果需要补充或修改招股说明书以包含额外的重要信息。

如果出售股东将此招股说明书用于任何A类普通股的销售，将受到证券法的招股说明书交付要求约束。

《美国证券交易法》修正案下的Regulation M反操纵规则可能适用于我们的A类普通股的销售和卖方股东的活动。

我们已经告知卖方股东，在进行本招股说明书中所包括的股权分配期间，必须遵守《交易所法》下颁布的《m规定》。除特定例外情况外，《m规定》禁止卖方股东、任何关联买方以及参与股权分配的任何经纪商或其他人投标、购买或试图诱导他人投标或购买分配对象股权，直至整个分配完成。《m规定》还禁止为了稳定某种股权价格而进行的任何买盘或购买。所有上述行为可能影响本招股说明书中所提供股权的营销能力。

一般来说，根据目前有效的144条款，一旦我们已经遵守了至少90天的上市公司报告要求，一个在任何时候未被视为证券法目的下的关联方的人，且在出售前90天内对拟出售的股票拥有有利权益至少六个月，包括任何先前非我们关联方的持有人的持有期，都有权出售这些股票而无需遵守144条款的销售方式、成交量限制或通知规定，但需遵守144条款的公开信息要求。如果这样的人对拟出售的股票至少拥有一年，包括先前非我们关联方的持有人的持有期，那么这个人有权出售这些股票而无需遵守144条款的任何要求。

通常情况下，在现行的144条规则下，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的个人，在本招股说明书日期后90天开始的任何三个月期间内，有权出售的股份数量不得超过以下两者中的较大值：

我们的关联方或代表我们的关联方出售股票的个人也受到特定的销售方式规定和通知要求以及关于我们的最新公开信息的可用性限制。

根据目前有效的《证券法》第701条规定，在完成本次发行之前根据激励股票计划或其他事先签订的协议从我们公司购买普通股票的员工、顾问或咨询师可以依靠第144条规定进行转售，但无需遵守其中一部分限制条件，包括持有期。然而，根据规则701的股份仍将受到限售协议的约束，只有在限售期满后才有资格进行销售。

根据Regulation S，一般来说，海外交易中进行的销售不受证券法的注册或招股文件交付要求约束。

以下内容是关于美国联邦所得税考虑事项的讨论，涉及我们A类普通股的收购、持有和处置 U.S.持有人，如下定义，通过本次发行获取并持有我们的A类普通股作为“资本资产”（通常是投资持有的财产）根据1986年美国国内税收法典（修改后的“法典”）。此讨论基于现行美国联邦所得税法律，可能会有不同解释或变化，可能具有追溯效力。未就下文所述任何美国联邦所得税后果向美国国内税务局（“IRS”）寻求决定，不能保证 IRS或法院不会持相反立场。此讨论不涵盖所有美国联邦的方面可能对某些投资者非常重要，因为他们的个人情况包括投资者受到特殊税制约束（例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪商、证券交易商选择按市价计价的交易、合伙企业（或其他根据美国联邦税法视为合伙企业）及其合伙人、非税收组织（包括私人基金会)), 非U.S. 持有人，直接、间接或构成性地持有（直接、间接或构成性地）我公司5%或更多表决权股份的投资者，将其A类普通股作为跨式套利、套保、折算、构造销售或其他综合交易的一部分的投资者，或者持有不同于美元的功能货币的投资者等，可能受到与下文概述不同的税法规定。此外，此讨论不涵盖除美国联邦所得税外的任何税法，包括任何州、地方、备用最低税或非美国税收方面的考虑，或未赚取收入的医疗税。敦促潜在投资者就投资我们的A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得以及其他税务考虑向其税务顾问咨询。

以下内容不涉及任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果。

因此，下文中讨论的仅适用于在本次认购中购买A类普通股的美国持有人。建议潜在购买者咨询自己的税务顾问关于美国联邦所得税规则在其具体情况下的适用，以及购买、持有和处置我们的A类普通股对他们的州、地方、外国和其他税务后果。

就本讨论而言，“美国持有人”是指我们的A类普通股的受益所有人，在美国联邦所得税法规定下，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）是在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创立或组织的一家公司（或其他实质上为美国联邦所得税目的而视为公司的实体），（iii）其收入不论来源为何均应计入总收入以便用于美国联邦所得税目的的遗产，或（iv）（A）其管理受美国法院主要监督并具有一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决策或（B）以其他方式选择将自己视为美国人根据法典的信托。

如果您是A类普通股的受益所有人，并且您在美国联邦税务目的上，以下简要描述的美国联邦所得税后果将适用于您。

如果合作伙伴（或其他按美国联邦所得税法视为合作伙伴的实体）是我们普通A股的受益所有人，则合作伙伴的税务处理取决于合伙人的身份以及合作伙伴的活动。建议持有我们普通A股的合作伙伴和合作伙伴咨询他们的税务顾问，以了解对我们普通A股的投资。

根据以下描述，“绿卡测试”或“实质存在测试”，如果个人符合其中一项，就被视为美国联邦所得税居民：

绿卡测试：如果根据美国移民法获得在美国永久居留的特权，那么您在任何时候都是美国的合法永久居民。如果美国公民及移民服务局（USCIS）给您发放了外国人登记卡I-551表格，也被称为“绿卡”，一般来说您就具备了这种身份。

实质性驻在测试：如果外国人在当年的美国滞留至少31天，当以下计算结果等于183天或更长（除非适用例外情况），他或她将被分类为居民外国人参见公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的2023年度10-k表、于2024年4月11日向SEC提交的S-3型注册声明和于2024年4月15日向SEC提交的已修订的S-3型注册声明，以及公司于2024年5月16日向SEC提交的三个月截至3月31日的10-Q报告和于2024年8月13日向SEC提交的三个月和六个月截至6月30日的10-Q报告以及公司于2024年9月5日向SEC提交的8-k报告，以了解公司的认股权证情况。《内部税收法典》§7701(b)(3)(A)和相关财政部条例：

以下讨论仅适用于在本次发行中购买A类普通股的美国持有人。敦促潜在购买者就其特定情况下美国联邦所得税法以及购买、持有和处置我们的A类普通股的州内、地方、外国和其他税收后果咨询自己的税务顾问。

根据下文讨论的被动外国投资公司规定，在我们向您支付现金或其他财产的分配（包括任何因此而扣缴的税款金额）通常将被视为分红收入，但仅限于分配是根据美国联邦所得税准则确定的我们的本期或累积收益和利润支付的部分。对于美国企业股东，这些分红将不符合其他美国公司支付的股息所获减免允许给予公司的规定。

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，分红将按照适用于合格股息收入的较低资本利得税率征税，前提是（1）A类普通股在美国的建立证券市场上容易交易，或者我们有资格享受与美国签订的批准的有关所得税协定的好处，其中包括信息交换计划，（2）我们不是被动外国投资公司（如下文所述）在分红支付年度或前一个纳税年度，（3）满足某些持有期要求。建议您就与我们A类普通股相关的分红享受较低税率的可用性，包括在本招股说明书日期之后的任何法律变化的影响，请咨询您的税务顾问。

在超过我们目前和累计收益和利润的金额（根据美国联邦所得税原则确定）的范围内，该金额将首先被视为您在A类普通股上的税基的无税返还，如果该分配超过您的税基，则超额部分将被视为资本利得。我们不打算按照美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国投资者应该预期即使那个分配在其他情况下会被视为无税返还或者按照上述规则当作资本利得，但它仍然会被视为股息。

根据下面讨论的被动外国投资公司规则，在出售、交换或其他应税处置股份时，您将确认与股份实现金额（以美元计）和您在A类普通股的税基（以美元计）之间的差额相等的股份上的应税收益或损失。该收益或损失将是资本收益或损失。如果您是一个非公司美国持有人，包括个人美国持有人，持有A类普通股超过一年的话，您可能有资格享受任何此类资本收益的减税率。资本损失的扣除受限制条件约束。

非美国公司如果在任何应税年度被视为被视为被动外国投资公司（PFIC），则满足以下任一条件：

被动收入通常包括股息、利息、租金和版税（与租金或版税有关联的除外），以及来自被动资产处置的收益。我们将被视为拥有我们持有的任何其他公司资产的比例份额，并赚取我们持有的任何其他公司收入的比例份额，无论直接还是间接我们至少持有该公司股份价值的25%。在确定用于被动外国投资公司资产测试目的的资产的价值和组成时，（1）一般情况下，我们在本次发行中筹集的现金将被视为用于生产被动收入，（2）我们资产的价值必须根据我们A类普通股的市场价值不时确定，这可能导致我们非被动资产的价值低于我们所有资产（包括本次发行筹集的现金）价值的50%的任何特定季度检验日期，以便进行资产测试。

根据我们的经营和资产构成，我们预计不会在当前的PFIC规定下被视为PFIC。我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。根据我们在本次发行中筹集的现金金额以及用于生产被动收入的其他资产，可能会出现我们当前纳税年度或任何后续纳税年度，超过50%的资产可能是用于生产被动收入的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。尽管相关法律在这方面不清晰，但我们认为我们的关联实体是由我们拥有的，不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，而且也是因为我们几乎完全享有它们的经济利益，因此，在我们的合并和合并基本报表中合并它们的运营结果。特别是，由于我们资产的价值主要是根据我们的A类普通股的市场价格确定的，并且现金通常被视为生产被动收入的资产，我们的PFIC地位主要取决于我们A类普通股的市场价格和我们在本次发行中筹集的现金金额。因此，A类普通股的市场价格波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规定的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及多快地使用我们在本次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施来降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于一些关键事实（包括我们A类普通股的市场价格以及我们在本次发行中筹集的现金金额），这些关键事实可能不在我们的控制范围之内。如果我们在您持有A类普通股的任何年度内被视为PFIC，那么在您持有A类普通股的后续年度，我们将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再被视为PFIC并且您之前没有及时进行如下所述的“按市值计价”选择，您可以通过针对A类普通股进行“净资产清理选择”（如下所描述）来避免部分PFIC制度的不利影响。

如果我们在您持有A类普通股的纳税年度中是PFIC，您将受到特殊税务规定的约束，涉及您收到的任何“超额分配”以及您从出售或其他处置（包括质押）A类普通股中实现的任何收益，除非您按照下文讨论的进行“按市价计算”选项。您在纳税年度中收到的超过您在过去三个较短的纳税年度或持有A类普通股的时间段中收到的年度分配平均值125%的分配将被视为超额分配。根据这些特殊税务规定：

对于分配给先前年度的金额的税务责任，在处置年之前或“超额分配”年份无法通过该年份的任何净经营损失抵消，并且出售A类普通股带来的收益（但不是损失）即使您将A类普通股持有为资本资产，也不能视为资本收益。

持有PFIC中的"可交易股票"的美国投资者（如下所定义），可以为此类股票进行市价调整选举，在税务处理中选择退出。如果你在首个应税年度（在此期间你持有（或被视为持有）A类普通股，并且我们被判定为PFIC）选择进行市价调整选举，每年你将需要将A类普通股的公允市场价值超过其调整基础的金额包含到你的收入中，该超额将被视为普通收入而不是资本利得。对于A类普通股的调整基础超过其年度结束时公允市场价值的部分，你可以计入普通亏损。然而，这种普通亏损只允许在以往应税年度中包含在你的收入中的A类普通股的市价调整净收益的范围内。根据市价调整选举计入你的收入的金额，以及实际销售或处置A类普通股所产生的收益，将被视为普通收入。对于实际销售或处置A类普通股所发生的亏损，只要该亏损金额不超过之前因市价调整而计入的A类普通股的净收益的部分，也适用普通亏损处理。你的A类普通股基础将根据此类收入或亏损金额进行调整。如果你进行有效的市价调整选举，那么不是PFIC的公司发放的分红的适用税务规则将适用于我们发放的分红，但是通常情况下上述的“-A类普通股分红和其他发放的课税”中讨论的合格股息所适用的较低适用资本利得税率将不适用。

按市值核算选择仅适用于“可交易股票”，即在交易所以外交易的股票微乎其微的在每个日历季度至少有15天（“定期交易”）在合格交易所或其他市场（根据适用的美国财政部法规定义）上交易的股票。如果A类普通股在合格证券交易所或其他市场上定期交易，并且您是A类普通股的持有者，则按市值核算选择将对您适用，即使我们成为或成为PFIC时也是如此。

作为美国持有人，您可以选择对持有的PFIC股票进行“合格选举基金”选举，以选择退出上述税收安排。对于对某个PFIC进行了有效的合格选举基金选举的美国持有人，一般会将该持有人在应税年度的公司收益和利润的按比例份额纳入总收入。然而，只有在该PFIC根据适用的美国财政部法规向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能进行合格选举基金选举。我们目前没有打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们成为PFIC的任何一个应税年度持有A类普通股，您将需要在每年的这种情况下提交IRS Form 8621，并提供有关这些A类普通股的某些年度信息，包括有关A类普通股收到的分配以及在处置A类普通股时实现的任何收益。

如果您没有及时做出“按照市场价值计算”选择（如上所述），并且如果我们在您持有我们的A类普通股期间的任何时间被视为被动外国投资公司（PFIC），那么即使我们在今后的某一年中不再被视为PFIC，这些A类普通股在您看来仍将被视为PFIC的股票，除非您在我们不再被视为PFIC的那一年做出“净化选择”。 “净化选择”会在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天按照这些A类普通股的公允市场价值进行虚拟出售。净化选择确定的收益将受到特殊税收和利息收费规则的约束，将该收益视为超额分配，如上所述。由于净化选择，您将获得这些A类普通股的新基础（等于我们被视为PFIC的最后一年的最后一天的A类普通股的公允市场价值）和持有期限（该新持有期限将从这个最后一天的次日起开始）以供税收目的。

铁货法第1014(a)条规定，当从一名先前持有我们A类普通股的已故人士那里继承时，我们的A类普通股可以按照公平市场价值进行基础抬高。然而，如果我们被确定为外国投资公司（PFIC），并且一名美国持有人在我们首个作为PFIC的纳税年度内未及时进行符合要求的基金选举，或者进行按市值核算的选举，同时继承了这些A类普通股，那么铁货法第1291(e)条将规定新的美国持有人的基础应该减少一个金额，该金额等于第1014条基础减去先前持有人于去世前的调整基础。因此，如果我们在先于逝者去世之前的任何时间被确定为PFIC，那么PFIC规定将导致任何从美国持有人那里继承我们A类普通股的新的美国持有人，在第1014条下不会获得基础抬高，而是将以继承这些A类普通股的方式进行跨年度基础。

建议您咨询税务顾问，了解适用于您投资于我们的A类普通股以及上述选举的外国投资公司规则。

关于我们的A类普通股的股息支付以及A类普通股的出售、交换或赎回所得可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备份代扣的限制。然而，如果美国持有人能提供正确的纳税人识别号并在IRS W-9表上提供其他所需的认证，或者他们本身免除备份代扣，则备份代扣将不适用。要求证明他们免税身份的美国持有人通常必须在IRS W-9表上提供该类认证。建议美国持有人咨询他们的税务顾问，了解美国信息报告和备份代扣规定的适用情况。

备用代扣不是额外税项。作为备用代扣而扣除的金额可以抵免您的美国联邦所得税责任，并且您可以通过向国税局提交适当的退款申请并提供任何所需的信息来获得任何多余的备用代扣金额的退款。

我们不打算为个人股东扣缴税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能会受到预扣税（包括备用预扣税）的影响，并且这些经纪人或中介可能根据法律要求扣缴这些税款。

根据2010年恢复就业的招聘奖励法案，某些美国持有人有义务报告与我们的A类普通股相关的信息，但有一些特定的例外情况（包括金融机构持有的A类普通股账户），他们需要在每年持有A类普通股时在纳税申报表中附上一份完整的美国国税局8938表，即指定外国金融资产报告表。未报告相关信息可能导致严重的处罚。您应当咨询您自己的税务顾问，了解是否需要填写8938表。

开曼群岛目前对个人或公司的利润、收入、收益、升值以及继承税和遗产税等方面不征税。除了印花税适用于在开曼群岛境内签订的文件或在签订后引入开曼群岛的文件外，开曼群岛政府不会对我们征收其他重要税款。开曼群岛与英国于2010年签订了一份双重税收协定，但我们公司与其他任何双重税收协定均不适用。目前在开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。目前在开曼群岛没有交易控制规定或货币限制。

我们公司已根据开曼群岛税收优惠法获得承诺，自2022年9月5日起的20年内，不得在开曼群岛颁布任何涉及对利润、收入、收益或升值征税的法律适用于我们公司或其运营；并且不得就我们公司的股份、债券或其他债务，以及根据开曼群岛税收优惠法定义的任何相关支付的全部或部分而应缴纳涉利润、收入、收益或升值的税，或者应缴纳遗产税或继承税。

对于我们普通股的股息支付和资本收益，在开曼群岛不会受到税务处理，并且对于支付股息或资本给我们普通股的任何持有人，也不需要扣除任何预提款项，并且从我们普通股的处置所获得的收益也不会受到开曼群岛的所得税或公司税的影响。

所有新加坡税务居民公司目前都适用一层公司税制，即一层制度。

根据单层制度，税收居民公司缴纳的所得税是最终税款，其可分配利润可以以免税（单层）分红的形式分配给股东。此类分红对于股东来说是免税的，不管其税务居民身份、股权水平或股东的法律形式如何。

因此，根据新加坡的税收体系，无论是新加坡居民还是非新加坡居民从普通股股息中获得的收入均不受新加坡所得税的影响（无论是通过代扣或其他方式），因为我们是新加坡的税收居民，属于单一税制。

建议外国股东咨询他们自己的税务顾问，以考虑其居住国的税法和其居住国可能与新加坡签订的任何避免双重征税协定的存在。

此概述重点介绍了一些较常见的税务问题，但这并不能被视为所有可能相关的税务问题的详尽清单。

本部分基于1983年第7号法律所作的多次修订，最近一次是2023年第6号法律，关于政府规章规定的设立 2022年第2号关于创造就业岗位的法律的替代印度尼西亚所得税法1983年第8号关于增值税和奢侈品销售税的法律，经多次修订，最近一次是2023年第6号法律，关于政府规章规定的设立 2022年第2号关于创造就业岗位的法律的替代印度尼西亚增值税法及其实施法规，均在本招股说明书日期有效。这些法规存在不同的解读，并可能随时进行修订。

如果一家公司在印度尼西亚建立或设立住所，则被视为印度尼西亚税收居民。（印度尼西亚所得税法第2条第3款b）

通常，对应税业务利润征收22%的企业所得税。但是对于某些合格的上市公司，标准税率削减3%，因此实际税率为19%，在印尼股票交易所（IDX）交易至少40%的实收股份，并且这些公司的公众股东至少包括300个方，每个持股不超过5%，以及其他一定的条件，可获得税收减免。年度总营业额达到500亿卢比的小型企业享有50%的减税，或实际税率将降至11%，这是按比例征收对应纳税收入的税款，营业额部分高达48亿卢比。（印尼所得税法第17条第1款第b项、第17条第20亿项和第31E条以及政府法规第55年2022年关于所得税领域法规调整的第65条）政府法规55/2022”)).

根据印度尼西亚增值税法，对于在印度尼西亚海关区域内交付的应税货物和应税服务、应税货物的进口以及从印度尼西亚海关区域外使用的和向印度尼西亚海关区域内提供的无形应税货物和应税服务，适用11%的一般增值税（VAT）税率。对于出口的应税货物和某些应税服务，适用0%的增值税率。一般增值税税率将从2025年1月1日开始提高至12%（印度尼西亚增值税法第7条第1款）。

可能还需要缴纳其他税费，如奢侈品销售税、土地和（或）房地产转让税、土地和（或）房地产权益收购税、进口税、消费税和印花税。

购买我们的A类普通股的潜在购买者被建议咨询自己的税务顾问，以判断购买、拥有和处置我们的A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入、赠与、遗产或跳代税收以及其他税收和税收协定考虑因素。

我们是根据开曼群岛的法律成立的一家免税有限责任公司。我们选择在开曼群岛成立公司是因为其具有一些优势，比如政治和经济稳定、有效的司法体系、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可得性。然而，开曼群岛的证券法相对于美国来说发展较少，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛公司可能无权在美国联邦法院提起诉讼。

我们的大部分业务在新加坡进行，大部分合并资产位于美国境外。此外，我们所有董事和高管都是美国以外国家的国民或居民，他们的所有或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内对我们或这些人进行传票，或者执行美国法院获得的判决，包括基于美国联邦证券法或任何美国州证券法的民事责任规定的判决。

尽管我们在美国之外注册成立，但我们已经任命Cogency Global Inc.作为我们的代理人，以接收就美国南区纽约联邦证券法或任何美国州的州证券法提起的诉讼，以及就纽约州纽约县纽约州证券法提起的诉讼。

Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd.律师事务所，就开曼群岛法律事宜向我们提供建议，就美国联邦证券法或美国任何州的证券法根据我们或我们的董事或高级职员而取得的美国法院的判决，开曼群岛的法院存在承认或执行的不确定性；或者在开曼群岛提起以我们或我们的董事或高级职员为基础的美国联邦证券法或美国任何州的证券法的原始诉讼。

我们已收到Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd.的建议，尽管在开曼群岛并没有对美国联邦或州法院的判决进行法定强制执行的规定（而且开曼群岛与美国没有缔结任何关于相互承认或执行该等判决的条约），但是开曼群岛法院可能会承认作为有效判决的、最终且结论明确的判决。 立法和控制在一定情况下，开曼群岛法院可能会承认美国联邦或州法院针对公司获得的一笔金额需支付的最终判决（不包括需支付的多重损害赔偿款项、税款或类似性质的其他费用，或对罚款或其他惩罚性款项的支付），或针对非金钱救济的判决，并根据该等判决作出判决，但前提是：（a）该等法院对适用于该等判决当事方的管辖权是合理的；（b）该等法院没有违反开曼群岛的自然正义规则；（c）该等判决没有通过欺诈行为获得；（d）该判决的执行不违反开曼群岛的公共政策；（e）在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与该诉讼相关的新的可采信证据；（f）在开曼群岛的法律程序下有正当程序的合规性。然而，如果根据开曼群岛法院的判断，美国法院的判决涉及需要履行惩罚性或报复性性质的付款义务，开曼群岛法院不太可能会执行此类判决。由于开曼群岛的法院尚未作出此类判断，目前无法确定美国法院的此类民事责任判决在开曼群岛是否可执行。开曼群岛法院可能会暂停执行程序，如果已在其他地方提起了相应的诉讼。 立法和控制蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。

新加坡法院是否承认或执行针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国或美国任何州的证券法的民事责任规定在美国法院获得的判决或（ii）是否在新加坡受理针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国证券法提起的原始诉讼。

在决定是否强制执行美国法院的判决时，新加坡法院将考虑判决是否是最终和确定的，以及在有管辖权的法院作出的，表明是对一定金额的判决。一般情况下，除非外国判决是通过欺诈手段获得的，或取得该判决的诉讼不符合自然正义原则，或者其强制执行违反公共政策，或者该判决与新加坡早期的判决或新加坡公认的早期外国判决相冲突，或者该判决涉及对外国刑法、税收法或其他公共法的直接或间接强制执行时，外国判决在新加坡是可以强制执行的。美国联邦和州证券法的民事责任规定允许对我们、我们的董事和高管进行惩罚性赔偿。新加坡法院将不会承认或执行针对我们、我们的董事和高管的判决，如果这样做将涉及对外国刑法、税收法或其他公共法的直接或间接强制执行。至于美国联邦证券法的民事责任规定的美国法院的判决是否被新加坡法院视为依据外国刑法、税收法或其他公共法，目前尚未有新加坡法院在已报道的决议中作出这样的决定。

此外，持有我们股份的记名利益人将需要交换此类利益以获得纸质股份，并在我们的股东登记册中注册，以有资格提起股东诉讼，并在成功后在新加坡法院执行针对我们、我们的董事或执行董事的外国判决。

持有我公司股份的簿记利益持有人可以通过将其持有的股份利益交换为纸质股份，并被登记在我们的股东登记簿中，成为我公司的股东。成为注册股东的行政程序可能会导致对任何法律程序或执行行动不利的延误。

在印度尼西亚法院无法执行我们或我们的董事或高级管理人员基于美国证券法或任何美国州证券法的民事责任规定所获得的美国法院判决。

外国法院的裁决可以被提交并接受作为印尼法院审理底层索赔的证据，并可能获得印尼法院认为适当的证据力量。索赔人可能需要根据印尼法律在印尼法院提起诉讼。股份购买者可能无法在印尼法院根据美国或任何州的证券法的某些民事责任规定对印尼子公司的判决进行执行，印尼法院可能不会仅基于美国或任何州的证券法民事责任规定在印尼法院提起的原始诉讼中作出判决。必须在印尼法院重新审查底层索赔。我们不能保证您在印尼法律下可获得的索赔或补救措施会与其他司法管辖区可获得的索赔或补救措施相同或同样广泛。我们不能保证您在印尼法律下可获得的索赔或补救措施会与其他司法管辖区可获得的索赔或补救措施相同或同样广泛。

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

关于A类普通股的有效性问题，以及开曼群岛法律的某些问题，将由Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd.为我们进行审查。Ortoli Rosenstadt LLP将就我司涉及的美国证券法律事宜担任律师。

WEBUY GLOBAL LTD的基本报表分别截至2023年和2022年12月31日，并且所包含在本招股说明书中的相关年份已经依赖OneStop Assurance PAC的报告，该报告是由独立注册的会计师事务所OneStop Assurance PAC根据其作为会计和审计专家的授权所给出的。OneStop Assurance PAC的办公地址位于星加坡079903国际广场10 Anson Rd，＃06-15。他们的电话号码是+65 96449531。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

我们允许通过引用我们向SEC提交的信息的方式来将重要信息披露给您。被引用的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中透过引用下列文件将其纳入参考：

本招股说明书中与我们有关的信息并不要求涵盖所有内容，并应与包含在本招股说明书中的文档合并参考中所涵盖或被认为涵盖的信息一并阅读。

阅读上述文件时，可能会发现一个文件中的信息与另一个文件中的信息不一致。如果您在文件之间发现不一致，并且与本招股说明书有冲突，您应该依赖于最新文件中所做的陈述。本招股说明书中出现的所有信息均由参考资料中包含的信息和基本报表以及相关附注所限制。

除非明确引用，否则本招股说明书中的任何内容均不得被视为引用提交给但未在美国证券交易委员会（SEC）文件的信息。在本招股说明书中作为参考的所有文件副本，除非这些文件的附件是被特别引用的，否则不包括这些文件的附件。

在本招股说明书中，每个人（包括任何受益所有人）在书面或口头要求后，将免费提供本招股说明书的副本。

你应该仅依赖于本招股说明书中包含或参考的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们并不打算在任何不允许提供或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书中出现的信息仅截止至本招股说明书封面上的日期，或者本招股说明书中指示的较早日期。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。

我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份注册声明书（Form F-1），包括相关的附件和附表，涵盖了本招股说明中所提供的A类普通股。如果您想了解更多关于我们和A类普通股的信息，您应该参阅我们的注册声明书及其附件和附表。本招股说明对合同和其他文件的重要条款进行了总结，并将您查阅。由于本招股说明可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查阅这些文件的全部内容。

一旦完成本次发行，我们将受到交易所法案的定期报告和其他信息披露要求的约束，适用于外国私人发行人。因此，我们将被要求提交报告，包括年度报告20-F表，以及向SEC提交其他信息。作为外国私人发行人，我们免除了交易所法案规定的向股东提供代理人声明的规则，该规则包含在交易所法案第14(a)、(b)和(c)条中，而我们的高管、董事和主要股东免除了交易所法案第16条规定的报告和内幕交易利润追回规定。

您可以支付复印费向SEC书面索取这些文件的副本。SEC还维护着一个网站，其中包含了与SEC电子文件申报者（例如我们）相关的报告、代理声明和其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。该网站上的信息并不属于本招股说明书的一部分。

开曼群岛法律不限制公司章程对董事和董事的赔偿的范围，除非开曼群岛法院认为任何该类条款与公共政策相冲突，例如提供对民事诈骗或犯罪行为的赔偿。我们第二份修订的章程允许在法律允许的范围内，对我们的董事和董事，以及他们的个人代表，对他们所遭受或承担的所有行动，诉讼，费用，收费，费用，损失，损害或责任进行补偿，除非是由于该人的不诚实，故意违约或欺诈，在进行公司业务或事务（包括由于判断差错）或执行或履行他的职责，权力，权限或裁量权的过程中，包括但不限于对于前述一般性条款的损害，对于该董事或董事在防御（无论成功与否）有关我们公司或其事务的任何民事诉讼时，在开曼群岛或其他任何法院产生的任何费用，费用，损失或责任。

在法律允许的范围内，我们可以支付或同意支付，无论是以预付款、贷款或其他形式，用于支付现任或前任秘书或我们的任何高管在上述事项中发生的法律费用，条件是秘书或高管必须偿还我们支付的金额，以覆盖最终发现无需为这些法律费用赔偿秘书或高管的部分情况。

就根据上述条款，对于因《1933年证券法》而产生的责任的董事、高级职员或控制我们的人员来说，我们已经被告知根据SEC的意见，这种赔偿行为违反了《证券法》表达的公共政策，因此无法执行。

公司于2022年8月29日成立时，注册股本为10万美元。2022年8月29日，在新零售股份互换协议的相关事宜中，公司通过股份互换取得了新零售已发行股份的100%（包括(a)8,202股以新加坡元计价的普通股(b)3,440股以新加坡元计价的优先股，以及(c)5,002股以美元计价的优先股）。股份互换后，新零售成为公司的全资子公司，而新零售的前股东、认股权证持有人、可转换债券和SAFE持有人持有公司已发行的普通股的100%。这些股份是依据《证券法》的S条例豁免规定发行的。

在2023年5月2日，我们修改并重订了公司的备忘录和章程，将公司的授权股本从每股面值为0.001美元的100,000股，增加到每股面值为0.001美元的100,100股，并将每股面值为0.001美元的已发行和未发行股份细分为每股面值为0.000000385美元的2,600股（“股份细分”）。在股份细分前，我们发行并流通的每股面值为0.001美元的普通股为18,466股。在股份细分之后，公司的授权股本为每股面值为0.000000385美元的260,000,000,000股，其中已发行并流通的每股面值为0.000000385美元的普通股为48,011,600股。

2024年3月8日，公司举行了股东特别大会（“EGM”），并对其修订和重订的备忘录和章程进行了修正，授权股本从原先的10.01万美元分为260亿普通股，每股面值为0.000000385美元，重新划分为(a) 259.95亿A类普通股和(b) 5000万B类普通股，其中2195.4万授权发行的普通股由BIN XUE、GBUY GLOBAL LTD和WEBUY TALENT LTD持有，并且被重新划分和重新分类为2195.4万B类普通股，每股面值为0.000000385美元。

2024年7月26日，公司与投资者签订了一项证券购买协议，将一份到期日为发行日后24个月的可转换票据以最多240万美元的总本金金额发行给投资者。在出现违约事件的情况下，可转换票据的到期日可能提前到期并立即到期支付。根据公司的选择，可转换票据的每月分期付款可以用现金或偿还股份或两者的组合方式偿还。偿还股份的计算方法为未偿还的本金金额除以前20个交易日的3个最低每日VWAP的90%平均值，并选择投资者选择的付款日期前20个交易日的VWAP的平均值。公司已向投资者支付了70000美元的承诺费用。投资者可以自行决定将可转换票据转换为公司的A类普通股，转换价格为每股0.213美元，但根据某些调整规定，转换价格不得低于每股0.029美元的下限价格。截至本招股说明书日期，公司已向投资者发行了1722159股A类普通股，即可转换票据发行日前5个交易日的VWAP平均值除以300000美元。

就注册人根据第6款或其他规定向董事、高管和控股人允许的根据《证券法》而发生的责任进行赔偿一事，注册人已被告知，根据证券交易委员会的观点，此类赔偿违反了《证券法》中体现的公共政策，因此是不可强制执行的。在董事、高管或控股人就注册证券的诉讼中主张对此类责任的赔偿（除注册人支付董事、高管或控股人在成功对抗任何诉讼行动中所发生或支付的费用之外），注册人将根据其律师意见，在不受控制先例解决之前，向有管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》中体现的公共政策的问题，并由此问题的最终裁决予以处理。

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有正当理由相信它符合文件F-1的所有要求，并已经引起本登记声明由授权代表在2024年9月20日新加坡签署。

下列签字的每个人代表并指定薛斌为委托人，授予完全的替代权，代表他以任何身份和所有职权，执行任何和一切行为，以及签署任何和所有律师和代理人认为必要或有益的工具，以使注册人遵守《证券法》，以及其下任何规则、法规和证券交易委员会的要求，与注册人的普通股在《证券法》注册有关，包括但不限于，以此授权代理人代表各位签署人以下所示的身份签署提交给美国证券交易委员会的F-1表格（“注册声明”），以及有关该等股份的相关注册声明，无论这些修改或补充是在该注册声明生效日期前还是之后提交，或根据《证券法》第462(b)规则提交的任何相关注册声明，以及提交作为该注册声明一部分或与该注册声明有关的所有工具或文件，或者对该等注册声明进行的任何和所有修改，无论这些修改是在该等注册声明生效日期前还是之后提交；每位签署人特此批准和确认该律师和代理人根据本委托书所做的或因此而引起的一切事项。

根据1933年证券法的要求，本登记声明已由以下人员按照所示职务和日期签署。

根据1933年证券法修正案，我在美国的正式授权代表已在2024年9月20日在纽约签署了此注册申报文件。

开曼群岛		7389
（注册或组织的）州或其他司法辖区公司注册或组织		（主要标准工业）（分类代码号）		(IRS. 雇主身份证号码）

	高		收盘最低价
截至2024年12月31日
第一季度	$	0.57	$	0.39
第二季度	$	0.75	$	0.16
第三季度（截至2024年8月15日）	$	0.12		0.17
截至2023年12月31日的财年
第四季度	$	6.26	$	0.49

公司的总收益	$	2,000,000

在Convertible Note的第一年内，公司已支付或可能需要支付给销售股东的所有费用	$	85,000

如果我们向Selling Shareholder支付所有这些费用，公司的净收益	$	1,915,000

在Convertible Note的第一年内，公司已支付或可能需要支付给销售股东的所有费用占净收益的百分比		4.44	%

任何有关可转换票据基础证券折扣的转换，产生的潜在总利润⁽¹⁾	$	(484,507	)

	2023年12月31日（美元指数）									考虑调整后的数据（见注3）
	实际			考虑调整后的数据（见注3）			考虑调整后的数据（见注3）如调整后			根据本文所述的最近的赎回和发行交易、本次发行及同时进行的发行（如完成）以及上述净收益的使用，截至2024年3月31日，我们将有大约$10.91亿的未偿还借款，平均加权利率为%（包括10.47亿美元的商业票据）。我们的循环信贷设施将于2027年4月11日到期。已调整
现金及现金等价物	$	5,393,848		$	7,920,533		$	7,920,533			9,835,533

短期债务，包括到关联方应付款项的金额		512,435			512,435			512,435			512,435
长期债务		204,758			204,758			204,758			204,758
可转换票据应付款项		1,901,600			1,901,600			1,901,600			1,901,600
总负债	$	2,618,793		$	2,618,793			2,618,793			2,618,793

股东权益：
普通股，基于实际基础上发行和流通的股份数量为52,381,600股，基于假设情况下重新分类和重新指定后发行和流通的A类普通股数量为30,986,200股，基于假设情况下进一步调整为61,571,956股的A类普通股流通数量，最多可进一步调整为82,758,621股的A类普通股发行和流通数量		20			12			16			48
增资		29,287,795			31,814,480			31,814,480			33,729,480
累积赤字		(23,484,274	)		(23,484,274	)		(23,484,274	)		(23,484,274	)
累计其他综合损失		(93,154	)		(93,154	)		(93,154	)		(93,154	)
WEBUY GLOBAL股东权益/（赤字）的总股东权益		5,710,387			8,237,064			8,237,068			10,152,100
归属于非控制权的亏损		(54,660	)		(54,660	)		(54,660	)		(54,660	)
股东权益合计（赤字）/资产		5,655,727	)		8,182,404			8,182,408			10,097,440
总市值		8,274,520			10,801,197			10,801,201			12,716,233

指定执行官和董事	持股数量受益所有权所有权（A类）所有权		假设本说明书所涵盖的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日发行并流通的普通股数量的基础上，排除本说明书所描述的所有可购买普通股，假定销售股东将拥有的所有已发行普通股的百分比所有权（A类）所有权			Amount of 受益所有权 Ownership (Class B)		假设本说明书所涵盖的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日发行并流通的普通股数量的基础上，排除本说明书所描述的所有可购买普通股，假定销售股东将拥有的所有已发行普通股的百分比 Ownership (Class B)			Pre-Offering 组合表决权力量 A班和B类股份⁽³⁾			发帖后的组合表决权权力的 A班和B类股份
董事和具名高管:
致富金融(临时代码)主席兼首席执行官冰雪⁽¹⁾		—		0	%		16,989,462		79.41	%		61.66	%		59.38	%
董事兼首席财务官Ai Lian Phang		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
雷柳，致富金融人工智能⁽¹⁾		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
Michelle Ting Ting Tan，董事⁽²⁾		—		0	%		718,839		3.36	%		2.61	%		2.51	%
林芳芹，独立董事兼审计委员会主席		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
William Tat-Nin Chang，独立董事兼薪酬和提名委员会主席		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
Lizhi Qiao，独立董事		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
全体董事和高级管理人员（共7人）		—		0	%		17,708,301		82.77	%		64.27	%		61.89	%

持有5％以上利益所有人：
GBUY GLOBAL LTD⁽³⁾		—		0	%		17,056,000		71.42	%		61.90	%		59.61	%
WEBUY TALENT LTD⁽⁴⁾		—		0	%		4,269,200		19.46	%		15.49	%		14.92	%
Wavemaker Pacific 3，L.P.⁽⁵⁾		4,071,600		6.43	%		—		0	%		1.48	%		0.71	%
Rocket Internet Capital Partners ii Scs⁽⁶⁾		3,663,400		5.78	%		—		0	%		1.33	%		0.64	%


招股说明书摘要		1
风险因素		10
市场价格和交易历史		11
有关前瞻性声明之特别说明		11
使用资金		13
分红政策		14
CAPITALIZATION		14
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		15
某些受益股东的持股情况		15
销售股东		17
分销计划		18
符合未来销售的证券		20
材料所得税考虑		21
民事责任可执行性		28
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		30
可获取更多信息的地方		30
在哪里寻找更多信息		31

出售股东名称		数量 $ 拥有的股票数量在此之前发行				最高股份数 A类普通股份根据本说明书出售的普通股数根据本招股说明书出售的普通股数普通股				Michael J. Escalante $ 持有后发行				Michael J. Escalante 本次发行中可能出售的A类普通股可能为在本次发行中出售作为本次发行的一部分净收益的百分比目前已发行在外流通股份				占流通股百分比 $ 发行后所有权
Lind Global Fund II LP¹			0				82,758,621				0				134	%			0	%

在可转换票据交易之前，除Lind全球基金II LP、公司附属公司和Lind全球基金II LP附属公司持有的A类普通股份之外，已发行和流通的A类普通股份数量。			61,571,956
Lind全球基金II LP或Lind全球基金II LP附属公司在先前的注册声明中注册的可转让A类普通股数量。			0
Lind全球基金II LP或Lind全球基金II LP附属公司注册的股份数量，继续由Lind全球基金II LP或Lind全球基金II LP附属公司持有。			0
由Lind全球基金II LP或Lind全球基金II LP附属公司在注册转售交易中出售的股份数量。			0
Lind全球基金II LP或Lind全球基金II LP附属公司代表在当前交易中注册转售的股份数量。			82,758,621

	●	普通券商交易和券商主动吸引购买者的交易；

	●	涉及跨境或大宗交易的交易；

	●	由经销商作为委托人购买并由经销商为其账户转售；

	●	根据适用交易所的规则进行交易分销；

	●	通过私下协商的交易进行；

	●	经销商可以与卖出股东协商，以每股约定价格出售一定数量的股票；

	●	“在现有的A类普通股市场进行交易；

	●	通过编写股票期权；

	●	任何此类销售方法的组合；和

	●	根据适用法律允许的任何其他方法。”

	●	我们最新的年度报告关于 20-F 表格截至2023年12月31日的年度报告已于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交；

	●	我司普通股的描述载于附件2.3 至2023年度报告，已于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交，包括任何为更新此描述而提交的修正或报告，以及任何为更新此描述而提交的修正或报告；和

	●	我们目前在6-K表格上向证券交易委员会提交的报告。 2023年12月6日, 2023年12月7日, 2023年12月14日, 2024年1月8日, 2024年1月29日, 2024年2月1日, 2024年02月02日, 2024年3月11日, 2024年5月2日, 2024年5月7日 , 2024年5月22日, 2024年6月13日, 2024年7月26日, 2024年7月30日。.

	WEBUY GLOBAL LTD

	通过：	/s/ Bin Xue
		Bin Xue
		首席执行官
		签名：/s/ Ian Lee

签名	标题	日期

/s/ 冰学	董事会主席兼首席执行官何伟武	2024年9月20日
姓名：冰学	签名：/s/ Ian Lee


人工智能 Lian Phang	致富金融(临时代码)官	2024年9月20日
姓名: 人工智能 Lian Phang	(负责会计和致富金融(临时代码)官员)

董事 Lei Liu	首席技术官	2024年9月20日
姓名: 雷柳

/s/ 米歇尔婷婷谭	董事	2024年9月20日
姓名: 米歇尔婷婷谭

/s/ 威廉张达年	独立董事	2024年9月20日
姓名: 威廉·达特宁张

/s/ 方琴林	独立董事	2024年9月20日
姓名: 方琴林

/s/ 荔枝乔	独立董事	2024年9月20日
姓名：荔枝乔

	作者：	/s/Colleen A. De Vries
	姓名：	Colleen A. De Vries
	标题：	高级副总裁

附件编号		描述
3.1		第二次修订的公司章程（已由我们在2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格的展示文件3.1引用）
5.1**		康纳斯·迪尔和佩尔曼有限公司就注册的A类普通股的有效性发表的意见
10.1		雇佣协议形式（已由我们在2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格的展示文件10.1引用）
10.2		董事聘任函形式（已由我们在2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格的展示文件10.2引用）
10.3		独立董事聘任函形式（已由我们在2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格的展示文件10.3引用）
10.4		团队负责人合同形式（已由我们在2024年4月17向美国证交会递交的F-1表格的展示文件10.4引用）
10.5		供应商销售合同形式（以2024年4月17日提交给美国证券交易委员会的F-1表格的展品10.5为参考）
10.6		新零售和股东之间的股份交换协议，日期为2022年8月29日（以2024年4月17日提交给美国证券交易委员会的F-1表格的展品10.6为参考）
10.7		Pt Webuy Social Indonesia与印度尼西亚本地商店之间的合作协议形式（以2024年4月17日提交给美国证券交易委员会的F-1表格的展品10.7为参考）！
10.8		证券购买协议，日期为2024年7月26日（以2024年7月30日提交给美国证券交易委员会的6-k表格当前报告的展品10.1为参考）
10.9		高级担保可转换票据，日期为2024年7月25日（以2024年7月30日提交给美国证券交易委员会的6-k表格当前报告的展品10.2为参考）
21.1		子公司名单（以2024年4月17日提交给美国证券交易委员会的F-1表格的展品21.1为参考）
23.1**		OneStop Assurance PAC的同意
23.2**		Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd.的同意（包含在展品5.1中）
99.1		业务行为准则和道德规范准则（参照我们于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格文件的附件99.1）
107**		提交费用表