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（註冊者的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

信息及服務提供商的Cogency Global，Inc。
東42街122號^nd18^th樓層
請用複選標記表示，註冊者是否符合1933年證券法規則405所定義的新興成長型公司。
(212) 947-7200
代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

William S. Rosenstadt, 律師
葉夢義Jason律師。
Yarona L. Yieh，律師。
Ortoli Rosenstadt LLP
366 Madison Avenue – 3rd Floor
紐約州紐約市10017
(212)-588-0022

如果本表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法的415條規定以延遲或連續的方式進行發行，請選中下列框。☒

如果此表格是用於根據1933年證券法規462(b)註冊額外證券的，勾選以下框並列出相同發行的早前生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果此表格是根據《1933年證券法》第462（c）條文件提交的一份後期生效修正，則請勾選以下方框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果這份表格是根據1933年證券法第462(d)條規定提交的生效修正案，請勾選下面的框，並列出之前生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼，以進行同一發售。☐

請在複選框處標記，以指示註冊人是否符合1933年證券法規定的規則405中定義的新興增長型企業。

如果一家新興增長型企業按照美國通用會計準則編制其財務報表，請在選擇標記中表示，註冊人是否選擇不使用延長過渡期以符合根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

請牽頭方在必要的日期或日期上適當延緩生效日期，直至註冊人提交進一步修正聲明，明確規定該註冊聲明將根據《1933年證券法修正案》第8(a)條的規定在以後生效，或者直至註冊聲明根據該條款規定的日期生效，委員會確定的日期。

本說明書中的信息並非完整，並可能會發生變化。在美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會賣出證券。本說明書不構成出售這些證券的要約，也不是在任何不允許進行此類要約或銷售的司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。

本說明書涉及由本公司（「我們」、「我們的」）的名義股本價值爲0.000000385美元的82,758,621股A類普通股（「A類普通股」）的不時發行和出售，由本說明書中名爲「銷售股東」的股東出售。銷售股東（如下文所定義）出售的A類普通股可能是2024年7月26日根據證券購買協議發行的一份高級擔保可轉換票據（「可轉換票據」）的轉換產物，並於2024年7月25日與Lind Global Fund II LP（「投資者」或「銷售股東」）簽訂。可轉換票據可能轉換成超過本說明書所提供的82,758,621股A類普通股，如果可轉換票據的任何部分轉換爲未在本說明書中提供的A類普通股，則該類A類普通股將爲限制性證券，除非根據1933年修訂的證券法進行登記，否則不得轉售。

在本次發行中，我們不會出售任何A類普通股，並且我們也不會從A類普通股的出售中獲得任何收益。出售股東.

我們的A類普通股票在納斯達克資本市場上市，標的爲「WBUY」。2024年8月15日，我們的A類普通股在納斯達克資本市場的最近報價爲每股0.12美元，截至2024年8月15日，我們共發行並流通着63,294,115股A類普通股和21,395,400股面值每股0.000000385美元的B類普通股（「B類普通股」）。

Selling Shareholder可以不定期通過公開或私人交易出售所有或部分股票，以市場價格或私下協商的價格出售。

本說明書提供了所要銷售證券的概述。在購買任何證券之前，您應該仔細閱讀本說明書和其所屬的註冊聲明。

在我們公司的A類普通股投資存在高風險。在購買任何股票之前，您應該仔細閱讀關於投資我們的A類普通股的重要風險的討論，該討論從第10頁的「風險因素」開始。

我們是符合適用美國聯邦證券法規的「新興成長型公司」和「外國私募發行人」，因此有資格享受較低的公開公司報告要求。有關成爲新興成長型公司的影響和成爲外國私募發行人的影響，請參閱第 5 頁開始的內容以獲取更多信息。

作爲一個在開曼群島公司（holding company），我們僅通過在新加坡和印度尼西亞經營的子公司進行所有業務活動。本次發行的A類普通股是在開曼群島註冊的控股公司的股份。我們的A類普通股投資者應該意識到，他們可能永遠不會直接持有我們子公司的權益。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都未批准或不批准這些證券，也未審議本招股說明書的準確性或充分性。任何相反陳述都屬於犯罪行爲。

您應僅僅依賴於這本說明書中包含的信息，以及我們在本說明書中引用的文件。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不對他人可能給予您的任何其他信息的可靠性擔任任何責任或提供任何保證。我們不會在任何未經許可的司法管轄區出售證券。本說明書中包含的信息或在本說明書中引用的信息的準確性僅在於相關信息的發佈日期，不考慮本說明書的交付時間或任何在此之後進行的銷售或發行。您不應假定本說明書中出現的信息準確性超過本說明書封面上的日期。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自那個日期以來發生了變化。

在本說明書中含有有關文獻的摘要，您應當查閱實際文獻以獲取完整信息。所有摘要均被完全納入實際文件。本說明書所引用的某些文件的副本已被文件，將被文件或將作爲註冊聲明展示，並且您可以在下面的「尋找額外信息」一節中獲取這些文件的副本。

除非另有規定，我們未採取任何行動允許在美國以外地區公開發行這些證券，或允許在美國以外地區擁有或分發此招股說明書。在美國以外地區收取本招股說明書的人士必須了解並遵守與這些證券發行和在美國以外地區分發該招股說明書相關的任何限制。

對於美國以外的投資者：我們尚未採取任何行動以允許在除美國以外的任何司法轄區進行本招股或本招股書的持有或分發。拿到本招股書的美國以外的人士必須了解並遵守與我們普通股招股和在美國以外分發本招股書相關的任何限制。

Webuy的報告貨幣是美元。新零售及其子公司的功能貨幣是各自的本地貨幣（新加坡元和印尼盾）。新零售與客戶和供應商之間以及在具有不同功能貨幣的子公司之間進行以外幣計價的交易。以非功能貨幣計價的交易所導致的收益和損失將納入收入。

除非另有說明，(i) 本招股說明書中的所有行業和市場數據均以美元表示，(ii) 本招股說明書中涉及我公司的所有財務和其他數據均以美元表示，(iii) 本招股說明書中除了財務報表之外的所有關於「$」或「USD」的提及均指美元，(iv) 本招股說明書中所有關於「S$」或「SGD」的提及均指新加坡元，(v) 本招股說明書中所有關於「IDR」的提及均指印尼盾。

我們的財政年度截至於12月31日。對於特定的「財政年度」的指稱是指在那個日曆年度結束的12月31日的我們的財政年度。我們的經審計的合併財務報表是根據美國通用會計準則（「GAAP」）編制的。

我們從自己的內部估計、調查和研究，以及公開信息、行業和一般出版物、第三方進行的調查和研究獲得了本招股說明書中的行業、市場和競爭地位數據。我們從Frost和Sullivan有限公司（「Frost & Sullivan」）那裏委託了行業報告。行業出版物、研究、調查、研究和預測普遍聲明，這些信息是從被認爲是可靠的來源獲取的，但這些信息的準確性和完整性不能得到保證。從這些來源獲取的預測和其他前瞻信息受到本招股說明書中其他前瞻性聲明一樣的限制和不確定性，受到因多種因素（包括在「風險因素」下描述的因素）而帶來的風險的影響，這些因素可能導致結果與這些預測和其他前瞻信息中表達的結果有實質差異。

本招股說明書包含他人的附加商標、服務商標和商號。本招股說明書中出現的所有商標、服務商標和商號據我們所知均爲其各自所有者的財產。我們不打算我們使用或展示其他公司的商標、服務商標或商號來暗示與任何其他人的關聯、認可或贊助。

本招股說明書中使用的某些市場數據和預測是從內部公司調查、市場調研、顧問調查、政府和國際機構以及行業出版物和調查中獲得的。行業出版物和第三方研究、調查和報告通常表明他們的信息來自被認爲是可靠的來源。這些信息涉及多個假設和限制，您應當注意不要賦予這些估計過高的權重。我們的估計涉及風險和不確定性，並會根據包括在「——」下討論的多種因素而發生變化。風險因素本次招股中我們提供的預先資助的認股權

招股說明書摘要

以下摘要部分是對本招股說明書中更詳細信息的概述。您應當仔細閱讀整個文件，包括我們的歷史和調整後的基本財務報表及相關附註，以了解我們的業務，普通A股以及其他對您投資普通A股的決定至關重要的考慮因素。

您應當特別注意「風險因素」部分。我們的實際結果和未來事件可能會根據幾個因素髮生重大差異。讀者不應對本文件中的前瞻性聲明過分依賴，這些聲明僅適用於本招股說明書封面日期。

招股書約定

除非上下文另有要求並且僅限於本招股說明書，否則參考：

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「BBPL」是指Bear Bear Pte Ltd，New Retail的全資子公司;

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「New Retail」是指New Retail International Pte Ltd;

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「PTBK」是指PT Buah Kita Retail，PTWB的全資子公司;

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「PTWB」是指PT Webuy Social Indonesia，New Retail持有95%的子公司;

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「PTWT」是指PT Webuy Travel Indonesia，PTWB持有70%的子公司;

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「子公司」是指The Shopaholic Bear Pte Ltd.、Bear Bear Pte Ltd.、Pt Webuy Advisory Pte Ltd、Webuy Travel Pte. Ltd.、PT Buah Kita Retail、PT Webuy Social Indonesia和PT Webuy Travel Indonesia;

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「TSB」是指The Shopaholic Bear Pte Ltd，New Retail的全資子公司;

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「WAPL」是指Webuy Advisory Pte Ltd，New Retail的全資子公司;

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「WTPL」是指Webuy Travel Pte. Ltd.，New Retail的全資子公司;

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「我們」、「我們的」、「公司」、「我們的公司」是指WeBuy及其子公司;

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「WeBuy」是指WeBuy Global Ltd，一家根據開曼群島法律註冊成立的有限責任豁免公司。

本招股說明書僅爲讀者便利起見，將外幣金額按指定匯率轉換爲美元金額。所有關於「美元」，「USD」，「US$」或「$」的參考均指美元。我們主要業務的相關匯率如下所示：

	12月31日 2023		12月31日 2022		12月31日 2021
截至期末美元與新加坡元（「SGD」）的匯率爲1.3207		1.3207		1.3402		1.3523
平均 USD:SGD 匯率		1.3426		1.3789		1.3439
期末 USD:印尼盧比（「IDR」）匯率		15,389.35		15,604.03		14,253.00
平均 USD:IDR 匯率		15,233.65		14,847.64		14,336.35
期末 USD:馬來西亞林吉特（「MYR」）匯率		—		4.4014		4.17311
平均 USD:MYR 匯率		—		4.3985		4.14420

概述

我們是一家新興的東南亞（sea）社區導向的電子商務零售商（社區電子商務零售商），專注於食品雜貨和旅行。電子商務（e-commerce）是指通過互聯網進行產品或服務的買賣交易。它涵蓋了從賣家到買家的所有在線交易範圍，包括供應鏈管理、電子資金轉移、互聯網營銷、在線交易處理、電子數據交換、庫存管理系統等。社區電子商務是電子商務的一種形式，其中具有相同興趣和思維方式的社交媒體用戶通過在線媒介（如社交媒體平台和通訊軟件，包括但不限於Facebook、Instagram、WeChat、WhatsApp、Line、Tiktok或Youtube）連接在一起，形成網絡中的社區群體。它利用個人互動和口碑營銷來創建個性化和定向的有價值見解，以接觸目標受衆和潛在客戶。這種網絡通常是根據群體成員的相似性形成的，包括（i）社交媒體用戶在群體中的位置接近度；和（ii）在線購物偏好和行爲。此外，社區領袖通常會在社區群體中負責群體管理、事件管理和客戶服務。

在我們最近的進展基礎上，我們於2023年10月正式推出了我們的O2O（在線到線下）業務模式，利用先進的特許經營系統。該模式通過整合我們的數字能力，促進實體互動和建立強大的客戶關係，並提供獨特的價值主張，代表了零售業的一個重大進步。O2O策略超越了擴張，它將我們的在線社區優勢與線下體驗融爲一體，爲消費者的電子商務之旅提供了提升，我們將繼續推廣和實施我們的以消費者爲中心的零售環境理念，這一理念以信任，參與度和傑出的服務交付爲核心。

自成立以來，我們取得了顯著的銷售和增長。儘管由於業務活動增長而導致收入增加，但我們在2023年12月31日結束的一年中虧損了5,162,454美元，在2022年12月31日結束的一年中虧損了6,701,203美元。這主要是由於營業費用增加，部分抵消了增加的營業收入。展望未來，我們致力於有效管理費用並以可持續和盈利的方式繼續發展業務。正如在「管理層討論和分析 - 流動性和資本資源」中進一步討論的那樣，我們的核數師已經發表了一個關於我們是否能夠繼續作爲持續經營的疑慮的意見。不能保證我們將能夠獲得繼續運營所需的額外資金，或者如果有可用的資金，能夠以商業上合理的條件獲得。如果我們不能及時獲得額外的融資，我們將無法按時履行其他義務，迫使我們減少規模甚至停止運營。

我們的使命是將社交購物成爲消費者的一種新生活方式，並用高效的節約成本的購買模式爲消費者的購買賦能。我們致力於在東南亞地區發展以社區爲導向的電子商務社區平台，並將電子商務模式轉化爲消費者驅動的體驗。

我們認爲，我們的「團購」業務模式已經改變了傳統的購物途徑，因爲我們能夠通過以社區爲中心的方法實現對我們的客戶的有吸引力的高效節約成本的享受(類似於團購和批量訂購的成本節約)，而無需單獨進行大量採購。我們相信，這種模式允許我們爲客戶提供競爭性的價格，使我們成爲比競爭對手更有吸引力的購物平台。我們的業務模式也破壞了傳統的供應鏈，通過削減中間環節，提供「從農田到餐桌」的供應模式。這不僅爲最後一英里的供應商帶來成本節約的好處，也爲最終消費者帶來了成本節約的好處。

我們將社區爲中心的業務模式的成功歸因於我們低廉的客戶獲得成本(CAC)和高客戶保留率。我們有意圍繞當地社區的需求和趨勢構建我們的服務，以實現低客戶獲取成本和高客戶保留率。通過我們多管齊下的以社區爲中心的業務模式，社群內的團購領袖(「團購領袖」)將負責地理位置內的一組客戶。團購領袖也是我們的客戶，通過向他們提供Webuy營銷工具(例如展板)以及提供在線和離線贈品來協助我們進行客戶獲取。在各自的社區內，團購領袖還負責 consolliat ing訂單以實現批量採購。我們通過我們的Webuy移動應用程序以及通過各種社交網絡渠道(例如WhatsApp，微信以及我們的應用程序聊天功能)進行「團購」採購。在每種情況下，每個社區組將分配一個團購領袖，基於地理位置。 Webuy 移動應用程序上，以及通過WhatsApp、微信以及我們的應用程序聊天功能等各種社交網絡渠道進行。在每個案例中，根據地理位置分配一個團購領袖給每個社區組。

我們的核心業務集中在建立強大的社區網絡；我們基於社區的平台使團購領袖和客戶能夠參與互動式購物體驗。通過不斷建立強大的客戶基礎和客戶忠誠度，我們能夠轉型爲其他產品和服務提供商，例如旅行套餐、外賣服務和電子券，並利用現有的信任和熟悉品牌的優勢。

首次公開募股

2023年10月20日，公司完成了首次公開發行。在本次發行中，公司以每股面值0.000000385美元的發行價，發行了3,800,000股普通股，並以每股4.00美元的價格發行。公司在扣除任何承銷折扣和費用之前，收到了淨額爲15,200,000美元的銷售收入。普通股於2023年10月19日在納斯達克資本市場上以代號「WBUY」開始交易。

2023年11月3日和11月24日，代表全權行使了其全部超額配股選擇權，購買了另外的15萬股和42萬股普通股，分別獲得了228萬美元的募集資金，在扣除承銷折扣和費用之前。

該公司在首次公開發行中發行的普通股於2024年3月8日按比例重新指定和分類爲每股面值爲0.000000385美元的A類普通股。

董事會及管理層的變更

2023年12月14日，塗麗霞女士向董事會提出了辭職，辭去獨立董事、審計委員會主席以及提名委員會和薪酬委員會成員的職務，生效日期爲2023年12月14日。2024年2月1日，在提名委員會和薪酬委員會的推薦下，董事會批准並確認林芳芩女士被任命爲接替的獨立董事、審計委員會主席以及提名委員會和薪酬委員會成員，生效日期爲2024年2月1日。

提交給特別股東大會的決議涉及將董事會的授權時限從六年縮短爲兩年以符合美國國內標準，並更新我們的公司章程以與最新的法律規定相一致。

2024年3月8日，公司召開股東特別大會（「EGM」）並修改了公司的修訂和重新制定的公司章程，根據修訂後的章程，公司的授權股本由10萬100美元變更爲260億普通股，每股面值爲0.000000385美元，並重新劃分爲（a）259,950,000,000股A類普通股和（b）50,000,000股B類普通股，其中彬雪公司、GUBY GLOBAL LTD和WEBUY TALENT LTD持有的21,395,400股授權已發行流通的普通股重新劃分和重新分類爲面值爲0.000000385美元的21,395,400股B類普通股。

後續發行

自主承銷

2024年5月2日和5月17日，該公司完成了一項自主承銷，發行了8205862股A類普通股，發行價爲0.29美元/股。在扣除任何相關費用之前，公司的募集資金總額爲290萬美元。

證券購買協議(以下簡稱「協議」)

公司於2024年7月25日與投資者簽訂了一份證券購買協議，以在發行之後的24個月內將總額高達$2,400,000的優先擔保可轉換票據（「交易」）交給投資者，但在違約事件發生時，可轉換票據的到期日可能會提前到期並立即到期。公司可選擇以現金或償還股份的形式或二者結合的方式還清可轉換票據的月供。償還股份的計算方法爲當時未償還的本金金額除以20個交易日內投資者選擇的付款日前的3個最低日均交易量加權平均價（VWAP）的90％。公司已在交割時向投資者支付了70,000美元的承諾費。

投資者可以隨時自行決定將可轉換票據按照0.213美元轉換爲公司的A類普通股，但需進行一定調整，但轉換價格不得低於0.029美元（「下限價」）。如果此轉換導致投資者受益地擁有公司當時發行和A類普通股中超過4.99％的任何部分，則投資者不得轉換任何票據；但如在此後任何時候，投資者在投資的A類普通股中的比例超過1934年法案註冊或免於1933年法案註冊和資格要求的公司的4.99％，則最大百分比應自動增加至9.99％。

公司結構

以下是說明我們當前公司架構的圖表：

我們的業務模式

我們的社交電子商務社區是基於「團購」模式構建的，這種模式可以促進客戶的參與度。在這個平台上，我們的客戶可以參與團購從而享受更低的價格，或者單獨購買產品和服務。這也使他們能夠與社交網絡分享購物興趣，加強現有的聯繫，結識新朋友，並獲得有意義的體驗和額外的購物福利，如電子券和銷售提成。.

我們的「團購」模式蘊含人性元素，併爲客戶提供了團隊領導角色。Webuy及其供應商網絡與其社區的團隊領導緊密合作，共同爲客戶服務。通過幫助安排團購和在單一位置取貨，這些團隊領導在降低Webuy的用戶獲取和物流成本方面起着重要作用。這些團隊領導配備了技術工具、持續培訓、營銷材料和配送服務，可以很好地執行其被委派的職責。團隊領導的住所也可以成爲他們當地客戶的取貨地點，降低交付成本。該模型的說明如下：

競爭優勢一站式成衣SCM服務供應商以成本有效的方式解決客戶的需求一站式成衣SCM解決方案提供商質量供應商原材料供應商合同製造商物流服務提供商垂直集成操作設計策劃執行控制以費用有效的方式解決客戶的特定需求速度

我們致力於爲客戶提供產品的多樣性、質量和可靠性。我們相信我們擁有幾個競爭優勢，這些優勢將使我們能夠保持並增加在行業板塊上的市場地位。我們的競爭優勢包括：

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我們擁有強大的供應鏈能力，可以通過提供比傳統供應鏈產品更具競爭力的價值主張來建立我們的社區板塊。

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我們擁有強大的社區網絡、品牌忠誠度和定位，在涉足新的產品和業務領域時提供了強有力的客戶群體。

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我們在平台上提供具有競爭力和全面的產品和服務類別，包括新鮮的生產、日常生活必需品（包括快速消費品（「FMCG」））、e-優惠券和其他日常需求產品。

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我們的高管和董事團隊結合本地電子商務運營和社交媒體營銷經驗以及全球金融領域的專業知識，擁有幾十年的經驗。

我們的增長策略

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我們將利用強大的供應鏈能力來建立強大的社區網絡。

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我們將繼續利用可伸縮的業務模式將業務擴展到泰國、越南和馬來西亞等鄰近國家。

成爲外國私人發行人的含義

我們是根據1934年修訂的證券交易法規（「交易法」）下的規定而成立的外國私營發行人。因此，我們免於遵守適用於美國國內公開公司的某些規定。例如：

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我們不需要像國內上市公司一樣提供那麼多交易所法規報告，也不需要那麼頻繁。

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在中期報告方面，我們只需依照我們的本國要求進行合規，這些要求比適用於美國公共公司的規則要寬鬆；

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我們不需要在一些問題上提供與高管薪酬等同樣程度的披露；

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我們免除了針對防止發行人做出有選擇性的披露重要信息的《FD規定》。

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我們不需要遵守《交易所法》中關於註冊交易所安防-半導體的正式招股、同意或授權的規定；

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我們不需要遵守《交易所法》第16節中要求內部人員公開報告其股權和交易活動以及建立內部人員對任何「短線」交易交易所安防-半導體利潤負責的規定；

成爲新興增長公司的影響

作爲我們上一財年收入不足12.35億美元的公司，我們符合2012年《啓動我們的業務創業行動法案》（簡稱JOBS Act）中對「新興增長型公司」的定義。作爲「新興增長型公司」，我們可以利用對更大型上市公司適用的減少報告要求的優惠。特別是，作爲新興增長型公司，我們可以：

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只需提供兩年的經審計的基本報表和兩年的相關管理層討論與分析財務狀況和經營結果（簡稱MD&A）；

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不需要從我們的股東那裏獲得有關行政人員酬金或金色降落傘安排的非約束性諮詢表決（通常稱爲「發言權-關注上市公司工資（say-on-pay）」、「發言權-表決頻率（say-on-frequency）」和「發言權-金色降落傘（say-on-golden-parachute）」表決）；

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根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，我們不需要從核數師那裏獲取有關我們管理層對財務報告內部控制的評估的證明和報告。

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不需要從股東獲得有關高管薪酬或黃金跳傘協議的非約束性諮詢投票（通常稱爲「就薪酬表決」，「關於表決頻率的表決」和「關於黃金跳傘的表決」）；

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豁免某些行政補償披露規定，要求製作薪酬與績效圖和首席執行官薪酬比率披露；

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有資格在JOBS法第107條下聲明採納新的或修訂後的財務會計準則的更長階段；和

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不需要進行內部財務控制評估。

我們打算利用所有這些降低報告要求和豁免，包括§107規定下的新的或修訂的財務會計準則的率先採用期限。我們的選舉可能使得難以將我們的財務報表與不是新興成長企業或已選擇不使用JOBS法案§107規定下的率先採用期限的其他新興成長企業的財務報表進行比較。

風險因素摘要

我們的業務面臨多重風險和不確定性，詳見本招股說明書的「風險因素」和其他部分。我們建議您完整閱讀「風險因素」和本招股說明書。我們的主要風險可概括如下：

我們業務和行業相關的風險

與我們的業務和行業有關的風險和不確定性包括但不限於以下方面：

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任何損害我們品牌或聲譽的行爲都可能對我們的業務和運營結果造成影響。

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我們經營在一個競爭激烈的環境中，如果我們無法有效地競爭，就可能失去市場份額和客戶。

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擴大我們的產品範圍可能會面臨挑戰。

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如果我們無法有效管理增長或有效執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到嚴重影響。

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我們有歷史虧損，並且從運營活動中獲得的現金流量爲負，未來我們可能會繼續出現虧損和運營損失，並經歷運營活動的負現金流量。

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我們依賴商業銀行和第三方在線支付服務提供商爲我們的平台進行付款處理。如果這些付款服務在任何方面受限或受到削減，或者對我們或我們的買家不可用，我們的業務可能會受到實質性和負面的影響。

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如果我們或我們的供應商未能獲得並保持所經營地區所需的許可證、批准或批准，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和負面的影響。

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如果我們無法保持強大的客戶群，吸引新客戶和現有客戶的重複購買，或者如果我們無法建立和維持物品的完整生態系統，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和負面的影響。

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如果我們未能預測客戶的需求並提供服務以吸引和保留客戶，或者未能根據客戶的不斷變化的需求或新興行業標準調整我們的服務或業務模式，我們的業務可能會受到實質性和負面的影響。

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我們依靠才華橫溢、經驗豐富和忠誠的人員來發展和經營我們的業務，如果我們無法招聘、培訓、激勵和留住合格的人員或足夠的勞動力，同時控制我們的勞動成本，我們的業務可能會受到實質性和負面的影響。

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如果我們未能招募新的團隊領袖或保持現有的團隊領袖的積極性，我們的業務可能會受到影響。

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移動設備上的客戶增長和活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。

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我們沒有並且可能無法獲得足夠的保險來保障某些業務風險。因此，我們可能面臨重大的成本和業務中斷風險。

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我們可能會成爲第三方進行反競爭、騷擾或其他不利行爲的對象，包括投訴監管機構、負面博客帖子、社交媒體上的負面評論以及公開傳播對我們業務的惡意評估，這可能會損害我們的聲譽，導致我們失去市場份額、客戶和收入，並對我們的普通A類股票的價格產生不利影響。

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在其經營的各個司法管轄區中，我們可能面臨不確定的稅務負債，並因此遭受不利的財務後果。

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除本次招股外，我們可能需要籌集資本，這些資金可能無法以優惠的條件獲得，如果獲得，可能對我們的普通A類股票的持有人造成稀釋，限制我們的業務或對我們的經營和繼續經營公司造成不利影響。

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我們的負債可能對您產生重要影響。

與我們的證券和本次發行相關的風險

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在可預見的未來，我們不打算支付股息。

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我們的普通A類股票的市場價格可能會波動並且可能會大幅波動，這可能會導致本次發行的普通A類股票的購買者遭受重大損失。

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做空可能會推高我們的普通A類股票的市場價格。

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我們的管理層對如何使用本次發行所籌集的資金具有廣泛的自主權，並可能以不利於增強我們的經營結果或普通A類股票價格的方式使用這些資金。

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由於我們是外國私人發行人，豁免了適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準，因此您的保護將較少，如果我們是一家國內發行人的話。

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Class B股份的進一步發行可能導致現有普通A類股東所持有的普通股的比例佔公司普通股的比例被稀釋。

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我們的控股股東對公司擁有重大影響力。其利益可能與我們的其他股東的利益不一致，並可能阻止或引起所有權轉變或其他交易。

	●	可轉債的轉換或未來股份的銷售可能會進一步稀釋我們的證券並對我們的普通股價產生負面影響。

	●	可轉債轉換爲股份或註冊聲明效力可能會導致我們股份的市場價格下降。

與我們業務所在國家有關的風險

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我們所經營的國家社會、政治、管理和經濟環境的變化，可能會對我們造成重大的和不利的影響。

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國際貿易環境的中斷可能會嚴重降低我們的國際銷售。

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自然事件、戰爭、恐怖襲擊以及與我們或我們客戶有業務的任何國家的其他暴力行爲可能會對我們的運營和客戶信心產生不利影響。

公司信息

我們的首席執行辦公室位於新加坡528880，淡濱尼街92號。首席執行辦公室的電話號碼是+65 8859 9762。我們在開曼群島的註冊辦公室位於開曼群島George Town，Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，郵政編碼：KY1-1111，開曼群島。我們在美國的訴訟代理是Cogency Global Inc.，位於紐約市東42街122號。^nd ^th 我們在紐約10168號維持一個網站。 www.webuysg.com我們不會將我們網站上的信息併入本招股說明書，您也不應該考慮任何可以通過我們的網站訪問的信息。它僅僅作爲一個不活躍的文本引用被包含在其中。

本次發行

處置		WEBUY GLOBAL LTD

出售股東分享的股份		高達82,758,621股普通A股。

完成本次發行前已發行和流通的A類普通股		完成本次發行後，發行和流通的144,330,577股普通A股。

本次發行後立即發行和流通的A類普通股		144,330,577股A類普通股。

表決權：		每一股A類普通股享有一（1）票權。可轉債下屬股份的折扣

可轉債所對應的股票折價注意		根據公司的選擇，可轉債的每月分期可以以現金或者償還股票，或兩者的組合方式進行歸還。償還股票的計算方式應爲當時未償還本金除以前投資者所選付款日前20個交易日內股票的三個最低日均加權價格的90%。在任何時候，可轉債均可由投資者全額或部分自由選擇轉換爲公司的A類普通股，轉換價格爲每股0.213美元，受到特定調整的限制，但轉換價格不得低於底價。（以較高者爲準）.

利率		可轉換債券不帶利息。

資金用途		我們不會從股東出售的股份中獲得任何收益。截至本日期，根據證券購買協議，我們已經從投資者那裏收到了200萬美元（不包括律師費15,000美元和承諾費用70,000美元）。這些收益將用於一般企業和運營資金或其他董事會認爲符合我們最佳利益的目的。截至本招股說明書的日期，我們不能確定會確切使用可能收到的淨收益。因此，對於這些收益（如果有），我們將保留廣泛的自行決定權。

風險因素		投資普通股的決定前，請閱讀本招股說明書的「風險因素」部分。請慎重考慮。

分紅政策		我們從未向持股人支付或宣佈任何現金股息，並且我們不預計在可預見的將來向持股人支付任何現金股息。請參見「分紅政策」。

在決定購買我們的普通A股之前，請仔細考慮此招股說明書所引用的風險。在決定是否購買我們的普通A類股票之前，請仔細考慮下述事項以及2023年年度報告的「第3項關鍵信息- D.風險因素」的「Risk Factors」中描述的所有信息或引用的信息。這些風險或不確定性中的任何一種可能對我們的業務，財務狀況和業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們的普通A類股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這些風險還包括前瞻性聲明，我們實際的結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果存在實質性差異。請參見「關於前瞻性聲明的警示」。

我們可能無法成功防止以下風險和不確定性產生的重大不利影響。這些潛在風險和不確定性可能並非我們面臨的風險和不確定性的完整列表。可能存在我們目前不知道或目前認爲不重要的其他風險和不確定性，可能在未來成爲重要因素並對我們造成重大不利影響。由於任何這些風險和不確定性，您可能會失去全部或大部分投資。

可轉換債券的轉換或普通A類股票的未來銷售可能進一步稀釋我們的證券並對我們的普通A類股票價格產生不利影響。

截至2024年8月15日，我們的無限售賣普通A類股票約爲29,849,356股。在此招股說明書所屬的註冊聲明生效後，最多可額外無限制地自由交易約82,758,621股普通A類股票（約佔本日已發行和流通普通A類股票的134％）。如果自由交易股票持有人想從其投資中獲利（或者如果他們希望虧損），可能沒有足夠的買家來維持我們的普通A類股票市場價格在銷售日維持不變。任何這類銷售或對此類銷售的擔憂可能會大幅降低我們的普通股市場價格和您的投資價值。

可轉換債券轉換股份的銷售或我們的註冊聲明的生效可能會導致我們的股票市場價格下降。

我們的可轉債目前可以按每股0.213美元的價格轉換爲A類普通股，但需受到一定調整的限制，轉換價格不得低於最低價。轉換或大量銷售發行或可發行的A類普通股，或出現這種銷售可能性的觀念，可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌或變得高度波動。

如果我們的普通A類股票從納斯達克資本市場退市，可能會對我們的業務，財務狀況，業績和股價產生不利影響，並且我們的普通股流動性和融資能力可能會受到影響。

2024年1月，我們收到了納斯達克證券交易所有限責任公司（「納斯達克」）的一封信，通知我們由於我們的普通A類股票的成交價格低於1.00美元已連續30個工作日而未能遵守納斯達克上市規則5450(a)(1)（「上市規則」）的要求。該通知目前對我們的普通A類股票上市沒有影響。根據上市規則，我們有180個日曆日或直至2024年7月24日的時間來恢復遵守規則。2024年7月26日，我們獲得了額外的180個日曆日的時間，在將我們的普通股上市交易轉移至納斯達克資本市場時恢復遵守上市規則。爲了恢復遵守規則，我們可以進行股票拆分，以使我們的普通A類股票有超過1.00美元的成交價格，持續至少10個工作日。不能保證我們將在此期間恢復遵守規則。

我們可能需要向投資者支付損害賠償，這將影響我們的現金流。

根據我們與投資者簽訂的證券購買協議的條款，如果我們未能遵守協議中規定的某些條款，包括承諾維持註冊這些證券的註冊聲明的有效性的契約，則我們將被要求向投資者支付損害賠償。無法保證註冊聲明將在避免支付損害賠償所需的時間段內保持有效。如果我們被要求向投資者支付損害賠償，這可能會嚴重損害我們的業務和未來前景。

我們的普通A類股票在納斯達克資本市場上市，交易代碼爲「WBUY」。下表列出了我們的普通A類股票在納斯達克資本市場上的成交價格最高和最低的時間段。

截至2024年8月15日，我們的A類普通股在納斯達克資本市場的最新報告銷售價格爲每股0.12美元。截至2024年8月15日，我們發行並流通的A類普通股爲61,571,956股，B類普通股爲21,395,400股，每股面值爲0.000000385美元。我們的過戶代理是Transhare Corporation，地址爲Roosevelt Blvd., Suite 301，15500號。

本招股說明書包含反映我們當前預期和未來事件看法的前瞻性聲明，所有這些聲明都受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們並不都是嚴格與歷史或現有事實相關來確定這些聲明。在本招股說明書中，你可以通過使用「大致」，「相信」，「期望」，「預測」，「預期」，「評估」，「項目」，「打算」，「計劃」，「將會」，「將」，「應該」，「可能」或其他類似表達方式的單詞找到許多（但不是全部）這些聲明。這些聲明可能會涉及我們的增長策略、財務結果和產品和開發計劃等。你必須仔細考慮這些聲明，並應該了解許多因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性聲明有所不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，其中一些是已知的，一些不是已知的。沒有前瞻性聲明可以得到保證，實際未來結果可能會有所不同。

前瞻性聲明是基於我們的經驗、我們對趨勢、當前狀況和預期發展的看法，以及我們認爲在作出此類聲明的日期的情況下相關和合理的其他因素、估計、分析和意見，但其可能被證明是不正確的。管理層認爲，這些前瞻性聲明所反映的假設和期望是合理的。讀者須知，上述列表未窮盡可能使用的所有因素和假設。

這些前瞻性聲明，包括在本招股說明書中風險因素、業務描述和管理討論和分析財務狀況和業績等部分內包含的聲明，受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與此類前瞻性聲明所表達的實際結果存在實質性差異。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於：

儘管管理層已經試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的重要因素，但可能存在其他因素導致結果不如預期、估計或意圖。前瞻性陳述可能無法準確，因爲實際結果和未來事件可能與此類前瞻性陳述中所預期的不同。因此，讀者不應對前瞻性陳述過分依賴。我們希望提醒您，這些警示性言辭明確地使我們公司或代表我們公司行事的個人所歸屬的所有前瞻性陳述完全合格。我們不會承諾更新任何前瞻性陳述以反映實際結果、假設變化或影響此類陳述的其他因素的變化，除非適用的證券法律要求如此。您應仔細查閱本招股說明書和我們可能隨時向證券監管機構提交的其他文件中所包含的警示性陳述和風險因素。

我們將不會從售股股東處獲得任何收益。截至本日，我們已從向股東出售的可轉換票據交易中獲得200萬美元（不包括15,000美元的法律顧問費和70,000美元的承諾費）。這些款項將用於公司的一般營運資金或其他董事會認爲最符合我們利益的用途。在本招股說明書的日期，我們不能確定淨收益的具體用途。因此，我們對這些款項的使用將保留廣泛的自主權。

2024年7月26日，我們與Selling Shareholder Lind Global Fund II LP簽訂了證券購買協議，發行一張期限爲24個月的可轉換債券，總本金金額不超過240萬美元。在銷售業務中，我們向Selling Shareholder支付了70,000美元的承諾費用，以及15,000美元的法律顧問費用，淨收益爲1,915,000美元。我們可能需要向Selling Shareholder進行額外的支付。

除上述承諾費用和法律顧問費用外，我們沒有向Selling Shareholder的任何關聯公司或與Selling Shareholder有合同關係的任何人進行任何付款或需要進行任何付款。

以下列出了我們發行可轉換債券所支付或可支付的總收益、我們在發行可轉換債券時已經支付或可能需要支付的所有款項、我們最終的淨收益，以及由於任何轉換折扣而實現的全部總利潤。

我們從未宣佈或支付過我們的A類股票現金股息。我們預計將保留任何收益以支持運營和資助我們業務的增長和發展。因此，我們不指望在可預見的未來支付現金股息。我們的董事會完全自由裁量，是否分配股息，但須遵守適用法律。根據開曼群島法律，開曼群島公司可以從盈利或股票溢價帳戶支付股息，在任何情況下，如果支付股息將導致公司無法按照正常業務的期間償付債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定支付股息，形式、頻率和金額也將取決於我們將來的運營和收入、資本要求和剩餘、一般財務狀況、合同限制和董事會認爲相關的其他因素。如果有現金股息，將以美元支付。

根據適用法律，我們的董事會是否決定分紅完全自主。根據開曼群島法律的規定，開曼群島公司可以通過盈利或股本溢價帳戶支付分紅，但在任何情況下，如果分紅支付導致公司無法按照正常業務流程及時償付債務，則不能支付分紅。即使我們的董事會決定支付分紅，形式、頻率及金額將取決於我們未來的運營和盈利狀況、資本需求和盈餘、整體財務狀況、合同限制以及董事會認爲相關的其他因素。如有的話，我們的A類普通股現金分紅將以美元支付。

以下的預示性信息僅供參考，我們在此次發行完成後的資本化仍取決於我們實際收到的淨收益的調整。您應該結合「管理層的財務狀況和業績討論」、「使用收益」以及本招股說明書中其他地方出現的彙總財務狀況以及相關注釋一併閱讀本資本化表。

您應該在閱讀我們2023年12月31日截止的年度報告中包括的已經提交給SEC的審計一體化財務報表及附註的同時，閱讀以下有關我們財務狀況和經營業績的討論和分析。該討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，我們實際的結果和選擇性事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有實質性的不同。

以下表格詳細介紹了截至本招股說明書日期，我們A類普通股和B類普通股的受益所有權情況。

我們公司被授權發行259,950,000,000股A類普通股，每股面值$0.000000385，併發行50,000,000股B類股，每股面值$0.000000385。受益所有的普通股數量和百分比基於作爲本招股說明書日期持有的61,571,956股面值爲$0.000000385的A類普通股，以及21,395,400股面值爲$0.000000385的B類股已發行並流通。與受益所有權相關的信息已由每位董事、高管或持有我們5%以上A類普通股和/或B類股受益所有者提供。受益所有權根據SEC的規定確定，並通常要求此類人員對證券具有表決權或投資權。截至本日期，我們有25名持有A類普通股的記錄股東和3名持有B類普通股的記錄股東。

被出售的A類普通股是指在可轉換票據換股後頒發給Lind全球基金II有限合夥人的股份。我們正在註冊A類普通股，以便允許出售股東不時地再次出售這些股份。除了Lind全球基金II有限合夥人根據證券購買協議從我們處購買了可轉換票據，並且我們在2024年7月26日以240萬美元的轉換票據出讓了它，出售股東在過去三年內與我們沒有重大關係。

下表列出了關於持股股東及其有關信息的列表（根據《1934年證券交易法修正案》及其附屬規則和法規第13（d）條確定的有利所有權）。第二列列出了持股股東截至本招股說明書日期持有的A類普通股數量，假設可轉債轉換但不考慮其中規定的任何轉換和行使限制。

第三欄列出了本招股說明書中由出售股東提供的A類普通股，不考慮其中所規定的可轉換債券的限制。

根據可轉換債券和證券購買協議的條款，Lind全球基金II有限合夥企業不得將可轉換債券轉換成超過總已發行流通中的A類普通股總數的4.99%的股票數量（但僅有這種程度）。第二欄中的股票數量反映了這些限制。Lind全球基金II有限合夥企業可以在本次發行中賣出全部、部分或全部股份。請參閱「分銷計劃」。

持有的A類普通股可能由出售股東直接或通過經紀人、經銷商或承銷商定期或不定期出售或分配給一個或多個買家，這些經紀人、經銷商或承銷商可能僅作爲代理人按照當時市場價格、與當時市場價格有關的價格、協商價格或固定價格出售，在任何證券交易所、市場或交易場所上股票交易的價格可能會更改，或者在私下交易中銷售出售股東根據本招股說明書提供的A類普通股可能通過以下一種或多種方法進行：

爲了遵守特定州的證券法規，如適用的話，出售股東的股份只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商進行銷售。此外，在特定州，除非股份已在該州註冊或符合銷售要求，或者有可用且符合要求的註冊或資格要求的豁免規定，否則這些股份不能出售。

出售股東還可以根據《證券法》下頒佈的144號規則出售A類普通股，如有適用，或者可以選擇《證券法》下其他豁免條款，而不是根據本招股說明書出售。此外，出售股東可以通過其他方式轉讓A類普通股，該招股說明書中未描述。

賣出股東也可以直接向充當自己或其客戶代理人的做市商和/或經紀商作爲代理人出售股份。此類經紀商可能從賣出股東和/或股份購買者那裏以優惠、讓步或佣金的形式獲得補償，該補償對於某個特定的經紀商可能超過慣例佣金。做市商和大宗購買者購買這些股份將爲自己的帳戶和自己的風險而進行。賣出股東有可能試圖以低於當時市場價格的價格將A類普通股以大宗交易的方式出售給做市商或其他購買者。賣出股東不能保證本招股說明書中提供的任何股份是否將由其發行或出售。

經紀人、經銷商或代理商參與銷售股東持有的股份分配時可能會收到來自賣方股東和/或買方（經紀人可能作爲代理商）的佣金、折扣或優惠形式的補償。若根據證券法對該人員施加責任，銷售股東可以同意賠償參與涉及股份銷售交易的任何代理人、經銷商或經紀人。

出售股東在業務的正常過程中購買了本次提供的證券，並告知我們他們沒有與任何承銷商或經銷商就出售其A類普通股訂立任何協議、了解或安排，也沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售出售股東的A類普通股的計劃。如果我們收到了出售股東與經銷商就A類普通股的銷售達成任何重大安排的通知，我們將根據需要向本招股說明書視情況提交補充文件。

根據本招股說明書，我們可能因特定原因暫停銷售由售股人持有的股份，其中包括如果需要補充或修改招股說明書以包含額外的重要信息。

如果出售股東將此招股說明書用於任何A類普通股的銷售，將受到證券法的招股說明書交付要求約束。

《美國證券交易法》修正案下的Regulation M反操縱規則可能適用於我們的A類普通股的銷售和賣方股東的活動。

我們已經告知賣方股東，在進行本招股說明書中所包括的股權分配期間，必須遵守《交易所法》下頒佈的《m規定》。除特定例外情況外，《m規定》禁止賣方股東、任何關聯買方以及參與股權分配的任何經紀商或其他人投標、購買或試圖誘導他人投標或購買分配對象股權，直至整個分配完成。《m規定》還禁止爲了穩定某種股權價格而進行的任何買盤或購買。所有上述行爲可能影響本招股說明書中所提供股權的營銷能力。

一般來說，根據目前有效的144條款，一旦我們已經遵守了至少90天的上市公司報告要求，一個在任何時候未被視爲證券法目的下的關聯方的人，且在出售前90天內對擬出售的股票擁有有利權益至少六個月，包括任何先前非我們關聯方的持有人的持有期，都有權出售這些股票而無需遵守144條款的銷售方式、成交量限制或通知規定，但需遵守144條款的公開信息要求。如果這樣的人對擬出售的股票至少擁有一年，包括先前非我們關聯方的持有人的持有期，那麼這個人有權出售這些股票而無需遵守144條款的任何要求。

通常情況下，在現行的144條規則下，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的個人，在本招股說明書日期後90天開始的任何三個月期間內，有權出售的股份數量不得超過以下兩者中的較大值：

我們的關聯方或代表我們的關聯方出售股票的個人也受到特定的銷售方式規定和通知要求以及關於我們的最新公開信息的可用性限制。

根據目前有效的《證券法》第701條規定，在完成本次發行之前根據激勵股票計劃或其他事先簽訂的協議從我們公司購買普通股票的員工、顧問或諮詢師可以依靠第144條規定進行轉售，但無需遵守其中一部分限制條件，包括持有期。然而，根據規則701的股份仍將受到限售協議的約束，只有在限售期滿後才有資格進行銷售。

根據Regulation S，一般來說，海外交易中進行的銷售不受證券法的註冊或招股文件交付要求約束。

以下內容是關於美國聯邦所得稅考慮事項的討論，涉及我們A類普通股的收購、持有和處置 U.S.持有人，如下定義，通過本次發行獲取並持有我們的A類普通股作爲「資本資產」（通常是投資持有的財產）根據1986年美國國內稅收法典（修改後的「法典」）。此討論基於現行美國聯邦所得稅法律，可能會有不同解釋或變化，可能具有追溯效力。未就下文所述任何美國聯邦所得稅後果向美國國內稅務局（「IRS」）尋求決定，不能保證 IRS或法院不會持相反立場。此討論不涵蓋所有美國聯邦的方面可能對某些投資者非常重要，因爲他們的個人情況包括投資者受到特殊稅制約束（例如，某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀商、證券交易商選擇按市價計價的交易、合夥企業（或其他根據美國聯邦稅法視爲合夥企業）及其合夥人、非稅收組織（包括私人基金會)), 非U.S. 持有人，直接、間接或構成性地持有（直接、間接或構成性地）我公司5%或更多表決權股份的投資者，將其A類普通股作爲跨式套戥、套保、折算、構造銷售或其他綜合交易的一部分的投資者，或者持有不同於美元的功能貨幣的投資者等，可能受到與下文概述不同的稅法規定。此外，此討論不涵蓋除美國聯邦所得稅外的任何稅法，包括任何州、地方、備用最低稅或非美國稅收方面的考慮，或未賺取收入的醫療稅。敦促潛在投資者就投資我們的A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得以及其他稅務考慮向其稅務顧問諮詢。

以下內容不涉及任何特定投資者或處於特殊稅務情況的人的稅務後果。

因此，下文中討論的僅適用於在本次認購中購買A類普通股的美國持有人。建議潛在購買者諮詢自己的稅務顧問關於美國聯邦所得稅規則在其具體情況下的適用，以及購買、持有和處置我們的A類普通股對他們的州、地方、外國和其他稅務後果。

就本討論而言，「美國持有人」是指我們的A類普通股的受益所有人，在美國聯邦所得稅法規定下，（i）是美國公民或居民的個人，（ii）是在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創立或組織的一家公司（或其他實質上爲美國聯邦所得稅目的而視爲公司的實體），（iii）其收入不論來源爲何均應計入總收入以便用於美國聯邦所得稅目的的遺產，或（iv）（A）其管理受美國法院主要監督並具有一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策或（B）以其他方式選擇將自己視爲美國人根據法典的信託。

如果您是A類普通股的受益所有人，並且您在美國聯邦稅務目的上，以下簡要描述的美國聯邦所得稅後果將適用於您。

如果合作伙伴（或其他按美國聯邦所得稅法視爲合作伙伴的實體）是我們普通A股的受益所有人，則合作伙伴的稅務處理取決於合夥人的身份以及合作伙伴的活動。建議持有我們普通A股的合作伙伴和合作夥伴諮詢他們的稅務顧問，以了解對我們普通A股的投資。

根據以下描述，「綠卡測試」或「實質存在測試」，如果個人符合其中一項，就被視爲美國聯邦所得稅居民：

綠卡測試：如果根據美國移民法獲得在美國永久居留的特權，那麼您在任何時候都是美國的合法永久居民。如果美國公民及移民服務局（USCIS）給您發放了外國人登記卡I-551表格，也被稱爲「綠卡」，一般來說您就具備了這種身份。

實質性駐在測試：如果外國人在當年的美國滯留至少31天，當以下計算結果等於183天或更長（除非適用例外情況），他或她將被分類爲居民外國人參見公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交的2023年度10-k表、於2024年4月11日向SEC提交的S-3型註冊聲明和於2024年4月15日向SEC提交的已修訂的S-3型註冊聲明，以及公司於2024年5月16日向SEC提交的三個月截至3月31日的10-Q報告和於2024年8月13日向SEC提交的三個月和六個月截至6月30日的10-Q報告以及公司於2024年9月5日向SEC提交的8-k報告，以了解公司的認股權證情況。《內部稅收法典》§7701(b)(3)(A)和相關財政部條例：

以下討論僅適用於在本次發行中購買A類普通股的美國持有人。敦促潛在購買者就其特定情況下美國聯邦所得稅法以及購買、持有和處置我們的A類普通股的州內、地方、外國和其他稅收後果諮詢自己的稅務顧問。

根據下文討論的被動外國投資公司規定，在我們向您支付現金或其他財產的分配（包括任何因此而扣繳的稅款金額）通常將被視爲分紅收入，但僅限於分配是根據美國聯邦所得稅準則確定的我們的本期或累積收益和利潤支付的部分。對於美國企業股東，這些分紅將不符合其他美國公司支付的股息所獲減免允許給予公司的規定。

對於非公司美國持有人，包括個人美國持有人，分紅將按照適用於合格股息收入的較低資本利得稅率徵稅，前提是（1）A類普通股在美國的建立證券市場上容易交易，或者我們有資格享受與美國簽訂的批准的有關所得稅協定的好處，其中包括信息交換計劃，（2）我們不是被動外國投資公司（如下文所述）在分紅支付年度或前一個納稅年度，（3）滿足某些持有期要求。建議您就與我們A類普通股相關的分紅享受較低稅率的可用性，包括在本招股說明書日期之後的任何法律變化的影響，請諮詢您的稅務顧問。

在超過我們目前和累計收益和利潤的金額（根據美國聯邦所得稅原則確定）的範圍內，該金額將首先被視爲您在A類普通股上的稅基的無稅返還，如果該分配超過您的稅基，則超額部分將被視爲資本利得。我們不打算按照美國聯邦所得稅原則計算我們的收益和利潤。因此，美國投資者應該預期即使那個分配在其他情況下會被視爲無稅返還或者按照上述規則當作資本利得，但它仍然會被視爲股息。

根據下面討論的被動外國投資公司規則，在出售、交換或其他應稅處置股份時，您將確認與股份實現金額（以美元計）和您在A類普通股的稅基（以美元計）之間的差額相等的股份上的應稅收益或損失。該收益或損失將是資本收益或損失。如果您是一個非公司美國持有人，包括個人美國持有人，持有A類普通股超過一年的話，您可能有資格享受任何此類資本收益的減稅率。資本損失的扣除受限制條件約束。

非美國公司如果在任何應稅年度被視爲被視爲被動外國投資公司（PFIC），則滿足以下任一條件：

被動收入通常包括股息、利息、租金和版稅（與租金或版稅有關聯的除外），以及來自被動資產處置的收益。我們將被視爲擁有我們持有的任何其他公司資產的比例份額，並賺取我們持有的任何其他公司收入的比例份額，無論直接還是間接我們至少持有該公司股份價值的25%。在確定用於被動外國投資公司資產測試目的的資產的價值和組成時，（1）一般情況下，我們在本次發行中籌集的現金將被視爲用於生產被動收入，（2）我們資產的價值必須根據我們A類普通股的市場價值不時確定，這可能導致我們非被動資產的價值低於我們所有資產（包括本次發行籌集的現金）價值的50%的任何特定季度檢驗日期，以便進行資產測試。

根據我們的經營和資產構成，我們預計不會在當前的PFIC規定下被視爲PFIC。我們必須每年單獨確定我們是否爲PFIC。根據我們在本次發行中籌集的現金金額以及用於生產被動收入的其他資產，可能會出現我們當前納稅年度或任何後續納稅年度，超過50%的資產可能是用於生產被動收入的資產。我們將在任何特定納稅年度結束後作出這一決定。儘管相關法律在這方面不清晰，但我們認爲我們的關聯實體是由我們擁有的，不僅是因爲我們對這些實體的運營行使有效控制，而且也是因爲我們幾乎完全享有它們的經濟利益，因此，在我們的合併和合並基本報表中合併它們的運營結果。特別是，由於我們資產的價值主要是根據我們的A類普通股的市場價格確定的，並且現金通常被視爲生產被動收入的資產，我們的PFIC地位主要取決於我們A類普通股的市場價格和我們在本次發行中籌集的現金金額。因此，A類普通股的市場價格波動可能導致我們成爲PFIC。此外，PFIC規定的適用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產構成將受到我們如何以及多快地使用我們在本次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施來降低我們被歸類爲PFIC的風險，並且如上所述，我們資產價值的確定將取決於一些關鍵事實（包括我們A類普通股的市場價格以及我們在本次發行中籌集的現金金額），這些關鍵事實可能不在我們的控制範圍之內。如果我們在您持有A類普通股的任何年度內被視爲PFIC，那麼在您持有A類普通股的後續年度，我們將繼續被視爲PFIC。但是，如果我們不再被視爲PFIC並且您之前沒有及時進行如下所述的「按市值計價」選擇，您可以通過針對A類普通股進行「淨資產清理選擇」（如下所描述）來避免部分PFIC制度的不利影響。

如果我們在您持有A類普通股的納稅年度中是PFIC，您將受到特殊稅務規定的約束，涉及您收到的任何「超額分配」以及您從出售或其他處置（包括質押）A類普通股中實現的任何收益，除非您按照下文討論的進行「按市價計算」選項。您在納稅年度中收到的超過您在過去三個較短的納稅年度或持有A類普通股的時間段中收到的年度分配平均值125%的分配將被視爲超額分配。根據這些特殊稅務規定：

對於分配給先前年度的金額的稅務責任，在處置年之前或「超額分配」年份無法通過該年份的任何淨經營損失抵消，並且出售A類普通股帶來的收益（但不是損失）即使您將A類普通股持有爲資本資產，也不能視爲資本收益。

持有PFIC中的"可交易股票"的美國投資者（如下所定義），可以爲此類股票進行市價調整選舉，在稅務處理中選擇退出。如果你在首個應稅年度（在此期間你持有（或被視爲持有）A類普通股，並且我們被判定爲PFIC）選擇進行市價調整選舉，每年你將需要將A類普通股的公允市場價值超過其調整基礎的金額包含到你的收入中，該超額將被視爲普通收入而不是資本利得。對於A類普通股的調整基礎超過其年度結束時公允市場價值的部分，你可以計入普通虧損。然而，這種普通虧損只允許在以往應稅年度中包含在你的收入中的A類普通股的市價調整淨收益的範圍內。根據市價調整選舉計入你的收入的金額，以及實際銷售或處置A類普通股所產生的收益，將被視爲普通收入。對於實際銷售或處置A類普通股所發生的虧損，只要該虧損金額不超過之前因市價調整而計入的A類普通股的淨收益的部分，也適用普通虧損處理。你的A類普通股基礎將根據此類收入或虧損金額進行調整。如果你進行有效的市價調整選舉，那麼不是PFIC的公司發放的分紅的適用稅務規則將適用於我們發放的分紅，但是通常情況下上述的「-A類普通股分紅和其他發放的課稅」中討論的合格股息所適用的較低適用資本利得稅率將不適用。

按市值覈算選擇僅適用於「可交易股票」，即在交易所以外交易的股票微乎其微的在每個日曆季度至少有15天（「定期交易」）在合格交易所或其他市場（根據適用的美國財政部法規定義）上交易的股票。如果A類普通股在合格證券交易所或其他市場上定期交易，並且您是A類普通股的持有者，則按市值覈算選擇將對您適用，即使我們成爲或成爲PFIC時也是如此。

作爲美國持有人，您可以選擇對持有的PFIC股票進行「合格選舉基金」選舉，以選擇退出上述稅收安排。對於對某個PFIC進行了有效的合格選舉基金選舉的美國持有人，一般會將該持有人在應稅年度的公司收益和利潤的按比例份額納入總收入。然而，只有在該PFIC根據適用的美國財政部法規向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息時，才能進行合格選舉基金選舉。我們目前沒有打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們成爲PFIC的任何一個應稅年度持有A類普通股，您將需要在每年的這種情況下提交IRS Form 8621，並提供有關這些A類普通股的某些年度信息，包括有關A類普通股收到的分配以及在處置A類普通股時實現的任何收益。

如果您沒有及時做出「按照市場價值計算」選擇（如上所述），並且如果我們在您持有我們的A類普通股期間的任何時間被視爲被動外國投資公司（PFIC），那麼即使我們在今後的某一年中不再被視爲PFIC，這些A類普通股在您看來仍將被視爲PFIC的股票，除非您在我們不再被視爲PFIC的那一年做出「淨化選擇」。「淨化選擇」會在我們被視爲PFIC的最後一年的最後一天按照這些A類普通股的公允市場價值進行虛擬出售。淨化選擇確定的收益將受到特殊稅收和利息收費規則的約束，將該收益視爲超額分配，如上所述。由於淨化選擇，您將獲得這些A類普通股的新基礎（等於我們被視爲PFIC的最後一年的最後一天的A類普通股的公允市場價值）和持有期限（該新持有期限將從這個最後一天的次日起開始）以供稅收目的。

鐵貨法第1014(a)條規定，當從一名先前持有我們A類普通股的已故人士那裏繼承時，我們的A類普通股可以按照公平市場價值進行基礎抬高。然而，如果我們被確定爲外國投資公司（PFIC），並且一名美國持有人在我們首個作爲PFIC的納稅年度內未及時進行符合要求的基金選舉，或者進行按市值覈算的選舉，同時繼承了這些A類普通股，那麼鐵貨法第1291(e)條將規定新的美國持有人的基礎應該減少一個金額，該金額等於第1014條基礎減去先前持有人於去世前的調整基礎。因此，如果我們在先於逝者去世之前的任何時間被確定爲PFIC，那麼PFIC規定將導致任何從美國持有人那裏繼承我們A類普通股的新的美國持有人，在第1014條下不會獲得基礎抬高，而是將以繼承這些A類普通股的方式進行跨年度基礎。

建議您諮詢稅務顧問，了解適用於您投資於我們的A類普通股以及上述選舉的外國投資公司規則。

關於我們的A類普通股的股息支付以及A類普通股的出售、交換或贖回所得可能會受到向美國國稅局報告信息和可能的美國備份代扣的限制。然而，如果美國持有人能提供正確的納稅人識別號並在IRS W-9表上提供其他所需的認證，或者他們本身免除備份代扣，則備份代扣將不適用。要求證明他們免稅身份的美國持有人通常必須在IRS W-9表上提供該類認證。建議美國持有人諮詢他們的稅務顧問，了解美國信息報告和備份代扣規定的適用情況。

備用代扣不是額外稅項。作爲備用代扣而扣除的金額可以抵免您的美國聯邦所得稅責任，並且您可以通過向國稅局提交適當的退款申請並提供任何所需的信息來獲得任何多餘的備用代扣金額的退款。

我們不打算爲個人股東扣繳稅款。然而，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能會受到預扣稅（包括備用預扣稅）的影響，並且這些經紀人或中介可能根據法律要求扣繳這些稅款。

根據2010年恢復就業的招聘獎勵法案，某些美國持有人有義務報告與我們的A類普通股相關的信息，但有一些特定的例外情況（包括金融機構持有的A類普通股帳戶），他們需要在每年持有A類普通股時在納稅申報表中附上一份完整的美國國稅局8938表，即指定外國金融資產報告表。未報告相關信息可能導致嚴重的處罰。您應當諮詢您自己的稅務顧問，了解是否需要填寫8938表。

開曼群島目前對個人或公司的利潤、收入、收益、升值以及繼承稅和遺產稅等方面不徵稅。除了印花稅適用於在開曼群島境內簽訂的文件或在簽訂後引入開曼群島的文件外，開曼群島政府不會對我們徵收其他重要稅款。開曼群島與英國於2010年簽訂了一份雙重稅收協定，但我們公司與其他任何雙重稅收協定均不適用。目前在開曼群島沒有外匯管制規定或貨幣限制。目前在開曼群島沒有交易控制規定或貨幣限制。

我們公司已根據開曼群島稅收優惠法獲得承諾，自2022年9月5日起的20年內，不得在開曼群島頒佈任何涉及對利潤、收入、收益或升值徵稅的法律適用於我們公司或其運營；並且不得就我們公司的股份、債券或其他債務，以及根據開曼群島稅收優惠法定義的任何相關支付的全部或部分而應繳納涉利潤、收入、收益或升值的稅，或者應繳納遺產稅或繼承稅。

對於我們普通股的股息支付和資本收益，在開曼群島不會受到稅務處理，並且對於支付股息或資本給我們普通股的任何持有人，也不需要扣除任何預提款項，並且從我們普通股的處置所獲得的收益也不會受到開曼群島的所得稅或公司稅的影響。

所有新加坡稅務居民公司目前都適用一層公司稅制，即一層制度。

根據單層制度，稅收居民公司繳納的所得稅是最終稅款，其可分配利潤可以以免稅（單層）分紅的形式分配給股東。此類分紅對於股東來說是免稅的，不管其稅務居民身份、股權水平或股東的法律形式如何。

因此，根據新加坡的稅收體系，無論是新加坡居民還是非新加坡居民從普通股股息中獲得的收入均不受新加坡所得稅的影響（無論是通過代扣或其他方式），因爲我們是新加坡的稅收居民，屬於單一稅制。

建議外國股東諮詢他們自己的稅務顧問，以考慮其居住國的稅法和其居住國可能與新加坡簽訂的任何避免雙重徵稅協定的存在。

此概述重點介紹了一些較常見的稅務問題，但這並不能被視爲所有可能相關的稅務問題的詳盡清單。

本部分基於1983年第7號法律所作的多次修訂，最近一次是2023年第6號法律，關於政府規章規定的設立 2022年第2號關於創造就業崗位的法律的替代印度尼西亞所得稅法1983年第8號關於增值稅和奢侈品銷售稅的法律，經多次修訂，最近一次是2023年第6號法律，關於政府規章規定的設立 2022年第2號關於創造就業崗位的法律的替代印度尼西亞增值稅法及其實施法規，均在本招股說明書日期有效。這些法規存在不同的解讀，並可能隨時進行修訂。

如果一家公司在印度尼西亞建立或設立住所，則被視爲印度尼西亞稅收居民。（印度尼西亞所得稅法第2條第3款b）

通常，對應稅業務利潤徵收22%的企業所得稅。但是對於某些合格的上市公司，標準稅率削減3%，因此實際稅率爲19%，在印尼股票交易所（IDX）交易至少40%的實收股份，並且這些公司的公衆股東至少包括300個方，每個持股不超過5%，以及其他一定的條件，可獲得稅收減免。年度總營業額達到500億盧比的小型企業享有50%的減稅，或實際稅率將降至11%，這是按比例徵收對應納稅收入的稅款，營業額部分高達48億盧比。（印尼所得稅法第17條第1款第b項、第17條第20億項和第31E條以及政府法規第55年2022年關於所得稅領域法規調整的第65條）政府法規55/2022”)).

根據印度尼西亞增值稅法，對於在印度尼西亞海關區域內交付的應稅貨物和應稅服務、應稅貨物的進口以及從印度尼西亞海關區域外使用的和向印度尼西亞海關區域內提供的無形應稅貨物和應稅服務，適用11%的一般增值稅（VAT）稅率。對於出口的應稅貨物和某些應稅服務，適用0%的增值稅率。一般增值稅稅率將從2025年1月1日開始提高至12%（印度尼西亞增值稅法第7條第1款）。

可能還需要繳納其他稅費，如奢侈品銷售稅、土地和（或）房地產轉讓稅、土地和（或）房地產權益收購稅、進口稅、消費稅和印花稅。

購買我們的A類普通股的潛在購買者被建議諮詢自己的稅務顧問，以判斷購買、擁有和處置我們的A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入、贈與、遺產或跳代稅收以及其他稅收和稅收協定考慮因素。

我們是根據開曼群島的法律成立的一家免稅有限責任公司。我們選擇在開曼群島成立公司是因爲其具有一些優勢，比如政治和經濟穩定、有效的司法體系、有利的稅收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可得性。然而，開曼群島的證券法相對於美國來說發展較少，爲投資者提供的保護較少。此外，開曼群島公司可能無權在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的大部分業務在新加坡進行，大部分合並資產位於美國境外。此外，我們所有董事和高管都是美國以外國家的國民或居民，他們的所有或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內對我們或這些人進行傳票，或者執行美國法院獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法或任何美國州證券法的民事責任規定的判決。

儘管我們在美國之外註冊成立，但我們已經任命Cogency Global Inc.作爲我們的代理人，以接收就美國南區紐約聯邦證券法或任何美國州的州證券法提起的訴訟，以及就紐約州紐約縣紐約州證券法提起的訴訟。

Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd.律師事務所，就開曼群島法律事宜向我們提供建議，就美國聯邦證券法或美國任何州的證券法根據我們或我們的董事或高級職員而取得的美國法院的判決，開曼群島的法院存在承認或執行的不確定性；或者在開曼群島提起以我們或我們的董事或高級職員爲基礎的美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的原始訴訟。

我們已收到Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd.的建議，儘管在開曼群島並沒有對美國聯邦或州法院的判決進行法定強制執行的規定（而且開曼群島與美國沒有締結任何關於相互承認或執行該等判決的條約），但是開曼群島法院可能會承認作爲有效判決的、最終且結論明確的判決。 立法和控制在一定情況下，開曼群島法院可能會承認美國聯邦或州法院針對公司獲得的一筆金額需支付的最終判決（不包括需支付的多重損害賠償款項、稅款或類似性質的其他費用，或對罰款或其他懲罰性款項的支付），或針對非金錢救濟的判決，並根據該等判決作出判決，但前提是：（a）該等法院對適用於該等判決當事方的管轄權是合理的；（b）該等法院沒有違反開曼群島的自然正義規則；（c）該等判決沒有通過欺詐行爲獲得；（d）該判決的執行不違反開曼群島的公共政策；（e）在開曼群島法院作出判決之前，沒有提交與該訴訟相關的新的可採信證據；（f）在開曼群島的法律程序下有正當程序的合規性。然而，如果根據開曼群島法院的判斷，美國法院的判決涉及需要履行懲罰性或報復性性質的付款義務，開曼群島法院不太可能會執行此類判決。由於開曼群島的法院尚未作出此類判斷，目前無法確定美國法院的此類民事責任判決在開曼群島是否可執行。開曼群島法院可能會暫停執行程序，如果已在其他地方提起了相應的訴訟。 立法和控制蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。

新加坡法院是否承認或執行鍼對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國或美國任何州的證券法的民事責任規定在美國法院獲得的判決或（ii）是否在新加坡受理針對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國證券法提起的原始訴訟。

在決定是否強制執行美國法院的判決時，新加坡法院將考慮判決是否是最終和確定的，以及在有管轄權的法院作出的，表明是對一定金額的判決。一般情況下，除非外國判決是通過欺詐手段獲得的，或取得該判決的訴訟不符合自然正義原則，或者其強制執行違反公共政策，或者該判決與新加坡早期的判決或新加坡公認的早期外國判決相沖突，或者該判決涉及對外國刑法、稅收法或其他公共法的直接或間接強制執行時，外國判決在新加坡是可以強制執行的。美國聯邦和州證券法的民事責任規定允許對我們、我們的董事和高管進行懲罰性賠償。新加坡法院將不會承認或執行鍼對我們、我們的董事和高管的判決，如果這樣做將涉及對外國刑法、稅收法或其他公共法的直接或間接強制執行。至於美國聯邦證券法的民事責任規定的美國法院的判決是否被新加坡法院視爲依據外國刑法、稅收法或其他公共法，目前尚未有新加坡法院在已報道的決議中作出這樣的決定。

此外，持有我們股份的記名利益人將需要交換此類利益以獲得紙質股份，並在我們的股東登記冊中註冊，以有資格提起股東訴訟，並在成功後在新加坡法院執行鍼對我們、我們的董事或執行董事的外國判決。

持有我公司股份的簿記利益持有人可以通過將其持有的股份利益交換爲紙質股份，並被登記在我們的股東登記簿中，成爲我公司的股東。成爲註冊股東的行政程序可能會導致對任何法律程序或執行行動不利的延誤。

在印度尼西亞法院無法執行我們或我們的董事或高級管理人員基於美國證券法或任何美國州證券法的民事責任規定所獲得的美國法院判決。

外國法院的裁決可以被提交併接受作爲印尼法院審理底層索賠的證據，並可能獲得印尼法院認爲適當的證據力量。索賠人可能需要根據印尼法律在印尼法院提起訴訟。股份購買者可能無法在印尼法院根據美國或任何州的證券法的某些民事責任規定對印尼子公司的判決進行執行，印尼法院可能不會僅基於美國或任何州的證券法民事責任規定在印尼法院提起的原始訴訟中作出判決。必須在印尼法院重新審查底層索賠。我們不能保證您在印尼法律下可獲得的索賠或補救措施會與其他司法管轄區可獲得的索賠或補救措施相同或同樣廣泛。我們不能保證您在印尼法律下可獲得的索賠或補救措施會與其他司法管轄區可獲得的索賠或補救措施相同或同樣廣泛。

法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

關於A類普通股的有效性問題，以及開曼群島法律的某些問題，將由Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd.爲我們進行審查。Ortoli Rosenstadt LLP將就我司涉及的美國證券法律事宜擔任律師。

WEBUY GLOBAL LTD的基本報表分別截至2023年和2022年12月31日，並且所包含在本招股說明書中的相關年份已經依賴OneStop Assurance PAC的報告，該報告是由獨立註冊的會計師事務所OneStop Assurance PAC根據其作爲會計和審計專家的授權所給出的。OneStop Assurance PAC的辦公地址位於星加坡079903國際廣場10 Anson Rd，＃06-15。他們的電話號碼是+65 96449531。

通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。

我們允許通過引用我們向SEC提交的信息的方式來將重要信息披露給您。被引用的信息被視爲本招股說明書的一部分。我們在本招股說明書中透過引用下列文件將其納入參考：

本招股說明書中與我們有關的信息並不要求涵蓋所有內容，並應與包含在本招股說明書中的文檔合併參考中所涵蓋或被認爲涵蓋的信息一併閱讀。

閱讀上述文件時，可能會發現一個文件中的信息與另一個文件中的信息不一致。如果您在文件之間發現不一致，並且與本招股說明書有衝突，您應該依賴於最新文件中所做的陳述。本招股說明書中出現的所有信息均由參考資料中包含的信息和基本報表以及相關附註所限制。

除非明確引用，否則本招股說明書中的任何內容均不得被視爲引用提交給但未在美國證券交易委員會（SEC）文件的信息。在本招股說明書中作爲參考的所有文件副本，除非這些文件的附件是被特別引用的，否則不包括這些文件的附件。

在本招股說明書中，每個人（包括任何受益所有人）在書面或口頭要求後，將免費提供本招股說明書的副本。

你應該僅依賴於本招股說明書中包含或參考的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們並不打算在任何不允許提供或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股說明書中出現的信息僅截止至本招股說明書封面上的日期，或者本招股說明書中指示的較早日期。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已發生變化。

我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份註冊聲明書（Form F-1），包括相關的附件和附表，涵蓋了本招股說明中所提供的A類普通股。如果您想了解更多關於我們和A類普通股的信息，您應該參閱我們的註冊聲明書及其附件和附表。本招股說明對合同和其他文件的重要條款進行了總結，並將您查閱。由於本招股說明可能不包含您可能認爲重要的所有信息，您應該查閱這些文件的全部內容。

一旦完成本次發行，我們將受到交易所法案的定期報告和其他信息披露要求的約束，適用於外國私人發行人。因此，我們將被要求提交報告，包括年度報告20-F表，以及向SEC提交其他信息。作爲外國私人發行人，我們免除了交易所法案規定的向股東提供代理人聲明的規則，該規則包含在交易所法案第14(a)、(b)和(c)條中，而我們的高管、董事和主要股東免除了交易所法案第16條規定的報告和內幕交易利潤追回規定。

您可以支付複印費向SEC書面索取這些文件的副本。SEC還維護着一個網站，其中包含了與SEC電子文件申報者（例如我們）相關的報告、代理聲明和其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。該網站上的信息並不屬於本招股說明書的一部分。

開曼群島法律不限制公司章程對董事和董事的賠償的範圍，除非開曼群島法院認爲任何該類條款與公共政策相沖突，例如提供對民事詐騙或犯罪行爲的賠償。我們第二份修訂的章程允許在法律允許的範圍內，對我們的董事和董事，以及他們的個人代表，對他們所遭受或承擔的所有行動，訴訟，費用，收費，費用，損失，損害或責任進行補償，除非是由於該人的不誠實，故意違約或欺詐，在進行公司業務或事務（包括由於判斷差錯）或執行或履行他的職責，權力，權限或裁量權的過程中，包括但不限於對於前述一般性條款的損害，對於該董事或董事在防禦（無論成功與否）有關我們公司或其事務的任何民事訴訟時，在開曼群島或其他任何法院產生的任何費用，費用，損失或責任。

在法律允許的範圍內，我們可以支付或同意支付，無論是以預付款、貸款或其他形式，用於支付現任或前任秘書或我們的任何高管在上述事項中發生的法律費用，條件是秘書或高管必須償還我們支付的金額，以覆蓋最終發現無需爲這些法律費用賠償秘書或高管的部分情況。

就根據上述條款，對於因《1933年證券法》而產生的責任的董事、高級職員或控制我們的人員來說，我們已經被告知根據SEC的意見，這種賠償行爲違反了《證券法》表達的公共政策，因此無法執行。

公司於2022年8月29日成立時，註冊股本爲10萬美元。2022年8月29日，在新零售股份互換協議的相關事宜中，公司通過股份互換取得了新零售已發行股份的100%（包括(a)8,202股以新加坡元計價的普通股(b)3,440股以新加坡元計價的優先股，以及(c)5,002股以美元計價的優先股）。股份互換後，新零售成爲公司的全資子公司，而新零售的前股東、認股權證持有人、可轉換債券和SAFE持有人持有公司已發行的普通股的100%。這些股份是依據《證券法》的S條例豁免規定發行的。

在2023年5月2日，我們修改並重訂了公司的備忘錄和章程，將公司的授權股本從每股面值爲0.001美元的100,000股，增加到每股面值爲0.001美元的100,100股，並將每股面值爲0.001美元的已發行和未發行股份細分爲每股面值爲0.000000385美元的2,600股（「股份細分」）。在股份細分前，我們發行並流通的每股面值爲0.001美元的普通股爲18,466股。在股份細分之後，公司的授權股本爲每股面值爲0.000000385美元的260,000,000,000股，其中已發行並流通的每股面值爲0.000000385美元的普通股爲48,011,600股。

2024年3月8日，公司舉行了股東特別大會（「EGM」），並對其修訂和重訂的備忘錄和章程進行了修正，授權股本從原先的10.01萬美元分爲260億普通股，每股面值爲0.000000385美元，重新劃分爲(a) 259.95億A類普通股和(b) 5000萬B類普通股，其中2195.4萬授權發行的普通股由BIN XUE、GBUY GLOBAL LTD和WEBUY TALENT LTD持有，並且被重新劃分和重新分類爲2195.4萬B類普通股，每股面值爲0.000000385美元。

2024年7月26日，公司與投資者簽訂了一項證券購買協議，將一份到期日爲發行日後24個月的可轉換票據以最多240萬美元的總本金金額髮行給投資者。在出現違約事件的情況下，可轉換票據的到期日可能提前到期並立即到期支付。根據公司的選擇，可轉換票據的每月分期付款可以用現金或償還股份或兩者的組合方式償還。償還股份的計算方法爲未償還的本金金額除以前20個交易日的3個最低每日VWAP的90%平均值，並選擇投資者選擇的付款日期前20個交易日的VWAP的平均值。公司已向投資者支付了70000美元的承諾費用。投資者可以自行決定將可轉換票據轉換爲公司的A類普通股，轉換價格爲每股0.213美元，但根據某些調整規定，轉換價格不得低於每股0.029美元的下限價格。截至本招股說明書日期，公司已向投資者發行了1722159股A類普通股，即可轉換票據發行日前5個交易日的VWAP平均值除以300000美元。

由於這些信息，時間表被省略了其中要求列出的內容不適用，或顯示在合併財務報表或其附註中。

就註冊人根據第6款或其他規定向董事、高管和控股人允許的根據《證券法》而發生的責任進行賠償一事，註冊人已被告知，根據證券交易委員會的觀點，此類賠償違反了《證券法》中體現的公共政策，因此是不可強制執行的。在董事、高管或控股人就註冊證券的訴訟中主張對此類責任的賠償（除註冊人支付董事、高管或控股人在成功對抗任何訴訟行動中所發生或支付的費用之外），註冊人將根據其律師意見，在不受控制先例解決之前，向有管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》中體現的公共政策的問題，並由此問題的最終裁決予以處理。

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有正當理由相信它符合文件F-1的所有要求，並已經引起本登記聲明由授權代表在2024年9月20日新加坡簽署。

下列簽字的每個人代表並指定薛斌爲委託人，授予完全的替代權，代表他以任何身份和所有職權，執行任何和一切行爲，以及簽署任何和所有律師和代理人認爲必要或有益的工具，以使註冊人遵守《證券法》，以及其下任何規則、法規和證券交易委員會的要求，與註冊人的普通股在《證券法》註冊有關，包括但不限於，以此授權代理人代表各位簽署人以下所示的身份簽署提交給美國證券交易委員會的F-1表格（「註冊聲明」），以及有關該等股份的相關注冊聲明，無論這些修改或補充是在該註冊聲明生效日期前還是之後提交，或根據《證券法》第462(b)規則提交的任何相關注冊聲明，以及提交作爲該註冊聲明一部分或與該註冊聲明有關的所有工具或文件，或者對該等註冊聲明進行的任何和所有修改，無論這些修改是在該等註冊聲明生效日期前還是之後提交；每位簽署人特此批准和確認該律師和代理人根據本委託書所做的或因此而引起的一切事項。

根據1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員按照所示職務和日期簽署。

根據1933年證券法修正案，我在美國的正式授權代表已在2024年9月20日在紐約簽署了此註冊申報文件。

開曼群島		7389
（註冊或組織的）州或其他司法轄區公司註冊或組織		（主要標準工業）（分類代碼號）		(IRS. 僱主身份證號碼）

	高		收盤最低價
截至2024年12月31日
第一季度	$	0.57	$	0.39
第二季度	$	0.75	$	0.16
第三季度（截至2024年8月15日）	$	0.12		0.17
截至2023年12月31日的財年
第四季度	$	6.26	$	0.49

公司的總收益	$	2,000,000

在Convertible Note的第一年內，公司已支付或可能需要支付給銷售股東的所有費用	$	85,000

如果我們向Selling Shareholder支付所有這些費用，公司的淨收益	$	1,915,000

在Convertible Note的第一年內，公司已支付或可能需要支付給銷售股東的所有費用佔淨收益的百分比		4.44	%

任何有關可轉換票據基礎證券折扣的轉換，產生的潛在總利潤⁽¹⁾	$	(484,507	)

	2023年12月31日（美元指數）									考慮調整後的數據（見注3）
	實際			考慮調整後的數據（見注3）			考慮調整後的數據（見注3）如調整後			根據本文所述的最近的贖回和發行交易、本次發行及同時進行的發行（如完成）以及上述淨收益的使用，截至2024年3月31日，我們將有大約$10.91億的未償還借款，平均加權利率爲%（包括10.47億美元的商業票據）。我們的循環信貸設施將於2027年4月11日到期。已調整
現金及現金等價物	$	5,393,848		$	7,920,533		$	7,920,533			9,835,533

短期債務，包括到關聯方應付款項的金額		512,435			512,435			512,435			512,435
長期債務		204,758			204,758			204,758			204,758
可轉換票據應付款項		1,901,600			1,901,600			1,901,600			1,901,600
總負債	$	2,618,793		$	2,618,793			2,618,793			2,618,793

股東權益：
普通股，基於實際基礎上發行和流通的股份數量爲52,381,600股，基於假設情況下重新分類和重新指定後發行和流通的A類普通股數量爲30,986,200股，基於假設情況下進一步調整爲61,571,956股的A類普通股流通數量，最多可進一步調整爲82,758,621股的A類普通股發行和流通數量		20			12			16			48
增資		29,287,795			31,814,480			31,814,480			33,729,480
累積赤字		(23,484,274	)		(23,484,274	)		(23,484,274	)		(23,484,274	)
累計其他綜合損失		(93,154	)		(93,154	)		(93,154	)		(93,154	)
WEBUY GLOBAL股東權益/（赤字）的總股東權益		5,710,387			8,237,064			8,237,068			10,152,100
歸屬於非控制權的虧損		(54,660	)		(54,660	)		(54,660	)		(54,660	)
股東權益合計（赤字）/資產		5,655,727	)		8,182,404			8,182,408			10,097,440
總市值		8,274,520			10,801,197			10,801,201			12,716,233

指定執行官和董事	持股數量受益所有權所有權（A類）所有權		假設本說明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行並流通的普通股數量的基礎上，排除本說明書所描述的所有可購買普通股，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比所有權（A類）所有權			Amount of 受益所有權 Ownership (Class B)		假設本說明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行並流通的普通股數量的基礎上，排除本說明書所描述的所有可購買普通股，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比 Ownership (Class B)			Pre-Offering 組合表決權力量 A班和B類股份⁽³⁾			發帖後的組合表決權權力的 A班和B類股份
董事和具名高管:
致富金融(臨時代碼)主席兼首席執行官冰雪⁽¹⁾		—		0	%		16,989,462		79.41	%		61.66	%		59.38	%
董事兼首席財務官Ai Lian Phang		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
雷柳，致富金融人工智能⁽¹⁾		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
Michelle Ting Ting Tan，董事⁽²⁾		—		0	%		718,839		3.36	%		2.61	%		2.51	%
林芳芹，獨立董事兼審計委員會主席		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
William Tat-Nin Chang，獨立董事兼薪酬和提名委員會主席		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
Lizhi Qiao，獨立董事		—		0	%		—		0	%		0	%		0	%
全體董事和高級管理人員（共7人）		—		0	%		17,708,301		82.77	%		64.27	%		61.89	%

持有5％以上利益所有人：
GBUY GLOBAL LTD⁽³⁾		—		0	%		17,056,000		71.42	%		61.90	%		59.61	%
WEBUY TALENT LTD⁽⁴⁾		—		0	%		4,269,200		19.46	%		15.49	%		14.92	%
Wavemaker Pacific 3，L.P.⁽⁵⁾		4,071,600		6.43	%		—		0	%		1.48	%		0.71	%
Rocket Internet Capital Partners ii Scs⁽⁶⁾		3,663,400		5.78	%		—		0	%		1.33	%		0.64	%


招股說明書摘要		1
風險因素		10
市場價格和交易歷史		11
有關前瞻性聲明之特別說明		11
使用資金		13
分紅政策		14
CAPITALIZATION		14
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		15
某些受益股東的持股情況		15
銷售股東		17
分銷計劃		18
符合未來銷售的證券		20
材料所得稅考慮		21
民事責任可執行性		28
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。		30
可獲取更多信息的地方		30
在哪裏尋找更多信息		31

出售股東名稱		數量 $ 擁有的股票數量在此之前發行				最高股份數 A類普通股份根據本說明書出售的普通股數根據本招股說明書出售的普通股數普通股				Michael J. Escalante $ 持有後發行				Michael J. Escalante 本次發行中可能出售的A類普通股可能爲在本次發行中出售作爲本次發行的一部分淨收益的百分比目前已發行在外流通股份				佔流通股百分比 $ 發行後所有權
Lind Global Fund II LP¹			0				82,758,621				0				134	%			0	%

在可轉換票據交易之前，除Lind全球基金II LP、公司附屬公司和Lind全球基金II LP附屬公司持有的A類普通股份之外，已發行和流通的A類普通股份數量。			61,571,956
Lind全球基金II LP或Lind全球基金II LP附屬公司在先前的註冊聲明中註冊的可轉讓A類普通股數量。			0
Lind全球基金II LP或Lind全球基金II LP附屬公司註冊的股份數量，繼續由Lind全球基金II LP或Lind全球基金II LP附屬公司持有。			0
由Lind全球基金II LP或Lind全球基金II LP附屬公司在註冊轉售交易中出售的股份數量。			0
Lind全球基金II LP或Lind全球基金II LP附屬公司代表在當前交易中註冊轉售的股份數量。			82,758,621

	●	普通券商交易和券商主動吸引購買者的交易；

	●	涉及跨境或大宗交易的交易；

	●	由經銷商作爲委託人購買並由經銷商爲其帳戶轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行交易分銷；

	●	通過私下協商的交易進行；

	●	經銷商可以與賣出股東協商，以每股約定價格出售一定數量的股票；

	●	“在現有的A類普通股市場進行交易；

	●	通過編寫股票期權；

	●	任何此類銷售方法的組合；和

	●	根據適用法律允許的任何其他方法。”

	●	我們最新的年度報告關於 20-F 表格截至2023年12月31日的年度報告已於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交；

	●	我司普通股的描述載於附件2.3 至2023年度報告，已於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交，包括任何爲更新此描述而提交的修正或報告，以及任何爲更新此描述而提交的修正或報告；和

	●	我們目前在6-K表格上向證券交易委員會提交的報告。 2023年12月6日, 2023年12月7日, 2023年12月14日, 2024年1月8日, 2024年1月29日, 2024年2月1日, 2024年02月02日, 2024年3月11日, 2024年5月2日, 2024年5月7日 , 2024年5月22日, 2024年6月13日, 2024年7月26日, 2024年7月30日。.

	WEBUY GLOBAL LTD

	通過：	/s/ Bin Xue
		Bin Xue
		首席執行官
		簽名：/s/ Ian Lee

簽名	標題	日期

/s/ 冰學	董事會主席兼首席執行官何偉武	2024年9月20日
姓名：冰學	簽名：/s/ Ian Lee


人工智能 Lian Phang	致富金融(臨時代碼)官	2024年9月20日
姓名: 人工智能 Lian Phang	(負責會計和致富金融(臨時代碼)官員)

董事 Lei Liu	首席技術官	2024年9月20日
姓名: 雷柳

/s/ 米歇爾婷婷譚	董事	2024年9月20日
姓名: 米歇爾婷婷譚

/s/ 威廉張達年	獨立董事	2024年9月20日
姓名: 威廉·達特寧張

/s/ 方琴林	獨立董事	2024年9月20日
姓名: 方琴林

/s/ 荔枝喬	獨立董事	2024年9月20日
姓名：荔枝喬

	作者：	/s/Colleen A. De Vries
	姓名：	Colleen A. De Vries
	標題：	高級副總裁

附件編號		描述
3.1		第二次修訂的公司章程（已由我們在2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格的展示文件3.1引用）
5.1**		康納斯·迪爾和佩爾曼有限公司就註冊的A類普通股的有效性發表的意見
10.1		僱傭協議形式（已由我們在2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格的展示文件10.1引用）
10.2		董事聘任函形式（已由我們在2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格的展示文件10.2引用）
10.3		獨立董事聘任函形式（已由我們在2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格的展示文件10.3引用）
10.4		團隊負責人合同形式（已由我們在2024年4月17向美國證交會遞交的F-1表格的展示文件10.4引用）
10.5		供應商銷售合同形式（以2024年4月17日提交給美國證券交易委員會的F-1表格的展品10.5爲參考）
10.6		新零售和股東之間的股份交換協議，日期爲2022年8月29日（以2024年4月17日提交給美國證券交易委員會的F-1表格的展品10.6爲參考）
10.7		Pt Webuy Social Indonesia與印度尼西亞本地商店之間的合作協議形式（以2024年4月17日提交給美國證券交易委員會的F-1表格的展品10.7爲參考）！
10.8		證券購買協議，日期爲2024年7月26日（以2024年7月30日提交給美國證券交易委員會的6-k表格當前報告的展品10.1爲參考）
10.9		高級擔保可轉換票據，日期爲2024年7月25日（以2024年7月30日提交給美國證券交易委員會的6-k表格當前報告的展品10.2爲參考）
21.1		子公司名單（以2024年4月17日提交給美國證券交易委員會的F-1表格的展品21.1爲參考）
23.1**		OneStop Assurance PAC的同意
23.2**		Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd.的同意（包含在展品5.1中）
99.1		業務行爲準則和道德規範準則（參照我們於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格文件的附件99.1）
107**		提交費用表