附件3.1。

第三次修正《公司修正和重签发公司章程》

ATLANTIC COASTAL ACQUISITION CORP. II

根据第242条规定

特拉华州普通股公司法

大西洋沿岸收购公司II（“仓库服务期”）。公司成立并存在于特拉华州法律下的一家公司，特此证明如下：

 

1.

公司名称为大西洋沿海收购公司第二期。公司的公司章程已于2021年5月21日在特拉华州州务卿办公室备案（"原始证书）。修订后的公司章程已于2022年1月18日在特拉华州州务卿办公室备案（"修订后的公司章程）。修订后的公司章程的修订版已于2023年4月18日在特拉华州州务卿办公室备案（"修订后的公司章程的第一次修正）。修订后的公司章程的第二次修订已于2023年12月15日在特拉华州州务卿办公室备案（"第二修正案是修订和重述公司章程的修正与重新颁发的文件。”).

 

2.

这第三修正案修订了公司的修订和重新颁发的公司章程，该公司章程已由对第一修正案和第二修正案对公司章程的修订。

 

3.

这第三修正案修正了修订和重新颁发的公司章程，根据特拉华州公司法第242条的规定，在股东大会上，通过了持有者65%的股票投票肯定。特拉华州公司法”).

 

4.

第九条第(b)款的文本在此被修改和重新陈述，完整如下：

“在发行后，公司获得的净发行收入的一定金额（包括承销商超额配售选择的收益）和公司在最初向美国证券交易委员会提交的Form注册声明中指定的某些其他金额之后 S-1, 初次与美国证券交易委员会提交的注册声明中指定的公司的净发售所得收益的一定金额（“SEC于2021年12月2日修订后（以下简称“”苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。应当将其存入信托账户（下面定义的“信托账户），为受益于公众股东（以下定义）而设立，根据注册声明中描述的信托协议。除了提取利息以支付税款外，托管账户中的资金不会被提前释放（包括托管账户中赚取的利息），直到最早发生以下情况之一：（i）完成首次业务组合， （ii）未能在2024年10月19日之前完成首次业务组合时根据第（iii）条款以下已经正确赎回的100%认股股份（如下定义）（以下“”），或者董事会确定的提前日期（iii）与寻求修改本证书的条款的表决有关，如下所述 终止日期”），或根据第9.1(b)条的规定可适用的情况下为董事会确定的早于该日期，（ii）以及修改本证书所描述的条款 第9.7节。作为本次发行包括的普通股份的持有人（即“发售股份”）（无论这些发行股份是在发行中还是发行后的二级市场购买，以及这些持有人是否为公司的赞助人、官员、董事或上述任何一方的关联公司）在本处称为“公众股东”。若公司未在终止日期前完成首次业务组合，则董事会可在2024年10月19日后一次选举递延完成业务组合的时间期限，要求来自大西洋沿海收购管理II公司的决议

有限责任公司（”赞助商”），并在延期日期前五天发出通知，直至2024年11月19日，前提是赞助商（或其一个或多个关联公司） 或允许的指定人）（”付款人”）将针对该月度延期的每股未偿还的发行股份向信托账户存入0.03美元。

 

5.

特此对第九条第 9.2 (d) 节的案文进行修订和重述，全文如下：

“如果公司在终止日期之前尚未完成初始业务合并（或 在 2024 年 11 月 19 日（如果适用，根据上文第 9.1 (b) 节）或董事会确定的较早日期，公司应 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快赎回100％的发行股份，但此后不得超过十 (10) 个工作日，但须视其合法可用资金而定 每股 价格， 以现金支付，等于通过除以（A）当时存入信托账户的总金额获得的商数，包括以前未向公司发放的用于纳税的利息（减去最多100,000美元的利息） 解散费用），按（B）当时已发行的发行股票的总数，赎回这些股票将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）， 在遵守适用法律的前提下，以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须根据适用法律获得剩余股东和董事会的批准 以DGCL为公司规定的为债权人索赔和适用法律的其他要求提供规定的义务为例。”

 

6.

特此对第九条第9.7节的案文进行修订和重述，其全文如下：

“其他赎回权。如果，按照 第 9.1 (a) 节因此，任何修正案都是 如果公司在终止日期（或截止日期）之前未完成初始业务合并，则通过本证书 (a) 修改公司赎回100％发行股份的义务的实质内容或时间 2024 年 11 月 19 日（如果适用，根据上文第 9.1 (b) 节）或董事会确定的更早日期，或 (b) 与本证书中与股东权利有关的任何其他重要条款 要么 初始前 企业合并活动，在任何此类修正案获得批准后，应向公众股东提供在以下地点赎回其发行股份的机会 每股 价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放的用于纳税的利息，除以信托账户中的总金额 已发行的发行股份；但是，前提是任何此类修正案都将失效，而且 第九条如果任何希望赎回的股东由于赎回限制而无法赎回，则将保持不变。”

以此为证，大西洋海岸收购公司II对经修订和重述的证书进行了本第3号修正案 自2024年9月19日这一天起，将由授权官员以其名义并代表其正式执行。

 

 

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