附件3.1。

第三次修正《公司修正和重簽發公司章程》

ATLANTIC COASTAL ACQUISITION CORP. II

根據第242條規定

特拉華州普通股公司法

大西洋沿岸收購公司II（「倉庫服務期」）。公司成立並存在於特拉華州法律下的一家公司，特此證明如下：

 

1.

公司名稱爲大西洋沿海收購公司第二期。公司的公司章程已於2021年5月21日在特拉華州州務卿辦公室備案（"原始證書）。修訂後的公司章程已於2022年1月18日在特拉華州州務卿辦公室備案（"修訂後的公司章程）。修訂後的公司章程的修訂版已於2023年4月18日在特拉華州州務卿辦公室備案（"修訂後的公司章程的第一次修正）。修訂後的公司章程的第二次修訂已於2023年12月15日在特拉華州州務卿辦公室備案（"第二修正案是修訂和重述公司章程的修正與重新頒發的文件。”).

 

2.

這第三修正案修訂了公司的修訂和重新頒發的公司章程，該公司章程已由對第一修正案和第二修正案對公司章程的修訂。

 

3.

這第三修正案修正了修訂和重新頒發的公司章程，根據特拉華州公司法第242條的規定，在股東大會上，通過了持有者65%的股票投票肯定。特拉華州公司法”).

 

4.

第九條第(b)款的文本在此被修改和重新陳述，完整如下：

“在發行後，公司獲得的淨髮行收入的一定金額（包括承銷商超額配售選擇的收益）和公司在最初向美國證券交易委員會提交的Form註冊聲明中指定的某些其他金額之後 S-1, 初次與美國證券交易委員會提交的註冊聲明中指定的公司的淨髮售所得收益的一定金額（“SEC於2021年12月2日修訂後（以下簡稱「」蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。應當將其存入信託帳戶（下面定義的“信託帳戶），爲受益於公衆股東（以下定義）而設立，根據註冊聲明中描述的信託協議。除了提取利息以支付稅款外，託管帳戶中的資金不會被提前釋放（包括託管帳戶中賺取的利息），直到最早發生以下情況之一：（i）完成首次業務組合， （ii）未能在2024年10月19日之前完成首次業務組合時根據第（iii）條款以下已經正確贖回的100%認股股份（如下定義）（以下「」），或者董事會確定的提前日期（iii）與尋求修改本證書的條款的表決有關，如下所述 終止日期”），或根據第9.1(b)條的規定可適用的情況下爲董事會確定的早於該日期，（ii）以及修改本證書所描述的條款 第9.7節。作爲本次發行包括的普通股份的持有人（即“發售股份”）（無論這些發行股份是在發行中還是發行後的二級市場購買，以及這些持有人是否爲公司的贊助人、官員、董事或上述任何一方的關聯公司）在本處稱爲“公衆股東”。若公司未在終止日期前完成首次業務組合，則董事會可在2024年10月19日後一次選舉遞延完成業務組合的時間期限，要求來自大西洋沿海收購管理II公司的決議

有限責任公司（”贊助商”），並在延期日期前五天發出通知，直至2024年11月19日，前提是贊助商（或其一個或多個關聯公司） 或允許的指定人）（”付款人”）將針對該月度延期的每股未償還的發行股份向信託帳戶存入0.03美元。

 

5.

特此對第九條第 9.2 (d) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

“如果公司在終止日期之前尚未完成初始業務合併（或 在 2024 年 11 月 19 日（如果適用，根據上文第 9.1 (b) 節）或董事會確定的較早日期，公司應 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快贖回100％的發行股份，但此後不得超過十 (10) 個工作日，但須視其合法可用資金而定 每股 價格， 以現金支付，等於通過除以（A）當時存入信託帳戶的總金額獲得的商數，包括以前未向公司發放的用於納稅的利息（減去最多100,000美元的利息） 解散費用），按（B）當時已發行的發行股票的總數，贖回這些股票將完全取消公衆股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）， 在遵守適用法律的前提下，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准 以DGCL爲公司規定的爲債權人索賠和適用法律的其他要求提供規定的義務爲例。”

 

6.

特此對第九條第9.7節的案文進行修訂和重述，其全文如下：

“其他贖回權。如果，按照 第 9.1 (a) 節因此，任何修正案都是 如果公司在終止日期（或截止日期）之前未完成初始業務合併，則通過本證書 (a) 修改公司贖回100％發行股份的義務的實質內容或時間 2024 年 11 月 19 日（如果適用，根據上文第 9.1 (b) 節）或董事會確定的更早日期，或 (b) 與本證書中與股東權利有關的任何其他重要條款 要麼 初始前 企業合併活動，在任何此類修正案獲得批准後，應向公衆股東提供在以下地點贖回其發行股份的機會 每股 價格，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括以前未向公司發放的用於納稅的利息，除以信託帳戶中的總金額 已發行的發行股份；但是，前提是任何此類修正案都將失效，而且 第九條如果任何希望贖回的股東由於贖回限制而無法贖回，則將保持不變。”

以此爲證，大西洋海岸收購公司II對經修訂和重述的證書進行了本第3號修正案 自2024年9月19日這一天起，將由授權官員以其名義並代表其正式執行。

 

 

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