美國
證券及交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格20-F/A

(修正案第1號

(馬克一)

☐ 根據1934年證券法第12(b)或12號文件進行的註冊申報

或者

☒根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條遞交的年度報告

截至財年結束8月31日, 2023

或者

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條款提交的過渡報告

或者

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的空殼公司報告

需要提交此空殼公司報告的事件的日期

過渡期從到

佣金文件編號: 001-38077

博實樂教育控股有限公司

(按其章程規定的註冊人名稱)

無數據

(將註冊人名稱翻譯成英文)

開曼群島

(公司的註冊或組織管轄區)

No. 1, 碧桂園道
北滘鎮, 順德區佛山，廣東 528300
中華人民共和國中國

(總部地址)

牛若雷先生，致富金融(臨時代碼) 董事長輔佐
奧德斯威斯別墅6-7號樓, 149 Cherry Hinton Road

劍橋，英國， CB1 7BX，英國
電話： +44 12-2334-1303

電子郵件： robertniu@brightscholar.com

W. David Mannheim

根據《證券法》第12（b）條的規定已註冊或將註冊的證券

每一類的名稱	交易代碼	在其上註冊的交易所的名稱
美國存託憑證，每份代表四份A類普通股，每股面值爲0.00001美元	BEDU	紐約證券交易所
每股A類普通股，面值0.00001美元。*
*不進行交易，僅與在紐約證券交易所上市的美國存托股份有關

根據《法案》第12(g)條註冊或擬註冊的證券。

無

（類標題）

根據《法案》第15(d)條的報告義務的證券。

無

（類標題）

指出報告期結束時發行人各類股本或普通股的未流通股份數:

每股A類普通股，每股面值爲0.00001美元			31,314,817
每股B類普通股，每股面值爲0.00001美元			87,590,000

請勾選已知信譽發行人即定義於證券法規則405條款的情況。☐是 ☒否不

如果本報告是年度或過渡報告，請勾選是否根據證券交易法第13或15（d）條規定不需要根據規則提交報告的註冊人。☐是 ☒否不

請在複選框中標記，表明註冊人（1）是否已在過去的12個月內（或者在註冊人必須提交此類報告的較短期間內）根據1934年《證券交易法》第13條或15（d）條提交了所有報告，並且（2）過去90天一直受到此類報告提交要求的約束。☒是☐ 否

勾選如果申報人在過去12個月內（或申報人要求提交這類文件的較短時間內）已經以電子方式提交了根據監管S-t規則（本章第232.405條）提出的所有交互式數據文件。 ☒ 是☐ 否

請通過勾選來表明註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者還是新興增長公司。請參閱交易所法規120億.2中「大型加速歸檔者」的定義，和「加速歸檔者」和「新興增長公司」定義。

大型加速歸檔者 ☐

加速量申報人 ☐

非加速文件提交人 ☒

新興成長公司 ☐

†「新的或修訂的財務會計準則」一詞是指財務會計準則委員會於2012年4月5日之後發佈的任何更新，以其會計準則編碼爲基礎。

請在勾選框內勾選，以指示註冊人是否已經依據薩班斯-豪利法案第404(b)條(15 U.S.C. 7262(b))提交了報表和對其內部財務管理有效性的核查，這些報表由其審計報告的註冊公共會計師準備或發佈。☐

如果證券根據法案第12(b)條註冊，請選擇是否勾選本文件中的註冊人的財務報表反映了對先前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

請通過勾選來指示這些錯誤更正是否是需要根據§240.10D-1(b)進行有關恢復期間內註冊人的高激勵基礎薪酬的回收分析的重新報表。☐

請勾選適用的會計準則來準備在本提交文件中包含的財務報表:

美國通用會計準則☒

國際財務報告準則的發行

國際會計準則委員會

其他☐

如果在上一個問題中選擇了「其他」，請勾選註冊人選擇按照哪個財務報表項目進行操作。☐項目17 ☐項目18

如果這是一份年度報告，請勾選是否註冊人是一個外殼公司（根據《交易所法》規則120億.2的定義）。☐是☒ 否

請勾選註冊人在證券交易所法第1934年以下計劃確認通過法院後，根據第12、13或15（d）條規定必須文件和報告的是否提交了所有文件和報告。☐項目17 ☐項目18

核數師名稱：		核數師位置：		核數師事務所ID：
德勤華永會計師事務所		中國深圳		PCAOB身份證號碼1113

解釋說明

此爲2023年8月31日結束的財政年度年度報告20-F表修訂案1號博實樂教育控股有限公司本公司於2024年1月2日向美國證券交易委員會（SEC）提交的原始文件（「原文件」）純爲更正原文件中第15項關於管理層對財務報表內部控制有效性的結論的文字錯誤而提交。我們的管理層得出結論，截至2023年8月31日，我們的財務報表內部控制是有效的，而原文件中錯誤地表述爲無效。

根據1934年修訂的《證券交易法》規則120億.15的規定，我們還作爲本修訂案第1號的附件提交了《2002年美國公司治理法案》第302條規定的證明文件。

除上述更正外，本修訂案第1號沒有作出其他更改。本修訂案第1號的生效日期爲原文件的提交日期，或 2024年1月2日. 除上文明確規定外，本修訂案第1號不對原文件中的任何其他條款的信息進行修訂、更新或重新陳述，也不反映在原文件提交後發生的任何事件。因此，應將本修訂案第1號與原文件及公司在提交原文件後向SEC提交的文件一起閱讀。

項目15. 控制與程序

信息披露控制和程序

在我們的管理監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們對我們的信息披露控制和程序進行了評估。根據《交易所法》第13a-15（e）條的定義，截至2023年8月31日，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2023年8月31日，我們的信息披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護足夠的財務報告內部控制，如《交易所法》第13a-15（f）條所定義。我們的財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則合理確保財務報告的可靠性和財務報表的準備的流程。由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測出錯誤陳述。此外，對未來時期有效性評估的預測可能受到控制因條件變化或遵守政策或程序程度下降而不足的風險的影響。

在我們的管理監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們對我們的財務報告內部控制的有效性進行評估，評估基於由組委會發行的內部控制綜合框架（2013）中確定的標準。

根據這一評估，管理層得出的結論是，截至2023年8月31日，我們的財務報告內部控制是有效的。

註冊的上市會計師事務所的審計報告

由於我們的公司既不是加速提檔者也不是大型加速提檔者，所以本年度20-F表格並不包括註冊的上市會計師事務所的審計報告，這些術語在《交易所法》120億.2條中有定義。

財務報告內部控制的變化

我們相信，在2022年8月31日止的20-F表披露的重大缺陷和重大不足方面，我們已經取得了進展。我們的歷史性重大缺陷，包括（1）設計和維護與公司財務報告要求相適應的有效控制環境的重大缺陷，原因是會計/財務和信息技術部門資源不足，缺乏適當的知識、經驗和培訓；以及（2）設計和實施與租賃會計相關的公司內部控制的重大缺陷，原因是海外學校部分在租賃會計方面缺乏全面的評估過程，在2023年8月31日止的年度內已經得到了實質性補救。

我們已經採取了一系列補救措施，以解決我們海外學校部分在2022年8月31日止年度中發現的上述重大缺陷，包括（1）爲我們的海外學校部分招募了具有GAAP知識的額外人員；（2）評估了財務組織和信息技術部門的結構，並根據需要增加了資源；（3）改進了我們設計和實施的財務報告過程的控制；以及（4）繼續聘請會計諮詢公司根據由發行方贊助組織於2013年發佈的《內部控制綜合框架》確定的標準，協助我們進行內部控制的文檔編制、評估、補救和測試。

同時，我們已經採取了幾項補救措施，以解決涉及無形資產商譽和無形資產減值評估的綜合文檔不全和評估權益法投資價值的全面評估流程不全的重大不足問題，具體措施包括（1）實施一套包括關於商譽和無形資產減值評估的詳細程序和指南的內部控制政策，特別是減值測試中的估計和假設；以及（2）加強與股權投資公司的溝通，及時獲取相關財務信息，並實施完整性和準確性控制以確保投資方提供的財務數據。

在2023財年，我們和我們的獨立註冊會計師在我們的財務報告的內部控制方面沒有發現任何重大缺陷，但是發現了兩個重大缺陷。所發現的重大缺陷與我們海外學校部門的控制環境以及我們業務的某些與財務相關的系統中的訪問安全、變更管理和數據備份的信息技術控制有關。在發現這些重大缺陷後，我們正在進一步加強對海外學校部門財務報告過程的控制，並在我們的業務內設計和實施與訪問安全、變更管理和數據備份相關的信息技術控制以及相關程序。

然而，我們不能保證將來不會發現重大缺陷或重大缺陷。此外，設計和實施有效的財務報告系統是一個持續努力的過程，需要我們預測和應對業務、經濟和監管環境的變化，並投入大量資源來維護滿足我們報告義務的財務報告系統。詳見「項目3.關鍵信息—D.風險因素—與我們業務相關的風險—如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時報告我們的業績或防止欺詐行爲，而投資者信心和ADSs的市場價格可能受到嚴重不利影響。」因此，我們可能面臨多種風險，包括增加我們未按時向SEC提交財務報表和相關報告的風險，以及我們報告的財務報表中存在錯誤和在SEC提交的其他文件和報告中存在重大誤報。

項目19.附錄

展示文物編號。		展品說明
1.1		經修訂的協會章程(以上述於2017年4月18日向證券交易委員會提出的F-1表格申請中的附件3.2爲準)
2.1		註冊人的美國存託憑證樣本(附見附件2.3)
2.2		註冊人普通股證書樣本(以上述於2017年5月5日向證券交易委員會提出的F-1表格申請中的附件4.2爲準)
2.3		註冊人、託管人和美國存託憑證持有人之間的存託協議形式(以上述於2017年5月5日向證券交易委員會提出的F-1表格申請中的附件4.3爲準)
2.4		《契約》，時間爲2019年7月31日，由博實樂教育控股有限公司、其子公司擔保方和紐約梅隆銀行倫敦分行作爲受託人簽署(以上述於2019年12月23日向證券交易委員會提出的20-F表格申請中的附件2.4爲準)
2.5		證券描述(以上述於2023年6月21日向證券交易委員會提出的20-F表格申請中的附件2.5爲準)
3.1		楊美容女士和楊惠妍女士之間行使協議的英文譯本，日期爲2017年2月8日(以上述於2017年4月18日向證券交易委員會提出的F-1表格申請中的附件4.4爲準)
4.1		聘用協議表格公司與公司高管之間的就業合同（參見我們在2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表（文件編號：333-217359）上的展示文件10.1）
4.2		保障協議表格公司與董事和高管之間的保障協議（參見我們在2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表（文件編號：333-217359）上的展示文件10.2）
4.3		珠海博實樂和我們附屬機構與楊美容女士和楊文傑先生的獨家管理服務和業務合作協議的英文翻譯文件，日期爲2017年1月25日（參見我們在2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表（文件編號：333-217359）上的展示文件10.3）
4.4		珠海博實樂、楊美容女士和楊文傑先生與BGY教育投資之間關於獨家認購期權協議的英文翻譯文件，日期爲2017年1月25日（參見我們在2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表（文件編號：333-217359）上的展示文件10.4）
4.5		BGY教育投資於2017年1月25日授予的委託書的英文翻譯文件（參見我們在2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表（文件編號：333-217359）上的展示文件10.5）
4.6		楊美容女士於2017年1月25日授予的委託書的英文翻譯文件（參見我們在2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表（文件編號：333-217359）上的展示文件10.6）
4.7		楊文傑先生於2017年1月25日授予的委託書的英文翻譯文件（參見我們在2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表（文件編號：333-217359）上的展示文件10.7）

展示文物編號。		展品說明
4.8		珠海博實樂、楊美榮女士和楊文傑先生與BGY教育投資之間的股權質押協議的英文翻譯日期爲2017年1月25日（參照我們2017年4月18日向證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-217359）10.8展覽）
4.9		2017年股權激勵計劃（參照我們2017年4月18日向證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-217359）10.9展覽）
4.10		保定白溝新城博實樂勝華教育諮詢有限公司於2017年6月14日簽署的權利和義務承擔函的英文翻譯（參照我們2017年12月7日向證券交易委員會提交的20-F表格（文件編號001-38077）4.10展覽）
4.11		滁州碧桂園幼兒園於2017年8月30日簽署的權利和義務承擔函的英文翻譯（參照我們2017年12月7日向證券交易委員會提交的20-F表格（文件編號001-38077）4.12展覽）
4.12		滁州碧桂園外國語學校於2017年10月13日簽署的權利和義務承擔函的英文翻譯（參照我們2017年12月7日向證券交易委員會提交的20-F表格（文件編號001-38077）4.13展覽）
4.13		開平碧桂園翡翠灣幼兒園於2017年7月5日簽署的權利和義務承擔函的英文翻譯（參照我們2017年12月7日向證券交易委員會提交的20-F表格（文件編號001-38077）4.14展覽）
4.14		Rights and Obligations Assumption Letter executed by Shaoguan Country Garden English Foreign Language School dated September 3, 2017 (incorporated by reference to Exhibit 4.15 of our Form 20-F (file No. 001-38077) filed with the Securities and Exchange Commission on December 7, 2017)
4.15		Rights and Obligations Assumption Letter executed by Shenghua Country Garden Bilingual School dated October 10, 2017 (incorporated by reference to Exhibit 4.16 of our Form 20-F (file No. 001-38077) filed with the Securities and Exchange Commission on December 7, 2017)
4.16		Rights and Obligations Assumption Letter executed by Kaiping Country Garden School dated September 25, 2017 (incorporated by reference to Exhibit 4.17 of our Form 20-F (file No. 001-38077) filed with the Securities and Exchange Commission on December 7, 2017)
4.17		Rights and Obligations Assumption Letter executed by Wuhan East Lake High-tech Development Zone Xinqiao-Jinxiu Longcheng Kindergarten dated October 22, 2018 (incorporated by reference to Exhibit 4.17 of our Form 20-F (file No. 001-38077) filed with the Securities and Exchange Commission on December 14, 2018)
4.18		Rights and Obligations Assumption Letter executed by Wuhan East Lake High-tech Development Zone Xinqiao Kindergarten dated October 22, 2018 (incorporated by reference to Exhibit 4.18 of our Form 20-F (file No. 001-38077) filed with the Securities and Exchange Commission on December 14, 2018)
4.19		Rights and Obligations Assumption Letter executed by Wuhan Dongxihu District Dongqiao Kindergarten dated October 22, 2018 (incorporated by reference to Exhibit 4.19 of our Form 20-F (file No. 001-38077) filed with the Securities and Exchange Commission on December 14, 2018)
4.20		Rights and Obligations Assumption Letter executed by Wuhan Hongshan District Xinqiao Aijia Kindergarten dated October 22, 2018 (incorporated by reference to Exhibit 4.20 of our Form 20-F (file No. 001-38077) filed with the Securities and Exchange Commission on December 14, 2018)
4.21		英語武漢青山區新橋雙語幼兒園於2018年10月22日簽署的權利和義務承擔信函的翻譯（參照我們於2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表4.21附件）
4.22		英語武漢喬升教育投資有限公司於2018年10月23日簽署的權利和義務承擔信函的翻譯（參照我們於2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表4.22附件）

展示文物編號。		展品說明
4.23		英語佛山順德北滘碧桂園桂瀾山幼兒園有限公司於2018年11月3日簽署的權利和義務承擔信函的翻譯（參照我們於2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表4.23附件）
4.24		英語成都印者教育科技有限公司於2018年12月13日簽署的權利和義務承擔信函的翻譯（參照我們於2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表4.24附件）
4.25		英語成都賴者教育科技有限公司於2018年12月13日簽署的權利和義務承擔信函的翻譯（參照我們於2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表4.25附件）
4.26		業務關於買賣伯恩茅斯學院業務和資產的業務和資產買賣協議，日期爲2018年10月1日（參照我們於2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表4.26附件）
4.27		湖北新秀教育發展有限公司於2019年12月15日簽署的《權利和義務承擔信函》的英文翻譯（已按照我們提交給美國證券交易委員會的20-F表（文件號001-38077）第4.27附表文件索引）。於2019年12月23日提交）
4.28		Sannew美國中學於2019年12月20日簽署的《權利和義務承擔信函》的英文翻譯（已按照我們提交給美國證券交易委員會的20-F表（文件號001-38077）第4.28附表文件索引）。於2019年12月23日提交）
4.29		武漢米爾頓教育技術有限公司於2019年12月10日簽署的《權利和義務承擔信函》的英文翻譯（已按照我們提交給美國證券交易委員會的20-F表（文件號001-38077）第4.29附表文件索引）。於2019年12月23日提交）
4.30		菏澤啓巧半教育科技有限公司於2019年12月10日簽署的《權利和義務承擔信函》的英文翻譯（已按照我們提交給美國證券交易委員會的20-F表（文件號001-38077）第4.30附表文件索引）。於2019年12月23日提交）
4.31		菏澤開發區電氣幼兒園於2019年12月9日簽署的《權利和義務承擔信函》的英文翻譯（已按照我們提交給美國證券交易委員會的20-F表（文件號001-38077）第4.31附表文件索引）。於2019年12月23日提交）
4.32		菏澤啓巧珠城幼兒園於2019年12月10日簽署的《權利和義務承擔信函》的英文翻譯（已按照我們提交給美國證券交易委員會的20-F表（文件號001-38077）第4.32附表文件索引）。於2019年12月23日提交）
4.33		北京環學國際旅遊有限公司於2019年12月12日簽署的《權利和義務承擔信函》的英文翻譯（已按照我們提交給美國證券交易委員會的20-F表（文件號001-38077）第4.33附表文件索引）。於2019年12月23日提交）
4.34		廣州慧華教育諮詢有限公司於2019年12月12日簽署的《權利和義務承擔函》的英文翻譯（通過引用我們的20-F表格（文件編號：001-38077）附展4.34提交給證券交易委員會，日期：2019年12月23日）
4.35		與首次購買者簽訂的關於發行和銷售2022年到期的總額爲美元300,000,000的7.45%高級票據的購買協議，日期爲2019年7月24日（通過引用我們的20-F表格（文件編號：001-38077）附展4.35提交給證券交易委員會，日期：2019年12月23日）
4.36		與CATS Colleges Holdings Limited簽訂的銷售和購買協議，日期爲2019年7月5日（通過引用我們的20-F表格（文件編號：001-38077）附展4.36提交給證券交易委員會，日期：2019年12月23日）
4.37		2020年12月23日提交給證券交易委員會的20-F表格（文件編號：001-38077）附展4.37中，珠海博實樂及其關聯企業、北京海淀博實樂培訓學校和北京億麗智能科技有限公司之間獨家管理服務和商業合作協議的英文翻譯（日期：2019年11月26日）
4.38		保定曹妃甸市盛華碧桂園幼兒園有限公司於2019年8月31日簽署的《權利和義務承擔函》的英文翻譯（通過引用我們的20-F表格（文件編號：001-38077）附展4.38提交給證券交易委員會，日期：2020年12月23日）

展示文物編號。		展品說明
4.39		菏澤市經濟開發區啓曉板-場外交易幼兒園於2020年9月30日簽署的《權利和義務承擔函》的英文翻譯（通過引用我們的20-F表格（文件編號：001-38077）附展4.39提交給證券交易委員會，日期：2020年12月23日）
4.40		英文由Cao xian Qiqiaoban Kindergarten於2020年12月15日簽署的《權責承擔函》的翻譯（已併入參考附件4.40，我們的20-F表格（文件編號001-38077）於2020年12月23日向證券交易委員會提交）
4.41		英文由廣元麗州卡斯佳幼兒園於2019年8月31日簽署的《權責承擔函》的翻譯（已併入參考附件4.41，我們的20-F表格（文件編號001-38077）於2020年12月23日向證券交易委員會提交）
4.42		英文由北京寰學天下國際旅行有限公司於2020年1月31日簽署的《權責承擔函》的翻譯（已併入參考附件4.42，我們的20-F表格（文件編號001-38077）於2020年12月23日向證券交易委員會提交）
4.43		英文由成都致一夢軟件科技有限公司於2019年7月25日簽署的《權責承擔函》的翻譯（已併入參考附件4.43，我們的20-F表格（文件編號001-38077）於2020年12月23日向證券交易委員會提交）
4.44		英文由廣州星珠信息科技有限公司於2019年8月31日簽署的《權責承擔函》的翻譯（已併入參考附件4.44，我們的20-F表格（文件編號001-38077）於2020年12月23日向證券交易委員會提交）
4.45		英文由東莞虎門博實樂碧桂園幼兒園於2020年12月2日簽署的《權責承擔函》的翻譯（已併入參考附件4.45，我們的20-F表格（文件編號001-38077）於2020年12月23日向證券交易委員會提交）
4.46		英文由佛山順德榮貴街碧桂園幼兒園於2020年6月16日簽署的《權責承擔函》的翻譯（已併入參考附件4.46，我們的20-F表格（文件編號001-38077）於2020年12月23日向證券交易委員會提交）
4.47		東莞東城博實樂幼兒園有限公司於2020年3月31日簽署的《權利和義務承繼函》的英文翻譯（併入我們的20-F表第4.47展覽中，該表於2020年12月23日提交給證券交易委員會）
4.48		惠州惠陽樂樂寶深匯市幼兒園有限公司於2020年12月10日簽署的《權利和義務承繼函》的英文翻譯（併入我們的20-F表第4.48展覽中，該表於2020年12月23日提交給證券交易委員會）
4.49		成都郫都博實樂幼兒園有限公司於2020年12月3日簽署的《權利和義務承繼函》的英文翻譯（併入我們的20-F表第4.49展覽中，該表於2020年12月23日提交給證券交易委員會）
4.50		天津北辰樂樂寶幼兒園於2020年8月30日簽署的《權利和義務承繼函》的英文翻譯（併入我們的20-F表第4.50展覽中，該表於2020年12月23日提交給證券交易委員會）
4.51		廣州增城費特斯學院幼兒園有限公司於2020年6月15日簽署的《權利和義務承繼函》的英文翻譯（併入我們的20-F表第4.51展覽中，該表於2020年12月23日提交給證券交易委員會）
4.52		貴港港北碧桂園樂樂寶幼兒園於2020年10月21日簽署的《權利和義務承繼函》的英文翻譯（併入我們的20-F表第4.52展覽中，該表於2020年12月23日提交給證券交易委員會）
4.53		濟南章丘鳳凰城樂樂寶幼兒園於2020年12月14日簽署的《權利和義務承繼函》的英文翻譯（併入我們的20-F表第4.53展覽中，該表於2020年12月23日提交給證券交易委員會）
4.54		英國《河澤牡丹區文化城幼兒園於2020年12月17日簽署的權利和義務承擔函》的翻譯（參見我們提交給證券交易委員會的20-F表（文件編號001-38077）附件4.54）於2020年12月23日提交。

展示文物編號。		展品說明
4.55		英國《中國廣州市增城費特斯學院實驗學校於2020年6月15日簽署的權利和義務承擔函》的翻譯（參見我們提交給證券交易委員會的20-F表（文件編號001-38077）附件4.55）於2020年12月23日提交。
4.56		英國《上海火帶商業信息諮詢有限公司於2020年7月20日簽署的權利和責任承擔函》的翻譯（參見我們提交給證券交易委員會的20-F表（文件編號001-38077）附件4.56）於2020年12月23日提交。
4.57		英國《上海優訊教育科技有限公司於2020年5月26日簽署的權利和義務承擔函》的翻譯（參見我們提交給證券交易委員會的20-F表（文件編號001-38077）附件4.57）於2020年12月23日提交。
4.58		英國《上海翰林教育科技有限公司於2020年7月20日簽署的權利和責任承擔函》的翻譯（參見我們提交給證券交易委員會的20-F表（文件編號001-38077）附件4.58）於2020年12月23日提交。
4.59		英國《廣東勒貝蒙教育諮詢有限公司於2019年11月29日簽署的權利和義務承擔函》的翻譯（參見我們提交給證券交易委員會的20-F表（文件編號001-38077）附件4.59）於2020年12月23日提交。
4.60		權利和義務承擔書由廣東樂樂寶教育科技有限公司於2019年11月30日簽署（參照我們在2020年12月23日提交給證券交易委員會的20-F表格附表4.60）執行。
4.61		權利和義務承擔書由濟南博世星教育諮詢有限公司於2020年1月27日簽署（參照我們在2020年12月23日提交給證券交易委員會的20-F表格附表4.61）執行。
4.62		權利和義務承擔書由濟寧博世偉教育諮詢有限公司於2019年10月29日簽署（參照我們在2020年12月23日提交給證券交易委員會的20-F表格附表4.62）執行。
4.63		權利和義務承擔書由台山樂貝蒙教育諮詢有限公司於2019年12月26日簽署（參照我們在2020年12月23日提交給證券交易委員會的20-F表格附表4.63）執行。
4.64		權利和義務承擔書由濰坊博世鑫教育諮詢有限公司於2020年3月29日簽署（參照我們在2020年12月23日提交給證券交易委員會的20-F表格附表4.64）執行。
4.65		權利和義務承擔書由佛山順德北滘碧桂園常春藤教育培訓中心有限公司於2020年12月7日簽署（參照我們在2020年12月23日提交給證券交易委員會的20-F表格附表4.65）執行。
4.66		權利和義務承擔書由廣東博實樂常春藤教育科學研究院有限公司於2020年12月7日簽署（參照我們在2020年12月23日提交給證券交易委員會的20-F表格附表4.66）執行。
4.67		英文 2020年12月7日簽署的由上海博琅培訓中心有限公司執行的權利和義務承擔函的翻譯 (參照我們於2020年12月23日提交的20-F表格（文件號001-38077）附件4.67)
4.68		英文 2019年11月20日簽署的由武漢橋口米爾敦培訓學校有限公司執行的權利和義務承擔函的翻譯 (參照我們於2020年12月23日提交的20-F表格（文件號001-38077）附件4.68)

展示文物編號。		展品說明
4.69		英文專屬管理服務及業務合作協議補充協議的翻譯，該協議參與方包括珠海博實樂教育、碧桂園教育投資、佛山美亮教育科技有限公司、佛山尚泰教育科技有限公司、佛山仁良教育科技有限公司、佛山永亮教育科技有限公司、佛山智亮教育科技有限公司及北京博騰諮詢有限公司，日期爲2021年8月13日 (附於我們於2022年1月18日提交的20-F表格（文件號001-38077）附件4.69)
4.70		英文股權轉讓框架協議的翻譯，參與方包括碧桂園教育投資、保定白溝新城盛華碧桂園幼兒園有限公司、湖北三佑教育發展有限公司、佛山美亮教育科技有限公司、佛山智亮教育科技有限公司及北京博騰諮詢有限公司，日期爲2021年8月13日 (附於我們於2022年1月18日提交的20-F表格（文件號001-38077）附件4.70)
4.71		Ms. Meirong Yang於2021年8月13日授予的補充授權書的英文翻譯（參照我們於2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表第4.71展示文件進行合併）
4.72		Mr. Wenjie Yang於2021年8月13日授予的補充授權書的英文翻譯（參照我們於2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表第4.72展示文件進行合併）
4.73		佛山美良教育科技有限公司於2021年8月13日授予的委託書的英文翻譯（參照我們於2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表第4.73展示文件進行合併）
4.74		佛山智良教育科技有限公司於2021年8月13日授予的委託書的英文翻譯（參照我們於2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表第4.74展示文件進行合併）
4.75		北京博騰諮詢有限公司於2021年8月13日簽發的委託書的英文翻譯 (參見我們於2022年1月18日提交給證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.75)
4.76		佛山尚泰教育科技有限公司於2021年8月13日簽發的委託書的英文翻譯(參見我們於2022年1月18日提交給證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.76)
4.77		佛山人梁教育科技有限公司於2021年8月13日簽發的委託書的英文翻譯(參見我們於2022年1月18日提交給證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.77)
4.78		佛山永亮教育科技有限公司於2021年8月13日簽發的委託書的英文翻譯(參見我們於2022年1月18日提交給證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.78)
4.79		珠海博實樂與楊美容女士、楊文傑先生以及佛山美良教育科技有限公司於2021年8月13日簽署的股權質押協議的英文翻譯(參見我們於2022年1月18日提交給證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.79)
4.80		珠海博實樂與楊美容女士、楊文傑先生以及佛山致良教育科技有限公司於2021年8月13日簽署的股權質押協議的英文翻譯(參見我們於2022年1月18日提交給證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.80)
4.81		珠海博實樂與楊美容女士、楊文傑先生以及北京博騰諮詢有限公司於2021年8月13日簽署的股權質押協議的英文翻譯(參見我們於2022年1月18日提交給證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.81)
4.82		卓越國際、楊美容、楊文傑與北京佛山上臺教育科技有限公司之間的股權質押協議的英文翻譯，日期爲2021年8月13日（以我司20-F表格（文件編號001-38077）的附件4.82爲參考，該表格於2022年1月18日提交給證券交易委員會）
4.83		卓越國際、楊美容、楊文傑與北京佛山仁亮教育科技有限公司之間的股權質押協議的英文翻譯，日期爲2021年8月13日（以我司20-F表格（文件編號001-38077）的附件4.83爲參考，該表格於2022年1月18日提交給證券交易委員會）
4.84		卓越國際、楊美容、楊文傑與北京佛山永亮教育科技有限公司之間的股權質押協議的英文翻譯，日期爲2021年8月13日（以我司20-F表格（文件編號001-38077）的附件4.84爲參考，該表格於2022年1月18日提交給證券交易委員會）

展示文物編號。		展品說明
4.85		卓越國際、楊美容、楊文傑與佛山美亮教育科技有限公司之間的獨家看漲期權協議的英文翻譯，日期爲2021年8月13日（以我司20-F表格（文件編號001-38077）的附件4.85爲參考，該表格於2022年1月18日提交給證券交易委員會）
4.86		卓越國際、楊美容、楊文傑與佛山智亮教育科技有限公司之間的獨家看漲期權協議的英文翻譯，日期爲2021年8月13日（以我司20-F表格（文件編號001-38077）的附件4.86爲參考，該表格於2022年1月18日提交給證券交易委員會）
4.87		卓越國際、楊美容、楊文傑與北京博騰諮詢有限公司之間的獨家看漲期權協議的英文翻譯，日期爲2021年8月13日（以我司20-F表格（文件編號001-38077）的附件4.87爲參考，該表格於2022年1月18日提交給證券交易委員會）
4.88		珠海博實樂、楊梅容女士、楊文傑先生和佛山尚泰教育科技有限公司簽署於2021年8月13日的獨家認購期權協議的英文翻譯（作爲參照，相關展示在2022年1月18日提交給證券交易委員會的20-F表格（文件編號001-38077）附件4.88
4.89		珠海博實樂、楊梅容女士、楊文傑先生和佛山人良教育科技有限公司簽署於2021年8月13日的獨家認購期權協議的英文翻譯（作爲參照，相關展示在2022年1月18日提交給證券交易委員會的20-F表格（文件編號001-38077）附件4.89
4.90		珠海博實樂、楊梅容女士、楊文傑先生和佛山永良教育科技有限公司簽署於2021年8月13日的獨家認購期權協議的英文翻譯（作爲參照，相關展示在2022年1月18日提交給證券交易委員會的20-F表格（文件編號001-38077）附件4.90
4.91		愛嘉教育培訓（上海）有限公司於2021年5月20日簽署的權利義務承接函的英文翻譯（作爲參照，相關展示在2022年1月18日提交給證券交易委員會的20-F表格（文件編號001-38077）附件4.91
4.92		安丘樂樂寶幼兒園於2021年4月14日簽署的權利義務承接函的英文翻譯（作爲參照，相關展示在2022年1月18日提交給證券交易委員會的20-F表格（文件編號001-38077）附件4.92
4.93		北京博實樂教育諮詢有限責任公司於2021年8月31日簽署的權利義務承接函的英文翻譯（作爲參照，相關展示在2022年1月18日提交給證券交易委員會的20-F表格（文件編號001-38077）附件4.93
4.94		北京朝陽博實樂培訓學校於2021年8月31日簽署的權利義務承接函的英文翻譯（作爲參照，相關展示在2022年1月18日提交給證券交易委員會的20-F表格（文件編號001-38077）附件4.94
4.95		廣州易藍教育諮詢有限公司於2021年8月31日簽署的《權利義務承擔函》的英文翻譯（參照我們在2022年1月18日提交給證券交易委員會的20-F表（文件編號001-38077）附件4.95）
4.96		河南樂樂豹教育諮詢管理有限公司於2021年5月21日簽署的《權利義務承擔函》的英文翻譯（參照我們在2022年1月18日提交給證券交易委員會的20-F表（文件編號001-38077）附件4.96）
4.97		句容樂樂豹云溪園幼兒園於2021年5月21日簽署的《權利義務承擔函》的英文翻譯（參照我們在2022年1月18日提交給證券交易委員會的20-F表（文件編號001-38077）附件4.97）
4.98		上海星漢海教育科技有限公司於2021年8月31日簽署的《權利義務承擔函》的英文翻譯（參照我們在2022年1月18日提交給證券交易委員會的20-F表（文件編號001-38077）附件4.98）
4.99		上海育涵琳教育科技有限公司於2021年8月31日簽署的《權利義務承擔函》的英文翻譯（參照我們在2022年1月18日提交給證券交易委員會的20-F表（文件編號001-38077）附件4.99）

展示文物編號。		展品說明
4.100		深圳易藍教育培訓有限公司於2021年8月31日簽署的《權利義務承擔函》的英文翻譯（參照我們在2022年1月18日提交給證券交易委員會的20-F表（文件編號001-38077）附件4.100）
4.101		英國淄川市貝貝樂幼兒園於2021年4月21日簽署的權利義務轉移函的翻譯（參照我們於2022年1月18日向證券交易委員會提交的20-F表格（文件號001-38077）的附件4.101）
4.102		英國天津市武清子泉室內幼兒園於2021年2月24日簽署的權利義務轉移函的翻譯（參照我們於2022年1月18日向證券交易委員會提交的20-F表格（文件號001-38077）的附件4.102）
4.103		英國咸寧市碧桂園博實樂中英雙語學校於2021年6月8日簽署的權利義務轉移函的翻譯（參照我們於2022年1月18日向證券交易委員會提交的20-F表格（文件號001-38077）的附件4.103）
4.104		英國江西樂體文化旅遊發展有限公司於2021年11月24日簽署的權利義務轉移函的翻譯（參照我們於2022年1月18日向證券交易委員會提交的20-F表格（文件號001-38077）的附件4.104）
4.105		英國桐鄉市烏鎮樂體露營營運管理有限公司於2021年5月6日簽署的權利義務轉移函的翻譯（參照我們於2022年1月18日向證券交易委員會提交的20-F表格（文件號001-38077）的附件4.105）
4.106		英國江西樂炎教育管理有限公司於2021年1月12日簽署的權利義務轉移函的翻譯（參照我們於2022年1月18日向證券交易委員會提交的20-F表格（文件號001-38077）的附件4.106）
4.107		英國江西景瑞國際旅行社有限公司於2021年1月12日簽署的權利義務轉移函的翻譯（參照我們於2022年1月18日向證券交易委員會提交的20-F表格（文件號001-38077）的附件4.107）
4.108		福州樂體露營運營管理有限公司的2021年1月12日的《權利義務承接函》的英文翻譯（參照我們的20-F文件（文件號001-38077）附件4.108，於2022年1月18日提交給證券交易委員會）
4.109**		江門市江海博實樂幼兒園有限公司於2023年8月11日的《權利義務承接函》的英文翻譯
4.110**		永修樂體文化旅遊管理有限公司於2023年4月17日的《權利義務承接函》的英文翻譯
4.111**		北京騰悅文化服務有限公司於2023年3月15日的《權利義務承接函》的英文翻譯
4.112**		青島博實樂創景教育管理諮詢有限公司於2022年9月21日的《權利義務承接函》的英文翻譯
4.113**		鎮江博實樂體育發展有限公司於2023年4月7日的《權利義務承接函》的英文翻譯
4.114**		江西樂奇文化旅遊管理有限公司於2023年10月7日的《權利義務承接函》的英文翻譯
4.115**		江西恒樂旅行社有限公司於2023年9月28日的《權利義務承接函》的英文翻譯
4.116**		2022年8月19日上海學研優方教育科技有限公司簽署的權利義務承擔函英文翻譯
4.117**		2022年8月4日上海翰博時教育科技有限公司簽署的權利義務承擔函英文翻譯
4.118**		2022年8月1日上海翰博教育科技有限公司簽署的權利義務承擔函英文翻譯
4.119**		2022年8月3日上海翰蘇教育科技有限公司簽署的權利義務承擔函英文翻譯

展示文物編號。		展品說明
4.120**		2022年8月4日上海函坤教育科技有限公司簽署的權利義務承擔函英文翻譯
4.121**		2022年8月19日上海翰藝教育科技有限公司簽署的權利義務承擔函英文翻譯
4.122**		深圳宇涵琳教育科技有限公司於2023年6月5日簽署的權利和義務承擔函的英文翻譯
4.123**		上海長寧翰賽林文教育培訓學校於2023年3月29日簽署的權利和義務承擔函的英文翻譯
4.124**		廣東科投文化旅遊發展有限公司於2022年9月14日簽署的權利和義務承擔函的英文翻譯
4.125**		萍鄉樂悌露營運營管理有限公司於2022年10月26日簽署的權利和義務承擔函的英文翻譯
4.126**		廣昌樂悌文旅管理有限公司於2023年4月1日簽署的權利和義務承擔函的英文翻譯
8.1**		註冊人的子公司和關聯實體清單
11.1		商業行爲準則和道德規範守則（參照我們2017年4月18日提交的F-1表格（文件號333-217359）附表99.1）
11.2		內幕交易政策（參照我們2023年6月21日提交的20-F表格（文件號001-38077）附表11.2 ）
12.1*		根據2002年《薩班斯-奧斯利法案》第302條的CEO認證
12.2*		根據2002年《薩班斯-奧斯利法案》第302條的CFO認證
13.1**		根據2002年《薩班斯奧克斯法案》第906條的CEO證明書
13.2**		根據2002年《薩班斯奧克斯法案》第906條的CFO證明書
15.1**		君合律師事務所的同意
15.2**		德勤無錫華永會計師事務所的同意
97.1**		有關糾正錯誤授予的補償的政策。
101.INS**		內嵌XBRL實例文檔
101.SCH**		內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL**		內聯XBRL分類擴展計算鏈接基礎文檔。
101.DEF**		內聯XBRL分類擴展定義鏈接基礎文檔。
101.LAB**		內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔
101.PRE**		內聯XBRL會計入股基礎架構嵌入鏈接文件.sff
104**		封面交互式數據文件(格式爲內聯XBRL，包含於附件101中)。

隨附文件

先前已提交或附上原始文件

簽名

公司在此證明它符合所有遞交該第一修訂案的要求，並已有效地授權並命令承辦方代表公司簽署此第一修訂案。

	博實樂教育控股有限公司

	通過：	/s/ Ruolei Niu
	姓名：Luisa Ingargiola	Ruolei Niu
	標題：	致富金融(臨時代碼)官

日期： 2024年9月20日