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根据424(b)(2)条款提交申报

注册编号 333-281880

招股证明书

INSPIRATO INCORPORATED

$50,000,000

普通股
优先股
认股证
单位

Inspirtato公司（"Inspirtato合约权益代理,” “我们,” “我们，或「我们的）从时间到时间可能出售多达5,000万美元的A类普通股，每股面值0.0001美元（A类普通股），每股面值0.0001美元的优先股，以及根据本招股证书可能出售的其他证券的认股权证和由两个或多个这些类别或系列的证券组成的单位，以及可能可换股或可交换成本招股证书所涵盖的其他证券

我们将提供任何发售的具体条款作为本招股证书的补充说明。证券可以分开或结合以任何组合方式提供，并作为独立系列。在投资之前，您应该仔细阅读本招股证书和任何补充说明。

我们可以直接向您销售证券，也可以通过我们选择的代理人或经销商或承销商进行销售。如果我们使用代理人、承销商或经销商销售证券，我们将在招股说明书补充说明中命名它们并描述它们的报酬。我们预期从这些销售中获得的净收益将在招股说明书补充说明中描述。

我们的A类普通股票和公开认股权证，在每整个认股权证行使价格为每股230.00美元的情况下，每整个认股权证可行使0.05股A类普通股（“公开认股权证”）在纳斯达克全球市场有限责任公司（“纳斯达克”）以代号“ISPO”和“ISPOW”分别上市。相关的说明书补充资料将包含有关由说明书补充资料所覆盖的证券在任何证券交易所上市的相关资讯。

截至2024年8月29日，根据3号表格S-3的I.b.6条的一般指示，我们A类普通股票由我们的非关联人持有的总市值约为620万美元，基于截至该日期的1,573,961股A类普通股由非关联人持有，并以3.94美元的价格计算，这是我们A类普通股在2024年8月29日于纳斯达克的最后报价。我们在过去的12个月内未根据3号表格S-3的I.b.6条出售任何证券。根据3号表格S-3的I.b.6条，只要我们的公共流通股低于7500万美元，我们在任何12个月的期间内将不会以超过其公共流通股总值三分之一的价值销售注册发行的证券。

本说明书提供的证券涉及高风险。您应详细考虑“风险因素此页上的“”有关于定向增发的补充信息。 4 在决定是否购买我们的证券时，请参考本招股说明书中或在此纳入的其他资料。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未核准或否决这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反主张均属刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年9月19日。

	有关本招股章程					1
	可获取更多信息的地方					1
	特定信息的参考					1
	警示性陈述					2
	关于前瞻性陈述的警语 S-6					4
	本公司					5
	法律事项S-10					6
	关于前瞻性陈述的警语S-6					7
	以下是我们的普通股的主要条款和规定说明。它可能不包含对您重要的所有信息。因此，您应该阅读我们的公司宪章和					8
	优先股的说明					10
	说明权证					11
	单位的说明					12
	特定的德拉瓦州法律反收购条款					13
	叠加效应S-8					15
	专家					15

关于本招股说明书

This prospectus is part of a registration statement on Form S-3 that we filed with the Securities and Exchange Commission (the “美国证券交易委员会”), which we refer to as the SEC or the Commission, using a “shelf” registration process. Under the shelf registration, we may sell any combination of the securities described in this prospectus in one or more offerings. This prospectus provides you with a general description of the securities that we may offer. Each time that we sell securities, we will provide a prospectus supplement that will contain specific information about the terms of that offering. The prospectus supplement also may add, update or change information contained in this prospectus. You should read both this prospectus and any prospectus supplement together with the additional information described under the headings “您可以在哪里找到更多资讯？」与「Controlled」有相关的含义。部分资讯文献连结在本招股说明书中的”部分，您也应该仔细考虑“风险因素在本招股说明书中的”部分，只有在附有招股说明补充的情况下，我们才能使用本招股说明书出售证券。

您不应该假设本招股说明书、任何附带的招股说明补充或参考文件中的信息准确无误，除非其文件的日期是指出的日期。

更多资讯可于以下地方找到

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交和提供年度、季度和目前报告、委任书和其他信息。SEC在其互联网网站上维护著一个网站 www.sec.gov 该网站包含向SEC以电子方式提交报告、委任书和信息简介等发行者，如我们一样，的报告和其他信息。我们还维护著一个网站 www.inspirato.com我们的投资者关系网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K目前报告以及这些报告的修正版本，并在电子提交或提供报告给SEC后尽快提供。我们网站上的信息并不是本招股说明书的一部分，也没有被引用所包含在内，本招股说明书中提供我们网站和投资者关系网站地址仅作为无效的文字参考。 https://inspirato.com/company/investor-relations/

透过引用纳入特定资讯

证券交易委员会允许我们将资讯「通过引用」纳入本招股说明书和任何附带的招股说明书里，这意味著我们可以通过引用与证券交易委员会单独提交的其他文件向您披露重要资讯。通过引用纳入的资讯被视为本招股说明书的一部分，并且在该招股说明书里提及的特定发行终止之前，向证券交易委员会提交的资讯将自动被视为更新和取代该资讯。我们在本招股说明书和任何附带的招股说明书里通过引用纳入以下文件（不包括已「提供」但未「提交」根据1934年修订的证券交易法的目的的文件之任何部分）证券交易所法案”)):

•

我们于2024年3月12日向证券交易委员会提交的年度报告10-K包含了信息，该报告已纳入本招股说明书和任何附带的招股说明书;

•

我们的于2024年4月4日向证券交易委员会提交的决议授权书14A内的信息已被引用纳入我们的没有重大变化，我们的合约义务描述如下。;

•

我们于2024年3月31日和2024年6月30日结束的财政季度的10-Q表格，已于2024年5月9日提交给美国证券交易委员会（SEC） 2024年5月9日和 2024年8月14日；

•

我们向SEC提交的当前8-k报告 2024年1月5日, 2024年3月28日, 2024年5月21日, (IRS Employer, 2024年8月9日。 , 2024年8月15日, 2024年8月16日, 2024年9月3日, 2024年9月4日并且 2024年9月16日；以及

•

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的股本资料说明附件4.4 依据我们截至2023年12月31日的财政年度结束的10-k表格年度报告，该报告可能从时间到时间会有所修改，并且被此处的“普通股的描述”和“优先股的描述”所取代。

此外，我们还按照《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，将随后在美国证券交易委员会（SEC）提交的所有文件纳入此招股说明书的一部分（包括在招股说明书生效之前）并且在发行结束之前。本招股说明书中纳入的参照文件中的任何陈述将被视为受本招股说明书或随后提交的其他文件中所含的修改或取代的范围所影响。

除非特别说明，我们在此招股说明书中揭露的任何与项目2.02或7.01相关的信息（或根据项目9.01提供的相应信息），或者我们不时向美国证券交易委员会提交的8-K表上的相关展览物品，将不被纳入或包含在本招股说明书中。

我们将免费为每位收到本招股说明书副本的人提供在本招股说明书中纳入但未随本招股说明书一起递交的所有报告或文件的副本，不包括这些报告中的展览物品，除非我们明确在本招股说明书中纳入了该展览物品。任何此类请求应发送至我们的以下地址：

Inspirato Incorporated
注意：总法律顾问兼公司秘书
1544 Wazee Street
丹佛，CO 80202
(303) 586-7771

您也可以通过我们的网站www.inspirato.com访问本招股说明书中所引用的文件。除了上述列出的特定引入文件外，我们网站上提供的所有资讯均不视为本招股说明书或其所属的登记声明的一部分。

关于前瞻性陈述的警语

本招股说明书和引入的信息中包含了根据1933年修订版证券法第27A条（以下简称“ 1933年证券法”]和交易所法第21E条意义下的某些前瞻性陈述。这些陈述是基于可能无法实现的假设和预期，并且固有地受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中很多甚至不能以准确预测，有些甚至可能是意料之外的。未来事件、实际结果、业绩、交易或成就，无论是财务还是其他方面，可能会与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、业绩、交易或成就有实质差异。可能导致此类差异的风险、不确定性和其他因素，其中一些可能具有实质性，包括但不限于：证券法我们与Capital One Services, LLC的合作关系;

•

我们有能力偿还未偿还的债务并满足相关契约;

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我们行政管理团队变动的影响;

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我们有能力遵守纳斯达克的持续上市标准及我们证券在纳斯达克的持续上市;

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我们策略、未来业务、财务状况、预计收入和损失、预计成本、前景和计划的变更；

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我们业务模式、增长策略和新产品的实施、市场接受程度和成功；

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我们对旅行和酒店行业的规模和增长的预期和预测；

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我们的服务是否能满足会员的需求；

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我们在豪华旅游和酒店行业与其他竞争对手的能力；

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我们吸引和留住合格的员工和管理层的能力；

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我们适应消费者偏好、观念和消费习惯的变化，并开发和扩大我们的目的地或其他产品，并在新的地理区域获得市场接受并推广我们的服务的能力；

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我们开发和维护我们的品牌和声誉的能力；

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有关我们竞争对手和行业的发展和预测；

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自然灾害、战争行为、恐怖主义、全球大流行疫情或疾病对我们业务的影响，以及我们可能采取的应对措施；

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我们将在2012年《创业公司激励法》下成为新兴成长公司的时间预期；

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我们对未来资本需求及现金的来源和使用的预期；

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我们裁员对我们的支出有何影响；

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市场条件对我们的财务状况和业务的影响，包括利率和通胀波动；

•

我们为业务运作和未来成长取得资金的能力；

•

我们从业务运作中产生正现金流，实现盈利，以及获取额外融资或者进入资本市场管理我们的流动性的能力；

•

我们合同协议中的义务对我们的流动性产生的影响，包括其中的协议；

•

我们的业务、扩张计划和机会以及我们可能考虑的其他战略选择，包括但不限于合并、收购、投资、出售资产和合资企业；

•

在《」我们在每份生效后的修订或招股说明书中标名的其他风险，在我们的年度报告10-k，《于2023年12月31日结束的财政年度，和我们不时提交给美国证券交易委员会或我们公开传播的其他文件中。风险因素我们合同协议中的义务对我们的流动性产生的影响，包括其中的协议；

这些因素并不意味著要代表所有可能影响我们的一般或特定因素的完整清单。我们可能在本招股书的其他地方以及任何纳入参考的文件中注明其他因素。这些因素中有许多是我们无法控制或预测的。您不应过分依赖我们的任何前瞻性声明或信息。这些声明仅反映本招股书日期的情况。除非法律要求，我们无义务公开发布任何修订这些前瞻性声明以反映未来事件或发展。所有随后的书面或口头前瞻性声明和信息，以及我们和代表我们行事的人所做出的前瞻性声明，在本招股书的本节和其他地方所含的警语声明整体上都是有条件的。

尽管我们相信我们的前瞻性声明所反映的期望是基于合理假设，但由于已知和未知的风险和不确定性，这些期望可能被证明实质上不正确。

所有前瞻性声明仅反映当日的情况。所有随后由我们或代表我们行事的人作出的书面或口头前瞻性声明在其整体上都明确受到警语声明的条件限制。除非法律要求，我们不承担更新任何前瞻性声明以反映其作出日期后发生的事件或情况，或反映预期或非预期的事件或情况的责任。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及包括在本招股书中或引用进来的其他资讯、文件或报告。您还应该仔细考虑“" + 其他 + "”部分中的风险因素。风险因素在我们最近提交的年度报告表格10-k、季度报告表格10-Q和当前报告表格8-k中的“" + 控制项 + "”部分中的风险因素也应该被整体地引用进本招股书中，可能随时会被我们根据《交易所法》的申报文件所修订、补充或取代。欲知详情，请参见本招股书中的“" + 其他 + "”。您可以在哪里找到更多资讯？这些风险可能会对我们的业务、营运和财务状况产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或完全损失。Inspirato可能面临目前未知的额外风险和不确定性，或目前被视为不重要的风险，这些风险也可能损害我们的业务或财务状况。

在发行后，我们的A类普通股在公开市场上的再次销售可能导致交易价格下跌。

大量A类普通股的再售可能会使A类普通股的交易价格下跌。对A类普通股进行新股发行可能导致现有股东对其持股可能被稀释的担忧而出售A类普通股。如果我们的股东在发行后在公开市场上大量出售我们的A类普通股，我们的A类普通股的交易价格可能下跌。

如果您在一次发行中购买我们的A类普通股，您可能会遭受即时稀释。

由于提供的每股价格可能高于我们A类普通股的每股帐面价值，您在发行中购买的A类普通股的净有形帐面价值可能会遭受即时且大幅的稀释。在未来的发行中再发行A类普通股可能对股东具有稀释效应，如果他们不参与未来的发行。此外，如果我们未来发行选择权或认购权证以及转换成或交换成我们A类普通股的证券，并且这些选择权、认购权证或其他证券被行使、转换或交换，则股东可能面临进一步的稀释。

公司

我们是一家以订阅为基础的豪华旅行公司，提供独家访问管理和控制的精选度假选项组合，通过创新模式提供，旨在确保客户需求的服务，确保客户需求的服务，确定性和价值。Inspirato 产品组合包括品牌豪华度假屋、五星级酒店和度假合作伙伴的住宿，以及定制旅行体验。

对于旅客，我们提供多样化的度假选项组合，包括截至 2024 年 6 月 30 日，在全球 180 多个目的地提供的私人豪华度假屋，以及在全球 180 多个目的地的 230 多家豪华酒店和度假酒店合作伙伴的住宿。我们的产品组合还包括仅限灵感体验，包括独一无二的豪华野生动物园，游轮和其他体验，包括仅限 Inspirato 会员名单以及定制旅行，提供定制的「必需清单」行程。每次 Inspirato 旅行都附有我们个性化的服务包，包括旅行前计划、现场礼宾服务和每日客房清洁服务，旨在满足挑剔的旅客的需求，并提高出色的客户满意度。

我们主要行政办公室的邮寄地址是科罗拉多州丹佛瓦西街 1544 号 80202，我们的电话号码是 303-586-7771。

企业历史及背景

Inspirato 于 2020 年 7 月 31 日在特拉华州成立，名为泰耶创业收购公司（」泰耶」），为目的与一或多个经营业务进行合并而成立的特殊目的收购公司。Inspirato 有限责任公司于 2021 年 6 月 30 日签订业务合并协议，并经修订的 2021 年 9 月 15 日，通过与泰耶的业务合并成为上市公司。2022 年 2 月 11 日，泰耶和灵斯拉托有限责任公司完成了业务合并协议中规定的交易，其中，泰耶尔的一家附属公司与英斯普拉托有限责任公司合并并进入英普拉托有限责任公司，作为存在的公司（」企业合并」），导致因斯普拉托有限责任公司成为泰耶的子公司。泰耶在结束业务合并后更改名称为「灵芝公司」。

2024 年 8 月 12 日，因斯普拉托签订了投资协议（」投资协议」) 与一星球集团有限责任公司（特拉华州）有限责任公司（」一星球集团」)，有关以总购买价 4,579,980 元的 (i) 1,335,271 股 A 类普通股发行及出售予「一星球集团」（此类交易，」第一期购买」）及 (ii) 1,580,180 股 A 类普通股，总购买价 5,420,020 元，并附带购买最多 2,915,451 股 A 类普通股股份的认股权证（此类交易，」第二期购买」)。此外，根据投资协议，「一星球集团」获得期权（」选项」) 购买额外数目的 A 类普通股股份，总购买价格最高达 2,500,000 元，其中每股的购买价格将与第一期购买时的每股购买价相同，并且本公司将交付相等于购买的 A 类普通股股份数目作为期权的一部分购买的认股权证数目。第一期购买项目已于二零二四年八月十三日完成。第二期购买项目已于二零二四年九月十三日完成。

附加信息

如需更多资讯，请参阅本招股章程中标题为「」一节。您可以在哪里找到其他信息.”

募集资金的用途

除非相关说明书补充中另有说明，我们打算利用此处证券销售所得款项进行一般企业用途和运营资金。每份说明书补充内将包含有关从该销售证券所得款项的具体信息。

配售计划

我们可能根据本招股说明书和任何相关的招股说明书将证券卖出给或通过承销商或经销商，直接卖给其他购买人或透过代理人。此外，我们可能不时通过竞标或拍卖过程、大宗交易、普通券商交易或经纪人征求购买人的交易方式出售证券。我们也可能结合上述任何出售方法。我们可能不时以固定价格或价格（可不时更改）、销售时的市价、与这些市价有关的价格或议价价格在一次或多次交易中分发证券，或者在同一发行或分开发行中提供证券。

我们可能不时用证券交换我们可能已经发行的债务或其他证券。在某些情况下，代表我们行事的经销商也可能购买证券，并以上述一种或多种方法向公众再次提供。

参与分发包括本招股说明书的登记声明中注册的A类普通股的任何人将受到《交易所法》和适用的SEC法规的规定限制，包括但不限于《规则m》，可能限制任何此类人士对我们的A类普通股的购买和销售时间。此外，《规则m》可能限制参与我们A类普通股分发的任何人从事与我们A类普通股有关的市场活动的能力。这些限制可能影响我们A类普通股的市场性和任何人或实体从事与我们A类普通股有关的市场活动的能力。

参与发行的某些人员可能根据《规则m》进行超配售、稳定交易、进行做空交易和惩罚性报价，以稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的价格。如果可能发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充说明或根据需要纳入的文件中描述。

我们将在附表或参考资料中提供有关证券发行条款的必要披露，包括在相关范畴内：

•

承销商、经销商或代理商的姓名或名称；

•

证券的购买价格和发行人将从销售中获得的收益；

•

任何构成承销商酬金的承销折扣、佣金和其他项目；

•

支付给代理商的任何佣金；

•

资金商可重新允许向经销商支付的任何折扣或优惠；及

•

证券可能挂牌的任何证券交易所或市场。

证券的发行可能随时以一次或多次交易进行，包括：

•

承销发行；

•

阻止交易（可能涉及交叉交易）和在纳斯达克或其他有组织市场上交易证券的交易;

•

经纪券商以本身盘口购买，并以该券商自家账户转售;

•

普通券商交易和券商招揽购买方的交易;

•

在交易所或其他地方向做市商或现有交易市场卖出；通过“市价”销售或通过做市商或现有交易市场卖出，

•

其他方式的销售不涉及做市商或已建立的交易市场，包括直接向购买者销售；和

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

普通股的描述

以下说明只是摘要，并且不包含对您可能很重要的所有信息。有关本部分所述事项的完整描述，请参阅我们修改和重新修订的公司注册证明书（因为它可能会不时进一步修改，我们的」公司注册证书」）以及我们修订和重新修订的章程（如有可能会不时进一步修改，」章程」) 这些文件作为展品包括在本招股章程中所属的注册声明，以及特拉华州法律适用条文的适用条文。

授权股票

Inspirato 的法定资本股份为 85 万，包括 5 万股优先股及 80 万股普通股，每股面值 0.0001 美元，其中：

•

50 万股指定为 A 类普通股；

•

25 万股指定为 V 类普通股 (」V 类普通股」)；以及

•

5 万股指定为 B 类非投票普通股 (」b 类普通股」并与 A 类普通股和 V 类普通股一起，」普通股”).

截至二零二四年九月十九日，A 类普通股股份有 7,041,309 股、V 类普通股 2,857,635 股，并且没有发行 B 类普通股股份。

投票权

除法律另有规定外，除非法律另有规定，A 类普通股及 V 类普通股的持有人可于记录日期内持有的股份获得一票，以决定有权投票的股东。除特拉华州法律或公司注册证明另有规定（可能会不时修改），否则 A 类普通股和 V 类普通股的持有人将随时为一类别投票，否则所有提交股东投票的所有事项均为一类别投票。特拉华州法律可能要求某类资本股份的持有人在某些情况下单独作为单一类别投票。

除特拉华州法律另有规定外，b 类普通股的持有人无权投票。

股息

根据可能适用于当时发行的任何优先股股份的优先股，A 类普通股及 b 类普通股的持有人将有权从合法可获得的资金中获得股息（如本公司董事会）（」董事会」）决定自行决定发行股息，然后仅在董事会决定的时间内发行股息。派发给 A 类及 b 类普通股股份持有人的任何股息，均按比例支付。我们 V 类普通股的持有人无权从本公司任何资产中获得任何股息。

清盘、解散及清盘

如我们自愿或不自愿清盘、解散、资产分配或清盘，以及优先股持有人的权利（如有）满足，当时尚未偿还的普通股持有人均有权获得每股 $0,0001，而可供分配给股东的任何类型的剩余资产，将可在当时未偿还的普通股持有人之间按比率分配。

优先权利或其他权利

普通股持有人无权享有优先权，普通股股份不受转换、赎回或沉积基金条文，除非公司证明规定某些转换权利，而 A 类普通股股份可转换为 b 类普通股，反之亦然。

董事选举

在尊重任何一系列优先股持有人关于董事选举的权益的前提下，董事会成员数量仅由董事会大多数通过的决议来确定。公司章程提供了一个分类的董事会，由三个大致相等的等级组成，每个等级分别为三年的分段任期。每年股东大会上，只有其中一个等级的董事会成员将根据投票选举结果选举，其他等级的董事会成员则继续任职其剩余三年的任期。股东没有累积选举董事的投票能力。

优先股的描述

公司章程规定优先股可以随时以一个或多个系列进行发行。董事会有权确定每个优先股系列的表决权（如有）、名称、权力和偏好、相对的、参与的、选择性的或其他特殊的权益，以及这些股份的任何资格、限制和约束条款。董事会可以在不需股东批准的情况下发行具有投票和其他权益的优先股，这可能会对普通股持有人的表决权和其他权益产生不利影响，并产生反收购效应。董事会发行优先股而不需股东批准的能力可能会延迟、推迟或阻止公司的控股权变更或现有管理层的撤换。

本日期公司不存在已发行的优先股。

与所提供的优先股有关的说明书补充内容将包含本公司董事会所确定的该系列的具体条款，包括但不限于：

•

优先股出售的股票数量和优先股的发售价格；

•

优先股的标题和指定价值；

•

优先股的股息比率、期间和/或支付日期或计算该比率、期间或日期的方法；

•

优先股上股息开始累积的日期，如适用；

•

优先股的清算权；

•

首选股的拍卖和再销售程序（如有）；

•

首选股（如适用）的偿债基金条款；

•

首选股（如适用）的赎回条款；

•

首选股是否可转换或交换为其他证券，如是，则转换或交换的条件和条款，包括转换价格或交换比率以及转换或交换期间（或确定方式）。

•

优先股是否具有表决权以及相关表决权的条款，如果有的话；

•

优先股是否将在任何证券交易所上市；

•

优先股是否将与其他证券一起发行，如果是，这些证券的数量和条款为何；和

•

优先股的其他具体条款、优势或权利，以及对优先股的限制或限制。

认股权证描述

我们可能发行warrants以购买A类普通股、优先股或其他证券。warrants可以独立发行，也可以与A类普通股、优先股或其他证券一起发行，并且可以连结在一起或与这些证券分离。warrants的系列可以根据我们与银行或信托公司之间订立的独立warrant协议发行，所有相关内容将在与该warrants发行相关的招股供应补充说明书中详细说明。warrant代理人将仅作为我们的代理人处理warrants事务，并不承担任何warrants持有人或warrants受益人的代理或信托义务或关系。

您应参考招股供应补充说明书中将与证交会（SEC）一起提交的warrant协议的具体条款。

在行使任何warrants之前，该等warrants持有人将不具备证券的持有人权利，包括权利接受股息支付或投票相关的基础证券。

份额描述

依照适用的说明书补充，我们可能发行由A类普通股、优先股、认股权证或任何此类证券组成的单位。此外，有关单位的说明书补充将描述我们发行的任何单位的条款，包括适用的内容：

•

单位的指定和条款以及单位中包含的证券；

•

有关发行、支付、结算、转让或交易单位的任何条款；

•

任何的日期，从该日期起，单位得以分开转让；

•

我们是否将申请在证券交易所或证券报价系统上交易单位；

•

任何重要的美国联邦所得税后果；以及

•

在美国联邦所得税方面，购买单位所支付的价格将如何分配给组成证券。

特定的特拉华法律防御措施

特拉华法律以及我们的公司章程和章程的某些规定可能会使我们更难以通过要约收购、代理战或其他方式或者更难将现任董事和高级职员免职。以下是这些规定的概述，它们预计能够打击和防止强迫性的收购行为和不完整的收购出价。这些规定旨在鼓励有意寻求控制我们公司的人首先与我们的董事会进行谈判。它们还旨在为我们管理层提供灵活性，以提高股东的连续性和稳定性，如果我们的董事会认为收购不符合我们股东的最佳利益。然而，这些规定可能会阻挠收购我们的尝试，这可能会使我们的股东失去以高于市场价格卖出普通股的机会。

特拉华反收购法案

我们受到特拉华州公司法第203条的约束。第203条是一项防御性的法律。通常情况下，第203条禁止一家公开挂牌的特拉华州公司在一名利益相关的股东成为利益相关的股东之日起的三年内与该股东进行业务联合，除非该业务联合或者该人成为利益相关的股东的交易获得指定方式的批准。一般而言，业务联合包括合并、资产或股票出售或者其他给利益相关的股东带来经济利益的交易。一般而言，利益相关的股东是与联系人和联系者一起拥有该公司15％或更多的表决权股票的人。这一规定的存在可能对未经我们的董事会事先批准的交易产生防御性的影响，包括阻止可能导致高于普通股市价的溢价的尝试。

股东特别会议

根据我们的公司章程，股东特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会通过通过决议来召开。

分类董事会

根据我们的公司注册证明书，董事会分为三个类别，类别尽可能地平均分为数，分为I类、II类和III类。在每次股东大会上，选举一个类别的董事来担任三年任期。董事的分类使得股东更难改变董事会的组成，并需要更长的时间。在大多数情况下，一个人只有在成功参与两次或更多次的股东大会的代理人竞选中，才能控制董事会。对于我们的公司注册证明书中关于分类董事会的规定以及“—”下所描述的事项的修正，需要经由三分之二的超级多数股东投票才能生效。董事会的选举和罢免我们的公司注册证明书和公司章程包含了特定程序，用于任命和罢免董事会成员。此外，我们的公司注册证明书和公司章程规定，除非受护权益股东的权利限制，否则董事会的空缺和新增的董事职位只能由当时在任的董事会多数填补（除非法律或董事会决议另有要求）。我们的公司注册证明书和公司章程规定，董事只能因故被免除职务，并且只能经由公司股东选举权的多数股份表决通过，作为一个单一类别投票。

董事会的选举和罢免

根据我们的公司注册证明书和公司章程，设立了具体程序来任命和罢免董事会成员。此外，根据我们的公司注册证明书和公司章程规定，除非受护权益股东的权利限制，否则董事会的空缺和新增的董事职位只能由当时在任的董事会多数填补（除非法律或董事会决议另有要求）。我们的公司注册证明书和公司章程规定，董事只能因故被免除职务，并且只能经由公司股东选举权的多数股份表决通过，作为一个单一类别投票。

股东提案和董事提名的预先通知要求

根据我们的章程，希望在我们股东年会上提出业务，或在我们股东年会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式提出其意向。我们的章程还具体规定了某些要求。

股东会的形式和内容。这些规定可能会阻止我们的股东在年度股东大会上提出问题，或者在年度股东大会上提名董事。

无股东可以通过书面同意进行行动

在我们的证书和章程文件的持有人的权益之下，我们的公司宪章和章程不允许股东以书面同意的方式行事。

没有累积投票

根据特拉华州法律，除非公司的证书授权累积投票，否则不允许股东进行关于董事选举的累积投票。我们的证书和章程不提供在董事选举中进行累积投票的机会。累积投票允许少数股东将其股份的一部分或全部投给一个或多个董事候选人。如果不允许累积投票，一个少数股东将无法根据其持有的公司股票份数获得更多的董事席位，这在有累积投票制度时是可以实现的。缺乏累积投票制度使得一个少数股东更难获得一个董事席位，以影响我们董事会在收购事宜上的决策。

核准但未发行股份

我们的普通股和优先股授权但未发行的股票可供未来发行，而无需经股东批准，并可用于各种企业用途，包括未来发行股票以筹集额外资金、收购和员工福利计划。存在授权但未用作保留的普通股和优先股可能会使通过代理人竞选、要约收购、合并或其他方式取得我们控制权的企图更加困难或受到阻碍。

专属法院选择权。

组织设立证书对选择法庭没有明确规定。我们的章程规定，在我们书面同意选择替代的法庭之前，尽法律所许可，对于（i）我们代表提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）任何对我们或我们股东的董事、高级职员或其他员工的违反信托责任的主张，（iii）根据特拉华州《公司法》、我们的组织设立证书、章程或（iv）任何适用于内部事务原则的主张的任何其他诉讼，狄拉瓦州詹德里法院（或如果该法院没有管辖权，狄拉瓦州地区联邦地方法院）将是唯一和专属的法庭，所有情况均须满足有权承办不可或缺当事人的法庭管辖权。除非我们书面同意选择替代的法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何根据证券法提起的投诉所涉及的诉因的唯一和专属法庭。任何购买或以其他方式取得我们证券利益的个人或实体将被视为已经注意到并同意此条款。虽然我们认为这些条款使我们受益，因为它们提供了适用法律在指定类型的诉讼和程序中的统一，但这些条款可能会阻止对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

法律问题

哥伦比亚科罗拉多州丹佛市的Davis Graham & Stubbs LLP已就本招股说明书中所提供的证券的有效性发表了意见。

专家

Inspirato Incorporated截至2023年12月31日及2022年和截至2023年12月31日结束的三年期间的合并基本报表已依赖BDO USA, P.C.的报告，该报告独立注册的会计师事务所BDO USA, P.C.作为审计和会计专家凭其权威而被纳入本招股说明书及注册声明书中。

您应该仅依赖参考文献中的信息或本招股说明书或任何对本招股说明书的补充提供的信息。我们未经授权任何人提供与您不同的信息。在任何未被允许的州，我们不会提供这些证券的报价。您不应该假设本招股说明书中的信息准确性超出本招股说明书正面的日期。

INSPIRATO INCORPORATED

$50,000,000

普通股
优先股
认股证
单位

招股证明书

在6月30日的六个月内，我们的A级普通股中有109,862股和42,293股分别留存，用于支付根据我们2021年股权激励计划发行给员工的普通股所需缴纳的税款。