ani-20240916

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前的报告

根据第13或15(d)条款

证券交易所法案

报告日期（最早报道事件的日期）：2024年9月20日（2024年9月16日)

ANI PHARMACEUTICALS，INC。

(根据其章程规定的注册人准确名称)


特拉华州	001-31812	58-2301143
（国家或其他管辖区的公司纳入的国家或地区：新加坡	(设立或其它管辖地的州)	（纳税人识别号码）


210 Main Street West Baudette, 明尼苏达州			56623
，（主要行政办公地址）			(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(218) 634-3500

(如果自上次报告以来发生更改，请填写前名称或前地址。)

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：


每一类的名称	交易标志	注册在每个交易所的名称注册的
普通股	ANIP	纳斯达克证券交易所

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：


¨			根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）


¨			根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料


¨			根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通


¨			根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通

请在检查标记处打勾，表示注册公司是否符合1933年证券法规定的新兴成长型公司(本章第230.405条)或1934年证券交易法规定的第120亿.2条(本章第2401.2亿.2条)。

新兴成长型企业 ¨

如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ¨

简介

在九月2012 年 12 月 16 日4（”截止日期”），特拉华州的一家公司ANI Pharmicals, Inc.（”公司”）完成了先前宣布的收购（”收购”）特拉华州的一家公司 Alimera Sciences, Inc.（”Alimera”）根据截至2024年6月21日的协议和合并计划的条款（”合并协议”），由公司共同创建，Alimera和特拉华州的一家公司、公司的全资子公司ANIP Merger Sub INC.（”合并子公司”).

根据合并协议，Merger Sub与Alimera进行了合并，Alimera作为公司的全资子公司存续于合并之后（以下简称“合并”).

在合并的生效时间（“生效时间阿利美拉（以下简称“公司”）每股面值为0.01美元的普通股（以下简称“公司普通股”公司普通股”),在生效时间之前（包括每股阿利美拉限制股份奖励（如下所定义），但不包括任何公司、合并公司或公司的子公司或阿利美拉持有的任何自家股份），将被取消并停止存在，并转换为权利（i）获得现金5.50美元，不计利息（以下简称“收盘现金对价”)收盘现金对价）和（ii）一份有条件的权益（以下简称“权益”CVR”), which represents the right to receive the Milestone Payments (as defined below) subject to the terms and conditions set forth in the CVR Agreement (as defined below) (clauses (i) and (ii) collectively, the “合并考虑”).

除了与结束有关的应付款项外，所有板块 Alimera普通股股票奖励（每份称为"阿利美拉RSA），每份阿利美拉绩效股票单位（"阿利美拉PSU），每份阿利美拉受限制的股票单位（"阿利美拉RSU），每份阿利美拉认股权证（"Alimera认股权证在生效时之前尚未结清的股份将自动取消并转换为每股Alimera普通股的1个CVR，届时应对应适用的证券。

阿利美拉之前授予购买阿利美拉普通股的每个股票期权（每个股票期权被称为“Alimera期权”），在有效时间之前尚未行使且每股行使价格低于收盘现金对价的股票期权，在与交割相关的持有人支付的金额之外，将自动取消并转换为享有每股底层阿利美拉普通股的一（1）个CVR的权利。没有其他的Alimera期权被取消和转换为接收CVR的权利，但假设每个每股行使价格大于或等于收盘现金对价但小于总交易对价（根据合并协议定义）的Alimera期权在CVR支付（如果有的话）的情况下可以获得支付。阿利美拉期权）在有效时间内尚未行使且每股行使价格低于收盘现金对价的阿利美拉先前授予的每个用于购买阿利美拉普通股的阿利美拉期权（每个阿利美拉期权均称为“Alimera期权”）将在与结案相关的持有人支付的金额之外，自动被取消和转化为每个底层阿利美拉普通股的一（1）个CVR的权利。没有其他阿利美拉期权被取消和转化为收到一个CVR的权利，但条件是每个具有每股行使价格大于或等于收盘现金对价但小于总价（在并购协议中定义）的阿利美拉期权可以在与CVR支付（如果有的话）相关的情况下获得支付。

考虑款项中的现金部分是通过以下方式融资的：(i) 摩根大通银行等金融机构担任行政代理，于2024年8月13日签订的优先担保授信协议下，借款32500万美元；(ii) 可用现金。

关于合并协议、合并以及其它相应交易的上述描述并不意味着完整，并且在其全文中有限制性条件，详细内容请参阅合并协议的全文。合并协议的副本附在 8-K表格文件的附件2.1，请参阅公司向证券交易委员会提交的最新报告 e “SEC上述报告于2024年6月24日提供并且引用并入本文件。

项目1.01.签订重大合同。

20年9月16日24，在合并完成之前，公司签订了或有价值权利协议（”CVR 协议”）与大陆证券转让与信托公司（”维权代理”），根据该条款，阿利美拉普通股的持有人以及阿利美拉认股权证、阿利美拉期权、阿利美PSU、阿利美RSA和阿利美RSU的持有人有权获得每份CVR的或有现金付款（每个，a”里程碑付款”），此类付款取决于并以实现以下条件为前提：(i) 1.40亿美元的净收入（”2026 里程碑”）关于公司2026财年ILUVIEN® 和YUTIQ® 的第三方销售情况（”2026 年净收入”) 和/或 (ii) 1.60亿美元的净收入（”2027 年里程碑” 再加上 2026 年的里程碑，”里程碑”）关于公司2027财年ILUVIEN® 和YUTIQ® 的第三方销售情况（”2027 年净收入”).

每个CVR都有权在达到适用的里程碑时收到里程碑付款。每个CVR的里程碑付款将等于（四舍五入至$0.01的最近值）乘以（i）$0.25与一个不超过一的分数相乘，其分子是2026年净收入超过$14000万的金额（分母为$1000万，根据适用的Alimera期权的行权价格进行调整）和/或（ii）$0.25与一个不超过一的分数相乘，其分子是2027年净收入超过$16000万的金额（分母为$1500万，根据适用的Alimera期权的行权价格进行调整）持有人每个CVR都有权在达到适用的里程碑时收到里程碑付款。每个CVR的里程碑付款将等于（四舍五入至$0.01的最近值）乘以（i）$0.25与一个不超过一的分数相乘，其分子是2026年净收入超过$14000万的金额（分母为$1000万，根据适用的Alimera期权的行权价格进行调整）和/或（ii）$0.25与一个不超过一的分数相乘，其分子是2027年净收入超过$16000万的金额（分母为$1500万，根据适用的Alimera期权的行权价格进行调整）

如果里程碑达成，有价证券权益凭证的分配将在公司向美国证券交易委员会提交适用年度的10-k表格的审计财务报表后的十五（15）个工作日内或之前进行，分配将扣除一定的税款、例外和限制，包括但不限于某些税款。

根据CVR协议，权利代理人有权，而至少持有35%尚未到期CVR的持有人有权代表所有CVR持有人进行审计和执行。公司已根据CVR协议的条款承诺尽最大努力实现里程碑，这些努力在CVR协议中有进一步描述。

上述CVR协议的描述并不打算成为完整的完整，其全部内容应参照CVR协议的表格全文，作为附件10.1并已通过参考纳入于本文中。

第2.01条资产收购或处置完成。

本8-k当前报告中的简介是合并协议和其中规定的交易的参考文献。

项目9.01 基本报表和展示文件。

(a)业务收购的基本报表

Alimera的已审计截至2023年和2022年12月31日的基本报表及相关附注已包含在Alimera于2023年12月31日结束的财政年度的10-k表格中，该表格已于2024年3月8日向SEC提交，并在此处引用。未经审计的Alimera截至2024年6月30日的半年度基本报表及相关附注已包含在Alimera于2024年6月30日结束的财政期间的10-Q表格中，该表格已于2024年8月7日向SEC提交，并在此处引用。Alimera的未经审计截至2024年6月30日的半年度基本报表及相关附注已包含在Alimera于2024年6月30日结束的财政期间的10-Q表格中，该表格已于2024年8月7日向SEC提交，并在此处引用。

(b)Pro Forma财务信息

截至2024年6月30日的未经审计的Pro forma 简明合并资产负债表、2024年6个月期末的未经审计的Pro forma 简明合并利润表、2023年12月31日年度的未经审计的Pro forma 合并利润表以及关于公司未经审计的Pro forma 简明合并财务信息的附注，均在根据第8-K表格的当前报告中作为附件99.3提交，并通过引用并入本文。


展示文件			描述
不是。
2.1			2024年6月21日签订的关于ANI Pharmaceuticals, Inc.、ANIP Merger Sub INC.和Alimera Sciences, Inc.之间的合并协议（参见2024年6月24日提交的8-k表格附表2.1）。*

10.1			2024年9月签订的有条件价值权协议 16 , 2024年，由ANI Pharmaceuticals, Inc.和Stock Transfer & Trust Company之间签订的股票转仓和信托协议和多平台业务 2024年，由ANI Pharmaceuticals, Inc.和股票转仓信托公司之间签订的股票转仓和信托协议 .

23.1			Grant Thornton LLP同意独立注册的公共会计师事务所爱丽美拉科学公司

99.1			爱丽美拉科学公司截至2023年12月31日和2022年的审计财务报表(作为参考附录IV - 项目15.爱丽美拉科学公司2023年度报告表格10-K的附件和财务报表附表，该报告于2024年3月8日提交给证券交易委员会)。

99.2			爱丽美拉科学公司未经审计的财务报表截至2024年6月30日的科学公司未经审计财务报表, 截至2024年6月30日的六个月(作为参考附录I - 财务信息 - 项目1.财务报表，在爱丽美拉科学公司2024年6月30日季度报告表格10-Q提交给证券交易委员会的部分)。4 于2024年8月7日提交给证券交易委员会的部分。

99.3			ANI制药公司未经审计的合并资产负债表和利润表包括截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的财年。

104			嵌入于inline XBRL文件中的封面页互动数据文件。

*根据《规则S-k》第601(b)(2)(ii)条的规定，本展览的披露日程和某些条款已被省略，因为它们包含的信息既不是重要信息，又是注册人对待为私密和保密的信息。注册人同意在SEC要求时补充提供本展览的未隐藏副本，包括其中的任何日程安排；然而，注册人可以要求对这样的未隐藏副本进行保密处理。

签名

根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。


日期：2024年9月20日	ANI PHARMACEUTICALS，INC。

	通过：	/s/Stephen P.Carey
	姓名：	Stephen P.Carey
	标题：	金融业务高级副总裁及首席财务官