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EX-10.1 2 exhibit101contingentvaluer.htm EX-10.1 Document

最终形式

机密

次级价值权利协议

本《权益凭证协议》（以下简称“协议”）于九月十六日签署，由得克萨斯州公司ANI Pharmaceuticals，Inc.（下称“公司”）与纽约有限责任公司大陆股份转让与信托公司（以下简称“权益代理人”）共同参与签订。本协议中使用但未定义的大写字母名称应视与“合并协议”（以下简称“协议”）定义的相应名称相同。协议本《权益凭证协议》（以下简称“协议”）于九月十六日签署，由得克萨斯州公司ANI Pharmaceuticals，Inc.（下称“公司”）与纽约有限责任公司大陆股份转让与信托公司（以下简称“权益代理人”）共同参与签订。本协议中使用但未定义的大写字母名称应视与“合并协议”（以下简称“协议”）定义的相应名称相同。母公司。本《权益凭证协议》（以下简称“协议”）于九月十六日签署，由得克萨斯州公司ANI Pharmaceuticals，Inc.（下称“公司”）与纽约有限责任公司大陆股份转让与信托公司（以下简称“权益代理人”）共同参与签订。本协议中使用但未定义的大写字母名称应视与“合并协议”（以下简称“协议”）定义的相应名称相同。

前言

鉴于母公司 ANIP Merger Sub INC.，一家特拉华州公司，也是母公司的全资间接子公司（”合并子公司”），以及特拉华州的一家公司 Alimera Sciences, Inc.（”公司”），已签订了截止日期为2024年6月21日的协议和合并计划（根据其条款，该协议和计划可能会不时进行修改或补充），合并协议”），根据该条款，除其他外，合并子公司应与公司合并并并入公司（”合并”），公司继续是合并中幸存的公司，其中（i）公司每股普通股，面值每股0.01美元（”公司普通股”) 截至生效时已发行的股份（除外股份和异议股份除外）将转换为获得（a）每股5.50美元的现金、不含利息和（b）一（1）份或有价值权利（a）CVR”），根据本协议和合并协议中规定的条款，这将代表获得里程碑付款（定义见下文）的权利（定义见下文）（条款 (a) 和 (b)，总的来说，”合并考虑”)，以及 (ii) 公司应继续作为母公司的全资子公司；以及

鉴於，作为Merger的考虑的一个 integ部分，根据本协议及Merger协议的条款和条件，公司普通股（不包括被排除的股份和异议股份）的持有人以及公司warrants，公司期权，公司PSUs，公司RSAs和公司RSUs的持有人可能有资格（这些持有人被称为“其他人”）获得每个CVR最多一次的有条件现金支付，该支付取决于并受到里程碑（如下文定义）的实现。初始持有人

为了考虑上述事项并完成上述交易，双方同意以下事项，以实现所有持有人(如本文所定义)的平等和比例利益：

第1条

定义; 特定的施工规则

为了本计划的目的，以下术语应具有以下含义：定义。根据本协议的使用，以下术语将具有以下含义：

““担任持有人”的意思是，在确定时间时，在CVR注册表中持有不少于35%的待定确认部分的持有人。“担任持有人”的意思是，在确定时间时，在CVR注册表中持有不少于35%的待定确认部分的持有人。

“协议”在前言中设定了其含义。

“受让方“”在第5.21(a)条中有所规定股票数量。在报价日期时，每个适格员工都可以参加该认购期，在该认购期内购买股票的股权购买权。根据第6.2节所载的限制，该股权购买权适用的股票数量将由将购买价格除以参与者帐户的余额所得到的整数股票数量确定。.

“业务交易“”指任何交易（包括资产出售、分拆、分拆或许可交易），除了控制权变更外，根据该交易向非关联方出售、许可、转让或转让CVR产品的权利。为了澄清， “业务交易”不适用于(a)由母公司或其子公司或受控联营企业进行的CVR产品销售或普通许可、合作或分销安排，其中授予的全球非独家权利仅用于开发或商业化CVR产品；和(b)任何控制权变更。尽管前述，根据该款的第（a）项前一句出售业务、分拆、分拆或独家许可交易，根据该交易向非关联方出售、许可、转让或转让CVR产品的权利，不应被视为“普通经营”；

“分配事务收购方“”在第5.21(a)条中有所规定 4.3(a).

“控制权变更”指（a）母公司资产的全部或实质性全部出售或处置（母公司在合并基础上）（非转让给母公司的任何子公司（直接或间接）），（b）涉及母公司的合并或合并，且母公司不是存续实体，以及（c）涉及母公司的任何其他交易，母公司在其中是存续实体，但母公司的股东在该交易之前立即持有的母公司的股东拥有母公司全部投票权的50%以上。

“公司“”在本背景说明書中定义如下。

“公司普通股“”在此处陈述的含义。

“CVRs“CVRs”指的是在本协议和并购协议的条款和条件下，作为并购考虑的一部分授予初始持有人的权利，有权按照本协议和并购协议的条款和条件获得有条件的现金支付。

“CVR产品” 意味着目前在其当前配方和当前或未来适应症下以商标ILUVIEN®和YUTIQ®销售的药品。

“CVR注册“”在第5.21(a)条中有所规定第2.3(b)节.

“CVR缺口“”在第5.21(a)条中有所规定第4.6(b)节.

““托管人”是指对于任何系列证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券，由公司指定为该系列的托管人的人，该托管人应为登记于交易所法案下的清算机构；如在任何时候有不止一个这样的人，“托管人”用于该系列证券则应指该系列证券的托管人。“” 表示大陆股份转移信托公司。

“勤奋的努力“”表示关于CVR产品，个人履行义务的努力应当是勤奋而持续地进行，不应当出现不必要的停顿、中断和延迟，其程度至少与一家规模和资源相当的药品公司（如母公司及其）相当

附属公司将致力于药品产品的商业化，该产品具有类似于CVR产品的市场潜力，在开发或产品生命周期的类似阶段，考虑市场独占性、产品概况（包括安全性、耐受性和疗效等）、市场上其他竞争产品的竞争力或正在开发中的产品、仿制药或生物类似药品的推出或销售、供应的供应情况、监管环境以及CVR产品的盈利能力（包括定价和获得的报销地位）、在考虑时父公司的投资组合以及其他技术、商业、法律、科学和/或医学因素；但前提是，此类努力和资源水平应根据，但受本协议条款约束，在不考虑根据本协议规定应支付的潜在里程碑付款事实的情况下确定。为避免疑问，第4.4节应适用于母公司及其继承人和受让人。尽管本协议中有任何相反规定，持有人承认，母公司有义务按照股东的最佳利益经营业务，并且根据本协议支付里程碑付款的任何潜在义务并不创建母公司需要以任何特定方式经营业务的明示或暗示义务，并且勤勉尽责的使用并不意味着母公司保证实际实现任何里程碑，并且未能实现任何里程碑仍然可能与勤勉尽责的使用一致。

“争议通知“”在第5.21(a)条中有所规定第4.6（a）节.

“DTC“DTC”意指证券存管公司或任何继任者。

““Equity Award CVR”表示Initial Holder获得的与公司期权、公司限制性股票单位、公司限制性股票奖励（未及时和有效地进行第83(b)条款选举）或公司业绩目标股票单位相关的可转让凭证。表示Initial Holder获得的与公司期权、公司限制性股票单位、公司限制性股票奖励（未及时和有效地进行第83(b)条款选举）或公司业绩目标股票单位相关的可转让凭证。

“基金“”在第5.21(a)条中有所规定第2.6节.

“通用会计原则(GAAP)“”是指美国通行的会计准则，由美国财务会计准则委员会或任何继任机构或其他被普遍认可有权制定该等准则的机构所制订，包括但不限于：（i）上述准则在适用时间内由母公司经常适用于母公司合并财务报表的编制；（ii）在相关时期内一贯适用。

“总收入对于任何相关期间，根据GAAP的准则，在任何CVI产品由公司或其关联公司（或任何交易受让人或其关联公司）出售给第三方的以公平交易为基础的交易中，CVI产品的总发票价格（不包括销售、使用、增值税或类似税款），包括但不限于特许权收益和阶段性补偿，由公司或其关联公司（或任何交易受让人或其关联公司）在与某个CVI产品相关的情况下实现或收到的。需要明确的是，公司在与任何转让交易本身相关的报酬（排除对第三方的CVI产品销售）在毛收入和净收入的计算中都应该被排除，无论其形式是一次性支付、阶段性补偿、预付款、特许权费用还是其他形式。

“持有人“注册在CVR登记薄中的人，作为适用日期和确定时间的人。”

“独立会计师”表示德勤会计师事务所。

“首次持有人“”在本背景说明書中定义如下。

“合并“”在本背景说明書中定义如下。

“并购协议“”在本背景说明書中定义如下。

“合并考虑“”在本背景说明書中定义如下。

“Merger Subsidiary“”在本背景说明書中定义如下。

“里程碑“营业收入”是指2026年的全球净收入总额超过140,000,000美元，或者2027年的全球净收入总额超过160,000,000美元，具体情况而定。

“里程碑通知“”在第5.21(a)条中有所规定第2.4(a)节.

“2026年里程碑付款意思是每个受限权益凭证的金额为$0.01的四舍五入的产品，乘以分数（不超过一）。分子是2026年的净收入超过1.4亿美元的金额（如果有），分母是1000万美元，不计利息。举个例子，（a）如果2026年的净收入为1.47亿美元，那么计算公式为（1.47亿美元-1.4亿美元）÷ 1000万美元，得到0.70，乘以$0.25，2026年里程碑付款为$0.1750，（b）如果2026年的净收入为1.51亿美元，那么分数将超过一并视为一，乘以$0.25，2026年里程碑付款为$0.25。需要明确的是，在任何情况下，2026年的每个受限权益凭证可支付的金额不会超过$0.25。

“2027年的里程碑付款对于每个CVR来说，“意思是支付金额等于乘以其中一个提示因子的0.25美元（四舍五入至最接近的1/100的$0.01）。提示因子的分子是2027年的营业收入超过1亿6千万美元的金额（如果有），分母是1千5百万美元，不计利息。举例来说，（a）如果2027年的营业收入为1亿7千100万美元，计算将是（1亿7千100万美元 - 1亿6千万美元）÷ 1千5百万美元，结果为0.73333，乘以$0.25，2027年的里程碑付款将为$0.1833；（b）如果2027年的营业收入为1亿7千6百万美元，则分数将超过一并被计为一，乘以$0.25，2027年的里程碑付款将为$0.25。需要明确的是，无论如何，在2027年的营业收入方面，每个CVR的支付金额不得超过$0.25。

“2026年里程碑支付金额”表示某持有人的 (a) 2026年里程碑支付金额和 (b) 里程碑通知适当日期的业务关闭时该持有人在CVR登记簿上所持有的CVR数量之积。尽管前述和协议中任何相反的规定，对于构成符合条件的Option的任何公司Option，2026年里程碑支付金额将按照Merger协议的1.5(b)(ii)条款规定支付。为避免疑问，每一个在生效时间尚未行使并且每股行使价大于或等于最大总对价的公司Option，将于生效时间被取消，无需支付任何考虑费用，按照Merger协议的1.5(b)(iii)条款规定，也不具备获得任何2026年里程碑支付金额的权利。

“2027年里程碑付款金额指给定持有人的2027年里程碑支付金额与该持有人持有的CVRs数量的乘积，该数量反映在CVR登记簿上，截至适用里程碑通知书所述日期营业结束时。尽管前述内容或本协议中的任何相反规定，但对于构成符合条件期权的公司期权，2027年里程碑付款金额将按照并依照并和并购协议1.5(b)(ii)条款的规定进行支付。为避免疑问，有效时每一个未行使且行权价格每股等于或大于最高总对价的公司期权将被取消，无需支付任何对价，根据并购协议1.5(b)(iii)条款的规定，且不享有任何2027年里程碑支付金额。

“里程碑付款“”指的是2026年的里程碑付款，或者2027年的里程碑付款，而“”指的是2026年和2027年的里程碑付款。里程碑支付“”指的是2026年和2027年的里程碑付款。

“里程碑付款日期“”在第5.21(a)条中有所规定第2.4(a)节.

“净营业收入对于任何年度意味着，就CVR产品而言，根据权责发生制，对于任何相关期间，营业收入减去根据美国通用会计准则的正常和习惯性扣除项；包括但不限于：

第一条所有退单、折扣、行政费用、交易、现金和数量折扣，以及其他常规优惠，包括向客户、批发商、经销商、分销商或类似渠道提供的折扣。

(i)给予托管保健组织、PBMs、团购组织或其他购买团体、健康维护组织、其他健康保险提供者、医疗机构和其他医疗保健机构（包括医院）、医疗保险提供者、医疗保险提供者等机构的回扣和报销；

(ii)根据任何国家或地方卫生保险计划或类似计划（包括医疗补助、医疗保险等计划）规定的义务付款、折扣和优惠，包括政府征收的费用；

(iii)患者级别优惠券、减免援助、其他患者自付费用资助等类似项目；

(iv)之前销售的产品退货、损坏、过期、被拒、退回和召回的信用和补贴;

(v)追溯价格调整, 账单抵消, 账单错误, 供应失败, 价格保护, 货架库存调整;

(vi)以前商业销售中的不可收回金额；

(vii)仅包括在总收入中的合理和惯常的出站运费、航运、保险和其他运输费用，实际由母公司或其子公司承担，且未从任何第三方获得报销。

(viii)仅限包含在总收入中的关税、税项、消费税、销售税、增值税、器械和其他类似税项（非基于收入或利润的税项）的海关税、其他政府机构的税项或其他收费，仅在这些税项不可报销或退还的情况下。

在扣除全部营收成本后，与管理任何合同和政府返点或共支付援助计划相关的成本应被列入除了增值收入以外的扣除款项；并且在公司或其关联公司（或任何转让交易收购方或其任何关联方）单独向受许可方或分销商开具CVR产品的全部费用发票的每个实例中（除了特定发票上明确标识的金额，以及以成本价或更低价钱开具给作为样品或用于临床试验的CVR产品的金额），该金额应按照其开具净金额的方式作为增值收入的组成部分计入。

为了避免疑问，净营业收入应包括支付给任何私人、公共或其他保险公司、药房、客户、经销商、机构、卫生系统、医院或患者的价款让步、费用和其他扣款，该扣款发生在美国以外的国家。

“营业收入报表对于任何一年来说，指的是母公司的书面声明，详细说明了(a)该年度的净收入（以及将总收入调解为净收入的过程），以及(b)在实现的情况下，2026年里程碑付款或者2027年里程碑付款的计算，视情况而定。

“纽约法院“”在第5.21(a)条中有所规定第6.6(a)节.

“董事会证书“”指父公司授权官员签署的证书，该官员以其职务身份发出，并交付给权利代理人。

“母公司。 ”在前言中设定了其含义。

“母公司的会计做法在任何时间根据母公司的账簿和记录按照GAAP确定。

“允许的CVR转让”指的是：CVR的转让（a）持有人死亡后按遗嘱或继承转让；（b）通过文件转至在CVR持有人死后转交给受托人的互惠或遗嘱信托；（c）根据法院命令；（d）依法律规定（包括持有人的合并或合并）或在与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关而无需考虑的情况下生效；（e）如以记账入账或其他类似代理人形式持有的CVR，从代理人到受益所有人，如适用，通过中间人；（f）若持有人为合伙企业或有限责任公司，则由转让合伙企业或有限责任公司转交给其合伙人或成员，视情况而定（前提是这种分配不会使CVR受《1933年证券法修正案》或《1934年证券交易法修正案》的注册要求约束）；（g）转让人控制的附属公司；或（h）如所述在第2.7节.

“审核请求期间“”在第5.21(a)条中有所规定第4.6（a）节.

“权利代理“权利代理”是指本协议序文中指定的权利代理，直到根据本协议的适用条款任命继任权利代理，并且此后，“权利代理”将指代这样的继任权利代理。

“重要的药品公司”指的是（a）具有相当实力和经验，用于制造、分销和商业化供人类使用的药品产品的公司及其关联公司；以及（b）具有开发、监管和科学基础设施，关于CVR产品，这一基础设施至少合理可比于母公司及其关联公司的基础设施。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“控股”指直接或间接拥有其他人的一个实体，包括有益拥有或有记录的：(a)其他利益的表决证券数量足够使此人能够选举该实体董事会或其他管理机构的大多数成员；或(b)拥有该实体至少50%的流通股本或财务利益。

“终止日期“”在第5.21(a)条中有所规定第6.9节.

第I.1节建造规则根据本协议的目的，无论何时上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；男性性别应包括女性和中性性别；女性性别应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。除非另有指示，本协议中对“章节”的所有引用均指本协议的章节。短语“在……程度上”的词“程度”应表示一个主题或其他事物的程度，并不仅仅是“如果”。对“美元”或“$”的所有引用均指美国的法定货币。在本协议中使用的词语“包括”和具有类似含义的词语应表示包括之前描述的任何描述的普遍性，除非另有规定。词语“或”将不是排他的。词语“将”应被解释为与词语“应”具有相同的意义和效力。本协议中任何名词或代词的使用将被视为包括复数和单数，并涵盖所有性别。对任何人的引用应被解释为包括该人的继任者和受让人。短语“日常业务”和“正常经营事务”应表示符合过去惯例的正常经营业务。对天数或月份的任何引用应被视为指日历天数或月份，除非另有规定

本协议中的下划线标题仅供参考，不得视为本协议的一部分，也不得在涉及本协议的施工或解释中提到。各方一致同意，不适用任何解释规则，要求将模棱两可之处解决对起草方不利，以解释或解释本协议。

第二条权益资产

第二节1。公司是根据纽约法律合法成立的保险公司，合法存在并具有进行其业务操作所需的所有法定公司权力和权限。截至交易日，公司将已获得适用法律下所要求的所有授权和批准，以执行其将成为交易协议当事方的公司所承担的义务。CVRs每个CVR代表了持有人的合同权益（作为并购协议的一部分授予每个初始持有人，以便根据并购协议的条款获得里程碑支付）

第二部分不可转让的。CVR不得出售、分配、转让、质押、转让或以其他方式全部或部分处置，而不是通过允许的CVR转让，尽管可能DTC将持有某些CRV。任何试图出售、分配、转让、质押、转让或处置CVR的企图，全部或部分，违反本第2.2节将是无效并不具效力。CVR不会列在任何报价系统上，也不会在任何证券交易所交易。起初的

第 II.3 节无证书；注册；转让登记；地址变更.

(a)CVRs 不会被证书或其他文件所证明。

(b)版权代理人将创建和维护一个登记册（”CVR 注册”）的目的是（i）识别CVR的持有人，（ii）将CVR登记为账面记账状态及其允许的CVR转让。CVR登记册应就生效前夕通过DTC以账面记账形式持有此类股票的公司普通股持有人（x）规定（x），Cede & Co.的一（1）个职位。（作为DTC的被提名人）代表所有根据合并协议条款因合并而转换为获得合并对价的权利的公司普通股，以及（y）对于（A）在生效时间之前以认证形式持有此类股票的公司普通股持有根据条款转换为因合并而获得合并对价的权利的公司普通股持有人向存托人交付合并协议后根据合并协议，适用股票证书的每位持有人，以及存托人可能合理要求的经有效签署的送文函和其他惯例文件，（B）在生效期前通过公司过户代理以账面记账形式持有此类股份的公司普通股持有人，以及（C）公司认股权证、公司期权、公司PSU、公司限制性股票单位的持有人，公司 RSA，在每种情况下条款 (A), (B) 和 (C)，根据合并协议或公司认股权证，每位此类持有人有权获得的适用CVR数量（前述情况除外）条款 (x), (y) (A) 和 (y) (B)，那些已根据《特拉华州通用公司法》第262条完善了评估权的人）。权利代理人将在必要时更新CVR登记册，以反映持有人的增加或除名（根据任何允许的转让），前提是版权代理人书面收到此类信息。

(c)受中规定的可转让性限制的约束第 2.2 节，每份转让CVR的请求都必须采用书面形式，并附有书面转让文书，其形式令权利代理人根据其指导方针合理满意，由持有人、经正式书面授权的持有人律师、经正式书面授权的持有人个人代理人或持有人的幸存者（附有证明该人作为持有人幸存者身份的书面文件）（视情况而定），并合理详细地列出与请求的转移有关的情况。收到此类书面通知后，权利

在满足合同条款和条件的前提下（包括第2.2条的规定），代理人将根据合适的形式和要求将CVRs的转让注册在CVR注册簿上。作为转让的条件，出让人和权利代理可能要求转让持有人或其受让人支付与任何此类转让注册有关的转让、印花税或其他类似税款或政府收费给适用的政府机构。除非权利代理合理确信所有这些税款或收费都已支付或者这些税款或收费不适用，否则权利代理将没有任何责任或义务根据本协议的任何部分要求CVR持有人支付此类适用的税款或收费。根据本协议的规定，在CVR注册簿中注册的全部合法转让的CVR将成为承担债务的出让人，并赋予受让人与转让前的权利相同的权益。只有按照本协议的规定在CVR注册簿中注册的CVR转让才是有效的。第2.2节在CVR注册簿上注册的所有CVR转让将成为出让人的有效债务，并赋予受让人与转让人在转让前享有的相同权益和权利。只有按照本协议的规定在CVR注册簿中注册的CVR转让才是有效的。

(d)持有人可以书面向权利代理提出要求，更改持有人在CVR登记簿中的地址。书面要求必须由持有人签署。收到该书面通知后，权利代理将立即在CVR登记簿中记录地址更改。

第二篇第4节支付程序; 通知.

(a)在在其母公司提交Form 10-K财务报表并在15个工作日内，用以支付每个里程碑达到的款项，父公司应向权代理提供以下文件: (i) 提示该里程碑已达成的书面通知(下称“里程碑通知”)，(ii) 适用年度的净收入报表，(iii) 权代理合理要求的任何指示信函，且 (ii) 父公司应向权代理提供Section 4.2所要求的款项。顺便提一下，每个里程碑的支付只需支付一次，仅在满足此处的条件下支付。

(b)权利代理人将在收到里程碑通知书及权利代理人合理请求的任何指示书后的十五(15)个营业日内，及时将该里程碑通知书的副本及2026年度里程碑支付金额或2027年度里程碑支付金额(视情况而定)发送至每个持有人的注册地址，并向每位持有人(除权益奖励契约凭单持有人)支付该支付金额，方式为：(i)通过邮寄支票寄送到每个持有人的地址，该地址为在该里程碑通知书日期当天营业结束之前根据CVR注册表反映的每个持有人的地址，或者 (ii)就任何持有人而言，如果其应付款项总额超过100,000美元且该持有人在该里程碑通知书日期当天营业结束之前以书面方式提供给权利代理人有关其汇款操作的指示，通过即时可用资金的电汇方式汇至指定的账户。2026年度里程碑支付金额或2027年度里程碑支付金额，将在收到该里程碑通知书后的十五(15)个营业日内由公司或其子公司支付给每个权益奖励契约凭单持有人，但须遵守本协议第2.4(c)款的约定；但须注意，不论本协议中有任何相反的规定，在收盘日后五年内，股权奖励契约凭单的支付只有在该期限内支付的部分才会被支付，经过该五年期限后，任何股权奖励契约凭单持有人将无法获得任何与该股权奖励契约凭单相关的支付金额。

(c)根据适用法律，上述款项中所需扣除和预留的金额，父公司及其关联公司和权益代理有权从2026年里程碑支付金额或2027年里程碑支付金额中扣除和预留，或者从本协议项下其他应付款项中扣除和预留。对于已获得股权奖励CVRs的初始持有人，父公司可以通过其或其任一子公司的工资系统或任何继任工资系统进行扣款。在向持有人支付2026年里程碑支付金额或2027年里程碑支付金额之前，权益代理应提供机会让每个持有人提供相应的IRS W-9或W-8表格，或任何其他合理适用的表格或信息，以避免或减少任何适用的预扣税款额。除非父公司另有指示，权益代理应及时将扣除的任何税款转交给相应的税务机关。

政府机构。在扣除和预扣的任何金额并已汇缴的范围内，此类金额应被视为已支付给作为扣款和预扣对象的人。双方意图，每个股权奖励CVRA都应免除或符合《法典》第409A条的规定，并且本协议应按照该规定进行解释和管理。本协议各方、及其员工、董事或代表，均不对持有人、受让人或其他人就《法典》第409A条承担任何责任。

(d)2026年或2027年的里程碑付款金额的任何部分，若在适用里程碑通知的交付日期后六（6）个月仍未分配，将由权利代理根据需求交付给母公司，任何持有人随后只能向母公司寻求支付任何此类金额，不带利息，但是这样的持有人对母公司的权利不得超过适用法律下给予母公司一般无担保债权人的权利。

(e)基金的任何类型，其母公司及其关联公司和权益代理商在根据任何适用的废弃物财产、继承权或类似法律的规定交付给政府官员的2026年里程碑支付金额或2027年里程碑支付金额，不对任何人承担责任。如果权益代理商尽管采取努力根据其通常的未认领基金程序向相应持有人交付上述金额，但自该金额本应归入任何政府机关之前的两（2）年纪念日至今，该金额未支付，但要受适用法律规定的范围内，成为基金所有人的财产，不受先前对其享有权益的任何人的全部或部分主张。此外，除本协议中的任何其他赔偿责任外，母公司同意就权益代理商在将该财产转交给基金时可能承担的任何责任、罚款或合理费用或开支进行赔偿和保护，除非经有管辖权的法院确定损失是权益代理商故意或故意不当行为、恶意或重大过失的结果。

(f)权利代理人应负责根据适用法律的要求提供与CVR相关的信息报告，包括在持有人接收到这些CVR时填写美国国内税务局表格1099-b或其他适用表格，并根据适用法律的要求，将本协议项下的里程碑付款填写在美国国内税务局表格1099-b或其他适用表格中进行报告。父公司应尽商业上合理的努力配合权利代理人，提供权利代理人履行本条款2.4(f)项下义务所合理需要的任何信息。

第二部分第5节。无投票、分红派息或利息；无对母公司或其关联公司任何股权或所有权利益.

(a)CVRs将不具备任何投票权或股息权，并且对于任何应向任何持有人支付的CVRs金额不会产生利息。

(b)CVRs不代表Parent、Merger Agreement中的任何成员公司或其相应关联公司或子公司的任何股权或所有权利益。特此承认并同意，CVR不构成Parent、公司或任何其他个人的安防-半导体。

(c)根据本协议或CVRs，家长公司及其董事和高管不会被视为对任何持有人具有受信义务或类似义务。

第二篇第6部分基金的持有本协议项下由权利代理收到的所有基金，将由权利代理作为代理人代表上级机构存入一个或多个由权利代理以其自身名义作为上级机构的代理人在其中维护的分账户。在根据本协议的条款支付之前，权利代理将通过这些账户持有基金，这些账户是一家具有超过10亿元一级资本或由标准普尔（长期本地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉评级公司（长期发行人违约评级）上述三家机构报告的平均评级高于投资级别的商业银行的存款账户，根据彭博金融有限合伙企业的数据。权利代理应该将根据本协议收到的基金与其它款项分开保管在其基金将由代理人委托为上级机构持有并存入一个或多个由代理人以其自身名义作为上级机构的代理人维护的分账户中的资金。在根据本协议的条款支付之前，代理人将通过这些账户持有资金，这些账户是一家具有超过10亿元一级资本的商业银行的存款账户，或由标准普尔（长期本地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉评级公司（长期发行人违约评级）评级平均水平高于投资级别的存款账户，这些评级数据由彭博金融有限合伙企业报告。代理人应将根据本协议收到的资金与其他款项区分开来，并且要将这些资金置于其

记录所有基金类型的存款，以便随后可以单独识别这些存款，并且任何此类资金不得由受托人进行投资，也不得用于本协议或合并协议中未明确规定的任何目的。受托人不对基金的任何减少承担责任或责任，该减少可能是由于受托人根据本协议进行的存款造成的第2.6节，包括由于任何银行或金融机构违约造成的任何损失；但是，如果基金低于要求受托人为2026年或2027年支付里程碑付款金额（如有剩余应付），以支付不是权益奖励CVR的持有人按照本协议要求进行的，包括由于投资损失造成的任何这种减少，发行人应立即向受托人支付额外的现金，金额等于使这些付款所需金额的不足之处。

第二.7节能够放弃 CVR。持有人可以随时选择通过将该CVR转让给母公司而放弃该持有人在CVR中的所有剩余权利，而无需考虑任何代价，持有人可以通过向母公司提交书面放弃通知来实现这一点。本协议中的任何内容均不禁止母公司或其任何子公司通过私下交易或其他方式提议收购（由其自行决定）或（根据此类持有人可接受的条款）收购任何CVR以供持有人对价。母公司或其任何子公司收购的任何CVR应自动被视为已失效，不再未偿还或有权获得2026年的里程碑付款或2027年的里程碑付款。

第二部分第八条税务处理各方同意将（a）除权益奖励CVR之外的所有CVR，根据并拟根据合并协议，作为对或与公司普通股有关的额外对价（b）对该等CVR产生的任何里程碑支付金额将被视为处置相关CVR所取得的金额（c）对于公司期权、公司绩效单位、公司限制性股票奖励（未及时和有效地做出第83章节（b）选项）或公司限制性股票单元而言，支付相应对价（如照合并协议所要求）时，根据并拟根据合并协议，各方将不会在任何税务申报、与税务有关的政府机构的其他申报或其他税务目的上提出相反立场，除非按照《税法》第1313(a)条的定义（或适用州或地方法律下类似的定义）的“决定”或本公告日之后适用法律的变化要求。除依法要求外，根据适用法律，由对应的上市公司和/或权利代理人报告CVR的隐含利息。

第三章
权益代理人

第III.1节某些职责和责任。在本协议涉及的任何行为或不作为中，权利代理人不承担任何责任，但其欺诈、故意或故意不当行为、恶意或重大过失行为除外。

第三部分第二条权利代理人的特定权利权利代理人承担履行本协议明确规定的职责，不得对权利代理人在本协议中未明确规定的义务做出任何暗示的契约或义务。此外：。权利代理人承诺履行本协议中明确规定的职责，并且不会对权利代理人在本协议中附加任何暗示的契约或义务。此外：

(a)在没有故意或恶意的不当行为、欺诈、欺诈或严重过失的情况下，权利代理可以依赖并得到父公司的保护，在采取或不采取任何决议、证书、声明、文件、意见、报告、通知、请求、指示、同意、订单或其他被认为是真实并由正确方或各方签署或提交的文件或文件时进行行动。

(b)每当权益代理认为在根据本协议采取、承受或省略任何行动之前需要证明或建立某事时，权益代理可以依赖于一份官方证书，该证书应视为授权和保护权益代理，除非存在欺诈、恶意、重大过失或故意作为的行为，权益代理将不承担任何责任。

父母未经父母取得证书，将对根据本协议的规定采取的行动、遭受的行动或未能采取的行动负责。

(c)权利代理人可以委托和咨询其选择的律师，并且在没有严重过失、欺诈、恶意或故意不当行为的情况下，这些律师的书面建议或任何法律意见将是权利代理人的完全授权和保护，权利代理人应当由总公司在此善意依赖并据此所采取、遭受或忽略的任何行动而免除责任。

(d)权利代理人有权根据本协议中列举的事项，这并不会被解释为一项义务;

(e)在执行这些权力或者其他方面，权益代理人不需要提供任何通知或财务保证；

(f)作为权益代理人，不对本协议中包含的任何事实陈述或序言承担责任，也不要求对其进行验证，且由Parent保持免责。但所有这些陈述和序言均被视为仅由Parent进行。

(g)除非存在重大过失、欺诈、恶意或故意不当行为，否则托管人对本协议的有效性或执行与交付（除托管人对本协议的执行与交付到位和本协议对托管人的可执行性的正确执行和交付）概不负责，并且任何关于本协议中附带父公司的任何契约或条件的违约亦不负责，父公司应确保托管人免于责任。

(h)公司同意向权益代理人给予赔偿，并对权益代理人不承担任何损失、责任、索赔、要求、诉讼或费用，这些损失、责任、索赔、要求、诉讼或费用是由于权益代理人根据本协议履行职责而产生的，包括为了捍卫权益代理人免受任何索赔、指控、要求、诉讼或损失而产生合理和记录的费用；除非最后凡对权益代理人的欺诈、故意或故意不当行为、恶意或重大过失的诉讼决定已被终审不可上诉的有管辖权的法院确定为权益代理人的损失结果。

(i)母公司同意(i)根据事先在此前书面达成的权益代理人与母公司之间的一致同意，支付与本协议相关的合理而记录的权益代理人费用和支出，(ii)偿还权益代理人因其在履行职责期间支付或发生的所有税费和政府收费（除权益代理人的收入和特许权或类似税费以外的税费），权益代理人还有权要求母公司偿还其在履行职责期间因本协议而支付或发生的合理、记录的和必要的实际费用。尽管上述所说，在权益代理人以其自身或持有人的名义提起的任何诉讼案件中，父公司无义务支付权益代理人的费用或偿还权益代理人的顾问费。

(j)本协议的任何规定均不得要求权利代理花费或冒险使用其自有基金或在履行其职责或行使其权利时承担任何财务责任，如果有合理理由相信无法合理确保对其偿还这些资金或充分赔偿其风险或责任。

第三部分。辞职和罢免; 任命接任者。.

(a)权益代理人可以随时通过书面通知亲方辞职，并指定辞职生效的日期，该通知将在指定日期之前至少60天发送，但在任何情况下，只有在指定了继任权益代理人之后，辞职才会生效。亲方有权随时指定日期，从而可以移除权益代理人，但是

在指定继任权利代理之前，此类撤换不会生效。父公司会向权利代理发出撤换通知，该通知将至少提前六十（60）天发送至指定日期。

(b)如果权利代理提供了其辞职意图的通知，或者根据合同被解除，或者因其他原因无法履行职责，母公司将在合理可能的时间内任命一名合格的继任权利代理，该继任权利代理，除非获得持有人的书面同意，应当是具有国家声誉的股票转仓代理或者商业银行的企业信托部门。被指定的继任权利代理在接受根据第3.4条规定的任命后，将立即成为继任权利代理。第3.3(a)节如果权利代理提供了其辞职意图的通知，或者根据合同被解除，或者因其他原因无法履行职责，母公司将在合理可能的时间内任命一名合格的继任权利代理，该继任权利代理，除非获得持有人的书面同意，应当是具有国家声誉的股票转仓代理或者商业银行的企业信托部门。被指定的继任权利代理在接受根据第3.4条规定的任命后，将立即成为继任权利代理。

(c)家长将在每次辞职、每一次权利代理人被免职以及每次任命继任权利代理人时，通过头等邮件将此类事件的书面通知邮寄给持有人，因为他们的姓名和地址出现在CVR登记册中。每份通知都将包括继任权利代理人的姓名和地址。如果家长未能在继任权利代理人接受任命后的十 (10) 个工作日内根据以下规定发送此类通知第 3.4 节，继任权利代理人将安排邮寄通知，费用由家长承担；前提是未按本规定发出任何通知第 3.3 (c) 节，不影响权利代理人辞职或免职或任命继任权利代理人的合法性或有效性（视情况而定），视情况而定第 3.3 节.

(d)权益代理将在要求合理的情况下与上级和继任权益代理合作，以便顺利将权益代理的职责和责任转交给继任权益代理，包括将CVR登记册转交给继任权益代理。

第三节4 。接任者的任命接受每位根据本协议任命的继任登记机构都将执行、承认并交付给母公司和卸任登记机构一份接受此任命的文件以及本协议的副本，于是，该继任登记机构将在无需任何进一步行为、契约或让与的情况下，承担卸任登记机构的所有权利、权力、信托和职责。第3.3(b)节在母公司或继任登记机构的要求下，卸任登记机构将执行并交付一份文件，将卸任登记机构的所有权利、权力和信托转让给继任登记机构。

第四条
条款

第四部分第1节持有人名单股东应在生效时间后三十（30）个工作日内向权利代理提供或导致提供给权利代理，以股东从公司转移代理（或公司就公司普通股、公司认股权证、公司期权、公司已发行单位、公司已批准项目单位或公司已发行股权奖励单位执行相似服务的其他代理）处接收的形式的名字和CVR的持有人地址。

第四节里程碑支付金额如果已达成里程碑，则在适用的里程碑支付日期之前或之日，母公司应（i）向权利代理存入资金，用于支付非股权奖励CVR持有人根据第2.4节的里程碑支付金额2026年或2027年，分别支付给每位非股权奖励CVR持有人的总金额，以及（ii）持有或在其任何子公司存入资金，用于根据第2.4节支付股权奖励CVR持有人的总金额。为免疑义，2026年里程碑支付金额和2027年里程碑支付金额应仅根据适用的里程碑的实现支付一次，如有的话，并且根据本协议的最大潜在支付总额应为每张CVR 0.50美元，不含利息。如果未达成任何里程碑，则母公司无需根据本协议向权利代理或持有人支付任何款项。

第IV.3节附加条款.

(a)父公司及其关联公司，包括存续公司，在不经过父公司的关联公司的情况下，不得完成任何转让交易，其涉及的CVR产品的商业化权利或本协议中的义务转移给父公司的关联公司，除非（i）收购方（每个这样的人，一个“收购方”）是一家重要的药品公司，并且（ii）父公司已向权力代理提供官方证明，证明已经满足了这样的先决条件。如果根据本协议允许的情况下完成了一个转让交易，在这个转让交易中，受让方承担了父公司在本协议下的所有义务，那么只有在这个转让交易中，父公司才会被免除了任何和所有的义务。如果某个转让交易完成而受让方没有承担父公司的所有义务、责任和承诺，那么父公司将保留所有这些义务、责任和承诺；对于销售方案受让方或其关联公司的销售量，毛收入和净收入应被纳入本协议的“毛收入”和“净收入”内。就上述一句话而言，父公司将要求转让交易收购方同意为了父公司的利益而足够允许父公司履行其对持有人的义务而需要遵守的财务报告和审计权利（包括，为了避免疑义，在计算毛收入和净收入方面）。第4.4节如果除了父公司的关联公司之外，将CVR产品的商业化权利或者本协议中的义务转移给其他人，父公司和其关联公司，包括存续公司，不得完成任何分配交易，除非（i）获得人，每个这样的人，一个“获得人”）是一家重要的药品公司，和（ii）父公司向权益代理交付官方证书，证明已经满足了这样的先决条件。分配事务收购方在这个协议允许的情况下完成分配交易时，如果受让人承担了父公司在本协议下的所有义务，父公司将被免除任何和所有的义务。 4.3(a) 如果根据本协议允许的情况下完成一个分配交易，而分配交易受让人没有承担全部父公司的义务，那么父公司将保留全部这些义务，责任和契约；尽管如此，需要明确的是，分配交易受让人或其关联公司销售所产生的毛收入将被纳入本协议的“毛收入”和“净收入”内。对于上述句子，父公司将作为分配交易完成的条件，要求分配交易受让方同意履行财务报告和审计权利，以允许父公司遵守其在本协议下对持有人的义务（包括，为了避免疑义，在计算毛收入和净收入方面）。

(b)尽管如此 4.3(a)母公司可以自行决定并在未经其他任何一方同意的情况下完成任何股权变更；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；母公司将致使收购母公司的人士明确书面承担在法律运作范围内未影响的情况下，根据本协议的义务、职责和契约。

第四节努力。在生效日期起始并持续至终止日期之前，母公司（及其继承者和受让人）应当且应使其（及其）子公司尽最大努力达成里程碑。母公司及其任何关联公司均不得采取任何行动，或者不采取任何行动，其主要目的是为了避免实现里程碑或支付里程碑款项。

第IV.5节进一步保证家长同意，将履行、执行、承认并交付或使得履行、执行、承认并交付，所有其他和进一步的行为、文件和保证，根据权益代理人的合理要求，用于履行本协议的条款。

第IV.6节审计.

(a)在交付任何净营业收入报表后的四十五（45）天内，如行动持有人合理书面要求，则父公司应尽快向行动持有人提供合理的支持其计算2026年净营业收入或2027年净营业收入的文件，并使其财务人员对行动持有人指定的代表讨论并回答行动持有人对此类计算的问题；前提是（x）行动持有人签署符合父公司合理满意的关于提供本“”所要求的母公司或其关联公司的机密信息的惯例保密协议，（y）此类访问不会对父公司或其任何关联方的业务进行不合理的干扰，（z）此类信息或访问不会合理地预计会导致放弃任何律师特权或违反任何适用法律（前提是父公司将采取商业上合理的努力与提供此类信息或访问的替代安排）。如果行动持有人不同意父公司的计算，则行动持有人在行动持有人要求文档支持父公司计算后的最迟20个工作日内，可以向父公司提交书面争议通知，说明适用净营业收入报表中具体有争议的项目及合理详细的解释（此类通知称为“ 第2.4(a)节本协议附件1-B中更详细地描述了帕克迪夫提供的存储和相关的仓储服务（即“仓储服务”）。审核请求期间），但每个净营业收入报表交付后不得超过一次，父公司应尽快向行动持有人提供合理的支持其计算2026年或2027年净营业收入的文件，并使其财务人员对行动持有人指定的代表讨论并回答行动持有人对此类计算的问题；前提是（x）行动持有人签署符合父公司合理满意的关于提供本“之”所要求的母公司或其关联公司的机密信息的惯例保密协议，（y）此类访问不会对父公司或其任何关联方的业务进行不合理的干扰，（z）此类信息或访问不会合理地预计会导致放弃任何律师特权或违反任何适用法律（前提是父公司将采取商业上合理的努力与提供此类信息或访问的替代安排）。如果行动持有人不同意父公司的计算，则行动持有人在行动持有人要求文档支持父公司计算后的最迟20个工作日内，可以向父公司提交书面争议通知，说明适用净营业收入报表中具体有争议的项目及合理详细的解释（此类通知称为“ 。但每个净营业收入报表交付后不得超过一次，父公司应尽快向行动持有人提供合理的支持其计算2026年或2027年净营业收入的文件，并使其财务人员对行动持有人指定的代表讨论并回答行动持有人对此类计算的问题；前提是（x）行动持有人签署符合父公司合理满意的关于提供本“之”所要求的母公司或其关联公司的机密信息的惯例保密协议，（y）此类访问不会对父公司或其任何关联方的业务进行不合理的干扰，（z）此类信息或访问不会合理地预计会导致放弃任何律师特权或违反任何适用法律（前提是父公司将采取商业上合理的努力与提供此类信息或访问的替代安排）。如果行动持有人不同意父公司的计算，则行动持有人在行动持有人要求文档支持父公司计算后的最迟20个工作日内，可以向父公司提交书面争议通知，说明适用净营业收入报表中具体有争议的项目及合理详细的解释（此类通知称为“争议通知如果临时持有人和母公司在临时持有人向母公司交付争议通知后的20个工作日内未就争议事项达成一致意见，母公司应允许并将商业上合理努力用于

使其关联方允许独立会计师（在与Parent就根据本合同提供的Parent或其关联方的机密信息达成的定制保密协议方面合理满意）在正常营业时间内合理时间内访问Parent和其关联方的账目和记录，以验证净收入报表和其中所示计算基础的准确性，前提是这些信息或访问对Parent或其关联方的业务进行合理干预，或者预计会导致放弃任何律师-客户特权，或者违反任何适用法律（在这种情况下，Parent将商业上合理努力就提供这些信息或访问进行替代安排）。独立会计师作为专家而非仲裁员，应负责就各方在净收入报表中不定意见的特定事项作出最终裁决，并提交给其解决。各方未在审核请求期满之前提交给独立会计师解决的净收入报表中的其他事项应视为各方已达成一致，并且独立会计师不负责计算或验证这些达成一致的事项。如果各方将问题提交给独立会计师解决，Parent应尽商业上合理努力，要求其关联方向独立会计师提供其在争议问题上所要求的访问、工作文件和其他文件和信息，并可供Parent获得。独立会计师应向Parent提交一份书面报告，阐明其在争议事项上的裁定，并向Acting Holders披露是否达到了里程碑以及与其调查结果直接相关的其他信息。独立会计师应向Parent提供向Acting Holders披露的所有信息的副本。使其关联方允许独立会计师（在与Parent就根据本合同提供的Parent或其关联方的机密信息达成的定制保密协议方面合理满意）在正常营业时间内合理时间内访问Parent和其关联方的账目和记录，以验证净收入报表和其中所示计算基础的准确性，前提是这些信息或访问对Parent或其关联方的业务进行合理干预，或者预计会导致放弃任何律师-客户特权，或者违反任何适用法律（在这种情况下，Parent将商业上合理努力就提供这些信息或访问进行替代安排）。独立会计师作为专家而非仲裁员，应负责就各方在净收入报表中不定意见的特定事项作出最终裁决，并提交给其解决。各方未在审核请求期满之前提交给独立会计师解决的净收入报表中的其他事项应视为各方已达成一致，并且独立会计师不负责计算或验证这些达成一致的事项。如果各方将问题提交给独立会计师解决，Parent应尽商业上合理努力，要求其关联方向独立会计师提供其在争议问题上所要求的访问、工作文件和其他文件和信息，并可供Parent获得。独立会计师应向Parent提交一份书面报告，阐明其在争议事项上的裁定，并向Acting Holders披露是否达到了里程碑以及与其调查结果直接相关的其他信息。独立会计师应向Parent提供向Acting Holders披露的所有信息的副本。第4.6节(e) 此会计事务所收取的费用应由临时代持人支付。

(b)如果独立会计师得出结论认为2026年的一个里程碑支付或2027年的一个里程碑支付本应按时支付给持有人，但未支付，母公司应支付或转移，或导致支付或转移给权证代理（在这些情况下，以进一步分配给持有人）或每位持有人相应的金额，加上以“prime rate”根据《华尔街日报》或类似知名数据源不时公布的利率计算自里程碑支付应该支付的日期（如果母公司根据本协议的条款已通知实现该里程碑），直至实际支付日期（包括利息在内的金额为“CVR缺口）。CVR短缺金额应在独立会计师提交书面报告的日期起三十（30）个日历日内由母公司支付。除非出现明显错误，独立会计师的决定应对母公司和持有人具有最终、确凿和约束力，不可上诉，也不得再行审查。如果持有人有权根据本第4.6(b)节获得任何金额，且该款项在适用于2026年或2027年净营业收入的最后一日之后的日历年的3月15日后支付，本协议各方意图使得此类款项依然免于《税收法典》第409A条的“短期递延款”依据财政部法规第1.409A-1(b)(4)因为在该3月15日之前支付在行政上是不切实际的，并且在本协议日期之日是不可预见的，如财政部法规第1.409A- 1(b)(4)(ii)所设想的。

(c)如果在适用的审阅请求期限届满后，代权人没有要求审阅净销售报表，或者代权人没有及时提交争议通知，均应根据本条款，在适用的净收入报表中列明的计算结果对权利人具有约束力。该净收入报表中规定的计算结果对持有人具有约束力。

(d)每个寻求根据本条款进行评审并获取来自上级的信息的人，应与上级或任何关联方订立一份合理且彼此满意的保密协议，并确保其会计师事务所也与上级或任何关联方订立一份合理且彼此满意的保密协议，要求该方保密根据该保密协议向其披露的所有信息。任何争取根据本条款进行评审并从上级获取信息的机构或个人，应与上级或任何关联方订立一份合理且彼此满意的保密协议，要求该方保密根据该保密协议向其披露的所有信息，并确保其会计师事务所也与上级或任何关联方订立一份合理且彼此满意的保密协议。

(e)独立会计师收取的任何费用应由行动持有人承担，除非独立会计师确定受益方的决定在适用的计量期内未实现里程碑是错误的，在这种情况下，这些费用将由受益方承担。

第五条
修改

第五部分V.1节未经持有人同意的修正案.

(a)在未经任何持有人或权利代理的同意的情况下，母公司随时可以并不时可以对此进行一项或多项修订，以便实现以下任一目的：

(i)为了证明另一人作为父母的继承人，并由任何这样的继承人在此承担父母的契约，如有允许的程度股票数量。在报价日期时，每个适格员工都可以参加该认购期，在该认购期内购买股票的股权购买权。根据第6.2节所载的限制，该股权购买权适用的股票数量将由将购买价格除以参与者帐户的余额所得到的整数股票数量确定。;

(ii)为了保护持有人的利益，双方将考虑向股东协议中增加进一步的契约、限制、条件或规定；前提是，在每种情况下，这些规定不会对股东的利益造成不利影响；

(iii)为了消除任何歧义，纠正或补充本协议可能存在瑕疵或与本协议其他条款不一致的条款，或在本协议涉及的事项或问题下做出其他规定；前提是在每种情况下，这些规定不会对持有人的利益造成不利影响；

(iv)为确保CVR不受1933年修正法案下的证券法或1934年修正法案下的证券交易法以及其下制定的规定的注册，并确保CVR不受适用州证券或“蓝天”法律或美国以外的证券法中的任何类似注册或招股要求的限制。前提是这些修订不会对持有人的利益造成不利影响。

(v)为了证明另一人的继任者作为继任权利代理人，并由任何此类继任者按照此处的权利代理人的契约和义务。第3.3节和页面。第3.4节；或

(vi) 为了添加、删除或其他修改本协议而进行的任何其他修订

除非增添、删除或更改任何条款对持有人的利益不利，否则不得更改本协议。

(b)在未经任何持有人、母公司和权利代理的同意的情况下，父公司和权利代理可以在任何时间，不时地，与任何持有人同意根据本协议放弃该持有人在本协议项下的权利的情况下，进入一个或多个对本协议的修正，以减少CVR的数量第6.4节.

(c)在母公司和权利代理根据本规定执行任何修正案之后，母公司将通过普通邮件邮寄（或要求权利代理邮寄）通知书给持有人，内容包括该修正案的条款。第5.1节母公司将通过普通邮件邮寄（或要求权利代理邮寄）通知书给持有人，邮寄地址为持有人在CVR注册表上的地址，详细列明该修正案的条款。

第五部分第二节持有人同意的修正案.

(a)视乎而定第 5.1 节（根据哪些修正案第 5.1 节可以在未经持有人同意的情况下提出），必须事先征得代理持有人的同意，无论是书面证明还是在持有人会议上作出，母公司和权利代理人均可对本协议进行一项或多项修订，以添加、删除或更改本协议的任何条款，即使此类添加、取消或更改对持有人利益造成重大不利影响。

(b)在家长和权利代理根据本5.2节的规定执行任何修正后，家长将通过普通邮件寄出（或要求权利代理寄出）有关该修正的通知给持有人，其地址应与CVR登记册上显示的地址一致，详细说明该修正。

第五部分修正案的执行在执行根据本第五条所允许的任何修正时，权利代理人有权收到，并且在依赖于由母公司选择的律师意见的前提下完全受到保护，该律师意见陈述了此类修正的执行是经本协议授权或允许的。权利代理人可以，但并不受到义务，参与任何确定对其自身权利、特权、契约或本协议下的职责有负面影响的修正。

第五节修正案的效果根据本条款的任何修正案的执行第五条本协议将根据其修正案进行修改，修正案将作为本协议的一部分，对所有目的都具有约束力，每个持有人都将受其约束。

第六条
一般适用的其他条款

第六部分第一节通知根据本协议规定，任何通知或其他需要向任何一方发送的通信必须以书面形式发送，并被视为已经合理地发送、交付和接收：（a）交付之日即为收件人收到该通信之日，如果是亲自交付；（b）使用挂号邮件或快递服务发出2个工作日后；（c）如果在收件人当地时间下午6:00之前发送电子邮件，并得到回执确认，则收件人在传输时即为接收；（d）如果在收件人当地时间下午6:00之后发送电子邮件，并得到回执确认，则在传输日期的下一个工作日为接收日。前提是在每种情况下，将通知或其他通信发送到下方各方姓名下方的实际地址或电子邮件地址（或将通知发送到其他实际地址或电子邮件地址，对方已以书面形式通知给其他方）。

如果是给版权代理人，请致电以下地址：

康姆迪股份转让信托公司一洲街1号，30楼 Attn: Francis Wolf和Celeste Gonzalez

1 State Street, 30th Floor

纽约，NY 10004

注意：合规部门

如果是给家长，可以去以下网址：

ANI制药公司。

210 Main Street West

明尼苏达州巴德特56623

注意：Nikhil Lalwani

邮箱：Nikhil.Lalwani@anipharmaceuticals.com

并抄送至：总法律顾问，legaldept@anipharmaceuticals.com

抄送（不构成通知）：

休斯赫伯德&里德律师事务所
One Battery Park Plaza

纽约，纽约10024
注意： Ken Lefkowitz，Scott Naturman和Gary Simon
电子邮件： ken.lefkowitz@hugheshubbard.com
scott.naturman@hugheshubbard.com
gary.simon@hugheshubbard.com

任何一方可通过按照本协议规定发送通知的方式指定不同地址。第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制：.

第VI部分第2节持有人须知根据本协议对持有人发出通知时，如通过书面形式邮寄，且预付头等邮资，寄送至CV R登记簿中各受影响持有人的地址，在最迟日期前，及如有规定在最早日期不得早于事先规定的日期发出通知。在通过邮寄方式向持有人发出通知的任何情况下，未邮寄该通知也好，或者向任何特定持有人邮寄通知的任何缺陷也不会影响至其他持有人的通知充分性。

第六节.3继任者和受让人。本协议不可转让；提供的, 然而，（a）母公司可以自行决定将其在本协议下的任何或全部权利、利益和义务转让给任何其他人（i）母公司的任何受控关联公司，但仅限于其仍是母公司的受控关联公司；或（ii）经代理持有人事先书面同意，将其转让给任何其他人（任何允许的受让人）条款 (i) 要么 (ii)，一个”受让人”），在每种情况下，前提是受让人明确同意接受本协议的所有条款并受其约束，并且（b）权利代理人可以将本协议转让给根据以下规定指定的继任权利代理人第 3.3 节。此后，任何受让人均可根据前一句话以与母公司相同的方式和相同要求转让其在本协议下的任何或全部权利、利益和义务。与中描述的对受让人的任何转让有关条款 (a) 上面这个第 6.3 节，母公司（和其他转让人）应同意继续对每位其他受让人履行本协议项下母公司的所有义务承担责任，根据本协议，此类受让人取代母公司。本协议将对父母的每位继承人和每位受让人的继承人、每位受让人（如适用）以及代表持有人的代理持有人具有约束力、受益人并可强制执行。前提是遵守本文件中规定的要求第 6.3 节与任务有关和第 4.3 节，本协议不应限制母公司、任何受让人或其各自的继任者与任何其他人合并或合并，或向任何其他人出售、发行或处置其股票或其他股权或资产，也不限制分拆或分拆的能力。家长的每位继承人和受让人应通过本协议的补充文书，明确承诺家长履行或遵守本协议的所有契约和义务，CVR的到期和准时支付，本协议的所有契约和义务应按时履行和遵守。任何企图转让本协议或任何违反本协议的此类权利第 6.3 节应无效且无效。

第六部分第4节协议的好处根据本协议，无论是明示的还是暗示的，都不会使除权利代理、母公司、母公司的继任者和受让人、持有人及持有人的继任者和受让人根据本协议或本协议中包含的任何契约或规定中获得任何利益或任何法律或衡平权利、救济或主张，所有此类契约和规定仅供前述各方受益。持有人及持有人的继任者和受让人根据允许的CVR转让获得的权利仅限于本协议明确规定的权利。尽管本协议中可能反对的任何事项，任何持有人或持有人的继任者或受让人根据允许的CVR转让可以同意通过书面通知权利代理和母公司放弃其根据本协议的全部或部分权利，此通知一经发出即不可撤回。

第六部分第五节除权益代理在此约定中规定的权利之外，代表所有持有人的执行持有人将拥有唯一的权利根据本协议的任何规定提起任何与本协议有关的诉讼或程序，任何个别持有人或其他持有人群体均不得行使该等权利。除权益代理在此约定中规定的权利之外，代表所有持有人的执行持有人将拥有唯一的权利根据本协议的任何规定提起任何与本协议有关的诉讼或程序，任何个别持有人或其他持有人群体均不得行使该等权利。

第六节管辖法;管辖权;放弃陪审团审判.

(a)本协议及与之相关的任何事项或争议应受纽约州法律管辖，并根据其进行解释，无论适用的法律原则是什么。在因本协议引起的或与之相关的任何诉讼中：(i) 受托人、母公司、母公司的继任者和受让人、持有人及持有人的继任者和受让人，母公司无条件地同意并提交纽约州任何位于纽约市的州法庭的专属管辖及地点，或者(仅限于)该法院缺乏主题

管辖权、美国纽约南区地方法院及其任何上诉法院（统称为”纽约法院”）；以及（ii）各方不可撤销地同意通过头等舱挂号邮件将诉讼程序送达该当事方根据以下规定接收通知的地址，要求退回收据，并预付邮费第 6.1 节。各方不可撤销和无条件地 (1) 同意不启动任何此类诉讼或程序，除非在纽约法院；(2) 同意与任何此类诉讼或程序有关的任何索赔可以在纽约法院审理和裁定；(3) 在法律和有效的最大限度内，放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼或程序的管辖权或地点提出的任何异议在纽约法院提起诉讼或诉讼，以及 (4) 在法律允许的最大范围内放弃对不便法庭的辩护用于维持纽约法院的此类诉讼或程序。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，可以通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；但是，前述规定不得限制任何一方就该最终审判法院判决寻求任何判后救济或对该最终判决提出上诉的权利。

(b)本协议各方在本协议或各方行动产生或与之相关的任何法律程序中（不论基于合同、侵权或其他原因），包括任何反诉，均不可撤销地放弃一切要求通过陪审团审判的权利。各方（I）自愿作出此放弃，（II）承认本协议中含有的相互放弃条款等等的诱因促使其签署了本协议。第6.6(b)条.

第六节，第七条可分割性本协议的任何条款或规定，在任何情况下在任何司法管辖区域内无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性，也不影响在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区域内对该违反的条款或规定的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院最终判决本协议的任何条款或规定无效或不可执行，各方同意该法院具有权力限制该条款或规定，删除特定的字词或短语，或用有效且可执行并最接近表达该无效或不可执行的条款或规定意图的条款或规定替换该条款或规定，且本协议应作为修改后的版本有效和可执行。如果该法院不行使前一句中授予的权力，各方同意用一个有效且可执行的条款或规定替换该无效或不可执行的条款或规定，以实现在可能的范围内该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。

第 VI.8 节相关方本协议可以以一个或多个副本形式签署，包括传真或通过电子邮件发送附带.pdf附件的方式。所有这些副本将被视为同一协议，并在每个当事方签署并交付给其他当事方后生效。

第六节9终止。本协议将被终止，不具有任何效力或效力，双方在本协议项下均不承担任何责任或义务（母公司就本协议下权利代理的服务而应向权利代理人支付的款项以及权利代理人根据本协议提供的任何服务而应向权利代理人支付的款项除外）第 2.4 (f) 节本协议中），并且最早在（此时，”）发生时，无需支付任何款项终止日期”) (a) 未能实现里程碑，(b) 权利代理人向CVR登记册中反映的每位持有人的地址邮寄本协议条款要求支付的2026年里程碑付款的最后一笔金额和2027年里程碑付款（如果有），以及（c）交付由母公司和代理持有人正式签署的书面终止通知。为避免疑问，如果未实现适用的里程碑，任何持有人就适用的里程碑获得里程碑付款的权利以及母公司的任何契约和义务（根据第 2.4 (d) 节除外），均应不可撤销地终止和消灭。尽管有上述规定，任何终止均不影响此类终止生效日期之前产生的任何权利或义务，或第 6.4 节, 6.6, 6.7, 6.8, 6.10 或者这个第 6.9 节，在本协议终止或权利代理人辞职、更换或免职后继续有效。尽管此处有任何相反的规定，(i) 如果里程碑是在或之前实现的

终止日期，本协议在2026年或2027年相应的里程碑付款金额已根据本协议的条款支付完成之前，不得终止，且(ii)本协议的终止不得视为影响各方在该终止日期之前因重大违约而提起诉讼的权利。

第VI.10节全部协议。本协议和并购协议（包括其中的附表、附件和陈列品以及所引用的文件和工具）构成了整个协议，取代了与此事项和并购协议有关的所有先前的书面和口头的协议和理解，包括各方及其各自关联公司之间的协议和理解。

第 VI.11节法定假日指周六、周日或其他不需要托管人、登记机构和付款代理或银行机构根据纽约州或伦敦的法律或规定开放的任何付款地点，以及欧洲实时总证券交易结算快递转移系统（即TARGET2系统）或其任何继任者不运行的任何地方。如果任何里程碑付款日期不是一个工作日，则尽管本协议的任何规定相反，在该日期应支付的与CVRs相关的任何付款，不需要在该日期支付，而可以在下一个工作日支付，具有与在该里程碑付款日期支付的同等效力。

第VI.12节保密协议受让人和双方承认，根据本协议的谈判或执行而交换或收到的有关对方业务的所有账簿、记录、信息和数据应保密，不得自愿披露给任何其他人，除非受有管辖权的政府机构的有效命令要求或其他法律或法规要求。

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鉴此，各方已经通过其合法授权的官员代表签署了本协议，日期为上述首次提及的日期和年份。

ANI制药公司

签字人：/s/ Nikhil Lalwani
姓名: Nikhil Lalwani
标题: 总统兼首席执行官

大陆股份转让与信托公司。

签字人：Stacy Aqui
姓名：Stacy Aqui
职务：副总裁