根据2024年9月20日提交给证券交易委员会的文件。
登记号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格S-3
注册声明
根据1933年证券法
SpartanNash公司
Spyre治疗公司，Inc。
(根据其章程规定的发行人的确切名称)
| 特拉华州 | 46-4312787 | ||||
（注册或组织的）州或其他司法辖区 公司成立或组织） | （IRS雇主 （标识号码） | ||||
Crescent Street 221号
23号楼105套房
Waltham，MA 02453
(617) 651-5940
（注册者的主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
海蒂·金-琼斯
首席法律官和公司秘书
Spyre Therapeutics, Inc.
Crescent Street 221号
23号楼105套房
Waltham，MA 02453
(617) 651-5940
服务机构的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
副本至：
Ryan A. Murr
Branden C. Berns
吉布森·邓恩&Crutcher LLP。
One Embarcadero Center，Suite 2600
旧金山，CA 94111
(415) 393-8373
预计在本注册声明生效后的某个时间不时向公众出售
如果此表格中所注册的唯一证券是根据分红或利息再投资计划提供的,请勾选下面的方框。☐
如果本申请表中的任何证券根据1933年修订版证券法的规定，以延迟或连续方式进行发行，除了仅在分红或利息再投资计划中提供的证券外，请勾选以下方框：☒
如本表单是为了依据1933年证券法规定下的462（b）条规而注册额外的证券发行，请勾选以下选项，并列出与相同发行相关的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐
如本表单是依据1933年证券法规则462(c)条修正案，请勾选以下选项，并列出与相同发行相关的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐
如果本表单是根据I.D.一般指令或修正案注册声明，将在递交给证券交易委员会时生效且依据证券法规则462(e)条生效，请勾选以下选项。☐
如果本表单是由根据I.D.一般指令递交的为了注册额外证券或额外证券类别的修正案，以便根据证券法规则413(b)条，勾选以下选项。☐
请用√号标出以下选项，以指示报告人是大型加速或加速的申报人、非加速的申报人、较小的报告公司还是新兴成长性公司。请参见《1934年证券交易法》第12亿.2条对“大型加速提交者”、“加速提交者”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | ||||||||
| 非加速文件提交人 | ☒ | 较小的报告公司 | ☒ | ||||||||
| 新兴成长公司 | ☐ | ||||||||||
如果是新兴的成长型企业，请通过打勾的方式表明报告人是否选择不使用按照《证券法》第7条（a）（2）（B）部分规定提供的遵守任何新的或修订的财务会计准则的延期过渡期。（☐）
申请人特此修改该注册声明，以延迟其生效日期，直到申请人提交进一步修正声明，明确指出该注册声明将随后根据修正后的1933年证券法第8(a)条生效，或者直到证券交易委员会根据该第8(a)条的规定决定该注册声明在任何日期生效为止。
本招股说明书中的信息不完整且可能会发生变更。直至向美国证券交易委员会提交的注册申请生效前，我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书并非出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或销售的司法管辖区内征求购买这些证券的要约。
根据2024年9月20日的完形日期
招股说明书
46330799股普通股
该招股说明书涉及到卖方股东在此处标明的（“卖方股东”）最多（i）31,137,912股我们的普通股，每股面值$0.0001（“普通股”），（ii）13,841,800股普通股可按照每346,045股我们的A系列不投票可转换优先股面值$0.0001（“A系列优先股”）转换而来，（iii）666,680股普通股可按照每16,667股B系列不投票可转换优先股面值$0.0001（“B系列优先股”）转换而来，以及（iv）684,407股普通股，可按照每684,407张权证（“Parapyre权证”）行使而来。根据特定的优先股持有者设定的持股限制，每股A系列优先股和B系列优先股可转换成40股普通股。本招股说明书注册的普通股在此处称为“转售股份”。
转销股份，系列A优先股，系列B优先股及其转股或行使所对应的Parapyre认股权（当做交易所行使或转股，根据情况而定）分别获得发行和销售，（i）于2023年6月22日与资产收购完成（定义见下文）事项有关，并向前内部合并Spyre的股东（定义见下文）发行和销售，（ii）于2023年6月26日完成2023年6月定向增发（以下简称“2023年6月PIPE”）与资产收购（以下简称为“2023年6月交易”），（iii）于2023年12月11日完成2023年12月定向增发（以下简称“2023年12月PIPE”），（iv）于2024年3月20日完成2024年3月定向增发（以下简称“2024年3月PIPE”），（v）于2024年4月25日完成闰2024年4月交易，将公司股票以交易所换取系列A优先股（以下简称为“2024年4月交换”），（vi）Parapyre Holding LLC（“Parapyre”）于2023年12月29日根据抗体研究和认购期权协议（协议日期：2023年5月25日），并经过2023年9月29日和2024年5月14日二次修订，我方与Paragon Therapeutics, Inc.（“Paragon”）和Parapyre就此事项达成的协议（以下简称为“Paragon协议”）。根据本招股说明书，我们不会销售任何转销股份，亦不会从转销股份的销售或其他处置中获取任何收益。
卖方股东可以在任何国家证券交易所或报价服务上交易可进行销售的再次销售股份，也可以在销售时在场上盘中以现有市场价格、销售时确定的不同价格或谈判价格交易，或者以固定价格交易，或者以固定价格，或以销售时确定的不同价格，或协商价格，或者可以通过这些方式的组合进行多次交易。有关卖方股东如何在本招股说明书的“分销计划”标题下出售或处置再售股份的更多信息，请参阅其他部分的披露。
卖出股票的股东可能会出售本招股说明书提供的任何、所有或没有证券，我们不知道在本招股说明书所属的注册声明的生效日期之后，卖出股票的股东可能会以何时或多少量出售其转售股票。
在您投资任何提供的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股补充文件。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“SYRE”。2024年9月19日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最新报价为每股30.40美元。我们建议您在做出投资决策之前获取我们普通股的最新市场行情。
投资我们的证券存在很高的风险。您应该仔细审阅本招股说明书第“"下述风险和不确定因素"部分和可能的招股补充说明书，并审阅被纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。风险因素开始于第页 4 并查阅任何适用的招股说明书补充，并在其他被引用进本招股说明书的文件中以相似的标题
证券交易委员会或任何州证券委员会未批准或驳回这些证券或确定本说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属于犯罪行为。
2024年的招股说明书
目录
| 页面 | |||||
关于本说明书
本招股说明书是我们根据证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）的S-3表格注册声明的一部分，利用了“货架”注册流程。根据该货架注册流程，卖出股东可能不时地以一项或多项发行来出售本招股说明书中所述的证券。有关卖出股东的信息可能随时间变化。
本说明书为你提供了关于转售股份的一般描述，出售股东可以通过本说明书进行转售股份。每次转售股东使用本说明书出售转售股份时，我们将根据法律规定提供一份说明书补充，其中包含有关该要约条款的具体信息，包括所要提供的转售股份数量、分销方式、任何承销商或其他交易对手的身份以及与该要约相关的其他特定条款。说明书补充还可能在本说明书中添加、更新或更改信息。在说明书补充中所作的任何陈述与本说明书中的陈述不一致的情况下，应视为本说明书中所作的陈述被说明书补充中所作的陈述修改或取代。在购买我们普通股的股份之前，请阅读本说明书、任何适用的说明书补充以及纳入本说明书的相关信息。请参阅“更多信息获取途径”和“通过参考信息的纳入”以获取更多信息。
本招股说明书包含并引用了您在做出投资决策时应考虑的信息。我们和出售股票的股东都未授权任何人提供其他信息或作出其他陈述，除非这些信息包含在本招股说明书中。出售股票的股东仅在法律允许的司法辖区内提供出售，并寻求购买我们的证券的要约。我们未授权任何人提供不同的信息给您。本招股说明书及任何附带的招股说明书补充并不构成除另行招股说明书所描述的证券之外的任何证券的出售或购买要约，也不构成在任何非法情况下出售或购买此类证券的要约或购买邀请。您应当假设出现在本招股说明书、任何招股说明书补充和任何相关自由书面招股说明中的信息仅准确至各自的日期。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能发生了重大变化。
在本招股说明书中，除非上下文另有规定，否则术语“Spyre”、“Aeglea BioTherapeutics, Inc.”、“公司”、“我们”、“我们的”均指Spyre Therapeutics, Inc.，一家德拉华州的公司，以及其合并子公司。
“Spyre”和所有产品候选名称都是我们的习惯法商标。本招股说明书包含其他公司的其他商号、商标和服务标记，这些商号、商标和服务标记是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示我们与这些公司的关系，或者暗示这些公司对我们的支持或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号可能不带有®或Tm符号。
本招股说明书中提及的“我们的产品候选品”、“我们的项目”和“我们的研发项目”均指我们已根据Paragon协议签署许可协议、行使了知识产权许可权的选择权或者具有知识产权许可权的选择权的研发项目。
请注意，于2023年9月8日我们进行了1股对25股的股票逆向拆分（“逆向拆分”）。除非另有说明，本招股说明书中与我们的普通股有关的所有股票数量均已根据逆向拆分进行了调整。此外，于2023年11月28日，我们将公司更名为“Spyre Therapeutics, Inc.”，不再使用“Aeglea BioTherapeutics, Inc.”的名称。
i
关于前瞻性声明的警示
本招股说明书包含根据1933年修正版证券法第27A条和1934年修正版证券交易法第21E条的“前瞻性声明”。这些前瞻性声明涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证，实际结果可能与前瞻性声明中包含的结果有实质性差异。这些声明基于对未来事件的当前预期。
本招股说明书中包含的除历史事实陈述外的所有声明，包括但不限于以下声明：关于我们与Spyre Therapeutics, Inc.（“Pre-Merger Spyre”）进行的资产收购（“资产收购”）所发行的待定价值权益在未来的支付；我们实现预期收益或机会以及相关时间表的能力，与资产收购或变现我们的传统资产有关，我们未来的经营结果和财务状况，我们的业务策略，我们认为现金资源将支持运营的时间长度，我们的市场规模，我们的潜在增长机会，我们的非临床和临床开发活动，我们产品候选药物的疗效和安全性概况，我们产品候选药物的潜在治疗效益和经济价值，非临床研究和临床试验的时间和结果，宏观经济条件的预期影响，包括通胀、利率上升和市场波动的影响，目前或潜在的银行倒闭，以及全球事件，包括乌克兰的军事冲突、以色列及周边地区的冲突，以及中国地缘政治紧张局势对我们业务的影响，以及潜在的监管认定、批准和产品候选药物的商业化的接收和时间。前瞻性声明通常与未来事件或我们未来的财务或经营表现有关。“相信”、“可能”、“将”、“潜在”、“估计”、“持续”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”，“应该”，也包括类似的表达不确定未来事件或结果的词语旨在识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别性词语。
这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性和假设。此外，我们在一个竞争激烈且快速变化的环境中运营，而且新的风险时常出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响程度，亦不能确定任何因素或因素组合是否会导致实际结果与我们所发表的任何前瞻性声明中的结果实质上不符。可能导致这种差异的因素包括在本招股说明书的标题“风险因素”下所列的风险和在本招股说明书中所引用的文件中列出的风险。在评估本招股说明书中所做的所有前瞻性声明时，请在这些风险和不确定性的背景下进行。我们提醒您，本招股说明书中提及的风险、不确定性和其他因素可能不包含可能影响我们未来结果和运营的全部风险、不确定性和其他因素。
另外，“我们相信”等类似表述反映了我们对相关主题的信仰和观点。这些表述基于本招股说明书日期之前我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息是这些表述合理的依据，但这些信息可能是有限或不完整的。我们的表述不应被视为表明我们对所有相关信息进行了彻底调查或审查。这些表述本质上是不确定的，投资者应谨慎不要过度依赖这些表述。本招股说明书和注册申报文件还包含或是通过引用包含了关于我们行业、业务以及某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场估计规模以及某些医疗情况的发生率和患病率的数据。基于估计、预测、投影、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性影响，实际事件或情况可能与这些信息反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们获取这些行业、业务、市场以及其他数据是从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据以及类似来源准备的报告、研究调查和研究数据。
所有后续的书面或口头前瞻性陈述均由我们或代表我们行事的任何人做出，并且都明确受到本部分中所包含或提及的警示性声明的限定。我们不承诺公开发布任何修订这些前瞻性陈述以反映事件的义务。
ii
除非根据适用的美国证券法律要求，我们不会更新本招股说明书日期后的情况或反映不可预测事件的发生。如果我们确实更新一项或多项前瞻性声明，则不应推断我们将对那些或其他前瞻性声明进行其他更新。
iii
招股说明书摘要
本摘要突出显示了本招股说明书中其他位置包含的选定信息。本摘要并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的全部信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”以及本招股说明书中援引的合并财务报表和相关附注和信息，然后再进行投资决定。本摘要中的某些陈述构成前瞻性陈述，请参阅“关于前瞻性陈述的警示性声明”。
我们的公司
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于为患有炎症性肠病的患者开发下一代治疗药物。我们正在推进一系列单克隆抗体的研发，并结合这些抗体用于治疗炎症性肠病，包括溃疡性结肠炎和克罗恩病，并计划为每个项目开发患者选择方法。
欲知更多有关我们业务的信息，请参阅我们最近的年度报告（Form 10-k），以及不断通过提交给SEC的后续季度报告 (Form 10-Q)和现行报告 (Form 8-k) 加以补充和更新。还有其他纳入本招股说明书的文件中的信息。
企业信息
我们于2013年12月16日在Delaware州以Aeglea BioTherapeutics Holdings，LLC的名义成立为一家有限责任公司（“LLC”），并于2015年3月10日将其从Delaware LLC转变为Delaware州的一家公司。2023年6月22日，我们完成了资产收购，在2023年11月27日，我们完成了公司重塑，将名称更改为Spyre Therapeutics, Inc。
我们的首席执行办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市02453号221号月牙街23号楼105号套房，我们的电话号码是(617) 651-5940。我们的网站是 www.spyre.com。我们网站上的信息或可通过网站获取的信息不属于本招股说明书的内容，并未纳入本文件的参考内容。我们在本招股说明书中仅包括我们的网站地址作为非活动文字参考。
1
本次发行
我们正在注册促销，由以下命名的售股股东拥有46,330,799股股份，如下所述：
| 售股股东提供的股份 | 共有 （i）31,137,912股普通股，（ii）13,841,800股普通股，可转换为346,045股A系列优先股，（iii）666,680股普通股，可转换为16,667股B系列优先股，以及（iv）684,407股普通股，可行使684,407份Parapyre期权。 | |||||||
| 发售条款 | 售股股东将确定何时以及如何处置转售股份。 | |||||||
未偿还证券 | 截至2024年6月30日，我们的普通股总共有50,783,384股，A系列优先股有346,045股，B系列优先股有16,667股，还有684,407份Parapyre期权尚未行使。 | |||||||
| 资金用途 | 我们将不会收到任何转售股份的销售款项或其他处置款项。请查看页面上的“款项使用” 5本招股说明书的日期为2019年4月9日。 | |||||||
| 风险因素 | 在决定投资我们公司的普通股之前，请阅读并考虑本招股说明书下“风险因素”一栏所列信息，以及我们最近的年度报告10-K表格和任何后续季度报告10-Q表格中描述的风险因素和警告声明。这些已被参考并纳入了此处。 | |||||||
| 纳斯达克全球精选市场符号 | “SYRE” | |||||||
除非另有说明，截至2024年6月30日，已发行和流通的普通股数量不包括以下内容：
•可转换的Series A优先股346,045股可转换的普通股13,841,800股；
•可转换的Series B优先股16,667股可转换的普通股666,680股；
•以15.43美元每股加权平均行权价行使的未行权期权可行使的普通股8,712,870股；
•待支付的受限制股票单位的股票可发行的普通股153,865股；
•2016年公平激励计划（“2016计划”）根据我们2016年公平激励计划以及未来基于2016年公平激励计划的公共股股票未来融资将发行的和其他权益奖励计划储备用于发行的普通股4,311,298股；
•2018年激励计划（“2018计划”）根据我们2018年激励计划以及未来基于2018年激励计划的自由股股票未来融资将发行的和其他权益奖励计划储备用于发行的普通股191,794股；
•根据我们的2016年员工股票购买计划（“2016 ESPP”）以及未来基于2016年员工股票购买计划的公共股股票未来融资将发行的和其他权益奖励计划储备用于发行的普通股430,645股；
2
•行使已发行行权认股权获得的68,407股普通股，行权价为每股21.52美元。
截至2024年6月30日，已经将740,296股A系列优先股和254,958股B系列优先股转换为或交换为普通股，并且发行和流通了346,045股A系列优先股和16,667股B系列优先股。
除非另有说明，本招股说明书中披露的普通股相关股份数量均已按照股票拆细调整后计算。
除非另有说明，本招股书中的所有信息均假定截至2024年6月30日，尚未行使未行权期权与认股权，也尚未解锁受限股份。
3
风险因素
投资我们的证券涉及风险。在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表格中描述的风险、不确定性和其他因素，以及后续提交给SEC的10-Q表格和8-K表格中的补充和更新信息，并在此招股说明书中引用的其他文件中。同时，在投资我们的任何证券之前，请仔细考虑附带的招股说明书的风险因素和其他信息。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量和前景可能会受到这些风险中的任何一个或多个的重大不利影响。在此引用的文件中描述的风险和不确定性并不是您可能面临的唯一风险和不确定性。
有关我公司的SEC备案的更多信息，请参阅“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”。
4
使用收益
在本招股说明书下，我们不出售任何证券，也不会收到任何转售股票销售所得款项。根据本招股说明书提供的转售股票的净收益将由转售股东收到。
除极少例外情况外，出售股东将支付任何券商、会计、税务或法律服务或其他出售股东处置任何再销售股票所产生的折扣、佣金和费用。我们将承担因办理此招股说明书所覆盖的再销售股票的登记而发生的成本、费用和费用，包括所有登记和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。
5
转让股东
本招股说明书涵盖了以下表格中标明的出售股东随时以总计46,330,799股普通股出售或以其他方式处置的权利。出售股东可能随时根据本招股说明书及任何附随的招股说明书补充文件提供并出售以下所述的所有或部分再售股份。
于2023年6月22日，我们签订了一份股份购买协议（以下简称“2023年6月SPA”），根据该协议，我们出售了总计721,452股A类优先股，每股自动转换为40股普通股，但受各持有人设定的一定持股限制所限，根据我们的A类非表决可转换优先股（以下简称“A类指定证书”）规定，出售价格总计约为21000万美元。同样于2023年6月22日，根据某项关于合并协议和计划（以下简称“合并协议”），我们完成了对未合并前的Spyre公司的收购，该合并协议于2023年6月22日签署，签署各方为我们、Aspen合并子公司I股份公司，即本公司的子公司，Sequoia合并子公司II有限责任公司，即我们的全资子公司，以及未合并前的Spyre公司，根据该协议，我们向某些售出股东发行了总计517,809股普通股和364,887股A类优先股。
2023年12月7日，我们签订了一份股票购买协议（以下简称“2023年12月SPA”），据此我们出售了合计600万股普通股和15万股B系列优先股，每股优先股自动转换为40股普通股，但受各持有人设定的某些受益所有权限制的限制，根据B系列非表决可转换优先股指定证书（以下简称“B系列指定证书”），以总购买价格18000万美元。
2023年12月29日，我们根据Paragon协议向Parapyre发行了授权证券，以每股21.52美元的行权价格购买684,407股普通股，该价格为2023年12月29日普通股的收盘价。
2024年3月18日，我们签订了一份股票购买协议（以下简称“2024年3月购股协议”），根据该协议，我们出售了共计121,625股B系列优先股，每股自动转换成40股普通股，但受到每个持有人设置的某些持股限制的影响，根据B系列特别权益证明书的规定，以约合18000万美元的总购买价格。
2024年4月23日，我们与一名售股股东签订了一项交易协议（“2024年4月交易协议”），根据协议，该售股股东同意以总共90,992股A系列优先股交换总共3,639,680股普通股。
本招股说明书涵盖了作为卖方股东或其抵押人、赠与人、受让人或其他事后取得其股份的受让人等转售或其他处置的共计持股数量，包括股份、可转换为A系列优先股的普通股份、可转换为B系列优先股的普通股份以及根据收购协议、2023年6月备忘录、2023年12月备忘录、2024年3月备忘录、2024年4月交易所和皮拉迪斯协议（如适用）发给卖方股东的Parapyre认购权的普通股份，由此类卖方股东尚未出售的。
我们正在注册转售股票，以允许卖方股东及其质押人、受赠人、受让人或其他收到股票的继任人在本招股说明书日期之后转售或以其他方式处置股票，方式应符合本处“配售计划”中所 contemplat 的方式。
除本披露文件另行披露的情况外，该销售股东不具备且在过去三年内未具备任何职位、职务或其他与我们有重大关系。
下表列出了受让股东的姓名，受让股东持有的普通股份数量，以及可以被受让股东持有的普通股份数量
6
根据本招股说明书提供的信息，假设本次注册发售的所有股票都被出售，则持有人将拥有的普通股数量。
卖方股东可以出售一些、全部或不出售其可转让股票。我们不知道卖方股东在出售之前将持有可转让股票的时间，并且我们目前与卖方股东没有关于出售或其他处置任何可转让股票的协议、安排或理解。此处所列的可转让股票可能会不时地由卖方股东提供，但前提是(i)根据A系列备案证明和B系列备案证明的条款，只有在将A系列优先股和B系列优先股转换为普通股后，才可以提供由A系列优先股和B系列优先股转换而来的可转让股票；(ii)根据Parapyre认购权证的条款，只有在行使了这些Parapyre认购权证之后，才可以提供由Parapyre认购权证行使而来的可转让股票。
下面的信息基于我们从出售股东和我们掌握的有关Resale股票的发行以及与之相关的Series A优先股、Series b优先股和Parapyre权证的信息而得出的。这些Resale股票在九2023交易、2023年12月PIPE、2024年3月PIPE和2024年4月交易所中是可转债或可行权的。下面每位出售股东所拥有的流通后普通股百分比基于2024年8月15日共有50825874股普通股流通，在计算时假设每个出售股东仅转换或行使其所拥有的Series A优先股、Series b优先股和Parapyre权证，但不考虑其他出售股东所拥有的Series A优先股、Series b优先股和Parapyre权证。在下面表格中展示的拥有普通股的股权比例不考虑与Series A优先股、Series b优先股和Parapyre权证相关的任何拥有权益上限。
出售股东姓名 股东。我们的修订后的公司章程还指定了有关股东通知的表单和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出问题或在我们的股东年会上对董事进行提名。(1) | 普通股 实际控制权 拥有股份 之前 发行(2) | 普通股 可能提供的股票 可能提供的 发行后拥有 招股书 | 普通股 实际控制权 发售后持有 发行(2) | |||||||||||||||||||||||
| 数量 | 百分比 (%) | |||||||||||||||||||||||||
与Fairmount基金管理有限责任公司相关的实体 (3) | 18,526,581 | 18,526,581 | — | * | ||||||||||||||||||||||
与RTW投资有限合伙公司相关的实体 (4) | 3,258,360 | 3,258,360 | — | * | ||||||||||||||||||||||
灵寿生命科学母基金有限公司 (5) | 3,031,018 | 2,986,054 | 44,964 | * | ||||||||||||||||||||||
与Venrock医疗保健资本合伙公司相关的实体 (6) | 2,685,448 | 2,685,448 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Braidwell合伙基金有限合伙公司 (7) | 2,514,538 | 1,108,000 | 1,406,538 | 2.8 | ||||||||||||||||||||||
Parapyre控股有限责任公司 (8) | 2,057,989 | 2,057,989 | — | * | ||||||||||||||||||||||
人工智能生物技术有限责任公司 (9) | 2,133,840 | 2,000,000 | 133,840 | * | ||||||||||||||||||||||
Commodore Capital Master 有限合伙 (10) | 1,988,084 | 1,871,760 | 116,324 | * | ||||||||||||||||||||||
Fidelity Growth Company 组合资金池 (11) | 1,399,314 | 460,763 | 938,551 | 1.8 | ||||||||||||||||||||||
Cameron Turtle (12) | 1,385,445 | 746,507 | 157,657 | * | ||||||||||||||||||||||
Paragon Therapeutics, Inc. (13) | 1,373,582 | 1,373,582 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Avoro Life Sciences Fund 有限责任公司 (14) | 1,122,000 | 1,122,000 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Fidelity Mt. Vernon Street Trust: Fidelity Growth Company Fund (11) | 1,049,980 | 366,184 | 683,796 | 1.3 | ||||||||||||||||||||||
Adage Capital Partners 有限合伙 (15) | 1,014,477 | 150,743 | 950,734 | 1.9 | ||||||||||||||||||||||
Deep Track Capital, LP (16) | 1,000,000 | 1,000,000 | — | * | ||||||||||||||||||||||
7
与Franklin生物技术相关的实体 (17) | 760,580 | 687,080 | 73,500 | * | ||||||||||||||||||||||
Boxer Capital, LLC (18) | 696,480 | 696,480 | — | * | ||||||||||||||||||||||
与Driehaus Capital Management LLC相关的实体 (19) | 687,080 | 687,080 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Fidelity Advisor Series VII: Fidelity Advisor生物技术基金 (11) | 629,468 | 455,168 | 174,300 | * | ||||||||||||||||||||||
Affinity Healthcare Fund, LP (20) | 538,420 | 261,113 | 277,307 | * | ||||||||||||||||||||||
Polar Capital Funds Plc — 生物技术基金 (21) | 500,000 | 233,320 | 266,680 | * | ||||||||||||||||||||||
与Logos Global Master Fund LP相关的实体 (22) | 450,000 | 450,000 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Citadel CEMF Investments Ltd. (23) | 412,240 | 412,240 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Atlas Diversified Master Fund, Ltd. (24) | 405,904 | 202,600 | 203,304 | * | ||||||||||||||||||||||
由普信集团顾问或子顾问的实体 (25) | 405,400 | 405,400 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Spyre Advisors LLC (26) | 373,253 | 373,253 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Fidelity Mt. Vernon Street Trust: Fidelity Growth Company K6 Fund (11) | 335,784 | 116,531 | 219,253 | * | ||||||||||||||||||||||
Walleye Opportunities Master Fund Ltd. (27) | 314,906 | 67,600 | 247,306 | * | ||||||||||||||||||||||
与黑石替代资产管理合伙人有关的实体 (28) | 292,995 | 276,739 | 16,256 | * | ||||||||||||||||||||||
CDk Associates, L.L.C. (29) | 264,180 | 264,180 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Fidelity Select Portfolios: 生物技术投资组合 (11) | 261,553 | 33,334 | 228,219 | * | ||||||||||||||||||||||
富达芒特弗农街信托：富达系列成长公司基金 (11) | 254,704 | 98,104 | 156,600 | * | ||||||||||||||||||||||
伍德莱因大师基金LP (30) | 181,000 | 181,000 | — | * | ||||||||||||||||||||||
安德鲁·斯宾塞 (31) | 170,576 | 91,387 | 79,189 | * | ||||||||||||||||||||||
珍妮特·冈斯纳-托斯特 (32) | 169,100 | 91,387 | 77,713 | * | ||||||||||||||||||||||
富达选择组合：医药产品组合 (11) | 148,742 | 136,582 | 12,160 | * | ||||||||||||||||||||||
量子合作伙伴LP (33) | 145,000 | 67,600 | 77,400 | * | ||||||||||||||||||||||
干细胞资本大师基金LP (34) | 140,450 | 27,000 | 113,450 | * | ||||||||||||||||||||||
贾斯汀·拉方坦 (35) | 126,201 | 74,650 | 51,551 | * | ||||||||||||||||||||||
Wedbush Healthcare Partners 2023基金, LLC (36) | 68,720 | 68,720 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Salthill合伙人, L.P. (37) | 50,075 | 50,075 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Salthill投资者(百慕大) L.P. (37) | 43,185 | 43,185 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Sessions LLC (38) | 34,360 | 34,360 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Third Street Holdings LLC (39) | 16,900 | 16,900 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Harry Turtle (40) | 13,760 | 13,760 | — | * | ||||||||||||||||||||||
__________________
*少于1%
(1)据我们所知，除非另有说明，上表中列出的所有人在其普通股份上享有独立的投票权和投资权。除非下方提供了地址，否则股东的地址为221 Crescent Street, Building 23, Suite 105, Waltham MA 02453。
(2)“有益所有权”是SEC在《证券交易法》第13d-3条规定下广泛定义的一个术语，包括不仅仅是以个人名义持有的典型形式的股权，还包括所谓的“间接所有权”，即一个人拥有或共享投资权的股权。尽管前述，有益所有权金额假定全部普通股的出售可能根据本招股说明书所提供的方式进行，而不考虑某些限制，包括（A）持有人不得将A类优先股转换为普通股的股份（i）在A类优先股当时流通股的持有人的肯定投票之前
8
如果某位b优先股证券的持有人由于进行股票转换而导致其自身与其关联方所持有的普通股的比例超过百分比（由该持有人在0.00%至19.99%之间确定）占发行且待解决的普通股总数的比例后，则该持有人即被禁止将b优先股转换为普通股。（ii）在进行该转换前，必须有b优先股的现有持有者中所持有的股份的绝大多数进行同意的投票，或者（以及）如果某位b优先股证券的持有者由于进行股票转换而导致其自身与其关联方所持有的普通股的比例超过百分比（由该持有人在0.00%至19.99%之间确定）占发行且待解决的普通股总数的比例，则该持有人即被禁止将b优先股转换为普通股。（C）禁止持有Parapyre Warrants的持有人行使这些权证，如果由于对这些权证的行使使得该持有人与其关联方所持有的普通股的比例超过4.99%占发行且待解决的普通股总数的比例，则该持有人即被禁止行使这些权证。
(3)由（i）依据可转换为A级优先股的13,841,800股普通股组成，（ii）4,018,101股普通股，以及（iii）依据可转换为B级优先股的666,680股普通股，所有均由Fairmount Healthcare Fund II LP（"基金II"）持有。Fairmount Funds Management LLC（"Fairmount"）担任基金II的投资经理，并可能被视为基金II持有的公司证券的受益所有人。基金II已委派Fairmount行使其投票和处置基金II投资组合中持有的所有证券的独有权力。因为基金II已放弃对其持有的证券行使投票和投资权力，并可能在不到61天的通知期内撤销该委派，基金II放弃对其持有的证券的受益所有权。Fairmount的普通合伙人是Fairmount Funds Management GP LLC（"Fairmount GP"）。作为Fairmount GP的管理成员，Peter Harwin和Tomas Kiselak可能被视为Fairmount受益所有的公司证券的受益所有人。Fairmount GP、Fairmount、Harwin先生和Kiselak先生放弃对基金II持有的证券的受益所有权，除非涉及其在其中的利害关系。受益所有人的地址为19428宾夕法尼亚州西孔肖霍肯市巴尔港大道200号400室。基金II持有的依据转换得到的A级优先股和B级优先股的普通股受到9.99%的受益所有权限制。
(4)由RTW Master Fund，Ltd.，RTW Innovation Master Fund，Ltd.和RTW Biotech Opportunities Operating Ltd.（统称“RTW基金”）持有的3,258,360股普通股构成。作为RTW基金的投资经理的RTW Investments，LP（“RTW”）具有投票权和指导RTW基金持有的股票的权力。因此，RTW可能被视为这些证券的实际所有者。作为RTW的管理合伙人，Roderick Wong.D.拥有指导RTW持有的证券的投票和处置权。黄博士放弃对RTW基金持有的股份的有益所有权，除非涉及其在其中的金钱利益。RTW Investments，LP的地址和主要办公地点位于纽约市10014号，10th Avenue，7楼，40号，黄博士和RTW基金的地址均为RTW Investments，LP，纽约市10014号，10th Avenue，7楼，40号。
(5)基金由Perceptive Life Sciences Master Fund，Ltd（“Perceptive Fund”）持有的3,031,018股普通股组成。Perceptive Advisors LLC（“Perceptive Advisors”）是Perceptive Fund的投资顾问，可能被视为对其拥有的股份具有有利所有权。Joseph Edelman是Perceptive Fund和Perceptive Advisors的控股人，因此可能被视为对Perceptive Fund和Perceptive Advisors各自拥有的股份具有有利所有权。Edelman先生除了在金钱利益方面以外，否认拥有这些股份的有利所有权。Perceptive的地址是纽约市纽约10003号51 Astor Place，10楼。
(6)包括（i）Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.（“VHCP EG”）持有的2,328,026股普通股，（ii）Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.（“VHCP III”）持有的324,917股普通股，以及（iii）VHCP Co-Investment Holdings III，LLC（“VHCP III Co”）持有的32,505股普通股。VHCP Management III, LLC（“VHCPM”）是VHCP III的唯一普通合伙人和VHCP III Co的唯一经理。VHCP Management EG, LLC（“VHCPm EG”）是VHCP EG的唯一普通合伙人。Bong Koh博士和Nimish Shah是VHCPm和VHCPm EG的投票成员。这些个人和实体的地址是纽约市7 Bryant Park, 23楼，邮编10018。
(7)由Braidwell Partners Master Fund LP（“Braidwell Partners”）持有的2,514,538股普通股组成。Braidwell LP（“Braidwell Investment Manager”）是Braidwell Partners的投资经理，Braidwell GP LLC（“Braidwell GP”）是Braidwell Partners的普通合伙人，Braidwell Management LLC（“Braidwell Im GP”）是Braidwell Investment Manager的普通合伙人，并管理Braidwell GP。Alexander T. Karnal先生和Brian J. Kreiter先生（与Braidwell Partners，Braidwell Investment Manager，Braidwell GP和Braidwell Im GP一起，称为“Braidwell Parties”）直接或间接拥有Braidwell Investment Manager，Braidwell GP和Braidwell Im GP。Braidwell Partners的地址为大开曼岛KY1-1104，Maples Corporate Services Limited的邮政信箱309号，Ugland House。Braidwell Investment Manager，Braidwell GP和联合创始人的主要地址为康涅狄格州斯坦福市大西洋街2200号One Harbor Point，4楼。Braidwell Parties可能被视为与Braidwell Partners持有的普通股共享投票和处置权。除非涉及任何金钱利益，每个Braidwell方对这些股票的受益权归属不作出声明。
(8)由Parapyre持有的普通股包括（i）1,373,582股普通股，以及（ii）Parapyre持有的684,407股普通股认购权所能行使的普通股。Parapyre由k. Evan Thompson管理。Parapyre认购权所能行使的普通股受4.99%的受益所有权限制。
(9)AI生物技术有限责任公司持有2133840股普通股。Access Industries Holdings LLC，即AIH，直接控制AI生物技术有限责任公司的所有未流通投票权益。Access Industries Management LLC，即AIm，控制AIH。Len Blavatnik控制AIm，并持有AIH的大部分未流通投票权益。Len Blavatnik、AIm和AIH中的每个人均被视为对AI生物技术有限责任公司持有的股份拥有投票和投资权。AI生物技术有限责任公司、AIm、AIH和Len Blavatnik各自的地址均为：Access Industries, Inc.，40 West 57th Street, 28th Floor, New York, NY 10019。
(10)由Commodore Capital Master LP持有的1,988,084股普通股组成。 Commodore Capital LP是Commodore Capital Master LP的投资经理，可能被视为持有Commodore Capital Master LP持有的股票。Michael Kramarz和Robert Egen Atkinson是Commodore Capital LP的管理合伙人，并对这些股票行使投资自主权。 Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP对这些股票享有共同的投票和决定性权力。 Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP的地址为纽约市444 Madison Avenue，35层，NY 10022。
9
(11)这些基金和账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事长和首席执行官。包括Abigail P. Johnson在内的约翰逊家族成员，直接或通过信托，持有FMR LLC B系列投票普通股的优股权，代表FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列投票普通股将根据B系列投票普通股的多数票决进行投票。因此，通过拥有投票普通股和签署股东投票协议，根据1940年的《投资公司法案》，约翰逊家族成员可能被视为在FMR LLC方面形成控制集团。这些基金和账户的地址是马萨诸塞州波士顿Summer Street 245号，邮编02210。
(12)由74万7940股普通股（i）和63万7505股普通股（ii）组成，这些股票可以在2024年8月15日之前的60天内行使，由Turle博士持有。
(13)包括由Paragon持有的1,373,582股普通股。Paragon由董事会管理。
(14)由Avoro生命科学基金LLC持有的Common Stock共1122,000股构成。 Avoro Capital Advisors LLC（“Avoro”）是Avoro生命科学基金LLC的投资顾问。 Behzad Aghazadeh担任Avoro的投资组合经理和实际控制人，可能被视为对Avoro持有的股份具有投资决策权和表决权。 Aghazadeh先生声明除了在这些股票中的经济利益外，并不拥有这些股份的有益所有权。 Avoro生命科学基金LLC的地址是110 Greene Street，Suite 800，New York，NY 10012。
(15)Adage Capital Partners LP（“Adage”）持有的普通股1,014,477股。Bob Atchinson和Phillip Gross是Adage Capital Advisors, L.L.C.的管理成员，后者是Adage Capital Partners GP, L.L.C.的管理成员，后者是Adage的普通合伙人，每个上述个人或实体，可能共同就Adage Capital Partners, LP持有的证券享有表决权和/或投资权，并可能被视为拥有这些股份的实际所有者，但是每个上述个人或实体，可能放弃对这些证券的有利权益，除非在其各自的权益范围内。
(16)由Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd. (“Deep Track Biotech”)持有的1,000,000股普通股组成。Deep Track Capital, LP (“Deep Track Capital”)和David Kroin共同拥有Deep Track Biotech持有的股份的投票权和决定权。考虑到Deep Track Capital，Mr. Kroin可能被视为Deep Track Capital的控制人。Deep Track Capital和Mr. Kroin的地址为200 Greenwich Ave, 3rd Floor, Greenwich, Ct 06830，Deep Track Biotech的地址为190 Elgin Avenue, George Town, KY1-9001, Cayman Islands。
(17)持有(i) 富兰克林生物科技新领域基金持有的27.38万股普通股以及 (ii) 富兰克林泰普顿投资基金持有的48.68万股普通股。富兰克林顾问公司（Franklin Advisers, Inc.）是富兰克林生物科技新领域基金和富兰克林泰普顿投资基金的投资顾问，该公司是一家受美国证券交易委员会注册的经纪商。埃文·麦卡洛克（Evan McCulloch）是富兰克林生物科技新领域基金和富兰克林泰普顿投资基金的投资组合经理。麦卡洛克先生可能被认为对富兰克林生物科技新领域基金和富兰克林泰普顿投资基金持有的普通股具有表决权和投资权。麦卡洛克先生放弃对这些股份的有益所有权，除非在其中具有任何金钱利益。富兰克林实体的地址为：地址：Franklin Advisers, Inc., One Franklin Parkway, San Mateo, CA 94403。
(18)Boxer Capital LLC（“Boxer Capital”）持有696,480股普通股。Boxer Asset Management Inc.（“Boxer Asset Management”）是Boxer Capital的管理成员。作为Boxer Asset Management的唯一间接所有者，Joseph C. Lewis可能被视为对Boxer Capital持有的证券享有共同投票权（或直接投票权）和/或处置权（或直接处置权）。除非涉及其在该股份中的财务利益，Boxer Asset Management和Joseph C. Lewis不承认对Boxer Capital所拥有的股份的权益所有权。Boxer Capital的主要地址位于12860 El Camino Real, Ste 300, San Diego, CA 92130，而Boxer Asset Management和Lewis先生的主要地址位于Bahamas，Lyford Cay，EP Taylor Drive N7776的Cay House。
(19)由嘉礼豪斯生命科学主基金（简称“嘉礼豪斯主基金”）持有的507,720股普通股和由嘉礼豪斯生命科学（QP）基金（简称“嘉礼豪斯 QP 基金”）持有的179,360股普通股组成。嘉礼豪斯资本管理（USVI）有限责任公司是嘉礼豪斯生命科学主基金，嘉礼豪斯生命科学（QP）基金的普通合伙人。根据此关系，嘉礼豪斯资本管理（USVI）有限责任公司可能被视为对这些证券拥有实质性所有权。嘉礼豪斯资本管理有限责任公司是嘉礼豪斯生命科学主基金，嘉礼豪斯生命科学（QP）基金的投资顾问。嘉礼豪斯资本管理有限责任公司通过由迈克尔·考德威尔和亚历克斯·蒙斯组成的投资组合经理行使投票和投资权力，他们各自声明不对嘉礼豪斯生命科学主基金，嘉礼豪斯生命科学（QP）基金持有的股份拥有实质性所有权。这些实体的地址位于芝加哥伊利诺伊州60611号，伊利街 25 号，嘉礼豪斯资本管理有限责任公司内。
(20)由亲和保健基金有限合伙公司（“亲和基金”）持有的538,420股普通股组成。亲和资产顾问有限责任公司（“亲和顾问”）是亲和基金的投资经理，并就亲和基金拥有的普通股进行投资决策。亲和基金和亲和顾问共同拥有对亲和基金拥有的这些普通股进行表决或指导表决以及处置或指导处置权力。鉴于亲和顾问作为亲和基金投资经理的地位，亲和顾问可能被视为对亲和基金拥有的这些普通股的受益所有人。这些实体的地址均为纽约市第三大道767号15楼，邮编10017。
(21)由Polar Capital Funds plc - 生物技术基金持有的500,000股普通股构成。Polar Capital Funds plc是一家拥有可变资本和分隔责任的公司，分拆为多个子基金，注册于爱尔兰，并根据2011年欧洲共同体（可转让证券投资企业）法规的修订版由爱尔兰中央银行授权。该公司的地址是爱尔兰都柏林2号，乔治庭（George’s Court），54-62 Townsend Street。Polar Capital Funds 的投资经理是Polar Capital LLP，一家受FCA和SEC监管的基金管理公司/投资顾问，该公司有权决定投票和股份处理，并负责根据其投资目标、政策和限制指导实体的投资。Polar Capital LLP全资拥有Polar Capital Partners Ltd，后者全资拥有London AIm上市的控股公司Polar Capital Holdings plc。某些董事/雇员是Polar Capital Holdings plc的利益所有者，但除了他们可能直接持有实体股份之外，每个个体均放弃任何对所报告的股份的利益所有权。投资经理的地址是英国伦敦SW1E 5JD宫殿街16号。
(22)由Logos Global Master Fund LP（“基金”）持有的450,000股普通股组成。Logos GP LLC（“Logos GP”）是基金的普通合伙人。Logos Global Management LP（“Logos Global”）是基金的投资顾问。Logos Global
10
Management GP LLC（“Logos Global GP”）是Logos Global的普通合伙人。Arsani William和Graham Walmsley是Logos GP的成员，William先生是Logos Global和Logos Global GP的控制人。威廉先生和Walmsley先生均声明除了对这些股份的经济利益（如有）外，他们都不享有这些股份的有益所有权。全球基金的主要地址为1 Letterman Drive, Building C, Suite C3-350, San Francisco, CA 94129。
(23)Citadel CEMF Investments Ltd.（“Citadel CEMF”）持有412,240股普通股。Citadel Advisors LLC（“Citadel Advisors”）是Citadel CEMF的投资组合经理。Citadel Advisors Holdings LP（“Citadel Holdings”）是Citadel Advisors的唯一成员。Citadel GP LLC（“Citadel GP”）是Citadel Holdings的普通合伙人。肯尼斯·格里芬（Kenneth Griffin）拥有Citadel GP LLC的控股权益。作为Citadel GP LLC的控股股权的所有者，格里芬可能被视为对Citadel CEMF持有的证券拥有共同投票权和/或共同处置权。此披露不应被视为格里芬先生或上述列出的任何Citadel相关实体是公司证券的其他非法实际所有者（如果有）。Citadel CEMF的地址是 c/o 地堡企业美洲有限公司（Citadel Enterprise Americas LLC），位于Southeast Financial Center, 200 S. Biscayne Blvd., Suite 3300, Miami, FL 33131。
(24)由Atlas Diversified Master Fund, Ltd.（“ADMF”）持有的405,904股普通股组成。Balyasny Asset Management L.P.（“BAM”）是ADMF的投资经理。Dmitry Balyasny间接控制着BAm的普通合伙人，并被视为对ADMF持有的股份享有表决和投资控制权，并且可能被视为对ADMF持有的股份享有有益所有权。ADMF的业务地址位于开曼群岛乔治敦Ugland House, PO Box 309, Maples Corporate Services Limited，Cayman Islands, KY1-1104，BAm和Dmitry Balyasny的业务地址位于芝加哥IL 60606 W. Lake Street, 50th Floor, 444号。
(25)由普信健康科技基金公司拥有386,880股普通股，由普信健康科技投资组合拥有18,480股普通股，由普信多策略总回报基金拥有40股普通股。TRPA作为投资顾问，对这些基金和账户持有的股票享有决定性和投票权力。根据1934年证券交易所法案，TRPA可能被视为上述股票的实际持有人；然而，TRPA明确声明并非事实上是这些证券的实际持有人。TRPA是普信集团的全资子公司，该公司是一家公开交易的金融服务控股公司。TRPA的主营业务地址位于21202马里兰州巴尔的摩市东普拉特街100号。
(26)由Spyre Advisors LLC（“Spyre Advisors”）持有的373,253股普通股组成。Spyre Advisors由Damon Banks管理。
(27)包括（i）Walleye Opportunities Master Fund Ltd.（“Walleye Opportunities Fund”）持有的313,206股普通股和（ii）Sea Hawk Multi-Strategy Master Fund Ltd.持有的1,700股普通股。 Walleye Opportunities Fund是由Walleye Capital LLC管理的私人投资基金。William England是Walleye Capital LLC的首席执行官。因此，Walleye Capital LLC和England先生可能被视为就Walleye Opportunities Fund持有的证券享有共同的投票权和处置权。这些实体的经营地址是明尼苏达州普利茅斯市Lane N.2800号。
(28)由黑石的附属基金有限合伙公司（以下简称“附属基金”）持有的244,216股普通股组成（i）；由Spruce Street Aggregator L.P– ECDF A1（以下简称“ECDF A1”）持有的34,142股普通股组成（ii）；以及由Spruce Street Aggregator L.P– ECDF A2（以下简称“ECDF A2”，与ECDF A1共同称为“聚合基金”）持有的14,637股普通股组成（iii）。Blackstone Alternative Asset Management Associates LLC是附属基金和聚合基金的普通合伙人。Blackstone Holdings II L.P.是Blackstone Alternative Asset Management Associates LLC的唯一成员。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.是Blackstone Holdings II L.P.的普通合伙人。Blackstone Inc.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成员。Blackstone Group Management L.L.C.是Blackstone Inc.的II类优先股的唯一持有人。Blackstone Group Management L.L.C.完全由其高级董事总经理拥有，并受其创始人斯蒂芬·A·施瓦茨曼控制。这些Blackstone实体和施瓦茨曼先生可以被认为是直接或间接控制的附属基金和聚合基金的有利拥有人，但每个实体（地直接持有的附属基金和聚合基金在其各自的直接持有范围内），对该等证券的有利拥有权声明不负责。上述实体的地址均为纽约州纽约市公园大道345号黑石公司。
(29)由CDk Associates，L.L.C.（“CDK”）持有的264,180股普通股组成。Bruce Kovner对CDk的持股具有投票权和/或决策权。CDk的地址是普林斯顿NJ 08540号731 Alexander Road, Bldg 2, Suite 500，CAM Capital处。
(30)由Woodline Master Fund LP（“Woodline基金”）持有的181,000股普通股组成。Woodline Partners LP担任Woodline基金的投资经理，并可能被视为这些股份的受益所有者。Woodline Partners LP声明不对这些股份拥有任何受益所有权。该基金和账户的地址为4 Embarcadero Center, Suite 34590, San Francisco, CA 94111。
(31)由Spencer博士持有，其中包括（i）92,863股普通股和（ii）77,713股普通股，可行使的期权，在2024年8月15日后的60天内或即将行使。
(32)由Dr. Gunzner-Toste持有的（i）91387股普通股和（ii）77713股普通股，在2024年8月15日之后的60天内行使的期权行使后可获得。
(33)此处列出的股份由开曼群岛豁免有限合伙公司Quantum Partners LP（“Quantum Partners”）账户持有。Soros 基金管理有限责任公司（“SFm LLC”）作为Quantum Partners的主要投资经理。因此，SFm LLC已被授予对投资组合投资（包括Quantum Partners账户持有的股份）的投资自主权。George Soros担任SFm LLC主席，并有权独立决定是否更换SFm LLC的管理人FPR Manager LLC。Quantum Partners的地址为纽约市55街250号Soros 基金管理有限责任公司（邮编：10019）。
(34)由StemPoint Capital Master Fund LP（“StemPoint Fund”）持有的74,000股普通股和由Jefferies Strategic Investments, LLC（“JSI”）持有的66,450股普通股组成。StemPoint Capital LP（“StemPoint”）是StemPoint Fund和JSI的投资顾问。根据投资管理协议，StemPoint对StemPoint Fund和JSI持有的股份行使表决权和投资权力。StemPoint特此声明对StemPoint Fund和JSI持有的股份没有实际所有权。截至2024年8月15日，StemPoint行使投票权和投资权力的总股数为140,450。这些基金和账户的地址是520 Madison Avenue, 19th Floor, New York, NY 10022。
(35)由LaFountaine先生持有，包括（i）75,747股普通股和（ii）50,454股普通股，可在2024年8月15日之前的60天内行使的期权。
11
(36)由Wedbush Healthcare Partners 2023 Fund, LLC持有的共计68,720股普通股组成。Wedbush Healthcare Partners 2023 Fund, LLC的地址是Wedbush Center, 1000 Wilshire Blvd., Los Angeles, CA 90017。
(37)由Salthill Investors（“Salthill Investors”，持有43,185股普通股）以及Salthill Partners，L.P.（“Salthill Partners”，与Salthill Investors一起，称为“威灵顿卖方股东”）持有的50,075股普通股组成。Wellington Management Company LLP（“WMC”）作为威灵顿卖方股东的投资顾问，拥有以WMC的能力对证券进行投票和处置的权力。WMC是Wellington Management Group LLP（“WMG”）的子公司。WMG是一家马萨诸塞州的有限责任合伙公司，由204个合伙人（截至2024年1月1日）私有持有。目前没有任何外部实体对该公司拥有所有权。没有任何单一合伙人在WMC的资本中拥有或有权投票超过5％。有关WMC的其他信息可在其向美国证券交易委员会（SEC）提交的Form ADV中获得。威灵顿实体的地址位于马萨诸塞州波士顿Congress Street280号，邮编02210。
(38)Sessions LLC持有34,360股普通股。Sessions LLC的地址是96 Fairbanks Ave, Wellesjson estrogenley, MA 02481。
(39)由Third Street Holdings LLC（“Third Street”）持有的16,900股普通股组成。Peter P. D'Angelo拥有Third Street Holdings, LLC的股权和/或表决权。Third Street的地址是c/o CAm Capital 731 Alexander Road, Bldg 2, Suite 500, Princeton, NJ 08540。
(40)由哈利·特特尔持有的13,760股普通股组成。
与出售股东的关系
卡梅伦·特尔顿是我们的首席执行官，安德鲁·斯宾塞是我们的高级副总裁，临床前研发，珍妮特·冈斯纳-托斯特是我们的高级副总裁，运营，贾斯汀·拉芬塔因是我们的高级副总裁，企业发展。
Wedbush PacGrow担任我们的董事会在资产收购方面的首席财务顾问。
Paragon和Parapyre通过各自持有我们的普通股，受益地持有不超过5%的我们的股份。Fairmount受益地持有超过5%的我们的股份，占据董事会的两个席位，并且是Paragon的超过5%股份的受益所有人，Paragon是Fairmount和Fair Journey Biologics之间的合资企业。 Fairmount指定了Paragon的董事会，并且有合同权利批准任命任何高级职位的任命。Parapyre是Paragon成立的一个实体，用于持有Pre-Merger Spyre的股权，以与Paragon的某些员工分享利润。
在资产收购事项中，我们假定了Pre-Merger Spyre在Paragon协议下的权利和义务，根据该协议，我们已行使了获得知识产权许可权或拥有可能获得知识产权许可权的选项，涉及某些研究项目，包括与我们的产品候选者相关的研究项目。根据Paragon协议，我们有义务根据每项研究项目根据Paragon协议条款进行实际成本核算的服务，以市场调整成本支付Paragon相关服务的季度基础上进行补偿。此外，我们有义务在2023年12月31日和2024年12月31日结束的每个日历年结束时向Paragon提供一定的股权授予，以购买我们普通股当时已发行股份的1%，根据董事会确定的公平市场价，全面摊薄，逐个适用日历年最后一个营业日。Parapyre认股权证的发行是为了履行我们根据Paragon协议的2023年义务。根据Paragon协议，在完成每个相应研究项目的研究计划后，我们需要根据研究项目支付Paragon现金80万美元的不可退还费用。2023年7月12日，2023年12月14日和2024年6月5日，我们分别行使了根据Paragon协议对SPY001、SPY002和SPY003研究项目的可行权，并于2024年5月14日签订了SPY001许可协议和SPY002许可协议。截至本招股说明书日期，我们正在就SPY003签许可协议进行协商。我们尚未行使Paragon协议对SPY004计划的相关权利。在签订SPY001许可协议和SPY002许可协议后，我们有义务在每项协议下的第一个产品达到特定的发展、监管和临床里程碑时向Paragon支付高达2200万美元的款项。仅就SPY002许可协议而言，公司将根据产品支付高达约2000万美元的次许可费，以实现大部分商业里程碑。关于SPY003研究项目，并且在选项签订后，关于SPY004研究项目，我们预计将在签署各自的许可协议后，有义务在达到和完成这些研究项目的许可协议后支付类似的款项。
12
关于2023年6月的交易，我们与部分持股股东签署了收购协议和2023年6月SPA。根据收购协议，我们向Fairmount发行 (i) 378,421股普通股和265,263股A类优先股，以0.5494488比1的固定汇率交换Pre-Merger Spyre的股份；根据2023年6月SPA，我们以每股291.08美元的价格向其发行257,661股A类优先股。与2023年6月的PIPE相关，我们还与包括Fairmount在内的部分持股股东签署了2023年6月RRA，根据该协议，2023年6月的投资者有权要求对其持有的我方普通股进行再次出售备案。
与2023年12月的PIPE交易相结合，我们与部分股东签署了2023年12月的股票出售安排。根据2023年12月的出售安排，我们向某些附属公司或持有我方普通股5%或更多的股东发行了股本，包括：(i) 16,667股B系列优先股给Fairmount，(ii) 1,666,666股普通股给FMR LLC相关的实体，(iii) 710,000股普通股和18,083股B系列优先股给Perceptive Life Sciences Master Fund，Ltd.，(iv) 250,000股普通股和35,417股优先股给Venrock Healthcare Capital Partners相关的实体，(v) 515,000股普通股和12,125股B系列优先股给RTW Investments，LP相关的实体，(vi) 235,000股普通股和5,792股B系列优先股给Deep Track Biotechnology Master Fund，Ltd.，以及(vii) 50,000股普通股和1,250股B系列优先股给Commodore Capital Master LP，股票的价格为每股普通股15.00美元，每股B系列优先股600.00美元。与2023年12月的PIPE交易相结合，我们还与部分股东签署了2023年12月的转售注册安排，包括上述被提及的投资者，根据该安排，这些股东有权对这些投资者持有的我方普通股进行转售注册。
关于2024年3月的PIPE交易，我们与部分持股股东签订了2024年3月的SPA协议。根据2024年3月的SPA协议，我们向我们的隶属公司或持有我们普通股5%或以上的股东发行了资本股，包括（i）向Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd.发行了6,755股B系列优先股，（ii）向与RTW Investments, LP有关联的实体发行了13,515股B系列优先股，（iii）向Commodore Capital Master LP发行了1,350股B系列优先股，每股B系列优先股价格为$1,480.00。在2024年3月的PIPE交易中，我们还与部分持股股东（包括上述提到的投资者）签订了2024年3月的RRA协议，根据该协议，这些持股股东有权就这些投资者持有的我公司普通股进行特定的转售登记权。
根据2023年6月的认购注册协议、2023年12月的认购注册协议和2024年3月的认购注册协议的条款，我们同意准备并向证券交易委员会提交一个注册申报文件，以注册可注册证券（如各自注册登记权协议中所定义），并在某些例外情况下，采取商业上合理的努力，使得在有权根据该份申报文件进行转售的证券在证券法下保持注册申报文件的有效性，以及使得这些证券保持其可注册证券的性质。我们还同意，在其他事项中，赔偿某些转售股东以及各自的高管、董事、成员、员工、合伙人、经理、股东、关联公司、投资顾问和代理商，每位控制任何这样的转售股东的人，以及每位这样控制人的高管、董事、成员、员工、合伙人、经理、股东、关联公司、投资顾问和代理商所发生的特定责任，并支付在我们根据2023年6月的认购注册协议、2023年12月的认购注册协议和2024年3月的认购注册协议下的义务中所发生的所有费用和支出（不包括转售股东的任何法律费用，以及任何承销折让和销售佣金）。
2024年4月23日，我们与Fairmount签订了2024年4月份交易所协议，根据该协议，Fairmount同意以累计90,992股A类优先股交换累计3,639,680股普通股。
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分销计划
为了允许销售股东或其受让人、抵押权人、受让人或其他权利继承人在本招股说明书日期后不时出售、转让或以其他方式处置这些股份，我们正在登记发行给销售股东的二手股份。我们不会从销售股东销售二手股份中获得任何收益。我们将支付或保证承担与注册二手股份的义务有关的所有费用和支出。
卖出股票的持股人可能随时全部或部分出售其名下的转售股份，包括Series A优先股、Series B优先股和Parapyre认股权，转换或行使后的转售股份，只有在这些股份或认股权按照Series A的指定书和Series B的指定书的条款转换为普通股，或按照Parapyre认股权的条款行使后才能出售，可以直接或通过一个或多个承销商、经纪商或代理商进行。如果通过承销商或经纪商出售转售股份，则出售股东将负责承销折扣（明确理解的是，出售股东不应被视为承销商，仅因为其参与本次发行）或佣金或代理佣金。转售股份可以在任何国家证券交易所或报价服务中出售，该证券可能被列示或报价，可以在市场外，或在这些交易所、系统之外，或在场外市场以及一个或多个固定价格交易中，按照出售时的市场价格，按照出售时确定的不同价格，或按照协商价格销售。这些交易可能以涉及跨市交易或区块交易的交易方式进行。出售股东在销售转售股份时可能使用以下一种或多种方法：
•普通券商交易和经纪商代表买家进行交易的交易。
•大宗交易，经纪人将试图作为代理出售股票。但也可能持仓并转售一部分股票以促进交易。
•通过承销商或经纪人作为主要交易者的购买，并由经纪人代表其账户进行转售；
•根据适用的交易所规则进行交易所分配;
•私下谈判的交易;
•吸纳了本招股书生效日期之后进行的空头卖出的结算;
•经销商可能与销售股东达成协议，按每股规定价格出售指定数量的股份；
•通过撰写或解决期权或其他对冲交易，无论这些期权是否在期权交易所上市、或其他短期行销交易，自本招股书注册声明（包括本招股书）生效之后；
•任何这种销售方法的组合；
•依照适用法律允许的任何其他方法。
销售股东们也可能以依赖于144条规则并符合证券法第4（a）（1）条款的条件和要求，而不是根据本招股说明书，在公开市场交易中转售所有或部分转售股票。
代销售股东所委托的经纪商可能安排其他经纪商参与销售。如果销售股东通过向承销商、经纪商或代理商出售转售股份来进行此类交易，则承销商、经纪商或代理商可能从销售股东获得折扣、优惠或佣金，并从转售股份的购买者处获得佣金
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无论其作为代理商还是作为委托人进行销售的对象。这样的佣金金额将根据协商确定，但除非在本招股说明书的附录中另有规定，代理交易的佣金不会超过符合FINRA规则2121的惯例券商佣金；对于委托人交易，将按照FINRA Im-2121.01的规定进行加价或折价。
与再售股票的销售或其他相关事宜有关，持股出售方可能与经纪商、经销商或其他金融机构进行对冲交易，后者可能在进行对冲以假定他们承担的头寸时进行卖空再售股票。持股出售方还可能对再售股票进行开空交易，如果此类开空交易发生在SEC宣布本注册声明生效日期之后，持股出售方可能通过交付本招股说明涵盖的再售股票来平仓开仓头寸，并归还在此类卖空交易中借入的再售股票。持股出售方还可能将再售股票借贷或抵押给经纪商，而经纪商则可能出售此类股票，以适用法律允许的范围。持股出售方还可能与经纪商、经销商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，该衍生证券需要按照本招股说明要求向此类经纪商或其他金融机构交付本招股说明涵盖的股票，此类经纪商或其他金融机构可能根据本招股说明出售这些股票（经修订以反映此类交易）。尽管前述如此，持股出售方已被告知，他们可能不得使用已在本注册声明上注册并获许可的再售股票来覆盖在SEC宣布本招股说明所属一部分的注册声明生效日期之前进行的普通股卖空交易。
出售股份的股东可能会不时地将其拥有的其中部分或全部转售股份质押或设定安全利益，如果他们在履行其担保债务时违约，质权人或担保人可能根据本招股说明书或根据《证券法》的其他适用规定，不时地出售转售股份，必要时修改转售股东名单，包括质权人、受让人或其他权益继承人作为本招股说明书下的转售股东。出售股份的股东还可能在其他情况下转让和捐赠转售股份，而在这种情况下，受让人、捐赠受益人、质权人或其他权益继承人将作为本招股说明书的出售有利有害所有者。
在该出售过程中，出售股东和任何参与转售股票分发的经纪商或代理商可能会被视为《证券法》第2(11)条的“承销商”。在这种情况下，支付给任何这样的经纪商或代理商的佣金，或者允许的任何折扣或优惠，以及他们购买的股票的再售利润可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。根据《证券法》第2(11)条的定义属于“承销商”的出售股东将符合《证券法》的适用的发售说明书交付要求，包括其下规则172，并可能承担《证券法》第11、12和17条以及《交易所法》第100亿.5条的某些法定责任。
每位股份出售方向我们确认，它们并非注册经纪商，并且没有与任何人直接或间接地书面或口头协议或理解，从而分销转售股份。当我们收到股份出售方的书面通知，说明已经与经纪商达成了任何涉及通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二级分销或经纪商或交易商购买普通股的重大安排，或在适用情况下与经纪商支付的佣金、折扣或让步，根据《证券法》第424(b)条的规定，可以递交本招股说明书的补充文件。披露(i)每位卖方股东以及参与经纪商的名称，(ii)诉讼股份的数量，(iii)诸如二级股份出售价格，(iv)折扣，以及适用的折扣或让步支付给经纪商，(v)该经纪商没有进行任何调查以验证本招股说明书中的信息，以及(vi)交易的其他重要事实。在任何情况下，任何经纪商都不得收取的费用、佣金和加价总和不得超过8%（8.0%）
根据美国某些州的证券法规，转售股票只能通过注册或持牌经纪人或经销商在这些州出售。此外，在一些美国州，除非这些股票已在该州注册或符合销售资格要求，或者符合可获得并已遵守的注册或资格豁免，否则无法出售。
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没有任何保证，任何售出股东将卖出根据该无限售股登记声明注册的再售股份，本招股说明书为其一部分。
每位出售股东和任何其他参与此次分销的个人都将遵守交易所法案及其附属法规的适用规定，包括但不限于适用的交易所法案规则m，该规定可能限制出售股东和其他参与人员对出售股份的时间安排。如适用，规则m还可能限制参与分销股份的任何人从事市场做市活动的能力。所有上述规定可能会影响可转售股份的市场性以及任何个人或实体从事与转售股份相关的市场做市活动的能力。
我们将支付根据2023年6月注册备案协议、2023年12月注册备案协议和2024年3月注册备案协议的转售股份的所有费用，包括但不限于SEC的申报费用和遵守州证券或“蓝天”法律的费用；但是，每个转售股东将支付其支付的所有认购折扣和销售佣金（如果有）以及与此相关的法律费用。我们将根据2023年6月注册备案协议、2023年12月注册备案协议和2024年3月注册备案协议对转售股东进行某些责任的赔偿，包括《证券法》下的某些责任，或者转售股东有权获得补偿。我们可能会获得由转售股东对2023年6月注册备案协议、2023年12月注册备案协议或2024年3月注册备案协议中规定的某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》下可能因任何由转售股东特别为本招股说明提供给我们的书面信息所引起的责任，或者我们可能有权获得补偿。
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法律事项
有关本招股意向书所提供的再售股份的有效性的某些法律事项将由位于加利福尼亚州旧金山的Gibson，Dunn & Crutcher LLP事务所为我们审查。
专家
基本报表已包含在本招股说明书中，参照2023年12月31日结束的10-k表格中的年度报告，所包含的基本报表依赖于普华永道会计师事务所的报告，并获其作为审计和会计专家的权威认可。
Aeglea BioTherapeutics, Inc.获得的审计资产负债表，包括在2023年10月6日日前的Aeglea BioTherapeutics, Inc.根据8-k表格99.1附注的报告中所载，均依赖于普华永道有限公司作为审计和会计专家的报告（其中包含与财务报表注释1中所述的报告呈现基础有关的重点事项和关于公司继续作为持续经营实体的说明段落）。
更多信息
我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和特别报告、代理委托书和其他信息，我们已向SEC提交了关于本招股说明书中所述证券的注册声明（表格S-3）。此招股说明书是注册声明的一部分，未包含注册声明中包含的所有信息，包括其附件和时间表。有关我们和本招股说明书中所述证券的更多信息，请参阅注册声明、附件和时间表以及我们向SEC提交的报告、代理委托书、信息声明和其他信息。
我们的文件可以通过SEC维护的数据库在互联网上对公众开放。 www.sec.gov我们还拥有一个网站：www.hillstreambio.com/，您可以在该网站上免费访问这些材料，并在它们被电子提交或提交给SEC后尽快访问。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息并不是这个说明书的一部分。www.spyre.com我们已经包含了我们的网址，以供有意向的投资者参考，并不打算将其作为我们网站的活动链接。我们网站上包含的信息不构成本拟定书或任何适用的补充拟定书（或任何在此或其中引用的文件）的一部分。
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“引用特定信息”一节
美国证券交易委员会允许我们通过引用我们向其提交的信息和报告来进行合并注册，这意味着我们可以通过引用您到那些公开可获取的文件中向您披露重要信息。通过引用的信息是本招股说明书的重要部分，我们在此后向SEC提交的信息将自动更新并取代已经通过引用的信息。我们正在引用下面列出的文件（每种情况下都不包括不视为已提交文件的部分）：
•2023财年年度报告 10-K表格 截止2023年12月31日的年度报告已于2024年2月29日提交给美国证券交易委员会，随后由第一修订案修订。 10-K/A表格 于2024年3月1日提交给美国证券交易委员会（及我们的任何部分） 卷轴14A表格的明确代理声明(Definitive Proxy Statement on Schedule 14A) 于2024年4月1日提交并纳入我们截止2023年12月31日的年度报告10-k的部分。
•截至2024年5月9日和2024年8月7日的季度报告10-Q分别已提交给美国证券交易委员会 酒精饮料销售
$ 32,907
45.5％
$ 30,136
42.1％
$ 66,223和页面。202年6月30日4分别于2024年5月9日和2024年8月7日在美国证券交易委员会提交的10-Q季度报告
•在SEC提交的8-K表格的当前报告( 2023年10月6日 （仅限8.01和9.01项）, 2024年1月18日, 2024年2月5日, 2024年3月18日。, 2024年4月25日和页面。2024年5月15日；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。
•我们普通股票的描述内容包含在我们于2020年6月9日向美国证券交易委员会提交的注册声明中，由我们向我们的2020年12月31日年报的 更新而来。 8-A表格 2016年3月28日提交给美国证券交易委员会的文件，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告。
因为我们正在参照将来在SEC提交的文件进行公司注册，所以该招股说明书将不断更新，而这些将来的文件可能会修改或取代其中的一些已包含或已纳入该招股说明书的信息。这意味着您必须查看所有我们参照注入的SEC文件，以确定该招股说明书中的任何陈述或以前纳入参考的任何文件是否已被修改或取代。
本招股说明书通过引用上述文件及我们根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的文件，在初次提交注册声明之日和注册声明生效之间，以及注册声明生效后直至证券发行终止或完成之前的任何未来提交的文件。唯独，我们不会通过引用任何向SEC提供的（而未提交的）信息，包括根据Form 8-k的2.02或7.01条或根据Form 8-k的9.01条提供的相关附件信息（除非另有明确规定）。
您可以免费通过口头或书面方式联系我们以索取这些文件的副本（附件不包括在内，除非这些附件在此明确作为参考。）联系方式如下：
Spyre治疗公司，Inc。
Crescent Street 221号
23号楼105套房
麻萨诸塞州沃尔瑟姆市02453
(617) 651-5940
我们的信息也可在我们的网站上获取。 http://www.spyre.com在它们向SEC电子报送或提供后，您可以尽快免费访问这些材料。然而，我们网站上的信息不是本《招股说明书》的一部分，也不被纳入本《招股说明书》。我们未授权任何人向您提供与本《招股说明书》不同的信息。因此，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。您不应该认为本《招股说明书》中的信息准确性超出本《招股说明书》封面日期之外的任何日期。
18
第二部分
招股说明书不需要的信息
第14项，发行和分销的其他费用
以下表格列出了在发行和分销注册证券过程中，除承销折让和佣金以外，由申请人支付的费用和支出的估算。所显示的所有金额均为估算，除了SEC注册费。
| 数量 | |||||
SEC注册费 | $ | 194,211 | |||
法律费用和开支 | $ | 25,000 | |||
会计费用和支出 | $ | 25,000 | |||
其他费用和支出 | $ | 5,789 | |||
总费用 | $ | 250,000 | |||
我们将承担与此处注册的普通股股票注册有关的所有费用、开支和费用，包括与符合州证券或“蓝天”法律有关的费用。然而，出售股东将承担所有与他们出售普通股股票有关的承销佣金和折扣，如果有的话。除了SEC注册费用外，所有金额都是估计值。
项目15。董事和高管的赔偿
特拉华州《公司法》第145条规定，法院可根据特定情况授予赔偿，或由公司的董事会授予董事和高管在特定情况下和特定限制下的赔偿。特拉华州《公司法》第145条的条款足够广泛，允许在特定情况下赔偿相关责任，包括根据证券法案产生的费用补偿。
根据DGCL的规定，公司第二修订和重新制定的公司章程(随时进行修订的)包含了一些条款，以消除董事和高管因作为董事或高管违反法定职责而导致的任何金钱损失的个人责任，但是对以下责任不予免除：
•违反董事或高级管理人员对公司或股东的忠诚义务。
•不善意或涉及蓄意不轨或明知违法的行为或不作为；
•根据DGCL第174条（关于非法分红和股票购买）；或
•任何从中获得不当个人利益的交易
根据特拉华州公司法允许，公司修订后的章程（根据需要不时修订，我们的“章程”）规定：
•公司需要在DGCL允许的范围内对其董事和高级职员进行最大限度的赔偿，但只有极少数的例外情况。
•公司可按DGCL规定对其其他雇员和代理进行赔偿;
•公司需要按照DGCL的规定，尽最大程度地允许，向董事和高级执行官在法律诉讼中提前支付费用，但仅限于非常有限的特殊情况；
•章程赋予的权利并非独占的。
II-1
公司已与其董事和高级职员订立并拟继续订立独立的赔偿协议，为这些董事和高级职员就《公司章程》和《公司章程》中规定的赔偿范围提供额外的合同担保，并提供额外的程序保护。目前，公司董事或高级职员并无因寻求赔偿而存在的诉讼或程序。
公司的公司章程、章程和公司与其各个董事和高级主管签订或将要签订的赔偿协议中的赔偿条款可能足够广泛，以允许对公司董事和高级主管在《证券法》下产生的责任进行赔偿。
公司目前为其董事和高级职员购买了责任保险。该公司的两位董事Peter Harwin和Tomas Kiselak也受雇主保护，就其在董事会上的服务而言。
展品16。
在Form S-3注册声明中，附件指数列出了一份展品清单，并通过参照方式并入本文件。
展示文件 不。 | 描述 | |||||||
| 2.1 | ||||||||
| 3.1 | ||||||||
| 3.2 | ||||||||
| 3.3 | ||||||||
| 3.4 | ||||||||
| 3.5 | ||||||||
| 4.1 | ||||||||
| 5.1 | ||||||||
| 23.1 | ||||||||
| 23.2 | ||||||||
| 23.3 | ||||||||
| 24.1 | ||||||||
| 107 | ||||||||
II-2
第17项，承诺
签署注册声明的人承诺：
(1)在任何进行出售或发行的时期内，提交关于此注册声明的后效修正案：
(i)如根据《证券法》第10(a)(3)节所需包含任何招股说明书。“
(ii)在注册声明的生效日期之后（或最近的生效修正案）反映出的任何事实或事件，在单独或合计上构成了注册声明中所载信息的重大变化时，都应在招股说明书中反映出来。尽管如上所述，一旦所提供的证券数量增加或减少（如果所提供的证券的总金额不超过已注册的金额），并且估计的最大发行价的低端或高端有任何偏差，都可以在根据第424(b)条规定向委员会提交的招股说明书中反映出来，如果合计上，成交量和价格的变化在最大总发行价所载的“缴费表”中不超过20%。
(iii)在注册声明中包含未在之前披露的有关分销计划的任何重要信息，或注册声明中该信息的任何重要变更；
不过 如果根据这些段落所要求的信息已经包含在注册声明中根据证券交易法1934年第13或15（d）条提交给委员会的报告中，这些段落就不适用；或者如果这些信息包含在根据424（b）规则提交的招股说明书中作为注册声明的一部分。
(2)为了确定根据证券法规律规定的责任负担，每个这样的后效修正声明都应被视为与其中提供的证券相关的新的注册声明，当时销售的这些证券的发行将被视为是真实
(3)通过提交后生效的修正案来移除注册中的任何剩余未售出的证券。
(4)为了确定在证券法下对任何购买者的责任：
(i)根据《规则424（b）（3）》，公司提交的每份招股说明书都将被视为是注册声明的一部分，自提交的招股说明书被认为成为并包含在注册声明中的日期起；
(ii)根据适用于根据规定424(b)(2), (b)(5), 或 (b)(7)而作为注册声明的一部分的招股说明书，以依赖于根据规定430亿的有关根据规定415(a)(1)(i), (vii), 或 (x)进行的发行提供根据证券法第10(a)条所要求的信息的目的，在生效后首次使用招股说明书的日期之前或招股说明书所描述的发行中首次出售的证券的合同日期之前，被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据规定430亿，对于在那个日期是承销商的发行人和任何人的责任目的而言，这个日期将被视为涉及招股说明书所述的注册声明的有关证券的新的生效日期，并且在那个时间进行的这些证券的发行将被视为其初次诚信发行。然而，提供的，根据这个生效日期之前签订销售合同的买方，注册声明或其中的招股说明书中所作的任何声明，不会取代或修改在注册声明中或注册声明的一部分的招股说明书中所作的任何声明。
II-3
招股说明书是指在生效日期前及与注册声明文件相关的文件中包含的内容。
(5)为了确定根据证券法的任何责任，依据1934年证券交易法第13条或第15条的注册人年度报告的每份申报（以及如适用，根据1934年证券交易法第15条的员工福利计划年度报告的每份申报）被纳入参考的注册声明应被视为涉及其提供的证券的新注册声明，而在该时间提供这些证券应被视为首次发行。 真实
(6)在遵循前述规定的情况下，关于注册人根据证券法为董事、高级管理人员和实控人士提供赔偿责任的可能性（或其他情况），注册人已经被告知，在委员会的意见中，此类赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此无法执行。如果在与注册证券的注册相关联的情况下，某董事、高级管理人员或实控人士主张对此类责任的赔偿（除注册人支付或由董事、高级管理人员或实控人士支付的在成功进行任何诉讼、诉讼或程序辩护中发生的费用之外），注册人将提交给适当管辖权的法院有关该赔偿是违反《证券法》中表达的公共政策，并将受到此问题的最终裁决。
II-4
签名。
根据证券法的要求，注册机构证明其有充分理由相信自己满足S-3表格的所有要求，并已经授权下面签署的人员代表自己，在马萨诸塞州沃尔瑟姆市于2024年9月20日签署了本注册声明。
Spyre Therapeutics, Inc. | ||||||||
通过： | 卡梅伦·塔特尔，哲学博士 | |||||||
| 姓名： | Cameron Turtle，DPhil | |||||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||||
授权委托书
凡人皆应了解这些现在的情况各位在下方签名的人士特此委任卡梅伦·塔特尔博士和斯科特·伯罗斯先生，以及他们各自，作为真实合法的律师代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代的权力，代表他们并以他们的名义、地位和地位，在任何和所有的能力上，签署任何和所有 amendments（包括 post-effective amendments）以及本登记声明的附件和其他相关文件，并将其提交给证监会，并总体上代表他们以公司的官员和董事的身份，以便使公司遵守国债法和证监会的所有规定要求，将上述律师授权代理人和代理人以及他们各自授权做任何和所有必要事务，并予以完成，并以完全的目的和规定之目的，正如他或她本人可能会或可能会亲自做的一样，批准和确认上述律师授权代理人和代理人，或其中的任何一方，或他们或他的代替品或替代品，可能根据本协议合法地所为或导致所作的一切事情。
根据《证券法》的要求，本注册声明已被下面的人以所示的职务和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
/s/ Cameron Turtle，博士 | 首席执行官兼董事 (首席执行官) | 2024年9月20日 | ||||||||||||
Cameron Turtle，博士 | ||||||||||||||
/s/ 斯科特·伯罗斯 | 首席财务官 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
斯科特·伯罗斯 | (首席财务官兼首席会计官) | |||||||||||||
/s/ 杰弗里 ·W· 阿尔伯斯 | 董事会主席 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
杰弗里·W·阿尔伯斯 | ||||||||||||||
/s/ 彼得·哈文 | 董事 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
彼得·哈文 | ||||||||||||||
/s/ 迈克尔·亨德森，医学博士 | 董事 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
迈克尔·亨德森，医学博士 | ||||||||||||||
/s/ Tomas Kiselak | 董事 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
| 托马斯·基塞拉克 | ||||||||||||||
/s/ 马克·麦肯纳 | 董事 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
马克·麦肯纳 | ||||||||||||||
/s/ 桑德拉·米利根 | 董事 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
桑德拉·米利根 | ||||||||||||||
/s/ Laurie Stelzer | 董事 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
| 劳里·斯泰尔泽 | ||||||||||||||
II-5