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展示文件5.1


			吉布森·邓恩&Crutcher LLP。电话：+1 415.393.4631 gibsondunn.com

2024年9月20日

Spyre Therapeutics, Inc.

221 Crescent St. 23号楼105套房

Waltham，MA 02453


关于：			Spyre Therapeutics, Inc.
			Form S-3登记声明书

女士们，先生们：

我们是Spyre Therapeutics的律师，这是一家特拉华州的公司（以下简称“公司”），与证券交易委员会（以下简称“交易委员会”）一起准备和提交了一份S-3表格的注册声明（以下简称“注册声明”）。公司），现专门与证券交易委员会（以下简称“交易委员会”）准备和提交一份S-3表格的注册声明（以下简称“注册声明”）。委员会:）。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”）提交的，涉及展品的部分协议包含各方所作的表述和保证。这些表述和保证不一定是事实表述，而是各方分配风险的工具。因此，投资者不应该将这些表述和保证视为实际情况的表述或任何其他目的的依据。证券法与其中命名的卖方股东不时出售的3137912股或更少的股票有关普通股份。本公司的普通股普通股13841800股或更少股票（即“A系列转换股票）普通股，可转换为346045股我们的A系列非表决可转换优先股，每股面值$0.0001（即“A类优先股）；（iii）666,680股（"B系列转换股票”以及系列A转换股票，"Conversion Shares）的普通股，可转换为16,667股B系列不可投票优先股，面值$0.0001（"Series B优先股优先股”), and (iv) 684,407 shares (the “权证股票”) of Common Stock issuable upon the exercise of 684,407 warrants (the “权证”).

在提出以下意见时，我们已经检查了原件，或者经过我们认可为真实和完整副本的副本，这些副本是样本普通股证书和其他文件、公司记录、公司官员和公职人员的证明文件以及我们认为对我们能够提出这些意见是必要或明智的其他文书。在我们的检查中，我们假定了所有签名的真实性，所有自然人的法律能力和胜任能力，提交给我们的所有文件的真实性为原件，以及提交给我们的所有文件的复印件与原件的一致性。

根据上述，以及根据在此提出的假设、例外、限制和限制，我们认为普通股已经有效发行，已完全支付并且无需进一步征收，而优先股转换后发行的普通股和行使认股权后发行的认股权股将被视为有效发行，已完全支付并且无需进一步征收。

我们同意将这份意见作为注册声明的附件提交，并进一步同意在注册声明和组成其一部分的招股说明书中使用我们的名称，标题为“法律事宜”。在给予这些同意时，我们并不因此承认我们处于其中。


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Spyre Therapeutics, Inc.			2024年9月20日第2页

根据证券法第7条或委员会规则和条例的规定，需要征得同意的人员类别。


非常真诚地你的,

我们在此同意，将我们于2024年2月27日的报告并入巴特森-沃特替能源公司提交的2023年12月31日年度报告10-K的财务报表、财务报表时间表及内部控制有效性中的内容，作为这个2021年长期激励计划的S-8表格注册声明的参考文件之一。