根據2024年9月20日提交給證券交易委員會的文件。
登記號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格S-3
註冊聲明
根據1933年證券法
SpartanNash公司
Spyre治療公司，Inc。
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
| 特拉華州 | 46-4312787 | ||||
（註冊或組織的）州或其他司法轄區 公司成立或組織） | （IRS僱主 （標識號碼） | ||||
Crescent Street 221號
23號樓105套房
Waltham，MA 02453
(617) 651-5940
（註冊者的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
海蒂·金-瓊斯
首席法律官和公司秘書
Spyre Therapeutics, Inc.
Crescent Street 221號
23號樓105套房
Waltham，MA 02453
(617) 651-5940
服務機構的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
副本至：
Ryan A. Murr
Branden C. Berns
吉布森·鄧恩&Crutcher LLP。
One Embarcadero Center，Suite 2600
舊金山，CA 94111
(415) 393-8373
預計在本註冊聲明生效後的某個時間不時向公衆出售
如果此表格中所註冊的唯一證券是根據分紅或利息再投資計劃提供的,請勾選下面的方框。☐
如果本申請表中的任何證券根據1933年修訂版證券法的規定，以延遲或連續方式進行發行，除了僅在分紅或利息再投資計劃中提供的證券外，請勾選以下方框：☒
如本表單是爲了依據1933年證券法規定下的462（b）條規而註冊額外的證券發行，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐
如本表單是依據1933年證券法規則462(c)條修正案，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐
如果本表單是根據I.D.一般指令或修正案註冊聲明，將在遞交給證券交易委員會時生效且依據證券法規則462(e)條生效，請勾選以下選項。☐
如果本表單是由根據I.D.一般指令遞交的爲了註冊額外證券或額外證券類別的修正案，以便根據證券法規則413(b)條，勾選以下選項。☐
請用√號標出以下選項，以指示報告人是大型加速或加速的申報人、非加速的申報人、較小的報告公司還是新興成長性公司。請參見《1934年證券交易法》第12億.2條對「大型加速提交者」、「加速提交者」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | ||||||||
| 非加速文件提交人 | ☒ | 較小的報告公司 | ☒ | ||||||||
| 新興成長公司 | ☐ | ||||||||||
如果是新興的成長型企業，請通過打勾的方式表明報告人是否選擇不使用按照《證券法》第7條（a）（2）（B）部分規定提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延期過渡期。（☐）
申請人特此修改該註冊聲明，以延遲其生效日期，直到申請人提交進一步修正聲明，明確指出該註冊聲明將隨後根據修正後的1933年證券法第8(a)條生效，或者直到證券交易委員會根據該第8(a)條的規定決定該註冊聲明在任何日期生效爲止。
本招股說明書中的信息不完整且可能會發生變更。直至向美國證券交易委員會提交的註冊申請生效前，我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股說明書並非出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或銷售的司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。
根據2024年9月20日的完形日期
招股說明書
46330799股普通股
該招股說明書涉及到賣方股東在此處標明的（「賣方股東」）最多（i）31,137,912股我們的普通股，每股面值$0.0001（「普通股」），（ii）13,841,800股普通股可按照每346,045股我們的A系列不投票可轉換優先股面值$0.0001（「A系列優先股」）轉換而來，（iii）666,680股普通股可按照每16,667股B系列不投票可轉換優先股面值$0.0001（「B系列優先股」）轉換而來，以及（iv）684,407股普通股，可按照每684,407張權證（「Parapyre權證」）行使而來。根據特定的優先股持有者設定的持股限制，每股A系列優先股和B系列優先股可轉換成40股普通股。本招股說明書註冊的普通股在此處稱爲「轉售股份」。
轉銷股份，系列A優先股，系列B優先股及其轉股或行使所對應的Parapyre認股權（當做交易所行使或轉股，根據情況而定）分別獲得發行和銷售，（i）於2023年6月22日與資產收購完成（定義見下文）事項有關，並向前內部合併Spyre的股東（定義見下文）發行和銷售，（ii）於2023年6月26日完成2023年6月定向增發（以下簡稱「2023年6月PIPE」）與資產收購（以下簡稱爲「2023年6月交易」），（iii）於2023年12月11日完成2023年12月定向增發（以下簡稱「2023年12月PIPE」），（iv）於2024年3月20日完成2024年3月定向增發（以下簡稱「2024年3月PIPE」），（v）於2024年4月25日完成閏2024年4月交易，將公司股票以交易所換取系列A優先股（以下簡稱爲「2024年4月交換」），（vi）Parapyre Holding LLC（「Parapyre」）於2023年12月29日根據抗體研究和認購期權協議（協議日期：2023年5月25日），並經過2023年9月29日和2024年5月14日二次修訂，我方與Paragon Therapeutics, Inc.（「Paragon」）和Parapyre就此事項達成的協議（以下簡稱爲「Paragon協議」）。根據本招股說明書，我們不會銷售任何轉銷股份，亦不會從轉銷股份的銷售或其他處置中獲取任何收益。
賣方股東可以在任何國家證券交易所或報價服務上交易可進行銷售的再次銷售股份，也可以在銷售時在場上盤中以現有市場價格、銷售時確定的不同價格或談判價格交易，或者以固定價格交易，或者以固定價格，或以銷售時確定的不同價格，或協商價格，或者可以通過這些方式的組合進行多次交易。有關賣方股東如何在本招股說明書的「分銷計劃」標題下出售或處置再售股份的更多信息，請參閱其他部分的披露。
賣出股票的股東可能會出售本招股說明書提供的任何、所有或沒有證券，我們不知道在本招股說明書所屬的註冊聲明的生效日期之後，賣出股票的股東可能會以何時或多少量出售其轉售股票。
在您投資任何提供的證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和任何適用的招股補充文件。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼爲「SYRE」。2024年9月19日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最新報價爲每股30.40美元。我們建議您在做出投資決策之前獲取我們普通股的最新市場行情。
投資我們的證券存在很高的風險。您應該仔細審閱本招股說明書第“"下述風險和不確定因素"部分和可能的招股補充說明書，並審閱被納入本招股說明書的其他文件中的類似標題。風險因素開始於第頁 4 並查閱任何適用的招股說明書補充，並在其他被引用進本招股說明書的文件中以相似的標題
證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或駁回這些證券或確定本說明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬於犯罪行爲。
2024年的招股說明書
目錄
| 頁面 | |||||
關於本說明書
本招股說明書是我們根據證券交易委員會（「SEC」或「委員會」）的S-3表格註冊聲明的一部分，利用了「貨架」註冊流程。根據該貨架註冊流程，賣出股東可能不時地以一項或多項發行來出售本招股說明書中所述的證券。有關賣出股東的信息可能隨時間變化。
本說明書爲你提供了關於轉售股份的一般描述，出售股東可以通過本說明書進行轉售股份。每次轉售股東使用本說明書出售轉售股份時，我們將根據法律規定提供一份說明書補充，其中包含有關該要約條款的具體信息，包括所要提供的轉售股份數量、分銷方式、任何承銷商或其他交易對手的身份以及與該要約相關的其他特定條款。說明書補充還可能在本說明書中添加、更新或更改信息。在說明書補充中所作的任何陳述與本說明書中的陳述不一致的情況下，應視爲本說明書中所作的陳述被說明書補充中所作的陳述修改或取代。在購買我們普通股的股份之前，請閱讀本說明書、任何適用的說明書補充以及納入本說明書的相關信息。請參閱「更多信息獲取途徑」和「通過參考信息的納入」以獲取更多信息。
本招股說明書包含並引用了您在做出投資決策時應考慮的信息。我們和出售股票的股東都未授權任何人提供其他信息或作出其他陳述，除非這些信息包含在本招股說明書中。出售股票的股東僅在法律允許的司法轄區內提供出售，並尋求購買我們的證券的要約。我們未授權任何人提供不同的信息給您。本招股說明書及任何附帶的招股說明書補充並不構成除另行招股說明書所描述的證券之外的任何證券的出售或購買要約，也不構成在任何非法情況下出售或購買此類證券的要約或購買邀請。您應當假設出現在本招股說明書、任何招股說明書補充和任何相關自由書面招股說明中的信息僅準確至各自的日期。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能發生了重大變化。
在本招股說明書中，除非上下文另有規定，否則術語「Spyre」、「Aeglea BioTherapeutics, Inc.」、「公司」、「我們」、「我們的」均指Spyre Therapeutics, Inc.，一家德拉華州的公司，以及其合併子公司。
「Spyre」和所有產品候選名稱都是我們的習慣法商標。本招股說明書包含其他公司的其他商號、商標和服務標記，這些商號、商標和服務標記是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標記來暗示我們與這些公司的關係，或者暗示這些公司對我們的支持或贊助。僅爲方便起見，本招股說明書中提到的商標和商號可能不帶有®或Tm符號。
本招股說明書中提及的「我們的產品候選品」、「我們的項目」和「我們的研發項目」均指我們已根據Paragon協議簽署許可協議、行使了知識產權許可權的選擇權或者具有知識產權許可權的選擇權的研發項目。
請注意，於2023年9月8日我們進行了1股對25股的股票逆向拆分（「逆向拆分」）。除非另有說明，本招股說明書中與我們的普通股有關的所有股票數量均已根據逆向拆分進行了調整。此外，於2023年11月28日，我們將公司更名爲「Spyre Therapeutics, Inc.」，不再使用「Aeglea BioTherapeutics, Inc.」的名稱。
i
關於前瞻性聲明的警示
本招股說明書包含根據1933年修正版證券法第27A條和1934年修正版證券交易法第21E條的「前瞻性聲明」。這些前瞻性聲明涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證，實際結果可能與前瞻性聲明中包含的結果有實質性差異。這些聲明基於對未來事件的當前預期。
本招股說明書中包含的除歷史事實陳述外的所有聲明，包括但不限於以下聲明：關於我們與Spyre Therapeutics, Inc.（「Pre-Merger Spyre」）進行的資產收購（「資產收購」）所發行的待定價值權益在未來的支付；我們實現預期收益或機會以及相關時間表的能力，與資產收購或變現我們的傳統資產有關，我們未來的經營結果和財務狀況，我們的業務策略，我們認爲現金資源將支持運營的時間長度，我們的市場規模，我們的潛在增長機會，我們的非臨床和臨床開發活動，我們產品候選藥物的療效和安全性概況，我們產品候選藥物的潛在治療效益和經濟價值，非臨床研究和臨床試驗的時間和結果，宏觀經濟條件的預期影響，包括通脹、利率上升和市場波動的影響，目前或潛在的銀行倒閉，以及全球事件，包括烏克蘭的軍事衝突、以色列及周邊地區的衝突，以及中國地緣政治緊張局勢對我們業務的影響，以及潛在的監管認定、批准和產品候選藥物的商業化的接收和時間。前瞻性聲明通常與未來事件或我們未來的財務或經營表現有關。「相信」、「可能」、「將」、「潛在」、「估計」、「持續」、「預期」、「預測」、「目標」、「打算」、「可能」，「應該」，也包括類似的表達不確定未來事件或結果的詞語旨在識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別性詞語。
這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性和假設。此外，我們在一個競爭激烈且快速變化的環境中運營，而且新的風險時常出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響程度，亦不能確定任何因素或因素組合是否會導致實際結果與我們所發表的任何前瞻性聲明中的結果實質上不符。可能導致這種差異的因素包括在本招股說明書的標題「風險因素」下所列的風險和在本招股說明書中所引用的文件中列出的風險。在評估本招股說明書中所做的所有前瞻性聲明時，請在這些風險和不確定性的背景下進行。我們提醒您，本招股說明書中提及的風險、不確定性和其他因素可能不包含可能影響我們未來結果和運營的全部風險、不確定性和其他因素。
另外，「我們相信」等類似表述反映了我們對相關主題的信仰和觀點。這些表述基於本招股說明書日期之前我們掌握的信息。雖然我們認爲這些信息是這些表述合理的依據，但這些信息可能是有限或不完整的。我們的表述不應被視爲表明我們對所有相關信息進行了徹底調查或審查。這些表述本質上是不確定的，投資者應謹慎不要過度依賴這些表述。本招股說明書和註冊申報文件還包含或是通過引用包含了關於我們行業、業務以及某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場估計規模以及某些醫療情況的發生率和患病率的數據。基於估計、預測、投影、市場研究或類似方法的信息本質上受到不確定性影響，實際事件或情況可能與這些信息反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確說明，我們獲取這些行業、業務、市場以及其他數據是從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據以及類似來源準備的報告、研究調查和研究數據。
所有後續的書面或口頭前瞻性陳述均由我們或代表我們行事的任何人做出，並且都明確受到本部分中所包含或提及的警示性聲明的限定。我們不承諾公開發布任何修訂這些前瞻性陳述以反映事件的義務。
ii
除非根據適用的美國證券法律要求，我們不會更新本招股說明書日期後的情況或反映不可預測事件的發生。如果我們確實更新一項或多項前瞻性聲明，則不應推斷我們將對那些或其他前瞻性聲明進行其他更新。
iii
招股說明書摘要
本摘要突出顯示了本招股說明書中其他位置包含的選定信息。本摘要並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的全部信息。您應仔細閱讀整個招股說明書，包括「風險因素」以及本招股說明書中援引的合併財務報表和相關附註和信息，然後再進行投資決定。本摘要中的某些陳述構成前瞻性陳述，請參閱「關於前瞻性陳述的警示性聲明」。
我們的公司
我們是一家臨床階段的生物製藥公司，專注於爲患有炎症性腸病的患者開發下一代治療藥物。我們正在推進一系列單克隆抗體的研發，並結合這些抗體用於治療炎症性腸病，包括潰瘍性結腸炎和克羅恩病，並計劃爲每個項目開發患者選擇方法。
欲知更多有關我們業務的信息，請參閱我們最近的年度報告（Form 10-k），以及不斷通過提交給SEC的後續季度報告 (Form 10-Q)和現行報告 (Form 8-k) 加以補充和更新。還有其他納入本招股說明書的文件中的信息。
企業信息
我們於2013年12月16日在Delaware州以Aeglea BioTherapeutics Holdings，LLC的名義成立爲一家有限責任公司（「LLC」），並於2015年3月10日將其從Delaware LLC轉變爲Delaware州的一家公司。2023年6月22日，我們完成了資產收購，在2023年11月27日，我們完成了公司重塑，將名稱更改爲Spyre Therapeutics, Inc。
我們的首席執行辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市02453號221號月牙街23號樓105號套房，我們的電話號碼是(617) 651-5940。我們的網站是 www.spyre.com。我們網站上的信息或可通過網站獲取的信息不屬於本招股說明書的內容，並未納入本文件的參考內容。我們在本招股說明書中僅包括我們的網站地址作爲非活動文字參考。
1
本次發行
我們正在註冊促銷，由以下命名的售股股東擁有46,330,799股股份，如下所述：
| 售股股東提供的股份 | 共有 （i）31,137,912股普通股，（ii）13,841,800股普通股，可轉換爲346,045股A系列優先股，（iii）666,680股普通股，可轉換爲16,667股B系列優先股，以及（iv）684,407股普通股，可行使684,407份Parapyre期權。 | |||||||
| 發售條款 | 售股股東將確定何時以及如何處置轉售股份。 | |||||||
未償還證券 | 截至2024年6月30日，我們的普通股總共有50,783,384股，A系列優先股有346,045股，B系列優先股有16,667股，還有684,407份Parapyre期權尚未行使。 | |||||||
| 資金用途 | 我們將不會收到任何轉售股份的銷售款項或其他處置款項。請查看頁面上的「款項使用」 5本招股說明書的日期爲2019年4月9日。 | |||||||
| 風險因素 | 在決定投資我們公司的普通股之前，請閱讀並考慮本招股說明書下「風險因素」一欄所列信息，以及我們最近的年度報告10-K表格和任何後續季度報告10-Q表格中描述的風險因素和警告聲明。這些已被參考並納入了此處。 | |||||||
| 納斯達克全球精選市場符號 | 「SYRE」 | |||||||
除非另有說明，截至2024年6月30日，已發行和流通的普通股數量不包括以下內容：
•可轉換的Series A優先股346,045股可轉換的普通股13,841,800股；
•可轉換的Series B優先股16,667股可轉換的普通股666,680股；
•以15.43美元每股加權平均行權價行使的未行權期權可行使的普通股8,712,870股；
•待支付的受限制股票單位的股票可發行的普通股153,865股；
•2016年公平激勵計劃（「2016計劃」）根據我們2016年公平激勵計劃以及未來基於2016年公平激勵計劃的公共股股票未來融資將發行的和其他權益獎勵計劃儲備用於發行的普通股4,311,298股；
•2018年激勵計劃（「2018計劃」）根據我們2018年激勵計劃以及未來基於2018年激勵計劃的自由股股票未來融資將發行的和其他權益獎勵計劃儲備用於發行的普通股191,794股；
•根據我們的2016年員工股票購買計劃（「2016 ESPP」）以及未來基於2016年員工股票購買計劃的公共股股票未來融資將發行的和其他權益獎勵計劃儲備用於發行的普通股430,645股；
2
•行使已發行行權認股權獲得的68,407股普通股，行權價爲每股21.52美元。
截至2024年6月30日，已經將740,296股A系列優先股和254,958股B系列優先股轉換爲或交換爲普通股，並且發行和流通了346,045股A系列優先股和16,667股B系列優先股。
除非另有說明，本招股說明書中披露的普通股相關股份數量均已按照股票拆細調整後計算。
除非另有說明，本招股書中的所有信息均假定截至2024年6月30日，尚未行使未行權期權與認股權，也尚未解鎖受限股份。
3
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表格中描述的風險、不確定性和其他因素，以及後續提交給SEC的10-Q表格和8-K表格中的補充和更新信息，並在此招股說明書中引用的其他文件中。同時，在投資我們的任何證券之前，請仔細考慮附帶的招股說明書的風險因素和其他信息。我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流量和前景可能會受到這些風險中的任何一個或多個的重大不利影響。在此引用的文件中描述的風險和不確定性並不是您可能面臨的唯一風險和不確定性。
有關我公司的SEC備案的更多信息，請參閱「您可以找到更多信息的地方」和「通過引用合併某些信息」。
4
使用收益
在本招股說明書下，我們不出售任何證券，也不會收到任何轉售股票銷售所得款項。根據本招股說明書提供的轉售股票的淨收益將由轉售股東收到。
除極少例外情況外，出售股東將支付任何券商、會計、稅務或法律服務或其他出售股東處置任何再銷售股票所產生的折扣、佣金和費用。我們將承擔因辦理此招股說明書所覆蓋的再銷售股票的登記而發生的成本、費用和費用，包括所有登記和備案費用、納斯達克上市費用以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。
5
轉讓股東
本招股說明書涵蓋了以下表格中標明的出售股東隨時以總計46,330,799股普通股出售或以其他方式處置的權利。出售股東可能隨時根據本招股說明書及任何附隨的招股說明書補充文件提供並出售以下所述的所有或部分再售股份。
於2023年6月22日，我們簽訂了一份股份購買協議（以下簡稱「2023年6月SPA」），根據該協議，我們出售了總計721,452股A類優先股，每股自動轉換爲40股普通股，但受各持有人設定的一定持股限制所限，根據我們的A類非表決可轉換優先股（以下簡稱「A類指定證書」）規定，出售價格總計約爲21000萬美元。同樣於2023年6月22日，根據某項關於合併協議和計劃（以下簡稱「合併協議」），我們完成了對未合併前的Spyre公司的收購，該合併協議於2023年6月22日簽署，簽署各方爲我們、Aspen合併子公司I股份公司，即本公司的子公司，Sequoia合併子公司II有限責任公司，即我們的全資子公司，以及未合併前的Spyre公司，根據該協議，我們向某些售出股東發行了總計517,809股普通股和364,887股A類優先股。
2023年12月7日，我們簽訂了一份股票購買協議（以下簡稱「2023年12月SPA」），據此我們出售了合計600萬股普通股和15萬股B系列優先股，每股優先股自動轉換爲40股普通股，但受各持有人設定的某些受益所有權限制的限制，根據B系列非表決可轉換優先股指定證書（以下簡稱「B系列指定證書」），以總購買價格18000萬美元。
2023年12月29日，我們根據Paragon協議向Parapyre發行了授權證券，以每股21.52美元的行權價格購買684,407股普通股，該價格爲2023年12月29日普通股的收盤價。
2024年3月18日，我們簽訂了一份股票購買協議（以下簡稱「2024年3月購股協議」），根據該協議，我們出售了共計121,625股B系列優先股，每股自動轉換成40股普通股，但受到每個持有人設置的某些持股限制的影響，根據B系列特別權益證明書的規定，以約合18000萬美元的總購買價格。
2024年4月23日，我們與一名售股股東簽訂了一項交易協議（「2024年4月交易協議」），根據協議，該售股股東同意以總共90,992股A系列優先股交換總共3,639,680股普通股。
本招股說明書涵蓋了作爲賣方股東或其抵押人、贈與人、受讓人或其他事後取得其股份的受讓人等轉售或其他處置的共計持股數量，包括股份、可轉換爲A系列優先股的普通股份、可轉換爲B系列優先股的普通股份以及根據收購協議、2023年6月備忘錄、2023年12月備忘錄、2024年3月備忘錄、2024年4月交易所和皮拉迪斯協議（如適用）發給賣方股東的Parapyre認購權的普通股份，由此類賣方股東尚未出售的。
我們正在註冊轉售股票，以允許賣方股東及其質押人、受贈人、受讓人或其他收到股票的繼任人在本招股說明書日期之後轉售或以其他方式處置股票，方式應符合本處「配售計劃」中所 contemplat 的方式。
除本披露文件另行披露的情況外，該銷售股東不具備且在過去三年內未具備任何職位、職務或其他與我們有重大關係。
下表列出了受讓股東的姓名，受讓股東持有的普通股份數量，以及可以被受讓股東持有的普通股份數量
6
根據本招股說明書提供的信息，假設本次註冊發售的所有股票都被出售，則持有人將擁有的普通股數量。
賣方股東可以出售一些、全部或不出售其可轉讓股票。我們不知道賣方股東在出售之前將持有可轉讓股票的時間，並且我們目前與賣方股東沒有關於出售或其他處置任何可轉讓股票的協議、安排或理解。此處所列的可轉讓股票可能會不時地由賣方股東提供，但前提是(i)根據A系列備案證明和B系列備案證明的條款，只有在將A系列優先股和B系列優先股轉換爲普通股後，才可以提供由A系列優先股和B系列優先股轉換而來的可轉讓股票；(ii)根據Parapyre認購權證的條款，只有在行使了這些Parapyre認購權證之後，才可以提供由Parapyre認購權證行使而來的可轉讓股票。
下面的信息基於我們從出售股東和我們掌握的有關Resale股票的發行以及與之相關的Series A優先股、Series b優先股和Parapyre權證的信息而得出的。這些Resale股票在九2023交易、2023年12月PIPE、2024年3月PIPE和2024年4月交易所中是可轉債或可行權的。下面每位出售股東所擁有的流通後普通股百分比基於2024年8月15日共有50825874股普通股流通，在計算時假設每個出售股東僅轉換或行使其所擁有的Series A優先股、Series b優先股和Parapyre權證，但不考慮其他出售股東所擁有的Series A優先股、Series b優先股和Parapyre權證。在下面表格中展示的擁有普通股的股權比例不考慮與Series A優先股、Series b優先股和Parapyre權證相關的任何擁有權益上限。
出售股東姓名 股東。我們的修訂後的公司章程還指定了有關股東通知的表單和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出問題或在我們的股東年會上對董事進行提名。(1) | 普通股 實際控制權 擁有股份 之前 發行(2) | 普通股 可能提供的股票 可能提供的 發行後擁有 招股書 | 普通股 實際控制權 發售後持有 發行(2) | |||||||||||||||||||||||
| 數量 | 百分比 (%) | |||||||||||||||||||||||||
與Fairmount基金管理有限責任公司相關的實體 (3) | 18,526,581 | 18,526,581 | — | * | ||||||||||||||||||||||
與RTW投資有限合夥公司相關的實體 (4) | 3,258,360 | 3,258,360 | — | * | ||||||||||||||||||||||
靈壽生命科學母基金有限公司 (5) | 3,031,018 | 2,986,054 | 44,964 | * | ||||||||||||||||||||||
與Venrock醫療保健資本合夥公司相關的實體 (6) | 2,685,448 | 2,685,448 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Braidwell合夥基金有限合夥公司 (7) | 2,514,538 | 1,108,000 | 1,406,538 | 2.8 | ||||||||||||||||||||||
Parapyre控股有限責任公司 (8) | 2,057,989 | 2,057,989 | — | * | ||||||||||||||||||||||
人工智能生物技術有限責任公司 (9) | 2,133,840 | 2,000,000 | 133,840 | * | ||||||||||||||||||||||
Commodore Capital Master 有限合夥 (10) | 1,988,084 | 1,871,760 | 116,324 | * | ||||||||||||||||||||||
Fidelity Growth Company 組合資金池 (11) | 1,399,314 | 460,763 | 938,551 | 1.8 | ||||||||||||||||||||||
Cameron Turtle (12) | 1,385,445 | 746,507 | 157,657 | * | ||||||||||||||||||||||
Paragon Therapeutics, Inc. (13) | 1,373,582 | 1,373,582 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Avoro Life Sciences Fund 有限責任公司 (14) | 1,122,000 | 1,122,000 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Fidelity Mt. Vernon Street Trust: Fidelity Growth Company Fund (11) | 1,049,980 | 366,184 | 683,796 | 1.3 | ||||||||||||||||||||||
Adage Capital Partners 有限合夥 (15) | 1,014,477 | 150,743 | 950,734 | 1.9 | ||||||||||||||||||||||
Deep Track Capital, LP (16) | 1,000,000 | 1,000,000 | — | * | ||||||||||||||||||||||
7
與Franklin生物技術相關的實體 (17) | 760,580 | 687,080 | 73,500 | * | ||||||||||||||||||||||
Boxer Capital, LLC (18) | 696,480 | 696,480 | — | * | ||||||||||||||||||||||
與Driehaus Capital Management LLC相關的實體 (19) | 687,080 | 687,080 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Fidelity Advisor Series VII: Fidelity Advisor生物技術基金 (11) | 629,468 | 455,168 | 174,300 | * | ||||||||||||||||||||||
Affinity Healthcare Fund, LP (20) | 538,420 | 261,113 | 277,307 | * | ||||||||||||||||||||||
Polar Capital Funds Plc — 生物技術基金 (21) | 500,000 | 233,320 | 266,680 | * | ||||||||||||||||||||||
與Logos Global Master Fund LP相關的實體 (22) | 450,000 | 450,000 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Citadel CEMF Investments Ltd. (23) | 412,240 | 412,240 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Atlas Diversified Master Fund, Ltd. (24) | 405,904 | 202,600 | 203,304 | * | ||||||||||||||||||||||
由普信集團顧問或子顧問的實體 (25) | 405,400 | 405,400 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Spyre Advisors LLC (26) | 373,253 | 373,253 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Fidelity Mt. Vernon Street Trust: Fidelity Growth Company K6 Fund (11) | 335,784 | 116,531 | 219,253 | * | ||||||||||||||||||||||
Walleye Opportunities Master Fund Ltd. (27) | 314,906 | 67,600 | 247,306 | * | ||||||||||||||||||||||
與黑石替代資產管理合夥人有關的實體 (28) | 292,995 | 276,739 | 16,256 | * | ||||||||||||||||||||||
CDk Associates, L.L.C. (29) | 264,180 | 264,180 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Fidelity Select Portfolios: 生物技術投資組合 (11) | 261,553 | 33,334 | 228,219 | * | ||||||||||||||||||||||
富達芒特弗農街信託：富達系列成長公司基金 (11) | 254,704 | 98,104 | 156,600 | * | ||||||||||||||||||||||
伍德萊因大師基金LP (30) | 181,000 | 181,000 | — | * | ||||||||||||||||||||||
安德魯·斯賓塞 (31) | 170,576 | 91,387 | 79,189 | * | ||||||||||||||||||||||
珍妮特·岡斯納-託斯特 (32) | 169,100 | 91,387 | 77,713 | * | ||||||||||||||||||||||
富達選擇組合：醫藥產品組合 (11) | 148,742 | 136,582 | 12,160 | * | ||||||||||||||||||||||
量子合作伙伴LP (33) | 145,000 | 67,600 | 77,400 | * | ||||||||||||||||||||||
幹細胞資本大師基金LP (34) | 140,450 | 27,000 | 113,450 | * | ||||||||||||||||||||||
賈斯汀·拉方坦 (35) | 126,201 | 74,650 | 51,551 | * | ||||||||||||||||||||||
Wedbush Healthcare Partners 2023基金, LLC (36) | 68,720 | 68,720 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Salthill合夥人, L.P. (37) | 50,075 | 50,075 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Salthill投資者(百慕大) L.P. (37) | 43,185 | 43,185 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Sessions LLC (38) | 34,360 | 34,360 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Third Street Holdings LLC (39) | 16,900 | 16,900 | — | * | ||||||||||||||||||||||
Harry Turtle (40) | 13,760 | 13,760 | — | * | ||||||||||||||||||||||
__________________
*少於1%
(1)據我們所知，除非另有說明，上表中列出的所有人在其普通股份上享有獨立的投票權和投資權。除非下方提供了地址，否則股東的地址爲221 Crescent Street, Building 23, Suite 105, Waltham MA 02453。
(2)「有益所有權」是SEC在《證券交易法》第13d-3條規定下廣泛定義的一個術語，包括不僅僅是以個人名義持有的典型形式的股權，還包括所謂的「間接所有權」，即一個人擁有或共享投資權的股權。儘管前述，有益所有權金額假定全部普通股的出售可能根據本招股說明書所提供的方式進行，而不考慮某些限制，包括（A）持有人不得將A類優先股轉換爲普通股的股份（i）在A類優先股當時流通股的持有人的肯定投票之前
8
如果某位b優先股證券的持有人由於進行股票轉換而導致其自身與其關聯方所持有的普通股的比例超過百分比（由該持有人在0.00%至19.99%之間確定）佔發行且待解決的普通股總數的比例後，則該持有人即被禁止將b優先股轉換爲普通股。（ii）在進行該轉換前，必須有b優先股的現有持有者中所持有的股份的絕大多數進行同意的投票，或者（以及）如果某位b優先股證券的持有者由於進行股票轉換而導致其自身與其關聯方所持有的普通股的比例超過百分比（由該持有人在0.00%至19.99%之間確定）佔發行且待解決的普通股總數的比例，則該持有人即被禁止將b優先股轉換爲普通股。（C）禁止持有Parapyre Warrants的持有人行使這些權證，如果由於對這些權證的行使使得該持有人與其關聯方所持有的普通股的比例超過4.99%佔發行且待解決的普通股總數的比例，則該持有人即被禁止行使這些權證。
(3)由（i）依據可轉換爲A級優先股的13,841,800股普通股組成，（ii）4,018,101股普通股，以及（iii）依據可轉換爲B級優先股的666,680股普通股，所有均由Fairmount Healthcare Fund II LP（"基金II"）持有。Fairmount Funds Management LLC（"Fairmount"）擔任基金II的投資經理，並可能被視爲基金II持有的公司證券的受益所有人。基金II已委派Fairmount行使其投票和處置基金II投資組合中持有的所有證券的獨有權力。因爲基金II已放棄對其持有的證券行使投票和投資權力，並可能在不到61天的通知期內撤銷該委派，基金II放棄對其持有的證券的受益所有權。Fairmount的普通合夥人是Fairmount Funds Management GP LLC（"Fairmount GP"）。作爲Fairmount GP的管理成員，Peter Harwin和Tomas Kiselak可能被視爲Fairmount受益所有的公司證券的受益所有人。Fairmount GP、Fairmount、Harwin先生和Kiselak先生放棄對基金II持有的證券的受益所有權，除非涉及其在其中的利害關係。受益所有人的地址爲19428賓夕法尼亞州西孔肖霍肯市巴爾港大道200號400室。基金II持有的依據轉換得到的A級優先股和B級優先股的普通股受到9.99%的受益所有權限制。
(4)由RTW Master Fund，Ltd.，RTW Innovation Master Fund，Ltd.和RTW Biotech Opportunities Operating Ltd.（統稱「RTW基金」）持有的3,258,360股普通股構成。作爲RTW基金的投資經理的RTW Investments，LP（「RTW」）具有投票權和指導RTW基金持有的股票的權力。因此，RTW可能被視爲這些證券的實際所有者。作爲RTW的管理合夥人，Roderick Wong.D.擁有指導RTW持有的證券的投票和處置權。黃博士放棄對RTW基金持有的股份的有益所有權，除非涉及其在其中的金錢利益。RTW Investments，LP的地址和主要辦公地點位於紐約市10014號，10th Avenue，7樓，40號，黃博士和RTW基金的地址均爲RTW Investments，LP，紐約市10014號，10th Avenue，7樓，40號。
(5)基金由Perceptive Life Sciences Master Fund，Ltd（「Perceptive Fund」）持有的3,031,018股普通股組成。Perceptive Advisors LLC（「Perceptive Advisors」）是Perceptive Fund的投資顧問，可能被視爲對其擁有的股份具有有利所有權。Joseph Edelman是Perceptive Fund和Perceptive Advisors的控股人，因此可能被視爲對Perceptive Fund和Perceptive Advisors各自擁有的股份具有有利所有權。Edelman先生除了在金錢利益方面以外，否認擁有這些股份的有利所有權。Perceptive的地址是紐約市紐約10003號51 Astor Place，10樓。
(6)包括（i）Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.（「VHCP EG」）持有的2,328,026股普通股，（ii）Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.（「VHCP III」）持有的324,917股普通股，以及（iii）VHCP Co-Investment Holdings III，LLC（「VHCP III Co」）持有的32,505股普通股。VHCP Management III, LLC（「VHCPM」）是VHCP III的唯一普通合夥人和VHCP III Co的唯一經理。VHCP Management EG, LLC（「VHCPm EG」）是VHCP EG的唯一普通合夥人。Bong Koh博士和Nimish Shah是VHCPm和VHCPm EG的投票成員。這些個人和實體的地址是紐約市7 Bryant Park, 23樓，郵編10018。
(7)由Braidwell Partners Master Fund LP（「Braidwell Partners」）持有的2,514,538股普通股組成。Braidwell LP（「Braidwell Investment Manager」）是Braidwell Partners的投資經理，Braidwell GP LLC（「Braidwell GP」）是Braidwell Partners的普通合夥人，Braidwell Management LLC（「Braidwell Im GP」）是Braidwell Investment Manager的普通合夥人，並管理Braidwell GP。Alexander T. Karnal先生和Brian J. Kreiter先生（與Braidwell Partners，Braidwell Investment Manager，Braidwell GP和Braidwell Im GP一起，稱爲「Braidwell Parties」）直接或間接擁有Braidwell Investment Manager，Braidwell GP和Braidwell Im GP。Braidwell Partners的地址爲大開曼島KY1-1104，Maples Corporate Services Limited的郵政信箱309號，Ugland House。Braidwell Investment Manager，Braidwell GP和聯合創始人的主要地址爲康涅狄格州斯坦福市大西洋街2200號One Harbor Point，4樓。Braidwell Parties可能被視爲與Braidwell Partners持有的普通股共享投票和處置權。除非涉及任何金錢利益，每個Braidwell方對這些股票的受益權歸屬不作出聲明。
(8)由Parapyre持有的普通股包括（i）1,373,582股普通股，以及（ii）Parapyre持有的684,407股普通股認購權所能行使的普通股。Parapyre由k. Evan Thompson管理。Parapyre認購權所能行使的普通股受4.99%的受益所有權限制。
(9)AI生物技術有限責任公司持有2133840股普通股。Access Industries Holdings LLC，即AIH，直接控制AI生物技術有限責任公司的所有未流通投票權益。Access Industries Management LLC，即AIm，控制AIH。Len Blavatnik控制AIm，並持有AIH的大部分未流通投票權益。Len Blavatnik、AIm和AIH中的每個人均被視爲對AI生物技術有限責任公司持有的股份擁有投票和投資權。AI生物技術有限責任公司、AIm、AIH和Len Blavatnik各自的地址均爲：Access Industries, Inc.，40 West 57th Street, 28th Floor, New York, NY 10019。
(10)由Commodore Capital Master LP持有的1,988,084股普通股組成。 Commodore Capital LP是Commodore Capital Master LP的投資經理，可能被視爲持有Commodore Capital Master LP持有的股票。Michael Kramarz和Robert Egen Atkinson是Commodore Capital LP的管理合夥人，並對這些股票行使投資自主權。 Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP對這些股票享有共同的投票和決定性權力。 Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP的地址爲紐約市444 Madison Avenue，35層，NY 10022。
9
(11)這些基金和帳戶由FMR LLC的直接或間接子公司管理。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事長和首席執行官。包括Abigail P. Johnson在內的約翰遜家族成員，直接或通過信託，持有FMR LLC B系列投票普通股的優股權，代表FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列投票普通股將根據B系列投票普通股的多數票決進行投票。因此，通過擁有投票普通股和簽署股東投票協議，根據1940年的《投資公司法案》，約翰遜家族成員可能被視爲在FMR LLC方面形成控制集團。這些基金和帳戶的地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號，郵編02210。
(12)由74萬7940股普通股（i）和63萬7505股普通股（ii）組成，這些股票可以在2024年8月15日之前的60天內行使，由Turle博士持有。
(13)包括由Paragon持有的1,373,582股普通股。Paragon由董事會管理。
(14)由Avoro生命科學基金LLC持有的Common Stock共1122,000股構成。 Avoro Capital Advisors LLC（「Avoro」）是Avoro生命科學基金LLC的投資顧問。 Behzad Aghazadeh擔任Avoro的投資組合經理和實際控制人，可能被視爲對Avoro持有的股份具有投資決策權和表決權。 Aghazadeh先生聲明除了在這些股票中的經濟利益外，並不擁有這些股份的有益所有權。 Avoro生命科學基金LLC的地址是110 Greene Street，Suite 800，New York，NY 10012。
(15)Adage Capital Partners LP（「Adage」）持有的普通股1,014,477股。Bob Atchinson和Phillip Gross是Adage Capital Advisors, L.L.C.的管理成員，後者是Adage Capital Partners GP, L.L.C.的管理成員，後者是Adage的普通合夥人，每個上述個人或實體，可能共同就Adage Capital Partners, LP持有的證券享有表決權和/或投資權，並可能被視爲擁有這些股份的實際所有者，但是每個上述個人或實體，可能放棄對這些證券的有利權益，除非在其各自的權益範圍內。
(16)由Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd. (「Deep Track Biotech」)持有的1,000,000股普通股組成。Deep Track Capital, LP (「Deep Track Capital」)和David Kroin共同擁有Deep Track Biotech持有的股份的投票權和決定權。考慮到Deep Track Capital，Mr. Kroin可能被視爲Deep Track Capital的控制人。Deep Track Capital和Mr. Kroin的地址爲200 Greenwich Ave, 3rd Floor, Greenwich, Ct 06830，Deep Track Biotech的地址爲190 Elgin Avenue, George Town, KY1-9001, Cayman Islands。
(17)持有(i) 富蘭克林生物科技新領域基金持有的27.38萬股普通股以及 (ii) 富蘭克林泰普頓投資基金持有的48.68萬股普通股。富蘭克林顧問公司（Franklin Advisers, Inc.）是富蘭克林生物科技新領域基金和富蘭克林泰普頓投資基金的投資顧問，該公司是一家受美國證券交易委員會註冊的經紀商。埃文·麥卡洛克（Evan McCulloch）是富蘭克林生物科技新領域基金和富蘭克林泰普頓投資基金的投資組合經理。麥卡洛克先生可能被認爲對富蘭克林生物科技新領域基金和富蘭克林泰普頓投資基金持有的普通股具有表決權和投資權。麥卡洛克先生放棄對這些股份的有益所有權，除非在其中具有任何金錢利益。富蘭克林實體的地址爲：地址：Franklin Advisers, Inc., One Franklin Parkway, San Mateo, CA 94403。
(18)Boxer Capital LLC（「Boxer Capital」）持有696,480股普通股。Boxer Asset Management Inc.（「Boxer Asset Management」）是Boxer Capital的管理成員。作爲Boxer Asset Management的唯一間接所有者，Joseph C. Lewis可能被視爲對Boxer Capital持有的證券享有共同投票權（或直接投票權）和/或處置權（或直接處置權）。除非涉及其在該股份中的財務利益，Boxer Asset Management和Joseph C. Lewis不承認對Boxer Capital所擁有的股份的權益所有權。Boxer Capital的主要地址位於12860 El Camino Real, Ste 300, San Diego, CA 92130，而Boxer Asset Management和Lewis先生的主要地址位於Bahamas，Lyford Cay，EP Taylor Drive N7776的Cay House。
(19)由嘉禮豪斯生命科學主基金（簡稱「嘉禮豪斯主基金」）持有的507,720股普通股和由嘉禮豪斯生命科學（QP）基金（簡稱「嘉禮豪斯 QP 基金」）持有的179,360股普通股組成。嘉禮豪斯資本管理（USVI）有限責任公司是嘉禮豪斯生命科學主基金，嘉禮豪斯生命科學（QP）基金的普通合夥人。根據此關係，嘉禮豪斯資本管理（USVI）有限責任公司可能被視爲對這些證券擁有實質性所有權。嘉禮豪斯資本管理有限責任公司是嘉禮豪斯生命科學主基金，嘉禮豪斯生命科學（QP）基金的投資顧問。嘉禮豪斯資本管理有限責任公司通過由邁克爾·考德威爾和亞歷克斯·蒙斯組成的投資組合經理行使投票和投資權力，他們各自聲明不對嘉禮豪斯生命科學主基金，嘉禮豪斯生命科學（QP）基金持有的股份擁有實質性所有權。這些實體的地址位於芝加哥伊利諾伊州60611號，伊利街 25 號，嘉禮豪斯資本管理有限責任公司內。
(20)由親和保健基金有限合夥公司（「親和基金」）持有的538,420股普通股組成。親和資產顧問有限責任公司（「親和顧問」）是親和基金的投資經理，並就親和基金擁有的普通股進行投資決策。親和基金和親和顧問共同擁有對親和基金擁有的這些普通股進行表決或指導表決以及處置或指導處置權力。鑑於親和顧問作爲親和基金投資經理的地位，親和顧問可能被視爲對親和基金擁有的這些普通股的受益所有人。這些實體的地址均爲紐約市第三大道767號15樓，郵編10017。
(21)由Polar Capital Funds plc - 生物技術基金持有的500,000股普通股構成。Polar Capital Funds plc是一家擁有可變資本和分隔責任的公司，分拆爲多個子基金，註冊於愛爾蘭，並根據2011年歐洲共同體（可轉讓證券投資企業）法規的修訂版由愛爾蘭中央銀行授權。該公司的地址是愛爾蘭都柏林2號，喬治庭（George’s Court），54-62 Townsend Street。Polar Capital Funds 的投資經理是Polar Capital LLP，一家受FCA和SEC監管的基金管理公司/投資顧問，該公司有權決定投票和股份處理，並負責根據其投資目標、政策和限制指導實體的投資。Polar Capital LLP全資擁有Polar Capital Partners Ltd，後者全資擁有London AIm上市的控股公司Polar Capital Holdings plc。某些董事/僱員是Polar Capital Holdings plc的利益所有者，但除了他們可能直接持有實體股份之外，每個個體均放棄任何對所報告的股份的利益所有權。投資經理的地址是英國倫敦SW1E 5JD宮殿街16號。
(22)由Logos Global Master Fund LP（「基金」）持有的450,000股普通股組成。Logos GP LLC（「Logos GP」）是基金的普通合夥人。Logos Global Management LP（「Logos Global」）是基金的投資顧問。Logos Global
10
Management GP LLC（「Logos Global GP」）是Logos Global的普通合夥人。Arsani William和Graham Walmsley是Logos GP的成員，William先生是Logos Global和Logos Global GP的控制人。威廉先生和Walmsley先生均聲明除了對這些股份的經濟利益（如有）外，他們都不享有這些股份的有益所有權。全球基金的主要地址爲1 Letterman Drive, Building C, Suite C3-350, San Francisco, CA 94129。
(23)Citadel CEMF Investments Ltd.（「Citadel CEMF」）持有412,240股普通股。Citadel Advisors LLC（「Citadel Advisors」）是Citadel CEMF的投資組合經理。Citadel Advisors Holdings LP（「Citadel Holdings」）是Citadel Advisors的唯一成員。Citadel GP LLC（「Citadel GP」）是Citadel Holdings的普通合夥人。肯尼斯·格里芬（Kenneth Griffin）擁有Citadel GP LLC的控股權益。作爲Citadel GP LLC的控股股權的所有者，格里芬可能被視爲對Citadel CEMF持有的證券擁有共同投票權和/或共同處置權。此披露不應被視爲格里芬先生或上述列出的任何Citadel相關實體是公司證券的其他非法實際所有者（如果有）。Citadel CEMF的地址是 c/o 地堡企業美洲有限公司（Citadel Enterprise Americas LLC），位於Southeast Financial Center, 200 S. Biscayne Blvd., Suite 3300, Miami, FL 33131。
(24)由Atlas Diversified Master Fund, Ltd.（「ADMF」）持有的405,904股普通股組成。Balyasny Asset Management L.P.（「BAM」）是ADMF的投資經理。Dmitry Balyasny間接控制着BAm的普通合夥人，並被視爲對ADMF持有的股份享有表決和投資控制權，並且可能被視爲對ADMF持有的股份享有有益所有權。ADMF的業務地址位於開曼群島喬治敦Ugland House, PO Box 309, Maples Corporate Services Limited，Cayman Islands, KY1-1104，BAm和Dmitry Balyasny的業務地址位於芝加哥IL 60606 W. Lake Street, 50th Floor, 444號。
(25)由普信健康科技基金公司擁有386,880股普通股，由普信健康科技投資組合擁有18,480股普通股，由普信多策略總回報基金擁有40股普通股。TRPA作爲投資顧問，對這些基金和帳戶持有的股票享有決定性和投票權力。根據1934年證券交易所法案，TRPA可能被視爲上述股票的實際持有人；然而，TRPA明確聲明並非事實上是這些證券的實際持有人。TRPA是普信集團的全資子公司，該公司是一家公開交易的金融服務控股公司。TRPA的主營業務地址位於21202馬里蘭州巴爾的摩市東普拉特街100號。
(26)由Spyre Advisors LLC（「Spyre Advisors」）持有的373,253股普通股組成。Spyre Advisors由Damon Banks管理。
(27)包括（i）Walleye Opportunities Master Fund Ltd.（「Walleye Opportunities Fund」）持有的313,206股普通股和（ii）Sea Hawk Multi-Strategy Master Fund Ltd.持有的1,700股普通股。 Walleye Opportunities Fund是由Walleye Capital LLC管理的私人投資基金。William England是Walleye Capital LLC的首席執行官。因此，Walleye Capital LLC和England先生可能被視爲就Walleye Opportunities Fund持有的證券享有共同的投票權和處置權。這些實體的經營地址是明尼蘇達州普利茅斯市Lane N.2800號。
(28)由黑石的附屬基金有限合夥公司（以下簡稱「附屬基金」）持有的244,216股普通股組成（i）；由Spruce Street Aggregator L.P– ECDF A1（以下簡稱「ECDF A1」）持有的34,142股普通股組成（ii）；以及由Spruce Street Aggregator L.P– ECDF A2（以下簡稱「ECDF A2」，與ECDF A1共同稱爲「聚合基金」）持有的14,637股普通股組成（iii）。Blackstone Alternative Asset Management Associates LLC是附屬基金和聚合基金的普通合夥人。Blackstone Holdings II L.P.是Blackstone Alternative Asset Management Associates LLC的唯一成員。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.是Blackstone Holdings II L.P.的普通合夥人。Blackstone Inc.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成員。Blackstone Group Management L.L.C.是Blackstone Inc.的II類優先股的唯一持有人。Blackstone Group Management L.L.C.完全由其高級董事總經理擁有，並受其創始人斯蒂芬·A·施瓦茨曼控制。這些Blackstone實體和施瓦茨曼先生可以被認爲是直接或間接控制的附屬基金和聚合基金的有利擁有人，但每個實體（地直接持有的附屬基金和聚合基金在其各自的直接持有範圍內），對該等證券的有利擁有權聲明不負責。上述實體的地址均爲紐約州紐約市公園大道345號黑石公司。
(29)由CDk Associates，L.L.C.（「CDK」）持有的264,180股普通股組成。Bruce Kovner對CDk的持股具有投票權和/或決策權。CDk的地址是普林斯頓NJ 08540號731 Alexander Road, Bldg 2, Suite 500，CAM Capital處。
(30)由Woodline Master Fund LP（「Woodline基金」）持有的181,000股普通股組成。Woodline Partners LP擔任Woodline基金的投資經理，並可能被視爲這些股份的受益所有者。Woodline Partners LP聲明不對這些股份擁有任何受益所有權。該基金和帳戶的地址爲4 Embarcadero Center, Suite 34590, San Francisco, CA 94111。
(31)由Spencer博士持有，其中包括（i）92,863股普通股和（ii）77,713股普通股，可行使的期權，在2024年8月15日後的60天內或即將行使。
(32)由Dr. Gunzner-Toste持有的（i）91387股普通股和（ii）77713股普通股，在2024年8月15日之後的60天內行使的期權行使後可獲得。
(33)此處列出的股份由開曼群島豁免有限合夥公司Quantum Partners LP（「Quantum Partners」）帳戶持有。Soros 基金管理有限責任公司（「SFm LLC」）作爲Quantum Partners的主要投資經理。因此，SFm LLC已被授予對投資組合投資（包括Quantum Partners帳戶持有的股份）的投資自主權。George Soros擔任SFm LLC主席，並有權獨立決定是否更換SFm LLC的管理人FPR Manager LLC。Quantum Partners的地址爲紐約市55街250號Soros 基金管理有限責任公司（郵編：10019）。
(34)由StemPoint Capital Master Fund LP（「StemPoint Fund」）持有的74,000股普通股和由Jefferies Strategic Investments, LLC（「JSI」）持有的66,450股普通股組成。StemPoint Capital LP（「StemPoint」）是StemPoint Fund和JSI的投資顧問。根據投資管理協議，StemPoint對StemPoint Fund和JSI持有的股份行使表決權和投資權力。StemPoint特此聲明對StemPoint Fund和JSI持有的股份沒有實際所有權。截至2024年8月15日，StemPoint行使投票權和投資權力的總股數爲140,450。這些基金和帳戶的地址是520 Madison Avenue, 19th Floor, New York, NY 10022。
(35)由LaFountaine先生持有，包括（i）75,747股普通股和（ii）50,454股普通股，可在2024年8月15日之前的60天內行使的期權。
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(36)由Wedbush Healthcare Partners 2023 Fund, LLC持有的共計68,720股普通股組成。Wedbush Healthcare Partners 2023 Fund, LLC的地址是Wedbush Center, 1000 Wilshire Blvd., Los Angeles, CA 90017。
(37)由Salthill Investors（「Salthill Investors」，持有43,185股普通股）以及Salthill Partners，L.P.（「Salthill Partners」，與Salthill Investors一起，稱爲「威靈頓賣方股東」）持有的50,075股普通股組成。Wellington Management Company LLP（「WMC」）作爲威靈頓賣方股東的投資顧問，擁有以WMC的能力對證券進行投票和處置的權力。WMC是Wellington Management Group LLP（「WMG」）的子公司。WMG是一家馬薩諸塞州的有限責任合夥公司，由204個合夥人（截至2024年1月1日）私有持有。目前沒有任何外部實體對該公司擁有所有權。沒有任何單一合夥人在WMC的資本中擁有或有權投票超過5％。有關WMC的其他信息可在其向美國證券交易委員會（SEC）提交的Form ADV中獲得。威靈頓實體的地址位於馬薩諸塞州波士頓Congress Street280號，郵編02210。
(38)Sessions LLC持有34,360股普通股。Sessions LLC的地址是96 Fairbanks Ave, Wellesjson estrogenley, MA 02481。
(39)由Third Street Holdings LLC（「Third Street」）持有的16,900股普通股組成。Peter P. D'Angelo擁有Third Street Holdings, LLC的股權和/或表決權。Third Street的地址是c/o CAm Capital 731 Alexander Road, Bldg 2, Suite 500, Princeton, NJ 08540。
(40)由哈利·特特爾持有的13,760股普通股組成。
與出售股東的關係
卡梅倫·特爾頓是我們的首席執行官，安德魯·斯賓塞是我們的高級副總裁，臨床前研發，珍妮特·岡斯納-託斯特是我們的高級副總裁，運營，賈斯汀·拉芬塔因是我們的高級副總裁，企業發展。
Wedbush PacGrow擔任我們的董事會在資產收購方面的首席財務顧問。
Paragon和Parapyre通過各自持有我們的普通股，受益地持有不超過5%的我們的股份。Fairmount受益地持有超過5%的我們的股份，佔據董事會的兩個席位，並且是Paragon的超過5%股份的受益所有人，Paragon是Fairmount和Fair Journey Biologics之間的合資企業。 Fairmount指定了Paragon的董事會，並且有合同權利批准任命任何高級職位的任命。Parapyre是Paragon成立的一個實體，用於持有Pre-Merger Spyre的股權，以與Paragon的某些員工分享利潤。
在資產收購事項中，我們假定了Pre-Merger Spyre在Paragon協議下的權利和義務，根據該協議，我們已行使了獲得知識產權許可權或擁有可能獲得知識產權許可權的選項，涉及某些研究項目，包括與我們的產品候選者相關的研究項目。根據Paragon協議，我們有義務根據每項研究項目根據Paragon協議條款進行實際成本覈算的服務，以市場調整成本支付Paragon相關服務的季度基礎上進行補償。此外，我們有義務在2023年12月31日和2024年12月31日結束的每個日曆年結束時向Paragon提供一定的股權授予，以購買我們普通股當時已發行股份的1%，根據董事會確定的公平市場價，全面攤薄，逐個適用日曆年最後一個營業日。Parapyre認股權證的發行是爲了履行我們根據Paragon協議的2023年義務。根據Paragon協議，在完成每個相應研究項目的研究計劃後，我們需要根據研究項目支付Paragon現金80萬美元的不可退還費用。2023年7月12日，2023年12月14日和2024年6月5日，我們分別行使了根據Paragon協議對SPY001、SPY002和SPY003研究項目的可行權，並於2024年5月14日簽訂了SPY001許可協議和SPY002許可協議。截至本招股說明書日期，我們正在就SPY003籤許可協議進行協商。我們尚未行使Paragon協議對SPY004計劃的相關權利。在簽訂SPY001許可協議和SPY002許可協議後，我們有義務在每項協議下的第一個產品達到特定的發展、監管和臨床里程碑時向Paragon支付高達2200萬美元的款項。僅就SPY002許可協議而言，公司將根據產品支付高達約2000萬美元的次許可費，以實現大部分商業里程碑。關於SPY003研究項目，並且在選項簽訂後，關於SPY004研究項目，我們預計將在簽署各自的許可協議後，有義務在達到和完成這些研究項目的許可協議後支付類似的款項。
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關於2023年6月的交易，我們與部分持股股東簽署了收購協議和2023年6月SPA。根據收購協議，我們向Fairmount發行 (i) 378,421股普通股和265,263股A類優先股，以0.5494488比1的固定匯率交換Pre-Merger Spyre的股份；根據2023年6月SPA，我們以每股291.08美元的價格向其發行257,661股A類優先股。與2023年6月的PIPE相關，我們還與包括Fairmount在內的部分持股股東簽署了2023年6月RRA，根據該協議，2023年6月的投資者有權要求對其持有的我方普通股進行再次出售備案。
與2023年12月的PIPE交易相結合，我們與部分股東簽署了2023年12月的股票出售安排。根據2023年12月的出售安排，我們向某些附屬公司或持有我方普通股5%或更多的股東發行了股本，包括：(i) 16,667股B系列優先股給Fairmount，(ii) 1,666,666股普通股給FMR LLC相關的實體，(iii) 710,000股普通股和18,083股B系列優先股給Perceptive Life Sciences Master Fund，Ltd.，(iv) 250,000股普通股和35,417股優先股給Venrock Healthcare Capital Partners相關的實體，(v) 515,000股普通股和12,125股B系列優先股給RTW Investments，LP相關的實體，(vi) 235,000股普通股和5,792股B系列優先股給Deep Track Biotechnology Master Fund，Ltd.，以及(vii) 50,000股普通股和1,250股B系列優先股給Commodore Capital Master LP，股票的價格爲每股普通股15.00美元，每股B系列優先股600.00美元。與2023年12月的PIPE交易相結合，我們還與部分股東簽署了2023年12月的轉售註冊安排，包括上述被提及的投資者，根據該安排，這些股東有權對這些投資者持有的我方普通股進行轉售註冊。
關於2024年3月的PIPE交易，我們與部分持股股東簽訂了2024年3月的SPA協議。根據2024年3月的SPA協議，我們向我們的隸屬公司或持有我們普通股5%或以上的股東發行了資本股，包括（i）向Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd.發行了6,755股B系列優先股，（ii）向與RTW Investments, LP有關聯的實體發行了13,515股B系列優先股，（iii）向Commodore Capital Master LP發行了1,350股B系列優先股，每股B系列優先股價格爲$1,480.00。在2024年3月的PIPE交易中，我們還與部分持股股東（包括上述提到的投資者）簽訂了2024年3月的RRA協議，根據該協議，這些持股股東有權就這些投資者持有的我公司普通股進行特定的轉售登記權。
根據2023年6月的認購註冊協議、2023年12月的認購註冊協議和2024年3月的認購註冊協議的條款，我們同意準備並向證券交易委員會提交一個註冊申報文件，以註冊可註冊證券（如各自注冊登記權協議中所定義），並在某些例外情況下，採取商業上合理的努力，使得在有權根據該份申報文件進行轉售的證券在證券法下保持註冊申報文件的有效性，以及使得這些證券保持其可註冊證券的性質。我們還同意，在其他事項中，賠償某些轉售股東以及各自的高管、董事、成員、員工、合夥人、經理、股東、關聯公司、投資顧問和代理商，每位控制任何這樣的轉售股東的人，以及每位這樣控制人的高管、董事、成員、員工、合夥人、經理、股東、關聯公司、投資顧問和代理商所發生的特定責任，並支付在我們根據2023年6月的認購註冊協議、2023年12月的認購註冊協議和2024年3月的認購註冊協議下的義務中所發生的所有費用和支出（不包括轉售股東的任何法律費用，以及任何承銷折讓和銷售佣金）。
2024年4月23日，我們與Fairmount簽訂了2024年4月份交易所協議，根據該協議，Fairmount同意以累計90,992股A類優先股交換累計3,639,680股普通股。
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分銷計劃
爲了允許銷售股東或其受讓人、抵押權人、受讓人或其他權利繼承人在本招股說明書日期後不時出售、轉讓或以其他方式處置這些股份，我們正在登記發行給銷售股東的二手股份。我們不會從銷售股東銷售二手股份中獲得任何收益。我們將支付或保證承擔與註冊二手股份的義務有關的所有費用和支出。
賣出股票的持股人可能隨時全部或部分出售其名下的轉售股份，包括Series A優先股、Series B優先股和Parapyre認股權，轉換或行使後的轉售股份，只有在這些股份或認股權按照Series A的指定書和Series B的指定書的條款轉換爲普通股，或按照Parapyre認股權的條款行使後才能出售，可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀商或代理商進行。如果通過承銷商或經紀商出售轉售股份，則出售股東將負責承銷折扣（明確理解的是，出售股東不應被視爲承銷商，僅因爲其參與本次發行）或佣金或代理佣金。轉售股份可以在任何國家證券交易所或報價服務中出售，該證券可能被列示或報價，可以在市場外，或在這些交易所、系統之外，或在場外市場以及一個或多個固定價格交易中，按照出售時的市場價格，按照出售時確定的不同價格，或按照協商價格銷售。這些交易可能以涉及跨市交易或區塊交易的交易方式進行。出售股東在銷售轉售股份時可能使用以下一種或多種方法：
•普通券商交易和經紀商代表買家進行交易的交易。
•大宗交易，經紀人將試圖作爲代理出售股票。但也可能持倉並轉售一部分股票以促進交易。
•通過承銷商或經紀人作爲主要交易者的購買，並由經紀人代表其帳戶進行轉售；
•根據適用的交易所規則進行交易所分配;
•私下談判的交易;
•吸納了本招股書生效日期之後進行的空頭賣出的結算;
•經銷商可能與銷售股東達成協議，按每股規定價格出售指定數量的股份；
•通過撰寫或解決期權或其他對沖交易，無論這些期權是否在期權交易所上市、或其他短期行銷交易，自本招股書註冊聲明（包括本招股書）生效之後；
•任何這種銷售方法的組合；
•依照適用法律允許的任何其他方法。
銷售股東們也可能以依賴於144條規則並符合證券法第4（a）（1）條款的條件和要求，而不是根據本招股說明書，在公開市場交易中轉售所有或部分轉售股票。
代銷售股東所委託的經紀商可能安排其他經紀商參與銷售。如果銷售股東通過向承銷商、經紀商或代理商出售轉售股份來進行此類交易，則承銷商、經紀商或代理商可能從銷售股東獲得折扣、優惠或佣金，並從轉售股份的購買者處獲得佣金
14
無論其作爲代理商還是作爲委託人進行銷售的對象。這樣的佣金金額將根據協商確定，但除非在本招股說明書的附錄中另有規定，代理交易的佣金不會超過符合FINRA規則2121的慣例券商佣金；對於委託人交易，將按照FINRA Im-2121.01的規定進行加價或折價。
與再售股票的銷售或其他相關事宜有關，持股出售方可能與經紀商、經銷商或其他金融機構進行對沖交易，後者可能在進行對沖以假定他們承擔的頭寸時進行賣空再售股票。持股出售方還可能對再售股票進行開空交易，如果此類開空交易發生在SEC宣佈本註冊聲明生效日期之後，持股出售方可能通過交付本招股說明涵蓋的再售股票來平倉開倉頭寸，並歸還在此類賣空交易中借入的再售股票。持股出售方還可能將再售股票借貸或抵押給經紀商，而經紀商則可能出售此類股票，以適用法律允許的範圍。持股出售方還可能與經紀商、經銷商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，該衍生證券需要按照本招股說明要求向此類經紀商或其他金融機構交付本招股說明涵蓋的股票，此類經紀商或其他金融機構可能根據本招股說明出售這些股票（經修訂以反映此類交易）。儘管前述如此，持股出售方已被告知，他們可能不得使用已在本註冊聲明上註冊並獲許可的再售股票來覆蓋在SEC宣佈本招股說明所屬一部分的註冊聲明生效日期之前進行的普通股賣空交易。
出售股份的股東可能會不時地將其擁有的其中部分或全部轉售股份質押或設定安全利益，如果他們在履行其擔保債務時違約，質權人或擔保人可能根據本招股說明書或根據《證券法》的其他適用規定，不時地出售轉售股份，必要時修改轉售股東名單，包括質權人、受讓人或其他權益繼承人作爲本招股說明書下的轉售股東。出售股份的股東還可能在其他情況下轉讓和捐贈轉售股份，而在這種情況下，受讓人、捐贈受益人、質權人或其他權益繼承人將作爲本招股說明書的出售有利有害所有者。
在該出售過程中，出售股東和任何參與轉售股票分發的經紀商或代理商可能會被視爲《證券法》第2(11)條的「承銷商」。在這種情況下，支付給任何這樣的經紀商或代理商的佣金，或者允許的任何折扣或優惠，以及他們購買的股票的再售利潤可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。根據《證券法》第2(11)條的定義屬於「承銷商」的出售股東將符合《證券法》的適用的發售說明書交付要求，包括其下規則172，並可能承擔《證券法》第11、12和17條以及《交易所法》第100億.5條的某些法定責任。
每位股份出售方向我們確認，它們並非註冊經紀商，並且沒有與任何人直接或間接地書面或口頭協議或理解，從而分銷轉售股份。當我們收到股份出售方的書面通知，說明已經與經紀商達成了任何涉及通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二級分銷或經紀商或交易商購買普通股的重大安排，或在適用情況下與經紀商支付的佣金、折扣或讓步，根據《證券法》第424(b)條的規定，可以遞交本招股說明書的補充文件。披露(i)每位賣方股東以及參與經紀商的名稱，(ii)訴訟股份的數量，(iii)諸如二級股份出售價格，(iv)折扣，以及適用的折扣或讓步支付給經紀商，(v)該經紀商沒有進行任何調查以驗證本招股說明書中的信息，以及(vi)交易的其他重要事實。在任何情況下，任何經紀商都不得收取的費用、佣金和加價總和不得超過8%（8.0%）
根據美國某些州的證券法規，轉售股票只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些州出售。此外，在一些美國州，除非這些股票已在該州註冊或符合銷售資格要求，或者符合可獲得並已遵守的註冊或資格豁免，否則無法出售。
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沒有任何保證，任何售出股東將賣出根據該無限售股登記聲明註冊的再售股份，本招股說明書爲其一部分。
每位出售股東和任何其他參與此次分銷的個人都將遵守交易所法案及其附屬法規的適用規定，包括但不限於適用的交易所法案規則m，該規定可能限制出售股東和其他參與人員對出售股份的時間安排。如適用，規則m還可能限制參與分銷股份的任何人從事市場做市活動的能力。所有上述規定可能會影響可轉售股份的市場性以及任何個人或實體從事與轉售股份相關的市場做市活動的能力。
我們將支付根據2023年6月註冊備案協議、2023年12月註冊備案協議和2024年3月註冊備案協議的轉售股份的所有費用，包括但不限於SEC的申報費用和遵守州證券或「藍天」法律的費用；但是，每個轉售股東將支付其支付的所有認購折扣和銷售佣金（如果有）以及與此相關的法律費用。我們將根據2023年6月註冊備案協議、2023年12月註冊備案協議和2024年3月註冊備案協議對轉售股東進行某些責任的賠償，包括《證券法》下的某些責任，或者轉售股東有權獲得補償。我們可能會獲得由轉售股東對2023年6月註冊備案協議、2023年12月註冊備案協議或2024年3月註冊備案協議中規定的某些民事責任進行賠償，包括《證券法》下可能因任何由轉售股東特別爲本招股說明提供給我們的書面信息所引起的責任，或者我們可能有權獲得補償。
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法律事項
有關本招股意向書所提供的再售股份的有效性的某些法律事項將由位於加利福尼亞州舊金山的Gibson，Dunn & Crutcher LLP事務所爲我們審查。
專家
基本報表已包含在本招股說明書中，參照2023年12月31日結束的10-k表格中的年度報告，所包含的基本報表依賴於普華永道會計師事務所的報告，並獲其作爲審計和會計專家的權威認可。
Aeglea BioTherapeutics, Inc.獲得的審計資產負債表，包括在2023年10月6日日前的Aeglea BioTherapeutics, Inc.根據8-k表格99.1附註的報告中所載，均依賴於普華永道有限公司作爲審計和會計專家的報告（其中包含與財務報表註釋1中所述的報告呈現基礎有關的重點事項和關於公司繼續作爲持續經營實體的說明段落）。
更多信息
我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和特別報告、代理委託書和其他信息，我們已向SEC提交了關於本招股說明書中所述證券的註冊聲明（表格S-3）。此招股說明書是註冊聲明的一部分，未包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其附件和時間表。有關我們和本招股說明書中所述證券的更多信息，請參閱註冊聲明、附件和時間表以及我們向SEC提交的報告、代理委託書、信息聲明和其他信息。
我們的文件可以通過SEC維護的數據庫在互聯網上對公衆開放。 www.sec.gov我們還擁有一個網站：www.hillstreambio.com/，您可以在該網站上免費訪問這些材料，並在它們被電子提交或提交給SEC後儘快訪問。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息並不是這個說明書的一部分。www.spyre.com我們已經包含了我們的網址，以供有意向的投資者參考，並不打算將其作爲我們網站的活動鏈接。我們網站上包含的信息不構成本擬定書或任何適用的補充擬定書（或任何在此或其中引用的文件）的一部分。
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「引用特定信息」一節
美國證券交易委員會允許我們通過引用我們向其提交的信息和報告來進行合併註冊，這意味着我們可以通過引用您到那些公開可獲取的文件中向您披露重要信息。通過引用的信息是本招股說明書的重要部分，我們在此後向SEC提交的信息將自動更新並取代已經通過引用的信息。我們正在引用下面列出的文件（每種情況下都不包括不視爲已提交文件的部分）：
•2023財年年度報告 10-K表格 截止2023年12月31日的年度報告已於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會，隨後由第一修訂案修訂。 10-K/A表格 於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會（及我們的任何部分） 卷軸14A表格的明確代理聲明(Definitive Proxy Statement on Schedule 14A) 於2024年4月1日提交併納入我們截止2023年12月31日的年度報告10-k的部分。
•截至2024年5月9日和2024年8月7日的季度報告10-Q分別已提交給美國證券交易委員會 酒精飲料銷售
$ 32,907
45.5％
$ 30,136
42.1％
$ 66,223和頁面。202年6月30日4分別於2024年5月9日和2024年8月7日在美國證券交易委員會提交的10-Q季度報告
•在SEC提交的8-K表格的當前報告( 2023年10月6日 （僅限8.01和9.01項）, 2024年1月18日, 2024年2月5日, 2024年3月18日。, 2024年4月25日和頁面。2024年5月15日；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。
•我們普通股票的描述內容包含在我們於2020年6月9日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中，由我們向我們的2020年12月31日年報的 更新而來。 8-A表格 2016年3月28日提交給美國證券交易委員會的文件，包括爲更新該描述而提交的任何修正案或報告。
因爲我們正在參照將來在SEC提交的文件進行公司註冊，所以該招股說明書將不斷更新，而這些將來的文件可能會修改或取代其中的一些已包含或已納入該招股說明書的信息。這意味着您必須查看所有我們參照注入的SEC文件，以確定該招股說明書中的任何陳述或以前納入參考的任何文件是否已被修改或取代。
本招股說明書通過引用上述文件及我們根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交的文件，在初次提交註冊聲明之日和註冊聲明生效之間，以及註冊聲明生效後直至證券發行終止或完成之前的任何未來提交的文件。唯獨，我們不會通過引用任何向SEC提供的（而未提交的）信息，包括根據Form 8-k的2.02或7.01條或根據Form 8-k的9.01條提供的相關附件信息（除非另有明確規定）。
您可以免費通過口頭或書面方式聯繫我們以索取這些文件的副本（附件不包括在內，除非這些附件在此明確作爲參考。）聯繫方式如下：
Spyre治療公司，Inc。
Crescent Street 221號
23號樓105套房
麻薩諸塞州沃爾瑟姆市02453
(617) 651-5940
我們的信息也可在我們的網站上獲取。 http://www.spyre.com在它們向SEC電子報送或提供後，您可以儘快免費訪問這些材料。然而，我們網站上的信息不是本《招股說明書》的一部分，也不被納入本《招股說明書》。我們未授權任何人向您提供與本《招股說明書》不同的信息。因此，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。您不應該認爲本《招股說明書》中的信息準確性超出本《招股說明書》封面日期之外的任何日期。
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第二部分
招股說明書不需要的信息
第14項，發行和分銷的其他費用
以下表格列出了在發行和分銷註冊證券過程中，除承銷折讓和佣金以外，由申請人支付的費用和支出的估算。所顯示的所有金額均爲估算，除了SEC註冊費。
| 數量 | |||||
SEC註冊費 | $ | 194,211 | |||
法律費用和開支 | $ | 25,000 | |||
會計費用和支出 | $ | 25,000 | |||
其他費用和支出 | $ | 5,789 | |||
總費用 | $ | 250,000 | |||
我們將承擔與此處註冊的普通股股票註冊有關的所有費用、開支和費用，包括與符合州證券或「藍天」法律有關的費用。然而，出售股東將承擔所有與他們出售普通股股票有關的承銷佣金和折扣，如果有的話。除了SEC註冊費用外，所有金額都是估計值。
項目15。董事和高管的賠償
特拉華州《公司法》第145條規定，法院可根據特定情況授予賠償，或由公司的董事會授予董事和高管在特定情況下和特定限制下的賠償。特拉華州《公司法》第145條的條款足夠廣泛，允許在特定情況下賠償相關責任，包括根據證券法案產生的費用補償。
根據DGCL的規定，公司第二修訂和重新制定的公司章程(隨時進行修訂的)包含了一些條款，以消除董事和高管因作爲董事或高管違反法定職責而導致的任何金錢損失的個人責任，但是對以下責任不予免除：
•違反董事或高級管理人員對公司或股東的忠誠義務。
•不善意或涉及蓄意不軌或明知違法的行爲或不作爲；
•根據DGCL第174條（關於非法分紅和股票購買）；或
•任何從中獲得不當個人利益的交易
根據特拉華州公司法允許，公司修訂後的章程（根據需要不時修訂，我們的「章程」）規定：
•公司需要在DGCL允許的範圍內對其董事和高級職員進行最大限度的賠償，但只有極少數的例外情況。
•公司可按DGCL規定對其其他僱員和代理進行賠償;
•公司需要按照DGCL的規定，盡最大程度地允許，向董事和高級執行官在法律訴訟中提前支付費用，但僅限於非常有限的特殊情況；
•章程賦予的權利並非獨佔的。
II-1
公司已與其董事和高級職員訂立並擬繼續訂立獨立的賠償協議，爲這些董事和高級職員就《公司章程》和《公司章程》中規定的賠償範圍提供額外的合同擔保，並提供額外的程序保護。目前，公司董事或高級職員並無因尋求賠償而存在的訴訟或程序。
公司的公司章程、章程和公司與其各個董事和高級主管簽訂或將要簽訂的賠償協議中的賠償條款可能足夠廣泛，以允許對公司董事和高級主管在《證券法》下產生的責任進行賠償。
公司目前爲其董事和高級職員購買了責任保險。該公司的兩位董事Peter Harwin和Tomas Kiselak也受僱主保護，就其在董事會上的服務而言。
展品16。
在Form S-3註冊聲明中，附件指數列出了一份展品清單，並通過參照方式併入本文件。
展示文件 不。 | 描述 | |||||||
| 2.1 | ||||||||
| 3.1 | ||||||||
| 3.2 | ||||||||
| 3.3 | ||||||||
| 3.4 | ||||||||
| 3.5 | ||||||||
| 4.1 | ||||||||
| 5.1 | ||||||||
| 23.1 | ||||||||
| 23.2 | ||||||||
| 23.3 | ||||||||
| 24.1 | ||||||||
| 107 | ||||||||
II-2
第17項，承諾
簽署註冊聲明的人承諾：
(1)在任何進行出售或發行的時期內，提交關於此註冊聲明的後效修正案：
(i)如根據《證券法》第10(a)(3)節所需包含任何招股說明書。“
(ii)在註冊聲明的生效日期之後（或最近的生效修正案）反映出的任何事實或事件，在單獨或合計上構成了註冊聲明中所載信息的重大變化時，都應在招股說明書中反映出來。儘管如上所述，一旦所提供的證券數量增加或減少（如果所提供的證券的總金額不超過已註冊的金額），並且估計的最大發行價的低端或高端有任何偏差，都可以在根據第424(b)條規定向委員會提交的招股說明書中反映出來，如果合計上，成交量和價格的變化在最大總髮行價所載的「繳費表」中不超過20%。
(iii)在註冊聲明中包含未在之前披露的有關分銷計劃的任何重要信息，或註冊聲明中該信息的任何重要變更；
不過 如果根據這些段落所要求的信息已經包含在註冊聲明中根據證券交易法1934年第13或15（d）條提交給委員會的報告中，這些段落就不適用；或者如果這些信息包含在根據424（b）規則提交的招股說明書中作爲註冊聲明的一部分。
(2)爲了確定根據證券法規律規定的責任負擔，每個這樣的後效修正聲明都應被視爲與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，當時銷售的這些證券的發行將被視爲是真實
(3)通過提交後生效的修正案來移除註冊中的任何剩餘未售出的證券。
(4)爲了確定在證券法下對任何購買者的責任：
(i)根據《規則424（b）（3）》，公司提交的每份招股說明書都將被視爲是註冊聲明的一部分，自提交的招股說明書被認爲成爲幷包含在註冊聲明中的日期起；
(ii)根據適用於根據規定424(b)(2), (b)(5), 或 (b)(7)而作爲註冊聲明的一部分的招股說明書，以依賴於根據規定430億的有關根據規定415(a)(1)(i), (vii), 或 (x)進行的發行提供根據證券法第10(a)條所要求的信息的目的，在生效後首次使用招股說明書的日期之前或招股說明書所描述的發行中首次出售的證券的合同日期之前，被視爲註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。根據規定430億，對於在那個日期是承銷商的發行人和任何人的責任目的而言，這個日期將被視爲涉及招股說明書所述的註冊聲明的有關證券的新的生效日期，並且在那個時間進行的這些證券的發行將被視爲其初次誠信發行。然而，提供的，根據這個生效日期之前簽訂銷售合同的買方，註冊聲明或其中的招股說明書中所作的任何聲明，不會取代或修改在註冊聲明中或註冊聲明的一部分的招股說明書中所作的任何聲明。
II-3
招股說明書是指在生效日期前及與註冊聲明文件相關的文件中包含的內容。
(5)爲了確定根據證券法的任何責任，依據1934年證券交易法第13條或第15條的註冊人年度報告的每份申報（以及如適用，根據1934年證券交易法第15條的員工福利計劃年度報告的每份申報）被納入參考的註冊聲明應被視爲涉及其提供的證券的新註冊聲明，而在該時間提供這些證券應被視爲首次發行。 真實
(6)在遵循前述規定的情況下，關於註冊人根據證券法爲董事、高級管理人員和實控人士提供賠償責任的可能性（或其他情況），註冊人已經被告知，在委員會的意見中，此類賠償違反了《證券法》中表達的公共政策，因此無法執行。如果在與註冊證券的註冊相關聯的情況下，某董事、高級管理人員或實控人士主張對此類責任的賠償（除註冊人支付或由董事、高級管理人員或實控人士支付的在成功進行任何訴訟、訴訟或程序辯護中發生的費用之外），註冊人將提交給適當管轄權的法院有關該賠償是違反《證券法》中表達的公共政策，並將受到此問題的最終裁決。
II-4
簽名。
根據證券法的要求，註冊機構證明其有充分理由相信自己滿足S-3表格的所有要求，並已經授權下面簽署的人員代表自己，在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市於2024年9月20日簽署了本註冊聲明。
Spyre Therapeutics, Inc. | ||||||||
通過： | 卡梅倫·塔特爾，哲學博士 | |||||||
| 姓名： | Cameron Turtle，DPhil | |||||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||||
授權委託書
凡人皆應了解這些現在的情況各位在下方簽名的人士特此委任卡梅倫·塔特爾博士和斯科特·伯羅斯先生，以及他們各自，作爲真實合法的律師代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代的權力，代表他們並以他們的名義、地位和地位，在任何和所有的能力上，簽署任何和所有 amendments（包括 post-effective amendments）以及本登記聲明的附件和其他相關文件，並將其提交給證監會，並總體上代表他們以公司的官員和董事的身份，以便使公司遵守國債法和證監會的所有規定要求，將上述律師授權代理人和代理人以及他們各自授權做任何和所有必要事務，並予以完成，並以完全的目的和規定之目的，正如他或她本人可能會或可能會親自做的一樣，批准和確認上述律師授權代理人和代理人，或其中的任何一方，或他們或他的代替品或替代品，可能根據本協議合法地所爲或導致所作的一切事情。
根據《證券法》的要求，本註冊聲明已被下面的人以所示的職務和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||||||||||||
/s/ Cameron Turtle，博士 | 首席執行官兼董事 (首席執行官) | 2024年9月20日 | ||||||||||||
Cameron Turtle，博士 | ||||||||||||||
/s/ 斯科特·伯羅斯 | 首席財務官 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
斯科特·伯羅斯 | (首席財務官兼首席會計官) | |||||||||||||
/s/ 傑弗裏 ·W· 阿爾伯斯 | 董事會主席 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
傑弗裏·W·阿爾伯斯 | ||||||||||||||
/s/ 彼得·哈文 | 董事 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
彼得·哈文 | ||||||||||||||
/s/ 邁克爾·亨德森，醫學博士 | 董事 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
邁克爾·亨德森，醫學博士 | ||||||||||||||
/s/ Tomas Kiselak | 董事 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
| 托馬斯·基塞拉克 | ||||||||||||||
/s/ 馬克·麥肯納 | 董事 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
馬克·麥肯納 | ||||||||||||||
/s/ 桑德拉·米利根 | 董事 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
桑德拉·米利根 | ||||||||||||||
/s/ Laurie Stelzer | 董事 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
| 勞裏·斯泰爾澤 | ||||||||||||||
II-5