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展示文件5.1


			吉布森·鄧恩&Crutcher LLP。電話：+1 415.393.4631 gibsondunn.com

2024年9月20日

Spyre Therapeutics, Inc.

221 Crescent St. 23號樓105套房

Waltham，MA 02453


關於：			Spyre Therapeutics, Inc.
			Form S-3登記聲明書

女士們，先生們：

我們是Spyre Therapeutics的律師，這是一家特拉華州的公司（以下簡稱「公司」），與證券交易委員會（以下簡稱「交易委員會」）一起準備和提交了一份S-3表格的註冊聲明（以下簡稱「註冊聲明」）。公司），現專門與證券交易委員會（以下簡稱「交易委員會」）準備和提交一份S-3表格的註冊聲明（以下簡稱「註冊聲明」）。委員會:）。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）提交的，涉及展品的部分協議包含各方所作的表述和保證。這些表述和保證不一定是事實表述，而是各方分配風險的工具。因此，投資者不應該將這些表述和保證視爲實際情況的表述或任何其他目的的依據。證券法與其中命名的賣方股東不時出售的3137912股或更少的股票有關普通股份。本公司的普通股普通股13841800股或更少股票（即“A系列轉換股票）普通股，可轉換爲346045股我們的A系列非表決可轉換優先股，每股面值$0.0001（即“A類優先股）；（iii）666,680股（"B系列轉換股票”以及系列A轉換股票，"Conversion Shares）的普通股，可轉換爲16,667股B系列不可投票優先股，面值$0.0001（"Series B優先股優先股”), and (iv) 684,407 shares (the “權證股票”) of Common Stock issuable upon the exercise of 684,407 warrants (the “權證”).

在提出以下意見時，我們已經檢查了原件，或者經過我們認可爲真實和完整副本的副本，這些副本是樣本普通股證書和其他文件、公司記錄、公司官員和公職人員的證明文件以及我們認爲對我們能夠提出這些意見是必要或明智的其他文書。在我們的檢查中，我們假定了所有簽名的真實性，所有自然人的法律能力和勝任能力，提交給我們的所有文件的真實性爲原件，以及提交給我們的所有文件的複印件與原件的一致性。

根據上述，以及根據在此提出的假設、例外、限制和限制，我們認爲普通股已經有效發行，已完全支付並且無需進一步徵收，而優先股轉換後發行的普通股和行使認股權後發行的認股權股將被視爲有效發行，已完全支付並且無需進一步徵收。

我們同意將這份意見作爲註冊聲明的附件提交，並進一步同意在註冊聲明和組成其一部分的招股說明書中使用我們的名稱，標題爲「法律事宜」。在給予這些同意時，我們並不因此承認我們處於其中。


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Spyre Therapeutics, Inc.			2024年9月20日第2頁

根據證券法第7條或委員會規則和條例的規定，需要徵得同意的人員類別。


非常真誠地你的,

我們在此同意，將我們於2024年2月27日的報告併入巴特森-沃特替能源公司提交的2023年12月31日年度報告10-K的財務報表、財務報表時間表及內部控制有效性中的內容，作爲這個2021年長期激勵計劃的S-8表格註冊聲明的參考文件之一。