已于2024年9月20日向美国证券交易委员会提交。

登记号333-281111

 

 

 

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

 

修正案 号1

至

表格F-4

注册声明

在……下面

的 1933年证券法

 

 

BANCO BILBAO维兹卡亚阿根廷，SA

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

西班牙王国		6029		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

Calle Azul，4岁

28050马德里

西班牙

+34-91-537-7000

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

 

 

迭戈·克拉斯尼

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，SA

纽约分行

美洲大道1345号，44楼

纽约，纽约10105

+1-212-728-1660

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

 

 

请将所有通讯的副本发送至：

迈克尔·J·威利施

酯 德尔瓦莱伊兹基耶多

戴维斯波尔克和沃德威尔有限责任公司

Paseo de la Castellana，41

28046西班牙马德里

+34-91-768-9610

的大致日期 开始向公众出售建议：在本登记声明生效后尽快。

如本表格是为登记而提交的 根据证券法第462(B)条发行的其他证券，请勾选下列方框，并列出之前生效的证券法注册声明的编号 提供。 ☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请勾选以下方框和列表 证券法注册声明相同发行的较早生效注册声明的编号。 ☐

如果适用，请放置 方框中的X表示执行此交易时所依赖的相应规则规定：

《交易所法案》规则13E-4(I) （跨境发行人要约收购） 

《交易所法案》规则14D-1(D)(跨境第三方投标报价) ☒

用复选标记表示是否 注册人是一家新兴的成长型公司，根据1933年证券法第405条的定义。新兴成长型公司 ☐

如果一个 根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的标准†。 ☐

 

†	新的或修订的财务会计准则是指财务委员会发布的任何更新 2012年4月5日之后，会计准则委员会对其会计准则进行了编纂。

注册人特此通知 在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修订，明确说明本注册声明此后将生效 根据1933年证券法第8(A)节，或直至本注册声明于证券交易委员会根据第8(A)节行事而决定的日期生效。

 

 

 

这份初步交换要约/招股说明书中的信息不完整， 可能会改变。在向美国证券交易委员会提交的与这些证券有关的注册声明生效之前，注册人不得完成要约并发行这些证券。这一初步报价是为了 交易所/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步-以2024年9月20日完成为准

要约交换/招股说明书

提供给 交易所

100%的股份

萨巴德尔银行，S.A.

对于以下股份

Banco 毕尔巴鄂比兹卡亚阿根廷，S.A.

Banco Bilbao Vizcaya阿根廷银行，根据西班牙王国法律成立的银行 (“西班牙”)(“西班牙对外银行”，并与西班牙对外银行的子公司一起，“西班牙对外银行集团”)正在根据公布的发售文件(或将公布的文件)进行交换要约(“交换要约”)。 在西班牙出版)，并提供(或将提供给)所有股东的Banco de Sabadell，S.A.，一家根据西班牙法律成立的银行(“Banco Sabadell”，及其子公司，“Banco Sabadell Group“)，收购Banco Sabadell的全部已发行和流通股，每股面值为0.125欧元(每股为Banco Sabadell股票)，以换取普通股，面值为0.49欧元 每股，西班牙对外银行(每股，“西班牙对外银行股份”)。交换要约将根据此要约向持有Banco Sabadell股份(定义见本文)(“交换要约的美国部分”)的美国持有者发出，以 交易所/招股说明书。

根据交换要约，西班牙对外银行将以1股新发行的西班牙对外银行股票换取4.83股Banco Sabadell股票 投标，而不是撤回。Banco Sabadell的股票在马德里、毕尔巴鄂、巴塞罗那和巴伦西亚证券交易所(“西班牙证券交易所”)上市。

不会发行与交换要约相关的西班牙对外银行零星股份。而不是任何这样的西班牙对外银行零星股份，投标 Banco Sabadell股票的持有人将有权获得，西班牙对外银行将向相关投标持有人支付相当于到期日前15个交易日内每股西班牙对外银行股票加权平均价格的现金金额。 (包括到期日)乘以西班牙对外银行股份的分数(四舍五入到最接近的百分之一，西班牙对外银行股份的千分之五向上舍入(例如，0.205将舍入到0.21%))，即投标银行的持有人 否则Sabadell股票将有权按照4.83的交换比率(根据情况调整，如本要约交换/招股说明书中所述)获得。

如果Sabadell银行向其股东进行任何股息、准备金或任何其他类型的分配(无论 在交换要约结算之前，或者，如果适用，在交换要约结算之后但在随后的排挤在交换要约中或在随后的交易中作为对价提出的股票交换排挤交易，或两者，如适用，将 相应调整的金额相当于每股Banco Sabadell股票的分配总额。本次调整将考虑到西班牙对外银行股票在本年度前三个月内的加权平均价格。 公布西班牙对外银行有意提出交换要约的公告以及采用4.83的交换比率产生的每股相当于Banco Sabadell股票的价格，即每股10.24欧元和2.12欧元 萨巴德尔银行股份有限公司。

如果西班牙对外银行向其股东进行任何股息、准备金或任何其他类型的分配 (不论是普通、非常、中期还是补充分配)在交换要约结算之前，或(如果适用)在交换要约结算之后但在随后的排挤交易，在交换要约结算或该等后续交易结算时支付的对价排挤 交易或两者（如适用）将 通过对根据交换要约提交的每股Banco Sabadell股份或在随后的交易中收购的每股股份进行现金支付来上调 排挤 交易，或两者（如适用）等于 每股BBVA股票的相关分配总额除以交换比率4.83（视情况而定，如本交换要约/招股说明书中所述进行调整）。

此交换要约/招股说明书面向所有持有Banco Sabadell股票的股东 是美国居民，或位于美国境内(每个人都是“美国持有者”)。西班牙正在(或将会)发布单独的发行文件，并向所有持有Sabadell银行股票的人提供(或将提供)这些文件。

本交换要约乃按本要约所载条款及条件作出，以交换/招股说明书下 《交换要约》，从第97页开始。

交换要约 将于下午17：59：59到期。东方 时间(下午23：59：59    ，2024年(中欧时间)(“到期时间”)(此日期可能会延长，“到期日期”)，除非交换要约延期。

西班牙对外银行的股票在西班牙证券交易所上市，代码为“BBVA”。西班牙对外银行的股票也在伦敦证券交易所上市。 伦敦证券交易所(“LSE”)的代码为“BVA”，墨西哥证券交易所的代码为“BBVA”。西班牙对外银行的美国存托股份(BBVA ADS)在纽约证券交易所上市。 在“BBVA”的符号下。每一个西班牙对外银行美国存托股份代表有权获得一股西班牙对外银行股份。Banco Sabadell的股票在西班牙证券交易所上市，代码为“SAB”。2024年9月16日，西班牙对外银行的收盘价 在西班牙证券交易所上市的股票为9.32欧元(按欧洲央行当日公布的汇率计算，相当于10.37美元)。2024年9月16日，Banco的收盘价 Sabadell在西班牙证券交易所上市的股票价格为1.89欧元(根据当天的美元/欧元汇率，相当于2.10美元)。

2024年7月5日，西班牙对外银行特别股东大会批准增持西班牙对外银行股份 通过发行最多1,126,339,845股新发行的西班牙对外银行股票，根据交换要约向Banco Sabadell股票的持有者提供高达551,906,524.05欧元的资本，股东占70.75% 出席会议的西班牙对外银行流通股和96.01%的股东投赞成票。

请参阅中的“风险因素” 此交换要约/招股说明书从第31页开始，以讨论您在决定是否将您的Banco Sabadell股票纳入交换要约之前应考虑的各种风险因素。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准 在本要约交换/招股说明书描述的交易中发行的证券，或在本要约交换/招股说明书的充分性或准确性的情况下转嫁的证券。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次要约交换/招股说明书的日期为2024年    

目录

 

		页面
法规声明			1
有关拟议交易要约的问题和答案			2
在那里您可以找到更多信息			11
以引用方式并入某些资料			12
有关Banco Sabadell信息的注释			14
关于前瞻性陈述的警告性声明			16
摘要			19
风险因素			31
未经审核的形式浓缩财务信息			45
比较市场价格和每股股息信息			56
有关BBVA的信息			57
有关Banco Sabadell的信息			59
交易所要约背景			92
BBVA提出拟议交易要约的理由			94
交换要约			97
BBVA股份描述			128
BBVA股份和Banco Sabadell股份持有人权利比较			143
证券的有效性			146
专家			146
民事责任的可执行性			146
附录I			A-1

此交换要约/招股说明书通过引用并入重要的业务和金融 有关西班牙对外银行的信息，包含在其提交给美国证券交易委员会的文件中，但不包括在本要约/招股说明书中，也不随本要约一起交付。这些信息可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，也可以从其他来源获得。 有关如何获得这些文件副本的更多信息，请参阅第11页开始的交换要约/招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。西班牙对外银行还将复制由 如果您向Sodali&Co.提出书面或口头请求，您可以免费获得本文档中的参考信息，其联系方式可在第11页找到。为了及时收到这些文件，您必须这样做 不迟于交换要约计划到期日前五个美国工作日提出请求。这一截止日期目前是    ，2024，因为 交换优惠目前是    2024年，但如果延长交换要约，实际截止日期将有所不同。

 

i

法规声明

根据美国证券交易委员会于2024年5月29日根据《交易法》(本文定义)授予的规则14e-5的豁免减免，并受 在救济函中列出的某些条件下，西班牙对外银行、西班牙对外银行的子公司及其各自的附属公司和单独可识别的部门(统称为“西班牙对外银行潜在买家”)可以购买或安排 购买Banco Sabadell股票、可立即转换为、可交换或可行使的Banco Sabadell股票的证券，以及与该等证券有关的各种衍生工具(统称“Banco Sabadell证券”) 在正常业务过程中的交换要约之前和进行期间，但在交换要约之外。此类购买或购买安排不得以促进或以其他方式便利交易所为目的而进行 提供或为了创造实际或表面上活跃的交易，或维持或影响Banco Sabadell证券的价格。

有关美国证券交易委员会减免范围内的交易活动的说明，请参阅《交易所报价-减免 从美国证券交易委员会请求-投标报价规则优先救济“。

西班牙对外银行的潜在买家打算在#年进行此类购买。 其业务的正常运作依赖于美国证券交易委员会给予的救济，但须受美国证券交易委员会施加的条件制约，并应依照适用法律进行其他方面的处理。

 

1

关于提议的交换要约的问答

中的摘要条款表问答格式集 以下第四条重点介绍了有关交换要约的精选信息，这些信息包含在此交换要约/招股说明书的其他部分。然而，它并不包含本要约中包含的或通过引用并入本要约的所有信息，以 交换/招股说明书，在决定是否将您的Banco Sabadell股票纳入交换要约之前，您应仔细阅读和考虑所有此类信息。

 

Q.	谁提出收购我的Banco Sabadell股票？

 

A.

交换要约由西班牙对外银行集团的母公司西班牙对外银行承担。西班牙对外银行集团是一个 以客户为中心的全球金融服务集团成立于1857年。国际多元化，在零售银行、资产管理和批发银行方面拥有优势，西班牙对外银行集团致力于提供令人信服的数字主张 专注于客户体验。西班牙对外银行在西班牙市场处于领先地位，是墨西哥资产规模最大的金融机构，在南美拥有领先的特许经营权，是Garanti的大股东 按市值计算为土耳其最大银行的西班牙对外银行。截至2024年6月30日和2023年12月31日，西班牙对外银行集团的合并资产分别为7595.34亿欧元和7755.58亿欧元，净资产 截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度的应占利润/(亏损)分别为49.94亿欧元和80.19亿欧元。

有关西班牙对外银行集团的更多信息包括在其2023年表格中20-F(如本文所定义)和 西班牙对外银行2024年上半年业绩表格6-K(如本文定义)，通过引用将其并入本要约以交换/招股说明书。

 

Q.	西班牙对外银行计划做些什么？

 

A.	西班牙对外银行正在进行交换要约，以收购Banco Sabadell的全部股份。根据交易所 根据要约，西班牙对外银行将以每4.83股投标和未撤回的Banco Sabadell股票换取一股新发行的西班牙对外银行股票。

 

Q.	为什么西班牙对外银行提出这一交换要约？

 

A.	正如在“西班牙对外银行提出交换要约的理由”中所解释的那样，西班牙对外银行将承担 交易所要约收购Banco Sabadell的控制权，以便能够在获得相关批准的情况下整合这两项业务，并通过两家公司的合并创建一个更强大的合并集团，预计这将导致：

 

i.

在竞争激烈的行业实现更大规模，从而产生更高的效率。规模是 在金融部门至关重要，以便能够满足未来几年在面对不断变化的客户需求时需要进行的技术投资所产生的日益增加的固定费用；

 

ii.

创建一个将两个实体的财务结果结合在一起的特许经营权，获得可观的成本 协同效应，西班牙对外银行预计，一旦完全实现，西班牙和墨西哥的税前协同效应每年约为8.5亿欧元；

 

iii.

互补性很强的业务组合，无论是在地域多样化方面还是在 在西班牙不同客户群中的定位；以及

 

iv.

具有充足偿付能力(CET1超过12%)、对外部冲击的弹性较高和较低的综合集团 经济周期中的脆弱性是由于多样化程度增加所致。

此外，西班牙对外银行认为， 如果完成意向合并，将对实体和整个社会的客户和员工产生积极影响。

 

2

Q.	交换要约是如何组织的？

 

A.	西班牙对外银行根据已公布(或即将公布)的发售文件承担交换要约。 在西班牙，并向Banco Sabadell的所有股东提供(或将提供)，出于符合西班牙和美国监管要求的法律原因，本要约交换/招股说明书。

 

Q.	我可以将我的Banco Sabadell股票投标到交换报价中吗？

 

A.	如果您是Banco Sabadell股票的美国持有者，您可以将其提交到交换要约中，您将 如果交换要约完成，获得西班牙对外银行股票以换取您的Banco Sabadell股票。

 

Q.	西班牙对外银行是否与Banco Sabadell的董事会讨论了这一要约？

 

A.	在评估交换报价时，您应该知道，西班牙对外银行尚未就 与Banco Sabadell提出交换要约，Banco Sabadell及其董事会都没有批准交换要约。

2024年4月17日，西班牙对外银行董事长和萨巴德尔银行董事长举行会议，西班牙对外银行董事长通知主席 Banco Sabadell表示，BBVA在恢复与Banco Sabadell的合并谈判方面的战略和财务利益(参考西班牙对外银行和Banco Sabadell在2020年未达成协议的合并交易)， 着眼于打造一家规模更大、竞争能力更强的领先银行。2024年4月30日，由于媒体报道了西班牙对外银行董事长和萨巴德尔银行董事长之间的上述讨论，西班牙对外银行发表了一篇 内幕消息通知，确认Banco Sabadell董事长已被告知BBVA董事会有兴趣启动与Banco Sabadell的谈判，以探索BBVA和Banco Sabadell的潜在合并。在……上面 同一天，西班牙对外银行向Banco Sabadell提出了一项关于公司交易的书面指示性建议，其中包括通过Banco Sabadell和BBVA之间的合并，拟议中的BBVA集团和Banco Sabadell集团的合并 (于2024年5月1日作为西班牙对外银行的内幕消息公告发布，并在西班牙证券市场委员会注册(瓦洛雷国家市场委员会，“CNMV”)，注册号为2232)。在……上面 2024年5月6日，Banco Sabadell发布了在CNMV注册的内幕信息公告，注册号为2234，拒绝了西班牙对外银行的提议。

有关更多信息，请参阅第92页开始的交换要约/招股说明书中的“交换要约背景”。

 

Q.	萨巴德尔银行或其董事会是否就交换要约提出了任何建议？

 

A.

截至本次要约交换/招股说明书之日，Banco Sabadell的董事会尚未正式 就交换要约向其股东提出任何建议。然而，Banco Sabadell各自的董事长和首席执行官已公开表示反对交换要约。根据西班牙法律， 在接受期开始后的十个历日内，萨巴德尔银行董事会必须发布并发布一份关于交换要约的详细和合理的报告，其中必须包括其对以下事项的评论 以及根据交换要约，披露萨巴德尔银行与西班牙对外银行或其董事或股东之间，或其中任何一方与萨巴德尔银行董事会成员之间可能存在的与交换要约有关的任何协议， Banco Sabadell董事对交换要约的意见，他们将(或不打算)直接或间接持有的Banco Sabadell股票纳入交换要约，以及任何 利益冲突。该报告还必须包含交换要约的潜在后果，以及西班牙对外银行关于萨巴德尔银行、其员工及其活动中心位置的战略计划。 在西班牙发布的发售文件。此外，根据规则14e-2修订后的1934年证券交易法(“交易法”)，Banco

 

3

Sabadell在不迟于交换要约首次发布、发送或发出之日起10个工作日内，将需要披露其立场(或无法采取立场) 尊重交换提议。

 

Q.	如果我投标我的Banco Sabadell股票，并且交换要约完成了，我会得到什么？

 

A.	如果您投标，并且不撤回，您的Banco Sabadell股票分为交换要约和交换要约 完成后，每投标4.83股Banco Sabadell股票，您将获得一股新发行的西班牙对外银行股票。零碎股份的处理将在下面的问题中描述。

 

Q.	我会得到西班牙对外银行的零星股份吗？

 

A.

不会发行与交换要约相关的西班牙对外银行零星股份。而不是任何这样的小数 Banco Sabadell股票的投标持有人本来有权获得的西班牙对外银行股票，西班牙对外银行将向相关投标持有人支付相当于15个交易日内每股西班牙对外银行股票加权平均价格的现金金额。 在到期日(包括到期日)之前乘以西班牙对外银行股份的分数(四舍五入到最接近的百分之一，西班牙对外银行股份的千分之五向上舍入(例如，0.205将舍入到0.21)) 否则，Banco Sabadell股票的投标持有人将有权按照4.83的交换比率(根据情况调整，如本要约交换/招股说明书中所述)获得。在任何情况下都不会有兴趣 按现金支付，以代替任何零碎股份。

 

Q.	如果Banco Sabadell和/或BBVA在交换要约结算前支付任何股息，这些股息将 付款会影响我用我的萨巴德尔银行股票交换的对价吗？

 

A.

如果Sabadell银行将股息、准备金或任何其他类型的分配分配给其 股东(不论是普通、特别、临时或补充性分配)在交换要约结算之前，或(如适用)交换要约结算之后但在交换要约结算之前 后继排挤在交换要约中或在随后的交易中作为对价提出的股票交换排挤交易，或两者兼而有之 适用的，将进行相应的调整，金额相当于每股萨巴德尔银行股票的分配总额。本次调整将考虑到西班牙对外银行每股加权平均价格在三个月在西班牙对外银行宣布有意提出交换要约之前的期间，以及因交换申请而产生的每股萨巴德尔银行股票的等值价格 比率为4.83，即每股西班牙对外银行10.24欧元，每股萨巴德尔银行2.12欧元。2024年7月23日，Banco Sabadell宣布派息，每股Banco Sabadell股票0.08欧元，2024年10月1日支付。

如果西班牙对外银行向其股东进行任何股息、准备金或任何其他类型的分配(无论 不论是普通、非常、中期还是补充性分配)在交换要约结算之前，或者，如果适用，在交换要约结算之后但在随后的排挤交易，在交换要约结算或该等后续交易结算时支付的对价排挤 交易或两者（如适用）将 通过对根据交换要约提交的每股Banco Sabadell股份或在随后的交易中收购的每股股份进行现金支付来上调 排挤 交易，或两者（如适用）等于 每股BBVA股票的相关分配总额除以交换比率4.83（视情况而定，如本交换要约/招股说明书中所述进行调整）。

 

Q.	如果我将我的Banco Sabadell股份提交给交换要约，Banco Sabadell和Banco Sabadell即将获得哪些股息 BBVA我会收到吗？

 

A.	如果您投标且不退出，您的Banco Sabadell股份将纳入交换要约和交换要约 完成后，您将获得BBVA股份以换取Banco Sabadell股份。作为BBVA股份的持有人，您将有权在交换要约结算后获得支付给BBVA股东的任何股息。BBVA的 当前的股息政策涉及分配40%和

 

4

每年合并净应占利润的50%，包括现金股息和股票回购。西班牙对外银行致力于分配超过维持12%所需的资本 CET1比率(受相关监管机构和西班牙对外银行法人团体施加的任何限制和批准，视情况而定)。

如果您不参与交换要约，您将继续持有Banco Sabadell股票，因此您将继续 有权获得萨巴德尔银行支付给您的萨巴德尔银行股票的任何股息。

 

Q.	我如何在交换要约中投标我的Banco Sabadell股票？

 

A.	Banco Sabadell股份的持有者如欲将其持有的Banco Sabadell股份纳入交换要约，必须 向西班牙结算系统提交书面接受声明(盖世太翁社会 De los Sistemas de Registro，Compensación y Liquidación de Valore，S.A.U。(“Iberlear”))参与者 他们的Banco Sabadell股票是亲自存入的，或者是通过电子方式或该IberClear参与者允许的任何其他方式存入的。

 

Q.

总对价是多少？

 

A.	每股Banco Sabadell股份的等值现金代价 西班牙对外银行根据第1066/2007号皇家法令第14.4条的规定，在西班牙对外银行宣布有意提出交换要约之前的三个月内，每股西班牙对外银行股票的平均价格。 收购法规》)，为每股萨巴德尔银行2.12欧元。此类等值现金对价仅用于说明目的。西班牙对外银行股票价格波动，可能高于或低于等值现金。 根据交换要约交换Banco Sabadell股份时的上述对价。

 

Q.	竞投我的Banco Sabadell股票需要支付任何费用或佣金吗？

 

A.	Banco Sabadell股票的持有人通过西班牙对外银行作为代理银行投标其Banco Sabadell股票，将不会 承担西班牙证券交易所成员实体参与产生的经纪费用，也不承担IberClear的清算费用，如果适用，也不承担与西班牙证券交易所签订合同产生的费用，这将 由西班牙对外银行全额支付。

如果是西班牙证券交易所的成员实体或IberClear参与者(西班牙对外银行除外) 代表Banco Sabadell股票持有人将其Banco Sabadell股票竞标为交换要约、所有经纪费用和其他费用，包括IberClear的清算费和与西班牙人签订合同产生的费用 证券交易所，必须由该投标持有人承担。在任何情况下，西班牙对外银行将不负责任何托管和行政实体可能向萨巴德尔银行股票持有人收取的任何佣金和费用 提交任何接受声明并存入各自的Banco Sabadell股票。

西班牙对外银行在#年发生的费用 收购Banco Sabadell股份及其各自的和解，包括支付任何零碎股份所产生的任何费用，将由西班牙对外银行承担。

 

Q.	我有多长时间来决定是否投标？

 

A.	如果您持有Banco Sabadell股票，并希望将其投标到交换要约中，您应遵循 从第103页开始，在本要约交换/招股说明书的“交换要约-投标程序”项下描述的程序。

 

5

Q.	交换报价什么时候到期？

 

A.	交换要约将于下午17：59：59到期。东部时间(下午23：59：59)中欧时间) 到期日。过期日期当前为    ，2024年，但如果交换要约延期，这个日期将会改变。

 

Q.	交换条件可以延期吗？

 

A.

是。西班牙对外银行可以将交换要约开放的期限延长一次或多次 根据《西班牙收购条例》第23条的规定，只要这种延期符合美国证券法，并且进一步只要接受期不超过70个历日，并且任何延期都是 事先通知了CNMV。如有接受期的延长，必须在当时预定的接受期到期日之前至少三个历日宣布，并说明促使这种延长的情况 分机。如果西班牙对外银行延长了交换要约开放的时间段，交换要约将在西班牙对外银行延长交换要约的最后时间和日期失效。CNMV也可以延长交换要约接受期 在《西班牙收购条例》规定的情况下自行决定，包括(I)在西班牙发布(或将会发布)发售文件的附录之后，当CNMV认为 此类补充披露的信息的重要性使交换要约的延期是适当的；或(2)在CNMV认为必要的其他情况下，通过合理的决议并在法律上达到的程度 有可能。

 

Q.	我可以撤回我投标的任何Banco Sabadell股票吗？

 

A.	Banco Sabadell股票的持有者可以在最后一次接受之前的任何时间撤回他们的接受声明 在接受期的当天，以书面形式向存放其Banco Sabadell股票的IberClear参与者提交退出声明，或者亲自以电子方式或以 IberClear参与者。根据《西班牙收购条例》第34条，任何附带条件的退出声明都将是无效的。

 

Q.	交换要约预计何时完成？

 

A.	交换要约的完成将在结算日完成，前提是每个条件 在“交换要约-完成交换要约的条件”中提出的条件已得到满足或放弃(在法律允许的范围内，包括根据任何适用的时间限制)。

 

Q.	交换提议是否受欧洲央行的制约？非反对党？

 

A.	根据6月26日关于监管、监督和偿付能力的第10/2014号法律的规定 信贷机构，以及2月13日第84/2015号皇家法令，实施2014年6月26日第10/2014号法律，关于信贷机构的监管、监督和偿付能力，西班牙对外银行收购Banco Sabadell银行的控制权产生于 交换要约必须事先通知西班牙银行，并获得非反对派由欧洲央行。欧洲央行的反对意见是在2024年9月5日获得的。

 

Q.	交换要约的条件是什么？

根据《西班牙收购条例》第13条和第26条的规定，交换要约须符合以下条件 具备以下条件：

 

i.

根据《西班牙收购条例》第13.2.b)条的规定，接受 至少相当于其股本50.01%的Banco Sabadell股份的交换要约(截至本次要约交换/招股说明书之日的2,720,654,746股Banco Sabadell股票)。

 

6

ii.

根据《西班牙收购条例》第13.2.d)条的规定， 西班牙对外银行股东大会通过发行西班牙对外银行新股增加股本非现金捐款的数额足以完全覆盖 根据交换要约向Banco Sabadell股东提出对价。这一条件于2024年7月5日得到满足。

 

iii.

根据《西班牙收购条例》第26.1条的规定， 西班牙反垄断机构提出的交换提议造成的经济集中。

 

iv.

根据《西班牙收购条例》第13.2.d)条的规定， 英国审慎监管局间接收购Banco Sabadell在英国的银行附属公司TSB Bank PLC(“TSB”)的控制权。这一条件于2024年9月2日得到满足。

要完成交换要约，必须满足或放弃(在一定程度上)这些条件中的每一个 法律允许的，包括按照任何适用的时间限制)。截至本次要约交换/招股说明书之日，上述第(I)和(Iii)项条件仍未解决。根据西班牙收购条例，如果西班牙人 反垄断机构在接受期结束前宣布拟议的交换要约不合适，西班牙对外银行将被要求撤回该交换要约。此外，根据西班牙收购条例，西班牙对外银行可在其 如果在接受期结束前西班牙反垄断当局(I)将批准交换要约造成的经济集中，则酌情放弃上述(Iii)项所述条件或撤回交换要约 在满足任何条件的情况下(在这种情况下，西班牙对外银行将评估该条件的预期后果，以确定是否放弃该条件并继续完成或撤回交换要约)或(Ii) 没有得到交换要约的明示(无论是有条件的还是无条件的)或默许的授权。

 

Q.	如果我想保留我的Banco Sabadell股票，我需要做些什么吗？

 

A.	不是的。如果你想保留你的Banco Sabadell股票，你不需要采取任何行动。

 

Q.	我需要在任何会议上投票才能批准交换提议吗？

 

A.	对于交换要约，不需要您的投票。你只需要把你的萨巴德尔银行 在接受期内，如果您选择这样做的话。

 

Q.	投标的股份是否要按比例分配？

 

A.	不是的。根据交换要约的条款和条件，西班牙对外银行将收购Banco Sabadell的任何和全部 有效参与交换要约的股票，而不是撤回。

 

Q.	如果我不参与交换要约，我的Banco Sabadell股票是否会继续在 西班牙证券交易所？西班牙对外银行可以吗排挤持有萨巴德尔银行股份的人有没有投标换股要约？

 

A.	交换要约不是退市要约，因此如果您不参与交换要约和交换 要约完成后，您将继续持有您的Banco Sabadell股票，您的Banco Sabadell股票将继续上市。然而，如果3月17日关于证券市场的第6/2023号法律第116条规定的要求 和投资服务部，经修订(Ley 6/2023，de 17 de Marzo，de Los Mercados de Valore y de Los Servicios de Inversi奥多n, 《西班牙证券市场法》)和《西班牙收购条例》第47条 这将要求(I)交换要约被相当于至少90%的Sabadell银行股份的持有者接受，但须符合

 

7

交换要约；及(Ii)交换要约完成后，西班牙对外银行持有若干Banco Sabadell股份，相当于Banco Sabadell至少90%的投票权 股本，西班牙对外银行将行使其权利要求排挤其余Banco Sabadell股份的代价与根据交换要约提出的相同(视情况而定调整， 如本要约交换/招股说明书所述)。为此，西班牙对外银行将在CNMV网站上公布交换要约结果后的三个西班牙证券交易所工作日内，与CNMV进行沟通 并公开宣布是否需要执行排挤交易已达成。在该公告中，或在随后的两个西班牙证券交易所营业日内，西班牙对外银行将 宣布开赛日期排挤交易。根据西班牙收购条例第48.4条，这样的日期将在 15个这是而这20位这是该公告发布之日后的西班牙营业日。这样的决定将是不可撤销的。一旦解决了这些问题排挤交易完成后，萨巴德尔银行的股票将自动从西班牙证券交易所退市。

 

Q.	西班牙对外银行和萨巴德尔银行是否会合并？

 

A.	如果交换要约完成，无论西班牙对外银行收购的Banco Sabadell股份的百分比是多少 根据交换要约，西班牙对外银行打算在交换要约结算后尽快促进，无论西班牙证券市场法第116条和第47条规定的门槛是否 符合西班牙收购法规关于行使排挤权利的规定，西班牙对外银行通过吸收Sabadell银行的方式合并，交换比例尽可能与交换要约中的对价相当，但须符合以下条件 市场状况或其他情况，致使不宜以该等条款进行该等合并程序或进行该等合并程序。

任何此类合并的交换比例必须以参与合并的实体的股权的公允价值为基础进行确认 合并可能由相关商业登记处为此目的根据适用的西班牙法律指定的独立专家进行，最终可能与交换要约中提出的对价不同。一项联合合并计划将 需要由BBVA和Banco Sabadell各自的董事会制定，并由BBVA和Banco Sabadell各自的股东批准，其完成需要事先获得该部的授权 经济、贸易和商业部根据2014年6月10日关于信贷机构的监管、监督和偿付能力的第十二条附加规定及相关条例的规定。请参阅“The 交换要约--交换要约的某些后果--挤出和合并“。如果计划中的合并出于任何原因没有完成，西班牙对外银行至少在12个月内不会寻求对Banco Sabadell股票的退市要约 在交换要约达成协议后。

虽然西班牙对外银行有意通过吸收的方式进行合并，但西班牙对外银行没有义务 在交换要约完成后完成合并或者按照与交换要约相同的条件完成合并。如上所述，西班牙对外银行的意图是在任何此类合并中适用等值的交换比率，只要 有可能，与交换要约中提出的对价相比。然而，适用于任何此类合并的交换比率必须由独立专家验证，最终可能与交换要约中提出的对价不同。 此外，任何此类合并都需要西班牙对外银行和萨巴德尔银行各自的董事会制定联合合并计划，并需要得到西班牙对外银行和萨巴德尔银行各自股东的批准。这个 完成合并将需要西班牙经济、贸易和商务部长的事先授权，此前将发布有利意见的某些监管机构和当局发布了相关报告 关于交换要约。如果上述任何一项企业批准或未获得经济贸易和商务部长的授权，合并将不会完成。在交换要约完成后，西班牙对外银行 将能够任命Banco Sabadell董事会的多数成员，并至少行使Banco Sabadell 50.01%的投票权。西班牙对外银行不知道有任何西班牙先例交易的授权 收购一家信贷机构控制权后的合并，如本要约交换/招股说明书所设想的，尚未获得

 

8

西班牙经济、贸易和商务大臣。有鉴于此，西班牙对外银行认为，无法完成计划中的合并的可能性非常小。请参阅“The 交换要约--交换要约的某些后果--挤出和合并“。

 

Q.	西班牙对外银行的股票是否将交付给投标Banco Sabadell股票的Banco Sabadell股票持有人 Sabadell股票纳入交换要约是否可在西班牙证券交易所公开上市？

 

A.	是。西班牙对外银行将请求允许Banco持有者新发行的BBVA股票交易 向交换要约投标且不撤回其持有的Sabadell银行股票的Sabadell股票，如果交换要约完成，将在西班牙证券交易所五个工作日内获得所持Sabadell银行股票的交换 这类西班牙对外银行股份在IberClear登记处登记。这样的承认交易预计将在之后尽快进行。

 

Q.	我是否拥有与交换要约相关的评估权？

 

A.	不是的。Banco Sabadell股票的持有者没有与以下相关的评估或类似权利 交换条件。

 

Q.	交换要约的结果将如何以及在哪里公布？

 

A.	根据《西班牙收购条例》第36条的规定，在 接受期内，自该日起最多七个西班牙证券交易所营业日内，西班牙证券交易所的管理机构将在官方报价公告中公布交换要约的结果， CNMV明示的交易条款和交易时段。

 

Q.	如果我参与交换要约，会有什么税收后果？

 

A.	有关交换要约对西班牙和美国的某些重大税收影响的更多信息，请参阅 交换要约-西班牙对美国股东的税收后果“和”交换要约-美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素“在此要约/招股说明书中，从第107页和第111页开始， 分别进行了分析。您应该咨询您的税务顾问关于在交换要约中提供您的Banco Sabadell股票对您的税收后果。

 

Q.	西班牙对外银行的财务状况是否与我决定将我的Banco Sabadell股票投标给 交换条件？

 

A.

是。如果交换要约完成，您将获得西班牙对外银行股份作为交换要约的对价。 因此，在您决定通过交换要约成为BBVA的股东之一之前，您应该考虑BBVA的财务状况。西班牙对外银行集团的合并资产为7595.34亿欧元， 截至2024年6月30日和2023年12月31日的净应占利润/(亏损)分别为775，5.58亿欧元，截至2024年6月30日的6个月和截至2023年6月30日的年度，应占净利润/(亏损)分别为49.94亿欧元和80.19亿欧元 分别是2023年12月31日。在考虑西班牙对外银行的财务状况时，您还应审阅通过参考纳入本要约以交换/招股说明书的文件，因为它们包含详细的业务、财务和其他 关于我们的信息。

 

Q.	如果西班牙对外银行收购交换要约中的所有Banco Sabadell股份，西班牙对外银行将持有多少百分比的股份 前Banco Sabadell银行股票持有人在交换要约完成后拥有？

 

A.	如果所有Banco Sabadell股票均已根据交易所条款进行有效投标和交换 要约，在交换要约之后：(I)前萨巴德尔银行股份持有人将拥有西班牙对外银行约16%的股本和投票权；(Ii)西班牙对外银行股份的现任持有人将持有约84%的股份 西班牙对外银行的股本和投票权。

 

9

Q.	如果我的Banco Sabadell股票在交换要约中被收购，我作为Banco Sabadell的权利将如何 股东变动？

 

A.	如果您的Banco Sabadell股票在交换要约中被收购，您将成为BBVA股票的持有者。这个 西班牙对外银行股份持有人的权利将受西班牙对外银行的章程、股东大会条例和西班牙公司法(《社会资本的价值》《房地产装饰》 立法机关1/2010)，经修订(“西班牙公司法”)。关于西班牙对外银行股份持有人的权利与萨巴德尔银行股份持有人的权利之间的实质性差异的摘要，见“比较 BBVA股票和Banco Sabadell股票持有者在本次要约中交换/招股说明书的权利，从第143页开始。

 

Q.	我什么时候能收到西班牙对外银行的股票？

 

A.	根据西班牙法律，在交换要约完成之后和之前，必须采取一些程序性步骤 西班牙对外银行的股票可以交割。如果交换要约完成，西班牙对外银行预计您将在不迟于 14.这是在到期日之后的西班牙证券交易所营业日，如果在该时间段内不可能，无论如何，您将不晚于20这是根据西班牙市场惯例，在到期日之后的西班牙证券交易所营业日。预计以现金代替西班牙对外银行零碎股份的支付 将在西班牙对外银行股票交割的同一天进行。

 

Q.	如果交换要约没有完成怎么办？

 

A.	如果交换要约没有完成，您将继续持有您的Banco Sabadell股票。

 

Q.	我可以在交换要约中以低于我所拥有的所有Sabadell银行股票的价格报价吗？

 

A.	是。您可以选择将您所拥有的全部或部分Sabadell银行股份转让给交易所 出价吧。

 

Q.	我在哪里可以找到关于西班牙对外银行的更多信息？

 

A.	您可以从以下来源中找到有关西班牙对外银行的信息：“哪里可以找到更多 信息“在此交换要约/招股说明书中。

 

Q.	如果有问题，我可以打电话给谁？

 

A.	如果您对交换提议有更多的问题，请通过以下方式与Sodali&Co.联系 地址、电话或电子邮件：Park Avenue 430，14这是纽约市，纽约，10022层，美利坚合众国；(10022)662-5200 (in北美）或 +1（203） 658-9400 （北美以外）; BBVA@info.sodali.com.

 

10

在那里您可以找到更多信息

西班牙对外银行以表格形式提交年度报告20-F在表格上提供和提供其他报告和信息6-K为了，美国证券交易委员会。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，以电子形式包含西班牙对外银行已向美国证券交易委员会提交或向其提交的报告和其他信息。西班牙对外银行 维护一个网站：Https://shareholdersandinvestors.bbva.com.

除特别纳入的报告外 在本文件中的引用如“通过引用并入某些信息”中所述，西班牙对外银行网站上包含或可通过其访问的材料不包含在本文件中。

您可以从美国证券交易委员会免费获得一份西班牙对外银行的报告，网址为美国证券交易委员会网站(Http://www.sec.gov)或，与 关于本文档中引用的报告，请通过以下地址、电话号码或电子邮件写信或致电Sodali&Co.：

苏打利公司

430公园 大道14号^这是地板

纽约，纽约，10022

美利坚合众国

电话：(800)662-5200(北美)或+1(203) 658-9400(北美以外)

电子邮件：BBVA@info.sodali.com

西班牙对外银行已向美国证券交易委员会提交了一份注册声明表格F-4(“注册” 声明“)根据经修订的1933年证券法(”证券法“)，根据交换要约的美国部分登记西班牙对外银行股票的发售和出售。这份交换要约/招股说明书是其中的一部分。 注册声明。

通过引用并入的文件也可从西班牙对外银行免费获得，可向Sodali& 公司为了确保这些文件的及时交付，任何请求都应在交换要约计划到期日之前不迟于五个美国工作日提交。这个截止日期是 目前    为2024年，因为交换要约的到期日目前为    ，2024年，但如果延长交换要约，实际截止日期将有所不同。如果您要求任何公司 来自Sodali&Co.的文件我们将在Sodali&Co之后的一个美国工作日内对您的请求作出回应。收到您的请求，并通过第一类邮件或其他同样迅速的方式将合并后的文件发送给您。

本文档中包含的所有与Banco Sabadell银行有关的信息均来自 萨巴德尔银行。此外，西班牙对外银行对Banco Sabadell银行与交换要约有关的任何假设和/或估计都完全基于公开信息。信息由西班牙对外银行或Banco提供 Sabadell不构成对他者的任何表示、估计或投射。

西班牙对外银行没有授权任何人提供任何 与本要约交换/招股说明书或通过引用并入本要约的任何材料中所包含的信息不同或补充的关于交换要约的信息或作出任何陈述 交易所/招股说明书。本交换要约/招股说明书中包含的信息仅包含截至本要约交换/招股说明书日期的信息，除非该信息特别指明另一个日期适用。

 

11

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会的规则允许西班牙对外银行通过引用将西班牙对外银行的档案信息与美国证券交易委员会合并，或向美国证券交易委员会提供信息。 意味着：

 

•

合并后的文件被视为此交换要约/招股说明书的一部分；

 

•

西班牙对外银行可以让您查阅这些文件，从而向您披露重要信息；以及

 

•

西班牙对外银行未来向美国证券交易委员会备案或提供的信息，并通过引用并入本 交换要约/招股说明书将自动更新和取代此要约交换/招股说明书中的信息以及以前通过引用并入此要约交换/招股说明书中的信息。

这意味着您必须查看西班牙对外银行并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定其中是否有任何陈述 交换要约/招股说明书或以前通过引用并入的任何文件中的要约已被修改或取代。

西班牙对外银行合并了 参考下列文件：

 

•

西班牙对外银行年度报告形式 20-F截至2023年12月31日的年度(于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的《2023年报表》20-F”) ;

 

•

西班牙对外银行的报告形式 6-K包含西班牙对外银行截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的6个月的财务业绩的某些信息以及某些其他最新情况，于2024年7月30日提交给美国证券交易委员会(加入 0000842180-24-000026号)(《西班牙对外银行2024年上半年业绩表6-K”); 和

 

•

西班牙对外银行根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何文件，以及 表格上的任何报告6-K向美国证券交易委员会提供的表格6-K明确声明在本文件发布之日或之后，通过引用将其并入本文 要约交换/招股说明书，并在本要约项下的交换要约终止前向交换/招股说明书。

当您阅读上述文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果您发现不一致，您将 应依靠最新文件中所作的声明。

您可以免费获得这些文件的副本(除 未具体引用的展品)来自美国证券交易委员会的展品在美国证券交易委员会网站(Http://www.sec.gov）或通过以下地址、电话号码或电子邮件写信或打电话给Sodali & Co.：

苏打利公司

430公园 大道14号^这是地板

纽约，纽约，10022

美利坚合众国

电话：(800)662-5200(北美)或+1(203) 658-9400(北美以外)

电子邮件：BBVA@info.sodali.com

根据您的要求，Sodali & Co.将免费向您提供上述任何或所有报告和文件的副本 通过引用纳入本交易要约/招股说明书（此类文件的附件除外，除非此类附件特别通过引用纳入）。索取此类副本的请求应直接发送至Sodali & Co.，地址：430 Park 大道，14号^这是纽约市，纽约，10022层，美利坚合众国；(10022)662-5200(北美)或+1(203) 658-9400 （北美以外）; BBVA@info.sodali.com。 为了及时交付任何这些文件，您必须不迟于当时计划的美国五个工作日提出要求 交换报价的到期日期。该截止日期是目前    ，2024年，因为交换要约的到期日是 目前    2024年，但如果延长交换要约，实际截止日期将有所不同。

 

12

BBVA仅提供了本文件中包含或通过引用纳入的信息 在决定是否接受交换要约时向交换要约/招股说明书。BBVA并未授权任何人向您提供与本报价中包含或通过引用纳入的信息不同的任何信息， 交易所/招股说明书。本交易要约/招股说明书中包含或通过引用纳入的信息仅截至其日期才准确。您不应假设此类信息在任何其他日期都是准确的，并且 将此交易所要约/招股说明书邮寄给您，以及与交易所要约相关的BBVA股票的发行均不应产生任何相反的含义。

 

13

关于Banco Sabadell信息的说明

一般信息

中包含的所有信息 关于Banco Sabadell的交换要约/招股说明书来自向公众开放萨巴德尔银行公布的资料来源(特别包括截至 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度、截至2024年6月30日止六个月及截至2024年6月30日止六个月的简明综合中期财务报表、截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的年度报告及 2021年，其2024年前六个月的综合临时董事报告，2024年第二季度季度财务报告，以及2024年5月14日的欧元中期票据计划基础招股说明书)，但描述 Banco Sabadell为回应西班牙对外银行在“交换要约的背景”中提出的建议而采取的行动。此外，与Banco Sabadell银行有关的信息包括在“持有人权利比较”项下 BBVA股和Banco Sabadell股票“概述了Banco Sabadell银行章程的某些条款，这些条款可在Banco Sabadell银行的网站上公开查阅。西班牙对外银行没有参与这些公开信息的准备工作。 Banco Sabadell银行，无法核实此类信息。此处包含此类信息是为了符合法规要求。在适用法律允许的范围内，西班牙对外银行或其任何官员或董事均不承担任何 对此类信息的准确性或完整性负责，或对Sabadell银行未能披露可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性的事件或事实负责，但 对西班牙对外银行来说是未知的。此外，西班牙对外银行对Banco Sabadell银行与交换要约有关的任何假设和/或估计都完全基于公开信息。

西班牙对外银行并不隶属于Banco Sabadell，也无法接触到Banco Sabadell的账簿和记录。因此，非公有西班牙对外银行没有使用有关Banco Sabadell的信息来准备此次交换要约/招股说明书。根据《证券法》第409条，西班牙对外银行已要求Banco Sabadell向西班牙对外银行提供有关Banco Sabadell的业务、运营和财务状况的某些信息。西班牙对外银行将修改或补充本要约，以交换/招股说明书，以提供西班牙对外银行从Banco收到的任何信息 如果西班牙对外银行在到期日之前及时收到该信息，并认为该信息是重要的、完整的、可靠的和适当的。Banco Sabadell银行受到适用于一般信贷实体的特别立法的约束， 对欧洲央行的监督、控制和监管，以及作为上市公司对CNMV的监管。它还受到欧洲市场滥用监管的约束。

财务信息

此报价将提供给 交易所/招股说明书作为附录一包括萨巴德尔银行截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的综合财务报表和截至2021年12月31日止年度的综合财务报表，以及萨巴德尔银行截至2021年12月31日和2021年12月31日的简明中期财务报表 分别包括截至2023年12月31日和2021年6月30日和2024年6月30日的综合资产负债表，以及截至2024年6月30日的综合损益表 收入和支出、当时终了期间的权益总变动表和合并现金流量表以及解释性附注。截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的比较财务信息 包括在Banco Sabadell截至2023年12月31日及截至12月31日的年度的合并财务报表中，已重新申报，以考虑到IFRS 17的实施。BBVA与Banco Sabadell没有关联，也没有 参与编制Sabadell银行截至2023年12月31日及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表或Sabadell银行截至2023年12月31日及截至2021年12月31日的简明综合中期财务报表 截至2024年6月30日的六个月。

此要约中包含的与Banco Sabadell银行相关的某些财务信息 交易所/招股说明书来自Banco Sabadell截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的综合财务报表和截至2021年12月31日的综合财务报表，以及Banco Sabadell的简明综合中期财务报表 于截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的6个月，各作为本要约交换/招股说明书的附录I。此类合并财务报表没有根据美国会计准则进行审计，因此不被视为经审计的财务报表 根据美国证券交易委员会规则发布的声明。因此，本报告没有包括审计报告。

 

14

在这样的合并财务报表上。然而，作为一家西班牙上市公司，Banco Sabadell必须遵守CNMV规则的持续报告要求，包括其年度财务报告 根据西班牙现行的帐目审计法律，对报表进行审计。

对以下内容的某些差异的描述国际财务报告准则-欧盟和IFRS-IASB

Banco Sabadell编制合并财务报表符合 与欧洲联盟(“欧盟”)采用的“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则-欧盟”)虽然西班牙对外银行的财务报表是按照国际会计准则发布的国际财务报告准则编制的 理事会(“国际财务报告准则-国际会计准则理事会”)。根据西班牙对外银行对截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的Banco Sabadell合并财务报表的阅读，以下是以下主要区别的摘要国际财务报告准则-欧盟和国际财务报告准则-国际会计准则委员会，因为它们与萨巴德尔银行有关。Banco Sabadell股票的持有者在决定是否竞购Banco Sabadell股票之前，必须依靠他们自己对Banco Sabadell银行的了解。持有者 Banco Sabadell股票应咨询自己的专业顾问，以了解两者之间的差异国际财务报告准则-欧盟和IFRS-IASB，以及这些差异影响财务信息的方式 包括在此交换要约/招股说明书中。

描述了两者之间的主要区别 国际财务报告准则-欧盟国际财务报告准则-国际会计准则委员会与萨巴德尔银行的关系如下，不应将其视为对国际财务报告准则-欧盟 和 国际财务报告准则-国际会计准则委员会。

宏观套期保值会计

根据西班牙对外银行对截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的Banco Sabadell综合财务报表的阅读， 两者之间的主要区别是国际财务报告准则-欧盟IFRS-IASB与Banco Sabadell有关时，涉及与某些投资组合有关的宏观对冲的会计处理。宏观套期保值指的是管理的实践 投资组合层面的风险，而不是传统对冲方法中典型的单个交易或成对交易层面的风险。应用宏观套期保值会计的公司必须证明 并遵循记录和测试其有效性的详细流程。

这一区别在于国际财务报告准则-欧盟IFRS-IASB是在欧盟认可《国际会计准则第39号》《金融工具：确认和计量》的过程中产生的，根据该程序，欧盟对预付款进行了具体的剥离 与这些投资组合相关的风险，并将此类风险视为利率风险。这创业在《国际财务报告准则-国际会计准则》中，对宏观套期保值的方法侧重于传统风险，如 利率风险、汇率风险或市场价格风险，提前还款风险不属于国际会计准则第39号“金融工具：确认和计量”下的定义和标准。

根据西班牙对外银行对截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的Banco Sabadell综合财务报表的阅读， 西班牙对外银行认为，Banco Sabadell银行正在将对冲会计应用于与核心存款组合和抵押贷款组合相关的提前还款风险。这个的用法创业并未明确说明 在符合其规定的财务报表的附注中披露IFRS-欧盟。

根据Banco Sabadell截至2023年12月31日的合并财务报表附注12，价值 截至2023年12月31日，通过宏观对冲对套期保值工具进行的调整，资产和负债分别为5.67亿欧元和4.22亿欧元。宏观套期保值对Banco的影响(税前) Sabadell截至2023年12月31日的年度综合损益表中，套期保值工具和套期保值项目分别为2.9亿欧元和5.76亿欧元。这些数额包括所有 宏观对冲和此类调整可能不符合IFRS-IASB。

鉴于萨巴德尔银行没有提供任何信息 截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表及截至2024年6月30日及截至6月30日的6个月的简明综合中期财务报表 对于可能不符合IFRS-IASB的套期保值会计，西班牙对外银行无法计算截至#年任何日期或任何期间需要应用于Banco Sabadell综合财务信息的调整。 以使这些信息符合国际财务报告准则--国际会计准则理事会(“协调调整”)。因此，西班牙对外银行没有对Banco Sabadell截至任何日期或任何日期的综合财务信息进行任何协调调整。 使这些信息符合国际财务报告准则--国际会计准则理事会的期限。

 

15

关于前瞻性陈述的警告性声明

本要约交换/招股说明书中包含的一些陈述是前瞻性陈述，其含义为 证券法第27A条和交易法第21E条。西班牙对外银行还可能在提交给或提供给美国证券交易委员会的其他文件中作出前瞻性表述，这些文件通过引用纳入本要约中 交易所/招股说明书。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性诸如“相信”、“预期”、“估计”、“预测”等术语， “项目”、“预期”、“应该”、“打算”、“可能性”、“风险”、“风险值”、“目标”和“未来” 通过对战略或目标的讨论，对这类表述的类似表述或变化。前瞻性陈述是基于当前的计划、估计和预测，不是对未来业绩的保证，受 可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大相径庭的固有风险、不确定性和其他因素。

特别是，本交换要约/招股说明书和某些通过引用并入本要约交换/招股说明书的文件 包括关于西班牙对外银行未来财务状况、未来经营计划和目标管理、经营结果、协同效应、减值损失、拨备、 资本、杠杆和其他监管比率、资本分配、管理目标和/或战略举措、承诺和具体目标(包括但不限于环境、社会和治理承诺和目标)、 法律和监管行动和程序的结果以及风险管理，包括西班牙对外银行对各种风险的潜在敞口，如市场风险、利率风险、货币风险和股权风险，以及其他非 历史事实。例如，某些市场风险披露取决于对关键模型特征、假设和估计的选择，并受到各种限制。就其性质而言，某些市场风险披露是 只是估计，而且可能与未来实际发生的情况有实质性的不同。

西班牙对外银行已经确定了一些固有的风险 在“项目3.主要信息--风险因素”、“项目4.关于公司的信息”、“项目5.经营和财务回顾及展望”和“项目11.量化和 2023年的《关于市场风险的定性披露》20-F.其他因素也可能对西班牙对外银行的业绩或本要约中前瞻性陈述的准确性产生不利影响 交易所/招股说明书和通过引用并入本要约的文件作为交换/招股说明书，您不应考虑此处或此类其他文件(包括西班牙对外银行2023年表格的部分)中讨论的因素20-F以上所列)是所有潜在风险或不确定性的完整集合。可能导致实际结果与下列明示或暗示的结果大不相同的重要因素前瞻性声明包括，其中包括：

 

•

年经济状况的恶化或制度环境的变化 在信用质量、公共债务可持续性、经济或财政政策和主权评级方面，西班牙对外银行、墨西哥和土耳其的经营情况，包括任何不利的事态发展，或认为可能发生此类事态发展的看法， 尤其是西班牙，以及其他因素；

 

•

近年来地缘政治和经济风险的强度，除其他因素外， 中东武装冲突，乌克兰和俄罗斯之间的战争引发的紧张局势，由来已久美国-中国贸易紧张局势、英国退欧和民粹主义在美国多个地区的兴起 世界。此外，中国的经济增长存在急剧放缓的风险，这可能会对许多地区的国内生产总值造成不利影响；

 

•

利率、汇率、资产价格、股票市场、商品价格的变化或波动 (包括能源价格)、通货膨胀或通货紧缩，特别是截至本要约交换/招股说明书之日，非欧元西班牙对外银行所在地理区域 运营，高通胀，由于更严重或更长时间的供应危机而导致的滞胀，西班牙对外银行运营的大部分地理地区的高利率(这可能会影响违约率)以及土耳其的低实际利率(可能会影响 西班牙对外银行的利润率)；

 

16

•

银行业自2023年3月以来的动荡加剧，特别是在流动性和其他 美国和瑞士的某些银行所遇到的问题，导致人们更加关注银行存款的波动性和质量，以及它们面临的利率上升风险，并对 某些银行的估值。西班牙对外银行在全球银行业有很大的敞口。此外，瑞士监管机构在2023年采取的某些行动增加了有关部门将采取的潜在行动的不确定性 与一家银行倒闭有关的当局。此外，欧盟，特别是西班牙，预计将在银行破产时的债权排序方面进行监管改革，优先于所有债权 储户相对于普通的无担保债权，这可能对银行债务证券的风险状况和成本产生不利影响。此外，某些司法管辖区的存款担保计划可能会有所改变，这可能会导致 客户行为的变化以及银行管理其存款组合的方式；

 

•

新兴经济体，特别是拉丁美洲和土耳其的不利发展，包括不利的 政治和经济发展、社会不稳定和政府政策的变化，包括征收、国有化、外汇管制或对红利分配或汇回的其他限制、国际所有权 立法、税收政策、利率上限、收费上限和其他影响银行部门的政策，包括土耳其(寻求增加以土耳其里拉计价的资产和负债的权重)中的“理想化”战略 银行体系)；

 

•

在西班牙，自2023年7月大选以来，政治、监管和经济方面的不确定性有所增加 以及2024年5月加泰罗尼亚的选举，有可能采取对经济或西班牙对外银行业务产生不利影响的政策；

 

•

下调西班牙对外银行的信用评级或主权信用评级，特别是西班牙的信用评级 评级；

 

•

中央银行的货币、利率和其他政策，以及贸易、经济和其他政策 欧盟、西班牙、墨西哥、土耳其、美国和其他地区的政府，包括仍然存在的高利率对西班牙对外银行集团经营业绩的影响(包括按市值计价证券投资组合的损失、信贷需求减少、融资成本增加和违约率上升)以及未来任何降息对通货膨胀的影响；

 

•

西班牙对外银行业务所在地区的房地产市场调整，特别是在西班牙， 墨西哥和土耳其；

 

•

西班牙对外银行成功的收购和投资、资产剥离、合并、合资和战略 联盟；

 

•

西班牙对外银行出人意料地成功完成交换要约并整合Banco Sabadell的能力 与此相关的损失；

 

•

西班牙对外银行经营的市场中竞争的影响，这可能受到监管或 影响西班牙对外银行或其竞争对手的放松管制，以及西班牙对外银行实施技术进步的能力；

 

•

西班牙对外银行遵守各种法律和法规制度的能力以及适用法律和 对西班牙对外银行业务的监管，包括资本、清盘、流动性、拨备和消费者保护要求，以及不断增加的税收负担；

 

•

消费者支出和储蓄习惯的变化，包括政府政策的变化，可能会影响 支出、储蓄和投资决策；

 

•

西班牙对外银行能够继续获得流动资金和资金来源，包括公共流动资金来源 例如，欧洲央行根据其计划提供的资金，以及西班牙对外银行从其子公司获得股息和其他资金的能力；

 

•

西班牙对外银行在经济上对冲某些风险的能力；

 

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•

西班牙对外银行有能力应对与以下方面相关的物理、监管、声誉、过渡和业务风险 气候变化和正在形成和发展中的环境、社会和治理(“ESG”)标准，包括西班牙对外银行满足任何ESG期望、目标或义务的能力及其成本；

 

•

西班牙对外银行有能力支付与以下承诺有关的某些重大未动用资金数额 人员；

 

•

西班牙对外银行国际业务的业绩以及管理此类业务的能力；

 

•

西班牙对外银行集团内部或外包流程、系统(包括信息)的弱点或故障 技术系统)和安全；

 

•

西班牙对外银行反洗钱或反恐计划的弱点或失败，或西班牙对外银行的 旨在确保遵守适用的反腐败法律和制裁条例的内部政策、程序、制度和其他减轻措施；

 

•

安全漏洞，包括网络攻击和身份盗窃；

 

•

法律和监管行动和诉讼的结果，这两项都是西班牙对外银行集团目前正在进行的 暴露以及未来可能出现的任何其他情况，包括与西班牙对外银行集团前子公司有关的诉讼和诉讼，或西班牙对外银行集团可能对其负有赔偿义务的诉讼和诉讼；

 

•

不符合西班牙对外银行道德和合规标准的行为，以及西班牙对外银行未能及时 发现或补救任何此类行为；

 

•

围绕参考汇率的完整性和持续存在以及从 欧元银行同业拆息(EURIBOR)、欧元隔夜指数平均利率(EONIA)和伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)调整为新的参考利率；

 

•

西班牙对外银行在管理上述风险方面的成功，除其他外，取决于 西班牙对外银行内部风险模型的充分性，以及西班牙对外银行对未被捕获或在西班牙对外银行使用的模型中完全解释的事件进行预测的能力；以及

 

•

不可抗力以及其他超出西班牙对外银行控制范围的事件。

除了上述情况外，西班牙对外银行还确定了交换要约特有的某些风险，这些风险也可能导致实际结果 这些表述与前瞻性表述中明示或暗示的表述存在实质性差异。见“风险因素--与交换要约有关的风险”。此外，这份交换要约/招股说明书包括以下某些前瞻性陈述 Banco Sabadell的管理，包括在“关于Banco Sabadell的信息”下。这些陈述仅反映了Banco Sabadell管理层的观点，未经西班牙对外银行更新或核实，并面临类似风险 与本文中包含的其他前瞻性陈述一样，作必要的变通其中许多可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。

告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。此外，在本报告中所作的前瞻性陈述 交换要约/招股说明书(或任何特定文件)仅说明截至本要约交换/招股说明书(或任何此类特定文件)的日期。西班牙对外银行不打算公开更新或修改这些前瞻性陈述，以反映 日期之后的事件或情况，包括但不限于西班牙对外银行的业务、战略、目标或预期的变化，包括由于意外事件发生的结果，并且西班牙对外银行不承担任何 这样做是有责任的。但是，您应参考西班牙对外银行在提交给或提供给美国证券交易委员会的其他文件中可能做出的任何前瞻性披露，这些文件通过引用并入本要约，至 交易所/招股说明书。

《证券法》第27A条和第21E条规定的前瞻性陈述的安全避风港 1995年《私人证券诉讼改革法》增加的《交易所法》不适用于与收购要约有关的前瞻性陈述。

 

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风险因素

除了本要约中“关于前瞻性陈述的告诫声明”中所描述的事项外， 从第16页开始的交易所/招股说明书和2023年表格中包含的风险因素20-F和西班牙对外银行2024年上半年的业绩6-K其通过引用结合于此 在此交换要约/招股说明书中，在决定是否将您的Banco Sabadell股票纳入交换要约之前，您应仔细考虑以下风险因素。这些风险因素中描述的每一件事都可能 对西班牙对外银行和萨巴德尔银行单独或作为关联公司的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响，并对西班牙对外银行和萨巴德尔银行股票的市场价格产生重大不利影响。

与交换要约相关的风险

交换要约的完成取决于某些先决条件，这些先决条件可能不会得到满足，或者只有在有条件的情况下才能得到满足。

如本要约交换/招股说明书“交换要约-交换完成的条件”所述 要约“，交换要约的完成须符合以下条件：

 

i.

根据《西班牙收购条例》第13.2.b)条的规定，接受 至少相当于其股本50.01%的Banco Sabadell股份的交换要约(截至本次要约交换/招股说明书之日的2,720,654,746股Banco Sabadell股票)。

 

ii.

根据《西班牙收购条例》第13.2.d)条的规定， 西班牙对外银行股东大会通过发行西班牙对外银行新股增加股本非现金捐款的数额足以完全覆盖 根据交换要约向Banco Sabadell股东提出对价。这一条件于2024年7月5日得到满足。

 

iii.

根据《西班牙收购条例》第26.1条的规定， 西班牙反垄断机构提出的交换提议造成的经济集中。

 

iv.

根据《西班牙收购条例》第13.2.d)条的规定， PRA间接收购Banco Sabadell在英国的银行子公司TSB的控制权。这一条件于2024年9月2日得到满足。

要完成交换要约，必须满足或放弃上述每个条件(在法律允许的范围内，包括 根据任何适用的时间限制)。截至本次要约交换/招股说明书之日，上述第(I)和(Iii)项条件仍未解决。根据西班牙收购条例，如果西班牙反垄断机构宣布 建议的交换要约在接受期结束前不合时宜，西班牙对外银行将被要求撤回交换要约。西班牙对外银行不能保证交换要约的所有条件都将得到满足，或者它们 将在目前预期的时间范围内得到满足。

此外，根据西班牙收购条例，西班牙对外银行可在其 如果在接受期结束前西班牙反垄断当局(I)批准了交换要约所产生的经济集中，则酌情放弃上文(Iii)所指的条件或撤回交换要约 对任何条件的满足(在这种情况下，西班牙对外银行将评估该条件的预期后果，以确定是否放弃该条件并继续完成或撤回交换要约)或(Ii)尚未给出 他们对交换要约的明示授权(无论是有条件的还是无条件的)或默许。如果西班牙对外银行不顾西班牙反垄断当局施加的任何条件，决定继续完成交换要约，其计划与 Banco Sabadell在交换要约完成后可能因此而发生变化，西班牙对外银行可能无法充分实现交换要约完成后预期产生的预期效益和协同效应。

 

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如上所述，如果在接受期结束时西班牙反垄断当局 未给予交换要约的明示(无论是有条件的或无条件的)或默示授权，且所有其他条件均已满足或放弃，西班牙对外银行可放弃该条件并继续完成交换要约。 或者撤回交换要约。在这种情况下，西班牙反垄断当局关于交换要约造成的经济集中的决定将在接受期结束后获得，并且， 因此，投标的Banco Sabadell股东将根据交换要约，在不知道西班牙反垄断当局的决定的情况下，将他们持有的Banco Sabadell股票换取西班牙对外银行的股票。如果西班牙对外银行决定 在没有收到西班牙反垄断当局关于交换要约造成的经济集中的决定的情况下继续完成交换要约，并且在接受期结束后， 西班牙反垄断机构宣布提议的交换要约不合适或批准交换要约造成的经济集中取决于任何条件的满足，西班牙对外银行将不得不遵守西班牙反垄断 当局的决定，这可能导致在有条件授权的情况下满足相关条件，或导致西班牙对外银行无法行使其拥有的部分Banco Sabadell股份所附带的政治权利 如果交换要约被宣布为不合适，它还要求出售其在Banco Sabadell的部分股份。

完成交换要约 不以获得某些反垄断和监管批准和授权为条件；但是，如果未获得此类批准和授权，且交换要约完成，则业务、财务状况和结果 西班牙对外银行和萨巴德尔银行的业务可能会受到不利影响。

建成后的经济集中度 交换要约须经以下反垄断机构授权：

 

i.

西班牙反垄断当局，根据7月3日关于辩护的第15/2007号法律 竞争。

根据《西班牙收购条例》第26.1条的规定， 交换要约产生的集中须经西班牙反垄断当局的明示或默示授权，其影响如下：

 

•

如果在接受期结束前，西班牙反垄断当局不反对完成 交换要约，这一条件将得到充分满足。

 

•

如果在接受期结束之前，西班牙反垄断机构宣布了拟议的交换要约 不合时宜，西班牙对外银行必须撤回交换要约。

 

•

如果在接受期结束之前，西班牙反垄断当局将其授权服从 在满足任何条件的情况下，西班牙对外银行可以(但不是必须)撤回交换要约。

 

•

如果在接受期结束之前，西班牙反垄断机构没有明确表示或 对于交换要约的默示授权，西班牙对外银行可以(但不是必须)撤回交换要约。

 

ii.

墨西哥反垄断机构，根据墨西哥竞争法。

 

iii.

美国反垄断机构，根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》。 这个30天1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期于2024年7月3日到期，因此， 交换要约被认为得到了美国反垄断机构的批准。

 

iv.

法国反垄断机构，根据《法国商法典》的规定。法国人 反垄断机构授权了2024年7月9日交换要约完成后产生的经济集中。

 

v.

葡萄牙反垄断机构，根据5月8日第19/2012号法律第37条。葡萄牙 反垄断机构授权了2024年7月10日交换要约完成后产生的经济集中。

 

32

vi.

摩洛哥反垄断机构根据法律第11.3条 104-12,关于自由定价和竞争。摩洛哥反垄断当局批准了2024年7月24日交换要约完成后产生的经济集中。

截至本次要约交换/招股说明书之日，西班牙对外银行已向上述主管部门申请相应授权 反垄断机构。

此外，2024年5月28日，交换要约在自愿的基础上通知了CMA，英国的 反垄断机构。2024年6月7日，CMA证实，它对交换提议没有进一步的问题。

这个 上文第(Iii)至(Vi)项所述的主管反垄断机构的相关授权是在其中指明的相应日期获得的，交换要约的完成不以获得相关的 上文第(2)项规定的墨西哥反垄断机构的授权。因此，即使墨西哥反垄断机构不授权因完成交易而导致的经济集中，交换要约也将完成 交换要约或授权在有条件(包括要求随后处置Banco Sabadell银行的一大部分资产)的情况下完成交换要约所产生的经济集中 西班牙对外银行认为这在交换要约中不重要)或截至到期日尚未收到任何此类授权。

此外，根据西班牙对外银行掌握的信息，Banco Sabadell银行在受监管实体中拥有控制权或大量股份 无论是在西班牙还是在其他司法管辖区。作为交换要约的结果，西班牙对外银行收购Banco Sabadell的控制权将涉及间接收购该等受监管子公司的控制权或重大股权，或 Banco Sabadell的关联公司，根据每种情况下适用的法律，可能需要获得授权或非反对派年的主管监管机构 西班牙或西班牙以外的司法管辖区(视情况而定)。因此，根据西班牙对外银行掌握的信息，授权或非反对派关于间接获得控制权 或持有萨巴德尔银行受监管子公司或关联公司的大量股份，须事先通知或授权或非反对派以下主管监管机构的 监督机构：

 

i.

关于收购Banco的英国银行子公司TSB的间接控制权的PRA Sabadell，根据2000年《金融服务和市场法》。这一授权于2024年9月2日获得。

 

ii.

欧洲央行与收购Sabadell Consumer Finance间接控制权有关，S.A.U，西班牙 Banco Sabadell的银行子公司，根据6月26日关于信贷机构监管、监督和偿付能力的第10/2014号法律，以及2015年2月13日第84/2015号皇家法令，该法令制定了2014年6月26日第10/2014号法律 信贷机构的监管、监督和偿付能力。欧洲央行的反对意见是在2024年9月5日获得的。

 

iii.

与取得间接控制权或取得重大股权有关的欧洲央行 Banco Sabadell的以下子公司和附属公司：TSB(联合王国)、Banco Sabadell，S.A.、Institución de Banca Múltiple(墨西哥)、SabCapital、S.A.de C.V.、SOFOM、E.R.(墨西哥)、Banco Atlántico(巴哈马) 银行信托有限公司(清算中)(巴哈马)和伊比利亚美洲金融公司(古巴)，根据2014年6月26日关于信贷机构监管、监督和偿付能力的第10/2014号法律和2015年第84/2015号皇家法令 2月13日制定了6月26日关于信贷机构监管、监督和偿付能力的第10/2014号法律。欧洲央行的反对意见是在2024年9月5日获得的。

 

iv.

西班牙银行与收购西班牙Paycomet，S.L.支付的间接控制权有关 根据皇家银行，萨巴德尔银行的机构子公司法令--法律2018年11月23日关于支付服务和其他金融紧急措施的第10/2014年6月26日法律 信贷机构的监管、监督和偿付能力以及第84/2015年皇家法令

 

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2月13日，制定了6月26日关于信贷机构监管、监督和偿付能力的第10/2014号法律。2024年7月23日，西班牙央行确认不反对 收购Paycomet，SL的间接控制权由BBVA。

 

v.

与收购Urquijo Gestión，S.A.U.S.G.I.C.， 根据11月4日关于集体投资机构的第35/2003号法律，西班牙萨巴德尔银行下属的集体投资机构管理公司。

 

vi.

保险和养恤基金总局与间接收购一笔可观的 Bansabadell Seguros Generales，S.A.de Seguros y Reaseguros和Bansabadell Vida，S.A.de Seguros y Reaseguros，以及Banco Sabadell依法持有大量股份的西班牙保险公司的股份 20/2015，7月14日，关于保险和再保险事业的组织、监督和偿付能力。

 

vii.

保险和养恤基金总局与间接收购一笔可观的 持有西班牙养老基金管理公司Bansabadell Pensiones，E.F.G.P.，S.A.的股份，根据11月29日皇家法令1/2002，批准合并后的 养老金计划和基金管理法文本。

 

viii.

保险和养恤基金总局与间接获得对 Bansabadell Mediación，运营商de Banca-Seguros vinculado del Grupo Banco Sabadell，S.A.，西班牙银行保险运营商Banco Sabadell的子公司，根据Royal法令-法律2020年3月，共 2月4日，关于将欧洲联盟在某些部门公共采购领域的各种指令纳入西班牙法律制度的紧急措施；私人保险；养恤金计划和基金；在税务领域 和税务诉讼。

 

ix.

墨西哥国家银行和证券委员会(NBC)(瓦洛雷国家银行委员会) 关于收购Banco Sabadell S.A.，Institución de Banca Múltiple，Banco Sabadell的墨西哥多家银行机构子公司的间接控制权，根据公布的墨西哥证券市场法 经修订的2005年12月30日《政府公报》和适用立法。

 

x.

摩洛哥中央银行(马格里布银行)与间接改变对Banco的控制权有关 Sabadell在卡萨布兰卡(摩洛哥)的分支机构。

 

xi.

FINRA涉及收购Sabadell Securities USA，Inc.的间接控制权，美国 经纪自营商 Banco Sabadell的子公司。

 

xii.

佛罗里达证券分部与收购Sabadell证券的间接控制权有关 美国，Inc.，Banco Sabadell的美国经纪交易商子公司。

有关的授权或不反对 上述第(一)至第(四)项所述的主管监管机构是在上述日期取得的，而交换要约的完成并不以取得有关授权或不反对为条件。 上文第(五)项至第(十二)项所述的主管监管机构。因此，即使上述(V)至(Xii)项中的任何监管机构未授权 在有条件的情况下交换或授权交换要约，或在到期日前尚未收到任何此类授权。

BBVA已通知或要求提供相应的授权或声明 非反对派 从 上述主管监管监督机构，但来自FINRA的授权除外，如“交易要约-政府和监管授权”所述。

交换要约也已根据欧洲议会的(EU)2022/2560号条例和 2022年12月14日，该委员会就扭曲国内市场的外国补贴问题做出了裁决。交换要约的完成不以获得此类授权为条件。

 

34

西班牙对外银行不能保证所有必需的批准或授权 截至本次要约交换/招股说明书之日未偿还的部分将及时获得或根本得不到。如果未获得上述任何政府和监管部门的批准和授权，且交换要约完成，西班牙对外银行 可能被处以罚款或其他行政处罚，可能被要求剥离相关子公司或联营公司，或该子公司或联营公司的物质资产，如果没有获得相关授权，可能会损失 根据过去的做法，继续进行此类Banco Sabadell联营公司的业务所需的某些许可证，否则可能无法对其间接持有的关联实体的证券进行投票。

由于交换比例是固定的，您将因交换要约而获得的西班牙对外银行股份的价值可能会波动。

如果您投标，并且没有从交换要约中撤回您的Banco Sabadell股票，则交换要约和交换要约已经完成， 每投标4.83股Banco Sabadell股票，您将获得一股新发行的西班牙对外银行股票。虽然交换比率将受制于“交换要约-股息支付”项下所述的潜在调整，但该交易所 比率将不会调整，以反映任何一家公司任何证券的市场价格的任何变化。因此，根据“交换要约-股息支付”项下所述的潜在调整，您将 获得与交换要约相关的固定数量的西班牙对外银行股票，这些证券的市场价格变化将影响您将获得的价值。

由于BBVA股票或Banco Sabadell的市场价格的变化不会对交换比率进行调整 考虑到西班牙对外银行股份的价值，向Sabadell银行持有者提出交换要约的西班牙对外银行股份的价值可能远高于或低于交换比例确定时的水平。变化 在BBVA或Banco Sabadell自那时以来的运营和前景中，一般市场和经济状况，以及BBVA和Banco Sabadell控制内外的其他因素可能会显著改变 交换要约完成时的公司。

西班牙对外银行股票和萨巴德尔银行股票的市场价格很可能 在交换要约完成之前，您的股票价格将会出现波动，这将影响您所投标的萨巴德尔银行股票所代表的交换比率所代表的价值以及您将获得的交换收益。等值现金对价 在西班牙对外银行宣布有意提出交换要约与交换比率之前的三个月期间，由于采用每股西班牙对外银行股票的加权平均价格而产生的每股Banco Sabadell股票， 根据西班牙收购条例第14.4条，每股萨巴德尔银行股票为2.12欧元。此类等值现金对价仅用于说明目的。

如果BBVA股票的价格下跌，Banco Sabadell股票的持有者在 交换要约的完成超过交换要约宣布之日、截至向交易所/招股说明书提交本要约之日或截至萨巴德尔银行股份持有人作出选择之日计算的价值 并将他们的Banco Sabadell股份提交给交换要约。

西班牙对外银行股票和萨巴德尔银行股票的市场价格 受公开交易股权证券市场普遍价格波动的影响，过去曾经历过大幅波动。这些证券的市场价格变化可能是由于实际或投资者的 对BBVA或Banco Sabadell在交换要约之前和/或之后的业务、财务状况、运营结果或前景的看法、监管考虑、法律程序、汇率、一般市场 以及BBVA或Banco Sabadell无法控制的经济状况和其他因素。此外，萨巴德尔银行和西班牙对外银行正在进行的业务可能会受到萨巴德尔银行或西班牙对外银行采取的与 交换要约，包括公司支付与交换要约有关的某些费用，包括某些法律、会计、融资以及金融和其他咨询费用。中的更改

 

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BBVA或Banco Sabadell的经营和前景自汇率确定以来，总体市场和经济状况，以及BBVA和Banco内外的其他因素 萨巴德尔的控制不会导致汇率的调整。

此外，很长一段时间可能会过去。 在交换要约开始至到期日之间。因此，当您根据交换要约投标您的Banco Sabadell股票时，您将不知道您将在以下情况下获得的BBVA股票的确切市值 交换要约完成了。

由于西班牙对外银行无法访问非公有关于Banco的信息 萨巴德尔，西班牙对外银行准确预测与交换报价相关的所有损失、成本和其他债务的能力必然是有限的。此外，公开的信息中的任何错误或遗漏 BBVA可获得的与Banco Sabadell相关的信息可能影响了BBVA对交换要约的分析、估计和确定。

在决定提出交换要约时，评估交换要约的风险和优点，并确定交换要约的条款和条件 交换报价，西班牙对外银行无法访问非公有关于Banco Sabadell的信息。西班牙对外银行转而对Banco Sabadell银行进行了分析，仅使用 向公众开放信息，假设其准确性和材料完整性。没有机会接触到非公有关于Banco Sabadell银行的信息 这必然限制了西班牙对外银行准确预测和评估完成交换要约的后果的能力，包括可能因此而产生的任何损失、成本或其他负债。

例如，如果不能访问非公有有关Banco Sabadell，BBVA的信息可能已失败 发现未在有关萨巴德尔银行的公开信息中披露的或有负债，或与萨巴德尔银行业务有关的经营或其他事项。任何此类未披露的负债或 这些问题可能需要付出巨大的努力和费用来解决，并最终可能对西班牙对外银行的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，交换要约的完成可能构成萨巴德尔银行协议或文书的违约或违约，或 否则将导致债务加速(包括但不限于付款义务)或权利的变更或终止。Banco Sabadell(以及西班牙对外银行集团，鉴于Banco Sabadell届时将成为 西班牙对外银行集团)可能会因任何该等违约或失责而招致法律责任，并可能无法按可比条款或根本无法更换被终止的协议或文书(如认为有需要更换)。取决于 终止的协议或文书对萨巴德尔银行业务的重要性，不按类似条款或根本不替换该协议或文书，可能会增加西班牙对外银行经营萨巴德尔银行业务的成本，或阻止 BBVA来自经营Banco Sabadell的部分或全部业务。

此外，虽然西班牙对外银行已经假定了准确性和 关于Banco Sabadell的公开信息的完整性，此类信息可能包含错误或遗漏。由于西班牙对外银行没有参与这类信息的编制，它不能保证这类信息是 准确、完整。西班牙对外银行公开的有关Banco Sabadell的信息中的任何错误或遗漏可能会影响西班牙对外银行对交换要约(包括西班牙对外银行)的风险和价值的分析和估计 关于未来业务、盈利能力、资产质量和与Sabadell银行有关的其他事项的假设，包括预期的交换要约将产生的协同效应)，其提出交换要约的决定 以及对交换要约的条款和条件的确定。

由于上述原因，西班牙对外银行可能没有预料到 交换要约完成或者未能准确分析或估计完成交换要约的后果，可能发生的与交换要约有关的损失、成本和其他负债，或者 在交换要约完成后，可能对西班牙对外银行的业务、运营结果、财务状况或前景产生不利影响。

 

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本要约中对某些交换/招股说明书的遗漏 非公有有关Banco Sabadell的信息可能会使您更难决定是否将您的Banco Sabadell股票纳入交换要约。

美国证券交易委员会的形式F-4列出了关于西班牙对外银行和萨巴德尔银行的某些披露要求 必须在交换要约/招股说明书中提供，该要约/招股说明书包括在表格的注册声明中F-4.西班牙对外银行在此包括了与萨巴德尔银行有关的某些公开信息，按顺序 遵守监管要求。然而，并非所有与Banco Sabadell银行相关的信息都是Form所要求的F-4是公开提供的。正如证券法规则409所设想的那样，西班牙对外银行拥有 要求Banco Sabadell提供与Banco Sabadell有关的某些非公开信息。然而，Banco Sabadell的管理层尚未与西班牙对外银行合作准备这份交换/招股说明书或 向西班牙对外银行提供了所要求的信息。因此，西班牙对外银行依据《证券法》第409条的规定，在交换/招股说明书的要约中省略了表格中另有要求的有关Banco Sabadell银行的某些信息F-4.例如，Banco Sabadell的历史合并财务报表作为附录I包含在本交换要约/招股说明书中，该报表是根据 国际财务报告准则-欧盟我们也不能保证这样的合并财务报表符合IFRS-IASB准则。此类合并财务报表未根据美国会计准则进行审计，因此 未按美国证券交易委员会规则考虑的经审计财务报表，且本报告未包括对该等合并财务报表的审计报告。此外，Banco Sabadell银行需要通过表格提供某些信息 F-4通过引用表格20-F,包括表格第5及11项所规定的某些资料20-F,是不公开的 因此不包括在此交换要约/招股说明书中。如果西班牙对外银行及时收到信息，西班牙对外银行将修改或补充本要约，以交换/招股说明书，以提供西班牙对外银行从萨巴德尔银行获得的任何信息。 在交换要约到期时间之前，并认为该交换要约具有实质性、完整性、可靠性和适当性。由于在此次要约交换/招股说明书中遗漏了有关Banco Sabadell银行的某些信息，可能会有更多 对于Banco Sabadell股票的持有者来说，很难决定是否将他们持有的Banco Sabadell股票纳入交换要约。

形式上的 本文中包含的财务信息基于Banco Sabadell的公开信息，可能不代表合并后集团的实际历史财务信息，就好像业务合并已经采取了 地点。

在准备此交换要约/招股说明书中包含的形式财务信息时，西班牙对外银行无法访问 至非公有关于Banco Sabadell的信息。因此，西班牙对外银行仅使用公开提供的关于Banco Sabadell银行和历史财务的信息来编制形式财务信息。 西班牙对外银行的信息。预计财务信息中包括的调整仅包括根据西班牙对外银行公开提供的信息可事实支持的调整。未经审计的备考调整 在备考财务资料中包括，如果交换要约完成将支付的代价价值(即增资的估计价值)，#年作出的购买价格的会计分配 根据“国际财务报告准则”第3号以及拟购得的资产、负债和或有负债的估计公允价值是初步的，可能会发生变化，因为它们是在根据以下公式进行初步分析后计算出来的 公开提供截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的6个月的财务信息(如适用)。预计财务信息不同于西班牙对外银行以前公开披露的信息 关于交换要约的预期财务影响，其中包括预期信息，并根据西班牙对外银行根据其以往收购经验和市场惯例作出的估计编制 本文中包含的备考财务信息是根据适用的美国证券交易委员会规则编制的。

此处包括的初步估计数与最终购置款会计之间可能会出现差异，而这些差异 可能是实质性的。这些差异，如果有的话，可能会对附带的形式财务信息产生实质性影响。根据国际财务报告准则第3号“企业合并”第45和B67段，可以延长 估值计量期为交易发生之日起计一年。

 

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此外，鉴于Sabadell银行合并后缺乏信息， 截至2023年12月31日及截至2024年12月31日止年度的财务报表及截至2024年6月30日止六个月的简明综合中期财务报表(有关宏观套期保值会计的范围) 这可能不符合IFRS-IASB，西班牙对外银行无法计算在任何日期或任何期间需要应用于Banco Sabadell综合财务信息的协调调整，以便 使这些信息符合IFRS-IASB。因此，西班牙对外银行没有对Banco Sabadell截至任何日期或任何期间的综合财务信息进行任何协调调整，以使该等信息符合 国际财务报告准则-国际会计准则委员会。

由于上述原因，随附的备考财务信息可能不代表实际的历史 合并后集团的财务信息，就好像业务合并已经发生一样。

西班牙对外银行可能无法充分实现预期收益， 完成交换要约的协同效应。

西班牙对外银行可能无法充分实现预期的好处和协同效应 交换要约，包括下文描述的实质性成本协同效应，其时间、方式或金额目前预计是由于与整合进程相关的风险，包括西班牙对外银行无法 与萨巴德尔银行合并。

与整合过程相关的风险

西班牙对外银行可能无法成功整合或(如果合并未完成)以其他方式协调西班牙对外银行与Banco的业务 Sabadell，使重复的行政职能合理化，或受益于预期较低的资金成本。例如，如果合并完成，Banco Sabadell与西班牙对外银行集团的业务整合(包括Banco的迁移 Sabadell的IT系统到西班牙对外银行)可能会被证明是特别困难和复杂的，可能会极大地分散管理层的时间、注意力和资源，并且可能比预期的更昂贵、更耗时和更资源密集。这个 可能遇到的困难包括整合人员、运营和系统，协调地理上分散的组织，分散管理层和员工对运营的注意力，以及企业文化的变化， 留住现有客户和吸引新客户，维护业务关系，以及与公司业务整合相关的低效率。

未能成功整合或以其他方式协调西班牙对外银行和萨巴德尔银行的业务和运营可能会导致失败 实现交易的部分或全部预期收益，包括成本节约和其他运营效率，并可能对西班牙对外银行的业务、运营结果、财务状况或前景产生不利影响 Banco Sabadell在完成交换要约后。

西班牙对外银行无法与萨巴德尔银行合并

西班牙对外银行正在进行交换要约，以获得Banco Sabadell的控制权，以便在获得相关批准的情况下， 整合这两项业务，并通过两家公司的合并创建一个更强大的合并集团，西班牙对外银行预计这将带来实质性的成本协同效应。西班牙对外银行此前预计每年的成本协同效应约为85000欧元万 西班牙和墨西哥因计划合并而产生的税收，一旦完全实现。

如果交换要约完成， 无论西班牙对外银行根据交换要约收购的Banco Sabadell股份的百分比如何，西班牙对外银行打算在交换要约达成和解后尽快推广，无论门槛是否规定 在西班牙《证券市场法》第116条和《西班牙收购条例》第47条中排挤是BBVA吸收Banco Sabadell的合并，与 交换比率尽可能等同于交换要约中提出的对价，取决于市场条件或其他情况

 

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不宜按该等条款进行该等合并程序或进行该等合并程序。完成计划中的合并将需要西班牙对外银行和萨巴德尔银行的 联合合并计划的各自董事会，西班牙对外银行和萨巴德尔银行各自股东对该联合合并计划的批准，以及经济、贸易和商业部的事先授权，以及 因此，西班牙对外银行不能保证计划中的合并将会完成。见“交换要约--交换要约的某些后果--挤出和合并”。

西班牙对外银行认为，如果由于任何原因，计划中的合并没有完成，就不太可能实现完全的成本节约和其他 提高运营效率，或实现原本可能实现的收入和收益增长。然而，西班牙对外银行相信，如果打算合并，它将能够实现大部分成本协同效应 完蛋了。这是因为西班牙对外银行预计，即使合并没有完成，它仍将能够将Banco Sabadell的某些流程集中在西班牙对外银行，并通过具有多银行功能的联合it平台运营两家银行。 适用于所有产品、服务和系统。此外，任何节省或增长的速度都可能比挤出权可行使或合并完成的情况下发生得更慢。

如果交换要约没有完成，西班牙对外银行和萨巴德尔银行的股票价格可能会受到不利影响。此外，如果 如果交换要约没有完成，西班牙对外银行和Banco Sabadell的业务运营可能已经扭曲，无法实现交换要约的任何预期好处。

如果交换要约没有完成，西班牙对外银行和萨巴德尔银行的股票价格可能会下跌或以其他方式受到 BBVA股票和Banco Sabadell股票的当前市场价格的波动 反映了交换要约将完成的市场假设。此外，与交换要约有关的事项可能 西班牙对外银行和萨巴德尔银行的管理层需要投入大量的时间和资源。此外，如果交换要约没有完成，西班牙对外银行和萨巴德尔银行可能会遇到投资界和 这可能会对西班牙对外银行和萨巴德尔银行的业务产生不利影响。

如果交换要约不是 当Sabadell银行的董事会寻求另一项合并、业务合并或其他交易时，Banco Sabadell股票的持有者不能确定Banco Sabadell会找到愿意提供同等或更高报价的一方 Banco Sabadell股票持有者在交换要约中从西班牙对外银行获得的对价比有吸引力的对价更具吸引力。

此外，未能完成交换要约可能会导致负面宣传或影响西班牙对外银行和萨巴德尔银行 这可能会影响西班牙对外银行和萨巴德尔银行与员工、客户和企业界其他合作伙伴之间的关系。

如果交换要约完成，未被西班牙对外银行收购的任何Banco Sabadell股票的流动性和市值可能会受到不利影响。 此外，西班牙对外银行可能有权排挤萨巴德尔银行股份的任何剩余持有者。

西班牙对外银行根据交换要约收购Banco Sabadell股票将减少Banco Sabadell股票的持有者数量，并 可能公开交易的Banco Sabadell股票的数量，这取决于西班牙对外银行根据交换要约收购的Banco Sabadell股票的数量，可能会对任何剩余股票的流动性和市值产生不利影响 如果西班牙对外银行获得行使其投票权所需的投票权百分比，则公众持有的Sabadell银行股票或导致其自动从西班牙证券交易所退市排挤正确的。

即使Sabadell银行的股票继续在西班牙证券交易所上市，公开发行的Sabadell银行股票的数量 由西班牙对外银行或其关联公司以外的股东持有的股票可能规模很小，以至于此类证券的流动性可能会大幅下降，可能不再有活跃的交易市场

 

39

对于Banco Sabadell，其股票及其市值可能会受到重大影响。由于上述原因，您不应假设Banco Sabadell股票将继续上市 在西班牙证券交易所，或将有一个流动性和活跃的交易市场，或在交换要约完成后，此类证券的当前价格水平将继续存在。

此外，如果满足《证券市场法》第116条和《西班牙收购条例》第47条的要求， 这将要求：(I)如果交换要约被代表至少90%的Banco Sabadell股份的持有者接受，则交换要约须受交换要约的制约；以及(Ii)在交换要约完成后，西班牙对外银行 持有多股Banco Sabadell股份，相当于Banco Sabadell股本中至少90%的投票权，西班牙对外银行将行使其权利要求排挤剩余的银行 Sabadell股票的对价与根据交换要约提出的相同(根据情况调整，如本要约交换/招股说明书所述)。为此，在随后的三个西班牙证券交易所营业日内 在CNMV的网站上公布交换要约的结果后，西班牙对外银行将与CNMV进行沟通，并公开宣布是否要求执行排挤交易记录 都已经见过了。在该公告中，或在随后两个西班牙证券交易所营业日内，西班牙对外银行将宣布排挤交易。根据《西班牙宪法》第48.4条 收购法规，这样的日期将固定在15日之间^这是而这20位^这是该公告发布之日后的西班牙营业日。是这样的 决定将是不可撤销的。一旦解决了这些问题排挤交易完成后，萨巴德尔银行的股票将自动从西班牙证券交易所退市。

与交换要约相关的不确定性可能会导致员工流失，并可能影响西班牙对外银行未来的业务和运营。 萨巴德尔银行。

交换要约对员工和客户的影响的不确定性可能会对西班牙对外银行产生不利影响 和萨巴德尔银行。这些不确定性可能会削弱在交换要约完成之前和之后留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户、供应商、许可证持有人、合作伙伴和其他与Banco Sabadell或 BBVA推迟与Banco Sabadell或BBVA签订合同，或就Banco Sabadell或BBVA做出其他决定，或寻求改变与Banco Sabadell或BBVA的现有业务关系。关于密钥的保留 作为一名员工，西班牙对外银行不知道是否有任何留住萨巴德尔银行关键员工的留任计划。如果萨巴德尔银行的关键员工因未来角色的不确定性而离职，萨巴德尔银行的业务将遵循 交换报价可能会受到损害。

西班牙对外银行尚未与Banco Sabadell就交换要约的价格或条款进行谈判。

在评估交换报价时，您应该知道，西班牙对外银行尚未与Banco Sabadell就交换报价的价格或条款进行谈判 萨巴德尔银行及其董事会都没有批准这一交换要约。

2024年4月17日，西班牙对外银行董事长和 Banco Sabadell董事长举行了一次会议，会上BBVA董事长向Banco Sabadell董事长通报了BBVA在恢复与Banco Sabadell的合并谈判方面的战略和财务利益(通过提及合并 BBVA和Banco Sabadell在2020年讨论的交易，但没有达成协议)，以期创建一家规模更大、竞争能力更强的领先银行。2024年4月30日，由于媒体关于 上述西班牙对外银行董事长和萨巴德尔银行董事长之间的讨论，西班牙对外银行发布了一份内幕消息公告，证实萨巴德尔银行董事长已被告知西班牙对外银行董事会有兴趣 启动与Banco Sabadell的谈判，以探索BBVA和Banco Sabadell的潜在合并。同一天，西班牙对外银行就一项公司交易向Banco Sabadell银行提出了一项指示性建议，其中包括拟议的 BBVA集团和Banco Sabadell集团的合并，通过Banco Sabadell和BBBVA的合并(该公告于2024年5月1日作为BBBVA的内幕信息公告发布，并在CNMV注册，注册号为2232)。在……上面 2024年5月6日，

 

40

Banco Sabadell发布了一份在CNMV注册的内幕信息公告，注册号为2234，拒绝了西班牙对外银行的提议。Banco Sabadell拒绝与西班牙对外银行谈判 关于它的提议。

尽管西班牙对外银行试图与萨巴德尔银行的董事会和管理层友好接触 关于合并的讨论，Banco Sabadell的董事会和管理层拒绝与BBVA进行谈判。

截至 在此要约交换/招股说明书的日期，Banco Sabadell董事会尚未就交换要约提出任何建议。

Banco Sabadell是一家西班牙公司，西班牙法律管辖着Banco Sabadell董事会的职责和义务。在……下面 根据西班牙法律，在接受期开始后十个历日内，Banco Sabadell银行董事会必须发布并发布一份关于交换要约的详细和合理的报告，其中除其他事项外，必须包括其 支持和反对交换要约的评论，披露萨巴德尔银行与西班牙对外银行或其董事或股东之间，或其中任何一方与萨巴德尔银行董事会成员之间可能存在的与 交换要约，Banco Sabadell董事对交换要约的意见，他们将(或不打算)直接或间接持有的Banco Sabadell股票纳入交换要约，以及 任何利益冲突的性质。报告还必须包含交换要约的潜在后果，以及西班牙对外银行与所披露的萨巴德尔银行、其员工及其活动中心地点有关的战略计划 西班牙对外银行在西班牙发布的发行文件中表示。此外，根据规则14e-2证券交易法，Banco Sabadell银行，不迟于交换要约首次提出之日起十个美国工作日 已公布、已发送或已给出的，将需要披露其对交换要约的立场(或无法采取立场)。

西班牙对外银行可能成为 与交换要约相关的诉讼目标和/或与交换要约相关的监管和其他行动，这可能会导致巨额成本。

尽管尚未就交换要约和/或监管和 与交换要约相关的其他行动截至本要约交换/招股说明书之日，可能会就交换要约对西班牙对外银行提起诉讼。即使诉讼没有根据，也要为自己辩护 这些索赔可能会导致大量成本，并转移管理时间和资源。此外，如果原告成功获得禁止完成交换要约的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止 交换要约尚未完成。

西班牙对外银行是根据西班牙法律组织的，其绝大多数资产都是根据西班牙法律组织的，其大多数董事 军官居住在美国以外的地方。因此，股东可能无法执行美国证券法中针对西班牙对外银行或西班牙对外银行高管和成员的民事责任条款。 董事会。

西班牙对外银行是根据西班牙法律组织的。西班牙对外银行的绝大多数资产都位于 西班牙对外银行的大多数董事和官员都居住在美国以外的司法管辖区，这些人的资产可能位于美国境外。因此，投资者可能很难 在美国境内完成对西班牙对外银行及其董事或高级职员的送达，或执行在美国法院获得的针对西班牙对外银行或在美国境内外的此类人的判决，或在美国法院执行判决 在任何基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中，在美国以外司法管辖区的法院获得针对西班牙对外银行或此类个人的赔偿。不能确定文明的 完全基于美国联邦证券法的责任可以在西班牙强制执行，无论是通过原始诉讼还是通过寻求执行美国法院的判决。此外，在提起的诉讼中，惩罚性赔偿裁决 美国或其他地方可能无法在西班牙强制执行。

 

41

根据交换要约将Banco Sabadell股票交换为西班牙对外银行股票可能是一种应税 美国萨巴德尔银行股票持有者为美国联邦所得税目的进行的交易。

美国联邦所得税 交换要约对美国持有者的影响取决于交换要约是否符合重组(或作为重组的一部分)的资格(如“交换要约-美国联邦所得税的重要考虑因素”中所定义)。 持有者“)。要符合重组的条件(或作为重组的一部分)，交换要约必须满足某些要求，其中一些要求是基于交换要约完成后的事实确定和行动或事件，包括事件 这些资产不在萨巴德尔银行或西班牙对外银行的控制范围内。因此，对于交换要约是否为美国联邦所得税目的的应税交易，无法做出任何陈述。交换要约的完成不是 条件是交换要约有资格(或作为重组的一部分)，或收到律师对此的意见。由于上述事实不确定性，西班牙对外银行尚未就以下事项征求或收到律师的意见 交换要约作为重组(或重组的一部分)的资格。此外，西班牙对外银行没有也不会寻求美国国税局(IRS)就与交易所有关的任何事宜做出任何裁决 因此，即使西班牙对外银行认为交换要约是(或作为)重组的一部分(如果需要采取立场)，也不能保证国税局不会断言，或者法院不会。 维持一种立场，即交换要约不符合重组(或重组的一部分)的资格。

如果交换要约没有 作为重组，根据交换要约将萨巴德尔银行的股票交换为西班牙对外银行股票的美国持有者将确认损益，金额等于西班牙对外银行的公平市场价值之和 根据交换要约收到的股票和任何现金，以及美国持有者在交换的Banco Sabadell股票中的纳税基础，每种情况下都以美元确定。此外，如果萨巴德尔银行是或曾经是被动的外国投资 对于美国持有人拥有Banco Sabadell股票的任何应纳税年度，由美国持有人根据交换要约交换BBVA股票的Banco Sabadell股票可根据规则纳税 适用于PFIC，即使交换要约符合重组(或重组的一部分)的条件。有关进一步讨论，请参阅本要约中的“交换要约-美国持有者的重要美国联邦所得税考虑事项” 交易所/招股说明书。

萨巴德尔银行股票的美国持有者应咨询他们的税务顾问有关美国联邦所得税的问题 交换要约的后果，包括交换要约不符合重组(或重组的一部分)资格的情况。

完成 交换要约可能会导致萨巴德尔银行所有权变更带来的某些税收后果。

西班牙对外银行已经 只能获取有关Banco Sabadell银行税务状况的公开信息。交换要约的完成可能会导致改变Banco Sabadell集团所有权而产生的某些税收后果。税金 例如，公司所有权变更的后果与(I)结转某些税收减免和其他税收优惠的能力有关，包括但不限于在完成之前发生的税收损失和税收抵免 交换要约；或(Ii)通常与正常业务过程无关的某些税费。这类其他税收成本包括但不限于印花税、土地转让税、特许经营税和其他征费。

交换要约的完成可能导致评级机构和/或证券分析师采取可能对西班牙对外银行不利影响的行动 业务、财务状况和经营结果，以及西班牙对外银行股票的市场价格。

与完成有关的问题 在交换要约中，一家或多家主要评级机构可能会重新评估西班牙对外银行的评级。评级下调可能会增加西班牙对外银行的借贷成本，可能会对西班牙对外银行筹集额外债务资本的能力产生负面影响，可能会产生负面影响 影响西班牙对外银行在市场上成功竞争的能力，并可能对交易对手与西班牙对外银行打交道的意愿产生负面影响，

 

42

这可能对西班牙对外银行的业务、财务状况和经营业绩以及西班牙对外银行股票的市值产生重大不利影响。

此外，西班牙对外银行股票的交易市场在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的研究报告 西班牙对外银行及其行业。在交换要约完成后，这些分析师中的一位或多位可能会下调西班牙对外银行的股票评级，或对西班牙对外银行或其行业发表其他负面评论，这可能会导致西班牙对外银行的交易价格 股价将会下跌。

西班牙对外银行股票的交易价格可能受到不同于影响萨巴德尔银行价格的因素的影响 股份。

交换要约完成后，将其萨巴德尔银行股份投标给 交换要约将成为西班牙对外银行股份的持有者。西班牙对外银行的业务在许多方面与萨巴德尔银行的业务不同，包括它们经营的各个市场的数量和特点，以及西班牙对外银行的业绩 运营以及西班牙对外银行股票的交易价格可能会受到不同于影响萨巴德尔银行运营结果和萨巴德尔银行股票价格的因素的影响。

与西班牙对外银行相关的风险

你应该 阅读并考虑西班牙对外银行业务的其他风险因素，这些因素也将在2023年表格中包含的交换要约完成后影响西班牙对外银行20-F和2024年上半年的西班牙对外银行 结果表单6-K通过引用并入本交换要约/招股说明书。

风险 与萨巴德尔银行相关

在交换要约完成后，西班牙对外银行将面临特定于Banco Sabadell或 其他因交换要约而产生的。

交换要约完成后，西班牙对外银行将面临其他风险因素。 具体到Banco Sabadell的业务或因交换要约而产生的其他情况。这些风险包括以下风险，摘自Banco Sabadell的公开信息：

宏观经济和政治风险

 

•

不利的全球经济状况，特别是西班牙的经济状况，或者西班牙或 一般的欧洲金融系统。

 

•

Banco Sabadell Group的贷款组合及其整体业务高度集中在西班牙和 因此，Banco Sabadell集团特别容易受到西班牙和英国经济恶化的影响。

与萨巴德尔银行和萨巴德尔银行集团业务相关的风险

 

•

Banco Sabadell Group面临法律和监管索赔的损失风险。

 

•

Banco Sabadell和Banco Sabadell Group受到严格的监管和监管和政府 疏忽。在Banco Sabadell集团运营的任何司法管辖区，不利的监管发展或政府政策的变化可能对其业务、财务状况、运营结果和 前景看好。

 

•

日益繁重的资本金要求构成了萨巴德尔银行面临的主要监管挑战之一。 提高资本要求可能会对萨巴德尔银行的盈利能力产生不利影响，并产生与未能维持所需资本水平的可能性相关的监管风险。

 

43

•

Banco Sabadell集团受有关洗钱和融资的规章制度约束 恐怖主义已变得越来越复杂和详细，需要改进的系统和经验丰富的监测和合规人员，并已成为加强政府监督的对象。

 

•

萨巴德尔银行集团的业务受到信贷和交易对手风险的严重影响。

 

•

流动性风险是萨巴德尔银行集团运营和全球金融市场波动所固有的 特别是在银行间和债务市场，这可能对萨巴德尔银行集团的流动性状况和信贷量产生重大不利影响。

 

•

Sabadell银行信用评级的任何下调都可能增加其融资成本，对其不利影响 利差，并使其筹集新资金或续期到期债务的能力变得更加困难。

 

•

Banco Sabadell Group以各种方式暴露在房地产价格的市场波动中。

 

•

Banco Sabadell Group的业务受到利率波动的影响。

 

•

Banco Sabadell Group面临主权债务风险和所持头寸市值的损失 在金融资产方面。

 

•

萨巴德尔银行集团的业务依赖于其处理大量交易的能力 高效率和准确，因此面临各种操作风险，包括流程错误、系统故障、客户服务不足或电信或信息技术系统故障所造成的风险。

 

•

Banco Sabadell Group的经济对冲可能无法阻止损失。

 

•

萨巴德尔银行集团在其业务线上面临着日益激烈的竞争。

 

•

未来，Banco Sabadell Group从手续费和其他基于佣金的交易中产生的收入可能会减少。

 

•

萨巴德尔银行集团的重要产品和服务依赖于第三方和附属公司。

 

•

萨巴德尔银行集团面临着气候变化带来的金融风险。

 

44

未经审计的备考简明财务资料

以下备考财务资料将于交换要约完成时生效。

本文中包含的备考财务信息以历史财务报表为基础，并应结合历史财务报表阅读 以及西班牙对外银行和Banco Sabadell银行在本要约/招股说明书中包括的或通过引用并入本要约/招股说明书中的适用期间的相关说明。本文提供的预计财务信息未经审计， 仅供说明之用。由于其性质，这些信息是一种假设情况，可能不代表西班牙对外银行集团和/或萨巴德尔银行集团的实际财务状况或结果，也不是 必须表明西班牙对外银行截至2024年6月30日与萨巴德尔银行集团的合并方案下的财务状况或结果，以合并形式资产负债表的目的，或截至年底的财务状况或结果 就备考损益表而言，于2023年12月31日及截至2024年6月30日止六个月，亦无意预测合并后集团的财务状况或未来业绩。在准备形式文件时 此交换要约/招股说明书中包含的财务信息无法访问非公有关于Banco Sabadell的信息。因此，西班牙对外银行编制了形式上的财务信息。 使用完全公开的关于Banco Sabadell的信息和BBVA的财务信息。

某些财务方面 本交换要约/招股说明书中包含的信息，包括但不限于此处包含的形式上的财务信息，均需经过四舍五入。因此，在本交易所的表格或其他地方以合计形式显示的数字 由于四舍五入，报价/招股说明书可能不会计算。

备考财务信息的目的

备考财务信息是根据《条例》第11条编制的S-X。 其目的是反映在假设100%的Banco Sabadell股份按照交换比例收购以换取新发行的西班牙对外银行股份的情况下完成交换要约的估计影响。另请参阅 “-临时财务信息中其他潜在情景的影响”。

形式财务信息 包括(I)西班牙对外银行集团截至2024年6月30日的合并未经审计的简明合并备考资产负债表，该资产负债表将由Banco Sabadell集团的合并资产负债表和合并的 西班牙对外银行集团截至该日的资产负债表；及(Ii)西班牙对外银行集团截至2023年12月31日止年度及截至2024年6月30日止六个月的合并未经审核简明综合备考收益表， 这将分别由萨巴德尔银行集团的合并损益表和西班牙对外银行集团的合并损益表产生，在这两种情况下，都假设交换完成 关于备考损益表，根据交换比例收购Banco Sabadell银行100%股份以换取新发行的BBVA股份的要约，以及与Banco Sabadell银行控制权相关的变更， 截至2023年1月1日，就预计合并资产负债表而言，截至2024年6月30日。

信息来源

预计财务信息反映了西班牙对外银行集团和萨巴德尔银行集团的业务合并情况， 截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的公开资料(主要是截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的综合财务报表 截至二零二四年六月三十日止六个月及截至二零二四年六月三十日止六个月之中期财务报表(主要为Banco Sabadell于二零二四年六月三十日及截至二零二四年六月三十日止六个月之简明综合中期财务报表，载于本表格附录一)。 Banco Sabadell截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的综合财务报表，以及Banco Sabadell截至2024年6月30日及截至6月30日的6个月的简明综合中期财务报表均未 vbl.已

 

45

这些财务报表是根据美国会计准则审计的，因此，根据美国证券交易委员会规则，此类财务报表不被视为已审计财务报表。因此，本报告中没有包括关于这类 合并财务报表。然而，作为西班牙的一家上市公司，Banco Sabadell必须遵守CNMV规则的持续报告要求，包括其年度财务报表应根据现行立法进行审计 对西班牙帐目的审计。备考财务资料已使用西班牙对外银行截至2023年12月31日及截至该年度的经审核综合财务报表及未经审核的简明中期综合财务报表编制 2023年表格中包括西班牙对外银行截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的6个月的财务报表20-F和西班牙对外银行2024年上半年的结果分别形成6-k，每个通过引用并入 在这里。

陈述的基础

备考财务信息是根据西班牙对外银行和西班牙对外银行各自的历史综合财务信息编制的 Banco Sabadell是根据IFRS-IASB编制的Banco Sabadell，对于Banco Sabadell是根据IFRS-欧盟。见“关于萨巴德尔银行的注解” 信息.对某些不同之处的描述国际财务报告准则-欧盟和“国际财务报告准则-国际会计准则理事会”。

专业人士 本文提供的FORMA财务信息包括：

 

•

西班牙对外银行集团截至2024年6月30日的合并未经审计的合并预计简明资产负债表， 已根据西班牙对外银行和萨巴德尔银行各自截至2024年6月30日的未经审计综合资产负债表编制，其中纳入了初步公允价值调整，假设交换要约完成、收购 截至2024年6月30日，Banco Sabadell以100%的Banco Sabadell股份换取新发行的BBVA股份，以及与Banco Sabadell相关的控制权变更。

 

•

西班牙对外银行集团截至六个月的合并未经审计综合预计简明收益表 2024年6月30日，根据西班牙对外银行和萨巴德尔银行各自截至2024年6月30日的六个月的未经审计的合并损益表编制，假设交换要约完成，收购100% Banco Sabadell股份根据交换比例换取新发行的BBVA股，以及Banco Sabadell控制权的相关变更，已于2023年1月1日发生。

 

•

西班牙对外银行集团截至年度的合并未经审核综合预计简明收益表 2023年12月31日，已根据西班牙对外银行和萨巴德尔银行各自截至2023年12月31日的年度经审计的综合收益表编制，假设交换要约完成，收购100% 根据交换比例，以Banco Sabadell股份换取新发行的BBVA股份，以及Banco Sabadell控制权的相关变更，已于2023年1月1日发生。

 

•

随附的解释性说明，描述了信息来源、假设和估计 编制形式上的财务信息。

编制本局的备考财务资料 合并集团，国际财务报告准则3“企业合并”已被考虑。此外，为了完成此类估值并根据该准则第45段和B67段调整业务合并的影响， 标准确立了将估值计量期延长至交易发生之日起一年的可能性。

假设 以及使用的估计值

预计财务信息反映了西班牙对外银行收购Banco Sabadell的情况，假设接受 Banco Sabadell股份持有人提出的交换要约，相当于Banco Sabadell银行股本的100%，以换取西班牙对外银行股份，交换比例为每4.83股新发行一股西班牙对外银行股份

 

46

Banco Sabadell股票(无论预期的合并是否完成)。预计财务信息中包含的调整只包括那些真实的调整。 可根据西班牙对外银行公开提供的信息予以支持。见上文“--信息来源”。

这个 编制备考财务信息时使用的主要假设和估计数如下：

 

•

受交换要约约束的Banco Sabadell银行的流通股是截至2024年6月30日的流通股 (54.4亿股Banco Sabadell股票)。

 

•

西班牙对外银行增资的比例为：每4.83 Banco发行一股西班牙对外银行新股 Sabadell股票，不就支付的任何股息进行调整。因此，将发行的西班牙对外银行股份数量约为112600股万西班牙对外银行股份。业务合并的收购成本将根据以下因素确定 根据交换要约完成后适用的交换比率向Banco Sabadell股票持有人交付的西班牙对外银行股票的交易价格。为编制截至2024年6月30日的形式财务信息， 按照每股西班牙对外银行9.35欧元的交易价格(相当于截至2024年6月28日的每股西班牙对外银行股票价格，相当于一笔交易)，此类增资的估计价值约为105.34亿欧元 在采用1股新发行的西班牙对外银行股票换4.83股萨巴德尔银行股票的交换比率时，每股萨巴德尔银行股票的价格为1.936欧元。见“--备考财务中其他潜在情景的影响 信息-商誉/(负商誉)对西班牙对外银行股票交易价格的敏感性“。

 

•

与交换要约或与任何结算相对应的现金支付相关的成本 零碎股份没有被考虑，因为它们不被认为是重要的。

 

•

预计财务信息不反映任何成本节约、融资协同效应或重组成本。 由于西班牙对外银行和萨巴德尔银行的业务整合而产生或产生的，这些业务预计将在未来实现。因这两个实体的任何合并而产生的成本将在发生时入账。

 

•

BBVA和Banco Sabadell之间没有发现有可能产生重大影响的交易或余额 由于这对预计财务信息有影响，因此没有进行这类性质的取消或调整。

 

•

交换要约一直被视为收购，BBVA是会计收购方，Banco Sabadell是 会计被收购者。因此，调整包括消除Banco Sabadell的股权以及如果交换要约完成将支付的对价的估计价值(即估计价值)的影响 增资)。

 

•

截至2011年12月31日止年度的合并未经审计简明综合预计损益表， 截至2023年6月30日及截至2024年6月30日止六个月的合并未经审核简明综合备考收益表乃根据根据截至2024年6月30日的现有资料计算的资产负债表调整而编制。这个 截至2024年6月30日的合并未经审核简明综合备考资产负债表中反映的母公司所有者应占业绩与合并未经审核简明综合备考中反映的利润不一致 表截至2024年6月30日的六个月的损益表。

 

•

西班牙对外银行没有就西班牙对外银行和萨巴德尔银行之间的会计政策差异做出任何调整 鉴于西班牙对外银行只使用了与萨巴德尔银行有关的公开资料，西班牙对外银行无法充分评估需要根据这些资料作出的调整，以消除这种差异。另外， 鉴于Sabadell银行截至2023年12月31日的合并财务报表和Banco Sabadell银行截至2023年12月31日的精简合并中期财务报表中没有信息 截至2024年6月30日的月份关于宏观对冲会计的范围

 

47

由于可能不符合IFRS-IASB，西班牙对外银行无法计算需要应用于Banco综合财务信息的协调调整 任何日期或任何期间的Sabadell，以使此类信息符合IFRS-IASB。因此，西班牙对外银行没有对Banco Sabadell截至任何日期或任何日期的综合财务信息进行任何协调调整。 使这些信息符合国际财务报告准则--国际会计准则理事会的期限。

 

•

交换要约将产生一定的法律、会计和估值成本以及其他专业费用，如 以及股票登记和发行的其他费用，这些费用将根据IFRS 3“企业合并”、IFRS 9“金融工具”和国际会计准则第32号“金融工具：列报”入账。 截至编制备考财务信息之日，这些费用中的大部分尚未发生，鉴于估计这些费用不是很大，因此这些费用没有计入 编制形式上的财务信息。

预计中包括的未经审计的预计调整 财务信息，如果交换要约完成将支付的对价价值(即增资的估计价值)，以及根据IFRS 3进行的收购价格的会计分配 由于拟收购的资产、负债和或有负债的估计公允价值是初步的，可能会发生变化，因为它们完全是基于公开可获得的截至该年度的财务信息 截至2023年12月31日和截至2024年6月30日的六个月。形式上的财务信息不同于西班牙对外银行此前公开披露的有关交换要约的预期财务影响的信息，其中包括 预期信息，是根据西班牙对外银行根据自身在以往收购中的经验以及在类似交易中观察到的惯例市场做法和方法做出的估计编制的，而备考 本文中包含的财务信息是按照适用的美国证券交易委员会规则编制的。这些估计数主要涉及贷款组合、客户关系(包括可能与客户存款有关的无形资产)的估值， 投资、终止与第三方协议的费用、财产和潜在的或有事项。为编制备考财务资料，西班牙对外银行使用相关资产和负债的账面价值作为 在缺乏额外信息的情况下，这些估计的最佳参考，而西班牙对外银行目前无法获得这些信息。当有相关资料时，公允价值的最终估计可能与#年的估计有重大差异。 形式上的财务信息。

本文件所列初步估计数与最终收购数之间的差额 一旦收购了Banco Sabadell银行的控制权，并进行了必要的估值分析，以最终确定收购价格分配工作，以及任何必要的 与获得控制权相关的会计变更和调整已确定，这些差异可能是实质性的。这些差异，如果有的话，可能会对附带的形式财务信息产生实质性影响。在……里面 根据“国际财务报告准则”第3号“企业合并”第45和B67段，估值计量期限可以从交易发生之日起延长至一年。

对备考财务信息的主要调整

以下提供的形式财务信息反映西班牙对外银行收购Banco Sabadell 100%股份，以换取 新发行的西班牙对外银行股份，按换股比例计算。

在交换中隐含的临时购买价格的分配 比率和包含在形式财务信息中是初步的，随着获得更多信息和通过完成交换要约进行更多分析，可能会进行后续调整，并已 完全是为了编制下文所列的形式财务信息。

 

48

以下提供的预计财务信息包括 本金调整仅基于截至2023年12月31日止年度和截至2024年6月30日止六个月（如适用）的有关Banco Sabadell的公开信息。

预计财务信息中包含的调整仅包括根据 BBVA公开获取的信息。

截至2024年6月30日的合并未经审计的浓缩合并暂定资产负债表

下表列出了BBVA集团截至6月30日的合并未经审计的简明合并备考资产负债表， 2024年，仿佛交换要约已于该日期完成，并假设BBVA收购Banco Sabadell 100%股份。

 

		西班牙对外银行 6月30日， 2024				Banco 萨瓦德尔 6月30日， 2024(*)				聚合				交易记录 会计学 调整				组合在一起 形式上 天平 薄片
		（百万欧元）
现金、央行现金余额和其他活期存款			45,055				29,502				74,557								74,557
持作买卖之金融资产			123,821				3,110				126,931								126,931
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产			60,691				6,528				67,219								67,219
按摊销成本计算的金融资产（a）			481,213				190,489				671,702				(1,304	)			670,398
无形资产			2,379				2,494				4,873				(2,395	)			2,479
其中善意（**）			760				1,018				1,778				(1,018	)			759
其中其他无形资产（b）			1,620				1,476				3,096				(1,376	)			1,719
其他资产（c）			46,375				12,205				58,580				813				59,393
总资产			759,534				244,328				1,003,862				(2,886	)			1,000,977
为交易而持有的财务负债			93,546				2,862				96,408								96,408
按摊销成本计算的金融负债（d）			565,752				225,027				790,779				(156	)			790,623
其他负债（c）（e）			43,145				2,041				45,186				77				45,263
总负债			702,443				229,930				932,373				(79	)			932,294
股东资金			69,656				14,820				84,476				(3,263	)			81,213
其中股本			2,824				680				3,504				(128	)			3,376
其中股票溢价			19,184				7,695				26,879				2,287				29,165
其中，期内归属母公司所有者			4,994				791				5,785				232				6,017
其中负善意（恶意）在结果中得到认可															1,023				1,023
其中储备金和股东资金的其他组成部分			42,654				5,654				48,308				(5,654	)			42,654
累计其他综合收益(亏损)			(16,416	)			(457	)			(16,873	)			457				(16,416	)
少数人利益			3,851				35				3,886								3,886
总权益（*）			57,091				14,398				71,489				(2,806	)			68,683
总权益和总负债			759,534				244,328				1,003,862				(2,886	)			1,000,977

 

(*)	鉴于Banco Sabadell的公开财务信息为四舍五入，信息须四舍五入 以数千欧元表示，形式财务信息以数百万欧元表示。

 

(**)	Banco Sabadell的善意：

Banco Sabadell截至2011年合并财务报表中详细列出的先前业务合并的善意价值 截至2024年6月30日的六个月不代表

 

49

根据IFRS 3“企业合并”，在交换要约完成时将获得的可识别资产。因此，必须将该值从收购中删除 在计算完成交换要约所产生的商誉之前，实体的资产负债表。所做的负调整总额为10.18亿欧元。

 

(***)

总股本变动：

如本要约交换/招股说明书所述，1股新发行的西班牙对外银行股票与4.83股Banco Sabadell股票的交换比例为 已为交换要约设立(视情况而定，如本要约交换/招股说明书所述)。在编制形式财务信息时，西班牙对外银行截至6月的股票交易价格 2024年28日已被用作确定完成交换要约的成本的主要假设。见“--备考财务信息中其他潜在情况的影响--商誉敏感性/(负面 商誉)至西班牙对外银行股份的交易价格“。

考虑到Sabadell银行的流通股数量 (5,440,221,447股，每股面值0.125欧元)，按照上述交换比例，西班牙对外银行将发行最多1,126,339,845股西班牙对外银行股票，面值为 每个0.49欧元。

根据这一增资中将发行的西班牙对外银行股份的最大数量和西班牙对外银行的交易价格 截至2024年6月30日，完成交换要约的成本将达到105.34亿欧元。实际成本将根据BBVA股票在交换报价达成后的交易价格而有所不同。

包括于合并未经审核简明综合备考资产负债表的备考调整反映资本增加 5.52亿欧元，相当于将发行的西班牙对外银行新股的面值，以及股票溢价增加99.82亿欧元，代表这种交易价格与面值之间的差额 将发行的西班牙对外银行股票的价值。该等调整已记入合并未经审核简明综合备考资产负债表的股东资金(股本及股份溢价)项下。

预计调整还包括从2024年6月30日起取消萨巴德尔银行的净股本。 143.63亿欧元(影响股东资金和累积的其他全面收益(亏损))。

基于 截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的6个月的财务资料，考虑到本节所述的备考调整，要约对价与截至2024年6月30日的总股本之间的差额为 临时结果为负商誉(商誉)10.23亿欧元，反映在合并的未经审计的简明合并预计损益表中，如下表所示：

 

		2024年6月30日
		(700万欧元)
预计交易成本			10,534
购入资产和负债的估计公允价值			11,557
萨巴德尔银行的净股本			14,363
对公允价值的估计调整			(2,806	)
由此产生的负面商誉(商誉)			(1,023	)

 

50

关于未经审计的合并简明合并备考余额备考调整的说明 截至2024年6月30日的公允价值表：

 

(a)	固定收益投资组合(包括在“按摊余成本计算的金融资产”项下)：

按摊余成本计算的固定收益投资组合包括主要与公允价值层次结构中的第一级相对应的金融工具， 他们的公允价值在多大程度上可以在市场上直接观察到。因此，上表所作的调整是根据Banco Sabadell截至及截至年度的简明综合中期财务报表中的公允价值作出的。 截至2024年6月30日的六个月。按摊销成本对金融资产进行的调整为13.04亿欧元。这些资产的公允价值可能会随着利率、信贷风险溢价和任何 票据到期日的变化。因此，在交换要约完成时最终作出的相关调整可能会有很大差异。

 

(b)

其他无形资产：

西班牙对外银行估计，其他无形资产的价值将调整为13.76亿欧元，主要与Banco使用的软件有关 Sabadell在西班牙对外银行已经有业务的地区。一旦对这些资产进行了必要的详细分析，最终在交换要约完成时作出的相关调整可能会有很大差异。

 

(c)

税收影响：

本文所述的调整将导致相应的税收影响，以一般企业所得税税率为基础计算。 目前在西班牙有效(30%)。具体而言，调整如下：关于资产(包括在“其他资产”项下)、固定收益投资组合(39100欧元万)、其他无形资产(41300欧元万)和法律资产 或有事项(900亿欧元万)，关于负债(包括在“其他负债”项下)，自己发行的金融工具(4700万欧元)。

 

(d)	自己发行的金融工具(包括在“按摊销成本计算的金融负债”项下)：

自身发行的金融工具包括大部分符合公交会一级标准的金融工具。 价值等级，即其公允价值在市场上直接可见的程度。因此，上表所作的调整是根据Banco的简明综合中期财务报表中的公允价值进行的 Sabadell截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的六个月。与债务发行相应的调整金额为1.56亿欧元。这些负债的公允价值可能会随着利率的变化而波动， 信用风险溢价和工具到期日的任何变化。因此，在交换要约完成时最终作出的相关调整可能会有很大差异。

 

(e)	或有事项(包括在“其他负债”项下)

与抵押贷款下限条款有关的或有事项的最高金额估计为3000万欧元， 如Banco Sabadell截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的综合财务报表所详述，截至2024年6月30日的最新资料并未包括于 Banco Sabadell截至2024年6月30日及截至6月30日的六个月。

 

51

截至六个月的合并未经审计浓缩合并形式利润表 2024年6月30日

下表列出了BBVA合并未经审计的简明合并预计利润表 集团截至2024年6月30日止六个月，就好像交换要约已于2023年1月1日完成，并假设BBVA收购Banco Sabadell 100%股份。

 

		西班牙对外银行 六个月 告一段落 6月30日， 2024				Banco 萨瓦德尔 六个月 告一段落 6月30日， 2024 (*)				聚合				交易记录 会计学 调整 (**)				组合在一起 形式上 收入 声明
		（百万欧元）
净利息收入（a）			12,993				2,493				15,486				74				15,559
采用权益法估值的实体业绩和股息收入			95				87				182								182
费用及佣金净额			3,842				674				4,516								4,516
NTI和汇率差异（净）			1,886				37				1,923								1,923
商业和保险活动的其他营业收入和费用			(1,371	)			(230	)			(1,601	)							(1,601	)
毛收入			17,446				3,061				20,507				74				20,580
管理和摊销费用（b）			(6,859	)			(1,515	)			(8,374	)			118				(8,256	)
拨备或拨备逆转			(38	)			—				(38	)							(38	)
不以公允价值计量的金融资产发生变化而发生的减损或减损转回 因修改而产生的业绩和净损益			(2,839	)			(361	)			(3,200	)							(3,200	)
结果中认可的负面善意（恶意）			—				—				—				—				—
其他收入(费用)			71				(31	)			40								40
持续经营的税前利润（亏损）			7,780				1,154				8,934				192				9,125
与持续经营损益相关的税收费用或收入（c）			(2,525	)			(362	)			(2,887	)			(57	)			(2,944	)
利润(亏损)			5,255				792				6,047				134				6,181
归因于少数股权（非控股权益）			261				1				263								263
归因于父母的所有者			4,994				791				5,785				134				5,919
额外的一级证券调整			(189	)			(56	)			(245	)							(245	)
加权平均股数			5,784												1,126				6,910
持续经营业务的每股基本和稀释收益（亏损）			0.83																0.82

 

(*)	鉴于Banco Sabadell的公开财务信息为四舍五入，信息须四舍五入 以数千欧元表示，形式财务信息以数百万欧元表示。

(**)	对合并未经审计简明合并预计收入的交易会计调整 截至2024年6月30日止六个月的报表是考虑到对截至2024年6月30日的合并未经审计的简明综合备考资产负债表的交易会计调整而编制的。

截至2024年6月30日止六个月的合并未经审计简明综合预计利润表的预计调整说明：

 

(a)	按摊销成本记录的资产和负债估值：

由于按摊销成本记录的资产和负债估值发生变化，应计利息受到以下因素的影响 上文“注释”下（a）和（d）中描述的调整

 

52

对截至2024年6月30日的合并未经审计的简明综合预计资产负债表的公允价值进行形式调整”，导致净利息增加或减少 收入（如适用）。

 

(b)

摊销：

从合并资产负债表中删除软件将导致今年摊销费用较低。

 

(c)

税收影响：

上述调整（负善意（坏账）除外）将导致相应的税收影响，计算基础是 西班牙目前实施的一般企业所得税税率（30%）。

合并未经审计的简明合并暂定利润表 截至2023年12月31日的年度

下表呈列合并未经审计的简明综合预计收入 BBVA集团截至2023年12月31日止年度的声明，就好像交换要约已于2023年1月1日完成，并假设BBVA收购Banco Sabadell 100%股份。

 

		西班牙对外银行 年 告一段落 12月31日， 2023				Banco 萨瓦德尔 年 告一段落 12月31日， 2023 (*)				聚合				交易记录 会计学 调整 (**)				组合在一起 形式上 收入 声明
		（百万欧元）
净利息收入（a）			23,089				4,723				27,812				147				27,959
采用权益法估值的实体业绩和股息收入			144				131				275								275
费用及佣金净额			6,288				1,386				7,674								7,674
NTI和汇率差异（净）			2,183				68				2,251								2,251
商业和保险活动的其他营业收入和费用			(2,163	)			(447	)			(2,610	)							(2,610	)
毛收入			29,542				5,862				35,404				147				35,551
管理和摊销费用（b）			(12,308	)			(3,015	)			(15,323	)			236				(15,087	)
拨备或拨备逆转			(373	)			(6	)			(379	)							(379	)
不以公允价值计量的金融资产发生变化而发生的减损或减损转回 因修改而产生的业绩和净损益			(4,428	)			(824	)			(5,252	)							(5,252	)
结果中确认的负善意（恶意）（c）															1,023				1,023
其他收入(费用)			(13	)			(125	)			(138	)							(138	)
持续经营的税前利润（亏损）			12,419				1,891				14,310				1,406				15,716
与持续经营损益相关的税收费用或收入（d）			(4,003	)			(557	)			(4,560	)			(115	)			(4,675	)
利润(亏损)			8,416				1,334				9,750				1,292				11,042
归因于少数利益 （非控制性 兴趣）			397				1				398								398
归因于父母的所有者			8,019				1,332				9,351				1,292				10,643
额外的一级证券调整			(345	)			(115	)			(460	)							(460	)
加权平均股数			5,954												1,126				7,080
持续经营业务的每股基本和稀释收益（亏损）（e）			1.29																1.44

 

(*)	鉴于Banco Sabadell的公开财务状况，信息须四舍五入 信息以数千欧元表示，形式财务信息以数百万欧元表示。

 

53

(**)	对合并未经审计的浓缩合并备考收入的交易会计调整 截至2023年12月31日的年度报表已考虑到截至2024年6月30日的合并未经审计简明综合备考资产负债表的交易会计调整。

关于截至2023年12月31日的合并未经审计简明综合预计损益表的预计调整的说明：

 

(a)	按摊销成本记录的资产和负债估值：

由于按摊余成本记录的资产和负债的估值发生变化，利息应计受到以下因素的影响 与上文(A)项及(D)项“截至2024年6月30日的合并未经审核简明综合备考资产负债表备考调整附注”下所述的调整类似，导致较高或 如适用，净利息收入较低。

 

(b)

摊销：

从合并资产负债表中删除软件将导致今年摊销费用较低。

 

(c)	因交换要约而产生的负面商誉：

基于截至2024年6月30日和截至2024年6月30日的6个月的财务信息，并考虑到所述的备考调整 在此，要约对价与截至2024年6月30日的总股本之间的差额将暂时导致10.23亿欧元的负商誉(商誉)反映在合并的未经审计的精简综合备考表格中。 损益表。

交换要约完成时的商誉金额可能在金额和签署上有所不同。 (即正商誉或负商誉)，取决于当时BBVA股票的交易价格，这将决定交换要约中支付的对价的价值，Banco Sabadell集团的演变 业务和资产的结果，以及萨巴德尔银行的资产和负债价值的变化，除其他外，由于市场状况的变化。

 

(d)

税收影响：

上述调整（负善意（坏账）除外）将导致相应的税收影响，计算基础是 西班牙目前实施的一般企业所得税税率（30%）。

 

(e)	持续经营的基本和稀释后每股收益(亏损)：

为了计算持续经营的基本每股收益和稀释后每股收益(亏损)，负商誉(商誉) 已经考虑到了结果中所承认的。如果不包括在内，持续运营的每股综合收益(亏损)将达到1.29欧元。

《备考财务信息》中其他潜在情景的影响

下面的说明考虑了其他情景对备考财务信息的潜在影响。

商誉/(负商誉)对西班牙对外银行股票交易价格的敏感性

根据上述假设和信息估计的商誉/(负商誉)对正的或负的敏感性 西班牙对外银行股价的负0.50欧元变动约为+/-5.6亿欧元。

 

•

假设交易价格为每股西班牙对外银行10.24欧元(每股西班牙对外银行的加权平均价格 在西班牙对外银行宣布有意提出交换要约之前的三个月内)和每股Banco Sabadell股票2.12欧元(因申请 交换比率为4.83)，完成交换要约产生的负商誉(商誉)约为2,400万欧元。

 

54

•

假设交易价格为每股西班牙对外银行9.32欧元(对应于每股西班牙对外银行股票在 2024年9月16日)和每股Banco Sabadell股票1.93欧元(应用4.83的交换比率产生的每股Banco Sabadell股票的等值价格)，因完成交换要约而产生的负商誉(商誉) 将约为10.57亿欧元。

西班牙对外银行收购Banco 50.01%股本的假设 萨巴德尔

如果交换要约被相当于其股本50.01%的Sabadell银行股份的持有人接受 (符合最低接纳条件)，按上述交换比率相应发行西班牙对外银行股份作为对价，预计西班牙对外银行将对备考财务产生以下主要财务影响 资料：

 

•

截至2024年6月30日西班牙对外银行集团未经审计的合并简明合并备考资产负债表：

 

•

确认与占Banco 49.99%股份的Banco Sabadell股份对应的少数股权 Sabadell的股本未被西班牙对外银行在交换要约中获得，金额约为58亿欧元。在此计算中，西班牙对外银行已将其相应比例的资产按比例计入少数股东 取得的和承担的债务；

 

•

确认负商誉(商誉)约5.12亿欧元，将计入 合并损益表；

 

•

完成交换要约52.67亿欧元的费用；

 

•

增资2.76亿欧元；以及

 

•

股票溢价49.91亿欧元。

 

•

西班牙对外银行集团截至六个月的合并未经审核简明综合预计损益表 2024年6月30日：

 

•

确认少数股东权益(非控股权益)应占利润约463欧元 这一数额代表与Banco Sabadell股份对应的结果，该股份相当于西班牙对外银行在交换要约中未收购的49.99%的股本。

 

•

西班牙对外银行集团截至年度的合并未经审核简明综合预计损益表 2023年12月31日：

 

•

确认可归属于少数股东权益的利润（非控制性 权益)约8.01亿欧元，这一数额是与Banco Sabadell股份对应的结果，该股份占西班牙对外银行在交换要约中未收购的股本的49.99%；

 

•

确认约5.12亿欧元的负商誉(商誉)。

 

55

比较市场价格和每股股息信息

BBVA股票在西班牙证券交易所上市，代码为“BBVA”。BBVA股票也在伦敦证券交易所上市， 符号“BVA”，墨西哥证券交易所符号“BBVA”。BBVA ADS在纽约证券交易所上市，代码为“BBVA”。每份BBVA ADS代表获得一份BBVA股票的权利。Banco Sabadell股票 在西班牙证券交易所上市，代码为“SAB”。

下表列出了 据西班牙证券交易所报道，2024年5月8日，即BBVA宣布有意提出交易所要约的最后一个交易日。

 

Banco Sabadell 股份						西班牙对外银行 股份
高		低		关		高		低		关
€1.83		€1.79		€1.80		€10.43		€10.23		€10.29

下表列出了所示期间Banco Sabadell的最高和最低收盘价 西班牙证券交易所分别报告的股份和BBVA股份，以及任何股息支付。

 

		Banco Sabadell 股份												西班牙对外银行 股份
		高				低				分红				高				低				分红
2021年第一季度		€	0.49			€	0.35				不适用				€4.86				€3.76				不适用
2021年第二季度		€	0.68			€	0.46				不适用				€5.43				€4.29			€	0.059
2021年第三季度		€	0.73			€	0.51				不适用				€5.91				€4.91				不适用
2021年第四季度		€	0.73			€	0.55				不适用				€6.28				€4.70				€0.08
2022年第一季度		€	0.94			€	0.59				不适用				€6.06				€4.49				不适用
2022年第二季度		€	0.86			€	0.68				€0.03				€5.32				€4.15				€0.23
2022年第三季度		€	0.79			€	0.60				不适用				€4.99				€4.00				不适用
2022年第四季度		€	0.91			€	0.70				€0.02				€5.70				€4.58				€0.12
2023年第一季度		€	1.33			€	0.91				€0.02				€7.45				€5.78				不适用
2023年第二季度		€	1.08			€	0.88				不适用				€7.03				€6.12				€0.31
2023年第三季度		€	1.16			€	1.02				不适用				€7.71				€6.83				不适用
2023年第四季度		€	1.35			€	1.03				€0.03				€8.70				€7.39				€0.16
2024年第一季度		€	1.46			€	1.11				不适用				€11.04				€8.00				不适用
2024年第二季度		€	1.94			€	1.40				€0.03				€11.24				€9.02				€0.39
2024年第三季度（至2024年9月16日）		€	2.04			€	1.71				不适用				€10.20				€8.62				不适用

将在交换要约中作为对价交付的BBVA股份的价值取决于 由于交换要约悬而未决期间及之后BBVA股票的市场价格波动而发生变化，因此可能与上述交换结算时的价格不同 报价.请参阅“风险因素-与交换要约相关的风险-由于交换比率是固定的，因此您将因交换要约而收到的BBVA股票价值可能会波动”。Banco Sabadell持有人 鼓励股票在就交换要约做出决定之前获取BBVA股票和Banco Sabadell股票的市场报价。

 

56

关于西班牙对外银行的信息

西班牙对外银行集团成立于1857年，是一家以客户为中心的全球金融服务集团。国际化多元化，零售实力雄厚 作为银行、资产管理和批发银行业务的一部分，西班牙对外银行集团致力于提供专注于客户体验的引人注目的数字主张。西班牙对外银行在西班牙市场处于领先地位，它是西班牙最大的金融机构 在墨西哥资产方面，它在南美拥有领先的特许经营权，它是土耳其市值最大的银行加兰蒂西班牙对外银行的大股东。西班牙对外银行集团拥有以下合并资产 截至2024年6月30日和2023年12月31日分别为7595.34亿欧元和7755.58亿欧元，截至2023年6月30日和12月31日的应占净利润/(亏损)分别为49.94亿欧元和80.19亿欧元 2024年6月30日和截至2023年12月31日的年度。

有关西班牙对外银行集团的更多信息请参见 西班牙对外银行2023年的形式20-F和西班牙对外银行2024年上半年业绩表格6-K,通过引用将其并入本要约以交换/招股说明书。

截至2024年6月30日，西班牙对外银行的流通股和投票权总数为5763,285,465股。

没有任何个人或法人实体根据《证券市场法》第四条对西班牙对外银行实施控制。

西班牙对外银行对Banco Sabadell的兴趣

无论是西班牙对外银行、西班牙对外银行的董事还是西班牙对外银行集团内的任何公司，据西班牙对外银行所知和所信， BBVA集团中公司的任何董事，目前持有任何Banco Sabadell股票，也没有任何可能授予Banco Sabadell股票认购或收购权的证券，其投票权将归因于BBVA 根据《西班牙收购条例》第5条。

在西班牙对外银行公告发布之日前12个月内 关于其提出交换要约的意图，西班牙对外银行、其董事、其集团内的任何公司，据西班牙对外银行所知，其集团内公司的任何董事均未履行或同意 自行进行涉及Banco Sabadell股份的交易，或有权认购或收购Banco Sabadell股份的证券，根据西班牙法律第5条，其投票权将归属于西班牙对外银行 收购法规。

由于西班牙对外银行是一家提供全方位银行、投资和资产管理服务的信贷机构。 在西班牙对外银行请求授权在正常业务过程中继续与客户进行某些交易直到交换要约完成后，CNMV已给予其 一般禁止西班牙对外银行集团为其自己的账户收购Banco Sabadell股票的指导方针，但与Banco Sabadell股票的执行、结算或对冲有关的BBVA股票的某些交易除外 在正常业务过程中与客户进行交易，这不会触发《西班牙收购条例》第32条的后果。关于交换要约，西班牙对外银行的理解是，对Banco Sabadell的任何此类收购 股票不会触发西班牙收购条例第32.3条和第32.4条规定的后果，因为这种收购是在与普通客户的交易执行、结算或对冲的情况下进行的 生意上的事。根据西班牙对外银行的要求，CNMV对西班牙对外银行收购Banco Sabadell股份的此类交易给予的待遇是基于这些交易是在正常业务过程中按照过去的规定进行的 实践，而不是为了收购Banco Sabadell股份或促进或影响交换要约。

免责条款 中国外汇管理局授予西班牙对外银行的贷款一般符合美国证券交易委员会于2024年5月29日授予西班牙对外银行的外汇法案第14E-5条规定的豁免。除某些例外情况外，《交易法》第14e-5条禁止任何人 对股权证券提出收购要约，如

 

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以及作为该要约人的交易商经理、该要约人或交易商经理的顾问或关联公司以及任何直接或间接与该等人士一致行事的人， 直接或间接购买或安排购买任何受收购要约约束的证券，或任何可立即转换为、可交换或可行使该等证券的证券，但作为该收购要约的一部分者除外。这 禁止从要约收购公告之日起至要约收购期满之日止。美国证券交易委员会给予西班牙对外银行的救济许可，受救济函中列举的某些条件的限制。 附属公司及其各自的联属公司和可单独识别的部门在进行交换要约之前和期间，但在交换要约的正常过程中，购买或安排购买Banco Sabadell Securities 做生意。此类购买或购买安排不得为促进或以其他方式便利交换要约的目的，或为创造实际或表面上活跃的交易或维持或 影响萨巴德尔银行证券的价格。有关美国证券交易委员会减免范围内的交易活动的说明，请参阅《交换报价-美国证券交易委员会请求的减免-投标报价规则豁免》 解脱“。

西班牙对外银行、西班牙对外银行的子公司及其各自的关联公司和单独可识别的部门打算实施 此类购买是在正常业务过程中根据国家税务总局的指导方针并依靠美国证券交易委员会给予的减免进行的，在每一种情况下都受这些监管机构施加的条件和其他方面的限制 依照适用的法律。

截至本次要约交换/招股说明书之日，西班牙对外银行尚未任命任何董事会成员。 萨巴德尔银行的董事或管理层。

 

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关于Banco Sabadell的信息

本节中包含的所有与Banco Sabadell银行有关的信息均来自Banco发布的公开来源 Sabadell(特别包括截至2023年12月31日及截至2021年12月31日的综合财务报表，截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的6个月的简明综合中期财务报表 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度报告、2024年前六个月的综合临时董事报告、2024年第二季度季度财务报告和欧元中期票据 计划基础招股说明书，日期为2024年5月14日)。西班牙对外银行并未参与这方面的准备工作。向公众开放关于Banco Sabadell的信息，无法核实这些信息。这样的信息 包括在此，以符合法规要求。在适用法律允许的范围内，西班牙对外银行或其任何官员或董事均不对此类信息的准确性或完整性承担任何责任。 萨巴德尔银行未能披露可能已经发生的或可能影响任何此类信息的重要性或准确性的事件或事实，但这些事件或事实对西班牙对外银行来说是未知的。

西班牙对外银行并不隶属于Banco Sabadell，也无法接触到Banco Sabadell的账簿和记录。因此，非公有西班牙对外银行在编写本节时没有使用有关Banco Sabadell银行的资料。根据《证券法》第409条规定，西班牙对外银行已要求萨巴德尔银行提供西班牙对外银行 关于Banco Sabadell的业务、运营和财务状况的某些信息。西班牙对外银行将修改或补充本要约，以交换/招股说明书，以提供西班牙对外银行从萨巴德尔银行收到的任何信息，如果西班牙对外银行收到 在到期时间之前及时提供信息，并认为这些信息是重要的、完整的、可靠的和适当的。

本要约交换/招股说明书中包含的与Banco Sabadell银行有关的某些财务信息来自 Sabadell银行截至2023年、2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的综合财务报表，以及Sabadell银行截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的六个月的简明中期财务报表 作为本交换要约/招股说明书的附录I。该等合并财务报表并未根据美国会计准则进行审计，因此根据美国证券交易委员会规则不被视为经审计财务报表。因此，没有审计报告 已计入该等合并财务报表。然而，作为一家西班牙上市公司，Banco Sabadell必须遵守CNMV规则的持续报告要求，包括其年度财务报表应根据 管理西班牙账目审计的现行法律。

在本节中，凡提及“集团”时， “萨巴德尔集团”、“我们”、“我们”指的是萨巴德尔银行集团或萨巴德尔银行(视情况而定)，“管理层”指的是萨巴德尔银行的管理层，“预期”指的是“预期”， “预期”或类似术语指的是萨巴德尔银行管理层的预期。关于萨巴德尔银行的相关公开文件的参考资料如下 已摘录的文件仅供读者参考，此类文件并未通过参考并入本交换要约/招股说明书中。

一、注册成立和地位

这个 本小节中的信息摘自萨巴德尔银行2024年5月14日的欧元中期票据计划基础招股说明书第136页。

萨巴德尔银行及其合并的子公司组成了萨巴德尔集团。萨巴德尔银行于1881年12月31日注册成立 萨巴德尔银行位于巴塞罗那附近的萨巴德尔小镇，期限不限，以“萨巴德尔银行”的商业名称开展业务。

萨巴德尔银行的注册办事处位于阿利坎特市，邮政编码：37，PC 03007，西班牙(联系方式： 电话号码0034 902 030 255)，并在西班牙阿利坎特商业登记处登记，卷4,070，第一册和页码A-156980.

 

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Banco Sabadell是一家西班牙公司，具有上市有限公司的法律地位 (阿诺尼马社会)，并受西班牙公司法管辖。Banco Sabadell银行须遵守适用于一般信贷实体的特别立法，以及对欧洲央行的监督、控制和监管，作为一家上市公司， 对CNMV的监管。

二、萨巴德尔银行简介

概述

这篇文章中的信息 部分摘自萨巴德尔银行2024年5月14日的欧元中期票据计划基础招股说明书的第137页。

Banco Sabadell是西班牙金融体系中最大的银行之一，拥有总合并资产和总合并贷款，并 截至2023年12月31日，向客户预付的预付款分别为2351.73亿欧元和1522.6亿欧元。Sabadell银行是Sabadell集团的控股公司，截至2023年12月31日，Sabadell集团总共 萨巴德尔集团完全整合的60家公司。此外，还有22家联营公司。

开展的主要活动 本集团在其业务所在的不同司法管辖区开展的业务是银行业务，基本上是通过一系列产品和服务为大型和中号的公司、中小企业、 零售商和个体户、专业团体、其他个人和银行保险。Sabadell集团的主要客户是西班牙的中小企业和个人客户，总客户群现在是#年的6倍 2008年。截至2023年12月31日，集团共运营1,420家分支机构(西班牙为1,178家)。本集团的零售银行业务主要透过该分行网络进行。

本集团的主要流动资金来源来自客户存款。此外，该集团还获得了各种做空 以及来自国内和国际市场以及欧元系统的长期资金来源，以符合条件的抵押品为抵押。这些融资计划为集团提供了广泛的融资选择、产品、期限和 投资者。截至2023年12月31日，其可用的总流动资金池达到585.58亿欧元。

萨巴德尔集团 通过以下品牌在西班牙开展业务：SabadellHerrero(Asturias和León的商业银行业务)，SabadellGuipuzcoano(巴斯克国家、Navarre和La Rioja的商业银行业务)，SabadellUrquijo私人银行(私人银行 Solbank(加那利群岛、巴利阿里群岛以及西班牙大陆南部和东部沿海地区的商业银行业务)和SabadellGrego(加利西亚的商业银行业务)。这些品牌得到了各种 分销渠道，包括本集团庞大的分行网络、电话(包括固定电话及流动电话)银行及网上银行。集团相信其多品牌和多平台模式得到了最先进和 西班牙的可扩展it平台。萨巴德尔集团还认为，其多品牌和多渠道的市场存在增加了对现有和潜在客户的吸引力，并最先进的IT平台使集团能够高度准确地细分客户群，使其产品和服务与客户的 需要。

截至2023年、2023年及2022年12月31日止各年度本集团的综合 预留条款收入(以毛收入减去营业费用和折旧及摊销计算)分别为28.47亿欧元和23.28亿欧元，其综合利润 集团应占利润分别为13.32亿欧元和8.89亿欧元。

业务细分

本小节中的信息摘自Banco Sabadell的欧元中期票据计划基础的第138至144页 招股说明书日期为2024年5月14日。

 

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集团采用多品牌战略，通过每个品牌瞄准特定的客户 基于和/或地理部分，并建立在与其品牌相关的商誉基础上，这些品牌在西班牙银行业有着悠久的历史。2015年，Banco Sabadell将Sabadell Atlántico和SabadellCAm品牌统一为 加强其形象，“Sabadell”是在西班牙大部分市场运营的旗舰品牌。该集团的主要银行品牌有Sabadell、SabadellHerrero、SabadellGuipuzcoano、SabadellUrquijo Private Banking、 索尔班克和萨巴德尔·加雷戈。

集团分为以下业务部门：西班牙的银行业务、#年的银行业务 英国和墨西哥的银行业务。西班牙的银行业务包括零售银行业务、商业银行业务以及企业和投资银行业务部门。

西班牙的银行业务

零售银行业务

零售银行业务部门为有特定目的的个人提供金融产品和服务。这些 包括投资产品和中长期融资，如消费贷款、抵押贷款和租赁或租赁服务，以及短期融资。资金主要来自客户存款和即期存款、储蓄保险、互惠银行 基金和养老金计划。主要服务还包括各种形式的支付方式，如信用卡和保险产品。

商业银行业务

商家 银行业务部门向具有商业目的的法人和个人提供金融产品和服务，为营业额高达2亿欧元的各类公司以及机构部门提供服务。产品 为企业提供的服务是基于短期和长期融资解决方案、现金盈余国库解决方案、产品和服务，以保证通过任何渠道和地理区域的日常收付操作，如 以及风险对冲和保险银行产品。

企业和投资银行业务

公司和投资银行业务部门为大型企业和金融机构提供金融解决方案和咨询服务 通过西班牙和其他15个国家的分支机构，在西班牙和其他15个国家的机构。

英国的银行业务

TSB为英国的个人和小型企业银行客户提供广泛的零售银行服务和产品，包括 个人贷款、储蓄、账户、抵押贷款和信用卡/债务卡。TSB拥有5426名员工，是萨巴德尔银行在英国未来增长的挑战者。TSB有一个明确的战略面对面零售客户和具有非常明确的产品范围的小公司。

银行业务 在墨西哥

作为在先前战略框架下开始的国际化进程的一部分，萨巴德尔银行 决定将重点放在墨西哥，这是一个对银行业务具有吸引力的市场，代表着一个明显的机会。墨西哥的银行业务通过Banco Sabadell，S.A.Institución de Banca Múltiple(A)开展。 墨西哥银行)和SabCapital，S.A.de C.V.，SOFOM，E.R.(一家墨西哥多功能金融公司)。

墨西哥的银行业务包括 以下业务范围：(I)企业银行业务(以公司及大公司为重点)及(Ii)商业银行业务(转载本集团原来的

 

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业务关系模型)。在2023年期间，开展了创建零售银行业务部门的工作，该部门将于2024年推出一种旨在收集客户资金的数字产品， 提供诱人的利率和可以随时提取资金的便利。

三、经营和财务审查

影响经营成果的关键因素

本小节中的信息摘自Banco Sabadell截至当年和当年的年度报告第59页和第60页 截至2023年12月31日。

货币政策

在2023年期间，发达国家的中央银行继续他们的加息周期，尽管加息的步伐不那么剧烈 比2022年还多。直到接近年底，他们才认为利率已经达到了足以控制通胀的限制性水平，在这一点上，他们表示加息周期可能已经结束。

在欧元区，欧洲央行史无前例地收紧了货币政策。因此，它继续加息周期，即 始于2022年，年末存款利率达到4.00%的创纪录高位。此外，由于TLTRO III融资交易到期以及TLTRO III开始 减持根据其资产购买计划购买的资产的过程。此外，美联储还宣布，下半年将停止对根据大流行紧急购买计划购买的部分到期证券进行再投资 2024年。与此同时，欧洲央行停止向银行机构支付强制性准备金。

在美国，美联储 美国联邦储备委员会(FED)继续推进加息周期，官方利率达到5.25%-5.50% 年中。在今年的最后一次会议上，美联储发出信号 加息周期已经结束，甚至将开始讨论未来的降息，这为各种金融资产的表现提供了额外的支持。在资产负债表政策方面，其资产负债表 在硅谷银行倒闭引发金融不稳定之后，降息被中断。由于硅谷银行倒闭，美联储为银行体系建立了新的特别融资机制。尽管如此，一旦事件发生， 下定决心后，美联储继续缩减资产负债表，选择不对即将到期的债务进行再投资。

在英国，英国银行 在年初通胀压力加剧后，英国(BoE)将基本利率上调至5.25%。此外，它继续实施资产负债表缩减计划，几乎解除了其持有的所有公司债券(约 180 GB亿)和930亿GB通过资产购买安排获得的政府债务。同样，英国央行宣布将继续缩减资产负债表规模，并估计将进一步缩减 在下一个纳税年度(2023年10月至2024年9月)持有1000亿英镑的政府债务。

在墨西哥，中央银行 今年上半年结束了加息周期，官方利率为11.25%，并在2023年下半年保持不变。Banxico尚未开始讨论可能的降息，继续持有 认为通胀风险仍偏向上行的观点。这与巴西、智利和秘鲁等其他拉美国家的情况形成了鲜明对比，这些国家的央行在今年下半年开始降息。 年。这也是中国的语气，当局采取了放松货币政策的措施，尽管态度谨慎，以支持经济复苏。相比之下，土耳其大幅上调基准利率，是在两位数的背景下 通货膨胀。

 

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经营成果

2024年6月30日与2023年6月30日

本小节中的信息摘自Banco Sabadell 2024年第二季度季度财务报告第9至15页 次报告.

 

		2023年上半年				2024年上半年				同比变化 (%)
		（百万欧元，%除外）
净利息收入			2,270				2,493				9.8
费用及佣金净额			697				674				(3.3	)
核心收入			2,967				3,168				6.8
净交易收入和汇率差异			31				37				18.4
权益法和股息收益			72				87				20.6
其他营业收入/费用			(261	)			(230	)			(11.9	)
营业总收入			2,809				3,061				9.0
运营费用			(1,204	)			(1,266	)			5.2
人员费用			(717	)			(744	)			3.8
其他一般费用			(487	)			(522	)			7.2
摊销和折旧			(274	)			(249	)			(9.0	)
总成本			(1,478	)			(1,515	)			2.5
预先准备 收入			1,331				1,546				16.1
不良贷款拨备			(433	)			(333	)			(23.1	)
其他金融资产拨备			(7	)			(28	)			—
其他减值			(29	)			(29	)			1.2
销售收益和其他业绩			(13	)			(2	)			(82.5	)
税前溢利			849				1,154				35.9
所得税			(285	)			(362	)			27.1
少数人利益			1				1				6.8
归属净利润			564				791				40.3

净利息收入

截至2024年6月底，净利息收入为24.93亿欧元，增长9.8% 同比增长 本季度增长2.5%。

这个同比增长 增长主要由利率支撑的贷款收益率上升和固定收益投资组合收益上升推动，所有这些都抵消了存款和 批发融资以及平均交易量的减少。本季度，这是由客户利润率上升推动的，而投资组合重新定价和更大的交易量支撑了信贷收益率增长。

客户保证金和净息差

客户利润率较2023年第二季度末提高29个基点，较2023年第二季度末提高9个基点 上一季度，受贷款收益率上升的推动，为3.18%，抵消了较高的影响 同比增长 存款成本。

同样，净息差占平均总资产的百分比在年内上升了22个基点，在年内上升了2个基点 季度，达到2.10%。

 

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净交易收入和汇兑差额

截至2024年6月底，本项目总额为3700万欧元，在#年有所增加。同比增长这是由于TSB的贡献较大，但在本季度有所下降，主要是由于整体衍生品收益减少。

净费用及佣金

截至2024年6月底，手续费和佣金净额为6.74亿欧元，减少3.3%同比增长，主要由于服务费的降低，特别是支付卡和即期账户的费用，以及资产管理费的降低，值得一提的是 养老金和保险经纪手续费。

在本季度，他们下降了1.4%，受TSB手续费收入减少的影响 与卡相关的更高成本。

权益会计收入和股息

截至2024年6月底，本项目为8700万欧元，与2023年6月底相比有所增加，原因是 保险业务的贡献。在本季度，由于来自保险的贡献较小，以及BS Capital投资对象的收益减少，因此出现了减少。

其他营业收入和费用

截至2024年6月底，这一项目为2.3亿欧元，而上一年底为2.61亿欧元 六月。正余额变化主要是由于上一年确认的对单一决议基金(SRF)的捐款为7,600万欧元，抵消了确认造成的负余额变化 2024年银行税的更高影响，与前一年确认的1.56亿欧元相比，银行税为1.92亿欧元。

季度余额的正变化主要是因为今年第一季度银行税的确认。

总成本

总成本 截至2024年6月底，达到欧元(15.15亿欧元)，反映出同比增长增加2.5%，原因是工作人员费用和一般费用增加， 这被摊销/折旧的减少所抵消。

按季度计算，总成本上升了1.7%，原因是 更高的一般费用。

核心成果

核心业绩（净利息收入+费用和佣金-总成本）呈积极趋势，为16.52亿欧元， 2024年6月底，增长11.0% 同比增长 由于净利息收入的良好发展，本季度增长了1.6%。

信用损失和其他减损拨备

截至2024年6月底，该项目的金额为（3.89亿）欧元，而2023年6月底为（4.68亿）欧元， 由于信贷拨备的改善，减少了16.9%。

 

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在本季度，拨备下降了13.2%，这也是由于信贷拨备减少， 抵消了房地产拨备的增加(包括因分行关闭而减值)和诉讼拨备的增加。

这一拨备水平反映了集团信贷风险成本的改善，该季度的信贷风险成本下降了8个基点， 总风险成本下降了4个基点，截至2024年6月底下降了4个基点，降至46个基点。

出售资产的收益和其他结果

资产出售收益和其他业绩在一年中有所改善年环比条款，如前一年包括的 更高水平的资产冲销。

净利润

截至2024年6月底，集团净利润达7.91亿欧元，增长40.3% 与去年同期相比。在本季度，这一项目增长了56.8%。

西班牙银行业：2024年6月30日与2023年6月30日

本小节中的信息摘自萨巴德尔银行2024年第二季度财务报告的第28页。

截至2024年6月底的净利润为6.7亿欧元，相当于同比增长增长53.3%，主要受利息净收入良好演变和拨备减少的推动。

截至2024年6月底，净利息收入为18.26亿欧元，增长16.1%同比增长由于更高的信贷收益率和固定收益投资组合收入的增加，以及利率上升的支撑，所有这些都有助于抵消存款和存款成本的上升 批发资金和减少的平均数量。

净手续费和佣金为6.1亿欧元，比年末减少3.9% 2023年6月，主要原因是服务费降低，特别是支付卡和即期账户费用，以及资产管理费下降，特别是养老基金和保险经纪费用。

净交易收入和汇兑差额为800万欧元，相当于同比增长 减少，主要是由于整体衍生品收益减少。

权益入账 业绩和股息显示 同比增长 增长20.6%，主要是保险业务贡献增加。

其他营业收入和费用的正余额变化主要是由于在 上一年为单一决议基金（SRF）捐款，抵消了因认识到2024年银行税影响更大而造成的负余额变化，该变化为（1.92亿）欧元，而 上一年确认的（1.56亿）欧元。

记录的总成本a 同比增长 增长3.6%，原因是员工费用增加和一般费用增加。

拨备和减损为（3.48亿欧元），下降19.1% 同比增长， 由于信贷规定的改善。

 

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		2023年上半年				2024年上半年				同比变化 (%)
		（百万欧元，%除外）
净利息收入			1,573				1,826				16.1
费用及佣金净额			635				610				(3.9	)
核心收入			2,208				2,436				10.3
净交易收入和汇率差异			26				8				(69.8	)
权益法和股息收益			72				87				20.6
其他营业收入/费用			(232	)			(191	)			(17.3	)
营业总收入			2,074				2,339				12.8
运营费用			(780	)			(817	)			4.8
摊销和折旧			(185	)			(183	)			(1.4	)
总成本			(965	)			(1,000	)			3.6
预先准备 收入			1,109				1,339				20.8
拨备和减损总额			(430	)			(348	)			(19.1	)
出售资产和其他结果的资本收益			(12	)			0				(99.8	)
税前溢利			666				991				48.8
所得税			(228	)			(320	)			40.4
少数股权			1				1				6.8
归属净利润			437				670				53.3

银行业英国：2024年6月30日与2023年6月30日

本小节中的信息摘自萨巴德尔银行2024年第二季度财务报告的第29页。

截至2024年6月底，净利润为9500万欧元，相当于同比增长由于净利息收入下降，减少10.2%。

净利息收入 总额为5.62亿欧元，低于2023年上半年，原因是存款和批发融资成本上升，以及数量减少，抵消了信贷收益率上升带来的增长。但是，在季度环比以净利息收入计算，扭转了这一趋势，增长了1.7%。

截至2024年6月底，手续费和佣金净额为5400万欧元，相当于同比增长减少7.0%，主要是由于支付卡费用降低，其中包括成本增加。

总成本为4.49亿欧元，下降3.2% 同比增长由于摊销/折旧减少，抵消了工作人员费用的增加。

准备金和减值为2800万欧元，增加了500万欧元，原因是确认了 关于诉讼的更多规定。

 

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