美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

☒	根据1934年证券交易法第13或15(d)条，本季度报告

截至季度结束日期的财务报告2024年8月17日

或者

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d)条的转型报告

过渡期从到

佣金文件号 1-303

克罗格

(根据其章程规定的注册人准确名称)


俄亥俄州		31-0345740
（国家或其他管辖区的		（IRS雇主
公司成立或组织）		唯一识别号码）

1014 Vine Street, 辛辛那提, 俄亥俄州 45202

，（主要行政办公地址）

(邮政编码)

(513) 762-4000

(注册人电话号码，包括区号)

未更改

（前名称、地址及财政年度，如果自上次报告以来有更改）

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：


每一类的名称	交易代码	在其上注册的交易所的名称
常见，$1.00 面值	KR	请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange

请通过核对标记指示注册证明，(1) 在过去12个月内（或注册证明被要求提交此类报告更短的期间）是否已提交《1934年证券交易法》第13或15（d）条规定提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否一直处于这些提交要求之下。. 是 ☒ 否 ☐

- 4 -是 ☒ 否 ☐

勾选以下选框，指示申报人是大型加速评估提交人、加速评估提交人、非加速评估提交人、小型报告公司或新兴成长型公司。关于“大型加速评估提交人”、“加速评估提交人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义，请参见《交易所法规》第12亿.2条。


大型加速报告人	☒	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☐	较小的报告公司	☐
		新兴成长公司	☐

如果公司无法符合证券交易法第13(a)条规定，使用延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则，请在复选框中指示。 ☐

是否《证券交易法》第120亿点2节。是的 ☐ 不☒.

截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为723,486,278 普通股（$ 兑现价值）截至2024年9月17日持有的股份。1 2024年9月17日前尚未结算的每股面值。

第一部分-财务信息

项目1。

基本报表。

克罗格公司

综合损益表

(未经审计)


	第二季度结束				两个季度结束
	8月17日，		8月12日，		8月17日，		8月12日，
（以百万为单位，每股数据除外）	2024		2023		2024		2023
销售	$	33,912	$	33,853	$	79,181	$	79,018

营业费用
商品成本，包括广告、仓储和运输费用，不包括以下单独列示的项目		26,261		26,475		61,385		61,555
营业、一般和行政支出		5,886		6,935		13,490		14,328
租金		199		206		469		470
折旧和摊销		751		716		1,728		1,674

营业利润（亏损）		815		(479)		2,109		991

其他费用收益
利息费用		(84)		(93)		(207)		(247)
公司赞助的养老金计划福利的非服务组成部分		3		8		6		17
投资（亏损）盈利		(121)		367		(105)		290

税前净收益（亏损）		613		(197)		1,803		1,051

所得税费用（收益）		148		(18)		382		268

包括非控制权益的净收益（亏损）		465		(179)		1,421		783
归属于非控制权益的净收益（亏损）		(1)		1		8		1

归属于克罗格公司的净收益（亏损）。	$	466	$	(180)	$	1,413	$	782

克罗格公司基本普通股每股净收益（损失）归属于	$	0.64	$	(0.25)	$	1.94	$	1.08

基本计算中使用的普通股平均数量		723		719		722		718

每股稀释普通股归属于克罗格公司的净盈利（亏损）	$	0.64	$	(0.25)	$	1.93	$	1.07

稀释计算中使用的普通股份平均数		727		719		728		725

《基本报表》的附注是综合财务报表的一部分。

克罗格公司

综合收益综合表

(未经审计)


	第二季度结束				两个季度结束
	八月17日，		八月12日，		八月17日，		8月12日，
（以百万计）	2024		2023		2024		2023
包括非控制权益的净收益（亏损）	$	465	$	(179)	$	1,421	$	783

其他综合（亏损）收益
养老金和其他离退休后福利的责任计划变动，扣除所得税⁽¹⁾		—		(3)		(2)		(7)
现金流量套期保值活动的未实现收益和损失，净额，减税后⁽²⁾		(123)		105		(53)		196
现金流量套期交易活动未实现收益和损失的摊销，扣除所得税⁽³⁾		2		2		4		3

其他全面收益（损失）总额为		(121)		104		(51)		192

综合收益（损失）		344		(75)		1,370		975
综合收益（亏损）归属于非控股权益		(1)		1		8		1
归属于克罗格公司的综合收益（损失）	$	345	$	(76)	$	1,362	$	974

(1)	金额已扣除税款 $(1) 2024年第二季度和2023年第二季度金额已扣除税款 $(1) 2024年前两个季度金额已扣除税款 $(2) 2023年前两个季度金额已扣除税款

(2)	金额已扣除税款 $(37) 用于2024年第二季度和 $33 用于2023年第二季度。金额已扣除税款 $(16) 用于2024年前两个季度和 $59 用于2023年前两个季度。金额已扣除税款

(3)	金额已扣除税款 $1 用于2024年和2023年的前两个季度。金额已扣除税款

《基本报表》的附注是综合财务报表的一部分。

克罗格公司

基本报表

(未经审计)


	8月17日		2021年2月3日
(以百万为单位，除了票面金额)	2024		2024
资产
流动资产
现金和临时现金投资	$	2,786	$	1,883
商店存款在途中		1,091		1,215
应收账款		2,149		2,136
先进先出存货		9,014		9,414
LIFO准备金		(2,371)		(2,309)
待售资产		589		—
预付和其他流动资产		805		609
总流动资产		14,063		12,948

物业，厂房和设备，净		25,708		25,230
营运租赁资产		6,786		6,692
无形资产，净额		866		899
商誉		2,673		2,916
其他资产		1,347		1,820

资产总计	$	51,443	$	50,505

负债
流动负债
长期负债的当期部分，包括融资租赁下的债务	$	196	$	198
经营租赁负债流动部分		666		670
应付账款		10,344		10,381
应计的工资和工资		1,261		1,323
待售负债		192		—
其他流动负债		3,473		3,486
当前负债总额		16,132		16,058

长期债务包括融资租赁的债务		12,034		12,028
非流动工程租赁负债		6,485		6,351
递延所得税		1,531		1,579
养老金及离退休福利义务		377		385
其他长期负债		2,372		2,503

负债总额		38,931		38,904

承诺和待定事项请参阅注5

股东权益

优先股，$100 每股盈利 5 已授权未发行的股份		—		—
普通股，每股 1 每股 2,000 1,918 2024和2023年发行的股票		1,918		1,918
附加实收资本		3,987		3,922
累计其他综合亏损		(540)		(489)
累积收益		27,917		26,946
普通股在库存中，以成本计量 1,1942024年股份总数为43,795,955股和1,1982023年的股份		(20,764)		(20,682)

克罗格股东权益总额		12,518		11,615
非控股权益		(6)		(14)

总股本		12,512		11,601

负债合计和所有者权益	$	51,443	$	50,505

《基本报表》的附注是综合财务报表的一部分。

克罗格公司

综合现金流量表

(未经审计)


	两个季度结束
	8月17日，		8月12日，
（以百万计）	2024		2023
经营活动现金流量：
净收益，包括非控股权益	$	1,421	$	783
调整以协调包括非控制权益在内的净收益至经营活动提供的现金净额:
折旧和摊销		1,728		1,674
经营租赁资产折旧		327		330
后期先进先出原则调整费用		62		102
基于股份的员工报酬		89		92
延迟所得税		(31)		(278)
Cash flows from financing activities:		(9)		(43)
投资损益		105		(290)
其他		41		78
经营性资产和负债变动:
存储押金在途		124		(14)
应收账款		(256)		227
存货		271		630
预付和其他流动资产		(202)		68
应付账款		176		403
应计费用		(74)		(359)
应收和应付所得税		95		252
经营租赁负债		(296)		(378)
其他		(107)		1,087

经营活动产生的现金流量净额		3,464		4,364

投资活动现金流量:
购买房地产和设备的付款，包括租赁买断的付款		(2,179)		(1,954)
资产出售收益		309		89
其他		(35)		70

投资活动产生的净现金流出		(1,905)		(1,795)

筹资活动产生的现金流量：
偿还长期债务，包括融资租赁下的债务		(99)		(708)
分红派息		(420)		(376)
发行资本股的收入		93		36
公司回购股份		(116)		(47)
其他		(100)		(69)

(5.5		(642)		(1,164)

现金及临时现金投资的净增加额		917		1,405

现金和临时现金投资：
年初		1,883		1,015
期末，请参阅注释9	$	2,800	$	2,420

资本投资的调节
购买房地产和设备的付款，包括租赁买断的付款	$	(2,179)	$	(1,954)
租赁买断的付款		46		—
施工过程中的应付款变动		57		183
资本投资总额，不包括租赁买断	$	(2,076)	$	(1,771)

现金流量信息披露：
年度支付的利息现金	$	192	$	308
现金支付的所得税	$	197	$	290

附注是整个合并财务报表的组成部分。.

克罗格公司

股东权益变动表

(未经审计)


									累积的
				额外的					其他
	普通股			实缴		库藏股			综合		累积的		非控制权益
（金额以百万计，每股金额除外）	股份	数量		资本		股份	数量		收益（损失）		收益		利息		总费用
2023年1月28日余额	1,918	$	1,918	$	3,805	1,202	$	(20,650)	$	(632)	$	25,601	$	(28)	$	10,014
普通股发行:
期权行权	—		—		—	(1)		23		—		—		—		23
发行限制性股票	—		—		(72)	(1)		30		—		—		—		(42)
公司自有股交易活动:
股票期权交易	—		—		—	—		(29)		—		—		—		(29)
基于股票的员工薪酬	—		—		49	—		—		—		—		—		49
其他综合收益净税额为$26	—		—		—	—		—		88		—		—		88
其他	—		—		44	—		(44)		—		—		3		3
已宣布的现金股息（$0.26每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(188)		—		(188)
净收益包括非控制利益	—		—		—	—		—		—		962		—		962

2023年5月20日余额	1,918	$	1,918	$	3,826	1,200	$	(20,670)	$	(544)	$	26,375	$	(25)	$	10,880
普通股发行:
期权行权	—		—		—	(1)		13		—		—		—		13
发行限制性股票	—		—		(85)	(1)		55		—		—		—		(30)
库藏股活动:
股票期权交换	—		—		—	—		(18)		—		—		—		(18)
基于股份的员工报酬	—		—		43	—		—		—		—		—		43
其他综合收入净税后为$32	—		—		—	—		—		104		—		—		104
其他	—		—		56	—		(56)		—		—		2		2
已宣布的现金股息（$0.29每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(211)		—		(211)
包括非控制权益的净收益（亏损）	—		—		—	—		—		—		(180)		1		(179)

2023年8月12日的余额	1,918	$	1,918	$	3,840	1,198	$	(20,676)	$	(440)	$	25,984	$	(22)	$	10,604
普通股发行:
期权行权	—		—		—	—		6		—		—		—		6
发行限制性股票	—		—		(4)	—		—		—		—		—		(4)
库藏股交易活动:
股票期权交换	—		—		—	—		(7)		—		—		—		(7)
基于股份的员工报酬	—		—		32	—		—		—		—		—		32
其他综合收益，扣除所得税后为$36	—		—		—	—		—		119		—		—		119
其他	—		—		3	—		(3)		—		—		3		3
已宣布的现金股息（$0.29每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(209)		—		(209)
净收益包括非控制利益	—		—		—	—		—		—		646		1		647

2023年11月4日的余额	1,918	$	1,918	$	3,871	1,198	$	(20,680)	$	(321)	$	26,421	$	(18)	$	11,191
普通股发行:
期权行权	—		—		—	—		8		—		—		—		8
发行限制性股票	—		—		(2)	(1)		3		—		—		—		1
库存股活动：
股票期权已交换	—		—		—	1		(8)		—		—		—		(8)
基于股份的员工报酬	—		—		48	—		—		—		—		—		48
其他全面收益净额除以所得税（$50)	—		—		—	—		—		(168)		—		—		(168)
其他	—		—		5	—		(5)		—		—		1		1
已宣布的现金股息（$0.29每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(211)		—		(211)
净收益包括非控制利益	—		—		—	—		—		—		736		3		739

2024年2月3日余额	1,918	$	1,918	$	3,922	1,198	$	(20,682)	$	(489)	$	26,946	$	(14)	$	11,601

《基本报表》的附注是综合财务报表的一部分。

克罗格公司

股东权益变动表

(未经审计)


									累积的
				额外的					其他
	普通股			实缴		库藏股			综合		累积的		非控制权益
（金额以百万计，每股金额除外）	股份	数量		资本		股份	数量		收益（损失）		收益		利息		总费用
2024年2月3日余额	1,918	$	1,918	$	3,922	1,198	$	(20,682)	$	(489)	$	26,946	$	(14)	$	11,601
普通股发行:
期权行权	—		—		—	(3)		85		—		—		—		85
发行限制性股票	—		—		(76)	(1)		33		—		—		—		(43)
库藏股活动：
股票期权交易	—		—		—	2		(103)		—		—		—		(103)
基于股份的员工报酬	—		—		57	—		—		—		—		—		57
其他 Comprehensive Income 稀释后每股收益22	—		—		—	—		—		70		—		—		70
其他	—		—		81	—		(81)		—		—		—		—
已宣布的现金股息（$0.29每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(210)		—		(210)
净收益包括非控制利益	—		—		—	—		—		—		947		9		956

2024年5月25日的余额	1,918	$	1,918	$	3,984	1,196	$	(20,748)	$	(419)	$	27,683	$	(5)	$	12,413
普通股发行:
期权行权	—		—		—	—		8		—		—		—		8
发行限制性股票	—		—		(96)	(2)		56		—		—		—		(40)
库藏股活动：
股票期权交换	—		—		—	—		(13)		—		—		—		(13)
基于股份的员工报酬	—		—		32	—		—		—		—		—		32
其他综合收益税后（美元）38)	—		—		—	—		—		(121)		—		—		(121)
其他	—		—		67	—		(67)		—		—		—		—
已宣布的现金股息（$0.32每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(232)		—		(232)
包括非控制权益的净收益（亏损）	—		—		—	—		—		—		466		(1)		465

2024年8月17日的余额	1,918	$	1,918	$	3,987	1,194	$	(20,764)	$	(540)	$	27,917	$	(6)	$	12,512

《基本报表》的附注是综合财务报表的一部分。

未经审计的合并财务报表附注

基本报表注释中的金额单位均为百万美元，除每股金额外。

会计政策

呈报依据及合并原则

附带的基本报表包括克罗格公司、其全资子公司和其他合并实体的合并账户。2024年2月3日的资产负债表来源于经审计的基本报表，由于其摘要性质，不包括通常公认会计原则（“GAAP”）要求的所有披露。重要的公司间交易和余额已予以消除。这些合并财务报表中对“公司”的引用指的是合并公司。

在管理层的意见中，附表的未经审计的合并财务报表包括所有为了公平表述该期间营运业绩而必要的、属正常、周期性性质的调整，但不应被视为全年业绩的指标。这些基本报表是公司根据证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规编制的。根据SEC规定，一些根据GAAP编制的基本报表中通常包含的信息和附注披露被省略了。因此，附带的合并财务报表应当与公司截至于2024年2月3日结束的财年年度报告Form 10-K中的财务报表一起阅读。

未经审计信息中的合并财务报表，包括2024年8月17日和2023年8月12日结束的第二季度的公司营运业绩结果，涵盖了截至那时期为止的12周和28周的业绩。

重新分类

到2023年第四季度，公司进行了回顾性重新分类，将某些负债从“其他流动负债”重新分类为“应付账款”，以更好地与公司第三方融资安排和其他流动负债相关的负债在财务报表上的呈现相一致，并与管理层的内部报告对齐。对于截至2023年8月12日的季度的现金流量表格，类似的重新分类也进入了“经营活动产生的净现金”，导致“应付账款”和“应计费用”发生变化。这次重新分类并未影响公司合并财务报表上的总流动负债或合并现金流量表上的总经营现金流量。

公允价值衡量

公平价值测量分为以下三类并进行披露：

一级 - 为相同的资产或负债提供报价的活跃市场报价可获得；

第二级 - 定价输入不是活跃市场中的报价价格（包括在第一级），而是直接或间接可观察到的；

第三级 - 无法观察到的定价输入，市场活动很少或没有，因此要求公司制定对资产或负债进行定价时市场参与者可能使用的假设。

公司以近似公允价值记账现金和短期现金投资、在途存款、应收账款、预付款和其他流动资产、交易账款应付、应计薪酬及其他流动负债。某些其他投资和衍生工具记录为第一级、第二级或第三级工具。

所有金融工具的公允价值，使用一级输入测量，为2024年8月17日和2024年2月3日分别为$，并计入公司资产负债表中的“其他资产”。225 和 $578 公司一级投资的未实现损失约为$，分别计入公司利润表中的“(损失)投资收益”中的2024年和2023年的前两个季度。 $73 公司一级投资的未实现收益约为$，分别计入公司利润表中的“(损失)投资收益”中的2024年和2023年的前两个季度。91 公司一级投资的未实现收益约为$，分别计入公司利润表中的“(损失)投资收益”中的2024年第二季度和2023年第二季度。 $12 和 $255 公司一级投资的未实现收益约为$，分别计入公司利润表中的“(损失)投资收益”中的2024年第二季度和2023年第二季度。

在2024年第一季度，公司完全退出了其一级股权投资，获得的收益总计约为 $303，从而实现了 $23，这一金额包含在公司的营业综合收益表的“（损失）投资收益”中。

公司的预先启动利率互换和资金锁定协议被认为是二级工具。公司使用可观察到的远期收益曲线来评估这些预先启动利率互换和资金锁定。这些远期收益曲线被归类为二级输入。请参阅注释2以获取有关预先启动利率互换和资金锁定公允价值披露的信息。

请参阅注释2以获取债务工具公允价值的披露信息。

应付账款融资安排

公司与第三方签署了一项协议，提供一个应付账款跟踪系统该系统有助于参与供应商通过指定的第三方金融机构融资公司的付款义务。参与供应商可以自行决定，在公司预定付款日期之前以折扣价向参与金融机构融资一项或多项付款义务。公司对供应商的义务，包括到期金额和预定付款日期，不会受到供应商决定在此安排下融资金额的影响。公司与参与供应商在这些计划下的付款条件约为 90天.

截至2024年8月17日和2024年2月3日，公司在与融资安排相关的合并资产负债表中的“应付账款”项下账面余额为$327 和 $325分别与融资安排相关的公司合并资产负债表中的“应付账款”为

债务义务

长期负债包括:


	8月17日，		2021年2月3日
	2024		2024
1.70可以降低至0.75%每年8.00% 2049年到期的高级票据	$	9,128	$	9,123
其他		1,046		1,064

总负债，不包括融资租赁下的债务		10,174		10,187
减去流动部分		(23)		(25)

不包括财务租赁下的长期债务总额	$	10,151	$	10,162

公司的长期债务的公允价值，包括经过调整以考虑市场不流通性的同类或类似发行的市场报价。如果没有市场报价，公允价值将基于在2024年8月17日和2024年2月3日实施的货币利率远期利率曲线使用未来现金流的净现值。截至2024年8月17日，总债务的公允价值为 $9,472 与$的账面价值相比。截至2024年2月3日，总债务的公允价值为$10,1749,401 与账面价值相比10,187.

在2024年第二季度，公司终止了五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。到期日为2027年8月1日的未来起始利率互换合约，总名义金额为$5,350。这些未来起始利率互换合约是用来对未来发行的固定利率债务的利率变动进行对冲的，该债务是在2024年第三季度发行的。其中$2,350 的未来起始利率互换合约名义金额被视为根据GAAP定义的现金流量对冲。相应地，未摊销收益 $48, $36 净值，已在累计其他综合收益中延后，将在付息时摊销到收益中。未来起始利率互换合约剩余的名义金额 $3,000 未被视为现金流对冲。因此，这些未指定为现金流量对冲的未来起始利率互换合约的公允价值变动计入净收益中。在2024年和2023年第二季度，公司确认了$的实现损失。133 在2024年6月30日和2023年6月30日期间的六个月内，我们分别在净利润中确认了未实现损失$和未实现盈利$的权益证券。112在公司的基本报表中，与这些前期启动利率互换相关的（亏损）收益被计入“投资（亏损）收益”中。在2024年和2023年的前两个季度，公司确认了实现的损失$55 在2024年6月30日和2023年6月30日期间的六个月内，我们分别在净利润中确认了未实现损失$和未实现盈利$的权益证券。199在公司的基本报表中，与这些前期启动利率互换相关的（亏损）收益被计入“投资（亏损）收益”中。

在2024年第二季度，公司进入了两个 10年具有总名义金额为$的国库锁定协议2,100 和加权平均利率为 3.91%和两个 30年条款，需书面通知和支付$付款，可延长为附加期限。根据IP安全协议，Cibus Global在权证交换协议下的支付和履约义务由几乎所有Cibus Global的知识产权担保。具有总名义金额为$的国库锁定协议3,250 和加权平均利率为 4.11%。这些国库锁定协议用于对冲2024年第三季度已发行的固定利率债券的未来利息支付所涉及的美国国库基准利率。这些国库锁定协议被指定为根据GAAP定义的现金流量套期保值工具。因此，这些国库锁定协议的公允价值变动被记录到累计其他综合收益中，并在套期交易影响净收益时重新分类为净收益。截至 2024年8月17日这些国库锁定的公允价值登记为“其他资产”，为$9 和积累的其他综合收益为$7，净额的税务执行以后。

有关公司无担保桥贷设施和有期贷款信贷协议的其他信息，请参阅《基本报表》第10注。有关公司完成的以美元计价的优先票据发行金额为$10,500、修订和重申的无担保循环信贷设施以及国库锁定终止等，均位于2024年第二季度之后，请参阅《基本报表》第11注。

福利计划

以下表格显示了2024年第二季度和2023年第二季度公司赞助的企业年金计划和其他养老福利计划净周期性福利成本的元件：


	第二季度结束
	养老后福利未确认报酬成本：所有未解除的股份-based报酬计划的未确认报酬成本共计$470万，预计将在加权平均期约为2年的时间内确认。未确认报酬成本可能会因任何未赚取的绩效股数或被剥夺的股份而进行调整。				其他福利
	8月17日，		8月12日，		8月17日，		8月12日，
	2024		2023		2024		2023
养老金净期间费用（福利）的元件：
服务费用	$	1	$	3	$	1	$	1
利息费用		30		29		2		2
计划资产预期回报		(34)		(35)		—		—
摊销：
前期服务成本		—		—		(1)		(3)
精算损失（收益）		2		2		(2)		(3)

净周期福利成本（福利）	$	(1)	$	(1)	$	—	$	(3)

以下表格提供了2024年和2023年上半年公司赞助的确定福利养老金计划和其他养老福利计划的净周期福利成本（福利）的组成部分：


	两个季度结束
	养老后福利未确认报酬成本：所有未解除的股份-based报酬计划的未确认报酬成本共计$470万，预计将在加权平均期约为2年的时间内确认。未确认报酬成本可能会因任何未赚取的绩效股数或被剥夺的股份而进行调整。				其他福利
	8月17日，		8月12日，		8月17日，		8月12日，
	2024		2023		2024		2023
养老金净周期性利益费用（益处）的元件：
服务成本	$	3	$	9	$	2	$	2
利息成本		71		69		5		3
计划资产预期回报		(79)		(80)		—		—
摊销：				0				0
先前的服務成本		—		—		(2)		(6)
精算亏损（收益）		5		4		(6)		(7)

养老金净期权成本（福利）	$	—	$	2	$	(1)	$	(8)

公司无需在2024年向其公司赞助的养老金计划进行任何捐款，但可以根据对公司有益的程度进行捐款。公司在2024年和2023年的前两个季度并未向其公司赞助的养老金计划进行任何重大捐赠。

结合所得税净变化的前期项目和计量项目六个月截至2024年6月30日的AOCI变化如下（以千美元为单位）：177 和 $179 在2024年和2023年的前两个季度分别向员工的401(k)养老储蓄账户捐款.

4.	每股普通股收益

克罗格公司归属于普通股基本每股净收益等于归属于克罗格公司的净收益减去分配给参与证券的收入后除以加权平均流通在外普通股股数。克罗格公司归属于稀释普通股每股净收益等于归属于克罗格公司的净收益减去分配给参与证券的收入后除以考虑稀释形成的持股期权后的加权平均流通在外普通股股数。下表显示了计算克罗格公司基本每股净收益和计算克罗格公司稀释每股净收益所使用的克罗格公司归属于净收益和股份的调整。:


	第二季度结束					第二季度结束
	2024年8月17日					2023年8月12日
				单张债券					单张债券
	收益		股份	分享		收益		股份	分享
	（分子）		（分母）	数量		（分子）		（分母）	数量
克罗格公司基本普通股每股净收益（损失）归属于	$	463	723	$	0.64	$	(179)	719	$	(0.25)
期权的稀释效应			4					—

每股稀释普通股归属于克罗格公司的净盈利（亏损）	$	463	727	$	0.64	$	(179)	719	$	(0.25)


	两个季度结束					两个季度结束
	2024年8月17日					2023年8月12日
				单张债券					单张债券
	收益		股份	分享		收益		股份	分享
	（分子）		（分母）	数量		（分子）		（分母）	数量
净收益归属于克罗格公司的每股基本普通股收益	$	1,403	722	$	1.94	$	775	718	$	1.08
期权的稀释效应			6					7

净利润归属于克罗格公司的每股摊薄普通股	$	1,403	728	$	1.93	$	775	725	$	1.07

该公司将未分配和分配的收益合并到参与证券，总额为$3和$1) 分别为2024年和2023年第二季度。至2024年和2023年前两个季度，公司将未分配和分配的收益合并到参与证券 $10 和 $7，分别为。

该公司在2024年第二季度拥有待定期权约**万股**，这些期权未计入每股摊薄净收益的计算中，因为如果计入将对每股净收益产生抗稀释效应。 4 在2024年第二季度，由于公司拥有的待定期权未计入每股摊薄净收益的计算中，**可能**对每股净收益产生抗稀释效应。在2023年第二季度，由于公司出现净亏损**可能**对每股净收益产生稀释效应。否该公司在2024年第一和第二季度均拥有待定期权约**万股**，这些期权未计入每股摊薄净收益的计算中，因为如果计入将对每股净收益产生抗稀释效应。 3 该公司在2024年第一和第二季度以及2023年第一和第二季度均拥有待定期权约**万股**，这些期权未计入每股摊薄净收益的计算中，因为如果计入将对每股净收益产生抗稀释效应。

5.	承诺和 contingencies

公司持续根据最有利的证据评估应急情况。

公司相信已按必要程度提供了损失准备金，并且其对应急情况的评估是合理的。在应急情况的解决导致的金额与公司的估计不一致的情况下，未来收益将被计入损益或者减记。

以下描述了主要的偶发事件：

保险 — 公司的工伤风险在大多数州为自保。此外，其他工伤风险和一定水平的保险的一般责任风险基于追溯保费计划、免赔额计划和自保留计划。工伤风险的责任是基于现值计提。实际索赔解决和相关费用可能与损失准备不符。财产风险由子公司承保，并全部再保险给不相关的保险公司。经营部门和子公司已支付保费，保险子公司已根据精算确定的估计提供损失准备。

诉讼 — 应公司正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼，包括人身伤害、合同纠纷、雇佣歧视、工资和工时及其他监管索赔正在针对公司进行中。其中一些诉讼声称或已被判定为集体诉讼和/或寻求重大赔偿。尽管目前无法评估所有这些索赔和诉讼的价值，也无法评估其成功的可能性，但公司认为任何可能导致的责任不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

The Company continually evaluates its exposure to loss contingencies arising from pending or threatened litigation and believes it has made provisions where it is reasonably possible to estimate and when an adverse outcome is probable. Nonetheless, assessing and predicting the outcomes of these matters involves substantial uncertainties. Management currently believes that the aggregate range of loss for the Company’s exposure is not material to the Company. It remains possible that despite management’s current belief, material differences in actual outcomes or changes in management’s evaluation or predictions could arise that could have a material adverse effect on the Company’s financial condition, results of operations, or cash flows.

The Company is one of dozens of companies that have been named in various lawsuits alleging that defendants contributed to create a public nuisance through the distribution and dispensing of opioids.

On September 8, 2023, the Company announced that it reached an agreement in principle with plaintiffs to settle the majority of opioid claims that have been or could be brought against Kroger by states in which they operate, subdivisions, and Native American tribes. Along with the execution of certain non-monetary conditions, the Company has agreed to pay up to $1,200 to states and subdivisions and $36 to Native American tribes in funding for abatement efforts, and approximately $177 为支付律师费和成本。各州、政区和美洲原住民部落将有机会选择加入解决方案，公司将全权决定是否有足够的参与让解决方案生效。如果所有条件都得到满足，该解决方案将允许完全解决代表参与州、政区和美洲原住民部落提出的所有索赔，且并非承认任何不当行为或责任。

因此，公司得出结论，解决阿片类药物索赔的初步协议可能性较高，相关损失也可以合理估计。因此，在2023年第二季度，公司确认了涉及全国阿片类药物结算框架的阿片类药物结算费用为$1,413, $1,113 ，税后净额，涉及全国阿片类药物结算框架。此费用已纳入公司的《合并利润表》中的“营业、一般和管理开支”中。

上述初步协议包括大约$的支付，分期支付，每期1,236 和 $177。 11年和页面。6年，截至2024年8月17日和2024年2月3日，公司记录了分别计入了估计结算责任的金额 $284 和 $1,129 分别计入了在公司的资产负债表中的“其他流动负债”和“其他长期负债” $138 保险费的首次年度付款入了托管账户，记录在公司的资产负债表的“预付款及其他流动资产”中这笔托管款项计入了公司截至2024年8月17日前两个季度的“经营资产和负债变动”中的“预付款及其他流动资产”

在2024年第二季度期间，某些州确认了他们是否参与上述初步协议，并导致了对结算金额和付款时间的不重要变化。

由于尚未满足条件，公司无法预测协议是否会生效，以及是否可能发生不利的发展。实际损失金额可能与2024年8月17日记录的预提估计有重大差异。

在二○二三年第一季度，由于美国第二巡回上诉法院（“第二巡回法院”）对员工退休收入安全法案（“ERISA”）诉讼中原告的一份摘要判决肯定，公司记录了三百○六百万美元的费用。该诉讼寻求重新计算与高露洁公司员工退休金收入计划（“退休金计划”）的二○○五年残留年金修正案相关的福利和其他救济措施。该裁决导致退休金计划的责任增加，根据退休金计划的当前资助状况，公司将不需要立即进行现金贡献。有关详细信息，请参见注释9《或有事项》。62 与西弗吉尼亚州关于阿片痛苦诉讼索赔达成一致的解决方案。达成的解决框架解决了西弗吉尼亚州总检察长提起的所有阿片痛苦诉讼和索赔。

上述和解不表示公司承认有过错或责任，公司将继续积极抗辩任何与阿片痛苦有关的其他诉讼和索赔，这些和解无法解决。

作业 — 该公司为与设施关闭和处置有关的各方转让了租约，而该公司可能需要满足租约下的义务，如果任何被转让方无法履行其租赁义务的话。由于该公司的转让行为分布在各个第三方之间，并且还有其他救济措施可用，该公司认为它需要承担这些义务的可能性很小。

6.	其他综合收益（亏损）

以下表格显示了2024年和2023年前两个季度的AOCI变动情况：


			退休金和
	现金流量表		养老金和其他事后福利责任
	套期保值		确定福利
	活动范围⁽¹⁾		计划⁽¹⁾		总费用⁽¹⁾
截至2023年1月28日的余额	$	(129)	$	(503)	$	(632)
重新分类前综合收益⁽²⁾		196		—		196
从综合收益中重新分类转出的金额⁽³⁾		3		(7)		(4)
净流动期OCI		199		(7)		192
2023年8月12日余额	$	70	$	(510)	$	(440)

2024年2月3日余额	$	60	$	(549)	$	(489)
重新分类前综合收益⁽²⁾		(53)		—		(53)
从综合收益中重新分类转出的金额⁽³⁾		4		(2)		2
净流动期OCI		(49)		(2)		(51)
2024年8月17日余额	$	11	$	(551)	$	(540)

(1)	所有数额均为税后金额。

(2)	税后净额 $59 2023年前两个季度现金流量套期交易活动的 $(16) 2024年前两个季度。

(3)	税后 $1 现金流量套期交易活动和 $(2) 2023年前两个季度的养老金和退休福利计划净额税后 $1 现金流量套期交易活动和 $(1) 2024年前两个季度的养老金和退休福利计划净额.

下表显示了2024年和2023年前两个季度重新分类出其他综合收益 (AOCI) 的项目及其相关税效。


	第二季度结束				两个季度结束
	八月17日，		8月12日，		八月17日，		8月12日，
	2024		2023		2024		2023
现金流量套期活动项目
现金流对冲活动的盈亏摊销⁽¹⁾	$	2	$	2	$	5	$	4
所得税费		—		—		(1)		(1)
税后净额		2		2		4		3

养老金和退休福利的定义利益计划项目
包括在净周期性养老金成本中的摊销金额⁽²⁾		(1)		(4)		(3)		(9)
所得税费		1		1		1		2
税后净额		—		(3)		(2)		(7)
重分类总额，净额（税后）	$	2	$	(1)	$	2	$	(4)

(1)	从其他综合收益重分类为利息支出。

(2)	从其他综合收益重新分类为公司赞助的养老金计划成本的非服务组成部分。这些元素包括在净周期性养老金成本的计算中（有关详细信息，请参见注释3）。

所得税

2024年第二季度的有效所得税率为24.1% 出的第二季度2024年和 9.1% 出的第二季度2023年。有效所得税率为 21.2% 出的前两个季度2024年和 25.5% 2023年前两个季度。2024年第二季度的实际所得税率与联邦法定税率不同，原因是州所得税的影响，部分抵消了税收抵免和减免。2024年前两个季度的实际税率与联邦法定税率不同，原因是州所得税的影响，部分抵消了将Kroger Specialty Pharmacy归类为待售和利用税收抵免和减免而获得的税收益。2023年第二季度的实际所得税率反映了2023年第二季度发生的税前亏损所导致的税收益。该税收益减少了不可减免的阿片解决费用部分，部分抵消了州所得税的影响和利用税收抵免和减免。2023年前两个季度的实际所得税率与联邦法定税率不同，主要是由于不可减免的阿片解决费用部分和州所得税的影响，部分抵消了利用税收抵免和减免。

8.	最近颁布的会计准则

2023年12月，FASB发布了ASU No. 2023-09，《所得税（第740号议题）：改进所得税披露》。该指导修订了现有的所得税披露指南，主要要求更详细地披露所支付的所得税和实际所得税率的调和。该ASU适用于2024年12月15日后开始的年度报告期，允许提前采用，可以前瞻性或追溯性地应用。公司目前正在评估采用该指导所产生的影响对其合并财务报表的影响。

2023年11月，FASB发布了ASU No. 2023-07，《分部报告（第280号议题）：改进报告分部披露》。修订通过增强对重要分部费用的披露，主要改进了分部披露要求。该ASU适用于2024年12月15日后开始的年度报告期和2024年12月15日后开始的财政年度内的中期报告期，允许提前采用，并应以追溯性方式应用。公司目前正在评估采用该指导所产生的影响对其合并财务报表和分部披露的影响。

待售

在2024年第一季度，公司宣布与Elevance Health的子公司CarelonRx签订了一项明确协议，将其Kroger Specialty Pharmacy业务出售，一切交易遵循习惯性收尾条件和任何监管审查，出售价格约为$485预计将在2024年下半年完成。

截至2024年8月17日，与公司的Kroger Specialty Pharmacy业务相关的资产和负债被分类为待售项目，列入合并资产负债表。由于出售不代表对公司业务和财务结果产生重大影响的战略性转变，已分类为待售的业务将不作为终止经营进行报告。

作为待售资产分类的“现金及临时现金投资”余额反映在公司资产负债表中的“现金及临时现金投资”内的现金流量表中。

以下表格提供了有关于2024年8月17日公司资产负债表中分类为待售资产和负债的主要资产和负债类别的信息：


	八月17日，
	2024
待售资产：
现金和临时现金投资	$	14
应收账款		152
先进先出库存		129
预付和其他流动资产		3
物业、厂房和设备，净值		15
营运租赁资产		6
商誉		243
其他		27
待售资产总额	$	589

待售负债：
应付账款	$	156
应计工资和工资		5
经营租赁负债流动部分		2
其他流动负债		24
非流动工程租赁负债		4
其他长期负债		1
待售负债总额	$	192

10.

与艾伯森公司提议的合并

正如此前披露的，2022年10月13日，公司与艾伯森公司达成了一项合并协议。根据协议，艾伯森公司的全部普通股和优先股（按换股后的基础）将自动转换为收到的权利。 $34.10 每股的现金收购价为，根据下面所述的一定的减少。

合并中支付给艾伯森股东的每股现金购买价格被减少了相对应的金额。 $34.10 美元 $6.85，这是2023年1月20日支付给艾伯森股东（截至2022年10月24日记录）的特别闭市现金股息金额。预计调整后的每股现金购买价为 $27.25.

为了获得完成交易所必需的监管准入，在公司和Albertsons的预期中将进行门店剥离。根据剥离过程和合并协议的结果，Albertsons准备成立一个子公司（SpinCo）。SpinCo将在合并完成前立即向Albertsons股东进行分拆，并作为一个独立的上市公司运营。如下所述，2023年9月8日，公司和Albertsons宣布他们与C&S批发杂货公司（C&S）达成全面剥离计划。由于与C&S宣布的全面剥离计划的结果，公司行使了根据合并协议的权利，将原本将成为SpinCo的业务出售给了C&S。因此，公司和Albertsons之前计划的分拆不再是合并协议的要求，公司也不再追求该分拆。

在2023年9月8日，公司和Albertsons宣布他们与C&S达成了一项明确的协议，以出售 413 商店以及QFC，Mariano's和Carrs品牌，还有在亚利桑那州，加利福尼亚州，科罗拉多州和怀俄明州对Albertsons品牌的独家许可权，八配送中心，两个在拟议的合并交易中，Kroger将转让一些办公室和其他资产。此外，Kroger还将转让Debi Lilly Design、Primo Taglio、Open Nature、ReadyMeals和Waterfront Bistro等私人品牌。2024年4月22日，该公司和Albertsons宣布他们已与C&S签订了一份经过修订和重新签订的购买协议，根据该协议，还销售了额外的 166 存储空间，以及增加Haggen横幅，并修订独家许可权，使得在亚利桑那州和科罗拉多州，独家许可权属于Safeway横幅，而不是Albertsons横幅，在加利福尼亚州和怀俄明州，尚未变动。此外，修订和重新签订的协议包括增加的分销服务协议，通过不同和更大的分销设施来支持C&S，并扩大过渡服务协议以支持C&S和之一乳品设施。修订和重新签订的协议还为C&S提供了对Signature和O Organics等私人品牌的访问，并扩大了提供给C&S的企业和办公室基础设施。所有与转让的商店相关的加油站和药房将留在商店中。商店将在合并完成后由公司出售。经过修订和重新签订的购买协议具有该类型交易的惯常陈述和保证以及契约。该出售取决于典型的交割条件的满足，包括联邦贸易委员会（“FTC”）的批准和合并交易的完成。C&S将支付约 $2,761现金。此外，还将进行另外一笔未来交易，出售选择的仓库库存，预计在合并完成后进行。

根据并购协议，2022年10月13日，公司与某些贷款人签署了一份承诺函，根据该函承诺提供了一项超级无担保期限桥接贷款设施，该贷款设施将在合并交割日之后到期。这些承诺将用于资助与Albertsons的并购，仅在公司在交割前没有安排替代融资时才会动用。一旦融资安排得到落实，关于承诺函中桥接贷款设施的承诺金额将减少。2024年7月26日，公司与桥接贷款方达成一致，将桥接贷款设施的最后期限延长至并购最后期限（如此处所定义）和2024年12月31日中较早的一个。桥接贷款设施的费用包括在公司的合并现金流量表中“其他”下的“筹资活动现金流量”中，并将作为经营、综合和管理费用在公司的合并损益表中确认，结算周期为承诺期。 $17,400 根据合并协议，在2022年10月13日，公司与特定贷款人签订了一份承诺函，根据该承诺函，贷款人承诺提供一项优先无担保桥接期贷款设施，该贷款设施将于并购交割后到期。这些承诺旨在用于资助与Albertsons的并购，但前提是在交割前公司无法安排替代融资。一旦融资安排就位，承诺函下的桥接期贷款设施的承诺金额将做相应减少。2024年7月26日，公司与桥接贷款承诺方同意，将桥接贷款设施存续到期日延长至并购到期日期（定义见下文）和2024年12月31日中较早的一个。桥接期贷款设施的费用包括在公司的合并现金流量表中的“其他”项下的“筹资活动”中，并将作为运营、综合和管理费用确认在公司的合并损益表上，结算期间为承诺期。 364天根据并购协议，公司于2022年10月13日与某些贷款人签订了一份承诺函，承诺贷款人将提供一项无担保的高级桥接期贷款设施，该桥接期贷款设施将在并购交割后到期。这些承诺旨在为与Albertsons的并购融资提供资金，但前提是在交割前公司未能安排替代融资。一旦替代融资获得保障，承诺函中关于桥接期贷款设施的承诺将减少。2024年7月26日，公司与桥接设施承诺方同意将桥接期贷款设施的到期日延长至并购到期日（以下有定义）和2024年12月31日中较早的那个日期。桥接期贷款设施的费用包括在公司的合并现金流量表中“其他”中的“筹资活动”项中，并将被认定为经营性、一般性和行政性费用，在公司的合并损益表中进行确认，结算时限为承诺期。

于2022年11月9日，公司与特定债权人签订了一份期贷款授信协议，根据该协议，债权人承诺在与阿尔伯特森完成合并且满足一定的习惯性条件之后提供资金，包括：（1）总额为一定金额的无担保期贷款，本金总额为 $3,000 到期日是合并完成之日后的第三个周年，（2）总额为一定金额的无担保期贷款，本金总额为 $1,750 到期日是合并完成之日后的一定天数 18个月（合并之日后的一定天数加上一定天数） $17,400 桥接贷款承诺的下调 $4,750至$12,650公司宣布，打算对贷款协议进行第二次修正，以修正适用于协议的特定契约条款。长期贷款设施的借款将按照贷款类型和公司的债务评级变化而支付利息。除了上述融资来源外，公司预计将通过发行优先票据、商业票据计划借款、银行信贷额度和现金来融资交易。有关更多信息，请参阅合并基本财务报表第11条。

2024年4月12日，公司要求，桥梁设施的放款人进一步减少了桥梁设施承诺 $2,000至$10,650.

根据并根据并购协议，Albertsons已延长，任何一方都可以继续延长原始截止日期，即2024年1月13日， 30天以增加最多玻璃安全-半导体 in the aggregate ending on October 9, 2024 (as may be extended or waived by the terms of the merger agreement, the “Merger Outside Date”). The Company will be obligated to pay a termination fee of $600 million if the merger agreement is terminated by either party in connection with the occurrence of the Merger Outside Date, and, at the time of such termination, all closing conditions other than regulatory approval have been satisfied. The expected timing of the consummation of the merger is unclear and subject to a number of regulatory obstacles, including the administrative and court proceedings instituted by the FTC and various states, as further described herein.

On February 26, 2024, the FTC instituted an administrative proceeding (the “FTC Administrative Proceeding”) to prohibit the merger. Simultaneously, the FTC (joined by 九 states) filed the FTC Federal Litigation in the United States District Court for the District of Oregon (the “FTC Federal Litigation”) requesting a preliminary injunction to block the merger. On January 15, 2024 and February 14, 2024, the attorneys general of Washington and Colorado, respectively, filed suit in their respective state courts, also seeking to enjoin the merger. In the FTC Federal Litigation, the Company and Albertsons have stipulated to a temporary restraining order that prevents the merger from closing until after 11:59 Pm Eastern Time on the fifth business day after the court rules on the FTC’s motion for a preliminary injunction or until after the date set by the court, whichever is later. On July 12, 2024, the FTC administrative law judge recessed the evidentiary portion of the FTC Administrative Proceeding until after the conclusion of the FTC Federal Litigation. A preliminary injunction hearing in the FTC Federal Litigation began on August 26, 2024. In the Colorado case, the court has scheduled a permanent injunction hearing to begin on September 30, 2024 and Kroger and Albertsons have stipulated to a preliminary injunction that prevents the merger from closing until 五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。在科罗拉多法院对科罗拉多检察长的永久禁令申请作出裁决后的第N个工作日（如果科罗拉多法院拒绝了此类请求）。在华盛顿案件中，对华盛顿检察长的永久禁令申请的审理将于2024年9月16日开始，Kroger和Albertsons已承诺他们在华盛顿法院就永久禁令提出裁决之前不会结束合并。在途货物的运输相关的收入，在运输时间内平均确认收入。在华盛顿法院就永久禁令的请求作出裁决之后的第N个工作日（如果此裁决在2024年9月26日或之前作出）。除了这些政府行动，私人原告还在加利福尼亚北区联邦地区法院提起诉讼，要求禁止此次交易。该案件在FTC联邦诉讼中的初步禁令的解决之前都被暂停执行。

11.SUBSEQUENT EVENTS

On August 20, 2024, the Company issued $1,000其账户的全部权益4.70% Senior Notes due 2026 (the “2026 notes”); $1,000其账户的全部权益4.60%2027年到期的高级票据（“2027年票据”）；$1,400其账户的全部权益4.65%2029年到期的高级票据（“2029年票据”）；$1,300其账户的全部权益4.90%2031年到期的高级票据（“2031年票据”）；$2,200其账户的全部权益5.00%2034年到期的高级票据（“2034年票据”）；$2,100其账户的全部权益5.50% 2054年到期的高级票据（以下简称“2054票据”）；和 $1,500其账户的全部权益5.65% 2064年到期的高级票据（以下简称“2064票据”）。公司预计将利用发行所得的净收益支付其与Albertsons公司拟议并购交易的部分现金对价。2026年票据、2027年票据、2029年票据和2031年票据在特定情况下会触发特殊强制赎回（赎回价格为对应票据系列的总票面金额的% 101% 加上未偿还的利息，但不包括特殊强制赎回日前的利息）。如果拟议的与Albertsons公司的并购交易终止或未能在约定日期前完成，则公司预计将利用2034年票据、2054年票据和2064年票据的净收益用于一般企业用途。由于发行了高级票据，公司终止了关于桥式贷款的承诺信函。

与发行高级票据相关，公司终止了总名义金额为$的库存锁定协议5,350。由于这些库存锁定协议被归类为现金流量套期保值，未偿还损失为$，减税后，已被延后计入其他综合损益中，并将继续在利息付款时摊销至收益。56, $43 2024年8月15日，公司启动了对Albertsons及其子公司发行的所有优先票据（以下简称“ACI票据”）的置换要约，置换规模为相当于$

。7,442 通过交易所发行的新的优先票据本金和现金。与交易所交换提议（以下统称“交换提议”）同时，公司同时征集同意（统称“同意征集”），以采纳某些拟议修改（以下统称“拟议修改”）书面交易协议（以下统称“ACI书面交易协议”和“ACI书面交易协议”）试点公司的ACI票据。

2024年8月29日，公司宣布在交易所提议修改和同意征集早期投标中获得了足够数量的同意，以采纳拟议修改，并与ACI票据的某些系列（以下统称“同意系列”）。适用于适用的ACI书面证件，依法草签了相应的补充证件，以实现与同意系列相关的拟议修改，但是在交易所交易完成之前，这些补充证件不会生效。公司宣布已将交易所交易所有系列的截止日期延长，同时还将同意征集截止日期延长至2024年9月27日，适用于尚未获得法定同意的ACI票据系列。公司可能自行决定进一步延长截止日期。

2024年9月13日，公司与终止日期为2029年9月13日的无担保循环信贷机构（以下统称“信贷协议”）签订协议，除非根据信贷协议允许延长。该信贷协议修改了本公司原本应在2026年7月6日终止的信贷额度。根据信贷协议，循环信贷机构的初始承诺总额为$[5]，此金额将在与Albertsons的拟议合并的截止日期之日增加$[6]。与上述事宜相关，公司还对其现有的可转让信贷协议进行了相应的变更。5,000 2,750 2,7502,250增加到$5,000

第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下分析应与基本财务报表一起阅读。

警告声明

此讨论和分析包含关于我们未来表现的某些前瞻性陈述。这些陈述基于管理层在目前可获得的信息的情况下的假设和信念。此类陈述通常使用词语如“加速”，“实现”，“影响”，“预期”，“相信”，“承诺”，“继续”，“可能”，“交付”，“推动”，“使能”，“估计”，“期望”，“未来”，“目标”，“举措”，“意图”，“保持”，“可能”，“模型”，“计划”，“定位”，“策略”，“目标”，“趋势”，“将会”，“将会”，和类似的词语或短语。这些前瞻性陈述受到不确定性和其他因素的影响，可能导致实际结果与之大相径庭。这些因素包括在我们上一个财政年度的10-k表格中确定的具体风险因素，以及本10-Q表中确定的风险因素。

各种不确定因素和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。其中包括：

●

我们可获得的流动性来源的充足程度可能受到金融市场状况以及该状况对我们以可接受的利率发行商业票据的能力的影响。如果我们的贷方之一不愿或不能履行向我们借款的合同义务，或者全球流行病、自然灾害或天气条件干扰我们的贷方向我们借款的能力，我们通过我们的承诺信贷额度（包括我们的银行信贷融资工具）借款的能力可能受到损害。我们的债务到期重融的能力可能受到金融市场状况的影响。

●

我们实现销售额、收益和递增型LIFO营业利润目标的能力可能受到以下因素影响：我们与Albertsons的拟议交易，包括但不限于我们能否在合并协议和转售计划的约定条款下，在预期的时间表内，获得所需的监管批准以及解决对合并提出质疑的待决诉讼；劳动谈判；潜在的工作停工；失业率的变化；劳动力市场的压力；政府资助福利计划的变化；与我们竞争的企业类型和数量的变化；现有和新竞争对手的定价和促销活动以及竞争的激烈程度；我们对这些行动的回应；经济状况，包括利率、通货膨胀、通货紧缩和/或通货紧缩趋势，以及某些商品、产品和/或运营成本的趋势；地缘政治环境，包括战争和冲突；不稳定的政治局势和社会动荡；关税的变化；燃油成本对消费者支出的影响；燃油利润的波动；制造业商品成本；供应限制；与我们物流业务相关的柴油燃油成本；消费者支出的趋势；我们的客户在回应经济状况时运用的谨慎程度；经济增长或衰退的不确定性；股票回购；在我们运营的监管环境变化；我们保留来自第三方支付者的药房销售的能力；医疗保健行业的整合，包括药房效益管理人；我们成功谈判修改多雇主养老金计划；自然灾害或逆境天气条件；公共卫生危机或其他重大灾难事件的影响；潜在的网络攻击或数据安全漏洞所带来的成本和风险；我们未来增长计划的成功与否；执行我们的增长策略和价值创造模式的能力，包括持续的成本节约、替代利润业务的增长，我们更好地为客户服务以及通过我们的战略支柱的新鲜、 我们的品牌个性化和无缝的成功整合合并公司和新合作伙伴以及与我们拟议的全国性阿片诉讼和解相关的风险，包括我们完成和实施和解的能力，最终和解的范围和涵盖以及可能产生的预期金融或其他影响。

●

我们实现这些目标的能力也可能受到我们管理上述因素的能力的影响。我们执行财务战略的能力可能会受到我们产生现金流的能力的影响。

●

由于税法和政策的变化、各税务机关待处理项目的状况以及某些费用的可扣除性，我们调整后的有效税率可能与预期税率有所不同。

根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，本报告及以下其他地方关于我们的预期、预测、信念、意图或战略的陈述均为前瞻性陈述。尽管我们认为这些陈述是准确的，但总体经济、我们的劳资关系、我们及时执行计划的能力以及本报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的其他不确定性可能会导致实际结果出现重大差异。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新本报告中包含的信息。

我们的价值创造模式——提供持续且有吸引力的股东总回报

克罗格久经考验的价值创造模式使我们能够在今天交付成果，为未来进行投资。我们的价值创造模式的基础是我们的全渠道零售业务，包括燃料和健康与保健。通过执行我们建立在 Fresh 四大支柱之上的市场进入战略， 我们的品牌，个性化和无缝化，我们正在创造一种购物体验，以建立忠诚度并增加销售额。我们的零售业务产生流量和数据，加速了我们高营业利润率的另类利润业务（例如克罗格精准营销）的增长。反过来，这些业务产生的价值使我们能够再投资回零售业务。

我们专注于增强我们的支柱，提供卓越的客户体验，以加速这种飞轮效应。通过扩大我们的门店网络和提高我们的数字能力，我们有望增加家庭和增加销售额。克罗格已经发展成为一家更加多元化的企业，其模式提供了比以往任何时候都更多的实现净收益增长的方式。

这个将是已实现来自：

●

无需燃料即可实现同等销量增长。我们的计划包括最大限度地提高零售业务的增长机会，并得到对员工的持续战略投资、为客户提供更大的价值以及我们的无缝生态系统的支持，以确保我们每次都能为每位客户提供全面、新鲜和友好的体验。随着越来越多的客户将电子商务融入其永久生活中，我们预计随着时间的推移，数字销售将以两位数的速度增长，速度快于其他在家销售的速度；以及

●

通过毛利率方面的长期举措、发展另类利润业务以及侧重于简化流程和利用技术在不影响客户体验的情况下增强员工体验的生产力和成本节约计划，扩大营业利润率。这些共同将使我们能够提高营业利润率，同时平衡客户的战略价格投资和员工的工资和福利投资。

我们预计将继续产生强劲的自由现金流，并致力于通过资本部署来遵守纪律，以支持我们的价值创造模式和规定的资本配置优先事项。我们的首要任务是通过有吸引力的高回报机会投资该业务，推动长期可持续的净收益增长。我们承诺维持目前的投资级债务评级，净负债总额与调整后的息税折旧摊销前利润比率目标区间为2.30至2.50。我们还预计，随着时间的推移，我们的股息将继续增加，并通过股票回购向股东返还多余的现金，但须经董事会批准。在2022年第三季度，在拟议与艾伯森合并后，我们暂停了股票回购计划，以优先考虑去杠杆化。

我们预计，随着时间的推移，我们的价值创造模式将使股东总回报率保持在8％至11％的目标范围内，这并未考虑拟议与艾伯森合并的影响。

执行摘要

我们取得了稳健的第二季度业绩，这显示了我们的价值创造模式的强大和韧性。通过长期坚持降低价格、个性化促销和奖励，以及专注于强大的店铺执行力，通过独特的无缝体验，我们通过增加总体和忠实家庭数量，增加顾客访问次数，从而提升销售势头，推动了我们的替代利润业务，并实现了更高的效率。

随着我们的客户继续适应当前的经济环境，我们的模式的韧性使我们能够通过投资来多样化我们的业务来应对经济的不确定性。我们正在加强我们的杂货业务，从而推动数据和流量，加速我们替代利润业务的增长。我们将致力于为我们的客户提供卓越的价值，并投资于员工，为我们的股东创造有吸引力和可持续的回报。

以下表格提供了我们财务业绩的亮点：

财务业绩数据

（以百万美元计，除每股数据外）


	第二季度结束								两个季度结束
	八月17日，			百分比		8月12日，			八月17日，			百分比		8月12日，
	2024			变更		2023			2024			变更		2023
销售	$	33,912		0.2	%	$	33,853		$	79,181		0.2	%	$	79,018
不包括燃料销售	$	30,276		1.3	%	$	29,900		$	70,587		0.9	%	$	69,969
归属于克罗格公司的净收益（亏损）。	$	466		(358.9)	%	$	(180)		$	1,413		80.7	%	$	782
可归属于克罗格公司的调整后净收益	$	681		(2.6)	%	$	699		$	1,728		(4.2)	%	$	1,803
每股稀释普通股归属于克罗格公司的净盈利（亏损）	$	0.64		(356.0)	%	$	(0.25)		$	1.93		80.4	%	$	1.07
调整后的净收益归属于克罗格公司，每股稀释普通股	$	0.93		(3.1)	%	$	0.96		$	2.36		(4.5)	%	$	2.47
营业利润（亏损）	$	815		(270.1)	%	$	(479)		$	2,109		112.8	%	$	991
调整后的FIFO营业利润	$	984		(0.5)	%	$	989		$	2,483		(6.6)	%	$	2,658
分红派息	$	210		11.7	%	$	188		$	420		11.7	%	$	376
每股普通股派息	$	0.29		11.5	%	$	0.26		$	0.58		11.5	%	$	0.52
除燃油外的销售额相同		1.2	%	无数据			1.0	%		0.8	%	无数据			2.4	%
FIFO毛利率，燃油除外，增加基点		0.42		无数据			0.35			0.14		无数据			0.28
OG&A费用率，在不包括燃料和调整项目的情况下，基础点增加		0.65		无数据			—			0.40		无数据			0.08
相比上一个财政年度年末，总负债（包括融资租赁项下的债务）的增加（减少）	$	4		无数据		$	(587)		$	4		无数据		$	(587)
股份回购	$	13		无数据		$	18		$	116		无数据		$	47

概述

2024年第二季度和前两个季度的重要事项有：

股东回报

●

2024年第二季度克罗格公司归属于普通股股东的每股摊薄净收益为0.64美元，前两个季度为1.93美元。

●

2024年第二季度克罗格公司调整后归属于普通股股东的每股摊薄净收益为0.93美元，前两个季度为2.36美元。这意味着2024年第二季度与2023年第二季度相比减少了3%，前两个季度与2023年前两个季度相比减少了4%。

●

2024年第二季度营业利润达到81500万美元，前两个季度为21亿美元。

●

2024年第二季度调整后的FIFO营业利润达到98400万美元，前两个季度达到250亿美元。与2023年第二季度相比，2024年第二季度下降了1%，与2023年前两个季度相比，2024年前两个季度下降了7%。

●

2024年前两个季度现金流量为350亿美元，与2023年前两个季度相比下降了21%。

●

现金和临时现金投资从2023财年年底的19亿美元增加了90300万美元，达到了2024年8月17日的28亿美元。

●

2024年前两个季度通过股息支付向股东返还了42000万美元。

其他财务结果

●

2024年前两个季度，数字销售同比增长11%，与2023年同期相比增长9%。数字销售包括在线订购并在我们的门店提货以及通过我们的送达和船舶解决方案的产品。我们的送达解决方案包括从零售门店位置向客户送货，由Ocado提供支持的客户履约中心和通过第三方平台下订单的方式。我们的船舶解决方案主要包括通过我们拥有的平台下单，并使用邮政服务或第三方快递派送的在线订单。数字销售增长主要得益于我们的送达和提货解决方案的强劲增长，其中送达和提货解决方案共同增长了两位数。与2023年同期相比，送达解决方案在第二季度和2024年前两个季度分别增长了17%，这是由于克罗格送货网络需求的增长和数字参与户数的增加所推动的。

●

除燃油外，第二季度同店销售额增长了1.2％，2024年前两个季度同店销售额增长了0.8％，与2023年相比。同店销售额增长主要是由于总体和忠实客户增加，顾客访问次数增加，健康与福祉销售增加，部分抵消了购物篮内商品数量的减少。

重大事件

●

2024年4月22日，Kroger和Albertsons宣布他们已经与C&S Wholesale Grocers, LLC（以下简称“C&S”）就有关其明确的协议进行了修订和重申的购买协议达成一致，以便与原协议中所提出的联邦和州反托拉斯监管机构对其的担忧有所回应。有关修订和重申的购买协议的更多信息，请参阅基本报表的附注10。

●

在2024年第一季度，我们宣布了一项明确的协议，将Kroger Specialty Pharmacy业务出售给Elevance Health子公司CarelonRx，交易完成受常规的收盘条件和任何监管审查的约束，交易金额为48500万美元，并预计在2024年下半年完成。截至2024年8月17日，公司与Kroger Specialty Pharmacy业务相关的资产和负债已被归类为持有待售项目在基本报表中反映。由于出售，我们在2024年前两个季度才认可了一项发生一次性的持有待售税务调整，金额为3100万美元，并在我们的财务业绩中作为一项调整项目反映出来。有关我们出售Kroger Specialty Pharmacy业务的更多信息，请参阅基本报表的附注9。

非美国通用会计准则的财务衡量标准使用

附带的合并财务报表，包括相关注释，是根据普遍公认的会计原则（“GAAP”）编制的。我们提供非GAAP指标，包括先进先出（“FIFO”）毛利率，FIFO营业利润（亏损），调整后的FIFO营业利润，调整后的净收益和调整后的每股摊薄收益，因为管理层认为这些指标对投资者和分析师有用。这些非GAAP财务指标不应被视为毛利率，营业利润（亏损），净收益（亏损）和每股摊薄收益的替代，或任何其他按照GAAP报告的绩效指标。这些指标不应单独审视，也不应被视为对我们按照GAAP报告的财务结果的替代。

我们计算先进先出毛利率为先进先出毛利润与销售额相除。先进先出毛利润是按照销售额减去商品成本计算的，包括广告、仓储和运输费用，但不包括后进先出（“LIFO”）费用。商品成本不包括折旧和租金费用。先进先出毛利率是管理层使用的重要指标，管理层认为先进先出毛利率对投资者和分析师有用，因为它衡量了我们营销和运营策略的有效性。

我们将先进先出营业利润（亏损）计算为营业利润（亏损）减去LIFO费用。先进先出营业利润（亏损）是管理层使用的重要指标，管理层认为先进先出营业利润（亏损）对投资者和分析师有用，因为它衡量了我们财务模型的运营效率。

经调整后的净收益、每股经调整的稀释后净收益和经调整的FIFO营业利润指标是管理层用于比较核心经营结果在不同期间表现的重要指标。我们认为经调整后的净收益、每股经调整的稀释后净收益和经调整后的FIFO营业利润是对投资者和分析师有用的指标，因为它们提供了更准确的年度对比。我们的净收益（损失）、每股净收益（稀释）和FIFO营业利润（损失），因为调整项目不是我们正常运营的结果。2024年前两个季度的净收益（损失）包括以下几项，我们将其定义为“2024调整项目”：

●

对营业、一般和管理费用（“OG&A”）的费用为3.23亿美元，净税后费用为2.66亿美元，用于并购相关费用（“2024 OG&A调整项目”）。

●

其他收入（费用）损失为1.05亿美元，税后净损失为0.8亿美元，用于投资损失（“2024其他收入（费用）调整项目”）。

●

由于与我们Kroger Specialty Pharmacy业务出售有关的持有待售所得税调整，所以所得税费用减少了3100万美元（“2024年所得税费用调整项目”）。

2024年第二季度的净收益包括以下内容，我们称之为“2024年第二季度调整项目”：

●

OG&A费用为1.48亿美元，在税后为1.23亿美元，用于并购相关成本（“2024年第二季度OG&A调整项目”）。

●

其他收入（费用）中的损失为1.21亿美元，在税后为0.92亿美元，用于投资未实现的损失（“2024年第二季度其他收入（费用）调整项目”）。

2023年前两个季度的净收益包括以下内容，我们定义为“2023年调整项目”：

●

针对合并相关成本的OG&A支出为9.4亿美元，税后净额为8.1亿美元；用于阿片类药物和解费用的支出为15亿美元，税后净额为12亿美元（称为“2023年OG&A调整项目”）。

●

其他收入（费用）中的收益为2.9亿美元，税后净额为2.23亿美元，用于投资未实现收益（称为“2023年其他收入（费用）调整项目”）。

2023年第二季度净收益包括以下项目，我们将其定义为“2023年第二季度调整项目”：

●

为合并相关费用的OG&A支出为5.4 亿美元，税后4.7 亿美元，以及为阿片类药物和解支出的14 亿美元，税后 11 亿美元（“2023年第二季度OG&A调整项目”）。

●

投资未实现收益导致其他收入（费用）增加3.67 亿美元，税后2.82 亿美元（“2023年第二季度其他收入（费用）调整项目”）。

请参考下文的“每股摊薄收益不包括调整项目”表格，了解本季度报告中所述某些非GAAP财务指标与最相似的GAAP财务指标及相关披露之间的调节。

下表提供了克罗格公司归属于股东的净收益与克罗格公司调整后净收益的对比，以及克罗格公司每股摊薄普通股净收益与调整后每股摊薄普通股净收益的对比，不包括2024年和2023年的调整项目。

摊薄每股净收益不包括调整项目

（以百万美元计，除每股数据外）


	第二季度结束						两个季度结束
	八月17日，		8月12日，		百分比		八月17日，		8月12日，		百分比
	2024		2023		变更		2024		2023		变更
归属于克罗格公司的净收益（亏损）。	$	466	$	(180)			$	1,413	$	782

(收入)费用调整
投资损益调整⁽¹⁾⁽²⁾		92		(282)				80		(223)
并购相关费用调整⁽¹⁾⁽³⁾		123		47				266		81
阿片和解费用调整⁽¹⁾⁽⁴⁾		—		1,114				—		1,163
待售所得税调整。		—		—				(31)		—
2024年和2023年调整项目		215		879				315		1,021

净收益归属于克罗格公司，不包括调整项目。	$	681	$	699	(2.6)	%	$	1,728	$	1,803	(4.2)	%

每股稀释普通股归属于克罗格公司的净盈利（亏损）	$	0.64	$	(0.25)			$	1.93	$	1.07

(收入)支出调整
投资损益调整⁽⁵⁾		0.12		(0.39)				0.10		(0.31)
合并相关成本调整⁽⁵⁾		0.17		0.06				0.37		0.11
阿片类药物解决费用调整⁽⁵⁾		—		1.54				—		1.60
待售所得税调整。⁽⁵⁾		—		—				(0.04)		—
2024年和2023年调整项目		0.29		1.21				0.43		1.40

复权后的净利润归属于克罗格公司每股稀释普通股	$	0.93	$	0.96	(3.1)	%	$	2.36	$	2.47	(4.5)	%

稀释计算中使用的普通股份平均数		727		725				728		725

(1)	所呈现的金额表示每项调整的税后效应，是使用离散税率计算的。

(2)	2024年第二季度投资损益的税前调整为121美元，2023年第二季度投资损益的税前调整为(367)美元。2024年前两个季度投资损益的税前调整为105美元，2023年前两个季度投资损益的税前调整为(290)美元。

(3)	2024年第二季度并购相关成本的税前调整为148美元，2023年第二季度并购相关成本的税前调整为54美元。2024年前两个季度并购相关成本的税前调整为323美元，2023年前两个季度并购相关成本的税前调整为94美元。并购相关成本主要包括第三方专业费用和与与Albertsons的拟议并购相关的信贷手续费摊销。

(4)	阿片类解决方案的诉讼解决费用的税前调整为2023年第二季度1413美元，前两个季度2023年的税前调整为1475美元。

(5)	所示金额代表每项调整对稀释普通股每股净利润的影响。

经常亏损。我们的财务报表已经假定我们将继续作为一个持续经营的实体，并相应地不包括有关资产清收和实现以及负债分类的调整，如果我们无法继续经营，则可能需要这些调整。

销售

总销售额

（单位：百万美元）


	第二季度结束								两个季度结束
	八月17日，		百分比		8月12日，		百分比		八月17日，		百分比		8月12日，		百分比
	2024		变更⁽¹⁾		2023		变更⁽²⁾		2024		变更⁽³⁾		2023		变更⁽⁴⁾
零售客户销售总额（不包括燃料）⁽⁵⁾	$	30,005	1.2	%	$	29,644	1.0	%	$	69,973	0.8	%	$	69,392	2.3	%
超市燃料销售		3,636	(8.0)	%		3,953	(21.9)	%		8,594	(5.0)	%		9,049	(17.4)	%
其他⁽⁶⁾		271	5.9	%		256	14.3	%		614	6.4	%		577	19.0	%

总销售额	$	33,912	0.2	%	$	33,853	(2.3)	%	$	79,181	0.2	%	$	79,018	(0.3)	%

(1)	该栏表示2024年第二季度与2023年第二季度相比的百分比变化。

(2)	该栏表示2023年第二季度与2022年第二季度相比的百分比变化。

(3)	该栏表示2024年前两个季度与2023年前两个季度相比的百分比变化。

(4)	该栏表示2023年前两个季度与2022年前两个季度相比的百分比变化。

(5)

D数字销售已包含在上述“无燃料零售客户总销售额”中。数字销售包括在线下单并在我们的商店提货的产品，以及我们的配送和船舶解决方案。我们的配送解决方案包括从零售店位置送货给顾客、由Ocado提供支持的客户满足中心以及通过第三方平台下单的订单。我们的船舶解决方案主要包括通过我们自有平台下单并使用邮政服务或第三方快递发货的在线订单。2024年第二季度的数字销售增长了11%，前两个季度的增长为9%，与2023年同期相比。数字销售增长主要得益于我们的配送和提货解决方案的强劲增长，配送和提货解决方案共同实现了两位数增长。配送解决方案在2024年第二季度和前两个季度都增长了17%，与2023年同期相比，主要受到我们Kroger配送网络需求的增长和数字化参与家庭的增加推动。

(6)	其他销售主要涉及食品生产工厂的外部销售、数据分析服务和第三方媒体收入。与2023年同期相比，2024年第二季度及前两个季度的增长主要来自第三方媒体收入和食品生产工厂的外部销售的增加。.

2024年第二季度总销售额同比增长了0.2%。这主要是由于零售客户无燃料销售和其他销售的增加，部分抵消了超市燃料销售的下降。2024年第二季度，不包括燃料在内的总销售额同比增长了1.3%，这主要是由于我们不计入燃料的同店销售增长了1.2%。2024年第二季度，不包括燃料在内的同店销售与2023年第二季度相比增长了，主要是由于购物人次增加、健康和健康销售的增加，部分抵消了购物篮中物品数量的减少。2024年第二季度店内燃料销售额同比下降了8.0%，主要是因为零售燃料平均价格下降了4.6%，燃料销量下降了3.5%，这比市场平均燃料销量下降幅度小。燃料平均零售价格的下降是由于燃料产品成本的下降导致的。

2024年前两个季度的总销售额同比2023年前两个季度增长了0.2%。这一增长主要是由于零售顾客的总销售和其他销售的增加，部分抵消了超市燃油销售的减少。除燃油外的总销售额在2024年前两个季度同比2023年前两个季度增长了0.9%，这主要是由于我们除燃油外的销售增长了0.8%。除燃油外的同店销售在2024年前两个季度同比2023年前两个季度增长，主要是由于总体和忠诚顾客的购物量增加以及顾客访问量和健康与健康销售增加，部分抵消了购物车中商品数量的减少。2024年前两个季度的超市燃油销售同比2023年前两个季度下降了5.0%，主要是由于平均零售燃油价格下降了2.9%和燃油销售量下降了2.2%，这优于燃油销售市场平均下降。零售燃油价格下降是由于燃油产品成本的下降引起的。

我们将除燃油外的同店销售计算为在相同的超市位置、Kroger专业药房业务和交付与船舶解决方案中包括所有部门的销售额。当一个超市连续五个完整季度没有扩张或搬迁时，我们将其定义为相同的超市。当物理位置连续经营五个完整季度时，我们将Kroger专业药房业务定义为相同的药房业务；终止的患者治疗将从转移或终止的季度开始从相同的销售额计算中排除。自2024年第一季度开始，由于被归类为待售而未被纳入相同销售额中的Kroger专业药房业务，在2023年的第二季度和前两个季度中被纳入了相同的销售额。如果Kroger Delivery由Ocado提供的交付发生在现有的Kroger超市地理位置上，或者当该位置连续运营五个完整季度时，这些销售额将被纳入相同的销售额计算中。虽然相同的销售额是一个相对标准的术语，但存在许多计算相同销售额增长的方法。因此，在比较我们的相同销售额与其他公司的相同销售额之前，了解其他公司计算相同销售额的方法非常重要。我们的除燃油外的相同销售额结果总结在下表中。我们使用下面呈现的除燃油外的相同销售额金额来计算2024年第二季度和前两个季度的百分比变化。.

相同款式销售

（单位：百万美元）


	第二季度结束
	八月17日，		百分比		8月12日，		百分比
	2024		变更⁽¹⁾		2023		变更⁽²⁾
不包括燃料	$	29,224	1.2	%	$	28,875	1.0	%

(1)	该栏目表示2024年第二季度与2023年第二季度相同销售的百分比变化。

(2)	该栏目表示2023年第二季度与2022年第二季度相同销售的百分比变化。


	两个季度结束
	八月17日，		百分比		8月12日，		百分比
	2024		变更⁽¹⁾		2023		变更⁽²⁾
不包括燃油	$	68,125	0.8	%	$	67,579	2.4	%

(1)	该列表示2024年前两个季度与2023年前两个季度相比的同店销售额百分比变化。

(2)	该列代表了2023年前两个季度与2022年前两个季度相比，相同销售额的百分比变化。

毛利率、LIFO和FIFO毛利率

我们定义毛利率为销售额减去商品成本，包括广告、仓储和运输。租金支出，折旧和摊销支出，以及利息支出不包括在毛利率中。

我们的毛利率，作为销售额的百分比，2024年第二季度为22.56%，而2023年第二季度为21.79%。在保持竞争性价格和帮助客户管理预算的同时，我们实现了这一比率的增加。2024年第二季度的比率增加，主要是由于燃料销售下降，燃料毛利率较低，我们燃料毛利率的增加，以及我们杂货业务中有利的产品组合， 我们的品牌包括降低了商品损耗和通过强大的采购实践有效管理产品成本的能力，部分抵消了药房利润的下降。

2024年前两个季度，我们的毛利率占销售额的22.48％，相比2023年前两个季度的22.10％。尽管投资于价格以保持竞争价格和为我们的客户提供更大价值，但我们成功提高了毛利率。2024年前两个季度的毛利率比2023年前两个季度主要是由于燃料销售下降导致的，而燃料销售的毛利率较低。另外，燃料销售的毛利也有所增加。我们超市业务内有利的产品组合，包括 我们的品牌、减少的LIFO费用以及我们通过强大的采购实践有效管理产品成本的能力部分抵消了较低的药店毛利率和增加的促销性价格投资。

2024年第二季度我们的LIFO费用为2100万美元，相比2023年第二季度的400万美元。2024年前两个季度我们的LIFO费用为6200万美元，相比2023年前两个季度的10200万美元。2024年前两个季度的LIFO费用相较于2023年的主要原因是我们预计的2024年产品成本通胀率较2023年较低。

不包括LIFO费用的FIFO毛利率在2024年第二季度为22.63％，相比2023年第二季度的21.81％。由于燃料销售与非燃料销售相比，燃料销售具有非常低的FIFO毛利率占销售额的比例，因此会降低我们的FIFO毛利率。除燃料销售的影响外，我们的FIFO毛利率在2024年第二季度比2023年第二季度增加了42个基点。我们在保持竞争价格和帮助客户管理预算的同时提高了毛利率。这种提高主要是由于我们超市业务内有利的产品组合包括 我们的品牌通过强大的采购实践有效管理产品成本的能力下降，部分抵消了较低的药房毛利率。

我们的FIFO毛利率，不包括LIFO费用，2024年前两个季度为22.55％，而2023年前两个季度为22.23％。在排除燃油影响的情况下，我们的FIFO毛利率在2024年前两个季度比2023年前两个季度提高了14个基点。在投入价格以保持竞争价格位置并为客户提供更大价值的同时，实现了这一增长率的提高。这一增长主要源于我们的食品杂货业务中有利的产品组合， 我们的品牌 以及通过强大的采购实践有效管理产品成本的能力，部分抵消了较低的药房毛利率和增加的促销价格投资。

营运、一般和管理费用

OG&A费用主要包括员工相关成本，如工资、医疗福利费、养老计划费用、水电费和信用卡费用。租金费用、折旧和摊销费用以及利息费用不包括在OG&A中。

2024年第二季度，OG&A费用占销售额的17.36%，2023年第二季度为20.49%。与2023年第二季度相比，2024年第二季度的下降主要是由于2023年第二季度OG&A调整项目和持续执行的全面成本节约举措所致，该举措推动了行政效益的提升，包括店铺生产力，部分抵销了燃油销量下降导致的OG&A占销售额的比例增加，计划的员工投资增加，激励计划成本增加，飓风相关成本，一般责任保险赔偿金额增加以及2024年第二季度OG&A调整项目的影响。

2024年前两个季度OG&A费用占销售额的比例为17.04％，2023年前两个季度为18.13％。与2023年前两个季度相比，2024年前两个季度的降低主要是由于2023年OG&A调整项目和持续执行以提高行政效率为目标的广泛节约成本措施，包括提高店面生产力，部分抵消了燃油销售下降的影响，其增加了我们的OG&A比例。销售额计划中的关联投资增加，激励计划成本增加以及2024年OG&A调整项目的影响。

我们的燃油销售使我们的OG&A费用率下降，与非燃油销售相比，燃油销售的OG&A费用率非常低。除去燃油的影响，2024年第二季度OG&A调整项目和2023年第二季度OG&A调整项目，我们的OG&A费用率在2024年第二季度比2023年第二季度增加了65个基点。此增加主要是由于对关联人员的计划性投资增加，激励计划成本增加，飓风相关费用以及由于一般责任索赔的严重程度增加而引起的成本增加，部分抵消了以提高行政效率为目标的广泛节约成本措施的持续执行，包括提高店面生产力。

除去燃油的影响，2024年OG&A调整项目和2023年OG&A调整项目，我们的OG&A费用率在2024年前两个季度比2023年前两个季度增加了40个基点。此增加主要是由于对关联人员的计划性投资增加和激励计划成本增加，部分抵消了以提高行政效率为目标的广泛节约成本措施的综合改善，包括提高店面生产力。

租金支出

相较于2023年同期，2024年第二季度和前两个季度的房租支出占销售额的比例基本保持稳定。

折旧和摊销费用

与2023年同期相比，2024年第二季度和前两个季度的折旧和摊销费用占销售额的比例增加。这主要是由于在截至2024年第二季度的连续四个季度期间进行更高资本投资所致，并且这些资本投资的平均使用寿命减少。

营业利润（亏损）和FIFO营业利润（亏损）

2024年第二季度营业利润（亏损）为$81500万，占销售额的2.4%，而2023年第二季度为$(479)百万，占销售额的（1.4）%。由于OG&A费用的减少，不包括燃料的较高FIFO毛利率以及燃料营业利润的增加，部分抵消了折旧和摊销费用的增加，营业利润（亏损）有所增加。

2024年前两个季度营业利润为$21亿，占销售额的2.7%，相比之下，2023年前两个季度为$99100万，占销售额的1.3%。2024年前两个季度的营业利润占销售额的比例较2023年前两个季度增加了141个基点，这是由于OG&A费用占销售额的比例的减少，更高的FIFO毛利率，燃料营业利润的增加以及LIFO费用的减少部分抵消了折旧和摊销费用占销售额的比例的增加。

2024年第二季度FIFO营业利润为$83600万，占销售额的2.5%，而2023年第二季度为$(475)百万，占销售额的（1.4）%。与2024年第二季度和2023年第二季度的调整项目无关，FIFO营业利润（亏损）占销售额比例在2024年第二季度较2023年第二季度减少了3个基点，由于OG&A和折旧摊销费用占销售额的比例的增加，部分抵消了较高的FIFO毛利率和燃料营业利润的增加。

2024年前两个季度的FIFO营业利润为22亿元，占销售额的2.7％，与2023年前两个季度的11亿元，占销售额的1.4％相比，2024年前两个季度的FIFO营业利润占销售额的比例（不包括2024年和2023年调整项目）下降了22个基点，这是由于OG＆A费用增加、折旧和摊销费用占销售额的比例增加，部分抵消了更高的FIFO毛利率、燃油营业利润的增加和LIFO费用的减少。

上述有关驱动营业利润和FIFO营业利润的趋势的具体因素在本节的早些时候已经讨论过。

下表提供了营业利润（亏损）与FIFO营业利润（亏损）以及在不考虑2024年和2023年调整项目的情况下的调整后FIFO营业利润的调节表。

不包括调整项目的营业利润（亏损）

（单位：百万美元）


	第二季度结束				两个季度结束
	八月17日，		8月12日，		八月17日，		8月12日，
	2024		2023		2024		2023
营业利润（亏损）	$	815	$	(479)	$	2,109	$	991
后期先进先出原则调整费用		21		4		62		102

FIFO营业利润（损失）		836		(475)		2,171		1,093

合并相关费用的调整⁽¹⁾		148		54		323		94
阿片类解决方案费用调整⁽²⁾		—		1,413		—		1,475
其他		—		(3)		(11)		(4)

2024年和2023年的调整项目		148		1,464		312		1,565

以上调整项目之外的调整FIFO营业利润	$	984	$	989	$	2,483	$	2,658

(1)	合并相关费用主要包括与与Albertsons提议的合并相关的第三方专业费用和信贷费用摊销。

(2)	阿片类药物和解费用包括与全国阿片类药物和解框架以及西弗吉尼亚州的和解。

利息费用

利息支出在2024年第二季度和前两个季度相对于2023年同期有所下降。这主要是由于在2024年第二季度和前两个季度，我们的现金和临时现金投资余额增加导致的利息收入增加，并且相对于2023年同期，整个2024年的平均总未偿债务也有所减少。

所得税

2024年第二季度的有效所得税率为24.1%，2023年为9.1%。2024年前两个季度的有效所得税率为21.2%，2023年为25.5%。2024年第二季度的有效所得税率与联邦法定税率不同，原因是州所得税的影响，部分抵消了税收抵免和扣除的利用。2024年前两个季度的有效所得税率与联邦法定税率不同，原因是州所得税的影响，部分抵消了将Kroger Specialty Pharmacy归类为待售所产生的税收益和税收抵免和扣除的利用。2023年第二季度的有效所得税率反映了在2023年第二季度发生的税前亏损所产生的税收益。非可扣除部分的阿片类解决费用影响了税收抵免和扣除的利用，部分抵消了州所得税的影响。2023年前两个季度的有效所得税率与联邦法定税率有所不同，主要是由于非可扣除部分的阿片类解决费用和州所得税的影响，部分抵消了税收抵免和扣除的利用。

净收益（损失）和每股摊薄后净收益（损失）

我们的净收益（损失）是基于在经营结果部分讨论的因素。

2024年第二季度每股摊薄后净收益为0.64美元，而2023年第二季度每股摊薄后净损失为（0.25）美元。调整后的2024年第二季度每股摊薄后净收益为0.93美元，较2023年第二季度每股摊薄后净收益0.96美元下降了3.1%。调整后每股摊薄后净收益的下降主要是由于FIFO营业利润减少（不包括燃料），部分抵消了燃料收益增加，利息费用减少和所得税费用减少。

2024年前两个季度每股摊薄后净收益为1.93美元，而2023年前两个季度每股摊薄后净收益为1.07美元。调整后的2024年前两个季度每股摊薄后净收益为2.36美元，较2023年前两个季度每股摊薄后净收益2.47美元下降了4.5%。调整后每股摊薄后净收益的下降主要是由于FIFO营业利润减少（不包括燃料），部分抵消了LIFO费用减少，利息费用减少，所得税费用减少和燃料收益增加。

流动性和资本资源。我们现金流的主要来源是经营活动产生的现金流、手头的现金和从资本市场融资得到的借款，包括我们的循环信贷设施。截至2021年10月30日，我们拥有14亿美元的未受限制现金，以及我们的循环信贷设施下额外的2.024亿美元可用借款额度。2021年3月15日，我们偿还了到期的基于资产的循环信贷设施未偿还借款2500万美元（“循环信贷”）。

现金流信息

以下表格总结了我们在2024年和2023年前两个季度现金及临时现金投资的净增加情况：


	两个季度结束
	八月17日，		8月12日，
	2024		2023
经营活动产生的净现金流量
经营活动	$	3,464	$	4,364
投资活动		(1,905)		(1,795)
筹资活动		(642)		(1,164)
现金及临时现金投资的净增加额	$	917	$	1,405

经营活动产生的现金流量净额

2024年前两个季度我们从营运活动中产生了350亿美元的现金，而2023年前两个季度为440亿美元。考虑到非控制利益，调整了非现金项目后，2024年前两个季度产生了约370亿美元的经营现金流，而2023年前两个季度为240亿美元。用于运营活动的现金提供（使用）用于运营资产和负债变动，包括运营资本，在2024年前两个季度为2.69亿美元负，而2023年前两个季度为190亿美元正。运营资产和负债变动的现金提供量的减少，包括运营资本，主要是由于以下原因：

●

2024年前两个季度应收账款的现金流较上一年同期不利，主要原因如下：

o

2023年第二季度结束时药房应收减少，相较于2022财年年底，主要是由于我们与Express Scripts的协议终止。

o

2024年第二季度末，与2023财年末相比，药店应收账款增加主要是由于现金收款时间和健康与健康销售增加；

●

2024年前两个季度FIFO库存的现金流比去年同期不太理想，主要是由于2023年第二季度末FIFO库存减少更多，与2022财年末相比，与2024年第二季度末FIFO库存减少相比，与2023财年末相比，主要是通过改进库存管理规划来维持库存在最佳水平；和

●

2023年第二季度末，与2022财年末相比，长期负债增加主要是由于我们欠账解决费用的非流动部分增加。

投资活动产生的净现金流出

2024年前两个季度投资活动使用了19亿美元现金，而2023年前两个季度则为18亿美元。2024年前两个季度投资活动使用现金的数量增加，主要是由于用于物业和设备的支出增加，包括用于租赁买断的付款，部分抵消了2024年前两个季度资产出售收益的增加。

(5.5　

2024年前两个季度，我们在筹资活动中使用了64200万美元，而2023年前两个季度为12亿美元。与2023年前两个季度相比，用于筹资活动的现金金额在2024年前两个季度有所减少，主要是由于长期债务的还款减少，包括融资租赁下的义务。

资本投资

2024年第二季度，除合并、收购和租赁设施的购买之外，资本投资总额为84600万美元，而2023年第二季度为67200万美元。2024年前两个季度，除合并、收购和租赁设施的购买之外，资本投资总额为21亿美元，而2023年前两个季度为18亿美元。与2023年前两个季度相比，2024年前两个季度的资本投资增加，这主要是由于在2024年相比于2023年开展了更多的店铺项目。在2024年的前两个季度，我们开设、扩建、搬迁或收购了11家超市，并完成了84个重大墙内翻新项目。在2023年的前两个季度，我们开设、扩建、搬迁或收购了3家超市，并完成了54个重大墙内翻新项目。在截至2024年第二季度的连续四个季度期间，我们开设、扩建、搬迁或收购了18家超市，并完成了203个重大墙内翻新项目。我们将超过每平方英尺20美元的项目定义为重大翻新项目。到2024年第二季度结束时，超市的总面积与2023年第二季度末保持一致。不包括合并、收购和运营关闭的情况，截至2024年第二季度末，超市的总面积比2023年第二季度末增长了0.6％。

债务管理

截至2024年8月17日，我们保持了一个275亿美元的无抵押循环信贷额度（可增加125亿美元），除非延期，否则将于2026年7月6日到期。循环信贷额度、商业票据借款和部分未结尾信用证借据将减少信贷额度下的资金。截至2024年8月17日，我们未有任何未清的商业票据，也未在我们的循环信贷额度下有任何借款。截至2024年8月17日，减少我们信贷额度下可用资金的未结尾信用证金额共计200万美元。

关于与Albertsons提出的合并，我们于2022年10月13日与特定贷款人签订了一封承诺函，根据此函，这些贷款人承诺提供364天174亿美元的高级无抵押桥式期限贷款额度。这些承诺旨在用于资助仅当我们在封闭前未安排替代融资的情况下，资助与Albertsons提出的合并。由于已为提出的合并安排了替代融资，承诺与关于桥式期限贷款额度的承诺函下的内容在2024年第三季度被终止。

于2022年11月9日，我们与特定贷款人签署了一项条款贷款协议，根据此协议，这些贷款人承诺在Albertsons提出的合并完成以及某些其他日常条件到位后提供（1）3亿美元的高级无抵押条款贷款，到期日为拟议合并结束日期的第三周年，以及（2）175亿美元的高级无抵押条款贷款，到期日为拟议合并结束日期后18个月的日期（总称为“条款贷款额度”）。用途用于支付与Albertsons提出的合并相关的部分对价和其他款项。条款贷款额度的期限将允许我们在拟议合并结束日期后的头18到24个月内实现净总债务与调整后EBITDA比率目标范围为2.30至2.50。条款贷款额度借款利率将根据贷款类型和我们的债务评级而异。

截至2024年8月17日，我们已遵守银行信贷协议财务约束条件。此外，管理层认为，在可预见的未来，我们不太可能未能遵守财务约束条件。

截至2024年8月17日，总负债为122亿美元，包括融资租赁义务的流动部分和长期部分，保持与我们2023财政年度的122亿美元债务一致。在2024年头两个季度期间，我们没有任何支付或发行高级票据的情况，也没有在循环信贷额度上发生任何活动。

在2024年第三季度，我们修订和重新制定了27.5亿美元的无担保循环信贷额度，该额度将在与Albertsons提议的合并的交割日增加22.5亿美元，达到50亿美元。另外，在2024年第三季度，我们成功发行了105亿美元的优先票据，预计净收益将部分用于提议合并的现金对价的融资。一部分发行的票据系优先票据发行中的特别强制性赎回，如果合并未完成的话。最后，在2024年第三季度，我们启动了一个交换要约，以用我们和现金发行的新优先票据最高约74亿美元的总面值与Albertsons及其子公司发行的未偿还的票据进行交换。有关更多信息，请参阅合并财务报表的附注11。

普通股回购计划

在2024年第二季度，我们投资了1300万美元，以平均价格52.85美元每股回购了约26万股Kroger普通股。在2024年前两个季度，我们投资了11600万美元，以平均价格54.72美元每股回购了210万股Kroger普通股。在2024年第二季度和前两个季度回购的股票是根据1999年12月6日宣布的回购计划回购的普通股，以减少由我们的员工股票期权和长期激励计划引起的稀释，该计划限制股票期权行权所得和相关税务收益（“1999回购计划”）。

2022年9月9日，我们的董事会批准了一个10亿美元的股份回购计划，通过开放市场购买或私下协商交易、大宗交易，或根据交易法第10b5-1条规定的意向进行交易，以回购股份（“2022年9月回购计划”）。2022年9月授权期内没有回购股份。2022年第三季度，我们暂停了股份回购计划，以重点进行去杠杆，以响应与Albertsons合并提议相关的优先事项。

流动性需求

截至2024年8月17日，我们持有现金和临时现金投资280亿美元，这反映了我们过去几年来业绩的提高和暂停的股份回购计划。我们积极管理现金和临时现金投资，以内部资助经营活动，支持和投资于我们的核心业务，按计划偿付借款的利息和本金，通过现金股利支付和股份回购向股东退还现金。我们目前的现金水平、借款能力和资产负债杠杆为我们提供了在经济和市场环境变化的情况下进行调整的运营灵活性。我们坚持支付股息，并在董事会批准的前提下逐渐增加股息，同时进行股份回购计划，并评估任何多余自由现金流的最佳使用方式，与我们的资本配置策略保持一致。

我们预计通过手头上的现金和临时现金投资、经营活动产生的现金流以及其他流动性来源（包括商业票据计划和银行信贷设施的借款）来满足我们的短期和长期流动性需求。我们的短期和长期流动性需求包括维持运营的营运资金需求、养老金计划承诺、债务和商业票据的利息支付和计划的本金支付、履行租赁义务、自保险责任、资本投资、计划的阿片类药物和其他采购义务支付。我们还可能需要未来的额外资金来资助有机增长机会、额外的客户履约中心、合资企业或其他商业合作伙伴、物业开发、收购、股息和股份回购。此外，由于我们在资金运作方面的高效运用并且已与资本市场保持一致的获得资金能力，我们通常运作于运营资本逆差之中。我们相信我们有足够的债务契约保障，以继续维持当前的投资级债务评级，并有效应对竞争条件。

如先前披露的，2022年10月13日，我们与Albertsons签订了合并协议。我们预计将通过手头现金和临时现金投资，在合并结束日期前满足提出的合并的流动性需求，并通过我们的经营活动现金流和其他流动性来源（包括我们的商业承兑票据计划、优先票据发行、银行信贷机构和其他融资来源）满足合并的流动性需求。根据拟议的合并计划，我们签署了一份桥梁期贷款承诺函并执行了一份长期贷款信贷协议。2024年8月20日，我们发行了105亿美元的优先票据。我们预计将优先票据发行的净收益用于支付Albertsons合并的一部分现金偿付。如果合并被终止或不按约定日期完成，一部分优先票据发行所得的收益将依据特定情况进行特别强制赎回。如果与Albertsons的合并未完成，我们预计将使用部分净收益用于一般公司用途。由于优先票据的发行，我们终止了桥梁期贷款承诺函。有关与Albertsons的提议合并的更多信息，请参见基本报表的附注10和附注11。

有关我们在2024年前两个季度的债务活动的更多信息，请参见基本报表的附注2。有关我们在2024年第二季度之后的债务活动的更多信息，请参见基本报表的附注11。

关键会计估计

我们选择了我们认为适合准确和公正地报告我们的经营结果和财务状况的会计政策，并以一致的方式应用这些会计政策。我们的重要会计政策在我们2024年度报告的基本报表的附注1中有总结。

按照美国通用会计准则编制财务报表要求我们进行涉及资产、负债、收入和费用以及相关披露的潜在资产和负债的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在情况下合理的其他因素，其结果是对不容易从其他来源得出的资产和负债的账面价值进行判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。自我们在2024年2月3日结束的财年的年度报告10-k提交以来，我们的关键会计估计没有发生重大变化。

第3项。 关于市场风险的定量和定性披露。

自2024年2月3日结束的财年的年度报告10-k提交以来，我们在市场风险方面的暴露没有发生重大变化，与在我们的年度报告10-k中关于市场风险的定量和定性披露提供的信息相同，除了在2024年第二季度终止的预先启动的利率互换和我们签订的国库锁定协议的例外情况。

截至2024年8月17日，我们没有任何未解决的延期起动利率互换协议。

截至2024年8月17日，我们与两个10年期国债锁定协议保持了一个总名义金额为21亿美元，加权平均利率为3.91%的合约，以及与两个30年期国债锁定协议保持了一个总名义金额为32.5亿美元，加权平均利率为4.11%的合约。这些国债锁定的目的是对2024年第三季度预计发行的固定利率债务未来利息支付相关的美国国债基准利率进行对冲。截至2024年8月17日，这些国债锁定的公允价值以“其他资产”记载，其中900万美元以及净税引资产700万美元。

事项4。 控制和程序。

首席执行官和临时财务总监连同首席执行官指定的信息披露审查委员会，评估了Kroger截至2024年8月17日季度结束时该报告涵盖期间内Kroger的信息披露控制和程序。根据该评估，Kroger首席执行官和临时财务总监得出结论，Kroger的信息披露控制和程序（根据证券交易所行为法案第13a-15(e)和15(d)-15(e)定义）在该报告涵盖期间结束时有效，能够为我们在交易所法案下提交的报告中所要求的披露信息提供合理保证，这些信息会被记录、处理、汇总和报告在SEC规则和表格规定的时间段内，并且该信息会被积累和传达给我们的管理层，包括首席执行官和临时财务总监等，以便及时作出所需披露的决策。

公司正在实施一个广泛的、多年的科技变革项目，旨在通过使用各种解决方案，对主机、中间件和传统系统进行现代化，提高客户服务、商品销售、采购、工资和会计等方面的流程效率。在2024年8月17日季度结束时，没有实施其他重要模块。随着公司的科技变革项目的继续进行，公司继续强调有效内部控制的维护，并评估关键控制活动的设计和运行有效性，在每个阶段的开发和部署过程中进行，并将在部署额外阶段时进行评估。

Kroger的财务报告内部控制没有发生实质影响或可能实质影响Kroger在2024年8月17日季度财务报告结束期间的财务报告内部控制。

第II部分 - 其他信息

第1项。法律诉讼。

根据参考在本季度报告表10-Q中第一部分的附注5-“承诺和或有事项”中的“诉讼”下所设定的我们参与的特定法律诉讼的信息。

项目2. 未注册的股权销售和资金用途。

(c)

发行人购买股权证券


					大致持有总股数（1）
					股票可能的美元价值
					可能购买的股份
				股份总数	然而，仍然是
				购买股份数	已购买
	股票总数	平均值		作为公开的一部分	计划
	股票数量	每股支付价格		宣布的计划	或计划⁽⁴⁾
时期⁽¹⁾	已购买⁽²⁾	分享⁽²⁾		或计划⁽³⁾	（以百万计）
前四周
2024年5月26日至2024年6月22日	27,907	$	51.32	27,800	$	1,000
第二个四周
2024年6月23日至2024年7月20日	850,154	$	52.46	149,900	$	1,000
第三个四周
2024年7月21日至2024年8月17日	82,015	$	54.25	82,000	$	1,000
总和	960,076	$	52.58	259,700	$	1,000

(1)	报告期符合我们由13个28天期组成的财务日历。2024年第二季度包含了3个28天期。

(2)	包括（i）根据1999年12月6日宣布的计划回购普通股，以减少由我们员工股票期权和长期激励计划引起的稀释，回购数量限定为通过行权期权和相关税收优惠所获得的资金（"1999回购计划"），以及（ii）由参与者根据我们的长期激励计划交还给公司的700,376股用于支付受限股票奖励上的税款。

(3)	代表根据1999年回购计划回购的股份。

(4)	2022年9月9日，我们的董事会批准了一个10亿美元的股份回购计划，通过公开市场购买或私下协商交易、大宗交易或根据意在遵守草案10b5-1规则的交易来回购股份（"2022年9月回购计划"）。该列所示金额反映了截至指定期末日期的2022年9月回购计划剩余金额。1999年回购计划可用金额取决于期权行权活动。2022年9月回购计划和1999年回购计划没有到期日期，但可随时由我们的董事会暂停或终止。2022年9月授权尚未回购任何股份。在2022年第三季度，我们暂停了股份回购计划，以优先进行与Albertsons的提议合并相关的负债减轻工作。

第5项。其他信息。

(c)

2024年第二季度，否公司的董事或者高级管理人员（根据交易行为法案规则16a-1(f)定义）公司的董事会制定或终止了一项第10b5-1条例交易安排或非第10b5-1条例交易安排，涉及购买或出售公司证券，符合《S-k条例》第408条规定。

第6条展品。


展品2.1	-	《合并协议和计划》，于2022年10月13日签署，由公司、母公司和合并子公司共同签署，特此通过参照公司在2022年10月14日提交给美国证监会的8-k文件的附件2.1。

附件3.1	-	修正后公司章程已按照2010年5月22日结束的第10-Q季度报告附件3.1的参考列入，并由公司章程的修正的修正条款附件3.1按照2015年5月23日结束的第10-Q季度报告的参考列入。

附件3.2	-	公司条例已按照2019年6月27日在提交给证监会的8-k表格上的附件3.1列入。

附件 4.1	-	1999年6月25日签订的信托契约，在公司和银行信托国家协会之间，该协会是指公司在1999年8月20日提交给证券交易委员会的8-k表格的展览4.1的引用。

附件 4.2	-	2024年8月27日签订的第五十个补充契约，在公司和美国银行全国协会（前身为银行国家协会），作为受托人，该补充契约现已纳入公司在2024年8月27日提交给证券交易委员会的8-k表格的展览4.3.1的引用。.

附件 31.1*	-	第 13a—14(a) / 15d—14(a) 条款 — 首席执行官

附件 31.2*	-	第 13a—14(a) / 15d—14(a) 条款 — 信安金融主管

附件 32.1*	-	第1350条认证。

附件 101.INS*	-	-中的实例文档未包含交互式数据文件，因为其XBRL标签嵌入于内联XBRL文档中。

附件 101.SCH*		XBRL分类术语扩展结构文档。

附件 101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档。

附件 101.DEF*		XBRL分类术语定义链接库文档。

附件 101.LAB*		XBRL分类扩展标签链接库文档。

附件 101.PRE*		XBRL分类扩展演示链接库文档。

展品104		封面交互式数据文件 - 封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标签嵌入了内联XBRL文档中。

*随此提交

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册者已经要求其代表签署本报告，该代表有充分的授权。


	克罗格公司

日期: 2024年9月20日	通过：	/s/ W. Rodney McMullen
		W. Rodney McMullen
		董事长兼首席执行官

日期: 2024年9月20日	通过：	/s/ Todd A. Foley
		Todd A. Foley
		致富金融(临时代码)和临时首席财务官