I. 利用可能な情報

当社は、ここに提供される普通株式に関連する登録申請書を委員会に提出しました。詳細については、登録申請書をご覧ください。その一部となるエキシビットと、それに参照される文書も含まれています。

当社はまた、修正された1934年の証券取引所法（“取引所法”）の情報開示要件に従い、報告書およびその他の情報を委員会に提出しています。当社が委員会に提出または提出する報告書およびその他の情報は、委員会のEDGARウェブサイト（http://www.sec.gov）で電子的に入手できます。

II. 特定の文書の参照による組み込み

委員会は、当社がこの目論見書に「参照により組み込むことができる」と認めています。これは、当社が委員会に提出または提供した他の情報を参照することで、重要な情報を開示できることを意味します。

以下の文書は、以前当社が委員会に提出したものであり、参照としてこの目論見書に組み込まれ、この目論見書の一部とみなされます:

 

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当社の年次報告書、形式 40-F 2024年3月31日までの年にわたる（“フォーム”） 40-F”), 2024年6月20日に提出されました。

 

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会社のフォームに関する報告書 6-K 2024年7月5日、2024年7月9日、2024年7月26日、2024年8月6日、2024年8月7日、2024年8月12日に委員会に提出しました。

 

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登録声明書のセクション「Item 1. 登録対象会社の証券の説明」に記載されている会社の普通株式の説明 8-A 2021年5月24日に委員会に提出された、その後の修正または説明を目的として提出された報告書を含む。

また、登録声明書で提供されたすべての証券が売却されたことを示す事後有効修正が提出される前の日付以降に会社が提出したSection 13(a)、13(c)、14、または15(d)の取引所法に基づく報告書および書類が、その報告書または書類が提出された各日付から、本Prospectusに参照として取り込まれ、本Prospectusの一部と見なされます。

本Prospectusに取り込まれるか、取り込まれたとみなされるすべての文書に含まれる記述は、このProspectusの目的のために変更または取って代わられると見なされます。

会社は、本Prospectusの受取人に対して、計画書またはそれに取り込まれた文書（該当書類の附属品を除く、ただし、その附属品がそのような書類に明示的に取り込まれている場合は除きます）のコピーを無料で提供します。さらに、株主に普遍的に配布されるすべての報告書、代理投票声明およびその他の通信のコピーを、そのような資料を受け取らないすべての人々に、書面または口頭のリクエストにより無料で提供します。

上記の件に関するすべての書面および口頭の要求は、以下の通りに指示してください：

オーロラ・カンナビス

2207 90B St. SW

アルバータ州エドモントン

T6X 1V8

電話：1-855-279-4652

担当: 法務部長

 

III.計画の概要

本計画の説明と計画自体または受賞証明（「受賞証明書」という）の条項との間で矛盾がある場合、計画の条項または受賞証明書の条項が優先されます。

一般

計画の目的は、会社と株主の利益を促進することであり、(i) 優れた役員、従業員、コンサルタント（将来の役員、従業員、コンサルタントを含む）を引きつけ、確保すること、および(ii) これらの個人が会社の長期的な成長と財務的成功に参加し、その努力を奨励することです。

計画は2024年8月9日に効力を発生し、2027年8月9日まで有効です。

計画は1974年に改正された従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974）の規定の対象ではなく、1986年に改正された内国歳入法典（Internal Revenue Code of 1986）第401(a)条の対象となることは意図されていません。

計画に基づく受賞

計画では、パフォーマンスシェアユニット（PSUs）の受賞（各々「受賞」という）が行われます。PSUの支払いは、パフォーマンス目標の達成度に応じて0％から200％まで範囲があります。

プランへの参加の資格

会社またはその子会社の役員、従業員、コンサルタント（見込みの役員、従業員、コンサルタントを含む）は、プランに参加する資格があります。

管理

会社の取締役会またはその委員会（以下「取締役会」）は、プランを時折解釈し、プランの実施のための規則や規制を採択、修正、撤回する権限を有しています。 取締役会によるプランの条項の解釈と解釈は最終的かつ結論的とされます。 取締役会もしくは報酬委員会が明らかに資格を持つ参加者へのPSUの授与に関する判断を行い、過去および将来の会社への貢献度などを考慮することができます。

プランの運営は、会社の適切な役員の責任であり、それに関連するすべての費用は会社が負担します。

プランに関する追加情報は、「参考資料の組み込み」の上に記載された方法で会社に郵便、電話、またはファックスによって取得できます。

提供される証券

プランの下で提供される証券は普通株式です。 プランの下で付与される普通株式は、新たに承認された普通株式または現金相当物から構成される場合があります。

増資の変更に応じて調整されるものとして、プランの下で付与される賞によって配布されることができる一般株式の合計数は、付与される各PSUの日付時点で発行済みおよび未発行の一般株式の5%となる。ただし、プランの下でPSUは付与されないものとする。該当する他のすべての会社株式報酬制度によって発行可能な一般株式の数と組み合わせた未解消のPSUによって発行可能な一般株式の数が、付与時点で発行済みおよび未発行の一般株式の9.5%以上と、未解消の分割株数と制限株数が発行可能な一般株式の5%以上である場合、プランの下でPSUは付与されないものとする。

共通株式に影響を与える法人の取引が発生した場合（「資本金の変更のための調整」を参照）、委員会は裁量に基づいてプランとプランの下で付与される賞によって提供される一般株式の数に対して公平な調整およびその他の代替を行うことができる（一部の場合には必要とされる）。

賞の説明

パフォーマンスシェアユニット

PSUアワードは、プランの下で付与され、該当する賞契約書で指定されたものであり、委員会によって設定される1つまたは複数のパフォーマンス目標の達成が条件となる。パフォーマンス期間中にパフォーマンス目標が達成された割合に応じて、参加者に支払われる一般株式あるいは現金またはその他の財産の数量が決定され、支払いは0%から200%の範囲で行われる場合がある。

 

委員会は、以下の特殊または非常識な法人アイテム、取引、イベント、または開発、または当社またはその関連会社、子会社、部門、または事業部、またはその財務諸表、または適用される規則、決定、法令、または政府機関や証券取引所、会計原則、または法令の他の要件の変更がある場合において、運用期間のパフォーマンス目標の計算を調整または修正することができる。該当株式配当に関する委員会によるパフォーマンス賞の条件、付与と譲渡の時期は、該当する賞与契約に規定されるとおり決定される。各PSUが譲渡される日付（「権利付与日」）は、対応するPSU契約に基づいて、パフォーマンスを達成した年の翌年の12月31日までとする。

取締役会が別段の決定をしない限り、参加者の退職の場合、権利付与日は変更されず、参加者の早期退職の場合、権利付与日はプロレートを基準に前倒しされる。プロレートは、該当する日付と権利付与日の間の経過月数を、付与日と権利付与日の総月数で割って計算される。 プロレート プロレートは、該当する日付と権利付与日の間の経過月数を、付与日と権利付与日の総月数で割って計算される。

取り戻し

会社は、時間の経過と共に変動する会社の報酬回収ポリシーにしたがって、対象の参加者に提供された賞与を取り戻すことができる。

譲渡不能性 賞与の回収

PSUは遺言または相続法によって以外に譲渡または移転することはできません。参加者の生存中、PSUは参加者によってのみ処理されます。

資本金の変動の調整

Common Sharesの変更がある場合、Common Sharesの株式配当の宣言または再編、分割、再分類、その他によって、Planの発行可能Common Sharesの数およびPSUの数は適切に調整され、Toronto Stock Exchangeの適用ルールに従います。この調整は、Planのすべての目的で効力を持ち、拘束力を持ちます。調整によって分数のCommon Shareが生じる場合、その分数は無視されます。

修正と中止

Toronto Stock Exchangeの適用法または政府規制または規則に従い、株主の承認を得ることなく、Planは取締役会によって修正、変更または終了することができます。ただし、Planの利益を実質的に増加させる(i)、Entitlement Dateの前にPSUの保有者に会社の株主としての権利を与える(ii)、Planによって発行するCommon Sharesの数を増加させる(iii)、Planへの参加資格の要件を実質的に変更する(iv)、取締役会が株主の承認なしでPlanを修正する能力を増加させる(v)場合には、株主の承認が必要です。

取引所管理の変更

会社の役職者の雇用契約の条件に従い、取締役会が改めて判断しない限り、会社の変更が発生し、会社の対象従業員が解雇された場合、 12か月 そのような取引所の変更がある場合、当該PSUの未履行のすべては自動的に付与され、(i)当該PSUの授与に基づいて支給されるCommon SharesまたはそのPSUのフルバリュー(ボードの絶対的裁量に基づく)と(ii)当該PSUの授与日から終了日までの経過日数を当該授与日から権利証明日までの総日数で割った商の積である。ただし、参加者が取引所の変更時点で当該会社の資格のある従業員でない場合、参加者が保有するすべてのPSUは直ちに付与されます。

 

アワード契約に従って別段の定めがない限り、会社の支配権の変更は 一般的に次のイベントのいずれかを意味すると定義されています：

 

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以下の結果として、当社またはその子会社、および別の法人または他の団体が関与する統合、合併、合併、取り決め、またはその他の再編または買収の成立 取引完了直前の普通株式の保有者が、取引完了直後の承継法人の発行済み株式の50％未満しか保有していない株です。

 

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当社およびその子会社の資産、権利、または財産の全部または実質的にすべてを任意の人に売却、リース、交換、またはその他の処分を、単一の取引または一連の関連取引で行うこと 会社とその子会社間の取引以外の、他の個人または法人。

 

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決議が採択されました ワインドアップ、 会社を解散または清算する。

 

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すべての個人、団体、または個人または団体（「買収者」）が、権利を与える会社の議決権のある有価証券の支配権（議決権または議決権を指揮する権利を含む）を取得または取得します 当社または後継法人の取締役を選出するために投じられる可能性のある当社の発行済み議決権有価証券に付随する議決権の50％以上の議決権を行使または投じる買収者。または

 

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（A）争われた取締役選挙、または（B）会社またはそのいずれかが関与する統合、合併、合併、取り決め、その他の再編または買収の結果として、またはそれに関連して 関連会社、その他の法人またはその他の法人。当社または承継法人の取締役のうち、取引の直前に会社の取締役を務めていたのは50％未満です。

雑多

次の規定 プランの下でも有効です：

 

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アワードの付与は、参加者に当社または子会社の役員、従業員、コンサルタントとして雇用される権利を与えるものと解釈することはできません。

 

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アワードの参加者、保有者、受益者は、当該普通株式の保有者になるまで、本プランに基づいて分配される普通株式に関して株主としての権利を持ちません。

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当社は、本プランに基づく株式報奨の決済を目的として、本プランに基づく参加者にローンまたはその他の形で資金援助を提供することを禁じられています。

 

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当社は、本プランに従って発行された普通株式の将来の市場価値について、いかなる表明も保証も行いません。そして

 

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本プランの有効性、構成および効力、ならびに本プランおよびアワード契約に関連する規則および規制は、ブリティッシュコロンビア州およびブリティッシュコロンビア州の法律に従って決定されます 抵触法の規定は適用されませんが、カナダの法律が適用されます。

IV。再販制限

本プランは、証券法と取引法に従って管理されます。参加者が次のとおりであるとみなされた場合 証券法の適用上の会社の「関連会社」（一般的には、会社の取締役または執行役員、または直接、または1つ以上の仲介者を通じて、または以下によって間接的に支配されている人） 当社との共通の管理下で）、当該参加者によって、または当該参加者に代わって発行された普通株式の再提供または転売は、次の場合にのみ行う必要があります。

 

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証券法の規定およびそれに基づいて公布された規則および規制に準拠した「再発行目論見書」に従って、

 

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証券法に基づく規則144に従って。または

 

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それ以外の場合は証券法の登録要件が免除される取引で。

当社は現在、そのような再募集目論見書を公開する予定はありません。

さらに、会社は随時、方針や手続きを採用することがあります（会社の開示、守秘義務に基づくものも含みます） およびインサイダー取引ポリシー）は、一部またはすべての参加者が本プランに基づいて取得した普通株式を転売することを制限しています。

 

V. 米国連邦所得税の影響

これは、米国税の対象となる参加者に対する米国連邦所得税の一般的な要約です。この要約は、この目論見書の日付現在の法律に基づいており、一般情報として提供されるものであり、税務アドバイスとしてではありません。特定の保有者に関連する可能性のあるすべての税務考慮事項には対応していません。たとえば、参加者の死亡から生じる税務上のほとんどの影響には対処しておらず、カナダやその他の国際、州、州、準州、地方の税務考慮事項についても議論していません。 各参加者は、その個々の状況に基づいて、Plan への参加のすべての可能な税務上の影響について、自身の税務アドバイザーと相談し、依存すべきです。

企業は、Plan に起因する課税イベントに関連して差し控えるべきまたは差し控えられるべき連邦、州、準州、外国税金の金額を支払い予定の金額から差し引く権利を有する。企業は、全額または一部として、差し控える必要があると判断されるCommon Shares の数を差し控え費用を差し引いた納入PSUs の精算時に売却するために売却すべきと判断する数を差し控えるようにこれを選択する権利を留保する。参加者は、そのような売却に同意し、企業に対して売却されたそのようなCommon Shares の価格について責任を負わないことに同意し、これを企業への譲渡できない権限を付与する。

Plan の下のPSUs は、Code のセクション 409A の除外を意図しています。税務上の影響の以下の説明は、Plan の下で付与されたPSUs にCode のセクション 409A が適用されないと仮定しています。

パフォーマンスシェアユニット

PSU授与に関連して、通常、参加者は収入を認識しません。 PSU授与の決済時に、通常、支払年度の普通所得として支払額と等しい金額を含める必要があります

現金または非制限型の一般株式の公正市場価値のいずれかを実際に受け取った金額に等しい金額を（構成的にも）受け取り、その普通所得の金額に源泉徴収が行われます。決済時に参加者が認識した普通所得の額と等しい控除を通常、会社には行う権利があり、社会保障税およびメディケア税も決済時に源泉徴収されることになります。

参加者がPSUの決済を通じて取得した一般株式を売却する際に、一般的には、売却した一般株式の売却金額と、一般株式の総税的根拠との差額が資本利益または損失として認識されます。参加者の一般株式の保有期間が１年を超える場合、その利益または損失は長期資本利益または損失となります。

計画および計画の下で付与される賞は、修正された米国職員退職所得保障法（1974年改正）の対象外です。

この通信に含まれる米国連邦税に関する助言（添付ファイルを含む）は、（i）米国内国歳入法に基づく税の罰金を回避する目的で納税者が使用することを意図していない、または記入していないものであり、（ii）本文に触れられた取引または問題を他の当事者に推奨、販売、または推奨することはできません。参加者は、計画への参加の結果について、独立した税顧問からの助言を受ける必要があります。