一、可用信息

本公司已向证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交了与本次发行的普通股有关的注册声明。有关进一步信息，请参阅该注册声明，包括作为声明一部分的附表和其中引用的文件。

本公司还受制于1934年修订的《证券交易所法》（以下简称“交易所法”）的信息披露要求，并根据该要求向委员会提交报告和其他信息。本公司向委员会提交的报告和其他信息可在委员会的EDGAR网站（http://www.sec.gov）上以电子形式获取。

二、通过引用合并有关文件

证券交易委员会允许本公司通过“引用合并”的方式将信息并入本招股说明书。这意味着本公司可以通过指向向委员会提交或提供的其他信息，向您披露重要信息。

本公司此前向证券交易委员会提交的以下文件已通过引用并入本招股说明书，并将被视为本招股说明书的一部分：

 

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公司的年度报告 40-F 截至2024年3月31日的 40-F”), 于2024年6月20日提交；

 

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公司在Form提交的报告 6-K 于2024年7月5日、2024年7月9日、2024年7月26日、2024年8月6日、2024年8月7日和2024年8月12日提交给委员会；以及

 

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公司在Form提交的“项目1.待注册证券描述”部分包含的公司普通股描述 8-A 于2021年5月24日向委员会提交的注册声明，包括为修订该描述而提交的任何修正或报告。

此外，公司根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交的报告和文件，这些报告和文件是在注册声明日期之后但在提交表明注册声明中提供的所有证券已销售或注销所有未销售证券的发生后提交的，将被视为通过引用并成为本招股书的一部分，从每份报告或文件的提交日期起。

包含或被视为被引用到本招股书中的文件中包含的任何声明将被视为被修改或替换，目的是为了本招股书中包含的声明，或者任何其他随后提交的文件中也被引入或被视为被引用 到本招股书中的声明修改或替代了这样的声明。任何被修改或替换的声明除作为被修改或替换外，不得视为本招股书的一部分。

公司将根据以下要求书面或口头提供计划书或其中引入的任何文件（除非这些文件的展览在这些文件中被特别引用，否则不包括这些展览）的副本给每个收到该招股书副本的人。此外，公司将按照以下规定的书面或口头要求，向所有未收到这些材料的人提供公司向股东普遍分发的所有报告、代理声明和其他通信的副本。

所有有关上述事项的书面和口头要求应如下所示：

Aurora Cannabis Inc.

2207 90B St. SW

爱德蒙顿，阿尔伯塔省

T6X 1V8

电话：1-855-279-4652

收件人：公司秘书 12230艾尔卡米诺皇家路230号 圣地亚哥，加利福尼亚州92130 电话：（858）434-1113 Oncternal Therapeutics是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发治疗现有医疗需求严重未满足的癌症患者的新型肿瘤学疗法。Oncternal追求通过针对癌症发生或进展中有前途但未被利用的生物途径进行药物开发，重点关注前列腺癌和血液恶性肿瘤。我们预计合作伙伴和合作将是实施我们更广泛开发策略的必要条件。我们在1997年9月在田纳西州以Genotherapeutics，Inc的名字成立。我们在2001年将我们的名字改为Gtx，Inc并在2003年重新组建。2019年3月6日，我们（当时作为Gtx，Inc运营）与私人Oncternal Therapeutics，Inc或Private Oncternal以及我们的全资子公司Grizzly Merger Sub，Inc或Merger Sub签署了一份《合并和重组协议》或《重组协议》，或合并。根据合并协议，Merger Sub与Private Oncternal合并，Private Oncternal成为我们的全资子公司或股权。2019年6月7日，Merger完成，并且Gtx，Inc更名为Oncternal Therapeutics，Inc。（在此名称更改的时间，“有效时间”）。Private Oncternal，仍为我们的全资子公司，将其名称改为Oncternal Oncology，Inc。2019年6月10日，合并后的公司的普通股开始在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为“ONCT”。

 

三、计划描述

如果计划描述与计划本身或奖励授予的协议（“奖励协议”）的条款之间存在冲突，则以计划或奖励协议的条款为准。

常规

该计划的目的是通过（一）吸引和留住优秀的董事、高管、员工和顾问（包括潜在的董事、高管、员工和顾问），（二）使这些个人参与并激励他们为公司的长期增长和财务成功做出努力，从而促进公司及其股东的利益。

该计划于2024年8月9日生效，并将持续有效至2027年8月9日。

该计划不适用于1974年修订版的雇员退休收入安全法案，并且不打算符合1986年修订版的内部收入法典第401(a)条的资格要求。

计划下的奖励

该计划提供股票期权奖励（“股票期权”）。没有股票期权打算符合内部收入法典第422条中所描述的“激励性股票期权”的资格要求，因此这些股票期权被视为其他类型的股票期权。 非法定的期权 （NSOs）为美国税务目的的选项（每个选项）。

有资格参与计划

公司或其子公司的任何董事、高管、雇员或顾问（包括任何拟聘的董事、高管、雇员或顾问）都有资格参与该计划。

管理

公司董事会或董事会的任何委员会（“董事会”）有权不时解释该计划，并制定、修改和废止执行该计划的规则和条例。董事会对计划的任何条款的解释和构造应是最终和决定性的。董事会，或董事会可能授权的薪酬委员会，应对向符合条件的参与者授予股票期权做出一切必要或理想的决定，并可能考虑该参与者对公司成功的过去和潜在贡献以及可能认为适当和相关的其他因素。计划的管理应由公司的相关官员负责，所有相关费用应由公司支付。

可通过邮件、电话或传真向上述“通过引用纳入某些文件”提供的公司联系，获取有关该计划的其他信息。

要提供的证券

在该计划下提供的证券是普通股。根据计划授予的普通股由新授权的普通股组成。

在考虑资本构成变动的情况下，根据计划授予的每一个期权的发放日期时的已发行和流通普通股数量的9.5％将可用于发放的普通股; 假定若期权发放根据其它公司股份补偿安排（含原有的或其他）和按期权发放数量加上其它全部 公司股份补偿安排发放数量，发放的普通股数将超过其已发行和流通普通股数量的9.5％，则该计划不会发放期权。如果计划下的任何期权到期、根据计划条款以任何原因中止或被行使，该期权所约定的普通股将再次可用于该计划的目的。 如果有任何影响普通股的企业交易（如下所述的“关于资本构成变动的调整”），董事会可以（某些情况下必须）自行决定调整该计划和根据计划发放的奖励所能提供的普通股数量。 如果任何在该计划下发放的期权到期、根据计划条款以任何原因中止或被行使，该期权所约定的普通股将再次可用于该计划的目的。

如果发生任何影响普通股的企业交易（如下所述的“关于资本构成变动的调整”），董事会可以（并在某些情况下必须）对该计划进行公平调整和其他替代措施，以及根据该计划所授予的奖励所能提供的普通股数量。

 

奖项描述

分享期权

股票期权是一种权利 将来以授予之日确定的价格购买普通股。附带股票期权的每股普通股的行使价应由董事会在授予股票期权时确定，但无论如何都不应确定 低于在授予股票期权之日前一交易日结束的多伦多证券交易所普通股的收盘价。如果普通股未在多伦多证券交易所上市，则价格 应与董事会确定的普通股上市的主要证券交易所的普通股价格有关。

股票期权的条款和条件，包括与归属和行使性有关的条款和条件，将按照 适用的奖励协议；前提是行使股票期权的期限自授予股票期权之日起不得超过五年。除非董事会另有决定，否则股票期权将继续归属 参与者退休后，归属 按比例计算 参与者提前退休（根据本计划的定义），并在参与者死亡或残疾时归属。

股票期权的行使价可以用现金（或其等价物）支付，也可以通过无现金行使期权支付。

所有可能授予任何人的基于股份的薪酬安排的总价值，包括股票期权 非员工 任何日历年度的董事会董事不得超过15万加元，其中不得超过100,000加元以股票期权的形式授予。

回扣

公司可能会进行回扣 根据公司不时生效的任何薪酬回收政策向符合条件的参与者提供的奖励。

奖励到期

股份期限 根据本计划授予的期权应由董事会在授予时确定；但是，除非股票期权另有规定，否则期权期限不得超过自授予股票期权之日起五年 适用的奖励协议，(i) 每份既得股票期权将在终止之日起 90 天后到期，但因故终止除外 12 个月 死亡或残疾后，以及 (ii) 每份股票期权（无论是否归属）在因故终止后应立即终止。

不可转让 的奖项

除遗嘱或适用的血统法外，股票期权不可转让或转让，除非向以下公司转让或转让 经公司同意，参与者持有大多数有表决权的证券（“控股公司”）。在参与者的生命周期内，所有股票期权只能由参与者或该控股公司行使。

对资本变动的调整

如果普通股通过申报普通股股票分红或通过申报普通股股息而发生任何变化 普通股的合并、细分或重新分类，或以其他方式，受任何股票期权约束的普通股数量、其行使价以及根据本计划可发行的最大普通股数量应为 由董事会进行适当调整，但须遵守多伦多证券交易所的任何适用规则，此类调整对本计划的所有目的均有效，具有约束力。调整将在事件发生时生效 上升到调整数，并将累积起来。调整后，公司无需发行部分普通股以履行其义务，也无需发行任何可交割的普通股部分权益 行使股票期权后，本公司将取消且不可交割。

修改和终止

在遵守任何适用的法律或政府法规或多伦多证券交易所规则的前提下，本计划可以修改、修改或 未经公司股东批准即由董事会终止，但任何修正案都需要股东批准，以便 (i) 修改本计划保留和可发行证券的百分比， (ii) 更改有资格参与本计划的员工或其他个人的类别，(iii) 更改向内部人士发行普通股数量的限制或 非员工 导演， (iv) 增加或修改财务援助条款，使其更有利于公司的任何员工、高级职员、董事或顾问，(v) 导致递延股份单位或限制性股份单位或任何其他单位的增加 规定参与者在不收到现金对价的情况下获得证券

 

公司不得（ⅵ）允许转让或转让期权，除非用于正常的财产解决目的，（ⅶ）降低行权价格或允许取消并重新发行期权，（ⅸ）延长期权的有效期超过原始期权的有效期，（Ⅸ）显着或不合理地稀释公司的已发行证券或（ⅹ）减少需要股东批准的修正案。未经参与者同意，不得对任何根据计划授予的期权的权利造成实质不利影响的修改。

在亿滋国际的控制权发生变动并且经过特定时期后，如多氏公司投资者服务公司和S&P Global Ratings将债券的评级下调至投资级以下，我们将被要求按101%的债券的以及按行权日起应计但未支付的利息的总面值购回债券。详见“债券说明——控制权变更。”

根据参与者与公司有关工作协议的条款，关于公司变更控制权的事宜，除非董事会在变更控制权发生之前另有决定，否则，如果发生变更控制权，所有当时尚未行使的期权将自动行权，以便参与者可以全部或部分行使该期权，行使期权后，根据适用的税收扣缴要求，持有人有权获得参与者在适当记录日或事件之前行使期权时将获得的任何证券、财产或现金（或三者结合），且行权价格应根据董事会进行调整，除非董事会另有决定规定期权的行使基础，任何此类调整均应对计划的所有目的具有约束力。

除非根据奖励协议另有规定，公司变更控制权被定义为以下事件之一，通常情况下：

 

•

实现向公司或其关联公司与另一家公司或其他实体进行合并、收购、联合或其他重组或收购交易，结果导致交易完成后立即持有普通股的持有人持有的新公司的未来股比例低于交易完成后新公司流通股的50%。

 

•

公司和其子公司将其所有或几乎所有的资产、权利或财产以单笔交易或一系列相关交易的形式出售、出租、交换或其他处置给任何其他个人或实体，但公司和其子公司之间的交易除外；

•

通过决议来 清盘， 解散或清算公司；或

 

•

任何个人、实体或个人或实体集团（“收购方”）取得或控制（包括投票权或直接投票）公司的表决权证券，使收购方能够行使或指定投票50%或更多的表决权，用于选举公司董事会或继任公司；或

 

•

作为（A）争夺董事选举；或（B）涉及公司或其任何关联公司与另一家公司或实体的合并、并购、重组、整合或安排等交易的结果，公司或继任公司董事会中少于50%的董事是在该交易之前立即担任公司董事会成员的人。

其他

根据计划，还生效了以下规定：

 

•

授予奖励不能被解释为给与参与者成为公司或任何子公司的董事、高级职员、员工或顾问的权利；

 

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在根据计划分配任何普通股之前，参与者、持有人或受益人没有任何股东的权利；

 

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公司对按照计划发行的普通股的未来市值不作任何表示或保证；

 

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计划的有效性、解释和效力以及与计划和任何奖励协议相关的规则和法规将根据不适用冲突法律条款的英属哥伦比亚省和加拿大法律规定。

 

IV. 转售限制

计划将根据证券法和交易所法规进行管理。如果被认定为公司的“关联方”而受到证券法约束的参与者（一般而言，是公司的董事或高级职员，或直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、被控制或与公司共同控制的人员）只能进行以下的分享或转售:

 

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根据符合证券法及其下属法规的“再发售招股章程”进行;

 

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符合证券法下的144条规; 或者

 

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符合免于证券法登记要求的交易。

公司目前并不打算提供任何此类再发售招股章程。

此外，公司可能会不时采取政策和程序（包括公司的披露、保密和内幕交易政策），限制某些或所有参与者在计划下转售所获得的普通股。

V. 美国联邦所得税后果

这是对参与计划并受到美国税务监管的参与者的美国联邦所得税影响的总体概述。此概述基于本募股说明书的发布日期当前有效的法律，并且仅作为一般信息而非税务建议提供。它并未涵盖可能对特定持有人相关的所有税务考虑因素。例如，它未涉及与参与者身故有关的大多数税务影响，也未涉及任何加拿大或其他国际、州、省或当地税务考虑因素。 每个参与者都应咨询并依靠自己的税务顾问，根据其个人情况，了解参与计划可能带来的所有可能税务后果。

公司有权从应支付给参与者的任何金额中扣除、预扣或要求其汇出法律要求扣除或预扣的联邦、省、地方或外国税款金额，以应对计划产生的任何应纳税事件，并且公司可以全额或部分地抵销公司应付给参与者的任何金额。公司可以自行决定，若意味满足预扣要求，完全或部分地通过扣除从行使期权中计入的普通股数量来满足预扣责任，扣除掉销售成本后，由公司出售这些普通股来满足任何预扣义务净额。参与者同意该销售，并授予公司不可撤销的代理权以办理行使期权后应计入的这些普通股的销售，并承认和同意，公司对于这些应计入的普通股的销售价格不承担责任。

计划下的期权预计不会受到《税收法典》第 409A 条款的适用。以下对税务影响的描述假设《税收法典》第 409A 条款不适用于计划下授予的期权。

非法定的 期权

如上所述，根据计划授予的期权，打算作为美国税务目的的非法定期权。一般而言，参与者在非法定期权授予时不需要识别应纳税收入，但在行使非法定期权时，根据行使日的普通股公允值与行使价格的差额计为普通收入，并且通常需要在普通收入金额上扣缴个人所得税。公司通常有权扣除参与者在行使时认可的普通收入金额，并且行使时还必须扣缴社会保障和医疗保险税款。

如果参与者选择以非现金方式向公司行使非法定期权，可能会适用特殊规则。参与者在考虑这种行使时应咨询他们的税务顾问。

当参与者出售行使非法定期权所获得的普通股时，一般而言，其将识别出与出售普通股所得金额和其对普通股的税基之间的差额相等的资本增益或损失。

 

（在现金购买的情况下，在行使期内缴纳的税款和行使时被认定为普通收入的金额）。如果参与者持有普通股的时限超过一年，这样的收益或损失将构成长期资本收益或损失。

该计划及根据该计划授予的奖励，不受1974年修订版的美国雇员退休福利安全法的约束。

本通讯中包含的任何美国联邦税务建议（包括任何附件）均不适用于或写作出来用于（i）任何纳税人为了避免税收罚款而（ii）推销、营销或推荐给其他方面在此提及的任何交易或事项。参与者应根据其特定情况，向独立税务顾问寻求关于参与该计划后果的建议。