I. 可用信息

公司已向委员会提交与本次所提供的普通股相关的注册声明。有关更多信息，请参阅注册声明，包括作为其一部分提交的附件以及其中所载入的文件。

公司还受到1934年修订后的《证券交易法》（“交易法”）信息披露要求的约束，根据该法案向委员会提交报告和其他信息。公司向委员会提交或提供的报告和其他信息可在委员会的EDGAR网站（http://www.sec.gov）上电子获取。

II. 引用部分文件

委员会允许公司“通过引用”将信息并入本招股说明书中。这意味着公司可以通过引述提交给委员会的其他信息向您披露重要信息。

以下由公司先前向委员会提交的文件现已通过引用并入本招股说明书，并将被视为本招股说明书的一部分：

 

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公司截至2024年3月31日的年度报告的表格 40-F 40-F”), 于2024年6月20日提交；

 

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公司关于表格提交的报告 6-K 于2024年7月5日、2024年7月9日、2024年7月26日、2024年8月6日、2024年8月7日和2024年8月12日提交给委员会的；以及

 

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公司注册声明表格中“项1.待注册证券描述”部分包含的该公司普通股的描述 8-A 于2021年5月24日提交给委员会的，包括对该描述进行修订或用于修订此描述的任何修订或报告。

此外，公司根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节而提交的报告和文件，这些报告和文件是在注册声明日期之后且在提交指示所有由注册声明提供的证券已出售或注销所有当时尚未售出的证券的后续修正文书并在此之前提交的，将视为通过引用并成为本招股说明书的一部分，于各自报告或文件的提交日期起成为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的任何文件中或被视为通过引用并入本招股说明书中的声明，将视为针对本招股说明书被修改或取代，以便本招股说明书中包含的声明或后续提交文件中的声明也被视为通过引用并纳入此招股说明书，修改或取代这种声明。

公司将根据以下规定书面或口头要求免费提供计划或任何引入其中的文件（除了这些文件的附件，除非这些附件明确被引用为这些文件的一部分）给接收本招股说明书副本的每个人。此外，对于所有未收到此类材料的人，公司将根据以下规定的书面或口头要求，免费提供分发给其股东的所有报告、代理声明和其他通信的副本。

所有书面和口头要求有关上述事宜的，请按以下方式处理：

Aurora Cannabis Inc.

2207 90B St. SW

爱德蒙顿，阿尔伯塔省

T6X 1V8

电话：1-855-279-4652

收件人：公司秘书 12230艾尔卡米诺皇家路230号 圣地亚哥，加利福尼亚州92130 电话：（858）434-1113 Oncternal Therapeutics是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发治疗现有医疗需求严重未满足的癌症患者的新型肿瘤学疗法。Oncternal追求通过针对癌症发生或进展中有前途但未被利用的生物途径进行药物开发，重点关注前列腺癌和血液恶性肿瘤。我们预计合作伙伴和合作将是实施我们更广泛开发策略的必要条件。我们在1997年9月在田纳西州以Genotherapeutics，Inc的名字成立。我们在2001年将我们的名字改为Gtx，Inc并在2003年重新组建。2019年3月6日，我们（当时作为Gtx，Inc运营）与私人Oncternal Therapeutics，Inc或Private Oncternal以及我们的全资子公司Grizzly Merger Sub，Inc或Merger Sub签署了一份《合并和重组协议》或《重组协议》，或合并。根据合并协议，Merger Sub与Private Oncternal合并，Private Oncternal成为我们的全资子公司或股权。2019年6月7日，Merger完成，并且Gtx，Inc更名为Oncternal Therapeutics，Inc。（在此名称更改的时间，“有效时间”）。Private Oncternal，仍为我们的全资子公司，将其名称改为Oncternal Oncology，Inc。2019年6月10日，合并后的公司的普通股开始在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为“ONCT”。

 

三。计划描述

如果本计划描述与计划本身或证明授予奖励的协议的条款之间存在任何冲突（a “奖励协议”）、本计划或奖励协议的条款将为准。

普通的

该计划的目的是通过以下方式促进公司及其股东的利益：（i）吸引和留住优秀人士 董事（包括潜在董事）以及（ii）使这些人能够参与并激励他们为公司的长期增长和财务成功所做的努力。

该计划自2018年10月5日起生效，经股东于2020年11月12日、2022年11月14日修订 2024 年 8 月 9 日，有效期至 2027 年 8 月 9 日。

本计划不受员工条款的约束 经修订的1974年《退休收入保障法》不符合经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第401（a）条的资格。

计划下的奖励

该计划提供 用于授予递延股份单位奖励（“DSU”）（均为 “奖励”）。根据本计划授予的DSU可以与以下方面有关 非员工 导演的延期 在董事会任职的年度基本薪酬，也可以由董事会自行决定发放给 非员工 董事的条款和条件与计划一致。

参与本计划的资格

任意 非员工 董事（包括任何准董事） 非员工 本公司的董事）（均为 “参与者”）有资格参与本计划。

行政

的董事会 公司或其任何委员会（“董事会”）有权不时解释本计划，并通过、修改和废除执行本计划的规章制度。任何条款的解释和解释 董事会的计划应为最终和决定性的。董事会或可能规定

与《计划》配合使用的文书形式。董事会或董事会可能委托给薪酬委员会的，应就薪酬委员会做出所有必要或理想的决定 向符合条件的参与者授予DSU，并可考虑特定参与者过去和潜在对公司成功的贡献以及其认为适当和相关的任何其他因素。的管理 本计划应由公司的有关人员负责，与本计划有关的所有费用应由公司支付。

有关本计划的其他信息可以通过邮件、电话或传真获得，方法是按照 “公司成立” 中的规定联系公司 上面的 “某些参考文件”。

将要发行的证券

根据该计划提供的证券是普通股。根据本计划授予的普通股可能全部或部分包括新的 授权普通股、在公开市场上购买的普通股或现金等价物。

视情况变化而调整 资本化，根据本计划授予的DSU可供交割的普通股总数不得超过授予之日公司已发行和流通普通股的1％，前提是 以下限制：如果 (i) 根据已发行的DSU可发行的普通股数量，再加上根据所有其他基于证券的薪酬安排可发行的普通股数量，则不得授予DSU 该公司在授予之日将超过已发行和流通普通股的9.5％，以及（ii）根据已发行的DSU可发行的普通股数量，再加上根据该规定可发行的普通股数量 截至授予之日，本公司的杰出业绩股票单位和限制性股票单位将超过已发行和流通普通股的5％。

如果发生任何影响普通股的公司交易（如 “变动调整” 中所述） 资本化” 见下文），董事会可自行决定（在某些情况下必须）对本计划以及根据本计划授予的奖励可能交付的普通股数量进行公平调整和其他替代方案。

 

奖项描述

递延股份单位

DSU 奖项是 根据本计划授予并在适用的奖励协议中指定的奖励。每位参与者都可以选择通过向DSU提交不可撤销的书面选择来获得其年度基本薪酬的100％ 公司在进行选举的前一个日历年的11月15日当天或之前，该选择将对从下个日历年开始的财政季度的应付薪酬生效 日历年。

如果一个人成为 非员工 在这段时间里第一次当董事 财政年度，如果该个人以前没有参与过根据《守则》第 409A 条必须与本计划合并的计划，则该个人可以选择在财年方面参与该计划 只要公司在该人被任命为公司后的30天内收到该个人的书面选举，即可开始计算公司的四分之一的股份 非员工 董事。

此外，董事会可自行决定根据符合以下条件的条款和条件向参与者发放一项或多项 DSU 奖励 计划。

赎回递延股份单位

每位参与者都有权在终止日期后的下一个工作日开始的期限内兑换其DSU 并在参与者去世、从公司退休、失去职务或工作之日后的第 180 天结束。

如果参与者选择兑换其DSU，则根据公司自行决定的决定，他或她将获得 (i) a 扣除任何适用的扣除额和预扣款后，国库发行的普通股数量等于参与者账户中的DSU数量；(ii) 本计划的独立管理人购买的普通股数量 在公开市场上，向参与者提供数量等于参与者账户中的DSU的普通股，扣除任何适用的扣除额和预扣款；(iii) 向参与者支付现金金额 参与者等于DSU数量乘以多伦多证券交易所普通股的收盘价的平均值

在赎回之日之前的连续五个交易日内，扣除任何适用的扣除额和预扣额；或 (iv) 前述各项的任意组合。 无论本计划有任何其他规定，应付给参与者或与参与者有关的所有款项均应在参与者去世或从参与者退休后立即开始的日历年12月31日当天或之前支付。 或失去在公司的职位或工作。

此外，如果参与者死亡，兑换通知应为 由参与者的法定代表人提交。但是，对于符合美国资格的参与者，赎回将被视为在 (i) 第 409A 条所指的 “离职” 时进行的，以较早者为准 守则，或 (ii) 在美国符合条件的参与者死亡后 180 天内。

基于证券的薪酬的总价值 根据公司所有基于证券的薪酬安排，在任何日历年内向任何一位参与者授予的金额不得超过15万加元，其中不超过100,000加元可以股票期权的形式发放。

没收

如果参与者是主题 根据《所得税法》（加拿大）纳税，并且在美国还需要为其担任公司董事所得的收入缴纳所得税，如果出现以下情况，则以下没收条款将适用 参与者的DSU受《守则》第409A条的约束，参与者的DSU的结算不能以同时符合《所得税法》（加拿大）和该法第409A条的方式进行。如果是参与者 否则，在以下任何情况下都有权获得DSU的支付，相反，此类DSU应立即不可撤销地被没收，无需任何额外补偿：(i) 参与者离职 根据第 6801 (d) 段的定义，由于退休、失去公司职位或工作机会以外的原因，向其过去任职人数不到20％的人提供的服务水平永久下降 《所得税法》（加拿大）下的法规；（ii）参与者因退休、失职或失职以外的原因继续以员工身份提供服务时在停止担任董事后即被离职；或 根据《所得税法》（加拿大）条例第 6801 (d) 段的定义，在公司工作；(iii) 参与者患有严重残疾，这种残疾持续到

 

超过29个月的情况下构成与公司的服务分离，且不构成《加拿大所得税法》6801(d)款规定的养老金、离职金或失业；或（iv）根据《加拿大所得税法》6801(d)款规定，参与者因停止作为雇员和董事的双重身份而体验了与公司的养老金、离职金或失业，但他继续以独立承包商的身份提供服务，因此他并未经历服务的分离。

不可转让 奖励

DSU不可转让，除非通过遗嘱或适用的继承法律。在参与者有生之年，所有DSU只能由参与者赎回。

资本化变动调整

如果普通股通过宣布股份的分割或合并，或宣布以普通股支付的分配，出现任何变化，参与者账户中的DSU数量将进行调整，以便在分配、分割或合并的录得日后，参与者持有的普通股数量等于分配、分割或合并的录得日持有的DSU数量。尽管有前述情况，如果普通股的数量或种类发生变化，董事会可根据合理决定替换、交换和公平调整存入参与者账户的DSU的数量。

修订和终止

根据多伦多证券交易所的适用法律、政府监管或规定，董事会可在不需要公司股东批准的情况下修改、调整或终止计划，但需要股东批准的修改情况包括： （i）增加计划下发行的最大DSU数量，（ii）变更计划中规定的基于证券的补偿的最大限额，（iii）修改董事会可以采取有或无需股东批准的计划修改行动，（iv）更改计划目的的 “参与者” 定义。尽管有前述情况，任何会影响参与者权利的修改不得在未获得每个受影响的参与者同意情况下进行。

其他

根据计划，以下条款也适用：

 

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授予奖励不应被解释为赋予参与者留任为公司董事的权利；

 

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在成为这些普通股的持有人之前，任何参与者、持有人或奖励受益人对于根据计划分配的普通股没有任何股东权益；

 

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计划及与计划相关的规则和规定以及任何奖励协议的有效性、解释和效力将根据不矛盾的法律下，根据不列颠哥伦比亚省和加拿大内地适用的法律来确定；

 

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计划将不设备，除非董事会另有决定，否则任何参与者或其继承人持有的任何根据计划授予的虚拟股份的权益都不会超过公司的无优先权债权人权益；

 

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根据计划，公司对内部人员发行的普通股的最大数量，加上根据任何其他基于股份的薪酬安排发行的普通股，在任何情况下都不能超过 一年 期限内，不得超过年初流通普通股总数的9.5％；

 

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公司对按照计划发行的普通股的未来市场价值不做任何保证或担保。

IV. 转售限制

根据证券法和交易所法规，计划将得到执行。如果参与者被认定为公司的“关联人”（一般而言是公司的董事或高级职员或者能够直接或间接地控制公司、被公司控制的人，或与公司共同控制的人），则由该参与者或代表该参与者进行的普通股的再售或转售必须仅限于以下情况：

 

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根据符合证券法和其下规定的规则和法规的“再销售说明书”的规定；

 

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符合《证券法》第144条；或

 

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在以其他方式免受《证券法》注册要求的交易中。

该公司目前不打算提供任何此类再要约招股说明书。

此外，公司可能会不时采取政策和程序（包括公司披露、保密规定）下的政策和程序 以及内幕交易政策），限制部分或所有参与者转售根据本计划收购的普通股的能力。

五. 美国 联邦所得税的后果

这是美国联邦所得税对以下参与者的重大后果的概述 参与本计划需缴纳美国税。本摘要基于截至本招股说明书发布之日的现行法律，仅作为一般信息提供，不作为税务建议提供。它没有解决所有可能的税收考虑 与特定持有人相关。例如，它没有涉及参与者死亡所产生的大部分税收影响，也没有讨论任何加拿大或其他国际、州、省或地方的税收考虑。 每个 参与者应根据其个人情况咨询并依赖自己的税务顾问，以了解参与本计划的所有可能的税收后果。

公司有权扣除、扣留或要求参与者汇出任何本应支付给参与者的款项 因本计划引起的任何应纳税事件而需要扣除或预扣的任何联邦、省、地区或外国税款的金额，并可能抵消任何需要预扣的全部或部分金额， 抵消本公司应付给参与者的款项。公司可自行决定选择全部或全部满足预扣税要求

部分是通过扣留公司确定为履行任何预扣义务而需要出售的递延股份单位时可发行的普通股数量 扣除销售成本。参与者同意此类出售，并向公司授予不可撤销的授权书，以实现行使递延股份单位后可发行的此类普通股的出售，并承认并同意 公司对行使递延股份单位时可发行的此类普通股的出售价格不承担任何责任。

本计划下的递延股份单位构成 “不合格 递延补偿” 之内 《守则》第 409A 条的含义，应相应地执行。以下对税收后果的描述假设第409A条将适用于根据本计划授予的递延股份单位。

递延股份单位

总的来说，一个 参与者在授予DSU时将不确认应纳税所得额，但将在赎回DSU时确认普通收入，金额等于普通股收盘价的公允市场价值 多伦多证券交易所赎回之日前连续五个交易日的平均值。付款至 非员工 董事美国的参与者通常无需纳税 预扣税，但根据加拿大税收规定，此类参与者可能需要预扣税（如适用）。公司通常有权获得相当于参与者当时确认的普通收入金额的扣除额 的赎回。

当参与者出售赎回DSU时获得的普通股（如果有）时，他或她通常会认出 资本收益或亏损金额等于出售普通股时实现的金额与其在普通股中的总纳税基础之间的差额。如果参与者的普通股持有期超过一年 年份，此类收益或损失将构成长期资本收益或损失。

本信函中包含的任何美国联邦税务建议 （包括任何附件）不打算或在书面上用于（i）任何纳税人用于避免《美国国税法》规定的税收罚款或（ii）向他人推广、营销或推荐他人 当事方，此处涉及的任何交易或事项。参与者应根据自己的特殊情况，就参与本计划的后果向独立税务顾问寻求建议。