一、可用信息

公司已向委员会提交了与本次所提供的普通股有关的注册声明。有关详细信息，请参阅注册声明，包括作为其一部分提交的附件以及其中引用的文件。

公司还需遵守1934年修订版《证券交易所法案》的信息披露要求，并依据该法案向委员会提交报告和其他信息。公司向委员会提交的报告和其他信息可在委员会的EDGAR网站（http://www.sec.gov）上以电子形式获取。

二、特定文件的引用

委员会允许公司将信息“通过引用并入”本招股说明书。这意味着公司可以通过将您引用提交给委员会的其他文件中的重要信息向您披露重要信息。

以下文件是公司先前向委员会提交的，并且现在被并入本招股说明书中，并将被视为本招股说明书的一部分：

 

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公司2024年3月31日止年度报告表格 40-F （“表格 40-F”), 于2024年6月20日提交；

 

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公司的Form报告 6-K 于2024年7月5日、2024年7月9日、2024年7月26日、2024年8月6日、2024年8月7日和2024年8月12日提交；以及

 

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公司在2021年5月24日提交给委员会的注册声明的“条款1.公司注册证券的描述”部分的描述 8-A ，包括为修正该描述而提交的任何修正或报告。

此外，公司根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定提交的报告和文件，如果该报告或文件是在注册声明的生效后，并在提交一份表明该注册声明中所有提供的证券已被出售，或注销所有当时仍未出售的证券的事后生效修正文件之前提交的，则将被视为被引用并成为本招股说明书的一部分，从每份报告或文件的提交日期起。

任何包含在已被引用或被视为被引用到本招股说明书中的文件中的声明，将被视为在本招股说明书的目的上被修改或取代，到某种程度上包含在本招股说明书中或在任何随后提交的文件中的声明也被视为被引用或被视为被引用到本招股说明书中，对此类声明进行修改或取代。任何经过修改或被取代的声明，在未经修改或被取代的情况下，均不被视为本招股说明书的一部分。

公司将免费提供计划或任何引用文件（不包括这些文件的附件，除非这些附件在文件中明确被引用）的副本给每一位收到本招股说明书的人，而且公司还将免费提供，根据以下书面或口头的要求，所有未收到这些材料的人，公司一直向其股东普遍分发的所有报告、代理声明和其他通信的副本。

所有有关上述事项的书面和口头请求应按以下方式进行处理：

Aurora Cannabis Inc.

2207 90B St. SW

爱德蒙顿，阿尔伯塔省

T6X 1V8

电话：1-855-279-4652

收件人：公司秘书 12230艾尔卡米诺皇家路230号 圣地亚哥，加利福尼亚州92130 电话：（858）434-1113 Oncternal Therapeutics是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发治疗现有医疗需求严重未满足的癌症患者的新型肿瘤学疗法。Oncternal追求通过针对癌症发生或进展中有前途但未被利用的生物途径进行药物开发，重点关注前列腺癌和血液恶性肿瘤。我们预计合作伙伴和合作将是实施我们更广泛开发策略的必要条件。我们在1997年9月在田纳西州以Genotherapeutics，Inc的名字成立。我们在2001年将我们的名字改为Gtx，Inc并在2003年重新组建。2019年3月6日，我们（当时作为Gtx，Inc运营）与私人Oncternal Therapeutics，Inc或Private Oncternal以及我们的全资子公司Grizzly Merger Sub，Inc或Merger Sub签署了一份《合并和重组协议》或《重组协议》，或合并。根据合并协议，Merger Sub与Private Oncternal合并，Private Oncternal成为我们的全资子公司或股权。2019年6月7日，Merger完成，并且Gtx，Inc更名为Oncternal Therapeutics，Inc。（在此名称更改的时间，“有效时间”）。Private Oncternal，仍为我们的全资子公司，将其名称改为Oncternal Oncology，Inc。2019年6月10日，合并后的公司的普通股开始在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为“ONCT”。

 

III. 计划描述

如果本计划描述与计划本身的条款或资助奖励协议（“奖励协议”）之间存在任何冲突，将以计划或奖励协议的条款为准。

常规

该计划旨在通过（i）吸引和留住杰出的董事、高管、雇员和顾问（包括拟任董事、高管、雇员和顾问），以及（ii）使这些个人能够参与并激励他们为公司的长期增长和财务成功努力。

本计划自2024年8月9日起生效，有效期至2027年8月9日。

本计划不受《1974年修正的雇员退休收入安全法案》的规定约束，也不打算在《1986年修正的内部税收法典》第401（a）条下合格。

计划下的奖励

该计划设定了授予限制性股票单位奖励（“RSU”）（每项为一个“奖励”）。

符合计划参与资格

公司或其关联公司的任何董事、高管、雇员或顾问（包括任何潜在的董事、高管、雇员或顾问）都有资格参与计划。

管理

公司董事会或其任何委员会（“董事会”）有权不时解释该计划，并采纳、修改和废止执行该计划的规则和规定。 董事会对计划的任何条款的解释和构建应视为最终且具有约束力。 董事会或董事会委派给薪酬委员会的权限应对符合条件的参与者授予RSUs做出所有必要或理想的决定，并可考虑该参与者对公司成功的过去和潜在贡献以及任何其他可能认为适当和相关的因素。 计划的管理责任应由公司的适当主管负责，并所有与此相关的费用应由公司支付。

有关该计划的补充信息可以通过邮件、电话或传真联系公司，联系方式请参阅上文“引用有关文件”。

拟发行的证券

该计划下提供的证券为普通股。 在该计划下授予的普通股包括新授权的普通股。

在资本金变动情况下，按照计划每个RSU授予日期的已发行股份总额的5%，可用于根据该计划授予的奖励交付的普通股的总数； 值得注意的是，如果根据公司尚未行使的RSUs，以及公司所有其他基于股份的报酬安排所可发行的普通股的总数合计结果将超过（i）授予当日已发行股份总额的9.5%和（ii）授予当日已发行普通股以听从搁置股份单位和绩效股份单位所可发行股份总额的5%，则不得根据该计划授予RSUs； 如果根据该计划授予的RSU到期、按照计划条款出于任何原因终止或解决，则再次可将该RSU涉及的普通股用于该计划目的。

在任何影响普通股的公司交易发生时（如下所述的“资本化变动调整”），董事会自行可以（有时必须）对计划进行公平调整和其他替代，并且对根据计划授予的激励奖励所能交付的普通股数量进行调整。

 

获奖描述

受限股份单位

RSU奖励是在计划下授予的，且在适用的奖励协议中被指定为该类型的奖励，获得者有权在限制期结束时，或者如适用，延期支付日期时，无需支付额外费用而收到一股普通股，作为对其在RSU下的权益的满足。

在参与人与公司的雇佣合同中关于RSU归属方面的任何规定的约束下，参与人退休或者在限制期内提前退休时，参与人持有的任何RSU股票将获得归属。 (b) 赎回认股证的价格（“赎回价格”）为每认股证0.0001美元。在公司赎回认股证的日期（“赎回日期”）及以后，已赎回的认股证持有人应不再拥有根据认股证行权的任何权利，除非他们交出此类已赎回认股证的认股证证书以换取赎回价格。 根据董事会的决定，将退休日与适用奖励协议日期之间经过的月数除以适用奖励协议日期与限制期结束日期之间的总月数，以加速计算获得归属。但董事会有权放弃或者更改任何归属。

在参与人的雇佣合同与公司的关于RSU归属方面的任何规定的约束下，如在限制期后且在延期支付日期之前，参与人退休或者提前退休，则公司应立即发行普通股作为该参与人持有的RSU的满足。

董事会将确定适用于这些RSU的限制期，并根据董事会的唯一决定，在限制期内要实现的任何绩效条件，以便获得相关普通股的权益。在适用限制期的到期日（或适用的延期支付日期）后，RSU将自动结算，并向持有该RSU的人发行相应的普通股，该RSU将被取消。

安防-半导体董事会在任何日历年度内授予任何董事的安全补偿的总值不得超过150,000加元，其中不超过100,000加元可以以期权的形式授予。向董事会非雇员成员转换之日（“转换日期”）； 安防-半导体公司可能根据公司不时有效的薪酬恢复政策，收回向合格参与者提供的奖励。

奖励的收回

安防-半导体公司可能根据公司不时有效的薪酬恢复政策，收回向合格参与者提供的奖励。

不可转让 奖励的收回

RSUs不能转让或转让，除非经由遗嘱或适用的继承法进行，除非由参与者持有多数表决权的公司（“控股公司”）同意。在参与者的有限生命周期内，所有的RSUs只能由参与者或该控股公司履行。

关于资本金变动的调整

如果通过声明普通股的股票派息或普通股的合并、细分或重新分类发生任何普通股的变动，董事会将对计划下可发行的普通股数量或任何未到期可转让股票的数量进行合适的调整，但需符合多伦多证券交易所的适用规则，此调整对计划的所有目的都具有效力并有约束力。公司在调整后不需要发行零头普通股来履行其义务，并且对于普通股的任何零头利益将被忽略。

修订和终止

根据适用法律、政府法规或多伦多证券交易所的规则，董事会可以修改、更改或终止计划，无需获得公司股东的批准，但是任何增加RSU持有人在计划下获益对公司或股东不利的修订、增加根据计划可以发行的最大普通股数量、减少需要股东批准的修改范围、允许RSU在非正常的遗产解决目的之外转让、改变内幕人士参与和董事限制的修订导致需要股东以不感兴趣的方式批准、修改计划规定的董事安全性基于补偿限制或者重大修改计划参与资格的要求都需要获得股东的批准。 向董事会非雇员成员转换之日（“转换日期”）； 董事薪酬计划中的薪酬限制或者(七) 实质性修改参与计划的资格要求。

 

在亿滋国际的控制权发生变动并且经过特定时期后，如多氏公司投资者服务公司和S&P Global Ratings将债券的评级下调至投资级以下，我们将被要求按101%的债券的以及按行权日起应计但未支付的利息的总面值购回债券。详见“债券说明——控制权变更。”

根据与参与者就公司控制权变更事项达成的就业协议条款，除非董事会在该公司控制权变更之前另有决定，如果发生公司控制权变更，则所有尚未结算的限制性股票单位将自动解除限制，以便参与者可以全部或部分结算这些股票单位，但须遵守适用的税收扣缴要求，持有人应有权收到任何普通股，即使在限制期和任何适用的延迟支付日期之后。

除非根据奖励协议另有规定，公司控制权变更通常指以下任一事件：

 

•

公司或其关联公司与另一家公司或其他实体进行整合、合并、合并、安排或其他重组或收购所导致的交易完成后，导致交易完成后的继任公司的优先股持有人持有的普通股少于交易完成后所持继任公司的全部已发行股份的50％；

 

•

在单个交易或一系列相关交易中，公司及其子公司将全部或实质上全部的资产、权利或财产出售、出租、交换或转让给任何其他个人或实体，但不包括公司及其子公司之间的交易；

 

•

通过决议解散或清算公司； 清盘， 公司解散或清算。

 

•

任何个人、实体或个人或实体组（“收购方”）收购或获取公司的投票证券的控制权（包括投票权或指导投票权），使得收购方能够投票或指导投票以选举公司董事会成员的50%以上，或者公司的未来投票证券的投票权的50%以上来选举公司的董事会成员或其后继公司；或者

 

•

（A）董事选举受到争议；或（B）公司或其任何关联公司与另一家公司或实体的合并、收购、合并、安排或其他重组或收购相关联，公司或其后继公司不足50%的董事是在交易前立即担任该公司董事的人。

其他

计划还生效的以下条款：

 

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RSU计划的生效日期为股东批准之日，持续有效直至被公司董事终止；

 

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授予奖励不能被解释为赋予参与者作为公司或任何关联公司的董事、高管、雇员或顾问的保留权；

 

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在符合计划下发放的普通股未分配之前，任何参与者或任何奖励持有人或受益人都没有与未来普通股的股东权利；

 

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公司对按照该计划发行的普通股的未来市场价值不作任何陈述或保证；

 

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计划的有效性、施工和效力，以及与计划和任何奖励协议相关的任何规则和法规的确定将根据不列颠哥伦比亚省和加拿大法律进行，在此适用，不考虑其中的法律冲突规定。

IV. 再售限制

计划将被管理以符合证券法和交易法。如果参与者被视为公司《证券法》的“关联人”（通常指公司的董事或高级主管，或者直接或通过一个或多个中介机构间接控制、被控制或与公司共同控制的人），则由该参与者发行或代表其发行的普通股的再售或转让必须仅限于：

 

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根据符合《证券法》及其制定的规则和法规的“再售招股书”进行。

 

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符合证券法规则144的规定; 或者

 

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以其他方式豁免证券法的注册要求.

公司目前不打算提供任何再发售招股章程.

此外，公司可能会不时采取政策和程序（包括公司的信息披露、保密和内幕交易政策），限制一些或全部参与者在计划下转售获得的普通股.

五. 美国联邦所得税后果

这是对参与计划的有美国税务义务的参与者的美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要基于本招股章程发布日的现行法律，并仅作为一般信息提供，而非税务建议。本摘要未涵盖与参与者去世有关的大部分税务问题，也未涉及加拿大或其他国际、州、省或地方的税务问题。 每位参与者应当咨询并依靠他或她自己的税务顾问，就参与计划可能产生的各种可能的税务后果进行咨询，这取决于他或她个人的情况.

根据计划的实施，公司有权从或要求参与者支付任何应向参与者支付的金额中扣除、代扣或支付任何要求扣除或代扣的联邦、省、地区或外国税款，以应对因计划而产生的任何应税事件，公司可以全部或部分抵消应扣除的金额与公司对参与者的任何应支付金额。公司可以自行决定，通过扣除于结算后的普通股中应出售的普通股数量来满足扣缴要求，并在扣除销售成本后满足扣除要求。参与者同意进行此类出售，并授予公司不可撤销的授权，以完成出售此类普通股的目的，并承认并同意公司对于出售结算后的普通股的价格不承担责任。

计划中的RSU预计将豁免《税法第409A条》的规定，但公司不能保证此种税务对待。尽管如上所述，授予在RSU限定期间符合退休或提前退休条件的参与者的任何RSU预计将构成《税法第409A条》规定的“递延偿付”，并相应地按照此方式进行管理。下面关于税务后果的描述假设《税法第409A条》不适用于计划下授予的RSU。 “非符合合格推迟报酬” 与计划下授予的RSU相关的参与者普遍不需要认定收入。参与者通常需要针对RSU在权益确立时依据其价值扣缴社保和医保税。此外，在结算时，那些普通股的公允市值和/或所收到的现金应该通常被视为参与者的普通收入并应该纳税（对于雇员而言，这些普通收入的税额将根据普通收入的数量进行所得税预扣）。

受限股份单位

参与者在获得普通股的过程中通常不会确认收入。参与者通常需要在RSU权益确立时扣缴社保和医保税。此外，在结算时，那些普通股的公允市值和/或所收到的现金应该通常被视为参与者的普通收入并应该纳税（对于雇员而言，这些普通收入的税额将根据普通收入的数量进行所得税预扣）。

参与者在获得普通股后，进行再销售的税基为在获得普通股时确认为普通收入的金额。对于普通股的出售所产生的任何收益或损失将被视为资本收益或损失，如果这些普通股在发行之日后持有超过一年，则属于长期资本收益或损失。

该计划和该计划下授予的奖励不受美国1974年修订版《雇员退休收入保障法》的约束。

此通知中包含的任何美国联邦税务建议（包括任何附件）不适用于并不打算被任何纳税人用于避免《美国国税法典》下的税务罚款，也不适用于用于向其他方推广、销售或推荐任何在此文中涉及的交易或事项的目的。参与者应根据自身具体情况从独立的税务顾问处寻求参加该计划的后果的建议。