一、可用信息

本公司已向證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）提交了與本次發行的普通股有關的註冊聲明。有關進一步信息，請參閱該註冊聲明，包括作爲聲明一部分的附表和其中引用的文件。

本公司還受制於1934年修訂的《證券交易所法》（以下簡稱「交易所法」）的信息披露要求，並根據該要求向委員會提交報告和其他信息。本公司向委員會提交的報告和其他信息可在委員會的EDGAR網站（http://www.sec.gov）上以電子形式獲取。

二、通過引用合併有關文件

證券交易委員會允許本公司通過「引用合併」的方式將信息併入本招股說明書。這意味着本公司可以通過指向向委員會提交或提供的其他信息，向您披露重要信息。

本公司此前向證券交易委員會提交的以下文件已通過引用併入本招股說明書，並將被視爲本招股說明書的一部分：

 

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公司的年度報告 40-F 截至2024年3月31日的 40-F”), 於2024年6月20日提交；

 

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公司在Form提交的報告 6-K 於2024年7月5日、2024年7月9日、2024年7月26日、2024年8月6日、2024年8月7日和2024年8月12日提交給委員會；以及

 

•

公司在Form提交的「項目1.待註冊證券描述」部分包含的公司普通股描述 8-A 於2021年5月24日向委員會提交的註冊聲明，包括爲修訂該描述而提交的任何修正或報告。

此外，公司根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交的報告和文件，這些報告和文件是在註冊聲明日期之後但在提交表明註冊聲明中提供的所有證券已銷售或註銷所有未銷售證券的發生後提交的，將被視爲通過引用併成爲本招股書的一部分，從每份報告或文件的提交日期起。

包含或被視爲被引用到本招股書中的文件中包含的任何聲明將被視爲被修改或替換，目的是爲了本招股書中包含的聲明，或者任何其他隨後提交的文件中也被引入或被視爲被引用 到本招股書中的聲明修改或替代了這樣的聲明。任何被修改或替換的聲明除作爲被修改或替換外，不得視爲本招股書的一部分。

公司將根據以下要求書面或口頭提供計劃書或其中引入的任何文件（除非這些文件的展覽在這些文件中被特別引用，否則不包括這些展覽）的副本給每個收到該招股書副本的人。此外，公司將按照以下規定的書面或口頭要求，向所有未收到這些材料的人提供公司向股東普遍分發的所有報告、代理聲明和其他通信的副本。

所有有關上述事項的書面和口頭要求應如下所示：

Aurora Cannabis Inc.

2207 90B St. SW

愛德蒙頓，阿爾伯塔省

T6X 1V8

電話：1-855-279-4652

收件人：公司秘書 12230艾爾卡米諾皇家路230號 聖地亞哥，加利福尼亞州92130 電話：（858）434-1113 Oncternal Therapeutics是一家臨床階段的生物製藥公司，致力於開發治療現有醫療需求嚴重未滿足的癌症患者的新型腫瘤學療法。Oncternal追求通過針對癌症發生或進展中有前途但未被利用的生物途徑進行藥物開發，重點關注前列腺癌和血液惡性腫瘤。我們預計合作伙伴和合作將是實施我們更廣泛開發策略的必要條件。我們在1997年9月在田納西州以Genotherapeutics，Inc的名字成立。我們在2001年將我們的名字改爲Gtx，Inc並在2003年重新組建。2019年3月6日，我們（當時作爲Gtx，Inc運營）與私人Oncternal Therapeutics，Inc或Private Oncternal以及我們的全資子公司Grizzly Merger Sub，Inc或Merger Sub簽署了一份《合併和重組協議》或《重組協議》，或合併。根據合併協議，Merger Sub與Private Oncternal合併，Private Oncternal成爲我們的全資子公司或股權。2019年6月7日，Merger完成，並且Gtx，Inc更名爲Oncternal Therapeutics，Inc。（在此名稱更改的時間，「有效時間」）。Private Oncternal，仍爲我們的全資子公司，將其名稱改爲Oncternal Oncology，Inc。2019年6月10日，合併後的公司的普通股開始在納斯達克資本市場上交易，交易代碼爲「ONCT」。

 

三、計劃描述

如果計劃描述與計劃本身或獎勵授予的協議（「獎勵協議」）的條款之間存在衝突，則以計劃或獎勵協議的條款爲準。

常規

該計劃的目的是通過（一）吸引和留住優秀的董事、高管、員工和顧問（包括潛在的董事、高管、員工和顧問），（二）使這些個人蔘與並激勵他們爲公司的長期增長和財務成功做出努力，從而促進公司及其股東的利益。

該計劃於2024年8月9日生效，並將持續有效至2027年8月9日。

該計劃不適用於1974年修訂版的僱員退休收入安全法案，並且不打算符合1986年修訂版的內部收入法典第401(a)條的資格要求。

計劃下的獎勵

該計劃提供股票期權獎勵（「股票期權」）。沒有股票期權打算符合內部收入法典第422條中所描述的「激勵性股票期權」的資格要求，因此這些股票期權被視爲其他類型的股票期權。 非法定的期權 （NSOs）爲美國稅務目的的選項（每個選項）。

有資格參與計劃

公司或其子公司的任何董事、高管、僱員或顧問（包括任何擬聘的董事、高管、僱員或顧問）都有資格參與該計劃。

管理

公司董事會或董事會的任何委員會（「董事會」）有權不時解釋該計劃，並制定、修改和廢止執行該計劃的規則和條例。董事會對計劃的任何條款的解釋和構造應是最終和決定性的。董事會，或董事會可能授權的薪酬委員會，應對向符合條件的參與者授予股票期權做出一切必要或理想的決定，並可能考慮該參與者對公司成功的過去和潛在貢獻以及可能認爲適當和相關的其他因素。計劃的管理應由公司的相關官員負責，所有相關費用應由公司支付。

可通過郵件、電話或傳真向上述「通過引用納入某些文件」提供的公司聯繫，獲取有關該計劃的其他信息。

要提供的證券

在該計劃下提供的證券是普通股。根據計劃授予的普通股由新授權的普通股組成。

在考慮資本構成變動的情況下，根據計劃授予的每一個期權的發放日期時的已發行和流通普通股數量的9.5％將可用於發放的普通股; 假定若期權發放根據其它公司股份補償安排（含原有的或其他）和按期權發放數量加上其它全部 公司股份補償安排發放數量，發放的普通股數將超過其已發行和流通普通股數量的9.5％，則該計劃不會發放期權。如果計劃下的任何期權到期、根據計劃條款以任何原因中止或被行使，該期權所約定的普通股將再次可用於該計劃的目的。 如果有任何影響普通股的企業交易（如下所述的「關於資本構成變動的調整」），董事會可以（某些情況下必須）自行決定調整該計劃和根據計劃發放的獎勵所能提供的普通股數量。 如果任何在該計劃下發放的期權到期、根據計劃條款以任何原因中止或被行使，該期權所約定的普通股將再次可用於該計劃的目的。

如果發生任何影響普通股的企業交易（如下所述的「關於資本構成變動的調整」），董事會可以（並在某些情況下必須）對該計劃進行公平調整和其他替代措施，以及根據該計劃所授予的獎勵所能提供的普通股數量。

 

獎項描述

分享期權

股票期權是一種權利 將來以授予之日確定的價格購買普通股。附帶股票期權的每股普通股的行使價應由董事會在授予股票期權時確定，但無論如何都不應確定 低於在授予股票期權之日前一交易日結束的多倫多證券交易所普通股的收盤價。如果普通股未在多倫多證券交易所上市，則價格 應與董事會確定的普通股上市的主要證券交易所的普通股價格有關。

股票期權的條款和條件，包括與歸屬和行使性有關的條款和條件，將按照 適用的獎勵協議；前提是行使股票期權的期限自授予股票期權之日起不得超過五年。除非董事會另有決定，否則股票期權將繼續歸屬 參與者退休後，歸屬 按比例計算 參與者提前退休（根據本計劃的定義），並在參與者死亡或殘疾時歸屬。

股票期權的行使價可以用現金（或其等價物）支付，也可以通過無現金行使期權支付。

所有可能授予任何人的基於股份的薪酬安排的總價值，包括股票期權 非員工 任何日曆年度的董事會董事不得超過15萬加元，其中不得超過100,000加元以股票期權的形式授予。

回扣

公司可能會進行回扣 根據公司不時生效的任何薪酬回收政策向符合條件的參與者提供的獎勵。

獎勵到期

股份期限 根據本計劃授予的期權應由董事會在授予時確定；但是，除非股票期權另有規定，否則期權期限不得超過自授予股票期權之日起五年 適用的獎勵協議，(i) 每份既得股票期權將在終止之日起 90 天后到期，但因故終止除外 12 個月 死亡或殘疾後，以及 (ii) 每份股票期權（無論是否歸屬）在因故終止後應立即終止。

不可轉讓 的獎項

除遺囑或適用的血統法外，股票期權不可轉讓或轉讓，除非向以下公司轉讓或轉讓 經公司同意，參與者持有大多數有表決權的證券（「控股公司」）。在參與者的生命週期內，所有股票期權只能由參與者或該控股公司行使。

對資本變動的調整

如果普通股通過申報普通股股票分紅或通過申報普通股股息而發生任何變化 普通股的合併、細分或重新分類，或以其他方式，受任何股票期權約束的普通股數量、其行使價以及根據本計劃可發行的最大普通股數量應爲 由董事會進行適當調整，但須遵守多倫多證券交易所的任何適用規則，此類調整對本計劃的所有目的均有效，具有約束力。調整將在事件發生時生效 上升到調整數，並將累積起來。調整後，公司無需發行部分普通股以履行其義務，也無需發行任何可交割的普通股部分權益 行使股票期權後，本公司將取消且不可交割。

修改和終止

在遵守任何適用的法律或政府法規或多倫多證券交易所規則的前提下，本計劃可以修改、修改或 未經公司股東批准即由董事會終止，但任何修正案都需要股東批准，以便 (i) 修改本計劃保留和可發行證券的百分比， (ii) 更改有資格參與本計劃的員工或其他個人的類別，(iii) 更改向內部人士發行普通股數量的限制或 非員工 導演， (iv) 增加或修改財務援助條款，使其更有利於公司的任何員工、高級職員、董事或顧問，(v) 導致遞延股份單位或限制性股份單位或任何其他單位的增加 規定參與者在不收到現金對價的情況下獲得證券

 

公司不得（ⅵ）允許轉讓或轉讓期權，除非用於正常的財產解決目的，（ⅶ）降低行權價格或允許取消並重新發行期權，（ⅸ）延長期權的有效期超過原始期權的有效期，（Ⅸ）顯着或不合理地稀釋公司的已發行證券或（ⅹ）減少需要股東批准的修正案。未經參與者同意，不得對任何根據計劃授予的期權的權利造成實質不利影響的修改。

在億滋國際的控制權發生變動並且經過特定時期後，如多氏公司投資者服務公司和S&P Global Ratings將債券的評級下調至投資級以下，我們將被要求按101%的債券的以及按行權日起應計但未支付的利息的總面值購回債券。詳見「債券說明——控制權變更。」

根據參與者與公司有關工作協議的條款，關於公司變更控制權的事宜，除非董事會在變更控制權發生之前另有決定，否則，如果發生變更控制權，所有當時尚未行使的期權將自動行權，以便參與者可以全部或部分行使該期權，行使期權後，根據適用的稅收扣繳要求，持有人有權獲得參與者在適當記錄日或事件之前行使期權時將獲得的任何證券、財產或現金（或三者結合），且行權價格應根據董事會進行調整，除非董事會另有決定規定期權的行使基礎，任何此類調整均應對計劃的所有目的具有約束力。

除非根據獎勵協議另有規定，公司變更控制權被定義爲以下事件之一，通常情況下：

 

•

實現向公司或其關聯公司與另一家公司或其他實體進行合併、收購、聯合或其他重組或收購交易，結果導致交易完成後立即持有普通股的持有人持有的新公司的未來股比例低於交易完成後新公司流通股的50%。

 

•

公司和其子公司將其所有或幾乎所有的資產、權利或財產以單筆交易或一系列相關交易的形式出售、出租、交換或其他處置給任何其他個人或實體，但公司和其子公司之間的交易除外；

•

通過決議來 清盤， 解散或清算公司；或

 

•

任何個人、實體或個人或實體集團（「收購方」）取得或控制（包括投票權或直接投票）公司的表決權證券，使收購方能夠行使或指定投票50%或更多的表決權，用於選舉公司董事會或繼任公司；或

 

•

作爲（A）爭奪董事選舉；或（B）涉及公司或其任何關聯公司與另一家公司或實體的合併、併購、重組、整合或安排等交易的結果，公司或繼任公司董事會中少於50%的董事是在該交易之前立即擔任公司董事會成員的人。

其他

根據計劃，還生效了以下規定：

 

•

授予獎勵不能被解釋爲給與參與者成爲公司或任何子公司的董事、高級職員、員工或顧問的權利；

 

•

在根據計劃分配任何普通股之前，參與者、持有人或受益人沒有任何股東的權利；

 

•

公司對按照計劃發行的普通股的未來市值不作任何表示或保證；

 

•

計劃的有效性、解釋和效力以及與計劃和任何獎勵協議相關的規則和法規將根據不適用衝突法律條款的英屬哥倫比亞省和加拿大法律規定。

 

IV. 轉售限制

計劃將根據證券法和交易所法規進行管理。如果被認定爲公司的「關聯方」而受到證券法約束的參與者（一般而言，是公司的董事或高級職員，或直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、被控制或與公司共同控制的人員）只能進行以下的分享或轉售:

 

•

根據符合證券法及其下屬法規的「再發售招股章程」進行;

 

•

符合證券法下的144條規; 或者

 

•

符合免於證券法登記要求的交易。

公司目前並不打算提供任何此類再發售招股章程。

此外，公司可能會不時採取政策和程序（包括公司的披露、保密和內幕交易政策），限制某些或所有參與者在計劃下轉售所獲得的普通股。

V. 美國聯邦所得稅後果

這是對參與計劃並受到美國稅務監管的參與者的美國聯邦所得稅影響的總體概述。此概述基於本募股說明書的發佈日期當前有效的法律，並且僅作爲一般信息而非稅務建議提供。它並未涵蓋可能對特定持有人相關的所有稅務考慮因素。例如，它未涉及與參與者身故有關的大多數稅務影響，也未涉及任何加拿大或其他國際、州、省或當地稅務考慮因素。 每個參與者都應諮詢並依靠自己的稅務顧問，根據其個人情況，了解參與計劃可能帶來的所有可能稅務後果。

公司有權從應支付給參與者的任何金額中扣除、預扣或要求其匯出法律要求扣除或預扣的聯邦、省、地方或外國稅款金額，以應對計劃產生的任何應納稅事件，並且公司可以全額或部分地抵銷公司應付給參與者的任何金額。公司可以自行決定，若意味滿足預扣要求，完全或部分地通過扣除從行使期權中計入的普通股數量來滿足預扣責任，扣除掉銷售成本後，由公司出售這些普通股來滿足任何預扣義務淨額。參與者同意該銷售，並授予公司不可撤銷的代理權以辦理行使期權後應計入的這些普通股的銷售，並承認和同意，公司對於這些應計入的普通股的銷售價格不承擔責任。

計劃下的期權預計不會受到《稅收法典》第 409A 條款的適用。以下對稅務影響的描述假設《稅收法典》第 409A 條款不適用於計劃下授予的期權。

非法定的 期權

如上所述，根據計劃授予的期權，打算作爲美國稅務目的的非法定期權。一般而言，參與者在非法定期權授予時不需要識別應納稅收入，但在行使非法定期權時，根據行使日的普通股公允值與行使價格的差額計爲普通收入，並且通常需要在普通收入金額上扣繳個人所得稅。公司通常有權扣除參與者在行使時認可的普通收入金額，並且行使時還必須扣繳社會保障和醫療保險稅款。

如果參與者選擇以非現金方式向公司行使非法定期權，可能會適用特殊規則。參與者在考慮這種行使時應諮詢他們的稅務顧問。

當參與者出售行使非法定期權所獲得的普通股時，一般而言，其將識別出與出售普通股所得金額和其對普通股的稅基之間的差額相等的資本增益或損失。

 

（在現金購買的情況下，在行使期內繳納的稅款和行使時被認定爲普通收入的金額）。如果參與者持有普通股的時限超過一年，這樣的收益或損失將構成長期資本收益或損失。

該計劃及根據該計劃授予的獎勵，不受1974年修訂版的美國僱員退休福利安全法的約束。

本通訊中包含的任何美國聯邦稅務建議（包括任何附件）均不適用於或寫作出來用於（i）任何納稅人爲了避免稅收罰款而（ii）推銷、營銷或推薦給其他方面在此提及的任何交易或事項。參與者應根據其特定情況，向獨立稅務顧問尋求關於參與該計劃後果的建議。