一、可獲得的信息

關於本次提供的普通股的註冊聲明已經提交給委員會。請參考註冊聲明，包括作爲其一部分提交的附件以及引用其中的文檔，以了解更多信息。

公司還受到1934年修訂本《證券交易法》的信息披露要求的約束，並根據相關法規向委員會提交報告和其他信息。公司向委員會提交的報告和其他信息可以在委員會的EDGAR網站（http://www.sec.gov）上以電子形式獲得。

二、通過引用插入特定文件

委員會允許公司「通過引用」將信息併入本招股說明書中。這意味着公司可以通過引用提交給委員會的其他信息來向您披露重要信息。

以下公司之前向委員會提交的文件已通過引用併入本招股說明書中，並被視爲本招股說明書的一部分：

 

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公司年度報告，截至2024年3月31日（形式 40-F 年度報告”） 40-F”), 於2024年6月20日提交；

 

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公司的Form報告 6-K 於2024年7月5日、2024年7月9日、2024年7月26日、2024年8月6日、2024年8月7日以及2024年8月12日提交；

 

•

在公司於2021年5月24日向Commission提交的Form註冊聲明書下標題爲「Item 1. Description of Registrant's Securities to be Registered」部分中所包含的公司普通股的說明 8-A ，包括爲修正此類說明而提交的任何修正或報告。

此外，公司根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的報告和文件，如果這些報告和文件是在註冊聲明書生效後並在提交後刪除聲明已出售的所有證券或註銷所有尚未出售的證券的生效修正生效之前提交的，將被視爲通過引用併入本招股說明書，併成爲該招股說明書的一部分，自每份此類報告或文件的提交日期開始。

本招股說明書中包含的通過引用或被視爲通過引用併入本招股說明書的文件中的任何聲明，將被視爲對本招股說明書的部分內容做出修改或取代，以使得本招股說明書中的聲明或其後提交的任何其他文件中的聲明（也作爲經引用併入本招股說明書的文件）作出的對此類聲明所做的修改或取代擁有優先效力。任何因此類修改或取代而被修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不會被視爲本招股說明書的一部分。

公司將免費提供計劃書或任何通過引用併入其中的文件（該類文件除外，除非這些附件是在這些文件中特別通過引用併入其中的）的副本，供收到本招股說明書副本的每位請求人。此外，公司將免費提供所有發給其股東的報告、代理聲明和其他通信的副本，供所有未另行收到該等材料的人們按下文所述請求。

所有有關上述事項的書面和口頭請求應按以下方式進行：

Aurora Cannabis Inc.

2207 90B St. SW

愛德蒙頓，阿爾伯塔省

T6X 1V8

電話：1-855-279-4652

收件人：公司秘書 12230艾爾卡米諾皇家路230號 聖地亞哥，加利福尼亞州92130 電話：（858）434-1113 Oncternal Therapeutics是一家臨床階段的生物製藥公司，致力於開發治療現有醫療需求嚴重未滿足的癌症患者的新型腫瘤學療法。Oncternal追求通過針對癌症發生或進展中有前途但未被利用的生物途徑進行藥物開發，重點關注前列腺癌和血液惡性腫瘤。我們預計合作伙伴和合作將是實施我們更廣泛開發策略的必要條件。我們在1997年9月在田納西州以Genotherapeutics，Inc的名字成立。我們在2001年將我們的名字改爲Gtx，Inc並在2003年重新組建。2019年3月6日，我們（當時作爲Gtx，Inc運營）與私人Oncternal Therapeutics，Inc或Private Oncternal以及我們的全資子公司Grizzly Merger Sub，Inc或Merger Sub簽署了一份《合併和重組協議》或《重組協議》，或合併。根據合併協議，Merger Sub與Private Oncternal合併，Private Oncternal成爲我們的全資子公司或股權。2019年6月7日，Merger完成，並且Gtx，Inc更名爲Oncternal Therapeutics，Inc。（在此名稱更改的時間，「有效時間」）。Private Oncternal，仍爲我們的全資子公司，將其名稱改爲Oncternal Oncology，Inc。2019年6月10日，合併後的公司的普通股開始在納斯達克資本市場上交易，交易代碼爲「ONCT」。

 

III. 計劃描述

如果本計劃描述與計劃本身或標明授予獎勵的協議（「獎勵協議」）的條款發生衝突，則以計劃或獎勵協議的條款爲準。

常規

計劃的目的是通過（i）吸引和留住優秀的高管、員工和顧問（包括未來的高管、員工和顧問）以及（ii）使這些個人蔘與並激發他們爲公司的長期增長和財務成功努力的計劃來促進公司及其股東的利益。

該計劃自2024年8月9日生效，將持續至2027年8月9日。

該計劃不受1974年修改的《僱員退休收入保障法案》的規定約束，並且不打算作爲1986年修改的《內部稅收法典》第401（a）節的資格計劃。

計劃下的獎勵

該計劃提供授予績效股份單位獎勵（「PSUs」）（每個稱爲一個「獎勵」）。根據完成績效目標的程度，PSU分配範圍從0%到200%。

有資格參與計劃

公司或其子公司的任何董事、僱員或顧問（包括任何擬任董事、僱員或顧問）均有資格參與該計劃。

管理

公司董事會或其任何委員會（以下簡稱「董事會」）有權不時解釋該計劃，並採納、修改和廢除用於執行該計劃的規則和條例。董事會對該計劃的任何條款的解釋和構造應爲最終和確鑿。董事會或董事會可能授權委託給補償委員會，應就授予有資格的參與者PSUs做出一切必要或合適的裁定，並可考慮參與者對公司成功的過往和潛在貢獻以及可視爲適當和相關的任何其他因素。公司適當的管理人員應負責管理該計劃，所有與此相關的費用應由公司支付。

特定參與者對公司成功的過往和潛在貢獻以及董事會可能視爲適當和相關的任何其他因素。管理該計劃應由公司適當的管理人員負責，並所有相關費用應由公司支付。

有關該計劃的其他信息可以通過郵件、電話或傳真與公司聯繫，聯繫方式請參見上述「引用某些文件合併」的部分。

將要提供的證券

計劃提供的證券爲普通股。根據該計劃授予的普通股可能全部或部分由新授權的普通股或現金等值物構成。

經調整以反映資本結構變化，根據計劃授予的PSU，可提供的普通股的總數量將爲已發行和流通的普通股的5%，即計劃下每個PSU授予的日期作爲基準日期的已發行和流通的普通股數量；前提是，如果根據未行使的PSU應發行的普通股數量連同根據所有其他公司股份補償安排應發行的普通股數量超過(i)授予日期的已發行和流通的普通股的9.5%；和(ii)授予日的已發行和流通的普通股數量，這些普通股數量應根據未行使的推遲股份單位和公司在授予日已發出的認股單位和限制性股份單位結算。

在影響普通股的任何公司交易發生情況（如下文「資本結構變化調整」所述）時，董事會可以（在某些情況下必須）自行進行公平調整和其他替代計劃以及根據計劃授予的獎勵可交付的普通股數量。

獎勵描述

績效股份單位

PSU獎勵是根據計劃授予的被指定爲此類的獎勵，並根據適用獎勵協議設定的一個或多個績效目標，績效期內績效目標的達成程度將決定根據績效獎勵向參與者支付的普通股數量和/或現金或其他資產的金額，支付範圍爲0%至200%。

 

委員會可能會在考慮到任何對公司或其任何附屬公司、子公司、部門或經營單位或其財務報表產生影響的非同尋常或特別企業事項、交易、事件或發展、或任何其他非同尋常或非經常性事件，或在預期到達非同尋常或非經常性事件時，調整或修改績效目標的計算，或關於適用規則、裁決、法規或任何政府機構或證券交易所、會計原則或法律的要求的變化。關於績效獎勵的條款和條件，包括有關獲得權益的具體日期，將由委員會在適用的獎勵協議中規定。每個PSU獲得權益的日期（「獲得權益日期」）應不遲於服務執行對應PSU獎勵的所在年度後的第三個日曆年的12月31日。

除非董事會另行確定，在參與者退休時，參與者的獲得權益日期不會改變；在參與者提前退休時，參與者的獲得權益日期將根據從授予日期到退休日期之間經過的月份數與從授予日期到獲得權益日期之間的總月份數相除計算而加速。 (b) 贖回認股證的價格（「贖回價格」）爲每認股證0.0001美元。在公司贖回認股證的日期（「贖回日期」）及以後，已贖回的認股證持有人應不再擁有根據認股證行權的任何權利，除非他們交出此類已贖回認股證的認股證證書以換取贖回價格。 基礎上，公司可能根據公司隨時有效的任何補償追繳政策而追繳授予給符合條件參與者的獎勵。

退回獎勵

公司可能根據隨時有效的任何補償追繳政策追繳授予符合條件參與者的獎勵。

不可轉讓 獎勵的

PSU除了根據遺囑或適用的繼承法律規定外，不得轉讓或轉讓。參與者在其有生之年，所有PSUs 只能由參與者解決。

資本化變動調整

如果普通股通過普通股的股息聲明或合併、細分或重新分類等方式發生任何變更，董事會將適當調整計劃下發行的普通股數量以及任何PSUs的普通股數量，按照多倫多交易所的適用規則進行調整，該調整對計劃的所有目的均有效且具有約束力。如果調整導致產生一部分普通股，則該部分將被忽略。

修訂和終止

根據適用法律、政府法規或多倫多交易所的規定，董事會可在無需股東批准的情況下修改、調整或終止該計劃，但對於以下情況需要股東批准：(i) 實質增加計劃福利的任何修訂，(ii) 在資格日期之前提供PSUs持有人作爲公司股東的權利，(iii) 增加根據該計劃可能發行的普通股數量，(iv) 實質修改計劃參與資格要求，或(v) 增加董事會修改計劃而無需股東批准的權限。

在億滋國際的控制權發生變動並且經過特定時期後，如多氏公司投資者服務公司和S&P Global Ratings將債券的評級下調至投資級以下，我們將被要求按101%的債券的以及按行權日起應計但未支付的利息的總面值購回債券。詳見「債券說明——控制權變更。」

根據參與者與公司關於公司控制權變更的僱傭協議的條款，且除非董事會在該控制權變更之前另有決定，如果發生控制權變更並且公司的合格僱員 被解僱 在評估公司的企業持續性時，公司董事會考慮了一個爲12個月的持續期。 在發生任何控制權變更時，所有當時未行使的PSUs將自動完全行使，金額等於以下兩個數的乘積：(i) 根據PSU獎勵規定應發行的全部普通股數量或PSU獎勵的全部價值(由董事會絕對自行決定); (ii)自PSU獎勵的適用日期起至終止日期之間經過的天數除以授予日期和股權日期之間的總天數。儘管前述，如果參與者在控制權變更時不再是公司的符合條件的僱員，則參與者持有的所有PSUs將立即完全行使。

 

除非根據獎勵協議另有規定，否則公司的控制權變更通常定義爲以下任何事件：

 

•

公司或其子公司與另一家公司或實體進行合併、合併、合併、安排或其他重組或收購的完成，導致交易完成後的繼任公司的優先股持有人持有交易完成時的優先股的外流股份不到50%；

 

•

以單筆交易或一系列相關交易的方式銷售、出租、交換或以其他方式處置公司及其子公司的所有或幾乎所有資產、權利或財產給任何其他人或實體，但不包括公司及其子公司之間的交易；

 

•

通過決議進行公司的解散或清算； 清盤， 公司解散或清算；

 

•

任何個人、實體或個人或實體組合（「收購方」）收購或取得公司的投票證券的控制權（包括投票權或指示投票權），從而有資格行使或指示行使公司或繼任公司的董事選舉的50%或以上的投票權；或

 

•

作爲（A）爭奪董事選舉的結果；或（B）涉及公司或其任何附屬公司與另一家公司或實體的合併、合併、合併、安排或其他重組或收購的結果或與之相關，公司或繼任公司的董事中少於50%是公司交易前即擔任公司董事的人。

其他

以下規定也適用於該計劃：

 

•

授予獎勵並不意味着給予參與者作爲公司或任何子公司的官員、僱員或顧問的權利；

 

•

在未成爲這些普通股的持有人之前，任何參與者或任何獎勵的持有人或受益人對根據該計劃分配的任何普通股沒有股東權利；

•

公司禁止以貸款或其他方式向計劃參與者提供財務協助，用於結算計劃下的權益獎勵；

 

•

公司對按照計劃發行的普通股的未來市場價值不作任何陳述或保證；

 

•

計劃的效力、構造和影響以及與計劃和任何獎勵協議相關的任何規則和法規將根據不列顛哥倫比亞省和加拿大適用的法律確定，不考慮其衝突法規定。

IV. 復售限制

根據證券法和交易所法令執行計劃。在被視爲公司的「關聯方」視爲證券法的目的時（一般而言，公司的董事或高級職員，或者公司直接或通過一個或多箇中介,直接或間接地控制,受控或者與公司有共同的控制的人，），關於由該參與者代表公司或代表該參與者發行的普通股的再次請求或再次銷售必須只在下列情況下進行:

 

•

根據證券法和相關法規的執法，進行或者根據規定規定的「再次請求說明書」；

 

•

根據證券法的規則144進行合規；或者

 

•

通過一項免除證券法註冊要求的交易進行。

公司目前不打算提供此類再次請求說明書。

此外，公司可能會不時採取政策和程序（包括公司的披露、保密性和內部交易政策），限制部分或全部參與者將在計劃下獲得的普通股進行轉售的能力。

 

美國聯邦個人所得稅後果

這是對美國稅收受稅人在其中參與計劃的相關美國聯邦個人所得稅後果的概述。本摘要基於本招股說明書日期當時的現行法律，僅提供一般信息，而非稅務建議。它未涉及可能與特定持有人相關的所有稅務考慮，例如，它未涉及與受益人死亡有關的大多數稅務影響，也未討論任何可能涉及加拿大或其他國際、州、省或地方稅務方面的情況。 每位受益人應就其參與計劃的所有可能稅務後果諮詢並依賴於其個人狀況的稅務顧問。

公司有權從本應支付給受益人的任何金額中扣除、代扣或要求受益人支付任何應當根據計劃產生的任何應當扣除或代扣的聯邦、省、地方或外國稅款的金額，並可以抵銷本公司應支付給受益人的任何金額，整體或部分地對抵扣所需的任何數量的普通股票進行代扣，以支付任何應當代扣義務的成本淨額。受益人同意這種出售，並授予公司實施出售該等普通股票的不可撤銷授權，並承認同意公司不對在出售此類普通股票股票後的價格承擔責任。

計劃下的PSUs擬免除《稅收法》第409A條的規定。下述稅收後果描述假設《稅收法》第409A條不適用於計劃下授予的PSUs。

績效股單位

與PSU獎勵的授予相關，參與者通常不會識別任何收入。在結算PSU獎勵時，參與者通常需要將實際或實際收到的任何現金或非限制性普通股的公平市場價值金額包括在支付年度的普通收入中

等於參與者在結算時認可的普通收入金額，並且在結算時還需要從中扣除社會保障和醫療保險稅款。公司通常有權在結算時扣除參與者認可的普通收入金額，同時結算時還需要扣減社會保障和醫療保險稅。

當參與者出售PSU結算時獲取的任何普通股時，他或她一般會根據股票出售的實現金額和他或她擁有的普通股的累積稅基之間的差額來認可資本收益或損失。如果參與者對普通股的持有期超過一年，則這種收益或損失將構成長期資本收益或損失。

計劃和計劃下授予的獎勵，不受1974年修訂的美國僱員退休金安全法的約束。

本通訊中包含的任何美國聯邦稅務建議（包括任何附件）均不打算或未寫成用於（i）任何納稅人爲了規避《美國國內稅收法典》下的稅款處罰而使用，也不得用於（ii）促進、推廣或向他方推薦在此提及的任何交易或事項。參與者應根據他們特定的情況，向獨立稅務顧問尋求有關參與計劃後果的建議。