譲渡異議申立書 99.2

財務状況と業績の運営に関する経営陣の討論と分析

当社の財務状況と業績に関する以下の議論と分析は、本報告書の他の箇所に掲載されている未監査の要約連結財務諸表および関連ノートと併せて読まれるべきです。歴史的な連結財務情報に加えて、以下の議論には、当社の計画、見積もり、および信念を反映した将来を見据えた声明が含まれています。実際の結果は、将来を見据えた声明で議論されている内容と大きく異なる可能性があります。これらの相違を引き起こすまたは寄与する要因には、以下で議論されているものや、2023年9月30日に終了する当事業年度の20-F形式の年次報告書の他の場所で特に「Item 3. Key Information—D. リスクファクター」の見出しなどが挙げられます。

概要

中国（以下、「中国」または「PRC」ともいう）の子会社（「PRC事業体」）を通じて、ユニバース製薬株式会社（以下、「当社」、「私たち」、「弊社」とも）は、高齢者向けの体調管理と健康促進を目的とした漢方薬製剤（「TCMD」ともいう）の開発、製造、マーケティング、販売に特化した医薬品会社です。当社はNMPAから26種類のTCMD製品の登録および承認を取得しており、現在、13種類のTCMD製品を製造し、中国の30の省の261の都市で販売しています。さらに、第三者製薬会社が製造した生物医薬品、医療機器、漢方薬製剤、栄養補助食品（総称して「第三者製品」という）も販売しています。

主要な顧客は医薬品会社、病院、クリニック、薬局チェーンで、主に江西省、江蘇省、広東、湖北省、福建省、広西市、山東省に位置しており、中国の他23の省にもあります。

主要な財務パフォーマンス指標

当社の財務業績を評価する際には、当期純利益や粗利益の売上高主要な成長など、さまざまな財務指標を考慮しています。また、費用や営業費用をコントロールし、経営効率を向上させるための能力、そして最終的な利益も重要視しています。これらの指標のレビューは、ビジネスのパフォーマンスをタイムリーに評価し、結果や重要な決定を効果的に伝えることを可能にし、競争市場の条件や顧客からのさまざまな要求と嗜好に迅速に対応できるようにします。ビジネスのパフォーマンスを評価するために使用する主要な指標は以下のとおりです。

売上高

当社の売上高は付加価値税（"VAT"）を差し引いた額で報告されています。当社の製品は返品権がなく、顧客へのクレジットや販売促進を提供していません。 売上高は出来高、販売価格、および販売される製品のミックスによって推進されています。

TCMD製品の販売収入は、2024年3月31日および2023年3月31日までの6ヶ月間の総収入のそれぞれ53.3％と50.8％を占めています。弊社によって製造された13のTCMD製品は2つのカテゴリに分類されます：(i)高齢者の一般的な慢性疾患の治療および緩和を目的とした身体の健康と寿命の維持（「慢性疾患の治療」）および(ii)風邪とインフルエンザの薬。慢性疾患の治療には、顧本偃靈丸、身蓉維生丸、全慮丸、養血當歸シロップ、無子巖腫口服液、風痛藥酒、身蓉藥酒、祁設藥酒、風濕痛藥酒、十全大補藥酒が、風邪とインフルエンザの薬には、小児に対するアセトアミノフェン顆粒、イサチス根顆粒、強力枇杷シロップが含まれます。

私たちの製品の提供と製品の組み合わせを多様化するために、私たちは自社製造のTCMD製品だけでなく、第三者製薬会社が製造した製品も販売しています。これには、生物医学薬品（液体ブドウ糖、プレドニゾロン、シチコリンなど）や医療機器（薬剤溶出ステント、手術用チューブ、注射器など）、TCMP（生薬補助品）（丹参錠、龍胆泄肝丸、黄芩カプセルなど）、栄養補助食品（ビタミン、プロバイオティクスパウダー、カルシウム錠など）などが含まれます。第三者製品の売上は、2024年3月31日および2023年9月30日までの6ヶ月間の売上の46.7％および49.2％を占めています。

粗利益

粗利益は、純売上高から売上原価を差し引いたものと同じです。売上原価には主に在庫コスト（原材料、労働、包装費、減価償却費、摩耗）、第三者製品の購入価格、運賃費用、一般費用などが含まれます。売上原価は一般的に、製造コストが変動するにつれて変化します。原材料の市場価格や労働生産性、サードパーティー製品の購入価格など、顧客と製品の組み合わせが変化する要因によって影響を受けます。2024年3月31日までの6か月間および2023年における当社の総売上高の73.8％と66.8％を占める原価は、などが含まれます。将来しばらくの間、事業拡大をさらに進めていくため、売上原価は増加すると予想されています。

2024年3月31日終了の6ヶ月間の粗利率は26.2%でした。これは2023年3月31日終了の6ヶ月間の33.2%の粗利率から7.0%減少しました。私たちのTCMD製品およびサードパーティー製品の平均販売価格がそれぞれ4.2%および5.7%減少し、また、TCMD製品の単位あたりの平均コストが10.5%増加したことが要因です。

営業費用

当社の営業費用には、販売費用、一般管理費用、研究開発費用が含まれています。

売上費用には、主に販売員へ支払われる給与および福利厚生経費、当社のブランド認知を高めるための広告経費、配送料と配達経費、ビジネス旅行、食事、およびその他の販売促進およびマーケティング活動に関連する経費が含まれます。過去6か月間、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した当期の売上高の31.5%および12.6%を占めています。当社は、今後予測される将来において広告費およびブランドプロモーション費用および給与を含む総合的な販売費用が増加し、特に業務拡大や製品の顧客へのプロモーションが拡張地域に位置する顧客に対して継続する場合、ビジネスの成長を促進すると予想しています。

当社の一般管理費は、主に従業員の給与、福利厚生および保険費、減価償却費、売掛金の減価償却費、検査および保守費、オフィス用品および公共料金費、出張費用、土地および物品税および専門サービス費用などで構成されます。一般管理費は、2024年3月31日までの6ヶ月間および2023年までの売上高の7.5%を占めています。当社の一般管理費は、将来予測される増収事業の拡大に伴う追加の人員採用および追加の経費発生を含めて増加することを予想しています。

漢方薬業種は、顧客の需要の急速かつ頻繁な変化、新製品の発売が特徴です。市場で競争力を維持するためには、時宜を得た商品の改良や新商品の発売を行わなければなりません。顧客の需要の変化に迅速に対応することができない場合、一部の製品は市場で非競争力となり、売上高や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の研究開発費用は、主に研究開発活動に従事する従業員の給与・福利厚生・保険費、新しい漢方薬製品の開発・試験に使用される材料・消耗品、減価償却費用、その他の雑費から構成されています。研究開発費用は、2024年と2023年の3月31日までの6ヵ月間の売上高の0.7%と12.3%を占めています。顧客の需要を満たすために新製品を開発し、製品のラインアップを多様化するにつれて、将来的には研究開発費用が増加することが予想されています。

2024年3月31日までの6ヶ月の財務結果は、2023年3月31日までの6ヶ月と比較しています

下記の表は、2024年3月31日および2023年3月31日を終了日とする6か月間の運営結果を要約し、それぞれの期間におけるドルおよびパーセントの増加または（減少）に関する情報を提供しています。

収入。現在、私たちは13種類のTCMD製品を生産して販売しており、また第三者の医薬品企業が製造した製品もお客様に販売しています。

私たちの収入は、2024年3月31日に終了した6ヶ月間の間に、$18,467,186の6ヶ月間の終了した2023年3月31日から$12,884,370に減少しました。金額の減少は$5,582,816、または30.2%です。

私たちのTCMD製品の売上高

TCMD製品の売り上げは2024年3月31日までの6か月間で$9,374,312から$6,870,591に、つまり$2,503,721、または26.7%減少しました。当社のTCMD製品の売上減少は、次の具体的な理由によるものでした:

サードパーティー製品の売上高

2024年3月31日までの6か月間で、第三者製品の売上高は3,079,095ドル、または33.9%減の6,013,779ドルに減少しました。これは、2023年3月31日までの6か月間に比べて9,092,874ドルからの減少です。第三者製品の販売数量は29.9%減の4,014,841ユニットとなり、2024年3月31日までの6か月間に販売されたユニット数は2023年3月31日までの6か月間に販売されたユニット数5,727,501から減少しました。第三者製品の平均販売価格はユニット当たり0.09ドル、または5.7%減の1.50ドルとなり、これは製品ミックスの変更と前述の外国為替変動の3.3%の悪影響によるものです。

収益の費用。当社の収益の費用は主に在庫の費用（原材料、労働、梱包費、減価償却費および償却費、サードパーティ製品の購入価格、運送費および一般経費）、および事業税から成り立っています。収益の費用は一般的に私たちの生産コストが変わるにつれて変わります。そしてそれは原材料の市場価格、労働生産性、サードパーティ製品の購入価格、および顧客と製品の組み合わせの変化などの要因によって影響を受けます。

売上高の減少により、2024年3月31日までの6ヶ月間の売上高は12,339,044ドルから9,515,039ドルに減少し、22.9％減少しました。これは、販売出来高の減少によるものです。

TCMD製品の収益コスト

TCMD製品の売上原価は、2024年3月31日までの6ヶ月間および2023年の総売上原価のそれぞれ58.9%および53.6%を占めていました。TCMD製品の売上原価は、2023年3月31日までの6ヶ月間に6416,444ドルから2024年3月31日までの6ヶ月間に5602,807ドルに減少し、1,014,637ドルまたは15.3% 減少しました。当社のTCMD製品の売上原価の減少は、以下の理由によるものです。

サードパーティ製品の費用

2023年と2024年3月31日を終了した6か月間の総原価のうち、サードパーティー製品の原価はそれぞれ総原価の41.1%および46.4%を占めています。サードパーティー製品の原価は、2023年3月31日を終了した6か月間の5,721,600ドルから2024年3月31日を終了した6か月間の3,912,232ドルへ、サードパーティー製品の販売出来高が29.9%減少したため、1,809,368ドル、または31.6%減少しました。2023年3月31日を終了した6か月間の5,727,501個から2024年3月31日を終了した6か月間の4,014,841個へのサードパーティー製品の販売出来高の減少により、サードパーティー製品の1単位あたりの平均原価は、製品ミックスの変更と、外貨の変動による3.3%のマイナス影響により、僅かに1単位あたり0.03ドル、または2.5%減少し、2023年3月31日を終了した6か月間の1.00ドルから2024年3月31日を終了した6か月間の0.97ドルまで減少しました。

粗利益

当社の粗利益は2024年3月31日までの6ヶ月間で2,758,811ドル減少し、3,369,331ドルになりました。これは2023年3月31日までの6ヶ月間の6,128,142ドルからの変化です。当社の利益率は2024年3月31日までの6ヶ月間で7.0％減少し、26.2％になりました。これは2023年3月31日までの6ヶ月間の33.2％からの変化です。

当社のTCMD製品の粗利益は、2023年3月31日に終了した6ヶ月間の2756868ドルから2024年3月31日に終了した6ヶ月間の1267784ドルに、1489084ドル（54.0％）減少し、TCMD製品の粗利率は11.0ポイント減少し、2023年3月31日に終了した6ヶ月間の29.4％から2024年3月31日に終了した6ヶ月間の18.5％に減少しました。TCMD製品の売上高減少、平均販売単価減少、単位当たりの平均コスト増加の影響により、TCMD製品の粗利益が減少しました。

サードパーティーの製品販売からの粗利益は、2023年3月31日までの6ヶ月間で$3,371,274から$2,101,547に減少し、$1,269,727、または37.7%減少しました。一方、サードパーティーの製品販売の粗利率は、2023年3月31日までの6ヶ月間の37.1%から、2024年3月31日までの6ヶ月間の34.9%にわずかに減少しました。サードパーティー商品の粗利益の減少は、販売量および平均販売単価の減少によって影響を受け、一部は単価あたりの平均費用の減少によって相殺されました。

66.8

次の表は、2024年3月31日および2023年までの6か月間の営業費用の内訳を示しています:

売却費用

私たちの販売費用には、営業担当者への給与と福利厚生費用、ブランド認知を高めるための広告費用、配送と納品費用、ビジネス旅行、食事およびその他の販売促進およびマーケティング活動に関連する費用が含まれています。

販売経費は、2024年3月31日終了時点の6か月間で約1,723,849ドル、または74.0%増の4,054,357ドルに増加しました。これは、2023年3月31日終了時点の6か月間の2,330,508ドルからの増加です。これは主に以下の要因によるものです。第一に、広告費用が1,432,932ドル増加し、2023年3月31日終了時点の6か月間の1,340,368ドルから2024年3月31日終了時点の6か月間の2,773,300ドルになりました。会社は、Health Headlineとの広告サービス契約を締結し、Health Headlineのウェブサイトやモバイルアプリでブランドを宣伝するための取り組みを強化し、広告費用が大幅に増加しました。第二に、給与および社員給付費が112,104ドル、または32.1%増加しました。会社はマーケティング部門に新たに10名の従業員を採用し、製品の販売促進に取り組んでいます。  

一般行政費用

当社の一般管理費は、主に従業員の給与、福利厚生費、保険料、減価償却費、貸倒引当金費、検査・保守費、事務用品・公共料金費、ビジネス旅行・食事費、土地・不動産税および専門サービス費から成ります。

一般管理費は2024年3月31日に終了した6か月間の968,608ドルから2023年3月31日に終了した6か月間の1,380,053ドルまで、411,445ドル、または29.8% 減少しました。主に(i) 2024年3月31日に終了した6か月間の265,530ドルの不良債権回収に起因しています。これは、会社が売掛金と仕入先への前払金の回収可能性の評価に基づいて不良債権費用を少なく計上したためです。(ii) オフィス用品と公共料金費用が217,681ドル減少し、コスト削減によるものです。

研究開発費用

私たちの研究開発費は主に、研究開発活動に関与する従業員への給与、福利厚生、保険費用、新しいTCMD製品の開発とテストに使用される材料と補給品、減価償却費およびその他の雑費で構成されます。

研究開発費は、2024年3月31日までの6か月間で、2,268,335ドルから86,503ドルに減少し、2,181,832ドル、または96.2%減少しました。主な要因は、「中国の漢方製品の生産プロセスの改善に関する開発費の低下」として1,505,144ドルの開発費の減少です。当社は2022年8月から開始された8つの製造工程の開発を共同で行うために、外部の学術機関および研究機関と協力協定を締結し、生産効率と製品品質の向上に関する活動に重大な研究開発費を負担しました。これらの開発活動は2023年9月に完了し、結果は生産に統合されました。2024年3月31日までの6か月間にはそのような費用は発生していませんでした。また、研究開発活動における材料の使用量も666,765ドル減少しました。

その他の収益（費用）、純額

2024年3月31日までの6か月間のその他の経費合計は、$10,696,172であり、2023年3月31日までの6か月間のその他の収入は$109,685です。ウェルスマネジメント金融商品からの短期投資の実現損失は、2024年3月31日までの6か月間で$3,094,084であり、2023年3月31日までの6か月間の短期投資の実現所得は$166,931です。当社の短期投資は、非格付けの企業債と上場企業の株式から成り、2024年3月31日時点の総投資の93.1%と6.9%をそれぞれ占めています。2023年には、グローバルな企業のデフォルト数がほぼ2倍に増え、インフレと高い金利が一部の発行体の現金流動性を圧迫しました。さらに、最低格付けの借り手にとっては融資条件が厳しく、資金流動性も逼迫していました。当社は2つの債券を売却し、2024年3月31日までの6か月間に短期投資の公正価値変動額として$7,617,502を計上しました。2023年3月31日までの6か月間においては、短期投資の公正価値変動額は認識されませんでした。

所得税費用

法人税引当金は2024年3月31日までの6ヶ月間で665,148ドルであり、2023年3月31日までの6ヶ月間の974,358ドルから309,210ドル、または31.7％減少しています。これは課税所得の減少によるものです。江西ユニバース製薬株式会社と江西ユニバース製薬取引有限公司をPRCの主要子会社としているため、2024年3月31日までの6ヶ月間においてこれらの会社は純損失を被り、前年度の純運転損益の繰り越しによる延期税金資産が完全に実現されない可能性があると判断し、2024年3月31日までの6ヶ月間に延期税金資産の評価について665,148ドルの評価証明を認識しました。

2024年3月31日までの6か月間の純損失は13,101,457ドルで、2023年3月31日までの6か月間の純損失715,427ドルから12,386,030ドル減少しました。

希薄化後と基本の1株当たり損失は、2024年3月31日に終了した6ヶ月間で3.59ドルであり、2023年3月31日に終了した6ヶ月間で0.20ドルの希薄化後と基本の1株当たり損失と比較されています。

流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。

2024年3月31日時点で、私たちは現金890万ドルを保有していました。また、ウェルスマネジメントファイナンシャルプロダクトによる短期投資金額は金融機関から取得し、運用収益を上げるために使われています。これらの短期投資はいつでも私たちの裁量で償還でき、流動性が非常に高いです。2024年3月31日時点での私たちの売掛金は1440万ドルです。主に顧客に販売され、納品された医薬品の残高が含まれています。2024年3月31日時点の売掛金残高の約81.0%、すなわち1170万ドルが従来から集金されています。集金された売掛金は必要に応じて事業の運転資本として使用されます。

2024年3月31日現在、当社の在庫残高は340万ドルであり、主に原材料、仕掛品、完成品のTCMD製品で構成されており、現在の製品の需要動向の分析に基づいて迅速に販売可能だと考えています。

2021年6月25日、私たちは建設の下請け契約を江西辰源建設プロジェクト有限公司（「辰源」）と締結しました。契約に基づき、辰源は製造プラント4棟と事務ビルの建設を手伝っていただく予定です。総予算は約1億6500万人民元（約2290万ドル）です。2024年3月31日現在、私たちは約6920万人民元（約）の前払いを辰源に対して行っております。将来の追加の資本支出は、約9580万人民元（約2500万ドル）であり、そのうち約340万ドルは次の12ヵ月間に必要です。私たちは現在、売掛金から集めた現金で継続中の建設中プロジェクトを支援する計画を立てており、必要な場合は銀行から借り入れることも考えています。9.6また、将来の建設中のプロジェクト（CIPプロジェクト）における追加の資本支出は約9580万人民元（約1250万ドル）になる見込みであり、そのうち約340万ドルは次の12か月間に必要です。13.3 私たちは現在、売掛金から集めた現金で継続中の建設中プロジェクトを支援する計画を立てており、必要な場合は銀行からの借入も検討しています。 必要な場合 銀行からの借入れ

2021年5月6日、関連会社である江西月商投資有限公司（「江西月商」）と不動産の購入契約を締結しました。この契約では、当社の最高経営責任者であるライ・ガン氏がその契約日時点で同社の株式利益の5％を所有しています。この購入契約に基づき、江西月商は特定の住宅アパートと商業オフィススペースを2,749.30平方メートルで売り、我々はそれを購入します。総購入額は3,200万人民元（約440万ドル）です。2024年3月31日現在、私達は江西月商に1,600万人民元（約220万ドル）の前払いを行いました。残額の支払いは2025年4月までに予定されています。 2025年4月までに.

2024年3月31日時点で、私たちは短期銀行融資{'short' isn't translated=新規売}440万ドルと長期銀行融資{'long' isn't translated=新規買}210万ドルを、中国のいくつかの銀行から資金運用の目的で取得しています。私たちは、過去の経験と優れた信用履歴に基づいて、すべての既存の銀行融資を償還期日に更新できると予想しています。

2024年3月31日現在、私たちの運転資本残高は1300万ドルでした。流動性の評価に当たって、経営陣は現金残高、将来の十分な売上高の生成能力、および運営および設備投資への債務について監視し分析しています。現在の現金および営業活動からの現金流入、銀行からの借入、および主要株主からの借入による現金流入は、2024年3月31日終了時点の6ヶ月間の未監査の連結財務諸表が発表された日からの次の12ヶ月間の運転資本のニーズを満たすために十分であると考えています。

以下の表は、期間別のキャッシュフローの概要を示しています。

営業活動

2024年3月31日までの6ヶ月間における営業活動による正味現金使用は、$2,429,621であり、主に以下の内容から構成されていました:

2023年3月31日までの6か月間の営業活動による正味現金は4,798,702ドルであり、主に以下の内容から構成されています。

投資活動

2024年3月31日を終えた6か月間の投資活動における純現金使用額は$67,656でした。これは、$30,189の固定資産の購入、建設中の前払い費用の$37,467、さらには短期投資の取引による$313,541の購入および売却が要因です。

2023年3月31日までの6か月間の投資活動における純現金支出は、固定資産の購入により646ドルとなりました。

財務活動

2024年3月31日に終了した6ヶ月間の資金調達活動による純現金は、主に以下を含んで、6,067,732ドルに達しました:

2024年3月31日に終了した6か月間の間、財務活動による純現金は、主に以下を含む2,080,918ドルとなりました。

コミットメント及び事態に関する注記

時々、私たちはビジネスの通常業務に起因する様々な法的請求に関与しています。これらの問題に関連する費用は、発生が確実となり、金額が合理的に見積もれる場合に備えて計上しています。損失コンティンジェンシーに起因する法的費用は発生と同時に費用を計上しています。2024年3月31日および2023年に終了した6か月間について、我々は重大な法的請求または訴訟がなく、単独であれ、総合的であれ、当社の財務状況、業績、キャッシュフローに重大な不利益をもたらす可能性がありません。

2024年3月31日現在、次の契約上の義務を負っています:

トレンド情報

この報告書の他の箇所で開示されていない限り、弊社は当社の純収益、持続的業務収益、収益性、流動性または資本リソースに重大な影響を及ぼす可能性のあるトレンド、不確実性、要求、約束またはイベントを把握しておりません。また、報告された財務情報が将来の業績や財務状況を必ずしも示すものではない可能性があります。

報告書日付の外債残高

2024年3月31日および2023年9月30日時点で、当社はオフバランスシートの取り決めはありません。

インフレ

インフレーションは私たちのビジネスまたは業績に実質的な影響を与えません。

季節的要因

季節要因は私たちのビジネスまたは業績に実質的な影響を与えません。

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