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美国医疗保健房地产信托公司。
(马里兰州公司)
1740万股普通股
承销协议
日期: 2024年9月18日
美国医疗保健房地产信托公司。
(马里兰州公司)
1740万股普通股
承销协议
2024年9月18日
美国银行证券公司
摩根士丹利股份有限公司
KeyBanc Capital Markets Inc.
作为数名承销商的代表
寄自:美国银行证券公司
布莱恩特公园一号
纽约州纽约市10036
摩根士丹利
1585百老汇
纽约州纽约市10036
KeyBanc Capital Markets Inc.
公共广场127号,7楼
俄亥俄州克利夫兰44114
女士们,先生们:
美国医疗保健地产投资信托公司(以下简称“公司”)和美国医疗保健地产投资信托公司控股有限合伙公司(以下简称“经营合伙公司”,以及与公司共同构成交易主体的)在此确认与BofA证券有限公司(以下简称“BofA”)和摩根斯坦利证券有限公司(以下简称“摩根士丹利”)以及下表所列其他承销商 (以下统称为“承销商”,该术语也包括按照本第10条规定进行替代的任何承销商),代表承销商进行交易,就(i)公司出售,承销商分别购买,不共同购买公司股票,面值为$0.01,每股普通股票(以下简称“普通股票”),具体数量在下表A中列明,以及(ii)公司授予承销商拥有的选项,可以根据本第2(b)条规定购买全部或部分2,610,000股普通股票。前述共17,400,000股普通股票(以下称为“首次证券”)由承销商购买,以及根据本第2(b)条规定的选项共或者是部分的2,610,000股普通股票(以下称为“期权证券”)合称为“证券”。
公司了解承销商建议在执行并交付本协议后尽快进行证券的公开发行,代表认为这是明智之举。
公司已经准备并向证券交易委员会(“委员会”)提交了一份根据《1933年证券法》修订案(“1933年法案”)以及《S-3表格》(文件编号333-281488)准备的“自动搁置注册申报”(“搁置注册申报”),该申报涵盖了公司某些证券的公开发售,包括证券,根据《1933年法案》以及根据其制定的规定和法规(“1933年法规”),该自动搁置注册申报在《1933年法规》第462(e)条规定的规则下提交后立即生效。该注册申报,在任何时间,指的是在该时间按任何后续有效修订案修订的该注册申报,包括在该时间的附表和任何附表,并在该时间根据《1933年法》的《S-3表格》第12项目以及根据《1933年法规》的《规定第430B》的规定视同被纳入或视同为其组成部分的文件,下文称之为“注册申报”; 在每种情况下,该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时; , 公司对于以下情况,不应承担责任:根据第10(b)部分书面信息可靠地提供。 “注册申报”除了无时间参考外,还指的是按照“新有效日期”规定第(f)(2)规定的第430亿条关于证券与该注册申报的销售初次销售合同时间的该注册申报的任何后续有效修订案,及其该时间的附表和附表,根据《1933年法》的《S-3表格》第12项目和根据《规则第430B》的规定视同被纳入或视同为其组成部分的文件。与证券发售相关使用的每一页初步说明书和伴随的基础说明书,包括根据《1933年法》的第12项目在内通过引用被纳入或视同为其组成部分的文件,下文统称为“初步说明书”;在执行并交付本协议之后,公司将按照《1933年法规》第424(b)条的规定,准备并提交与证券相关的最终说明书补充以及随附的最终基础说明书。“最终说明书补充”和随附的说明书,根据与证券发售相关的使用,包括根据《1933年法》的《S-3表格》第12项目在内通过引用被纳入或视同为其组成部分的文件,下文统称为“说明书”;对于本协议,所有关于注册申报、任何初步说明书、说明书或其修订案或补充的提及,应被视为包括根据其《电子数据收集、分析和检索系统》或任何后继系统(“EDGAR”)向委员会提交的副本。
本协议中使用的定义:
“适用时间”指2024年9月18日下午6:45纽约时间,或公司和代表一致同意的其他时间。
“一般披露文件包”指在适用时间点或之前发布的发行人一般使用的免费书面补充法律书;在适用时间点之前分发给潜在投资者的最新初步招股说明(包括任何随附的文件);以及在本附件b-1中列明的信息,所有这些一起考虑。
“发行人免费撰写的招股说明书”即《1933年法规(“1933 Act规定”)规定的“发行人免费撰写的招股说明书”,包括但不限于任何与《1933年法规》第433条(“规则433”)相关的“免费撰写的招股说明书”(如《1933年法规》第405条(“规则405”)所定义)
公司需要向证监会报备的证券(i),符合第433(d)(8)(i)条规定的“路演书面资料”(不论是否需要向证监会报备)(ii),或因其包含不反映最终条款的证券或证券发行情况描述而根据第433(d)(5)(i)条免于向证监会报备的,均以公司向证监会报备或应当向证监会报备的形式或根据第433(g)条在公司记录中保留的形式。
“Issuer General Use Free Writing Prospectus”指的是任何旨在向潜在投资者进行一般分发的发行人自由书面宣传文件,其指定在此附表b-2中。
“发行人限制使用的自由书写招股书”是指除发行人一般使用的自由书写招股书外的任何发行人自由书写招股书。
本协议中对基本报表和时间表以及其他信息的一切提及,包括在申请文件、初步招股说明书、总发行说明书或招股章程中“包含”,“包括”或“声明”(或类似的提及),应当被视为包括所有这些基本报表和时间表以及在签署并交付本协议之前根据美国证券法规的规定纳入或视为纳入申请文件、初步招股说明书、总发行说明书或招股章程中的其他信息;并且本协议中对申请文件、初步招股说明书、总发行说明书或招股章程的修订或补充的一切提及,应视为包括根据1934年修订后的美国证券交易法(“1934法案”)及其下属规则和规章(“1934法案规定”)纳入或视为纳入申请文件、初步招股说明书、总发行说明书或招股章程中的任何文件的提交,在签署并交付本协议之后。
第1节。 陈述与保证 .
(a) 交易主体的声明和担保 每个交易实体在此日期、适用时间、收盘时间(以下定义)和交付日期(以下定义)向各承销商声明和担保,并同意以下事项:
(i) 注册声明,招股说明书和合并文件 公司符合《1933年法案》下S-3表格的要求。该注册声明是根据规则405的自动货架注册声明,并且证券已经且仍然符合公司在该自动货架注册声明上的注册条件。注册声明及任何后续生效修订已根据《1933年法案》正式生效。未根据《1933年法案》发布任何停止生效注册声明或其任何后续生效修订的命令,公司未收到委员会根据《1933年法案规则》401(g)(2)条款(“规则401(g)(2)”)就使用注册声明或其任何后续生效修订提出的反对通知,也未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的命令,亦未就任何上述目的而提起或正在进行任何诉讼程序,据Transaction Entities所知。
考虑到1933年法案第8A章,已根据委员会对额外信息的任何要求进行了合规。
每一个注册声明及其生效的任何后效修订,在其生效时,根据规则430B(f)(2)对承销商来说的被认为的生效日期,适用时间,闭市时间和任何交付日期,都在所有方面与1933年法案和1933年法案规定的要求相一致并将相一致。在通用信息披露文件中包括的初步招股说明书,招股说明书及其任何修正或补充,在每份提交给委员会时,以及在适用时间,闭市时间和任何交付日期,在所有方面都与1933年法案和1933年法案规定的要求相一致并将相一致。每份提交给承销商以用于证券发行的初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本完全相同,除了根据S-t规定所允许的范围外。
在注册声明书、任何初步招股说明书和招股说明书中,被纳入或被认定为已被纳入的文件,在提交给证券交易委员会时,以及此后提交给证券交易委员会时,均在所有重大方面符合1934年证券交易法和1934年证券交易法规定的要求。
(ii) 注册声明或其任何修订,在其生效时间、今日日期、闭市时间或任何交割日期,在适用时间和任何交割日期,均未包含或将包含任何虚假陈述或遗漏重要事实,或遗漏声明所需的重要事实,或使其中的声明不误导。在适用时间和任何交割日期,(A)总披露文件或(B)任何个别发行人有限使用自由撰稿招股说明书,作为整体与总披露文件一起考虑时,未包含或将包含任何虚假陈述或遗漏重要事实,或遗漏其陈述中必要的事实,使其在作出时的背景下不误导。招股说明书或其任何修订或补充,自其发行日期起,向委员会根据第424(b)条规定进行任何备案时,在闭市时间或任何交割日期,未包含或将包含任何虚假陈述或遗漏重要事实,或遗漏其陈述中必要的事实 ,使其在作出时的背景下不误导。注册声明、总披露文件和招股说明书中所并入或被视为并入的文件,在注册声明生效时或提交给委员会时,并在该等文件被并入参考时,一起阅读这些文件和注册声明、总披露文件或招股说明书中的其他信息时,未包含并不包含或将包含任何虚假陈述或遗漏必须在其中陈述的重要事实,或使其中的声明不误导。
本款中的陈述和保证不适用于注册声明(或其任何修订),一般披露文件或招股说明书(或其任何修订或补充)中因依赖交易实体通过代理事明确用于其中并与其一致的书面信息而作出的陈述或遗漏。对于本协议的目的,唯一提供的信息应为“承销-佣金和折扣”标题下首段中的信息,“承销-价格稳定、空头头寸和罚金”标题下第二、第三和第四段中的信息。
在招股说明书中的“报价”和“承销-电子发行”标题下的信息中(统称为“承销商信息”)。
(iii) 发行人免费书面招股书 没有发行人的自由书面招股说明与注册声明或招股说明或任何修订或补充文件中的信息存在或将存在冲突,包括其中任何引用的文件,以及任何未被取代或修改的初步或其他招股说明。 在公司或其代表(仅限本段规定下的意义,按照《1933年法案规定》第163(c)条的规定)进行注册声明的初始申报之前所做的任何与证券有关的书面通讯,已根据《1933年法案规定》第163条提供的豁免规定(“第163条”)向委员会申报,并已在所有重大方面符合第163条的要求,包括但不限于标注要求,以使此类要约符合第163条规定的《1933年法案》第5(c)条提供的豁免资格。
(iv) “知名老牌发行人”的定义见根据证券法规第405条制定的规则。 (A)在注册声明的原始生效时,(B)在最近一次进行的修正案的时间,以便遵守1933年法案第10(a)(3)条的要求(无论此修正案是否为事后生效修正案,依照1934年法案第13或15(d)条提交的收购报告或招股说明书表格),(C)在公司或任何代表其行事的人(在本条仅限于规则163(c)的含义下)依赖于规则163的豁免进行与证券相关的任何要约时,(D)在本协议的日期,以及(E)在适用时间,公司是并且仍然是“广为人知的资深发行人”,根据规则405所定义。公司同意按照规则456(b)(1)的要求支付与证券相关的委托所需的费用,无论其中的限制条款如何,并且遵守规则456(b)和457(r)。
(v) 公司不属于不合格的发行人 在提交注册声明及随后的任何有效修正前,公司或其他参与发行的人首次发出发售股份的要约时,不得早于此时间。 真实 根据1933年证券法规定的第164(h)(2)条的含义,本公司在此日期和适用时间内未且不是“被排除的发行人”的,被排除的发行人的定义见规则405条,不考虑证监会根据规则405条做出的公司被视为被排除的发行人的任何决定。
(vi) 独立会计师 。在《登记声明》、《一般披露书》和《招股说明书》中包含或引用的基本报表和支持附表的注册会计师,符合《1933年法案》、《1933年法案条例》、《1934年法案》、证券交易委员会规定法案条例和《上市公司会计监督委员会》的独立公共会计师对公司的要求。
(vii) 基本报表;非GAAP财务指标 。收录于注册声明、一般披露文件和招股说明书中或者通过引用的财务报表,连同相关附表和附注,总体上公正地揭示了公司及其合并子公司(包括经营合伙企业)在所指示日期的财务状况,以及所指定期间内公司及其合并子公司的经营成果、股东权益和现金流量;说明前述财务报表已按照美国通行的会计准则(“GAAP”)一贯性地编制。如有配套附表,则根据GAAP公正地披露
其中所要陈述的信息。 如果在登记声明,一般披露文件和招股说明书中包含或引用的任何任何,包括或引用了财务基本报表和相关附注,其在所有重要方面公正呈现出所示信息,已按照委员会的规则和指导方针编制财务基本报表,并根据其中所述基础进行了适当编制,且编制报表时所使用的假设是合理的,调整是适当的以反映其中提及的交易和情况。 除了其中包括的内容外,在根据1933年法案或1933年法案规定所需的登记声明,一般披露文件或招股说明书中,不需要包括或引用任何历史财务基本报表或基本报表支持附表。 关于“非依据通用会计准则财务测量”(如委员会规则和法规定义的名词)的所有披露,都在所有重要方面遵守1934年法案的G条规则和1933年法案的S-k条款10,适用的范围。 在登记声明,一般披露文件和招股说明书中包含或引用的可交互式数据以可扩展商业报告语言形式公正呈现所有重要方面要求的信息,并已根据委员会的适用规则和指导方针进行了准备。
(viii) 营业没有重大不利变化 除非另有规定,自注册声明中给出信息的各个日期起,一般披露文件或招股说明书中的情况未发生重大不利变化,无论是在财务方面还是其他方面,业务收入,业务事务,业务前景或财产(作为一个整体) Transaction实体及其子公司作为一个企业考虑,无论是否发生在业务常规过程中(称为“实质不利影响”),(B) Transaction实体或任何子公司未进行任何重大交易,除非是业务常规过程中的交易,并由其认为是一个企业,尚未承担任何重大责任或义务,(C)除了金额与过去惯例一致的定期分红或分配外, Transaction实体对其任何类别的股本或合伙权益未宣布支付或分配任何形式的分红派息。
(ix) 公司的良好声誉 公司已经合法组织,并且依法存在为马里兰州一家合法公司,并且具有公司权力和权威去拥有、租赁和运营其财产,以及按照注册声明、一般披露文件和招股说明书描述的业务,并履行本协议项下的义务;并且公司已经作为外国公司在其他每个要求的司法辖区中取得合法资格从事业务,并且处于良好地位,除非没有这样资格或者处于良好地位不会导致重大不利影响。
(x) 经营合伙企业的良好处境 经营合伙企业已经依法成立,并在特拉华州以有限合伙企业的身份在有效地存在,并具有有限合伙企业的权力和权限,以拥有、租赁和运营其财产,并按照注册声明、一般披露文件和招股说明书的描述进行业务,并根据本协议履行其义务;并且经营合伙企业已依法取得外国有限合伙企业资格,在其他每个其它有限合伙企业需要进行资格认证的司法辖区中处于良好地位。
除非由于拥有或租赁财产或经商行为所需,否则不得发生未符合资格或处于良好状态的失败,除非此类失败不会导致重大不利影响。
(xi) 子公司的良好业务地位 公司的“重要子公司”(根据S-X法规第1-02条的规定)除经营合伙企业以外,该子公司(“子公司”)已按照其设立、组织或成立的法域法律规定合法设立,有效存在且正常经营,具有公司、合伙企业或公司等权力和权限,用以拥有、租赁和运营其财产,并按照注册声明、一般披露材料和招股说明书中描述的业务进行经营,并已在需要该资格的每个外国司法辖区合法取得资格并且正常经营,除非未能取得资格或处于正常经营地位不会导致重大不利影响。除注册声明、一般披露材料和招股说明书中另有披露外,该子公司已依法授权发行的全部已发行股本或其他权益,已按照适用有限责任公司协议的要求已经足额支付,并且不可被追溯购买(除非(i)适用其他司法辖区法律的一般合伙人或类似实体持有的权益和(ii)该不可追溯购买受到特拉华有限责任公司法案第18-607条或第18-804条或其他司法辖区法律下的类似规定或适用有限责任公司协议的影响,并且由公司直接或通过子公司拥有,没有任何安全权益、抵押权、抵押、留置权、索赔或资产净值。没有发行予该子公司任何已发行股本或其他权益存在违反任何该等子公司的任何优先购买权或类似权利。公司的唯一子公司是Trilogy REIt Holdings,LLC。
(xii) 资本化 公司的授权、发行和流通股本如注册声明、总披露资料和招股书中所示(除非根据本协议的需要,在注册声明、总披露资料和招股书中提及的保留权利、协议或雇员福利计划下进行后续发行,或根据注册声明、总披露资料和招股书中提及的可转换或可交换证券或期权行使而发行)。公司的流通股本已经获得有效授权和合法发行,并且已经全额支付且不可追索。公司的流通股本没有违反公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利而发行。普通股已根据1934年法案第12(b)条进行注册。
美国医疗REIt Holdings, LP的有限合伙美国健康服务REIT控股公司(以下简称“有限合伙协议”)的第二次修订和重订协议,日期为2021年10月1日,已经生效。在交割时间或任何交割日期,公司将出售首次证券的收益,以及在行使包销商选择权的任何部分的情况下,将Option证券的收益出售Proceeds交换为有限合伙控股有限合伙权益单位(以下简称“OP单位”),OP单位的数量等于发行的首次证券和Option证券的数量。由于出售首次证券和Option证券的收益(如有)而发行给公司的所有OP单位均已经得到适当授权并且,在交割时间或任何交割日期,将被适当授权和有效发行,并且这些OP单位中没有任何一种将违反任何法规。
控股合作伙伴的任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。 OP Units的条款在所有重大方面与注册声明,一般披露包和招股说明书中对其的描述相符。除注册声明,一般披露包和招股说明书中披露的情况外,(A)未预留任何OP Units用于任何目的,(B)没有任何未偿还的证券可转换为或兑换为任何OP Units或控股合作伙伴的任何其他所有权益,以及(C)没有任何未行使的期权,权利(优先购买权或其他)或要购买或认购OP Units或控股合作伙伴的任何其他所有权益的权证。
(xiii) 授权协议 本协议已由交易实体各自合法授权、签署并交付。
(xiv) 证券的授权和描述 。根据本协议,承销商从公司购买的证券已获正式授权向承销商发行和出售,当公司根据本协议在支付本协议规定的对价的情况下发行和交付时,将有效发行并全额支付且不可评估;证券的发行不受公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利的约束。普通股符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明,此类描述符合定义普通股的文书中规定的权利。任何证券持有人都不会因为持有人而承担个人责任。
(xv) 注册权益 在登记声明书项下或根据本协议公司按《1933年法案》登记或以其他方式登记或出售的证券中,没有其他类似权利的个人拥有注册权或其他类似权利,其他权利均在登记声明书、一般披露文件和招股说明书中披露过并且已被放弃。
(xvi) 分红限制 除非在注册声明、一般披露文件和招股说明书中披露,否则公司的任何子公司(包括经营合伙企业)目前均未被任何协议或其他文件直接或间接禁止向公司支付任何股息,对这样的子公司的股本或其他所有权利益进行任何其他分配,偿还公司对该子公司的任何贷款或预付款,或者除按任何抵押贷款或其他贷款文件的禁止外,将该子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。
(xvii) 没有违规、违约和冲突 。交易主体和附属公司均未违反其章程、公司章程、有限合伙协议或类似组织文件。交易主体和其子公司均未(A)在任何合同、契约、公约或条件中的履行或遵守方面违约,包括任何交易主体或其子公司作为一方或其财产或资产受约束或任何交易主体或任何子公司的财产资产受约束的任何协议、契约、抵押、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或工具中的违约(统称为"协议和工具"),但不包括会单独或合计导致实质性不利影响的违约,或(B)违反任何管辖交易主体或其子公司或其各自的财产、资产或"}
除非违反不会单独或合计导致重大不利影响的违规行为,否则每项营运活动(以下简称"政府实体")均受相关约束。 本协议的签署、交付和履行,以及在注册声明书、一般披露文件和招股说明书中拟议的交易以及交易主体依据此处和其各自义务依法获得所有必要的公司或有限合伙行动(视情况而定),并且不会并且没有进行或将进行任何与之相冲突、构成违约或偿还事件(如下定义)或产生或对交易主体或任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、抵押或负担的协议及文书,或其任何子公司,款项的发行与销售以及销售所得款项的用途均如"款项用途"栏下所述不会单独或合计导致重大不利影响,以及不会因为此类行动而违反交易主体或其任何子公司的组织章程、公司章程、有限合伙协议或类似组织文件的规定或因违反任何政府实体的任何法律、法规、规章、裁决、法令、令状或法庭决定而造成违反。 在本处的用词,“偿还事件”指任何事件或状况,使任何票据、债券或其他债务凭证的持有人(或代表此类持有人的任何人)有权要求交易主体或其任何子公司回购、赎回或偿还所有或部分此类债务。
(xviii) 劳资纠纷的缺席 不存在与交易实体或其子公司员工之间的劳资纠纷,且据交易实体所知,也没有即将发生的劳资纠纷;交易实体对其本公司或任何子公司的主要经营者、租户、供应商、制造商、客户或承包商的员工没有现有或即将发生的劳动骚动,无论哪种情况,都不会导致重大不利影响。
(xix) ERISA
(i) 公司或任何子公司会对根据资产收入保障法(ERISA)第3(3)条修订案意义下的每项员工福利计划(“计划”)承担任何责任。保持符合计划条款以及任何适用的法规、命令、规章制度的情况,包括但不限于ERISA和1986年修订的《内部收入法典》(“法典”);(ii) 对于任何计划,据Transaction Entities所知,没有发生任何在ERISA第406条或《法典》第4975条意义下,即没有根据劳工部规则第29 C.F.R. § 2510.3-101条修改的意见书在30 C.F.R. § 2510.3-101条中称为“实施计划投资者” 的违禁交易,这不包括根据法律或行政豁免进行的交易;(iii) 根据《法典》第401(a)条的意图,每个计划都是合格的,而且据Transaction Entities所知,没有发生任何事情,无论是通过行动还是不行动,会导致失去此类资格;(iv) 公司及其“受控集团”的任何成员(依据ERISA第4001(a)(14)条定义,与公司有共同控制关系,或者在《法典》第414(b)条下被视为单一雇主的任何实体,","2":"在《法典》第414(b),第414(c),第414(m)或第414(o)条)下没有根据《法典》第IV标题承担任何责任,除非就此处(i)至(iv)的事件或情况而言,单独或合计,依然不会造成重大不利影响。 上述各项中的事件或条件会带来或已带来实质性不利影响的,在ERISA第IV标题下,公司或其“受控集团”的任何成员(依据ERISA第4001(a)(14)条定义,与公司有共同控制关系,或者在《法典》第414(b),第414(c),第414(m)或第414(o)条下被视为单一雇主的任何实体)没有责任。
(xx) 诉讼缺席。 . 除了在注册声明、总体披露文件和招股说明书中披露的信息外,没有任何诉讼、诉讼、诉讼、询问或
Transaction Entities所知,目前或可能影响Transaction Entities或其任何子公司的业务的,或可能对公司及其子公司整体资产或本协议中所涉交易的完成或Transaction Entities在本协议下的履约产生重大负面影响的,由任何政府实体提起的调查或未决诉讼均没有。 未决的法律或政府诉讼的累积,其中Transaction Entities或任何此类子公司是诉讼一方或其各自的财产或资产为诉讼主题的,不在注册声明书,一般披露文件和招股说明书中描述,包括业务中较为常见的例行诉讼,不会导致重大不利影响。 Transaction Entities不知悉目前或可能影响其或任何子公司的主要经营者或租户的,由任何政府实体提起的调查或未决诉讼,不会导致重大不利影响或对其整体资产产生重大负面影响,或对本协议中所涉交易的完成或Transaction Entities在本协议下的履约产生重大不利影响。
(xxi) 陈列品的准确性 。在注册声明书、总透露包或招股说明书中无需描述或作为注册声明书附件提交的合同或文件未如要求那样进行描述和提交。
(xxii) 无进一步要求 没有必要或要求当地政府机构提交或授权、批准、同意、许可、计划、注册、资讯制度或持脚先的行务地上运行的需要这符于这个协议的产品的下拉和出售或汇总事务的输出,除了已经获得的过或而得于1933法,1933法规律,纽约客业会的规律或FINRA的规律才需要。
(xxiii) 持有许可证和执照 除非在注册声明、一般披露文件和招股说明书中披露的情况,交易实体及其子公司持有适当政府实体颁发的许可证、执照、批准、同意和其他授权(统称"政府许可证"),以从事目前由它们经营的业务,除非未持有这些许可证不会单独或合计导致重大不利影响。交易实体及其子公司在所有重大方面符合所有政府许可证的条款和条件,除非未如此符合不会单独或合计导致重大不利影响。所有政府许可证均有效并且全部生效,除非这些政府许可证的无效或未生效不会单独或合计导致重大不利影响。除非在注册声明、一般披露文件和招股说明书中披露的情况,交易实体或其任何子公司未收到与吊销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知,如对这些诉讼的不利决定、裁决或发现单独或合计会导致重大不利影响。据交易实体所知,(i)Trilogy管理服务有限责任公司("Trilogy管理者")及其子公司持有适当政府实体颁发的许可证,以从事目前由他们经营的业务,除非未持有这些
如果没有获得,单独或总体上不会导致重大不利影响,并且(ii) Trilogy Manager没有收到任何与吊销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知,如果成为不利的决定、裁定或发现的主题,将会导致重大不利影响。
(xxiv) 财产所有权 交易主体及其子公司对所有已拥有或租赁的不动产(每处分别为“资产”,集体为“资产”)拥有良好且有市场价值的所有权或租赁权利,且这些权利不受任何按揭、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或任何形式的负担的损害,除非(A)在注册声明、一般披露文件和招股说明书中描述,或(B)单独或合计,不实质影响作为整体拥有的这些资产的价值,并且不干扰交易主体或其任何子公司整体使用已拥有和拟拥有的这些资产。除非不会单独或合计导致重大不利影响,(A)交易主体租赁下的每一项资产与其子公司之一是承租人的租赁均有效且没有违约事件,以及在任何此类租赁下针对此类资产,交易主体或其任何子公司均未收到任何违约通知或不可避免产生违约事件的通知,(B)交易主体或其任何子公司未收到任何与抵押物权益有关的未经证实的任何性质的主张通知,该通知被任何人主张对交易主体或其任何子公司在上述租约下的权益构成不利或影响或质疑交易主体及其任何子公司依据此类租约继续占有租赁场所的权利。除了在注册声明、一般披露文件和招股说明书中披露的内容,(A)与任何租约下的租户(每个“租约”分别构成“租约”)或与资产相关的联营企业的合资伙伴有拒绝优先权或购买任何资产的选择,如果行使这些选择,将合理预期会对市场构成重大不利影响;(ii)交易主体未知任何资产不符合所有适用的法规法律和规定(包括但不限于建筑和分区法规法律和法规以及涉及进入此类资产的法律),除非出现这些不符合会导致的重大不利影响;(iii)任何抵押或信托契据限制的任何资产不可转换为交易主体或其子公司的所有权利益;(iv)交易主体及其任何子公司的知识范围内,或租约承租人的任何一方在任何租约下不履行义务,并且交易主体及其任何子公司知道与任何租约下违约无关的事件,或即使经过时间或通知或两者都会构成违约的通知,除非这些违约情况单独或合计不会导致重大不利影响。
(xxv) 知识产权所有权 交易实体及其子公司拥有或拥有、或可以以合理条件获得,足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他非专利的或不可专利的专有或保密信息、系统或程序)、商标、服务商标、商号或其他知识产权(统称为“知识产权”),以进行其现在经营的业务,除非不拥有、未能取得或获得此类知识产权不会单独或合计导致重大不利影响。交易实体及其子公司未收到任何书面通知,也没有其他事实或情况表明侵犯他人知识产权或与他人所主张的权益存在冲突,亦未了解任何侵犯或冲突的相关事实或情况。
使任何知识产权无效或无法保护交易主体或其子公司利益的,以及侵权或冲突(如成为任何不利决定、裁定或发现的主体)或无效或不充分,单独或合计,会导致重大不利影响。
(xxvi) 环保母基 除上述登记声明、一般披露文件和招股说明书中所述或不会单独或总体上导致重大不利影响外,(A)交易实体或其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规章、条例、法典或普通法规则或其任何司法或具有法律约束力的行政解释,包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决,涉及对环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)、人类健康保护或野生动物污染的法规或保护,包括但不限于涉及化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌(统称“有害物质”)释放或威胁释放或有关有害物质的制造、加工、分销、使用、处理、存储、处置、运输或处理的法律和规定(统称“环保法律”)方面的,(B)交易实体及其子公司已获得根据任何适用环保法律需要的所有许可、授权和批准并且均符合其规定,(C)对交易实体或其任何子公司有关任何环保法律的等待或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、询问函、索赔、抵押、违规或违反通知、调查或程序不存在,(D)据交易实体所知,没有事件或情况可以合理预期形成清理或修复的订单,或任何私人方或政府实体提起的诉讼、行动或程序涉及有害物质或任何环保法律对或影响交易实体或其任何子公司。据交易实体所知,没有与环保法律相关的成本或责任(包括但不限于清理、关闭资产或符合环保法律或任何许可证、许可证或批准所需的任何资本或运营支出、任何相关的对经营活动的限制和任何潜在对第三方的责任)可能会单独或总体上产生重大不利影响。
(xxvii) 会计控制和信息披露控制 公司及其子公司保持在合并基础上的有效财务报告内部控制(根据1934年法规第13-a15条和15d-15条的定义),并建立了足以提供合理保证的内部会计控制体系,以确保(A)交易得到管理层的一般或特定授权进行执行;(B)交易记录必要,以便按照美国通用会计准则编制财务报表并保持资产的责任;(C)资产的使用仅按照管理层的一般或特定授权进行;(D)记录的资产责任在合理的时间间隔内与现有资产进行比对,并对任何差异采取适当行动;(E)在注册声明、一般披露文件和招股说明书中包含或参考的可扩展商业报告语言中的互动数据,在所有重要方面公正呈现要求的信息,并按照证券交易委员会适用的规则和指南进行准备。除了注册声明、一般披露文件和招股说明书中所述的情况外,自公司最近一次经审计的财政年度结束以来,公司的内部财务控制中(不管是否已纠正)没有重大缺陷,并且公司的内部财务控制没有发生变化。
实质性地不利影响,或者有合理可能实质性地不利影响公司的财务报告内部控制。公司及其合并子公司维护了有效的“披露控制和程序”系统(如1934年法案第13a-15(e)条规定的定义),符合1934年法案的适用要求,并设计用以确保公司在根据1934年法案提交或披露的报告中所需披露的信息被记录、处理、总结和报告,并在委员会规则和表格规定的时间内报告,包括旨在确保这些信息被积累并传达给公司管理层以便及时做出有关所需披露的决策的控制和程序。公司及其子公司已按照1934年法案第13a-15条要求进行了其披露控制和程序有效性的评估。
(xxviii) 遵守萨班尼斯-豪利法案。 公司或公司董事或高管在其职务范围内,以所有要义方式遵守2002年萨班尼斯-豪利法案及其相关制定的规则和法规,包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。
(xxix) 支付税费 所有美国联邦所得税申报表的交易实体及其子公司依法应提交的申报表均已提交,并且所有申报的税款或其他税款已支付,除非正在诚实争议的税款或税款,申请了足够的准备金,或者不支付该等税款不会造成重大不利影响。交易实体及其子公司已依据适用的国外、州、地方法律提交了所有其他需提交的税表,但未提交的税表不会造成重大不利影响,并已支付了根据该等税表或根据交易实体及其子公司收到的任何评估所应付的所有税款,但正在诚实争议的税款除外,申请了足够的准备金,或者不支付该等税款不会造成重大不利影响。在交易实体账簿上就任何最终确定的年度所得税和公司税责任而产生的费用、应计款和准备金已足够应对任何最终确定的年度所得税的任何评估或重新评估,但如有不足之处不会造成重大不利影响。
(xxx) REIT状态 自2016年12月31日纳税年度开始,公司已按照《法典》第856至860条的要求组织并运营,作为一家房地产投资信托(REIT),并且其组织形式以及目前和拟议的运营方式,如在《注册声明书》,《一般披露文件》和《招股说明书》中所述,将使其能够继续满足《法典》对REIT资格和纳税的要求。 公司的每个公司子公司都已选定,与公司一起成为公司最具纳税资格的REIT子公司,符合法典第856(l)条和法典下所有适用条例对“最具纳税资格的REIT子公司”的所有要求。 公司不是公司的“最具纳税资格的REIT子公司”的每个子公司都被正确分类为被忽略实体,合伙企业,法典第856(i)(2)条下的“合格REIT子公司”或用于美国联邦所得税目的的REIT,并且符合所有适用于资格和纳税作为被忽略实体,合伙企业,合格REIT子公司或REIT的要求。 所有有关公司资格的声明 适用于Code第856(l)条和Code适用的所有法规的税务REIT附属公司
关于公司资格和税收作为REIT以及在注册声明、一般披露文件和招股说明书中描述的公司组织和拟议的控件方法(在与公司作为REIT的资格和税收相关的范围内)在所有重要方面均准确。
(xxxi) 保险 交易主体及其子公司承保或享受着保险,涵盖交易主体及其子公司的各自财产、业务、人员和业务,包括业务中断保险,保险金额和覆盖风险的范围与同行业信誉良好的公司基本一致。所有保险均有效。交易主体没有理由相信自身或其子公司将无法(A)续保现有保险,当这些保单到期时;或者(B)获得类似机构提供的可行保险来继续开展业务,且成本不会对业务造成重大不利影响。交易主体和子公司均未被拒绝所申请的、具有重大意义的保险。
(xxxii) 投资公司法案 根据本注册声明、概述文件和招股说明书所述,交易各方无需根据1940年修正案(即《1940年投资公司法案》)注册为“投资公司”。
(xxxiii) 操纵不存在 本交易实体或交易实体的任何关联方未采取,也不会采取任何直接或间接的行动,该行动旨在或有理由预期造成或导致对公司证券价格的稳定或操纵,以便促使证券的出售或再销售,或导致违反1934年法案下的m条例。
(xxxiv) 《反海外贿赂法》 任何交易实体、其子公司或据交易实体所知的任何董事、高管、代理人、雇员、关联公司或代表交易实体或其任何子公司行事的其他人,均不知悉或未采取任何直接或间接可能导致上述人员违反1977年修订版《反海外腐败行为法》及该法案下的规则和法规(以下简称“FCPA”)的行动,包括但不限于滥用邮件或任何跨州交通工具或工具在实施招揽、支付、承诺支付或授权支付任何款项或其他财产、礼品、承诺赠予或授权赠与任何“外国官员”(如FCPA中定义的外国官员)或任何外国政党或其任何官员或任何外国政治职务候选人,违反FCPA,交易实体和据交易实体所知的其关联公司均遵守FCPA的业务管理,并已建立和维护了旨在确保并合理预期能够持续确保FCPA合规的政策和程序。
(xxxv) 反洗钱法 交易实体及其子公司的业务始终合规,且始终遵守适用的1970年《货币和外汇交易报告法》以及各适用司法管辖区的反洗钱法规的财务记录保存和报告要求。
根据该政府机构颁布、执行或实施的任何相关或类似法规、条例或指南(以下统称“洗钱法律”)以及这些法律下的任何规定,同意并遵守,并且据Transaction Entities所知,不存在任何涉及Transaction Entities或其子公司与洗钱法律相关的行动、诉讼或程序。
(xxxvi) OFAC 任何交易主体、任何其子公司,或者根据交易主体的了解,任何董事、高管、代理人、雇员、关联公司或代表在此声明,该等主体或其子公司当前没有成为美国政府实施或执行的制裁措施的个人或实体(“个人”)的对象或目标,包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称“制裁”),交易主体也没有设立、注册或居住在受到制裁的国家或地区;并且交易主体不会直接或间接使用证券出售所得的款项,或者将该等款项借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资企业合作伙伴或其他个人,用于资助与任何个人在受制裁的现行资助地点的任何活动或业务,或在任何国家或地区,将会导致任何个人(包括参与交易的任何个人,无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份)违反制裁。
(xxxvii) 贷款关系。 . 除了在注册声明书、一般披露文件和招股说明书中披露的内容外,交易主体 (i) 与任何承销商的银行或放贷关联方均没有任何重大借贷或其他关系, (ii) 也不打算利用证券出售所得的款项偿还任何承销商的银行或放贷关联方欠款。
(xxxviii) 其他关系 不存在任何交易实体及其子公司一方与另一方交易实体或其子公司的董事、高管、股东、合伙人、经营者、承租人、客户、供应商或其他关联方之间的任何直接或间接关系,根据1933年法案的规定,这些关系在注册声明、一般披露文件和招股说明书中需描述,如果有但尚未描述。
(xxxix) 公司已经建立并维护披露控制和程序(根据交易所法第13a-15和15d-15条的规定定义的),旨在确保公司及其合并子公司的重要信息由这些实体中的其他人员告知公司的主管执行官和主财务官,特别是在准备交易所法要求的定期报告的时期内;已由公司管理层于公司最近财政季度结束时进行了评估;在所有物资方面有效地执行其所建立的功能。自公司最近审计的财政年度结束以来,该公司的财务报告内部控制(是否已补救)没有重大缺陷或实质性缺陷,并且公司的财务报告内部控制在发生变化时,可能会对其产生重大影响,但合理地不会影响公司的财务报表内部控制。公司不知道其最近财务季度期间发生的任何内部控制变化,该变化可能对公司的财务报告内部控制产生实质性影响,也可能会对公司的财务报表内部控制产生实质性影响。 任何包含在注册声明、一般披露包或招股说明书中的统计和市场相关数据均基于或派生自交易实体认为经合理调查可靠和准确的来源,并且在必要时,交易实体已经取得了这些来源对使用此类数据的书面同意。
(xl) 上市 公司的普通股股票已在纽交所上市,并且公司尚未收到纽交所关于普通股股票退市的任何通知。
(xli) 活跃交易的安防-半导体 普通股是一种“活跃交易的安防-半导体”,根据1934年法案下的规则m第101条的第(c)(1)子节,不受该规则的要求限制。
(xlii) 无评级 。交易实体及其子公司没有任何债券或优先股获得任何“国家认可的统计评级机构”(根据1934年法案第3(a)(62)条规定)的评级。
(xliii) 网络安全概念 除非这不会单独或综合导致重大不利影响,否则没有发生过安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露,或其他与交易实体或其子公司信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括交易实体及其子公司的运营者、租户、客户、员工、供应商、供应商和任何第三方数据维护、处理或存储的数据和信息,以及交易实体及其子公司的知识范围内,由第三方代表交易实体及其子公司处理或存储的此类数据),设备或技术(统称为“IT系统和数据”),没有交易实体或其子公司收到通知,也没有知识范围内有可能导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他妥协的事件和条件,并且(B)交易实体及其子公司已采取适当的控制措施、政策、程序和技术保障,以合理地维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性与行业标准和惯例相一致,或符合适用的监管标准。交易实体及其子公司目前在与隐私和安全有关的IT系统和数据的全部适用法律或法规以及任何法院或仲裁机构或政府或监管机构的判决、命令、规则和法规、内部政策和合同义务方面都具有实质性的合规性,以保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、侵占或修改。
(b)
任何交易主体或其子公司的任何官员签发的证明文件交付给代表或承销商的律师,均视为交易主体向每位承销商就所涵盖事项作出的陈述和保证。
第2节。 销售和交付给承销商; 结案 .
(a) 首次发行证券 根据本文件中包含的陈述与保证,并根据本文件中规定的条款和条件,公司同意分别而非共同地向每位承销商出售,而每位承销商同意分别而非共同地从公司购买,在附表A中规定的每股价格,数量为附表A中规定的初始证券数量,加上任何根据本议定书第10节规定成为有责任购买的初始证券数量,但在每种情况下均接受代表人或其全权酌情做出的承销商之间的任何调整,以消除任何碎股的买卖。
(b) 超额证券 此外,根据本文件中包含的陈述和保证,并且受本文件中设定的条款和条件的约束,公司特此向承销商单独授予购买最多2,610,000股普通股的选择权,价格为附表A中规定的每股价格,减去公司宣布并应支付于首发证券但不适用于选择证券的任何股息或分红。特此授予的选择权可在本文件日期后的30天内行使,并且可根据代表向交易实体发出的通知随时全部或部分行使,通知中应说明各个承销商当时行使选择权的选择证券数以及选择证券的付款和交付时间和日期。任何这样的交付时间和日期(“交付日期”)应由代表决定,但不得早于行使该选择权后的两个完整工作日(除了与收盘时间有关的结算之外),也不得晚于行使该选择权后的七个完整工作日,或者无论如何不得早于收盘时间。如果选择权就选择权证券的全部或任何部分行使,则
证券中的各承销商将分别采取行动,而不是联合行动,他们将购买与《A计划》中列明的每位承销商名字对应的初始证券数目占总初始证券数目的比例的期权证券,同时也要受到代理商尽自己酌情权所做的任何调整的约束,以消除任何碎股的销售或购买。
(c) 适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金,然后通过分期支付剩余金额,加上常规月度账单。 购买初始证券的支付金额应在本合同签订后的第一(第二,如果定价发生在纽约时间下午4:30后的任何给定日期上)个业务日之后的上午10:00(纽约时间)或双方代表和交易主体商定的其他地点,对应承销商的帐户在Goodwin Procter LLP的办公室,位于马萨诸塞州波士顿Northern Avenue 100号,或者双方代表和交易实体商定的其他场所交付初始证券以支付购买价款(除非按照第10条的约定推迟),或者双方代表和交易实体商定的不迟于此日期后十个工作日的其他时间 (该时间和付款交付的日期在此称为“交割时间”),通过使存管信托公司(“DTC”)将承销商的相应账户归属于DTC。
另外,如果承销商购买了任何或所有的期权证券,则在交易实体代表发出通知中指定的每个交货日期上,通过使DTC在DTC上将期权证券的购买价格和交付支付给承销商的各自帐户以完成。
付款应通过电汇方式,立即汇入公司指定的银行账户,以便将发行券交交给代表,由代表依照各承销商的账户情况,在DTC为其购买的证券的账户上进行入账。承销商授权代表,代表收取、签收并支付发行证券和认购证券(如有)的购买价格,承销商之中,凡未在截至时间或交付日之前收到款项的,BofA(作为承销商的代表不发挥作用),有权(但无义务)支付购买初步证券或认购证券(如有) 的购买价款,但此等支付款项并不能免除该承销商在本协议下的义务。
第三节 交易实体的契约 交易实体共同并且分别与每个承销商作下述契约:
(a) 遵守证券法规和委员会要求 根据第3(b)条款,公司将遵守规则4300亿的要求,并将立即通知代表,并书面确认通知,(i) 当任何发行后生效修订后的注册声明生效时,或任何招股说明书的修订或补充文件已提交时,(ii) 关于接收到委员会的任何意见,(iii)关于委员会要求对注册声明进行任何修订或招股说明书或引用其中的任何文件进行任何修订或补充,或需提供额外信息,(iv) 关于委员会发布任何暂停注册声明生效或任何发行后生效修订生效的停止命令,或者阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令,或证券资格在任何司法管辖区出售或上市的暂停,或因任何上述目的而启动或威胁任何程序,或根据1933年法案第8(d)或第8(e)条对注册声明进行任何审查,并且(v) 若公司成为第8A条款下程序的对象时
公司将根据1933年法案与证券发行相关。公司将按照规则424(b)要求的方式和时间进行所有必要的申报(不依赖于规则424(b)(8)),并将采取必要措施及时确定根据规则424(b)提交的招股书表格是否被委员会接收并提交审核,如果没有,将及时提交该招股书。公司将尽一切合理努力防止任何停止、预防或暂停令的发布,如果出现任何此类命令,将尽快获得解除。
(b) 符合证券法的持续遵守 本公司将遵守1933年法案、1933年法案法规、1934年法案和1934年法案法规,以允许本协议中所述证券的分销完成,并在注册声明、一般披露文件和招股说明书中预期。如果证券相关的招股说明书在根据1933年法案要求与证券销售有关时(或者除了1933年法案法规第172条所允许的例外情况(“第172条”)外),发生任何事件或存在任何条件,因此根据承销商或交易主体的律师意见,需要(i)修改注册声明,使注册声明不包含任何未经证实的实质性事实陈述或未能陈述注册声明所需的实质性事实,或有必要使其陈述不会误导,(ii)修改或补充一般披露文件或招股说明书,使一般披露文件或招股说明书在不包含任何实质性事实的情况下不会误导或有遗漏,必要在现行情况下使其不会误导递交给买方,或(iii)修改注册声明或修改/补充一般披露文件或招股说明书,以符合1933年法案或1933年法案法规的要求,公司将及时(A)通知代表有关此类事件,(B)准备任何必要的修正草案或补充,以纠正该等陈述或遗漏,或使注册声明、一般披露文件或招股说明书符合该等要求,并在任何拟提出的提交或使用之前合理的时间,向代表提供任何此类修正或补充的副本,并(C)向委员会提交任何此类修正或补充;但该公司不得提交或使用任何该等修正或补充,代表或承销商的法律顾问不会合理反对,除非为了遵守1934年法案或1934年法案法规必须向委员会提交任何此类提交。公司将向承销商提供批准他们可能要求的此类修正或补充的副本。公司已经在适用时间前48小时将根据1934年法案或1934年法案法规而进行的任何申报提交给了代表;公司将会在适用时间到结算时间前通知代表其拟进行任何此类申报提交的意图,并将在任何拟提请提交前合理提供代表这种文件的副本,并不会提交或使用代表或承销商的法律顾问不会合理反对的任何此类文件,除非任何此类申报提交要求向委员会提交,以遵守1934年法案或1934年法案法规。
(c) 注册声明的交付 有限公司已经或将向代表和承销商的律师提供,不收费,与初次提交的注册声明及其每一项修订版(包括随附的展示文件或在其中引入的文件以及在其中引入或视同引入的文件)和所有专家同意书和证明书的格式副本。提供给承销商的注册声明及其每一项修订版的副本将与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本完全一致,除了依据S-t条例许可的范围。
(d) 递送招股书 公司已向每位承销商免费提供每份初步招股说明书的副本,每位承销商合理请求的副本数量,并公司在此同意承销商可将此类副本用于《1933年法案》允许的目的。公司将在证券招股说明书(经修改或补充后)根据《1933年法案》要求(或者,如果没有规则172规定的例外情况,应当要求)交付的期间内,免费向每位承销商提供承销商合理请求的《招股说明书》(经修改或补充后)副本数量。提供给承销商的招股说明书及任何修订或补充副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本完全相同,但受《S-t条例》允许的范围所限。
(e) 蓝天资格 公司将与承销商合作,尽其合理努力在承认代理指定的国内外国家和其他司法管辖区(国内或国际)的适用证券法下,使证券符合发行和销售的资格,并在所需期间内保持有效,以完成证券的分销。然而,公司不承担在未经合格的任何司法管辖区内作为外国公司或证券经纪人或在其他未经合格的司法管辖区内进行业务而纳税的义务。
(f) 规则 158 公司将及时根据1934年法案提交必要的报告,以便尽快向其股权持有人提供一份盈利报表,以履行1933年法案第11(a)节最后一段所规定的目的,并向承销商提供相应的利益。
(g) 使用所得款项 交易实体将按照注册声明、一般披露文件和招股说明书中指定的方式使用从证券销售所得的净收益,在“资金用途”部分。
(h) 上市 公司将尽最大努力使证券在纽交所上市并维持上市。
(i) 根据424(b)规则,在交割时间和委员会闭市后第二个营业日之前申请注册说明书备案。如有适用,也可根据Rule 430要求提前备案。 在交割时间和委员会闭市后第二个营业日之前申请注册说明书备案,或者,根据Rule 430规定要求的条件,也可提前备案。
(j) 证券销售限制 在招股说明书日期后的60天(“限制期”)内,公司不会,也不会导致公司控制的任何直接或间接关联方,也不会公开披露出售的意向,未经代表的书面事先同意,直接或间接地(i)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或出售合同、购买任何期权或出售合同、授予任何购买或以其他方式转让或处置普通股或OP单位或任何可转换为普通股或OP单位的证券(统称“限售证券”)),或就上述事项向1933年法案下的任何登记声明中文件提出或(ii)进行任何换汇或任何其他协议或转移经济所有权的任何交易,无论这种换汇或交易是否由普通股、OP单位或其他证券、现金或其他方式结算。
前款所述限制不适用于(A)本次出售的证券,(B)任何公司根据期权或认股权(包括OP单位和受限制的股票单位)行使而发行的普通股股票,其发行日期为本协议日期,且在注册声明书、一般披露文件和招股说明书中提到的证券;(C)根据公司在注册声明书、一般披露文件和招股说明书中提到的现有员工福利计划发行的普通股股票或购买普通股的期权;(D)根据在注册声明书、一般披露文件和招股说明书中提到的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的普通股股票;(E)与公司和/或运营合伙企业的股东再投资计划、员工福利计划、符合条件的股票期权计划或其他员工报酬计划相关的注册声明或其修正案的提交;(F)以完成本协议项下交易后普通股的发行和流通总数的10%为限,在规定禁售期内产生的任何普通股股票或可转换、行使或交换为普通股股票的证券(包括OP单位和受限制的股票单位),用于资产收购、合并或收购、合资企业、商业关系或其他战略交易,但接受此类普通股股票或可转换、行使或交换为普通股股票的证券的人应在《附表D》所附的基本相同的限售协议下,这一协议将在规定的禁售期内适用。
(k) 报告要求 公司在根据《1933年证券法》(以下简称"1933法案")的规定需要提交与证券相关的招股书的期间内(或者,如果没有《172规则》的例外情况,应该需要提交的时间),将在《1934年证券交易法》(以下简称"1934法案")规定的时间内并依据《1934年证券交易法》及其相关法规的要求提交所有文件给美国证券交易委员会。此外,公司将按照《1933法案规定》中《463规则》的要求,报告根据证券发行所得的使用情况。
(l) 发行人免费书面招股书 交易各方同意,在未事先获得代表的书面同意之前,不会进行任何与证券相关的报价,该报价构成发行人自由书面陈述或是其它构成“自由书面陈述”的部分,须根据规则433由公司提交或由公司保留;但是,代表应被视为已同意附表b-2列示的发行人自由书面陈述,并且经代表审查的任何“路演文件”,符合规则433(d)(8)(i)的书面沟通。公司声明已对或同意将代表同意的或被视为代表同意的每一份自由书面陈述视为“发行人自由书面陈述”,如规则433所定义,并且公司已经并将继续遵守规则433的适用要求,包括及时提交给委员会进行必要的备案、加注和记录保存。如果在发行人自由书面陈述发行后的任何时间内发生或发生了一个事件或进展,导致这种发行人自由书面陈述与注册声明中所包含的信息冲突或可能冲突,任何初步说明书
(未经修改或取代)或招股说明书包含或将包含不实陈述或遗漏或将遗漏必要的重要事实陈述,以使其陈述,在该后续时间点的情况下,不具有误导性,公司将立即通知代表并立即以自己的费用修订或补充,以排除或纠正这种冲突、不实陈述或遗漏。
(m) 关于受益所有人的认证 交易实体将在签署本协议之日交付给代表们一份填写完整并签署完毕的有关法人客户受益所有人的认证书,连同身份证明文件的复印件,公司承诺在代表们验证上述认证时需提供额外的支持文件。
第四节 支出的支付 .
(a) 费用 交易主体将支付或导致支付根据本协议履行其义务发生的所有费用,包括(i)拟备、印刷和提交注册声明(包括原始提交时的基本报表和附件)及其每次修订,(ii)拟备、印刷和交付给承销商每份初步招股说明书、每份发行人自由书面招股说明书和招股说明书,以及任何修订或补充内容,以及由承销商以电子形式交付给投资者所产生的任何费用,(iii)拟备、发行和交付证券的证书或有价证券给承销商,包括任何股票或其他过户税以及根据出售、发行或交付证券给承销商而应付的任何印花税或其他税收,(iv)交易主体顾问、会计师和其他顾问的费用和支出,(v)根据本协议第3(e)条的规定依照证券法对证券进行资格认定,包括申请费和承销商律师在此过程中及为准备蓝天调查及其任何补充内容所支出的合理费用和支出(总额不超过5,000美元),(vi)任何证券的过户代理人或注册机构的费用和支出,(vii)交易主体与任何关于证券营销的“路演”相关进行的投资者介绍费用和支出,包括但不限于路演幻灯片和图形制作的费用,交易主体雇用的路演顾问的费用和支出,在路演中任何这样的顾问,交易主体代表和高管的差旅和住宿费用,并与路演相关的包括飞机和其他运输在内的费用的一半,(viii)对证券销售条款的FINRA审查所产生的申请费以及承销商的律师的合理费用和支出(总额不超过5,000美元),(ix)涉及S纽交所证券挂牌的费用和支出,以及(x)因承销商因未能履行第1(a)(ii)款第二句中包含的陈述而导致需要修订的任何证券销售合同相关的费用和支出(包括但不限于任何法律或合同责任引发的损害或其他金额)。
(b) 协议终止 如果本协议根据第5节,第9(a)(i)或(iii)节或第10节的规定被代表终止,交易实体应向承销商(或根据第10节终止的非违约承销商)支付其全部费用,包括承销商律师合理的费用和支出。
第五节。
股份 承销商义务的条件 承销商的义务取决于交易实体在此处或交易实体或其子公司的任何官员的证明中所包含的陈述和保证的准确性。
根据本协议的规定交付,交易实体履行其各自在本协议项下的契约义务,以及以下进一步条件:
(a) 注册声明的有效性 根据1933年法案,注册声明已生效,在收盘时间,没有发出暂停注册声明或任何事后修正声明的暂停效力的命令,没有发出阻止或暂停使用任何初步招股书或招股说明书的命令,也没有因此目的而发起或进行中的诉讼,或者据Transaction实体所知,有计划进行诉讼;公司已按照委员会的每一项要求(如果有)提供额外信息;招股说明书根据规则424(b)的要求,在规则424(b)(8)或一份提供相应信息的事后修正声明的依据下被提交给委员会,并依据1933年法案规定在符合委员会要求的时间范围内被委员会宣布生效。
(b) 交易主体的律师意见书及否定保证函 在交割时间,代表应已收到Sidley Austin LLP代表交易主体的律师意见书和否定保证函,每份文件均载明交割时间,与其他承销商的该等文件的签署版或复制件,形式如本附件A所示,并经承销商律师合理要求的进一步效力。该等律师可依赖于Venable LLP对马里兰州法律管辖事项的意见,并可为事实性事项,据其认为适当,依赖于交易主体及其子公司的官员和其他代表以及政府官员的认证。
(c) 公司驻马里兰法律顾问的意见 在交割时间,代表应已收到Venable LLP的意见,日期为交割时间,作为公司的驻马里兰法律顾问,并为其他承销商的每份签署或复制的信件,形式如本附件所示,并且顿按照承销商的律师合理要求的额外效力。
(d) 交易主体的税务顾问意见 。在交割时间,代表应收到辛德利奥斯汀律师事务所的税务顾问意见,该意见以附件C所示形式的签署或复制本为其他承销商之一。
(e) 承销商的法律顾问的意见和负面保证函 在结算时间,代表应收到Goodwin Procter LLP的意见,日期为结算时间,作为承销商的法律顾问,其形式和内容应令代表合理满意。
(f) 官员证明 在收盘时间,自本协议日期或在注册声明、一般披露文件或招股说明书中给出信息的日期以来,交易实体及其子公司作为一个整体的条件、财务状况、收益、业务事务或业务前景没有发生任何重大不利变化,无论是否在正常业务范围内,并且代表已收到公司首席执行官、首席财务官、首席运营官或总法律顾问所签发的证明函,代表公司和营运合伙企业,证明(i)没有发生此类重大不利变化,(ii)交易实体在本协议中的陈述和保证内容与收盘时的成效相同,真实且准确,(iii)交易实体已履行其应在或之前履行或满足的所有协议和条件。
直至收盘时间,且(iv)未发布任何停市订单以暂停《1933年法案》下注册申明的效力,未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的订单,也未提起或有关于上述目的的任何诉讼进行中或有计划(据他们所知)。
(g) 会计师的保函。在这里日期,代表应获得保函师的、日期为此与代表相关的信函,信函采取的形式和内容应该是经代表认可的,且包含的陈述信息应该是保函师通常包括在会计师的“保证函”中向代表提供的信息类型,由Statement of Auditing Standards No. 72(或其后继指引)交付。 在签署本协议时,代表应当已收到毕马威华振会计师事务所的一封信,日期为该日期,形式和内容合理满足代表的要求,并且为其他承销商的每一封复印或签署的信函,其中包含基本报表中通常包括的会计师“安慰函”中的声明和信息,涉及注册声明、一般披露文件和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息。
(h) 补充舒适函。在结算日,代表将会收到会计师的书信,日期是结算日,书信形式和内容应对代表令人满意。文书须说明会计师确认本部分第五条(a)小节中所做的陈述,但提及检查程序的日期应比结算日提前不超过三个工作日. 在收盘时间,代表应当收到德勤会计师事务所的一封信,日期为收盘时间,确认他们重新确认本节第(g)款规定提交的信中的声明,除了所指日期应为不超过收盘时间前三个工作日的日期。
(i) 上市批准 在收盘时间,证券应该已经获得了在纽交所上市的批准,仅受到发行官方通知的影响。
(j) 锁定协议 在协议签订之日,代表应当收到一份与附表B实质内容基本一致的协议书,由附表C上所列的人签字。
(k) 无评级 。交易实体及其子公司没有任何债券或优先股获得任何“国家认可的统计评级机构”(根据1934年法案第3(a)(62)条规定)的评级。
(l) 购买期权证券的条件 如果承销商行使其在本合约第2(b)条所规定的购买全部或部分期权证券的选择权,则交易主体在本合约中包含的各种陈述和保证以及交易主体及其子公司在本合约下提供的任何证明书中的陈述必须自交付日期起是真实和准确的,并且在相关交付日期,代理人们必须收到:
(i) 官员证明 在交付日期为准确日期的证书,由公司首席执行官和致富金融(临时代码)代表公司和运营合伙企业,确认根据本协议第5(f)条款于闭市时间交付的证书在交付日期仍然属实和正确。
(ii) 交易主体的律师意见书及否定保证函 如果代表要求,交易实体的律师事务所Sidley Austin LLP的意见将于交付日期发出,与本规定5(b)所要求的意见有关,涉及要购买的期权证券,并且与之效力相同。
(iii) 公司驻马里兰法律顾问的意见 如果代表要求,交易实体的马里兰法律顾问Venable LLP的意见将于交付日期,与5(c)条所要求的意见相同,涉及购买日期当天要购买的期权证券。
(iv) 交易主体的税务顾问意见 如果代表要求,交易主体的税务顾问Sidley Austin LLP的意见,日期为交割日,涉及在该交割日购买的期权证券,除此之外具有与本章节5(d)所要求意见相同的效力。
(v) 承销商的法律顾问的意见和负面保证函 如果代表要求,根据交割日期编制的代表律师Goodwin Procter LLP对应选择证券的意见,涉及在交割日期购买的选择证券以及与此处第5(e)节要求的意见相同。
(vi) 补充舒适函。在结算日,代表将会收到会计师的书信,日期是结算日,书信形式和内容应对代表令人满意。文书须说明会计师确认本部分第五条(a)小节中所做的陈述,但提及检查程序的日期应比结算日提前不超过三个工作日. 如果代表要求,戴洛伊特会计师事务所提供一封信,形式和内容应该合理满足代表,并在交付日期之日起具有与本节5(g)款规定的信函在实质上相同的形式和内容,但是根据本段规定提供的信中的"指定日期"应为不超过交付日期前三个工作日的日期。
(m) 附加文件 在收盘时间和每个交割日期(如有)时,承销商的律师应该提供他们合理需要的文件和意见,以便使他们审查拟议中的证券发行和销售,或者为了证明任何陈述或保证的准确性,或者为了证明任何在此包含的条件的履行;并且交易实体为了拟议中的证券发行和销售所采取的所有程序应该在形式和内容上对代表和承销商的律师合理令人满意。
(n) 协议终止 如果在规定的时间及条件下出现任何未被满足的情况,本协议或在任何交割日期后的购买期权证券的任何条件的情况下,各承销商购买相关期权证券的义务,可以由代表在交割时间或该交割日期之前或之时之前向交易实体发出通知予以终止,并此类终止应不对任何其他方产生责任,但应遵照【第4节规定的】情况,且第1、6、7、8、14、15、16和17条应在此类终止之后存续并完全有效。
第六部分。 赔偿 .
(a) 向承销商的补偿 交易实体共同并且各自同意向每位承销商、其员工、关联公司(如《1933年法案规定》第501(b)条中定义的那样)、其销售代理、以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义对任何承销商实施控制的任何人(如有)提供补偿并使其免受损害:
(i)关于注册声明中(或其任何修订)包含的任何重大事实的不实声明或被指称的不实声明,承担一切损失、责任、索赔、损害和费用,包括根据规则430亿视为其一部分的任何信息,或者所述信息中的重大事实的省略或被指称的省略或有必要使其陈述不误导的重要事实的不实陈述或被指称的不实陈述而引起的;或者由于包括的重大事实的不实声明或被指称的不实声明而引起的(A)任何初步招股说明书、任何发行人自由书面意见书、一般披露文件或招股说明书(或其任何修订或补充),或(B)在任何
在推广证券提供给投资者的材料或信息中,交易实体提供的或获得批准的交易实体与证券推介有关的任何材料(“营销材料”),包括任何通过交易实体向投资者进行的路演或投资者演示(无论是人员还是电子方式),或是在任何初步招股说明书、发行人自由撰写的招股说明书、总披露文件或者招股说明书(或其任何修订版本或补充版本)或者营销材料中,未能披露或被指称未能披露一个必要的重大事实,该事实是为了使其中的陈述在制作时的情况下,不是误导的。
(ii) 双方同意,在任何可能的赔偿、损害、索赔、损坏和费用方面,将根据已支付的所有赔案总额的程度进行全面赔偿,无论其是否发生如下情况:通过政府机构或机构启动或威胁的诉讼,或任何基于任何不实陈述或遗漏或任何所述的不实陈述或遗漏的索赔;前提是(根据下面的第6(d)款),任何此类赔案的和解必须得到交易主体的书面同意;
(iii)在调查、准备或防御任何诉讼,或政府机构或机构进行的调查或诉讼,或任何威胁,或任何声称的依据下所产生并合理产生的所有费用(包括由代理人选择的律师的费用及支出),凡此种类的费用未在上述(i)或(ii)中支付的部分;
提供,但是,该赔偿协议不适用于因注册申请(或其任何修订版),包括根据规则430.0亿,一般披露文件或招股说明书(或其任何修订版或补充资料)依赖于并符合承销商信息而产生的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌不真实陈述或遗漏引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用。
(b) 每个承销商单独同意对交易实体、其董事或有限合伙人,公司签署注册声明的任何官员以及根据1933年法案第15节或1934年法案第20节的规定对交易实体的任何控制人,承担在本节(a)中包含的赔偿范围内所述的任何损失、责任、索赔、损害和费用,但仅限于因注册声明(或其任何修正案)、普通披露文件或招股说明书(或其任何修正或补充)中的虚假陈述或遗漏或所称的虚假陈述或遗漏,根据承销商信息的依赖和符合。 每个承销商单独同意对交易实体、其董事或有限合伙人,公司签署注册声明的任何官员以及根据1933年法案第15节或1934年法案第20节的规定对交易实体的任何控制人,承担在本节(a)中包含的赔偿范围内所述的任何损失、责任、索赔、损害和费用,但仅限于因注册声明(或其任何修正案)、普通披露文件或招股说明书(或其任何修正或补充)中的虚假陈述或遗漏或所称的虚假陈述或遗漏,根据承销商信息的依赖和符合。
(c) 对当事人采取行动;通知 .每个受保护方应尽快通知每个赔偿方,对于可能在此项保险下索赔的任何诉讼,但未通知赔偿方不得使其免除因此造成的任何损害赔偿责任,并且在任何情况下不得使其免除其因此保护协议之外的任何责任.
在受赔偿方的同意下,受赔偿方的律师也可以成为受赔偿方的律师。在任何情况下,受赔偿方不应对除了其自己的律师以外(包括任何地方律师)所有受赔偿方就同一法院针对同一指控或情况提起的任何一项诉讼或类似或相关的诉讼的费用和支出承担责任。未经受赔偿方事先书面同意,受赔偿方不得和解、妥协或同意判决任何涉及本第6条或第7条项下的任何诉讼、任何政府机构或机构进行的调查或程序,或任何可能在此项下寻求赔偿或分摊的索赔(不论受赔偿方是否是实际或潜在的当事方)。除非这样的和解、妥协或同意包括无条件免除每一受赔偿方对此诉讼、调查、程序或索赔所有责任,并且不包括关于或承认任何受赔偿方的过失、有罪或不作为的声明。
(d) 如果未能偿还,则可以在未经同意的情况下进行结算。 如果在任何时候,受保护方已要求赔偿方偿还保护方的律师费和开支,赔偿方同意如果在其书面同意之前达成 6(a)(ii) 节所规定的结算,则应对该结算承担责任, (i) 该结算在赔偿方收到上述要求的45天后进行;(ii) 赔偿方在结算进入之日前至少30天收到有关该结算的通知;(iii) 赔偿方在结算日期之前未按照该请求偿还保护方。
第七部分。 贡献 . 如果本协议第6条规定的补偿对于被补偿方来说由于任何原因不可用或不足以保护其免受在其中提到的任何损失、责任、索赔、损害或费用的影响,则每个补偿方应按照其所获得的与交易实体和承销商在此协议下发行证券所得到的相对利益的比例,或者如果适用法律不允许条款(i)所提供的分配,应按照跟自笔者有多困顿份责任的交易方和承销商之间存在的相对利益比例,并考虑与导致这些损失、责任、索赔、损害或费用相关的陈述或疏漏以及其他相关公平考虑因素而分摊此类损失、责任、索赔、损害或费用的总额。
根据本协议,在提供证券的过程中,交易实体和承销商根据各自收到的证券募集净收益(扣除费用前)和承销折扣在封面上所列的证券总首次公开发行价格的比例中获得相对利益。
交易实体的相对过失与承销商的相对过失应当根据包括以下因素在内的情况来确定,即任何关于事实的不准确或被指称为不准确的陈述或关于事实的疏忽或被指称的疏忽是否与交易实体或承销商提供的信息相关以及双方的相对意图、知情情况、信息获取能力和纠正或防止此类陈述或疏忽的机会。
交易实体和承销商一致认为,如果按比例分摊来确定根据第7条的贡献,是不公平和公正的(即使承销商个体和贡献)
对于此处的目的,将被视为一个实体处理)或通过任何其他不考虑上述第7条中提到的公平考量的分配方法。 被给予豁免的一方在上述第7条中涉及的总损失、负债、索赔、损害赔偿和费用金额将被视为包括该受豁免一方合理支出的任何法律或其他费用,用于调查、准备或防御诉讼,或任何政府机构或机构开始或威胁的调查或程序,或者基于任何此类不实或被指控的不实陈述或遗漏或被指控的遗漏的任何主张。
尽管第7条的规定不受限制,但是任何承销商都不需要向公众分销的证券超过其获得的承销折扣金额进行贡献。
不诚实陈述的罪犯(指1933年法案第11(f)条的意义)不得向不是该种欺诈性陈述罪犯的人要求贡献。
为了本第7条的目的,根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制承销商的每个人(如果有的话)以及每个承销商的员工、关联公司和销售代理都应享有与该承销商相同的分摊权利,交易主体的每位董事或普通合伙人、签署注册声明的公司的每位高管以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制交易主体的每个人(如果有的话)应享有与交易主体相同的分摊权利。根据本第7条,承销商根据附表A中相对其各自姓名的初始证券数量按比例分担责任,而非共同承担。
第8节。 本协议中包含的所有陈述、保证和协议,以及公司或其子公司的任何官员根据本协议提交的证明文件,无论(i)任何承销商或其关联公司或销售代理商、任何承销商的控制人、其官员或董事,或公司的控制人是否进行了任何调查,以及(ii)是否交付和支付了股票,均保持有效并具有完整的法律效力。 本协议中或交易实体或其子公司的官员证书中包含的所有陈述、保证和协议,无论由任何承销商或其关联公司或销售代理人、任何承销商的控制人、其官员或董事或交易实体的任何控制人进行的调查以及证券的交付和付款,均应继续有效且具有法律效力。
第9节。 协议终止 .
(a) 终止 代表们可以在交割时间之前以书面通知交易主体的方式,随时终止本协议。(i) 如果在本协议执行之时或在注册声明、一般披露文件或招股说明书所给出信息的日期以来,代表们认为交易主体及其子公司作为一个整体在财务状况或其他方面有任何重大不利变化、或在收入、业务事务或业务前景方面有任何重大不利变化,无论是否在业务的正常流程中发生;(ii) 如果在美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化,爆发战争或升级,或其他灾难或危机,或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的潜在变化或发展,任何情况的影响使得在代表们的判断下,完成证券发行或履行证券销售合同变得不切实际或不明智;(iii) 如果证券交易委员会或纽交所暂停或有重大限制公司证券交易;(iv) 如果纽交所海普或纳斯达克全球市场普遍的交易暂停或受到重大限制,或交易最低或最高价格已经确定,或价格最大范围已经
如有必要,根据任何该等交易所的规定或委员会、金融业监督管理局或任何其他政府机构的命令,或(v)如果美国的商业银行或证券结算服务或清算服务发生重大中断,或者欧洲的Clearstream或Euroclear系统出现问题,或(vi)如果联邦或纽约当局宣布银行休假。
(b) 负债 如果根据本条款终止本协议,则除非在第4条中另有规定,否则任何一方对任何其他方均无责任,且又附带规定,第1条、第6条、第7条、第8条、第14条、第15条、第16条和第17条将继续存在并保持完整的效力。
第10节。 承销商中任何一个违约 如果承销商在交割时间或交割日未能购买其根据本协议应购买的证券(“违约证券”),则代表有权在此后24小时内,安排一名或多名非违约承销商,或任何其他承销商,购买所有违约证券,但不得低于全部数量,并按照本协议规定的条款进行;然而,如果代表在该24小时期内未能完成此类安排,则:
(i) 如果违约证券的数量不超过所购买证券数量的10%,则每个未违约的承销商应当分别而非共同地按其在本承销协议下的承销责任与所有未违约的承销商的承销责任之比例购买该数量的全部违约证券。
(ii) 如果违约证券的数量超过购买日期时购买证券数量的10%,则本协议或针对发生在收盘时间之后的任何交割日期,承销商购买以及公司出售的认购证券的义务,以及在该交割日期上购买和出售的认购证券将终止,而非违约承销商或交易实体将不承担任何责任。
根据本条款采取的任何行动都不会使任何违约承销商免除其违约责任。
假如发生不会导致本协议终止的违约行为或者发生在交割时间之后的交割日期的违约行为,不会导致承销商购买和公司出售相关认购证券责任的终止,那么代表团或实际交易主体有权将交割时间或相关交割日期延后不超过七天,以便对注册声明、概要披露文件、招股说明书或其他文件或协议进行任何所需的更改。在此所使用的“承销商”一词包括本条款下替代承销商的任何人。
第11节 通知 所有通知和其他通信应以书面形式进行,并且如果通过邮寄或通过任何标准形式的通信传输,将被视为已经有效地发送。
向承销商发出的通知应直接发送至:
美国银行证券公司 布莱恩特公园一号 纽约州纽约市10036
注意:Syndicate部门(电子邮件:dg.ecm_execution_services@bofa.com),抄送至ECm Legal(电子邮件:dg.ecm_legal@bofa.com)
摩根士丹利股份有限公司
1585百老汇
纽约州纽约市10036
注意:股票联合销售部,抄送法律部门
KeyBanc Capital Markets Inc.
公共广场127号,7楼
俄亥俄州克利夫兰44114
注意:Jaryd Banach,Michael Jones,John Salisbury和Nathan Flowers(邮箱:Jaryd.Banach@key.com; michael.c.jones@key.com; john.salisbury@key.com; nathan.flowers@key.com )
抄送:
Goodwin Procter LLP 100 Northern Avenue Boston,Massachusetts 02210 注意:Scott C. Chase
交易主体的通知应直接发送至:
美国医疗房地产投资信托公司。 营业地址为18191 Von Karman Avenue。 300号套房 加利福尼亚州尔湾市92612 注意:总法律顾问
第12节 无顾问或信托关系 交易实体承认并同意:(a)根据本协议购买和出售证券,包括确定证券的首次公开发行价格以及任何相关折扣和佣金,是交易实体与承销商之间一次具有独立性的商业交易,不构成承销商的推荐、投资建议或招揽任何行动;(b)在证券的发行及相关过程中,每位承销商仅以自营身份行事,不是交易实体、任何子公司或其各自的股东、合伙人、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人;(c)没有承销商已经或将要承担关于证券发行及相关过程的咨询或受托责任给交易实体(不论该承销商是否就其他事项向交易实体或其任何子公司提供建议或正在提供建议);也没有承销商对于证券发行有任何义务,除了在本协议中明确规定的义务;(d)承销商及其各自的关联公司可能参与广泛的交易,这些交易涉及的利益可能不同于交易实体的利益;(e)承销商没有就证券发行提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议,而交易实体已经就他们认为适当的范围咨询了各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问;(f)承销商在本协议中涉及的交易活动中,没有构成对任何实体或自然人的推荐、投资建议或招揽行动。
第13节。 认可美国特别决议制度 .
(a) 如果覆盖实体的任何承销商成为美国特别决议制度下的诉讼对象,则该协议及其下的任何利益和义务的转让对于转让在美国或美国州法律下有用的承销商同样有效。
(b) 在任何作为被覆盖实体或作为这种承销商BHC法案关联方的承销商中,如果涉及到美国特别解决制度程序,允许根据美国法律或某个美国州的法律规定该协议行使的违约权利对该承销商行使的程度不得超过根据美国特别解决制度下根据该协议可以行使的违约权利的程度。
根据第13条款的规定,“银行控股公司法附属机构”(“BHC Act Affiliate”)具有“关联方”的定义,并应依照《12 U.S.C. § 1841(k)》加以解释。 “涵盖实体”(“Covered Entity”)指以下任何一项:(i)作为其定义,并根据《12 C.F.R. § 252.82(b)》解释的“涵盖实体”;(ii)作为其定义,并根据《12 C.F.R. § 47.3(b)》解释的“涵盖银行”;或(iii)作为其定义,并根据《12 C.F.R. § 382.2(b)》解释的“涵盖金融稳定机构”。 “ “违约权利”(“Default Right”)在适用时应根据《12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1》的规定进行解释。 “美国特殊解决制度”(“U.S. Special Resolution Regime”)指以下各项:(i)《联邦存款保险法》及其制定的法规;以及(ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其制定的法规。
第14节 当事人 本协议对承销商、交易实体及其各自继承人具有利益效力,并且对承销商、交易实体及其各自继承人、被控制人和官员、董事和普通合伙人(根据第6和7款所述)及其继承人和法定代表未赋予任何法定或衡平权利、救济或索赔。本协议及其所有条件和条款应仅供承销商、交易实体及其各自继承人以及上述控制人和官员、董事和普通合伙人及其继承人和法定代表的独家利益和利益使用,并不为任何其他个人、公司或企业的利益所用。从任何承销商购买证券的购买者将不仅仅因为这样的购买而被视为继任者。
第15节。 陪审团审理 交易主体(代表其自身,且在适用法律允许的范围内,代表其股东、合作伙伴和关联公司)及每位承销商在此不可撤销地放弃在因本协议或其拟议的交易产生的任何法律诉讼中要求陪审团审理的权利,放弃范围为适用法律允许的最广泛范围。
第16节。 适用法律 本协议和与本协议有关的任何主张、争议或纠纷,应受纽约州法律管辖,按照其法律进行解释,不考虑其选择法律条款。
第17节。 司法管辖权的同意;豁免免责 本协议或涉及本协议的交易引起的或基于的任何法律诉讼、诉讼或程序应该提交给(i)美国联邦位于纽约市曼哈顿区的联邦法院或者(ii)位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院(统称为“指定法院”),每一方无可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中提交相关法院的专属管辖权(对于在这些法院进行强制执行判决的程序除外,这种管辖权是非专属的)。通过邮寄向上述一方在本上述地址生效的立案、传票、通知或文件是对任何在指定法院的诉讼、诉讼或其他程序进行的起诉、诉讼或其他程序的有效传递。各方无可撤销地、无条件地放弃在指定法院的任何诉讼、诉讼或其他程序中就起诉、诉讼或其他程序的地点提出异议,并无可撤销地放弃并同意不在任何此类法院中主张或声称任何在这些法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的地方提起的。
第18节。 时间 时间对本协议具有重要性。除非另有规定,特定的时间以纽约时间为准。
第19节。 副本和电子签名 。本协议可以以任意数量的副本签署,每份副本均被视为原件,但所有此类副本一起构成同一份协议。符合纽约州电子签名和记录法(纽约州科技章节301-309),随时修订或其他适用法律的电子签名将被视为本协议签署目的的原始签名。通过传真、电子邮件(包括pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法的任何电子签名,例如www.docusign.com)或其他传输方式的本协议已执行副本传输将构成对该副本的适当交付。
第20节。 标题的作用 本节标题仅供方便参考,不影响本协议的施工。
如果以上内容符合您对我们协议的理解,请签署并将其退还给交易主体,届时本文书连同所有副本将成为承销商和交易主体根据条款达成的具有约束力的协议。
非常真诚地你的, 美国医疗保健房地产信托公司。 通过: Brian Peay 姓名: Brian Peay 职位: 致富金融 Officer 美国保健不动产信托控股有限合伙 通过: Brian Peay 姓名:Brian Peay 职称:致富金融(临时代码)首席财务官
确认并接受, 以上日期为准:
美国银行证券有限公司。
摩根士丹利证券有限责任公司
KEYBANC 资本市场公司
由:美国银行证券股份有限公司。
由:摩根斯坦利投资银行有限责任公司
By: KEYBANC资本市场公司
作为本协议附表A中提及的其他承销商的代表,以及为自身行事。
确认并接受, 以上日期为准:
美国银行证券有限公司。
摩根士丹利证券有限责任公司
由:美国银行证券股份有限公司。
由:摩根斯坦利投资银行有限责任公司
By: KEYBANC资本市场公司
作为本协议附表A中提及的其他承销商的代表,以及为自身行事。
确认并接受, 以上日期为准:
美国银行证券有限公司。
摩根士丹利证券有限责任公司
由:美国银行证券股份有限公司。
由:摩根斯坦利投资银行有限责任公司
By: KEYBANC资本市场公司
作为本协议附表A中提及的其他承销商的代表,以及为自身行事。
附表A
证券的每股首次公开发行价格为$23.55。
承销商应支付的每股证券购买价格为22.5491美元,等于上述首次公开发行价格减去每股1.0009美元,根据第2(b)条款进行调整,用于支付公司宣布并支付的初期证券的股息或分红,但不适用于选择证券。
保荐人名称 数量 首次发行证券
美国银行证券公司
5,551,955 摩根士丹利公司 4,441,564 凯通资本市场有限公司 2,590,914 花旗集团全球货币市场公司 1,203,892 加拿大皇家银行资本市场有限公司 601,946 Truist Securities, Inc. 601,946 巴克莱银行资本市场股份有限公司.. 526,703 Citizens JMP Securities, LLC 526,703 Fifth Third Securities, Inc.. 451,459 Regions Securities LLC 451,459 Credit Agricole Securities (USA) Inc. 451,459 总计 17,400,000
附表b-1
定价条款
1. 公司正在出售17,400,000股普通股。
2. 公司已授予承销商选择权,各自而非共同购买最多额外 2,610,000 股普通股。
3. 证券的首次公开发行价格每股为23.55美元。
自由写作招股书
无。
附表C
限售对象名单
1. a.除非符合所有适用法律(包括但不限于1933年法案和1934年法案及其下属规定)以及上市公司股票上市的任何股票交易所的规定,并获得公司法律顾问对此进行审核并确认合规性,否则不得为期权行权发行股票。
2. b.作为期权行使的条件,公司可能要求行使期权的人在行使期权时声明并保证购买的股票仅供投资目的,并无出售或分发股票的现有意图,如果公司法律顾问认为需要遵守上述适用法律之一,该声明将为公司所要求。
3. 我们已采用美国证券交易委员会规定的一项常称为“合并寄送”(householding)的程序。根据该程序,除非我们收到来自该地址的任何股东的相反指示,否则单一的代理声明和年度报告将发送至共享一个地址的多名股东。我们将继续向每位备案股东发送单独的委托书。我们采用该程序是因为我们相信这有助于减少股东收到的重复信息量,并有助于减少印刷和邮寄成本。许多拥有公司股东账户的经纪人将对我们的委托材料和年度报告进行“合并寄送”。
4. •2023年12月21日,我们参与了与综合高级健康校园投资组合相关的2亿美元掉期协议,将SOFR与其可变利率债务的4.40%固定利率进行掉期。 截至2023年12月31日,我们正在进行掉期协议,对我们的可变利率债务进行套期保值总额达到了7.5亿美元。
5. Danny Prosky
6. •准备并完成了与2024年2月7日在纽约证券交易所以“AHR”代号上市我们普通股6440万股的承销公开发行(2024年公开发行)的注册声明表(S-11表)的多份申报文件。利用该发行所得款项,我们偿还了约7.21亿美元的未偿债务,这些债务的加权平均利率约为7.53%。
7. —
8. ✓ 我们的薪酬委员会完全由独立董事组成
9. 53
10. Granted in
11. Vesting
12.
13.
附录 A
公司律师意见书形式 根据5(b)条款交付
(a) Operating Partnership是一家有限合伙企业,根据特拉华州法律合法成立并有效存在,并且在特拉华州国务卿处保持良好地位。Operating Partnership具有有限合伙权力和权限,可拥有其财产并进行其在注册声明、披露文件(如在此附件b中定义的那样)和招股说明书中描述的业务,并且可以根据承销协议进入并履行其义务。
(b) 经公司按照合伙协议规定的方式向经营合作伙伴出售股份的净收益出资,作为交换而发行给公司的有限合伙权益单位(“OP Units”)已经经经营合作伙伴授权发行,并在经营合作伙伴按照合伙协议的条款发行并支付相关费用时,将被有效发行。发行这样的OP Units不受合伙协议或特拉华有限合伙人法案规定的优先购买权约束。
(c) 股份发行不受任何适用合同下公司任何安全持有人的优先认购权约束。
(d) 该子公司是一家依法在德拉瓦州成立并合法存在的有限责任公司,并在德拉瓦州国务卿处保持良好的地位。该子公司具有有限责任公司的权力和权限,以拥有其财产并按照注册声明、披露文件和招股说明书所述进行业务。
(e) 承销协议已经得到运营合伙企业的合法授权,并已执行和交付。
(f) 公司和运营合伙企业按照承销协议的规定进行执行和交付,在日期上公司和运营合伙企业的履行
就各自项下的义务和公司根据承销协议向承销商发行和出售股份的行为而言,不构成违反任何适用合同的或触发任何交叉违约或交叉加速规定的意见,但我们对任何财务契约或任何要求进行数学、会计或财务计算或确定的执行有无满足不表明意见,也不构成对合伙协议或有限责任公司协议条款的违反,也不会导致公司或经营合作伙伴违反任何适用法律的规定或任何法院、裁定机关或监管机构的判决、命令、令状或裁定,这些法院、裁定机关或监管机构对公司或经营合作伙伴或其认证的资产或运营构成的所有判决、命令、令状或裁定列于附件C。
(g) 截至2024年9月[•],注册声明中的每一部分(包括1933年法案下原始生效时未包含的拟除外第430B(f)(1)规则下,视为注册声明的一部分并纳入其中的招股书中的信息),以及截至2024年9月[•]的招股说明书(在每种情况下,除了(A)基本报表(包括附注)和可能存在的支持性附表,以及源自这些基本报表或基本数据的其他金融数据和统计数据,这些基本报表或金融数据已在其中包括或被引用,或在其中被省略,(B)纳入或被视为纳入的文件和(C)对公司财务报告内部控制有效性的任何评估或报告,对此我们不发表意见),在股票发行的情况下,在所有重要方面都显示出了适当的响应,符合1933年法案和1933年法案的相关要求。
在审查注册声明和招股说明书对这些要求的响应时,我们假定其中所述内容是正确和完整的。
(h) 根据各个归档文件在提交给委员会时的相应日期显示,它们在所有重要方面都能恰当地响应1934年法案的适用表格要求以及委员会的适用规则和法规,但对于(A)财务报表(包括附注)和支持性附表(如有),以及从这些财务报表或财务数据导出的其他财务数据和统计数据,每种情况包括或包含对这些财务报表或财务数据的引用或遗漏,或(B)对公司内部财务报告控制有效性的评估或报告我们不发表任何意见。
(i) 在适用法律下,公司和经营合伙企业无需取得纽约州或美国联邦法院或政府实体的文件备案、授权、批准、同意、许可、订单、注册、资格或法令,用于执行、交付和履行认购协议,或在此之下公司发行股票的要约或发行中,除非根据金融行业监管局的章程和规则,或任何州内或非美国司法辖区的证券法所要求。
(j) 公司或经营合伙企业,在根据承销协议由公司发行并出售股份,并按照注册声明、披露文件和招股说明书所述的净收益的运用后,不需要作为投资公司登记,如《投资公司法》中定义的那样。
(k) 据我们了解,除注册声明书、披露文件和招股书中描述的内容外,公司未授权任何拥有注册权或其他类似权利的人士在公司根据1933法案提交的注册声明或其他任何注册声明中注册任何证券。
(l) 《注册声明书》根据《1933年法案》中规定的规则462(e)在提交给委员会后生效。据我们所知,仅基于我们查阅委员会网站http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml,截至2024年9月xx日上午9:00(纽约时间),《注册声明书》依据《1933年法案》暂无任何止损市价单生效。招股说明书已按照《1933年法案》的规定提交,并在规定的时间内提交,无需参考第424(b)(8)条款。
附件B
公司马里兰法律顾问意见书 根据第5(c)条款交付
1. 公司的3ASR表格注册声明(注册号: 333-281488),以及所有修正案(注册声明),与在美国证券交易委员会(委员会)根据1933年修订后的证券法案(证券法)提交的关于发行的文件相关。
2. 公司招股说明书日期为2024年8月12日(“基本招股说明书”),由2024年8月18日的一份初步招股说明书作出补充(“初步招股说明书”) 连同基本招股说明书和包含在承销协议附表b-1中的信息(“总披露文件包”)一并构成注册声明的一部分,以2024年8月18日的一份公司招股说明书作为补充(“招股说明书补充”及其与基本招股说明书合称“招股说明书”),正如根据证券法第424条(b)条规制制定的规定提交给委员会的形式。
3. 公司章程(“章程”),由马里兰州财产评估和税务部门(“SDAT”)认证;
4. 公司修正并重新规定的公司章程("章程"),经公司官员于本日期证明。
5. 一份关于公司良好行业地位的SDAt证书,日期为最近日期;
6. 公司董事会或其授权委员会关于以下事项的决议被通过:(a)股份的销售和发行,(b)公司签署、交付和履行承销协议的授权,已由公司的一名官员在本日期进行了认证;
7. 承销协议;
8. 公司根据1934年修改的证券交易法提交给委员会的截至2023年12月31日的财年年度报告10-k
9. 一个由公司官员执行的证书,日期为今天。
10. 根据上述陈述,根据本文规定的假设、限制和限定,我们认为需要或适当的其他文件和事项。
展览 C
公司税务顾问意见表格 按照第5(d)条款交付
一、自2016年12月31日结束的纳税年度起,公司已按照《内部规程》的要求组织和运营,符合《税法》对房地产投资信托的资格和税收要求(“股权房地产投资信托”),并且公司目前和计划的运营方法将使其能够继续满足《税法》对REIt资格和税收要求。如在招股说明书中所述,公司作为REIt的资格和税收依赖于其通过实际经营成果满足有关收入来源、资产性质、分配水平和股权多样性的特定要求,以及《税法》下的各种其他资格测试,这些测试的结果不由我方审查。因此,不能保证公司每个纳税年度的实际经营结果能满足《税法》对REIt税收要求。 股权房地产投资信托(reits) 正如在《招股说明书》中所述,公司作为REIt的资格和税收依赖于其通过实际经营成果满足有关收入来源、资产性质、分配水平和股权多样性的特定要求,以及《税法》下的各种其他资格测试,这些测试的结果不由我们审查。因此,不能保证公司每个纳税年度的实际经营结果能满足《税法》对REIt税收要求。
2. 尽管招股说明书中“重要美国联邦所得税考虑”一节并未旨在讨论所有可能的美国联邦所得税问题,但这些讨论虽然总体上具有一般性质,但在所有重大方面,构成了对公司资格作为REIT以及公司股票的所有权和处置的重要美国联邦所得税问题的现行法律下的准确概要,但须受其“免责声明”所载资格的限制。拥有和处置公司股票的美国联邦所得税问题取决于持有该股票的持有人的具体情况,对于招股说明书中“重要美国联邦所得税考虑”一节所载讨论对于任何特定持有人的完整性,我们不发表意见。
展品D
董事、高级职员或其他股东根据第5(i)条款限制出售的形式
_____________, 2024
美国银行证券公司
摩根士丹利有限责任公司
作为数名承销商的代表
寄自:美国银行证券公司
布莱恩特公园一号 纽约州纽约市10036
摩根士丹利有限责任公司
1585百老汇
纽约州纽约市10036
关于: 美国医疗保健REIT公司拟议的公开发行
签署的人,作为美国医疗保健REIT,Inc.驻股东、高级职员和/或董事,明确了解,美国银行证券公司和摩根士丹利公司(合称“ 公司 )拟与该公司及美国医疗保健REIT控股有限合伙企业,一家特拉华有限合伙企业(合称“ 代表 )打算进入一份承销协议(“ 承销协议 ”)与公司及美国医疗保健REIT控股有限合伙企业,一家特拉华有限合伙企业(“ 经营合伙企业 ) 公开发售 公司普通股每股面值为$0.01的股份(“ 普通股 ”).
鉴于相关股东和公司的董事和/或高级管理人员将受益于此公开发售,同时考虑到其他的良好合理的对价,特此承认收到并确认其足够,本人同意与在承销协议中将被指定的各承销商(以下统称“ 承压商 为期自即日起至招股说明书(定义见承销协议)发布之日起60日为止的期间(以下统称“
”),未经承销代表事先书面同意,本人不会直接或间接地,提供、承诺、出售、订立销售合同、销售任何购买期权或销售合同、购买任何购买期权或销售合同,授予任何购买期权、权利或认股权证,借出或以其他方式转让或处置本人所持有的普通股或运营合伙公司有限合伙权益单位(“ OP单位 ”)或任何可转换成、行使或交换成普通股或OP Units的证券,该证券在《1934年证券交易法》(修订版)第13d-3条款中作为有利益拥有(如此术语所指) 使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5(包括修正版及有关联合递交协议),符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求; ")), 无论是现在还是将来由签字人所拥有或获得的权力,或拥有或将来取得处置权(统称为“ 锁定证券 ”),或行使任何与封闭证券的注册有关的权利,或者提交任何与此有关的注册声明,根据1933年修订的证券法,除非根据承销协议另有规定,或者(二)进入任何套期保值、掉期、贷款或任何其他协议或交易,无论这些套期保值、掉期、贷款或交易是否部分或全部地直接或间接地转移封闭证券的所有权的经济后果,不论这些套期保值、掉期、贷款或交易通过交付普通股、OP单位或其他进行结算
本人承认并同意前述条款禁止本人在封闭期间进行任何套期保值或其他交易,即使该交易可能导致出售或处置任何普通股或OP单位,或任何可转换、行使或交换为普通股或OP单位的证券,即使该等出售或处置交易或交易由本人以外的其他人代表执行或交易。
尽管上述情况如前文所述,并且在以下条件的限制下,签署人可以在未经代表事先书面同意的情况下转让锁定证券,前提是(i)关于以下第(1)、(2)和(3)款的转让,(a)代表收到来自每个受赠人、受托人或受让人(根据情况)签署的以本锁定协议形式的余下锁定期的锁定协议(除非该受赠人、受托人或受让人已经签署了这样的锁定协议),(b)任何此类转让不涉及以交换为目的的处置的价值,(c)除第(1)款规定的转让外,此类转让无需根据《交易所法》第16条向委员会报告,并且(d)签署人不会以其他方式主动进行与这些转让有关的公开文件或报告,(ii)关于第(4)款,根据这样的行使或结算获得的任何锁定证券仍然受制于本锁定协议,(iii)关于第(1)、(4)和(6)款,根据《交易所法》第16条向委员会报告任何此类转让所必需的,应简要说明使该例外适用的相关情况,并说明该报告仅涉及在该例外范围内的转让。
(1) 如 真实 作为礼物或赠与
(2) 在本人死后,根据遗嘱或继承法继承给受让人的提名人或保管人。
(3) 对于签署人的任何直系或间接受益的信托(就本限制协议而言,“直系家人”指血亲、婚姻或收养关系,远至堂兄)或如果签署人是受益人,可交付给受益人的任何财产;
(4) 为了行使或解决公司在招股说明书中描述的任何股权计划下授予的股权奖励,包括通过任何“无现金”行使方式,包括就满足由于此类行使或解决所产生的任何预扣税款(包括估计税款)的目的向公司或其他方进行处置。
(5) 根据法院或监管机构的命令,或者为遵守与签署人持有限售证券相关的任何法规。
(6) 根据公司董事会批准或推荐的真实第三方要约收购、合并、并购或其他类似业务组合交易或相关交易(下文定义的控制权变更),本公司董事会可能会涉及股权锁定期期限内有关交易或相关交易的任何锁定、投票或类似协议,根据该协议,签署人可能同意在该交易或相关交易中转让、卖出、承购或以其他方式处置锁定证券,或赞成该交易或相关交易中所有锁定证券的投票。 在每种情况下,该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时; 如果这样的要约收购、合并、并购或其他类似交易没有完成,签署人所拥有的锁定证券将仍然受到本锁定协议的规定约束。
根据上述第(6)款的规定,“变更控制权”指的是任何真实的第三方要约、合并、合并或其他类似的商业组合交易或相关交易,其结果是任何“人”(根据《证券交易法》第13(d)(3)条的定义),或者一组人,成为公司所有投票股票的50%或更多的表决权。
尽管上述内容,签署人如果公司允许,可以根据《证券交易法》下颁布的10b5-1规则制定或修改销售计划,前提是:(i)在锁定期结束后方可根据该计划出售股份,(ii)在签署人或公司要求或自愿公告、披露或根据《证券交易法》进行备案以设立此计划时,该公告、披露或备案应包括声明:在锁定期间内不得根据该计划转让普通股。
签署人理解公司和承销商依赖本协议继续推进完成公开发行。签署人进一步理解本协议不可撤销,并将对签署人的继承人、法定代表人、继任者和受让人具有约束力。
本人同意并同意向公司的传输代理和注册代理发送停止传输指令,以阻止未经上述限制合规的锁定证券的转让。
公开发行是否实际发生取决于许多因素,包括市场条件。公开发行将根据承销协议进行,该协议的条款将由公司、经营伙伴和承销商协商确定。
签署人承认并同意承销商既未提供任何建议或投资建议,也未征求签署人对于公开发行的任何行动,并且签署人已经就涉及到公开发行的事项咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问,仅在被认为必要的范围内。签署人进一步承认并同意,尽管承销商在与公开发行有关的情况下可能被要求或选择向您提供某些《最佳利益规定》和《Form CRS》披露,但承销商无意对您做出这份限制协议做出任何推荐,并且在这样的披露中所设置的任何内容均不意味着承销商正在做出这样的推荐。
签署人特此声明并保证,签署人具有充分的权力、能力和权限进入此锁定协议。签署人明白公司和承销商正在依赖此锁定协议继续进行公开发行的达成。签署人进一步明白,此锁定协议是不可撤销的,并将约束签署人的继承人、法定代表人、继任者和受让人。
如果一名代表自公开发行撤回、被解雇或拒绝参与,则本限制协议中对代表的所有引用应指代剩余的代表。如果所有代表撤回、被解雇或拒绝参与公开发行,则本限制协议中对代表的所有引用应指代公开发行的主要联席承销商(“ 替代实体 ”),在此情况下,就本限制协议而言,无论是由此替代实体发出或送达的任何书面同意、放弃或通知,均被视为充分有效,适用于本限制协议的所有目的。
本协议应适用并按照纽约州的法律解释。
尽管这里有任何相反的条款,但本限售协议将在以下最早发生的情况下自动终止,并且签署人将被解除其在此项义务下的所有责任:(i)在承销协议执行之前,公司以书面方式通知代表人,其已决定不进行公开发行;(ii)承销协议在支付股票的价格和交付之前被终止;(iii)2024年10月31日,如果截至该日期还未执行承销协议(但是公司可以在该日期之前通过书面通知签署人延长该日期最多三个月)。
符合纽约电子签名和记录法(纽约州技术法§§ 301-309)以及随时修订的要求,或其他适用法律规定的电子签名将被视为本限制协议的原始签名。通过电传、电子邮件或其他传输方式传送已执行的本限制协议副本将构成对该副本的正确和充分交付。
[ 如需签名,请参见下一页 ]
非常真诚地你的,
签字: 打印名称:Bryan E. Sullivan