本招股说明书涉及本文所述出售股东(“出售股东”)拟转售或以其他方式处置最多(I)3,563,247股本公司普通股(“私募普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，及(Ii)2,937,903股B系列无投票权可转换优先股(“私募优先股”)转换后可发行的2,937,903股普通股(“私募转换股”)(“私募优先股”)。在获得必要的股东批准和每个出售股东设定的某些实益所有权限制后，B系列优先股的每股股票将在必要的股东批准后自动转换为一股普通股。本招股说明书所登记的普通股股份，在本招股说明书中称为转售股份。

私募普通股和私募优先股以私募方式向某些机构和认可投资者发行和出售(“私募”)，于2024年7月3日结束。根据本招股说明书，我们不会出售任何转售股份，也不会收到出售股东出售或以其他方式处置转售股份所得的任何收益。

出售股票的股东可以在出售证券时可能在其上挂牌或报价的任何国家证券交易所或报价服务机构、场外交易市场、在这些交易所或系统以外的一项或多项交易中出售转售股份，如私下协商的交易，或使用这些方法的组合，并以出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售回售股票。有关出售股东如何出售或以其他方式处置其在本招股说明书项下的转售股份的更多信息，请参阅本招股说明书中其他标题“分销计划”下的披露。

出售股东可出售本招股说明书所提供的任何、全部或全部证券，而吾等不知道出售股东可于本招股说明书生效日期后于何时或以多少金额出售其于本招股说明书中所载的回售股份。

您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，然后再投资所提供的任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“RNAC”。2024年9月19日，我们普通股的最后一次报告售价为每股16.54美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应该仔细考虑从第页开始的“风险因素”标题下的信息。6本招股说明书及任何适用的招股说明书副刊。

我们是《交易法》第120亿.2条规定所界定的“较小的申报公司”，并受上市公司申报要求降低的约束.

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年   

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，出售股票的股东可以不时地以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。

本招股说明书包含您在作出投资决定时应考虑的信息。吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供不同于本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的任何相关免费撰写招股章程，或吾等已向阁下提供的任何相关免费书面招股章程所载资料，或该等资料以外的资料。因此，我们或任何出售股票的股东对他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。出售股东仅在合法的司法管辖区内出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录不构成要约出售或要约买入任何证券，但在任何情况下该等要约或要约购买均属违法。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中向您推荐的其他信息。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，术语“笛卡尔”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的笛卡尔治疗公司及其合并的子公司。

本招股说明书包含其他公司的商号、商标和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或TM符号。

我们用信使核糖核酸的方法来开发治疗自身免疫性疾病的候选产品是一种未经验证的方法。我们最先进的候选产品Descartes-08正在进行第二阶段的临床开发。我们尚未证明有能力成功完成任何第三阶段或其他关键临床试验、获得监管批准、制造商业产品、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的其他销售和营销活动。我们可能在识别新的候选产品以及将我们的技术应用到其他领域方面存在问题。即使我们成功地确定了新的候选产品，它们也可能不适合临床开发，包括由于制造困难、有害副作用、疗效有限或其他表明它们不太可能获得上市批准并获得市场接受的产品的特征。我们候选产品的成功将取决于以下几个因素：

我们因任何原因未能成功执行上述任何一项，将有效地阻止或推迟对我们的Lead和其他候选产品的批准。

临床开发费用昂贵，耗时长，而且风险很大。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明有效和安全，或者是否会获得监管部门的批准，而且在开发过程中失败的风险很高。在获得监管部门对任何候选产品销售的市场批准之前，我们必须完成制造和临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。制造细胞疗法，特别是那些用信使核糖核酸修饰的疗法，是一个新的领域。

临床前开发是昂贵的，而且内在地不确定。早期的临床前结果可能不能预测未来的结果，然而，如果我们的技术被证明是无效的或不安全的，尤其是由于不良副作用，我们可能会在完成我们的候选产品的临床开发和商业化方面产生额外的成本或经历延迟，或最终无法完成。

在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品对其预期适应症的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。失败的临床试验可能发生在测试的任何阶段。此外，临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。此外，由于各种原因，我们可能无法完成或可能被要求偏离当前的临床试验方案。

制药和生物技术行业的许多公司在临床前开发或早期临床试验取得积极结果后，在临床试验中遭遇重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。由我们可能选择开发的任何候选产品引起的严重不良事件(“SAE”)或其他意想不到的特性可能会导致我们、机构审查委员会或监管机构中断、推迟或停止一个或多个此类候选产品的临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或类似的非美国监管机构延迟或拒绝上市批准。如果我们可能选择开发的任何候选产品与SAE或其他意想不到的特性相关，我们可能需要放弃开发或将该候选产品的开发限制在某些用途或子群中，从风险-收益的角度来看，在这些用途或子群中，预期这些不良特征不那么普遍、不那么严重或更容易容忍。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA或其他监管机构的批准。如果我们未能在候选产品的临床试验中取得积极结果，我们候选产品的开发时间表、监管批准和商业化前景将受到负面影响，相应地，我们的业务和财务前景也将受到影响。

此外，我们不能确定FDA将要求我们进行什么类型和多少临床试验，然后我们才能获得监管部门的批准，将我们的任何候选产品在美国或其他国家(如果有的话)上市。在批准新的治疗产品之前，FDA通常要求在两个充分和良好控制的临床试验中证明安全性和有效性。

在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得候选产品的上市批准或商业化，包括：

如果我们被要求对我们目前预期之外的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅为适度阳性，或者如果存在安全问题，或者如果我们为了节省资本资源而被迫推迟或放弃某些临床试验或其他测试，我们可能：

如果临床试验暂停或终止，我们也可能遇到延误。当局可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能根据监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用某种药物有好处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修正案可能要求我们将我们的临床试验方案重新提交给机构审查委员会(IRBs)进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。

如果我们在临床测试或获得市场批准方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床前或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。

如果我们无法按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。此外，我们的竞争对手不时对与我们的候选产品具有相同适应症的候选产品进行临床试验，本来有资格参加我们临床试验的患者可以转而参加我们竞争对手的候选产品的临床试验。我们无法招募足够数量的患者参加临床试验，这将导致严重的延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验中的注册延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这可能会导致我们的普通股价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。

在美国以外开设试验地点可能涉及额外的监管、行政和财政负担，包括遵守与监管提交和临床试验实践相关的外国和当地要求。尽管FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，但这些数据的接受取决于FDA施加的某些条件。例如，临床试验必须设计良好，并由合格的研究人员根据良好的临床实践(GCP)进行和执行，而且FDA必须能够通过现场检查(如有必要)来验证试验数据。一般来说，在美国境外进行的任何临床试验的患者群体必须代表我们打算在美国寻求批准的人群。此外，虽然这些临床试验受制于适用的当地法律，但FDA是否接受这些数据将取决于其确定试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。尽管如此，不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，很可能会导致需要进行额外的临床试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟或永久停止我们任何适用的候选产品的开发。

进行国际临床试验所固有的其他风险包括：

我们可以向FDA和其他监管机构申请几项指定，这将为我们提供各种组合，包括加快监管审查的可能性、某些财务激励措施以及在一段时间内获得批准后排他性的可能性。这些指定包括但不限于孤儿药物指定、突破性治疗指定、加速批准、快速通道状态和对我们候选产品的优先审查。例如，笛卡尔-08已被FDA授予治疗MG的孤儿药物称号和再生医学高级疗法(RMAT)称号。我们希望为我们目前和未来的其他候选产品寻求一个或多个这样的称号。我们不能保证我们的任何其他候选产品都有资格获得这些称号。也不能保证我们的任何有资格获得这些认证的候选产品将被授予此类认证，也不能保证FDA不会在晚些时候撤销其授予的认证，也不能保证国会不会改变有关认证的法律。

此外，不能保证我们的任何获得此类认证的候选产品，包括笛卡尔-08，将永远受益于此类认证，或者FDA在获得此类认证后不会撤回此类认证。如果我们获得了承诺一段时间的市场排他性的指定，例如孤儿药物排他性，这种排他性可能无法有效地保护产品免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的条件。特别是，对信使核糖核酸修饰的细胞治疗产品提供的排他性范围可能没有很好的定义。此外，关于孤儿药物状态，即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更好，如果证明它更安全、更有效或对患者护理做出重大贡献，FDA随后也可以批准同样的药物治疗相同的疾病。

我们可能会不时公布我们临床研究的中期、主要或初步数据，这些数据是基于对当时可用数据的初步分析得出的，在对与特定试验相关的所有数据进行全面分析后，结果和相关的发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的主要结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。初步或最重要的数据也要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。

中期、营收或初步数据可能不能代表最终数据。如果最终数据不像我们之前发布的中期、营收或初步数据那样积极，我们的业务前景将受到严重损害。

此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当的信息包含在我们的披露中。我们决定不披露的任何信息最终可能会被您或其他人认为对未来关于特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。因此，在对我们的证券进行投资决策时，不应依赖初步和最重要的数据。

我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，可能会导致更严格的标签，或者fda或其他类似外国机构推迟或拒绝监管批准，并可能导致市场对任何

我们的产品候选，如果获得批准的话。我们的临床试验结果可能会显示副作用的严重程度和普遍性，这是不可接受的。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。

2023年11月，FDA发布了一份声明，称正在调查BCMA指导或CD19指导的自体CAR-T细胞免疫疗法后t细胞恶性的严重风险。虽然fda指出，它目前认为这些产品的总体益处继续超过其批准用途的潜在风险，但fda表示，它正在调查已确定的t细胞恶性肿瘤的风险，并将导致严重后果，包括住院和死亡，并正在评估监管行动的必要性。此外，在2024年1月，FDA宣布，它将要求在当时批准的所有六种CAR-T疗法的处方信息中添加所谓的“盒装警告”。方框警告是FDA可能要求的最强安全标签。然而，由于目前批准的所有CAR T细胞免疫疗法都是在肿瘤学的适应症，所以不能保证FDA将在其他适应症上进行同样的风险-效益分析。

虽然我们相信我们的基于mRNA的CAR-T候选产品可能与目前批准的基于DNA的CAR-T疗法相比具有不同的毒性特征，但不能保证FDA不会治疗笛卡尔-08或我们的任何其他类似于批准的基于DNA的CAR-T疗法的候选产品。FDA的调查可能会影响FDA对我们正在开发或未来可能寻求开发的候选产品的审查，这可能会导致对我们的候选产品进行额外的监管审查，推迟获得任何监管批准的时间，或对我们获得监管批准的任何候选产品施加额外的批准后要求。

在我们的临床试验中观察到的任何与药物相关的副作用也可能影响我们临床试验的患者登记，或任何登记的患者完成此类试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们拥有不断增长的制造能力，为了继续开发我们当前的候选产品，申请监管批准，并在获得批准后将未来的产品商业化，我们将需要继续开发、签订合同或以其他方式安排任何必要的外部制造能力。

我们在内部制造我们的候选产品。生物制造存在固有风险，我们可能无法满足我们的交付时间要求或提供足够数量的材料来满足我们的需求，并且我们可能在制造过程中出现错误，任何这些错误都可能推迟我们的临床试验，并导致我们的额外费用。

我们的自体细胞治疗产品候选产品，包括笛卡尔-08，是根据患者的不同而制造的，这使得他们的制造更难预测，需要更多的物流。

我们依靠一个或多个第三方实验室来执行某些质量控制测试。这些实验室可能会变得不可用，或者服务的提供可能会被推迟。

此外，随着我们扩大生产规模，我们可能会遇到进一步的挑战。此外，我们的制造商与其他公司争夺供应，这些制造商违反或违反他们的合同或法规义务，或者与这些制造商发生纠纷，都会导致我们的发现和开发工作的延误，以及我们的额外费用。

在通过建设我们自己的制造设施来发展制造能力方面，我们已经花费了大量支出，并预计未来还将产生显著的额外支出。此外，我们不得不，也可能需要继续招聘、聘用和培训合格的员工来为我们的设施配备人员。如果我们无法生产足够数量的材料，或者如果我们的设施将来遇到问题，我们可能还需要寻找替代供应商，而这些替代供应商可能无法获得，或者我们可能无法以合理的条件和及时地与他们达成协议。此外，如果我们或我们的合作伙伴依赖合同制造组织(“CMO”)来供应我们的候选产品，供应的任何延迟或中断都可能对我们或我们合作伙伴的候选产品的研发活动和潜在商业化产生重大不利影响。

我们可能开发的任何产品的制造过程都要经过FDA和外国监管机构的批准程序，我们将需要或将需要与能够满足所有适用的FDA和外国监管机构要求的CMO签订合同。我们的失败或任何CMO未能满足所需的监管机构要求可能会导致监管申请的延迟提交，或者延迟获得我们或我们当前或未来合作伙伴的任何候选产品的监管批准。

只要我们与第三方已有或将来有制造安排，我们依赖并将在未来依赖这些第三方及时履行其义务并符合合同和法规要求，包括与质量控制和质量保证相关的要求。任何CMO未能按预期履行其义务，或者，如果我们自己制造所有或部分候选产品，我们未能执行我们的制造要求，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：

我们打算探索与制药和生物技术公司在治疗产品的开发和潜在商业化方面的许可证和其他战略合作。然而，在寻找合适的合作者方面，我们面临着激烈的竞争。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们将

可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场或继续开发我们的计划，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖并预计将继续依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员来进行和管理我们的临床试验，包括我们正在进行的Descartes-08第二阶段临床试验。我们还希望依赖其他第三方为我们的临床试验储存和分发药品供应。

虽然我们依赖这些第三方进行研究和开发活动，但我们仍有责任确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体研究计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守GCP规定，进行、记录和报告临床试验结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、安全和福利。其他国家的监管机构也对临床试验有要求。如果我们或我们的任何CRO或第三方承包商未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。我们还被要求在指定的时间范围内注册正在进行的临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府赞助的数据库www.Clinicaltrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方未成功履行其合同义务、未遵守保密义务、未在预期截止日期前完成工作、工作中断、与我们的协议终止或需要更换、或未按照监管要求或我们声明的规程进行临床试验，我们可能需要与替代第三方签订新的协议，这可能是困难、昂贵或不可能的，并且我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，或者可能需要重复。如果发生上述任何情况，我们可能无法获得或延迟获得我们的候选产品的营销批准或将我们的候选产品商业化。

如果我们的任何候选产品获得市场批准，它可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。如果我们的候选产品被批准用于商业销售，市场接受程度将取决于几个因素，包括：

我们没有销售或营销基础设施，也没有销售、营销或分销医药产品的经验。为了使我们获得上市批准的任何候选产品取得商业成功，我们需要建立一个销售和营销组织，或者与第三方安排履行销售和营销职能，但我们这样做可能不会成功。我们预计将建立一个有重点的销售和营销基础设施，以便在美国或其他地方营销或共同推广我们的候选产品，如果它们获得批准的话。建立我们自己的销售、营销和分销能力涉及风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

新药和生物产品和技术的开发和商业化竞争激烈，其特点是快速和实质性的技术开发和产品创新。我们意识到，制药和生物技术公司提供或正在开发可能针对我们的候选产品目标的一个或多个适应症的药品或技术，以及规模较小的早期公司，它们提供或正在开发可能针对我们的候选产品目标的一个或多个适应症的药品或技术。我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品也将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。

与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司拥有更多的财务资源，在市场上站稳脚跟，并在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、为候选产品和营销批准的产品获得监管批准和补偿方面拥有专业知识。

这些第三方在招聘和留住合格的科学、销售、营销和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册以及获取补充我们计划或为其提供必要技术方面与我们展开竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位，特别是对于任何开发可能符合我们相同监管批准要求的细胞疗法产品的竞争对手来说。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响，这些付款人试图鼓励使用仿制药或生物相似产品。

2009年生物制品价格竞争和创新法(“BPCIA”)是作为“平价医疗法”的一部分颁布的，目的是为批准生物相似和可互换的生物制品建立一条简化的途径。监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括可能根据其

与批准的生物样本相似。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在参考产品根据生物制品许可证申请(BLA)获得批准12年后才能获得FDA的批准。该法律仍在由FDA解释和实施，因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。然而，任何这样的过程都可能对我们生物制品未来的商业前景产生实质性的不利影响。

我们认为，根据BLA，任何在美国被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会将候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代任何一种参考产品，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

对于我们获得监管批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态存在很大的不确定性，特别是像我们的细胞治疗候选产品这样的新产品，而且可能特别困难，因为这些候选产品的价格更高。我们能否成功地将任何候选产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。

为我们的产品获得并维持足够的报销可能很困难。我们不能确定我们的产品是否会得到第三方付款人的足够水平的补偿。即使我们确实获得了足够的报销水平，第三方付款人，如政府或私人医疗保险公司，也会仔细审查和质疑产品的承保范围，并对产品的收费提出质疑。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。第三方付款人经常要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对产品的定价提出挑战。我们还可能被要求进行昂贵的药物经济学研究，以证明覆盖范围和报销或相对于其他疗法的报销水平。一些第三方付款人可能需要预先批准新的创新疗法的承保范围，例如我们的候选产品，然后他们才会提供报销。如果不提供保险和报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。

在获得新批准的产品的报销方面可能会有很大的延误，覆盖范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该产品的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着产品在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。新产品的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会根据产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本产品设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。产品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松来降低，这些法律目前限制从产品以低于美国的价格销售的国家进口产品。我们无法迅速从政府资助和私人支付人那里为我们开发的任何经批准的产品获得保险和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

管理新产品的上市审批、定价、覆盖范围和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求产品的销售价格在上市前获得批准。在许多国家，价格审查

这一时期始于市场或产品许可批准之后。在一些外国市场，处方药价格仍然受到政府的持续控制，包括可能的降价，即使在初步批准之后也是如此。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。不能保证我们的候选产品，如果它们被批准在美国或其他国家销售，就会被认为是医学上必要的特定适应症或具有成本效益的产品，也不能保证我们的产品将获得保险或足够的报销水平。

此外，政府对制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出了一些法案，这些法案旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。不能保证我们的候选产品不会受到更严格的政府审查、不利的监管调查或行动或国会调查。

我们面临着与在临床试验中测试我们的候选产品相关的固有产品责任风险，如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们将招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

我们承保一般责任险、产品责任险和保护伞责任险。我们现有的保险范围可能不能完全覆盖我们可能产生的潜在责任。随着我们扩大我们的临床试验或如果我们开始将我们的候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响，包括阻止或限制我们开发的任何候选产品的商业化。

与医生、可能能够为我们创造业务的其他人以及客户的协议可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规限制了我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括：

努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系，其中一些人可能会推荐、购买和/或处方我们的候选产品，如果获得批准，可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、返还、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务的削减或重组。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款可以有多种解释。

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。

例如，2010年的患者保护和平价医疗法案(“ACA”)是一项全面的法律，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战。我们无法预测任何医疗改革立法的最终内容、时间或效果，也无法预测潜在立法对我们的影响。

我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们收到的任何批准产品的价格更大的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。

FDA审查和/或批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA

能够执行日常工作。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药和生物制品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长期停摆，或者如果全球健康担忧再次阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们受制于出口管制和进口法律法规，包括由美国商务部工业和安全局管理的美国出口管理条例、美国海关法规、各种经济和贸易制裁法规，包括由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院管理或执行的各种经济和贸易制裁法规，以及修订后的1977年美国反海外腐败法(以下简称FCPA)、美国《美国法典》第18编中所载的美国国内贿赂法规。美国旅行法、通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(“爱国者法案”)，以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。美国的制裁法律和法规可能会规范或限制我们在某些国家和与某些人的业务和活动。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。我们可能会在美国境外聘请第三方进行临床试验，在进入商业化阶段后将我们的候选产品销售到国外，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。我们违反上述法律和法规可能会导致大量民事和刑事罚款和处罚、监禁、失去进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

我们和我们的合同制造商以及与我们有业务往来的其他第三方受到许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括生物材料和化学品。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。

尽管我们购买了工人赔偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。我们不为与我们储存或处置生物、危险或放射性材料有关的环境责任或有毒侵权索赔投保保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

除了截至2024年6月30日的季度和截至2022年12月31日的年度外，我们自成立以来一直发生重大运营亏损。截至2024年、2024年和2023年6月30日止六个月，我们分别产生净亏损4,300美元万和3,310美元万。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为65760美元万。到目前为止，我们主要通过公开发行和私募我们的证券、从合作和许可安排获得的资金以及信贷安排来为我们的业务提供资金。我们目前没有产品收入来源，我们预计在可预见的未来不会产生产品收入。在历史上，我们将几乎所有的财务资源和努力投入到开发我们的ImmTOR平台上，随着合并的完成(“完成”)，我们预计将把几乎所有的财务资源和努力投入到开发我们的基于信使核糖核酸的疗法，用于治疗自身免疫性疾病，确定潜在的候选产品，并进行临床前研究和临床试验。我们的大多数候选产品都处于临床开发的早期阶段。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生大量收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选产品的临床前测试和临床试验，发现其他候选产品，获得监管机构的批准并确保这些候选产品的报销，制造、营销和销售我们可能获得监管批准的任何产品，以及在产品候选产品开发的不同阶段建立和管理我们的合作。我们只是处于这些活动中的大多数的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。

由于与药品和生物制品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者何时或如果我们

将能够实现盈利。如果FDA或其他监管机构要求我们在目前预期之外进行研究，或者如果在完成我们的临床试验或任何候选产品的开发方面出现任何延误，我们的费用可能会增加，产品收入可能会进一步推迟。

我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能保持盈利，将降低我们的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持我们的研发努力、使我们的产品多样化或继续运营的能力。

我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们继续为其他候选产品进行研究和开发时。此外，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。因此，我们将需要获得大量额外资金来继续运作。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的临床试验、我们的其他研发计划或任何未来的商业化努力。

我们相信，截至2024年6月30日的现有现金、现金等价物和限制性现金，加上2024年6月30日之后与私募相关的净收益，将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。我们可能会通过公共或私人股本或债务融资、与其他公司建立合作或根据我们现有的合作和许可安排将潜在的特许权使用费和/或里程碑付款货币化来寻求额外的现金资源。管理层对我们为当前和长期计划运营提供资金的能力的期望是基于受风险和不确定因素影响的估计。如果实际结果与管理层的估计不同，我们可能需要比预期更早地寻找额外的战略或融资机会。然而，不能保证这些战略或融资机会中的任何一个都会以有利的条件执行，其中一些可能会稀释现有股东的权益。如果我们不能及时获得额外资金，我们可能会被迫大幅缩减、推迟或中断一个或多个计划中的研究或开发计划，或者无法扩大我们的业务，履行长期义务，或以其他方式将我们的候选产品商业化。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。乌克兰和中东持续的冲突以及目前的全球宏观经济状况或其他因素造成的市场波动，也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券，无论是股权或债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券将稀释我们所有的股东。债务的产生可能会导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们也可能被要求通过与合作者或其他人的安排寻求资金，而不是在其他情况下是可取的，并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或候选产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们不能及时获得资金，我们可能被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研究或开发计划，包括我们的临床试验计划，或任何候选产品的商业化，或者无法维持或扩大我们的业务，或以其他方式利用我们的商机，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们有净营业亏损结转(“NOL”)，用于联邦和州所得税目的，可能可以抵消我们未来的应税收入，如果有的话。一般而言，根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第382和383条的规定，公司“所有权变更”后，其使用变更前的NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。如果美国国税局质疑我们的分析，即现有的NOL不会因以前的所有权变更而在使用前到期，或者如果我们经历了所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到守则第382节的限制。未来我们的股票所有权的变化，其中一些不在我们的控制范围内，可能会导致根据守则第382和383条的所有权变化。

此外，我们使用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用反映在资产负债表上的大部分不良贷款。根据现行法律，2018年1月1日之前出现的NOL可以结转长达20年。2017年后产生的NOL可用于抵消我们最多80%的应纳税所得额，但不得被2018年前的NOL抵消，并且此类NOL可以无限期结转。因此，我们可能会被要求在未来几年缴纳联邦所得税，尽管我们在前几年因联邦所得税目的而产生了亏损。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持专利和其他知识产权保护的能力，涉及我们的专有技术和产品。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的新技术和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。

专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本及时或在所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。当我们达到决定是否以及在何处通过提交基于我们的专利合作条约(PCT)的国家阶段申请在特定外国司法管辖区提起诉讼的法定最后期限时，

我们将不得不决定是否以及在哪里为我们的专利组合中声称的各种发明寻求专利保护，我们将只有在我们寻求保护的司法管辖区才有机会获得专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现形式上的缺陷，例如，在适当的优先权主张、发明权、权利要求范围或专利期限调整方面。如果我们的专利或专利申请的形式或准备过程中存在重大缺陷，该等专利或申请可能无效且无法强制执行。此外，我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。我们也不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括但不限于相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整和彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们的候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项专利和待决申请。

在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护我们从第三方许可的技术专利。我们还可能需要许可方的合作来执行任何许可的专利权，但可能不会提供此类合作。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。此外，我们在许可证下有义务，任何未能履行这些义务的行为都可能使我们的许可方有权终止许可证。终止必要的许可证可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的一些专利许可是非排他性的。在这些情况下，竞争对手可以从许可方获得相同或类似技术的许可。我们至少有一个限制在特定使用领域的独家专利许可证。竞争对手可以在该使用领域之外获得类似技术的许可。

我们不能保证我们目前拥有的已颁发专利或任何未来专利包括范围足以保护我们的候选产品或提供任何竞争优势的权利要求。

此外，专利权利要求可能会涵盖候选产品或第三方产品的部分但不是全部。这些因素和其他因素可能会为我们的竞争对手提供机会，让他们围绕我们的专利进行设计。

此外，其他方可能已经开发了可能与我们的方法相关或具有竞争力的技术，并且可能已经或可能已经提交了专利申请，并且可能已经或可能已经收到了可能与我们的专利申请重叠或冲突的专利，无论是通过要求类似的方法还是通过要求可能主导我们专利地位的标的。此外，我们可能需要一段时间才能了解专利局对我们的专利主张的反应，以及它们是否确定了我们尚未考虑的相关先前技术。

科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道我们是否是第一个在任何已有专利或未决专利申请中提出权利要求的发明，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的人，我们也不能知道那些我们可能获得专利许可的人是第一个提出权利要求的发明还是第一个提交专利申请的人。由于这些和其他原因，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值受到一定程度的不确定性。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。

我们可能会被第三方预先发布的现有技术提交给美国专利商标局(“USPTO”)或其他专利局，或卷入反对、派生、重新审查、各方之间的审查、授予后审查或干扰诉讼，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法制造或商业化产品。

没有侵犯第三方专利权的候选人。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。此外，干预程序中的不利决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们开发、营销或以其他方式将我们的候选产品商业化的能力。我们专利的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都受到一定程度的不确定性。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。由于涉及生物技术和制药发明的专利的可专利性、有效性、可执行性和权利要求范围的法律标准，我们获得、维护和执行专利的能力是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。即使专利颁发了，其有效性、发明性、所有权或可执行性也不是决定性的。因此，任何现有专利或我们可能获得或许可的任何专利下的权利可能不涵盖我们的候选产品，或者可能不能为我们的候选产品提供足够的保护，使我们能够在竞争产品或工艺(包括品牌和仿制药公司的竞争产品或工艺)的竞争中获得商业优势。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的专利不包括的专有技术、信息或技术。尽管我们的协议要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何其他能够接触到我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息和技术的第三方签订适当的保密协议，但我们不能确定我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息和技术不会受到未经授权的披露，或者我们的竞争对手不会以其他方式获得或独立开发实质上同等的商业秘密、专有技术和其他信息和技术。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们在全球保护和捍卫我们的知识产权方面可能会遇到重大问题。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露与我们的候选产品和技术相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

任何旨在强制执行或捍卫我们专利权的诉讼，即使我们胜诉，也可能代价高昂且耗时，并将转移我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，获得的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。即使我们成功了，国内或国外的诉讼，或美国专利商标局或外国专利局的诉讼，也可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人或潜在合作者一起防止我们的专有权被挪用，特别是在法律可能不像美国那样充分保护此类权利的国家。此外，由于知识产权诉讼或其他诉讼程序需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼或其他诉讼程序中因披露而被泄露。此外，在这类诉讼或诉讼过程中，可以公开宣布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展，或公开查阅相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

除了为我们的一些候选技术和产品寻求专利外，我们还依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还寻求与我们的员工、顾问和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。我们的商业秘密也可能被第三方通过其他方式获取，例如对我们的实体或

计算机安全系统。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手，或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。此外，最近的专利改革立法可能会进一步增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。《Leahy-Smith Act America发明法》(“Leahy-Smith Act”)包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼，包括先立案条款。因此，向我们面前的美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方做出发明之前就已经做出了发明。这就要求我们了解从发明到专利申请的时间。因此，对于2013年3月16日(此类条款生效之日)之后包含优先权要求的美国专利申请，专利法中存在更大程度的不确定性。此外，我们投资组合中的一些专利申请将根据Leahy-Smith法案之前的法律和法规进行审查，而我们投资组合中的其他专利申请将根据经Leahy-Smith法案修订的法律和法规进行审查。这给我们的投资组合的起诉和管理带来了额外的复杂性。

此外，《莱希-史密斯法案》限制了专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，并为第三方提供了挑战美国专利商标局颁发的任何专利的机会。这些规定适用于我们所有的美国专利，即使是在2013年3月16日之前发布的专利。由于USPTO诉讼程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在联邦法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。

因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，因为与在联邦法院诉讼中挑战专利相比，他们这样做可能更容易。目前尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。美国最高法院、其他联邦法院、美国国会或USPTO可能会不时改变可专利性的标准，任何此类变化都可能对我们的业务产生负面影响。

根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的这些和其他决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式改变或解释，从而削弱我们获得新专利或执行未来可能向我们颁发的任何专利的能力。此外，这些事件可能会对我们在美国专利商标局或法院的程序中可能发布的任何专利进行辩护的能力产生不利影响。

我们的商业成功取决于我们以及我们的合作伙伴开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯第三方专有权利的能力。在生物技术领域有相当多的知识产权诉讼

制药行业。虽然没有针对我们提起此类诉讼，我们也没有被任何法院裁定侵犯了第三方的知识产权，但我们不能保证我们的技术、候选产品或对候选产品的使用不会侵犯第三方专利。

我们知道有许多专利和第三方拥有的待决申请，我们监控我们正在开发产品候选产品的领域的专利和专利申请，无论是在美国还是在其他地方。然而，我们可能未能识别相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的申请和在该日期之后提交的某些申请，在专利颁发之前将不会在美国境外提交，但仍将保密。此外，包括我们在内的行业参与者很难确定可能与我们的产品候选和技术相关的所有第三方专利权，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。我们可能无法识别相关专利或专利申请，或可能识别潜在利益的未决专利申请，但错误地预测了此类专利申请可能提出与我们的技术相关的索赔的可能性。此外，我们可能不知道当前或未来候选产品的制造、销售或使用将侵犯一个或多个已颁发的专利，或者我们可能错误地得出第三方专利无效、不可强制执行或未被我们的活动侵犯的结论。此外，在某些限制的限制下，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的技术、我们的候选产品或我们候选产品的使用。

生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。其他方可能会声称，我们的候选产品或使用我们的技术侵犯了他们持有的专利主张或其他知识产权，或者我们未经授权使用了他们的专有技术。我们可能成为未来与我们的候选产品和技术有关的知识产权对抗诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括向美国专利商标局和其他国家/地区的类似机构提起的干扰或派生诉讼。第三方可能会根据现有的知识产权和未来可能授予的知识产权向我们提出侵权索赔。

专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果尚不确定。如果我们被发现或认为我们存在被发现侵犯第三方知识产权的风险，我们可能会被要求或可能选择从该第三方获得许可证，以继续开发和营销我们的候选产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本不能获得任何此类许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。我们可能会被迫停止将侵权技术或产品商业化，包括通过法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

即使我们在这类诉讼中胜诉，我们也可能产生巨额费用，并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。

这些风险中的任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

竞争对手可能会侵犯我们的知识产权，包括我们的专利或我们许可方的专利。因此，我们可能会被要求提出侵权索赔，以阻止第三方侵权或未经授权的使用。这可能是昂贵的，特别是对我们这样规模的公司来说，而且很耗时。如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行专利，如果和当专利发布时，涵盖我们的候选产品之一，

被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施，或未能要求获得专利资格的主题。不可执行性主张的理由包括与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或发表误导性声明的指控。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、授权后审查、当事各方之间的审查、干预程序和外国司法管辖区的同等程序，如反对程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品或竞争产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性，例如，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。此外，即使没有被认定为无效或不可执行，我们专利的权利要求也可以被狭隘地解释，或者以不包括所涉及的被指控的侵权技术的方式来解释。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。

专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效通常是在其第一个有效的非临时申请日之后20年。尽管可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们的候选产品、专有技术及其用途的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会对竞争持开放态度。此外，虽然在美国颁发专利时，由于USPTO造成的某些延迟，专利的寿命可以延长，但由于专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟，这种增加可以减少或消除。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。如果我们没有足够的专利期来保护我们的候选产品、专有技术及其用途，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

任何已颁发专利的定期维持费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构，在某些司法管辖区，还应在专利申请悬而未决期间支付。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。

可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生不利影响。

我们目前拥有某些知识产权的权利，通过第三方的许可以及我们拥有的专利和专利申请来开发我们的候选产品。因为我们可能会发现我们的程序需要使用由第三方持有的专有权，所以我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品必需的成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法在许可范围内获得这些知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司也在寻求许可战略

或获得我们可能认为有吸引力的第三方知识产权。这些老牌公司由于其规模、财务资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。

如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃该项目的发展，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

我们的许多员工以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们还可以聘请同时受雇于大学或其他组织或为其他实体提供服务的顾问和顾问。

尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即我们或我们的员工、顾问或顾问使用或披露了任何此类当事人的前任或现任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，或违反了与另一方的协议。虽然到目前为止，我们并不知道有任何这类索偿个案，但如果出现这类索偿个案，可能需要进行诉讼以抗辩任何这类索偿个案。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工、顾问、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。同样，我们可能会受到以下索赔的约束：员工、顾问或顾问为我们执行的工作与此人对第三方(如雇主)的义务相冲突，因此第三方对为我们执行的工作产生的知识产权拥有所有权利益。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。

虽然到目前为止，我们并不知道有任何这类索偿个案，但如果出现这类索偿个案，可能需要进行诉讼以抗辩任何这类索偿个案。

如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

在世界各地所有国家和司法管辖区申请、起诉和捍卫候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛，假设权利是在美国获得的，并假设权利是在美国以外追求的。在这方面，除了美国，我们还寻求在其他国家保护我们的知识产权。在个别外国司法管辖区寻求专利保护的法定截止日期是以我们每项专利申请的优先日期为基础的。对于我们产品组合中的所有专利系列，包括可能为我们的主要候选产品提供覆盖的系列，相关的法定截止日期尚未到期。因此，对于我们认为为我们的主要候选产品提供保护的每一个专利系列，我们将需要决定是否以及在哪里寻求美国以外的额外保护。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，对于我们在美国以外的现有专利权和我们未来可能决定寻求的任何外国专利权，我们可能无法获得相关权利要求，和/或我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。

竞争对手可以在我们没有寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权产品，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。即使我们在特定司法管辖区申请并获得已颁发的专利，我们的专利主张或其他知识产权也可能不能有效或不足以阻止第三方进行竞争。

根据FDA对我们候选产品的监管批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“Hatch-Waxman Act”)获得有限的专利期恢复。哈奇-瓦克斯曼法案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期恢复最长限制为五年，并且不能将专利的剩余期限从FDA批准产品之日起总共延长14年。

延长专利期限的申请需要得到美国专利商标局和FDA的批准。至少需要六个月的时间才能获得专利期限延长申请的批准。我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的产品的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更早获得竞争产品的批准，我们的创收能力可能会受到实质性的不利影响。

我们高度依赖卡斯滕·布鲁恩博士、我们的总裁和首席执行官，以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员。虽然我们已经与布鲁恩博士和其他高管签订了雇佣协议或邀请函，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。

招聘和留住合格的科学、临床、制造、技术以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能没有

我们可能无法提供足够、准确或及时的财务信息，并且我们可能无法履行我们作为上市公司的报告义务，或无法遵守美国证券交易委员会或2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求。这可能导致重述我们的财务报表，实施制裁，包括注册经纪交易商无法在我们的普通股中进行交易，或者监管机构的调查。由于我们无法满足我们的报告要求或遵守法律和法规要求，或由于会计、报告或控制问题的披露而导致的任何此类行动或其他负面结果，都可能对我们证券的交易价格和我们的业务产生不利影响。我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，也可能降低我们获得融资的能力，或者可能增加我们获得任何融资的成本。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。

在对截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的合并财务报表进行审计时，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，并得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。综合财务报表内并无因这项重大弱点而导致的重大会计错误或遗漏。我们的结论是，我们没有设计和实施与支持与旧笛卡尔重大业务组合相关的正在进行的无形资产估值的假设以及当时向传统Selecta股东发行的初始和持续或有价值权利债务的文件相关的有效内部控制。这包括缺乏足够的文件来提供相关管理审查控制的证据。

针对上述重大弱点，吾等拟在董事会(“董事会”)审计委员会(“审计委员会”)的监督下，采取全面行动，纠正财务报告内部控制的重大弱点。我们期望重新评估对重大收购和或有价值权进行审核和记录的精确度范围和水平，包括审核由支持企业合并和或有价值权会计的第三方专家编制的估值报告中使用的预期财务信息。补救工作既是为了解决已发现的重大弱点，也是为了加强我们的整体财务控制环境。

这一重大缺陷和任何其他未能对财务报告保持有效的内部控制可能导致对我们财务报表可靠性的信心丧失，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响，并损害我们以可接受的条款筹集额外资本的能力。

除了我们在美国的业务外，我们还在俄罗斯保留了一家全资子公司Selecta(RUS)。然而，我们正在逐步结束这家子公司的所有剩余业务。我们可能面临与逐步减少我们在俄罗斯的子公司的业务或任何国际业务相关的风险，包括可能对我们不利的监管、定价和报销、法律、政治、税收和劳工条件，以及与我们遵守不断变化的国际制裁相关的风险，这可能会损害我们的业务。我们还可以依靠合作者将任何经批准的候选产品在美国以外的地区商业化。在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而损害我们的运营结果。

我们的内部计算机系统和我们所依赖的第三方的计算机系统，包括我们的CRO和其他承包商和顾问，很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响，包括对我们的开发计划造成实质性的中断。未经授权披露敏感或机密的患者或员工数据，包括个人身份信息，无论是通过破坏计算机系统、系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用或其他方式，还是通过未经授权访问我们的信息系统和网络，无论是我们的员工还是第三方，都可能导致负面宣传、法律责任和我们的声誉受损。未经授权披露个人身份信息也可能使我们因违反世界各地的数据隐私法律法规而受到制裁。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。例如，我们的任何候选产品的临床试验数据(如已完成或正在进行的临床试验)的丢失或损坏可能会导致我们的营销审批工作延迟，并显著增加恢复或复制数据的成本。

我们以前一直是，而且预计仍将是网络攻击的目标。随着我们越来越依赖信息技术来开展行动，网络事件，包括蓄意攻击，例如

勒索软件攻击，以及试图获得对计算机系统和网络的未经授权访问，可能会增加频率和复杂性。这些事件对我们的系统和网络的安全、我们的数据的保密性、可用性和完整性构成了风险，这些风险既适用于我们，也适用于我们依赖其系统进行业务的第三方。虽然我们不认为这些事件的影响在历史上对我们的运营结果、财务状况或前景没有实质性影响，但网络威胁持续存在并不断演变。近年来，此类威胁在频率、范围和潜在影响方面都有所增加，这增加了发现和成功防御这些威胁的难度。随着网络威胁的不断发展，我们可能需要承担额外的费用，以加强我们的保护措施或补救任何信息安全漏洞。不能保证我们或我们的第三方提供商将成功地防止网络攻击或减轻其影响。同样，不能保证我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商和其他承包商和顾问将成功保护我们存储在其系统上的临床和其他数据。任何网络攻击、数据破坏或丢失都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，我们可能因网络攻击或数据破坏或丢失而遭受声誉损害或面临诉讼或不利的监管行动，并可能因实施进一步的数据保护措施而产生重大额外费用。我们的供应商或其他供应商也有可能通过不适当地使用安全控制来获得对数据的未经授权访问。

尽管我们有一般责任保险，但我们的保险可能不包括所有索赔，继续以合理的条款提供保险，或保险金额足以覆盖一项或多项大额索赔。此外，保险公司可以拒绝承保任何索赔。对我们的一项或多项超出或不在我们承保范围内的大额索赔的成功主张，或我们保单的变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可以收购其他业务、产品候选或技术，以及寻求战略联盟、合资企业、技术许可或投资于互补业务。到目前为止，我们还没有进行任何收购，我们成功进行收购的能力还没有得到证实。这些交易中的任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，并使我们面临许多风险，包括：

除上述风险外，外国收购还涉及独特的风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、货币风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。

此外，任何收购的预期好处可能都不会实现。未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行，债务、或有负债或摊销费用或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来合资或收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

我们普通股的交易价格可能会波动，并可能受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。股票市场，特别是较小的生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以或高于您购买时的价格出售您的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

假设A系列优先股和B系列优先股的所有流通股转换为普通股，假设A系列优先股和B系列优先股的流通股不转换为普通股，我们的高管、董事和股东持有的已发行普通股和他们各自的关联公司合计持有的股份总数约占我们2024年9月3日已发行有表决权股票的64.1%，或62.5%。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制或显著影响董事的选举、我们管理层的组成以及我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。

本公司经修订的重述公司注册证书(下称“宪章”)及经修订及重述的附例(下称“附例”)中的规定，可能会延迟或阻止收购或管理层变动。这些条款包括禁止经我们股东的书面同意采取行动，以及我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第2203节的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并。

尽管我们相信这些条款将通过要求潜在的收购者与我们的董事会谈判，从而提供一个获得更高出价的机会，但即使一些股东可能认为要约是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换现有管理层的任何尝试。

此外，我们的《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提出索赔的大多数法律行动的唯一和独家法院。本宪章的这一规定适用于根据证券法和交易法发生的诉讼。我们认为，这一规定使我们受益，因为它使在解决公司纠纷方面特别有经验的总理在适用特拉华州法律方面更加一致，与其他法院相比，以更快的时间表有效地管理案件，并保护我们免受多法院诉讼的负担。然而，该条款可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼，因为它可能会限制任何股东在司法法庭上提出该股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力，并可能导致我们的股东的诉讼费用增加。我们注意到，法院是否会执行这些条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条一般规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权。

此外，A系列非投票权可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书(“A系列指定证书”)可能会延迟或阻止本公司控制权的变更。在原有发行的A系列优先股仍有至少30%仍未发行的任何时间，吾等不得完成基本交易(定义见A系列指定证书)或本公司与另一实体的任何合并或合并，或向任何其他实体出售股份，或在紧接该等交易后本公司的股东并未持有本公司至少大多数股本的其他业务合并，除非获得A系列优先股当时已发行股份的大多数持有人的赞成票。A系列指定证书的这一规定可能会使我们更难进行任何上述交易。

过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物制药公司

最近几年经历了显著的股价波动。卷入此类诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

2024年2月21日，我们公司的所谓股东Paul Wmer向美国纽约南区地区法院提起诉讼，起诉我们和我们的董事会成员，题为Wmer诉笛卡尔治疗公司等人案，第24-cv-01288号。起诉书称，被告违反了《交易所法》第14(A)和20(A)条，在我们分别于2024年1月31日和2024年2月14日提交的初步和最终委托书中，未能向我们的股东披露所谓的重大信息，这些信息与征求股东批准将我们的A系列优先股转换为我们的普通股的提案有关，但受某些实益所有权限制(“A系列转换提案”)。起诉书寻求禁止或撤销合并的禁令救济，发布修改后的委托书，以及律师费和费用。可能还会提起更多类似的诉讼。这一行动于2024年3月11日被自愿驳回。

2024年2月7日，贾斯汀·斯隆，据称是我们公司的股东，代表他自己和类似的公司股东向特拉华州衡平法院对我们的公司和我们的董事会成员提起集体诉讼，题为斯隆诉巴拉贝等人案，第2024-0105号。起诉书称，个别被告违反了他们的受托责任，在我们于2024年1月31日提交的初步委托书中，未能向我们公司的股东披露所谓的重大信息，这与征求股东对首轮A级转换方案的批准有关。起诉书寻求临时禁令，禁止股东对首轮A级转换提案、补偿性损害赔偿、判决前和判决后的利息以及律师费和费用进行投票。在2024年2月28日的电话听证会上，法院驳回了原告要求加快诉讼程序的动议，驳回了原告的论点，即诉讼提出了有色披露索赔，需要加快处理。可能还会提起更多类似的诉讼。这一行动随后于2024年3月13日被驳回。

2020年8月3日，Selecta的一名股东向特拉华州衡平法院提起股东派生诉讼，据称代表Selecta并针对公司董事会的某些现任和前任成员，以及现任董事会成员拥有的一家关联公司，即Franchi v.Barabe等人。起诉书称，个别被告在授权2019年12月19日宣布的私募交易时，违反了他们的受托责任，并犯下了企业浪费行为，据称价格低于公允价值。起诉书进一步声称，参与私募的四名被告董事在与交易有关的情况下获得了不公正的财富。2020年9月25日，被告提起驳回诉讼的动议。2020年11月6日，原告提出修改后的诉状，被告于2021年1月8日提出第二项驳回动议。2020年12月31日，我们收到了另外两名推定股东关于同一定向增发交易的诉讼请求函。2021年4月12日，特拉华州衡平法院批准了一项动议，要求暂停诉讼，等待公司董事会任命的特别委员会进行审查。在诉讼中止期间，双方当事人原则上达成和解协议，并于2022年3月18日向法院提交和解规定和协议等文件，供法院批准和解。2022年7月21日，法院举行和解听证会，批准和解。2022年8月1日，法院发布了一项命令和最终判决，驳回了该诉讼及其所载的所有索赔，并对其构成了损害。我们可能会收到其他要求或受到其他诉讼的影响。我们打算坚决反对我们认为毫无根据的任何要求。

不能保证任何股东诉讼的结果。集体诉讼中的不利结果可能需要我们支付广泛的损害赔偿，这可能会推迟或阻止我们开发候选产品的能力，并损害我们的运营。

我们因合并和随后的Old Cartesian与Selecta的整合而产生了大量费用。有大量的流程、政策、程序、业务、技术和系统必须整合，包括采购、会计和财务、销售、账单、薪资、研发、营销和福利。我们和Old Cartesian都因起草和谈判合并协议而产生了巨额交易费用，并因合并而产生了巨额遣散费。虽然我们和旧笛卡尔假设会产生一定水平的费用，但有许多我们无法控制的因素可能会影响整合费用的总额或时间。此外，许多

已经发生和将要发生的费用就其性质而言，很难准确估计。这些整合费用导致我们在合并完成后从盈利中承担了重大费用，目前此类费用的金额和时间尚不确定。

本招股说明书包含修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大相径庭。这些声明是基于对未来事件的当前预期。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，受一些可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭的重要因素的影响，包括本招股说明书中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”章节中所描述的因素，以及下列因素：

此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险和不确定性。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均明确地受到本节所载或提及的警告性陈述的限制。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

我们不会根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售此处涵盖的转售股份中收取任何收益。本招股说明书中出售转售股份的净收益将由出售股东收取。

除有限例外情况外，出售股东将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣以及佣金和费用，或出售股东因处置任何转售股份而产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书涵盖的转售股份注册所产生的成本、费用和开支，包括所有注册和备案费、纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市费以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及本招股说明书其他部分所载的综合财务报表及其相关附注及其他财务资料。本讨论包含基于与未来事件相关的当前信念、计划和预期以及涉及风险、不确定性和假设的我们未来财务表现的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本招股说明书下文和其他部分讨论的因素，特别是在题为“风险因素”的部分。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。如本招股说明书所用，除非上下文另有说明，否则“我们”、“本公司”或“笛卡尔”指的是笛卡尔治疗公司及其子公司。关于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的讨论，已在我们于2023年3月2日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告Form 10-k中报告，标题为《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，开发用于治疗自身免疫性疾病的信使核糖核酸细胞疗法。我们利用我们的专利技术和制造平台将一个或多个信使核糖核酸分子引入细胞中，以增强它们的功能。与DNA不同，mRNA会随着时间的推移自然降解，而不会整合到细胞的遗传物质中。因此，我们的信使核糖核酸细胞疗法的独特之处在于，它们能够像传统药物一样重复给药，在门诊环境下给药，而且不需要许多传统细胞疗法所需的治疗前化疗。在对MG患者进行的开放标签第二阶段临床试验中，我们观察到，我们的主要候选产品Descartes-08产生了深刻而持久的临床益处，我们将其定义为在治疗完成后持续至少六个月的MG症状改善。MG是一种慢性自身免疫性疾病，会导致肌肉无力和疲劳。

我们的信使核糖核酸CAR-T模式是一种个性化的方法，它收集患者的T细胞，并使用信使核糖核酸将CAR导入细胞。CAR重定向t细胞以靶向并摧毁致病的自身反应细胞。我们的基因就地其目的是将信使核糖核酸送入患者的淋巴结，以产生针对自身免疫的car-t细胞和其他蛋白质。

2023年11月13日，本公司(前身为Selecta Biosciences，Inc.)根据合并协议的条款，与私营特拉华州公司合并，该公司在紧接合并之前被称为Old Cartesian。根据合并协议，First Merge Sub与Old Cartesian合并并并入Old Cartesian，根据该协议，Old Cartesian为尚存的法团，并成为Selecta的全资附属公司。在第一次合并后，Old Cartesian立即与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司，根据该合并子公司，第二合并子公司为尚存实体。关于第二次合并，Old Cartesian更名为Cartesian Bio，LLC。与合并有关并根据合并协议，本公司将其公司名称更名为笛卡尔治疗公司。有关合并的更多信息，请参阅注册说明书中其他部分的未经审计综合财务报表附注3。

到目前为止，我们主要通过公开发行和私募我们的证券、从研究拨款、合作和许可安排以及信贷安排获得资金来为我们的业务提供资金。我们没有任何产品被批准销售，也没有产生任何产品销售。

除了截至2024年6月30日的季度和截至2022年12月31日的年度外，我们自成立以来一直发生重大运营亏损。截至2024年、2024年和2023年6月30日止六个月，我们分别产生净亏损4,300美元万和3,310美元万。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为65760美元万。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损，因为我们：

在我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资以及许可和协作协议的组合来满足我们的现金需求。我们可能无法在需要时或在合理的条件下筹集资金，这将迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，但我们可能永远不会做到这一点。

于完成合并的同时，吾等订立证券购买协议(“2023年11月至2023年11月的证券购买协议”)，根据该协议，吾等同意发行149,330.115股A系列优先股，以换取总收益6,025万元(该等交易，即“2023年11月至11月的私募配售”)。我们向投资者授予了与2023年11月私募相关的惯常注册权。

于2024年7月2日，吾等就定向增发订立证券购买协议(“证券购买协议”)，规定发行3,563,247股普通股及2,937,903股B系列优先股，每股收购价为20.00美元。在扣除配售代理费和其他发售费用之前，私募带来的总收益约为13000美元万。我们向投资者授予了与私募相关的惯常注册权。提交此注册声明是为了履行我们对此类注册权的义务。

我们相信，我们截至2024年6月30日的现有现金、现金等价物和限制性现金，加上2024年6月30日之后收到的私募净收益，将支持在MG开发Descartes-08，特别是支持与第三阶段临床试验和为潜在推出做准备的早期商业活动相关的预期制造成本。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。

我们打算为我们不再积极推进的开发项目中的资产寻找合作伙伴。

以下提供的综合财务信息包括笛卡尔治疗公司及其全资子公司、俄罗斯有限责任公司Selecta(RUS)LLC、马萨诸塞州证券公司Selecta Biosciences Security Corporation和特拉华州有限责任公司Cartesian Bio，LLC的账户，该公司是一家可变利益实体，我们是该公司的主要受益人。所有的公司间账户和交易都已被取消。

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们的收入主要包括协作和许可收入，其中包括与协作和许可协议下的研发资金预付款和里程碑付款相关的确认金额。我们预计，我们产生的任何收入都将因合作伙伴支付费用、研发报销和其他付款的时间和金额的不同而不同。我们预计至少在未来几年内不会从产品销售中获得收入。如果我们或我们的合作者未能及时完成我们候选产品的开发，或未能根据需要获得监管部门的批准，我们有能力创造未来

收入将受到损害，并将影响我们的运营结果和财务状况。有关我们合作和许可收入背后的协议的进一步描述，请参阅注册说明书中其他部分包括的未经审计的综合财务报表的附注13。

我们根据与美国国立卫生研究院(NINDS)的国家神经疾病和中风研究所(NINDS)达成的赠款安排，获得了用于执行特定研究和开发服务的资金，从而产生了赠款收入。关于我们与NINDS的赠款安排的更多信息，请参阅我们未经审计的综合财务报表的附注13，该附注包括在注册说明书中的其他部分，本招股说明书是其中的一部分。

我们的研发费用包括内部和外部研发成本，主要包括支付给合同研究机构的费用、内部制造和质量相关费用、工艺开发成本、内部研发费用以及支付给合同制造机构的费用。这些成本主要与我们研发员工的薪酬支出、我们工艺开发和制造过程的资本设备和用品以及其他相关费用有关。我们的内部研发员工以及我们的直接和间接成本在多个开发项目中分摊，并不完全专用于单个项目。

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。进行大量的研究和开发是我们商业模式的核心。临床开发中的候选产品通常比早期开发阶段的产品有更高的开发成本，这主要是由于临床试验的规模、持续时间和成本。我们的临床和临床前候选产品的成功开发具有很大的不确定性。临床开发时间表、成功的概率和开发成本可能与我们的预期大不相同。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行临床试验，而不是我们目前预计的完成候选产品临床开发所需的试验，或者如果我们在任何临床试验的登记方面遇到重大延误，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成任何临床开发。

2020年6月，我们与瑞典孤儿Biovitrum Ab(简称Sobi)签订了许可证和开发协议，该协议于2023年10月进行了修订(经如此修订后，称为Sobi许可证)。根据SOBI许可，完成候选产品SEL-212的开发所产生的临床试验费用，包括但不限于进行和完成SEL-212的第三阶段溶解试验所产生的费用，由SOBI报销。该等成本于获偿还时确认为收入，该等收入确认方法与本招股说明书所包括的登记报表其他部分未经审核综合财务报表附注13所披露的收入确认方法一致。可偿还费用不包括与ImmTor平台有关、与SEL-212无关的所需额外开发活动的任何费用。

2023年1月，我们与Audentes Treateutics，Inc.(“Astellas”)签订了许可和开发协议(“Astellas协议”)。根据Astellas协议，Astellas同意偿还我们完成Xork开发所产生的所有预算成本的25%，Xork是一种从Genovis AB(publ.)(“Genovis”)，与Astellas基因治疗研究或授权产品一起用于庞贝病。该等成本于获偿还时，将根据本招股说明书所包括的登记报表其他部分未经审核综合财务报表附注13所披露的收入确认方法确认为收入。阿斯特拉斯协议于2024年6月6日终止。

一般及行政开支主要包括与执行、财务、业务发展及支援职能有关的薪金及相关福利，包括股票薪酬。其他一般及行政开支包括未以其他方式拨作研发开支的设施相关费用、一般及行政人员的差旅开支，以及审计、税务及公司法律服务(包括与知识产权有关的法律服务)的专业费用。

投资收入主要包括从现金、现金等价物和有价证券上赚取的利息收入。

利息支出包括在我们的信贷安排下借入的金额的利息支出。

其他收入，净额主要由转租收入组成。

归类为负债的普通权证按公允价值按季度重新计量，采用布莱克-斯科尔斯估值方法，公允价值的变化被确认为收益的一个组成部分。

CVR负债按公允价值按季度重新计量，采用蒙特卡罗模拟，公允价值变动确认为收益的一个组成部分。

与2023年11月至2023年11月的私募相关的A系列优先股延迟发行相关的远期合同负债按季度重新计量，公允价值的变化利用我们普通股的市场价格，公允价值的变化被确认为收益的一个组成部分。

俄罗斯卢布是塞莱塔(RUS)的功能货币。除了持有以俄罗斯卢布计价的现金外，我们的俄罗斯银行账户还持有以美元计价的现金余额，以便于支付以美元或其他货币结算。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们在俄罗斯银行账户中以俄罗斯卢布和美元计价的现金均为20万美元。以美元计价并用于我们俄罗斯子公司日常业务交易的金额受到交易损益的影响，这些交易损益被报告为已发生。

在截至2024年6月30日的三个月内，我们确认了3,330美元的协作和许可收入万，而截至2023年6月30日的三个月为5，20美元万，增加了2,810万美元，增幅为540%。这一增长主要是由于在截至2024年6月30日的三个月内确认的3,000美元的万不受限制的开发里程碑导致SOBI许可证下确认的收入增加。

截至2024年6月30日的三个月内，我们确认了2000万美元的赠款收入。截至2024年6月30日的三个月内，我们收到了NINDS的资金批准，因此截至2023年6月30日的三个月内没有赠款收入。

截至2024年6月30日的三个月，我们的研发费用为1，270万美元，包括2.9亿美元的制造费用、4.9亿美元的临床费用以及4.9亿美元的研究和其他费用，而截至2023年6月30日的三个月为1，780万美元，包括1.4亿美元的制造费用，5.7亿美元的临床费用，1070万美元的研究和

其他费用，减少510美元万，或29%.成本下降的主要原因是，由于我们在2023年4月裁员，一次性现金计入工资和福利的费用减少，以及合同许可证和里程碑付款减少。

截至2024年6月30日的三个月，我们的一般和行政费用为700美元万，而截至2023年6月30日的三个月为610美元万，增加了90美元万，增幅为15%。费用增加的主要原因是人事费的支出。

截至2024年6月30日的三个月的投资收入为120万美元，而截至2023年6月30日的三个月的万为1.4亿美元。投资收益减少是由于投资余额减少。

我们发现，在截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日的三个月中，每个月都出现了De Minimis外汇波动。

截至2024年6月30日的三个月，我们确认没有利息支出，而截至2023年6月30日的三个月，我们确认的利息支出为80万美元，代表我们在截至2023年12月31日的年度内终止的信贷安排的利息支出和摊销。

截至2024年6月30日的三个月，我们从权证负债公允价值的增加中确认了390美元的万费用，而截至2023年6月30日的三个月的权证负债公允价值减少的收入为630万美元，减少了1,020美元万，或162%。认股权证负债的公允价值采用布莱克-斯科尔斯估值方法确定。认股权证价值的增加主要是由我们普通股每股价格的增加推动的。

在截至2024年6月30日的三个月，我们从CVR负债的公允价值减少中确认了250美元的万收入。截至2024年6月30日的CVR负债的公允价值是利用蒙特卡洛模拟模型确定的。CVR负债的公允价值减少主要是由于预期付款的金额和时间的变化以及时间的推移。合并前并无CVR负债，因此，CVR负债的公允价值变动不会反映在截至2023年6月30日止三个月的未经审核综合财务报表中。

其余A系列优先股远期合约责任于截至2024年3月31日止三个月内结清，合并前并无A系列优先股远期合约责任。因此，A系列优先股远期合同负债的公允价值变化不会反映在我们截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的三个月的未经审计综合财务报表中。

在截至2024年6月30日的三个月中，我们确认了扣除30美元万的其他收入，而截至2023年6月30日的三个月为20美元万，增加了10美元万，增幅为50%。增长主要是由转租收入推动的。

截至2024年6月30日的三个月的净收益为1,380万美元，而截至2023年6月30日的三个月的净亏损为1,140美元万，增加了2,520美元万或221%。这一变化主要是由于根据SOBI许可证确认的收入和研究和开发费用的减少，但与认股权证负债公允价值变化相关的费用部分抵消了这一变化。

在截至2024年6月30日的6个月中，我们确认的协作和许可收入为3,910美元万，而截至2023年6月30日的6个月为1,120美元万，增加了2,790美元万，增幅为249%。这一增长主要是由于在截至2024年6月30日的三个月内确认的3,000美元万不受限制的开发里程碑导致SOBI许可证下确认的收入增加，以及在截至2024年6月30日的六个月内根据终止通知确认的Astellas协议下确认的收入增加所致。

在截至2024年6月30日的六个月中，我们确认了20美元的万赠款收入。我们在截至2024年6月30日的六个月内获得了NINDS的资金批准，因此在截至2023年6月30日的六个月内没有赠款收入。

截至2024年6月30日的6个月，我们的研发费用为2,240万，包括540万的制造费用、680万的临床费用和1,020万的研究和其他费用，而截至2023年6月30日的6个月为3,640万，包括290万的制造费用、1,140万的临床费用和2210万的研究和其他费用，减少了1,400万，或38%。成本下降的主要原因是，由于我们在2023年4月裁员，一次性现金计入工资和福利的费用减少，以及合同许可证和里程碑付款减少。

截至2024年6月30日的6个月，我们的一般和行政费用为1,650美元万，而截至2023年6月30日的6个月为1,180美元万，增加了470美元万，增幅为40%。成本的增加主要是由于与合并有关的人事费用和专业费用的支出。

截至2024年6月30日的6个月的投资收入为240美元万，而截至2023年6月30日的6个月的投资收入为270美元万。投资收益减少是由于投资余额减少。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别确认了De Minimis外汇波动。

截至2024年6月30日的6个月，我们确认没有利息支出，而截至2023年6月30日的6个月，我们确认了160美元的万，这是指在截至2023年12月31日的年度内终止的我们的信贷安排的利息支出和摊销。

截至2024年6月30日止六个月，我们确认认股权证负债公允价值增加所产生的万费用为290美元，而截至2023年6月30日止六个月的权证负债公允价值减少所得收入为230万，减少520万，或226%。认股权证负债的公允价值采用布莱克-斯科尔斯估值方法确定。认股权证价值的增加主要是由我们普通股每股价格的增加推动的。

截至2024年6月30日止六个月，我们确认了与万负债公允价值增加相关的3,680美元支出。截至2024年6月30日的CVR负债的公允价值是利用蒙特卡洛模拟模型确定的。CVR负债的公允价值增加主要是由于预期付款的金额和时间的变化以及时间的推移。合并前并无CVR负债，因此，CVR负债的公允价值变动不会反映在截至2023年6月30日止六个月的未经审核综合财务报表中。

在截至2024年6月30日的6个月中，我们确认了与A系列优先股远期合同负债公允价值增加相关的690美元万费用。A系列优先股价值的增加主要是由于自2023年12月31日万亿.粗略结算以来我们普通股的每股价格上升。剩余的A系列优先股远期合同债务在截至2024年6月30日的6个月内结清。合并前并无A系列优先股远期合约负债，因此，A系列优先股远期合约负债的公允价值变动不会反映在截至2023年6月30日止六个月的未经审核综合财务报表中。

在截至2024年6月30日的6个月内，我们确认了扣除80美元万的其他收入，与截至2023年6月30日的6个月的50美元万相比，增加了30美元万，增幅为60%。增长主要是由转租收入推动的。

截至2024年6月30日的6个月的净亏损为4,300万美元，而截至2023年6月30日的6个月的净亏损为3,310美元万，减少990美元万或30%。这一变化主要是由于与CVR负债、A系列优先股远期合同负债和认股权证负债的公允价值变化相关的费用以及一般和行政费用的增加，但被SOBI许可证下确认的收入和研究和开发费用的减少部分抵消。

在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了2,600万美元的协作和许可收入，而截至2022年12月31日的年度为110.8美元，减少了8,480万美元，降幅为77%。减少的主要原因是根据SOBI许可证确认的收入减少，原因是临床用品的发货和第三阶段溶解临床计划所产生的费用的报销部分被根据Astellas协议确认的收入增加所抵消。

于截至2023年12月31日止年度，我们的研发开支为7,180万美元，包括6，20万制造开支、2,420万临床开支及4,140万研究及其他开支，而截至2022年12月31日止年度的研发开支为7,240万美元，包括6，80万制造开支、3,140万临床开支及3,420万研究及其他开支，减少6,000,000元，或1%。成本的降低主要是由于战略优先顺序调整(即公司在合并后将重点转移到开发用于治疗自身免疫性疾病的基于信使核糖核酸的疗法)而减少了临床前和临床计划的费用，部分抵消了股票补偿和人事费用的费用。

在截至2023年12月31日的年度内，我们的一般和行政费用为4060万美元，而截至2022年12月31日的年度为2390万美元，增加了1670万美元，增幅为70%。成本的增加主要是由于与合并相关的股票薪酬、人事费用和专业费用的支出。

截至2023年12月31日的年度的投资收入为500万美元，而截至2022年12月31日的年度的投资收入为210万美元，增加290万美元，增幅为138%。投资收入增加是由于投资余额增加和利率上升。

我们确认了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的每一年的De Minimis外币换算调整。

截至2023年12月31日的年度的利息支出为280万美元，而截至2022年12月31日的年度的利息支出为300万美元，减少20万美元，降幅为7%。截至2023年12月31日止年度的利息支出包括利息支出和我们信贷安排的账面成本摊销以及债务清偿损失。

截至2023年12月31日止年度，我们确认认股权证负债公允价值减少的收入为1,270万美元，较截至2022年12月31日止年度的2,090万美元减少820万美元或39.2%。认股权证负债的公允价值采用布莱克-斯科尔斯估值方法确定。认股权证价值的下降主要是由于我们普通股每股价格的下降。

在截至2023年12月31日的年度，我们确认了与CVR负债公允价值增加相关的1830万美元费用。CVR负债的公允价值是采用贴现现金流量估值方法确定的。CVR价值的增加主要是由于合并后至2023年12月31日的利率下降，以及对我们贴现现金流估值中使用的贴现率的相应影响。合并前并无CVR负债，因此于截至2023年12月31日止年度或之前的任何期间，我们的综合财务报表中并无反映CVR负债。

在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了149.6美元与A系列优先股远期合同负债公允价值增加相关的费用。A系列优先股价值的增加主要是由于自合并日期和2023年11月至2023年11月私募以来我们普通股的每股价格上升。A系列优先股远期合约责任的一部分已于截至2023年12月31日的年度内清偿，而在合并前并无该等远期合约责任。合并前并无A系列优先股远期合约负债，因此，于截至2023年12月31日止年度或之前的任何期间，我们的合并财务报表中均无反映A系列优先股远期合约负债。

在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了其他收入，净额为70万美元，而截至2022年12月31日的年度为30万美元，增加了40万美元，增幅为133%。增长主要是由转租收入推动的。

在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了1,900万美元的当前税收优惠，这与减少了年内递延纳税负债的传统Selecta税收属性的好处有关。在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了收到的60万美元的罚款减免收益。

截至2023年12月31日的年度的净亏损为219.7美元，而截至2022年12月31日的年度的净收益为3,540万美元，减少255.1美元，降幅为721%。这一变化主要是由于与CVR负债和A系列优先股远期合同负债的公允价值变化相关的合作和许可收入和支出减少，以及一般和行政费用增加，但被所得税优惠的增加部分抵消。

除了截至2024年6月30日的季度净收益为1,380美元万和截至2022年12月31日的年度净收益3,540万美元外，我们自成立以来一直发生经常性净亏损。我们预计，我们将继续蒙受损失，在可预见的未来，这种损失将会增加。我们预计我们的研发以及一般和管理费用将继续增加，因此，我们将需要额外的资本来支持我们的运营，我们可以通过股票发行、债务融资、第三方融资、潜在的特许权使用费和/或里程碑式的货币化交易以及其他合作和战略联盟来筹集资金。

截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为8,890美元万，其中170美元万是与租赁承诺相关的限制性现金，20万美元由我们的俄罗斯子公司持有，仅用于其运营。在预计基础上，2024年6月30日后收到的私募净收益为12440美元万，截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和受限现金为21330美元万。

除了我们现有的现金等价物外，我们还根据我们的合作和许可协议，不时地获得并可能在未来获得研发资金。目前，根据我们的合作协议支付的资金是我们承诺的外部资金的唯一来源。

与2023年12月6日订立的或有价值权利协议(“CVR协议”)相关的负债将完全通过SOBI许可证下收到的现金流以及扣除某些协定扣除后的任何其他毛收入(该术语在CVR协议中定义)来结算。根据CVR协议，根据SOBI许可证向我们或我们的受控实体支付的所有里程碑付款、特许权使用费和其他金额，以及任何其他毛收入，在每种情况下，扣除某些商定的扣除后，将分配给CVR的持有者。我们没有合同义务为与CVR责任相关的任何金额提供资金。

2023年9月，我们与Biogen MA，Inc.(“Biogen”)签订了一项非独家、可再许可的全球永久专利许可协议(“Biogen协议”)，以研究、开发、制造、使用、提供、销售和进口含有或使用基因修饰的工程t细胞的产品或过程，该基因修饰的t细胞含有或编码根据Biogen协议许可的某些序列，用于预防、治疗、缓解和管理自身免疫性疾病和疾病，癌症、肿瘤性疾病和副肿瘤疾病除外。我们没有义务向生物遗传研究公司支付任何费用、费用或版税。有关Biogen协议的进一步说明，请参阅本招股说明书包含在注册说明书中其他部分的未经审核综合财务报表附注15。

从2019年9月起，我们与以美国国立卫生研究院(NCI)国家癌症研究所为代表的美国卫生与公众服务部签订了一项非独家的全球许可协议(NCI协议)。根据NCI协议，我们在协议中指定的某些NCI专利和专利申请项下获得许可，在根据NCI协议指定的方法开发和制造用于治疗MG、寻常型天疱疮和免疫性血小板减少性紫癜的抗BCMA CAR-T细胞产品时，在NCI协议许可的专利和申请的范围内制造、使用、销售、提供和进口产品和工艺。与我们签订NCI协议相关，我们向NCI一次性支付了10万美元的许可使用费。根据NCI协议，我们还需要向NCI支付较低的五位数年使用费。我们还必须以较低的个位数百分比为净销售额支付赚取的特许权使用费，并在我们实现以双方商定的商业发展计划为基础的指定基准时，支付高达80万美元的基准特许权使用费。有关NCI协议的进一步描述，请参阅本招股说明书包含在注册说明书中其他部分的未经审计综合财务报表附注15。

2021年10月，我们与银杏生物科技控股有限公司(以下简称银杏)签订了合作与许可协议(《第一银杏协议》)，并向银杏一次性支付了50万美元的预付款。2022年6月，我们向银杏支付了50万美元，并发行了29,761股当时价值100万美元的普通股，以实现第一个银杏协议下的某些临床前里程碑。2022年1月，我们签订了合作与许可协议(《第二份银杏协议》)，并向银杏支付了

150万美元的一次性预付款。2023年7月，我们向银杏支付了100万美元，并发行了44,642股当时价值150万美元的普通股，以实现第二项银杏协议下的某些临床前里程碑。关于第一份银杏协议和第二份银杏协议的进一步说明，请参阅本招股说明书中其他部分的注册说明书中包含的未经审计综合财务报表附注15。

此外，于2021年10月，我们与Genovis订立独家许可协议(“Genovis协议”)，并向Genovis一次性支付400万美元的预付款。2023年2月，由于Xork再授权给Astellas，我们向Genovis支付了400万美元。2024年3月，我们通知Genovis，我们打算终止2024年9月13日生效的Genovis协议。有关Genovis协议的进一步描述，请参阅本招股说明书包含在注册说明书中其他部分的未经审核综合财务报表附注15。

2021年9月7日，我们与赛勒斯生物科技公司(赛勒斯生物科技公司)签订了合作与许可协议(赛勒斯协议)，并购买了赛勒斯B系列优先股2,326,934股，每股票面价值0.0001美元，收购价为每股0.8595美元，总收购价为200万美元。2023年10月，我们通知赛勒斯我们终止了赛勒斯协议，自2023年12月29日起生效。有关赛勒斯协议的进一步说明，请参阅本招股说明书包含于注册说明书内其他地方的未经审核综合财务报表附注15。

2023年1月，我们与阿斯特拉斯签订了阿斯特拉斯协议。根据这项协议，Astellas获得了将Xork与Astellas基因治疗研究或授权产品结合使用以商业化治疗Pompe病的独家权利，目前重点是AT845。与签订这项协议有关，我们收到了1,000万美元的预付款，并有资格获得340.0美元，用于某些额外的开发和商业里程碑，外加任何潜在商业销售的特许权使用费，其中Xork被用作AT845的前处理。由于将Xork再授权给Astellas，我们在2023年2月向Genovis支付了400万美元。阿斯特拉斯协议于2024年6月6日终止。有关Astellas协议的进一步描述，请参阅本招股说明书包含在注册说明书中其他部分的未经审计综合财务报表附注13。Astellas未通过Astellas协议偿还与Xork候选产品有关的已支付金额和剩余债务，可能会通过扣除CVR分配来偿还，如本招股说明书中包含的注册说明书其他部分未经审计的综合财务报表附注5所述。

2021年10月1日，我们与武田药品美国公司(武田公司)签订了许可协议(《武田协议》)。我们收到了300万美元的预付款，并有权在合作过程中获得高达1.124美元的未来额外付款，这取决于开发或商业里程碑的实现，或武田当选在特定开发阶段继续其活动。武田协议于2023年7月25日终止。有关武田协议的进一步描述，请参阅本招股说明书包含在注册说明书中其他部分的未经审核综合财务报表附注13。

2020年6月，我们进入了SOBI牌照。Sobi向我们一次性支付了7,500万美元的预付款，在以每股138.468美元的价格向Sobi私募我们的普通股后，我们从Sobi额外获得了2,500万美元。我们有资格在实现各种开发和监管里程碑以及年净销售额SEL-212的销售门槛后获得6.3亿美元的里程碑付款，以及从最低销售级别的两位数到最高销售级别的高十几位数的分级特许权使用费支付。SOBI已同意为SEL-212的第三阶段临床计划提供资金，该计划于2020年9月开始。2022年7月，我们收到了1000万美元，用于完成Dissolve II试验的招募。2024年6月，我们记录了3,000美元的万应收账款，这是与启动向美国食品和药物管理局提出的SEL-212的滚动生物制品许可证申请相关的里程碑，用于SOBI潜在治疗慢性难治性痛风。销售SEL-212的里程碑付款和特许权使用费的收益，如果有的话，必须在扣除某些商定的扣除额后分配给CVR的持有者。关于SOBI许可证的进一步描述，请参阅本招股说明书中包含的注册说明书中其他部分的未经审计综合财务报表的附注13。

此外，在2020年6月，我们与Sarepta治疗公司(“Sarepta”)签订了一项研究许可和选择协议(“Sarepta协议”)。Sarepta在交易完成时向我们支付了200万美元的预付款，并在2021年6月为实现某些临床前里程碑支付了300万美元。2022年8月，我们收到了200万美元的付款，以换取Sarepta将Duchenne肌营养不良症和某些肢体带状肌营养不良症的Sarepta选项延长9个月，并支付400万美元用于实现某些非临床里程碑。2023年3月，我们接到Sarepta的通知，Sarepta将不会根据Sarepta协议行使其独家选择权。萨雷普塔协议于2023年3月期权到期时终止。关于Sarepta协议的进一步描述，请参阅本招股说明书包含在注册说明书中其他部分的未经审计综合财务报表附注13。

2021年10月25日，我们与Leerink Partners LLC(“Leerink Partners”，当时称为SVB Leerink LLC)签订了一项销售协议(“2021年销售协议”)，不时通过“在市场上”的股权发行计划出售我们普通股的股票，Leerink Partners将根据该计划担任销售代理。根据2021年销售协议出售的普通股股份(如果有的话)将根据提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的登记声明进行发行和出售，剩余的销售总收益总额最高可达5,100万美元。

于截至2024年6月30日止六个月及截至2023年12月31日止年度，吾等并无根据2021年销售协议出售本公司普通股股份。在截至2022年12月31日的年度内，我们根据2021年销售协议出售了25,818股普通股，扣除佣金和其他交易成本后，总收益净额为210万美元。

于2023年11月13日，吾等与(I)董事会成员Timothy A.Springer博士；(Ii)施普林格博士的联营公司TAS Partners LLC及(Iii)与Old Cartesian的联合创始人兼前首席执行官木拉提·卡拉约格鲁博士有关连的七一八三四不可撤销信托订立2023年11月至2023年11月的证券购买协议，后者在合并生效后立即加入我们的董事会，为2023年11月至2023年11月的私募配售做好准备。在2023年11月的私募中，我们发行和出售了总计149,330.115股A系列优先股，总购买价为6,025万美元，其中截至2023年12月31日的年度发行和出售了50,189.789股A系列优先股，总收益为2,025万美元，截至2024年6月30日的6个月发行和出售了99,140.326股A系列优先股，总收益为4,000万美元。

2024年7月2日，我们签订了证券购买协议，根据该协议，我们发行和出售了总计3,563,247股普通股和2,937,903股B系列优先股，我们为其产生了约130.0美元的毛收入。

我们之前维持了高达3,500万美元的定期贷款，其中2,500万美元是在2020年8月提供资金的。2023年9月，我们与牛津金融有限责任公司和硅谷银行签订了偿还函，硅谷银行是First-Citizens Bank&Trust Company(购买联邦存款保险公司作为SVBb(硅谷银行的继任者)的接管人)的一个部门，根据定期贷款，我们支付了该定期贷款下的所有未偿还金额，连同应计利息和预付款罚金，导致该定期贷款完全失效。总偿付金额为2,230万美元，其中包括到期的剩余本金金额1,980万美元，最后付款费用230万美元，预付违约金20万美元，以及不到10万美元的应计利息。

如果未来我们寻求债务融资，此类债务的条款可能会限制我们的运营和财务灵活性，因为它会对我们的资产施加留置权，并对我们的业务运营施加契约。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未从产品销售中获得任何收入。我们不知道何时或是否会从产品销售中获得收入。我们不会从产品销售中获得可观的收入，除非我们获得监管部门的批准，并将我们目前或未来的产品之一商业化。

候选人。我们资本的主要用途是，我们预计将继续用于补偿和相关费用、第三方临床研发服务、实验室和相关用品、临床成本、法律和其他监管费用、许可证内里程碑和特许权使用费支付，以及一般管理成本。我们预计在可预见的未来我们将继续产生亏损，随着我们继续开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，并开始将任何批准的产品商业化，我们预计亏损将会增加。我们的产品开发存在风险，可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等未知因素，可能会对我们的业务产生不利影响。我们预计，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营。

截至2024年6月30日，我们的累计赤字为65760美元万。我们预计，在可预见的未来，由于与研究、开发我们的候选产品、进行临床前研究和临床试验以及我们的行政组织相关的成本，运营亏损将继续下去。我们将需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金，并继续执行我们的战略，我们将寻求一系列选择来获得更多资金。

我们定期评估各种潜在的额外资金来源，如战略合作、许可协议、债务发行、潜在的特许权使用费和/或里程碑式的货币化交易，以及为我们的运营提供资金的股权工具的发行。如果我们通过战略协作和联盟(可能包括现有的协作合作伙伴)筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。在我们通过出售股权工具筹集额外资本的情况下，我们现有股东的所有权权益将被稀释，可能需要其他优惠，从而对现有股东的权利产生不利影响。

我们相信，截至2024年6月30日的现有现金、现金等价物和受限现金，加上2024年6月30日之后收到的私募净收益，将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。我们可能会通过公共或私人股本或债务融资、与其他公司建立合作或根据我们现有的合作和许可安排将潜在的特许权使用费和/或里程碑付款货币化来寻求额外的现金资源。管理层对我们为当前和长期计划运营提供资金的能力的期望是基于受风险和不确定因素影响的估计。如果实际结果与管理层的估计不同，我们可能需要比预期更早地寻找额外的战略或融资机会。然而，不能保证这些战略或融资机会中的任何一个都会以有利的条件执行，其中一些可能会稀释现有股东的权益。如果我们不能及时获得额外资金，我们可能会被迫大幅缩减、推迟或中断一个或多个计划中的研究或开发计划，或者无法扩大我们的业务，履行长期义务，或以其他方式将我们的候选产品商业化。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

根据协议，我们将在马萨诸塞州沃特敦租赁约32,294平方英尺的实验室和办公空间，直至2028年5月。从2024年6月30日到租赁期结束的剩余租赁付款总额约为1,100美元万。本公司未经审核的综合财务报表附注5所述，已支付的款项及有关租赁负债的剩余责任可能会透过扣除CVR分派而获得偿还，而本招股说明书是该等财务报表的一部分。

2023年11月，与合并相关，我们在马里兰州盖瑟斯堡获得了两份办公和实验室空间的租约，租约将于2027年1月到期。年化租金约为30万，到租赁期结束时，剩余的租赁付款总额为80万。

2024年2月，我们签订了一项协议，租赁马里兰州弗雷德里克斯堡约19,199平方英尺的综合制造和办公空间。2024年5月，我们签署了一项修正案，额外租赁了大约7842平方英尺。租约将于2031年6月到期。租赁项下的年化基本租金约为120万，并须根据租赁协议的条款按年增加。租约规定租户改善津贴为80美元万。

我们还与生物遗传公司、NCI和沈阳阳光药业有限公司(“3SBio”)签订了某些许可和合作协议。我们可能有义务支付未来的某些付款，这取决于未来的事件，例如我们是否实现了特定的监管和商业里程碑，或根据这些协议对产品净销售额支付的版税。截至2024年6月30日，我们无法估计实现这些里程碑或产生未来产品销售的时机或可能性。在与3SBio的许可协议中已支付的款项和剩余债务可能会通过扣除CVR分配而得到报销，如本招股说明书包含在注册说明书其他部分的未经审计综合财务报表附注5所述。

下表汇总了我们截至2024年、2024年和2023年6月30日的六个月的现金流：

截至2024年6月30日止六个月的经营活动使用的净现金为3040万美元，而截至2023年6月30日止六个月的净现金为1870万美元。经营活动使用的现金增加1170万美元，主要是由于截至2024年6月30日的六个月净利润810万美元（经非现金项目调整）以及经营资产和负债变化中使用的现金约3850万美元，而净亏损2760万美元（经非现金项目调整），以及截至2023年6月30日止六个月运营资产和负债变化提供的约8.9亿美元现金。

截至2024年6月30日止六个月投资活动使用的净现金为2.2亿美元，而截至2023年6月30日止六个月投资活动提供的净现金为2，810万美元，减少了

3030美元万。截至2024年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额主要包括购买财产和设备。截至2023年6月30日的六个月，投资活动提供的现金净额主要是有价证券的到期日收益，被购买物业和设备所抵消。

截至2024年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金为4,320美元万，而截至2023年6月30日的六个月融资活动所使用的净现金为240美元万，增加4,560美元万。在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金主要是2023年11月至2023年11月私募收益的结果。在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金净额主要是偿还未偿债务本金的结果，被根据2016年ESPP发行普通股的收益所抵消。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流：

截至2023年12月31日的一年中，经营活动中使用的净现金为5120万美元，而2022年同期为3160万美元。用于经营活动的现金净额增加1,960万美元，主要是由于在截至2023年12月31日的年度内，经非现金项目调整的净亏损5,620万美元，以及由经营资产和负债变化提供的现金500万美元。

截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为3,460万美元，而2022年同期投资活动使用的现金净额为1,500万美元，增加了4,960万美元。在截至2023年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额主要是有价证券的到期日收益和合并中承担的现金，被购买物业和设备所抵消。在截至2022年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金净额用于购买有价证券以及财产和设备，有价证券的到期日收益抵消了这一净额。

截至2023年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为1,310万美元，而2022年同期融资活动提供的现金净额为3,920万美元，减少5,230万美元。截至2023年12月31日止年度用于融资活动的现金净额主要是偿还未偿债务本金及结算合并中的股权奖励所致，部分被2023年11月的私募收益所抵销。截至2022年12月31日止年度的融资活动所提供的现金净额，主要是发行普通股及认股权证以购买普通股及在“场内市场”发行普通股所得款项净额所致。 2021年销售协议中设想的产品。

有关最近采用或发布的会计公告的讨论，请参阅本招股说明书组成部分的登记表其他地方包含的未经审计综合财务报表注释2。

截至2024年6月30日，我们没有任何美国证券交易委员会规章制度中定义的表外安排。

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响我们合并财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，并可能对我们报告的结果产生实质性影响。虽然我们的重要会计政策在我们的综合财务报表和未经审计的综合财务报表的附注中得到了更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于理解我们在编制综合财务报表时使用的判断和估计是最关键的：

当客户获得对承诺的货物或服务的控制权时，收入被确认，其数额反映了实体预期收到的交换这些货物或服务的对价。根据ASC主题606，与客户签订合同的收入(ASC 606)客户是指与一个实体订立合同，以获得属于该实体日常活动的产出的货物或服务以换取对价的一方。为了确定实体认定属于ASC606范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)确定交易价格，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在我们履行每项履约义务时确认收入。只有当实体可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，我们才将五步模型应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，我们就评估每个合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履约义务，并评估每一个承诺的商品或服务是否是不同的。如果承诺的货物或服务不明确，则将其与其他承诺的货物或服务合并为履行义务。然后，我们确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。例如，与Astellas协议相关的某些业绩义务(见我们的综合财务报表附注14和登记说明书中其他部分的附注13未经审计的综合财务报表)将随着时间的推移得到履行，收入将使用输入法确认。

协作和许可收入：我们目前通过与战略合作伙伴就候选产品的开发和商业化达成协作和许可协议来创造收入。与客户的协作和许可协议通常按照ASC 606进行核算。我们通过首先评估它们是否在ASC主题808的范围内来分析协作安排，协作安排(ASC 808)，并评估此类安排是否涉及缔约方开展的联合经营活动，这些缔约方既是活动的积极参与者，又面临取决于此类活动商业成功的重大风险和回报。与不在ASC 808范围内的客户的协作协议根据ASC 606入账。如果协作协议在ASC 808的范围内，我们还评估该协议的任何方面是否在其他会计文献(特别是ASC 606)的范围内。如果我们得出结论认为协议的某些或所有方面是不同的，并且代表与客户的交易，则我们在ASC 606的范围内考虑安排的这些方面。我们认识到不在其他会计文献范围内发生的分摊成本是通过类比ASC主题730而发生的期间相关费用的组成部分，研发(ASC 730)，并记录交易对手的补偿，以抵消相关的研究和开发费用。在确定我们根据ASC 606履行协议义务时应确认的适当收入金额时，我们执行上述五个步骤。

作为安排会计的一部分，我们必须建立假设，这些假设需要判断来确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。我们使用关键假设来确定独立销售价格，其中可能包括市场状况、人员成本的报销率、开发时间表和监管成功的概率。用于确定独立销售价格和我们对履行义务的满意度的假设对我们的协作和许可收入有实质性影响，并可能被证明是错误的。

我们安排的条款通常包括以下一项或多项：(I)预付费用；(Ii)与实现开发、法规或商业目标有关的里程碑付款；(Iii)特许产品净销售额的特许权使用费；(Iv)研发费用的报销或成本分摊；以及(V)共同促销安排产生的利润/亏损分摊。

知识产权许可证：如果我们的知识产权许可被确定为有别于协议中确定的其他承诺的商品和服务，当许可转让给客户并且客户能够使用许可并从中受益时，我们确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。如果许可证不明确，则许可证与合同中承诺的其他商品和服务结合在一起。对于与其他承诺商品和服务相结合的许可证，我们评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定为确认收入而衡量进展的适当方法。我们在每个报告期评估进度指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。对可选许可证进行评估，以确定它们是否以折扣发放，因此，它们代表物质权利，应作为单独的履行义务入账。

里程碑付款：在包括发展和监管里程碑付款的每项安排开始时，我们评估每个里程碑的实现是否具体涉及我们履行履约义务或在履约义务内转让独特的商品或服务的努力。如果里程碑的实现被认为是我们努力履行履行义务或转让独特的商品或服务的直接结果，而付款的收取是基于里程碑的实现，则相关的里程碑价值将分配给该独特的商品或服务。如果里程碑付款与我们履行履约义务或转让独特商品或服务的努力无关，则该金额将使用相对独立的销售价格方法分配给所有履约义务。我们还评估里程碑，以确定它们是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在待分配的交易价格中，否则，此类金额将受到限制并被排除在交易价格之外。于其后每个报告期结束时，吾等会重新评估达成该等发展里程碑及任何相关限制的可能性，并于必要时调整我们对交易价格的估计。对交易价格的任何此类调整都按合同开始时相同的基准分配给履约义务。分配给已履行的履约义务的金额应在交易价格变动期间确认为收入或收入减少。

制造业供应服务：对包括由客户自行决定未来供应用于临床开发或商业供应的药物物质或药物产品的承诺的安排进行评估，以确定它们是否独特和可选。对于不同的可选服务，我们评估它们是否以折扣定价，从而向被许可方提供作为单独履行义务核算的实质性权利。

版税：对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，我们将在以下较晚的时间确认收入：(I)当相关销售发生时，或(Ii)已分配部分或全部特许权使用费的履行义务已根据特许权使用费确认限制得到满足(或部分满足)时。

临床试验费用是研发费用的重要组成部分，我们将这些费用的很大一部分外包给第三方。第三方临床试验费用包括患者成本、临床研究组织成本和数据管理成本。站点和患者成本的应计费用包括投入

例如患者登记估计数、患者周期数、临床站点激活数和其他直通成本。该等活动的付款乃根据个别安排的条款而厘定，该等条款可能与已产生的成本模式有所不同，并在综合资产负债表中作为预付资产或应计临床试验成本反映。这些第三方协议通常是可以取消的，相关成本在发生时计入研究和开发费用。将用于未来研究和开发活动的商品或服务的不可退还的预付临床付款被记录为预付资产，并在交付相关商品或提供相关服务时确认为费用。我们还记录了估计的持续临床研究和开发成本的应计项目。在评估应计负债的充分性时，我们分析研究的进展情况，包括事件的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期结束时的应计结余时，可能会作出重大判断和估计。实际结果可能与我们的估计不同，对我们的运营结果产生重大影响。我们所作的过往临床应计项目估计与实际成本并无重大分别。

于2019年12月，吾等与一群机构投资者及若干董事会成员就一项证券购买协议发行普通权证(“2019认股权证”)。根据2019年认股权证的条款，如吾等被收购，吾等可能被要求以现金结算2019年认股权证，因此，2019年认股权证须按公允价值计量，并在资产负债表上作为负债报告。

2022年4月，我们发行了与普通股包销发行相关的权证和购买普通股股份的权证(简称2022年权证)。根据2022年权证的条款，如果我们在某些情况下被收购，我们可能被要求以现金结算2022年权证，因此，2022年权证必须按公允价值计量并在资产负债表上作为负债报告。

我们使用Black-Scholes估值模型记录2019年权证和2022年权证发行时的公允价值，并要求在每个报告日期重估普通权证的价值，因为公允价值的变化记录在我们的经营报表上。2022年12月，我们修改了我们董事会某些成员持有的2019年未偿还认股权证的条款，以删除现金结算条款(经修订的2019年权证)。因此，修订后的2019年权证于2022年12月20日按公允价值重新计量，并在资产负债表上从负债重新分类为权益。

用于确定普通权证负债的估计公允价值的投入包括标的股票在估值日期的估计公允价值、权证的估计期限、无风险利率、预期股息和标的股票的预期波动率。用于确定这些普通权证的公允价值的估计代表了我们的最佳估计，但可能被证明是错误的。因此，认股权证负债的公允价值变化在未来可能会有很大不同。

根据CVR协议的条款分配的CVR是指在ASC 825公允价值期权选择项下入账的金融工具。金融工具，或ASC 825。根据公允价值选择，CVR最初按CVR的估计公允价值总额计量，随后将于每个报告期日期按估计公允价值按估计公允价值重新计量。CVR负债的估计公允价值是使用截至2023年12月31日的贴现现金流方法和截至2024年6月30日的蒙特卡洛模拟模型确定的，以估计与遗留资产相关的未来现金流，包括扣除扣除后的预期里程碑和SOBI许可证下的特许权使用费支付。CVR负债的公允价值变动在综合经营报表和全面收益(亏损)中列示。负债价值基于市场上无法观察到的重大投入，如估计的现金流、估计的成功概率、未来收入的预期波动性(蒙特卡洛模拟模型)和风险调整贴现率(贴现现金流法)，这代表了公允价值层次中的第三级衡量。

我们使用公允价值方法核算给予雇员和非雇员的所有基于股票的薪酬。股票薪酬在授予之日以公允价值计量，并在必要时确认

奖励的服务期，通常是归属期，以直线法计算，扣除估计的没收。如果实际没收金额与我们的估计不同，则差异将记录为估计调整期间的累积调整。综合财务报表中确认的股票补偿费用基于最终归属的奖励。

用于确定股票奖励公允价值的假设代表了我们的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和我们判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且我们使用显着不同的假设或估计，那么我们的股票薪酬费用未来可能会出现重大差异。

根据证券法和交易法的规定，我们有资格成为一家“较小的报告公司”。因此，我们可能会选择利用某些特定规模的披露要求，这些要求专门针对规模较小的报告公司。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天，截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联个人和实体持有的我们的普通股或我们的公众流通股的总市值超过7亿美元，或者直到下一个财年，截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们的收入至少为1亿美元，公开流通股至少为2.5亿美元。

没有。

该公司(前身为Selecta Biosciences，Inc.)于2007年12月10日在特拉华州注册成立，总部设在马里兰州盖瑟斯堡。2023年11月13日，该公司与当时名为笛卡尔治疗公司的特拉华州公司签订了合并协议。根据合并协议，在签立合并协议的同时，(I)第一合并附属公司与Old Cartesian合并并并入Old Cartesian，根据该协议，Old Cartesian为尚存的法团，并成为本公司的全资附属公司，及(Ii)紧随第一合并后，Old Cartesian(作为第一步尚存公司)与第二合并附属公司合并并并入第二合并附属公司，根据该协议，第二合并附属公司为尚存公司，并以“Cartesian Bio，LLC”的名称继续经营。与合并有关并根据合并协议，该公司(在合并之前一直被称为Selecta Biosciences，Inc.)将其公司名称改为Cartesian Treateutics，Inc.。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，开发用于治疗自身免疫性疾病的信使核糖核酸细胞疗法。我们利用我们的专利技术和制造平台将一个或多个信使核糖核酸分子引入细胞中，以增强它们的功能。与DNA不同，mRNA会随着时间的推移自然降解，而不会整合到细胞的遗传物质中。因此，我们的信使核糖核酸细胞疗法的独特之处在于，它们能够像传统药物一样重复给药，在门诊环境下给药，而且不需要许多传统细胞疗法所需的治疗前化疗。在对MG患者进行的开放标签第二阶段临床试验中，我们观察到，我们的主要候选产品Descartes-08产生了深刻而持久的临床益处，所有七名参与者在9个月时保持了专家共识认为具有临床意义的MG严重程度量表的改善，七名参与者中的五人在12个月时保持了MG严重程度量表的改善。MG是一种导致肌肉无力和疲劳的慢性自身免疫性疾病。MG的反应持久性通常是在26到52周的时间段内测量的，在此期间保持反应被认为是持久的。

自身免疫性疾病是指免疫系统错误地攻击身体，是一个有80多种疾病的家族。自身免疫性疾病通常用免疫抑制药物治疗，如类固醇。这些治疗必须持续进行，并带有风险，包括感染、骨质疏松症和代谢性疾病。阻断补体途径或抑制新生儿Fc受体(“FcRN”)的新型药物通常也必须持续服用。我们认为，在短时间内完成的门诊治疗存在着巨大的未得到满足的需求，这些治疗提供了深刻、持久的临床益处。

细胞疗法有可能提供这种好处，但使用DNA的传统细胞疗法与毒性有关，包括细胞因子释放综合征、神经毒性、向癌症转化和死亡。此外，传统的细胞疗法通常需要化疗前的治疗，化疗会抑制免疫系统，增加感染、贫血和神经毒性的风险。因此，传统的DNA细胞疗法通常需要在住院环境中进行密切监测，这增加了护理的总成本，而且通常只限于病情最严重的患者。

我们相信，我们的信使核糖核酸细胞疗法有可能为广大自身免疫性疾病患者带来深刻、持久的临床益处，因为它们可以在短时间内在门诊环境下使用，而且不需要治疗前的化疗。

我们正在利用我们的专有技术和制造平台，RNA Armory^®，通过三种方式开发针对自身免疫性疾病的mRNA细胞疗法。我们的信使核糖核酸CAR-T模式是一种个性化的方法，它收集患者的T细胞，并使用信使核糖核酸将嵌合抗原受体(CAR)引入细胞。CAR重定向t细胞以靶向并摧毁致病的自身反应细胞。我们的mRNAMSC模式是一种同种异体方法，将一个或多个mRNAs引入供体来源的间充质干细胞(MSCs)，使其能够产生针对自身免疫相关关键途径的蛋白质。这些细胞被储存起来，并被设计为对任何患者进行现成的管理。我们的基因原位 其目的是将信使核糖核酸送入患者的淋巴结，以产生针对自身免疫的car-t细胞和其他蛋白质。下图说明了每种模式。

 

下表总结了有关我们的开发流程的关键信息。

 

我们的主要候选产品Descartes-08是一种针对b细胞成熟抗原(Bcma)的自体信使核糖核酸，我们正在为治疗自身免疫性疾病而开发。笛卡尔-08已被FDA授予治疗MG的孤儿药物名称和RMAT名称。

2024年7月，我们报道了一项针对MG患者的20期亿随机、双盲、安慰剂对照试验的TOPLINE结果。这项试验的主要终点在预先规定的改良意向治疗(“MITT”)疗效人群中具有统计学意义，服用笛卡尔-08的患者中有71%(10/14)在第3个月观察到MG综合评分(“MGC”)有5点或更大的改善，而服用安慰剂的患者中只有25%(3/12)(p=0.018)。此外，这项试验还实现了它的主要终点，在按方案治疗的人群中具有统计学意义，服用笛卡尔-08的患者中有69%(11/16)在第3个月观察到MGC评分有5分或更多的改善，而服用安慰剂的患者中只有33%(5/15)(p=0.048)。

与之前报道的2a期开放标签部分试验的结果一致，笛卡尔-08应答者在第3个月的MG严重程度量表上经历了深度改善(平均MG-ADL(日常生活活动)=-5.6；MGC=-8.3；QMG(定量MG)=-5.0；QL-15R(生活质量修订量表)=-7.9)。发表在同行评议期刊上的专家共识认为，MG-ADL改善2分，MGC和QMG量表改善3分，被认为是“有临床意义的”。在截至2024年6月19日数据截止日的第4个月(n=5)和第6个月(n=3)随访中评估的患者中，第3个月看到的改善持续或进一步改善。与试验2a期开放标签部分的研究结果一致，观察到笛卡尔-08耐受性良好，不良反应是短暂的，大多是轻微的，支持门诊给药而不需要淋巴耗竭。

化疗。报告了三个严重的不良事件：2级输液相关反应，3级输液相关反应和3级单纯疱疹病毒再激活。值得注意的是，没有细胞因子释放综合征的病例，也没有免疫效应细胞相关的神经毒性综合征的病例。

此前，在对14名MG患者进行的1b/2a期试验中观察到，Descartes-08耐受性良好，这些患者接受了门诊治疗，没有接受治疗前的化疗。所有七名参与者在第九个月的随访中，每周接受一次最高剂量的六次输液，在经过验证的MG疾病评分系统中，继续经历显着和长期的临床改善。在12个月时，这7名参与者中有5名保持了被专家一致认为具有临床意义的改善。一名参与者在一年后失去反应，在再次治疗后临床评分迅速改善，这一治疗在随访6个月时仍在进行。临床反应与自身抗体效价的大幅下降有关。

我们还在开发用于治疗其他自身免疫性疾病的笛卡尔-08。我们已获得FDA对Descartes-08治疗系统性红斑狼疮(SLE)患者的第二阶段试验的研究新药申请(IND)的许可，SLE是一种导致影响多器官系统的全身炎症的慢性自身免疫性疾病，并于2024年7月宣布了试验中的第一名患者的剂量。

笛卡尔-15是我们的下一代自体抗BCMA信使核糖核酸CAR-T。在临床前研究中，我们观察到笛卡尔-15的效力是笛卡尔-08的10倍。我们打算在一项开放标签的单臂1期试验中测试Descartes-15在复发/难治性多发性骨髓瘤患者中的安全性。该计划已经从FDA获得了IND津贴，2024年9月，我们宣布第一名患者在这一阶段的试验中被给予了剂量。我们预计，这些第一阶段试验数据将为我们针对笛卡尔-15治疗自身免疫性疾病的临床开发计划提供信息。

笛卡尔-33是一种处于临床前开发阶段的同种异体mRNA间充质干细胞，用于治疗自身免疫性疾病。我们正在开发笛卡尔-33，以提供一种针对自身免疫发病机制中关键驱动因素的治疗性蛋白质的组合。

传统的DNA细胞疗法与细胞因子释放综合征、神经毒性和帕金森氏症、感染、继发性恶性肿瘤的风险和死亡有关。急性毒性来自于修饰细胞的指数放大，以及为使细胞扩增而进行的治疗前化疗。

传统的DNA工程CAR-T细胞正在为几种自身免疫性疾病进行临床开发。Car-t细胞的DNA通常以亚治疗剂量给予患者，这意味着细胞必须增殖才能达到体内的治疗数量。然而，这种增殖在大小或持续时间上无法控制，不同患者的情况不同，而且可能是不可预测的。这种增殖的发生是因为CAR基因不可逆转地整合到t细胞的基因组中，导致了下跌，在这种情况下，每个子细胞都携带与亲本细胞相同的CAR。由此产生的不受限制的扩散经常超过毒性阈值，导致严重的不良事件。2023年11月，FDA宣布正在调查经批准的DNA CAR-T细胞免疫疗法中T细胞恶性肿瘤的风险。

DNACAR-T细胞的增殖通常需要治疗前化疗，通常在CAR-T细胞治疗前几天给予氟达拉滨和环磷酰胺。这种化疗是有毒的，会抑制免疫系统，增加感染、贫血和神经毒性的风险。

考虑到这些风险和要求，传统的DNA细胞疗法是在住院环境中密切监测下进行的，这增加了成本，并将其覆盖范围仅限于病情最严重的患者。

我们相信信使核糖核酸细胞疗法有潜力成为治疗自身免疫性疾病的DNA细胞疗法的一种有效而安全的替代方法。我们相信，我们正在开发的信使核糖核酸细胞疗法有可能为许多患有自身免疫性疾病的患者带来深刻、持久的临床益处，因为它们可以在短时间内在门诊环境下使用，而且不需要治疗前的化疗。这些属性可能会将信使核糖核酸细胞治疗的范围和潜力扩展到更广泛的自身免疫患者群体。

信使核糖核酸CAR-T细胞定位、激活，并像DNA CAR-T细胞一样增殖。然而，由于信使核糖核酸不会随着时间的推移而自然复制和降解，信使核糖核酸分子的最大数量可以通过剂量来确定。随着时间的推移，信使核糖核酸分子的实际数量下降到零。信使核糖核酸分子的数量决定了CAR蛋白表达的程度，而信使核糖核酸分子的持久性决定了信使核糖核酸CAR-T细胞活性的持续时间。因此，与DNA CAR-T细胞不同，我们的信使核糖核酸CAR-T细胞提供药代动力学控制。换句话说，患者对我们细胞的暴露是由剂量决定的。暴露的时间、过程和持续时间在很大程度上取决于我们使用的信使核糖核酸的性质。因此，虽然dna car-t治疗是在亚治疗水平进行的，但我们可以使用治疗性数量的mrna car-t细胞，并随着时间的推移重新给这些细胞加药，就像传统药物一样。因为信使核糖核酸不能复制，我们相信，并且到目前为止观察到，信使核糖核酸CAR-T细胞不会引起与DNA CAR-T细胞相关的严重毒性。此外，由于mRNACAR-t的剂量是治疗性的，并且不依赖于细胞增殖来达到治疗窗口，所以没有必要进行治疗前的化疗。下面的图表对比了我们的信使核糖核酸细胞疗法和传统的DNA细胞疗法。

 

截至2023年安全截止日期，我们已经在门诊开放标签试验中对60多名患有MG、多发性骨髓瘤和其他疾病的患者使用了Descartes-08，其中许多是在社区诊所进行的。我们没有观察到任何级别的产品相关细胞因子释放综合征、神经毒性或感染。观察到的最常见的与产品相关的不良事件-头痛、恶心和发烧-是自我限制的，并在发病72小时内消失。一名MG患者有生物制品过敏反应史，在第三次输液后出现麻疹，并入院接受监测。在短暂的类固醇疗程后，病人的麻疹完全消失了。

我们的主要候选产品是Descartes-08，它是一种针对BCMA的mRNA CAR-T，它存在于长寿命浆细胞(LLPC)和浆细胞样树突状细胞(PDCs)的表面。LLPC可以存活数十年，是致病自身抗体的主要生产者。分泌I型干扰素的PDCs也可能在自身免疫中发挥关键作用。虽然笛卡尔-08的主要适应症是MG，但我们相信笛卡尔-08有潜力治疗其他自身免疫性疾病，如狼疮。在1/2期试验中观察到的Descartes-08的几个特性可能使其与传统的商业可用CART相比更适合用于这种疾病类别，包括不需要淋巴耗竭化疗、缺乏整合病毒载体、在门诊环境下给药以及重新治疗的可行性。

笛卡尔-08已被FDA授予治疗MG的孤儿药物称号。我们选择MG作为我们的主要适应症，因为MG的发病机制在许多自身免疫性疾病中是共同的。

MG是一种罕见的自身免疫性疾病，会导致肌肉虚弱和疲劳。据估计，它影响了美国和欧洲超过12万名患者。MG患者会产生抗体，导致免疫学上的

攻击神经和肌肉细胞交界处的关键信号蛋白，从而抑制神经与肌肉正常交流的能力。这会导致全身组织中的肌肉无力，潜在地表现为眼球运动的部分瘫痪、咀嚼和吞咽问题、呼吸问题、言语困难和骨骼肌无力。这种疾病的症状可能是一过性的，在疾病的早期阶段可以自发缓解。然而，随着疾病的发展，无症状期变得越来越少，疾病恶化可能会持续几个月。在大约80%的患者中，疾病症状在两到三年内达到最高水平。多达20%的重症肌无力患者一生中至少经历一次呼吸危象。在危机阶段，呼吸功能的下降可能会危及生命。危急情况下的病人通常需要插管和机械通气。

目前还没有已知的治疗MG的方法，目前的护理标准包括长期使用类固醇和其他免疫抑制剂。这些治疗必须持续进行，并带有感染、骨质疏松症和代谢性疾病等风险。新的药物，如那些阻断补体途径或抑制FcRN的药物，通常是持续给药的。

到目前为止，我们已经完成了MG的笛卡尔-08第1/2阶段试验的第10阶段亿部分，以及试验的2a阶段部分的主要读数和该试验的第20阶段亿部分的背线结果。

试验的10期亿部分的主要目标是确定重症肌无力患者对笛卡尔-08的最大耐受量。为了评估Descartes-08的安全性和可制造性，该候选产品以三个递增剂量(3.5×106细胞/公斤；17.5×106细胞/公斤；52.5×106细胞/公斤)给3名MG患者服用。每次输液后，患者被观察至少一周，如果在初始剂量没有观察到明显的不良反应，则给予更高的剂量水平。我们观察到，参与试验这一部分的三名患者对笛卡尔-08的耐受性良好，没有细胞因子释放综合症或其他与产品有关的严重不良事件。

2a阶段试验的主要目标是确定使用在第10阶段亿中测试的最高剂量水平(52.5x106个/公斤)的MG患者的最佳剂量计划。试验的这一部分旨在评估笛卡尔-08在三种不同的治疗方案(每周两次、每周一次或每月一次的六剂)中使用时的安全性和初步疗效。试验的这一部分根据患者和临床医生报告的结果评估了11名患有特别晚期疾病的患者。在试验的10期亿和2a期部分包括的14名患者中，79%的患者在筛查时被归类为患有美国重症肌无力基金会定义的III或IV级疾病，这表明他们的肌肉有中度到重度的虚弱。

试验的2a阶段部分的结果发表在《柳叶刀》神经病学2023年7月，一项研究表明，在每周注射六次笛卡尔-08后，所有疾病严重程度评分的平均改善程度比专家共识认为的临床意义高出三到五倍。如下图所示，所有患者在9个月时临床症状持续改善，其余7名患者中有5名患者在最后的12个月随访中持续改善。在两名失去反应的参与者中，有一人被撤退，并经历了临床评分的快速改善，经过24个月的总随访后，这种改善是持久的。第三名参与者在大约18个月后失去反应，并在最近一次23个月的随访中经历了另一次深度反应。笛卡尔-08被观察到耐受性良好，没有剂量限制毒性、细胞因子释放综合征或神经毒性的报道。

 

所有三名在治疗前可检测到抗乙酰胆碱受体抗体水平的参与者在6个月前抗体水平平均下降了42%。这些下降在第9个月加深到68%，并持续到第12个月。总而言之，我们观察到在持续一年的随访期内，BCMA指导的mRNACAR-t治疗MG后，临床持续改善和自身抗体下降。

我们还在进行1/2期试验的20期亿随机、双盲、安慰剂对照部分，我们在2024年7月报告了TOPLINE结果。这项试验旨在评估在第85天MGC评分下降5分或更多的患者比例的主要终点。患者将每周接受6次输液，剂量为10期亿(52.5x106细胞/公斤)。这项试验还涉及交叉部分，任何最初被分配给安慰剂的患者都将有机会在完成试验治疗后接受笛卡尔-08。

次级终点旨在评估各种额外的临床结果，包括确定安全性和耐受性，量化笛卡尔-08一年的临床效果，评估QMG、MG QOL 15R、MG Complex和MG干预后状态在第85天的变化，以及比较从安慰剂到笛卡尔-08的患者在第85天的MG评分上的效果。

在试验的这一部分，共有36名经过严格预治疗、症状严重的MG患者被随机分配，预先指定的主要疗效数据集(n=26)包括学术医学中心登记的所有受试者的改良意向治疗(MITT)人群，这些受试者接受了至少一剂笛卡尔-08(n=14)或安慰剂(n=12)，并完成了至少一次基线后MG Complex(“MGC”)评分跟踪评估。安全性数据集包括接受至少一剂笛卡尔-08(n=19)或安慰剂(n=17)的所有受试者。

该试验达到了其主要终点，在预先指定的MITT疗效人群中具有统计学意义，71%(10/14)接受笛卡尔-08治疗的患者观察到在

接受安慰剂治疗的患者在3个月时的MGC评分为25%(3/12)(p=0.018)。此外，这项试验还实现了它的主要终点，在按方案治疗的人群中具有统计学意义，服用笛卡尔-08的患者中有69%(11/16)在第3个月观察到MGC评分有5分或更多的改善，而服用安慰剂的患者中只有33%(5/15)(p=0.048)。

与之前报道的2a期开放标签部分试验的结果一致，笛卡尔-08应答者在第3个月的MG严重程度量表上经历了深度改善(平均MG-ADL(日常生活活动)=-5.6；MGC=-8.3；QMG(定量MG)=-5.0；QL-15R(生活质量修订量表)=-7.9)。在截至2024年6月19日数据截止日的第4个月(n=5)和第6个月(n=3)随访中评估的患者中，第3个月看到的改善持续或进一步改善。与试验的2a期开放标签部分的结果一致，观察到Descartes-08耐受性良好，不良反应是短暂的，大多是轻微的，支持门诊给药，而不需要淋巴耗竭的化疗。报告了三个严重的不良事件：2级输液相关反应，3级输液相关反应和3级单纯疱疹病毒再激活。值得注意的是，没有细胞因子释放综合征的病例，也没有免疫效应细胞相关的神经毒性综合征的病例。

 

我们还在开发用于治疗系统性红斑狼疮的笛卡尔-08，这是一种慢性自身免疫性疾病，会导致全身炎症，影响多个器官系统。

系统性红斑狼疮是一种慢性、免疫介导的结缔组织疾病，几乎可以影响所有主要器官系统。系统性红斑狼疮最常见的症状是皮肤和肌肉骨骼症状，但神经、胃肠道、血液和肾脏症状也经常被观察到。系统性红斑狼疮患者感染和心血管疾病的风险显著增加，估计10年和15年死亡率分别为9%和15%。系统性红斑狼疮是狼疮最常见的形式，约占狼疮患者的70%，全世界估计约有300万成年人患有系统性红斑狼疮。

我们最近启动了一项多中心开放标签单臂第二阶段试验，我们已经获得了FDA的IND津贴。这项试验的主要目标是评估笛卡尔-08mRNACAR-T细胞的安全性、耐受性和制造可行性，在大约30名SLE患者中，以每周6次门诊输注52.5x106细胞/公斤的方式注射，而不进行治疗前化疗。我们还计划在2024年底之前修改我们在SLE中现有的IND申请，将儿科自身免疫性疾病包括在内。

我们计划在幼年MG、幼年SLE、幼年非全身性特发性关节炎(JIA)和幼年皮肌炎(JDM)中启动1/2期篮子试验。这四种疾病都是慢性自身免疫性疾病，治疗选择有限。青少年MG和SLE类似于成人变种，具有更严重的表型和更大的长期残疾机会。非全身性JIA的特征是持续的关节炎症，导致疼痛、肿胀，如果不治疗，还可能造成长期损害。JDM是一种罕见的儿童自身免疫性疾病，会导致肌肉和皮肤发炎，导致肌肉无力、皮疹，如果治疗不当，还可能难以进行日常活动。

我们预计在2024年年底之前与FDA举行下一次会议，讨论启动3期临床试验的计划。

笛卡尔-15是一种新一代的自体抗BCMA信使核糖核酸。使用我们的专有技术和制造平台，我们设计的Descartes-15比Descartes-08更耐多次抗原暴露后回收汽车。我们认为，这是增加这些细胞表面CAR表达持久性的一个特别重要的特征。我们观察到，在临床前研究中，笛卡尔-15的效力是笛卡尔-08的10倍，如下图所示。2023年11月，我们从FDA获得了IND津贴，启动了第一阶段试验，以测试笛卡尔-15在多发性骨髓瘤患者中的安全性。2024年9月，我们宣布第一名患者已经在这一阶段试验中接受了剂量。

 

上图顶部的面板显示了用流式细胞仪在9天的时间内测量到的笛卡尔-15细胞上CAR蛋白的表达，高于笛卡尔-08和CAR阴性对照在每个测试时间点的表达。左下角显示了在不同比例(1：2、1：8和1：32)的CAR和靶细胞比例(1：2、1：8和1：32)下，笛卡尔-15、笛卡尔-08和CAR阴性对照杀死的BCMA阳性细胞百分比。右下方的面板显示了笛卡尔-15、笛卡尔-08和CAR阴性对照细胞在第二次遇到BCMA阳性靶标时杀死BCMA阳性靶标的百分比，并说明了与笛卡尔-08不同，笛卡尔-15细胞保持了杀死BCMA阳性靶标的能力。

我们打算利用我们对笛卡尔-08开发计划和笛卡尔-15第一阶段计划的临床前和临床观察，为我们治疗自身免疫性疾病的笛卡尔-15的临床战略提供信息。

笛卡尔-33是我们的同种异体mRNA间充质干细胞在临床前开发，用于治疗自身免疫性疾病。我们正在开发笛卡尔-33，以提供一种针对自身免疫发病机制中关键驱动因素的治疗性蛋白质的组合。

我们已经建立了完全拥有的内部制造和研发能力，这使我们能够以迭代的方式快速优化流程。我们的主要制造工厂位于马里兰州盖瑟斯堡，按照现行的良好制造规范(“cGMP”)运营。这一设施增强了我们对产品质量、生产计划和成本的控制，使我们能够快速将资产从发现转移到临床前和临床开发。我们还签订了一项协议，租赁位于马里兰州弗雷德里克的额外制造空间，以过渡和扩大我们的临床和商业制造能力，用于治疗自身免疫性疾病的创新mRNA细胞疗法的成熟流水线。

我们的cGMP细胞制造设施和专门的质量管理系统，也能够生产笛卡尔-08中使用的信使核糖核酸。我们在内部生产笛卡尔-08，通常能够在大约三周内加工和释放大量用于输液的产品。我们的自体细胞治疗候选产品，包括笛卡尔-08，是根据患者的不同而生产的。我们已经通过200多次cGMP运行优化了我们的制造工艺。我们还维持FDA审查的人类脐带MSC细胞采集和银行业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们获得、维护、保护、捍卫和执行对我们的商业运营至关重要的候选药物和其他发现、发明、商业秘密和技术的专利保护的能力。我们的成功还部分取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专有权利的情况下运营的能力，部分取决于我们防止他人侵犯、挪用或侵犯我们专有权利的能力。在题为“风险因素--与我们的知识产权有关的风险”一节中讨论了与知识产权有关的风险。

我们打算继续开发知识产权，并打算积极保护我们在关键技术方面的地位。我们的专利集中在几项关键技术上，包括我们的信使核糖核酸CAR-T技术的使用和我们信使核糖核酸细胞治疗流水线中的其他开发。截至2023年12月31日，我们在全球拥有三项专利，包括两项在美国颁发的专利(美国专利号10,934,337和11,220,535)和一项在美国以外颁发的专利(日本专利号7,379,654)，这三项专利都是物质构成专利，将于2040年3月13日到期。此外，截至2023年12月31日，我们在全球有7项专利申请待决，其中包括4项美国申请和3项美国以外的申请。授予美国专利申请号17/540,947的专利将于2040年3月13日到期，授予美国专利申请号17/919,092的专利将于2041年4月15日到期，除非有任何潜在的专利期限调整或终端免责声明。这两项美国专利申请都是针对物质的组成的。此外，PCT/US2024/020251于2024年3月15日提交，并要求优先于美国临时申请第Q63/491,038号，截至2023年12月31日悬而未决的物质成分和使用方法临时申请，以及任何基于PCT/US2024/020251的国家阶段申请将于2044年3月15日到期。此外，PCT/US2024/020815于2024年3月20日提交，并要求优先于美国临时申请第Q63/491,282号，截至2023年12月31日未决的物质成分和使用方法临时申请，以及任何基于PCT/US2024/020815的国家阶段申请将于2044年3月20日到期。此外，就EP专利申请20773688.5授予的专利将于2040年3月13日到期；就EP专利申请21789568.9授予的专利将于2041年4月14日到期；任何基于PCT/US 2022/074244的国家阶段申请授予的专利将于2042年7月28日到期。截至2023年12月31日，这三项专利申请都在审理中，均为物质构成申请。此外，我们拥有两个注册商标，在国内和国际上保护我们的品牌和未来的产品。关于Selecta的遗留资产，截至2023年12月31日，我们在全球拥有233项专利，包括20项在美国发布的专利和213项在美国以外发布的专利，这些专利将于2032年至2043年的不同日期到期，(Ii)全球476项正在审批的专利申请，包括42项美国申请和434项美国以外的申请，以及(Iii)两个注册商标。

除了专利保护，我们还依靠商业秘密、专有技术、商标、机密信息、其他专有信息和持续的技术创新来发展、加强和保持我们的竞争地位。我们寻求保护和维护专有信息的机密性，以保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工、顾问、承包商和合作者签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、受赞助的研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时签署保密和发明转让协议。然而，这样的保密协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”的部分。

2023年9月8日，我们与Biogen签订了生物遗传协议，以研究、开发、制造、使用、提供、销售和进口含有或使用基因修饰的工程t细胞的产品或工艺，该基因修饰的t细胞含有或编码含有根据生物遗传协议许可的用于预防、治疗、缓解和管理自身免疫性疾病和疾病(不包括癌症、肿瘤性疾病和副肿瘤疾病)的某些序列的蛋白质。我们没有义务向生物遗传研究公司支付任何费用、费用或版税。

我们可以以任何理由或不以任何理由终止Biogen协议，如果我们未能支付欠Biogen的费用或任何其他重大违反协议的行为，Biogen可以在30天的通知和治疗期后终止协议。否则，当根据生物遗传协议授权给我们的专利和专利申请中的所有已发行专利的所有权利主张已经到期，或者最终被法院或政府机构的裁决撤销、无效或不可执行时，生物遗传协议将到期。

生物遗传协议包括PCT/US2010/026825专利系列中的专利和专利申请，该专利系列于2010年3月10日提交。一般而言，该系列中颁发的所有专利的预期到期日为2030年3月10日，可能会对专利期限进行调整和/或延长。对于这一系列的美国专利和申请，美国专利9,034,324被授予677天的专利期限调整，这将把该专利的到期日延长至2032年1月16日，而不会对专利期限提出任何挑战。该家族中的另一项已颁发专利没有获得任何专利期限调整，因此其预计到期日为2030年3月10日。

自2019年9月16日起，我们与NCI签订了NCI协议。

根据NCI协议，我们在协议中指定的某些NCI专利和专利申请项下获得许可，在根据NCI协议指定的方法开发和制造用于治疗MG、寻常型天疱疮和免疫性血小板减少性紫癜的抗BCMA CAR-T细胞产品时，在NCI协议许可的专利和申请的范围内制造、使用、销售、提供和进口产品和工艺。

与我们签订NCI协议有关，我们向NCI一次性支付了100,000美元的许可使用费。根据NCI协议，我们还需要向NCI支付较低的五位数年使用费。我们还必须以较低的个位数百分比为净销售额支付赚取的特许权使用费，并在我们实现以双方商定的商业发展计划为基础的指定基准时，支付高达80万美元的基准特许权使用费。

根据《NCI协议》，我们必须做出合理的商业努力，使特许产品和许可过程达到实际应用的程度(如《NCI协议》所定义)。在我们的第一次商业销售时，我们必须做出合理的商业努力，使授权产品和授权过程合理地向美国公众开放。在我们的第一次商业销售后，我们必须向患者援助计划提供合理数量的许可产品或通过许可工艺生产的材料，并开发详细说明许可产品的教育材料。除非我们从NCI获得豁免，否则我们必须拥有在美国大量生产的许可产品和许可工艺。在第一次商业销售之前，应NCI的要求，我们有义务向NCI提供商业上合理数量的许可产品，这些产品是通过许可工艺制成的，用于体外研究。

此外，我们必须做出合理的商业努力，在2024年第四季度之前启动许可产品的第三阶段临床试验，在2026年第四季度之前提交关于许可产品的生物制品许可申请(BLA)，并在2028年第四季度之前进行许可产品的首次商业销售。

NCI协议在根据其许可的专利权的最后一个到期时终止，如果不是更早终止的话。NCI许可协议包括PCT/US 2013/032029专利系列中的专利和专利申请，该专利系列于2013年3月15日提交。一般而言，该系列中颁发的所有专利的预期到期日期为2033年3月15日，可能会调整和/或延长专利期限。对于这一系列中的美国专利和申请，只有两项专利获得了专利期限调整。美国专利9,765,342被授予297天的专利期限调整，这将把该专利的到期日延长至2034年1月6日，而不会对专利期限提出任何挑战。另一项专利是美国

专利10,876,123，被授予为期三天的专利期限调整，但这项专利受针对其他家庭成员提交的终止免责声明的约束，因此本专利不会超过2033年3月15日的日期。该家族中的其他已授予专利没有获得任何专利期限调整，因此这些专利的预期到期日也仍然是2033年3月15日。还有一项未决的专利申请，如果发布，将于2033年3月15日到期，但也可能受到专利期限调整和任何潜在的未来终端免责声明的影响。如果我们不履行重大义务，NCI有权在发出书面通知并根据其条款提供治疗期后终止本协议。我们有权在任何国家或地区通过给予NCI 60天的书面通知来单方面终止协议。我们同意赔偿NCI因我们、再被许可人或第三方使用许可专利权和与许可专利权相关开发的许可产品或许可方法而产生的任何责任。

2020年6月11日，我们与SOBI签订了SOBI牌照。根据SOBI许可协议，我们同意向SOBI授予全球独家许可(大中国除外)，以开发、制造和商业化SEL-212候选药物，该药物目前正在开发中，用于治疗慢性难治性痛风。SEL-212候选药物是一种含有SEL-037(我们称为化合物)和ImmTOR的组合的药物组合物。根据Sobi许可证，作为许可证的对价，Sobi同意向我们一次性支付7500万美元的预付款。SOBI还同意在实现各种开发和监管里程碑以及(如果商业化)SEL-212年净销售额的销售门槛，以及从最低销售级别的低两位数到最高销售级别的高达十几岁的分级特许权使用费支付后，向我们支付总计高达630.0美元的里程碑式付款。任何从里程碑付款或与SOBI许可证相关的特许权使用费获得的收益都将被要求分配给CVR的持有者，不包括某些扣除。

根据SOBI许可证，我们同意根据需要提供(按成本)数量的化合物和ImmTOR，以完成SEL-212(溶解I和溶解II)的两个阶段3临床试验和6个月的安慰剂延期。我们被要求供应大量的化合物，直到化合物的所有权利和制造化合物所需的任何材料都转移到Sobi，这一转移发生在2023年10月31日执行许可证和开发协议的第1号修正案时。SOBI同意偿还我们完成SEL-212开发所产生的所有预算成本，包括但不限于进行和完成第三阶段溶解试验时发生的成本，但与ImmTOR相关且与SEL-212无关的额外开发活动所需的任何成本除外。SOBI将控制和负责所有监管备案，包括与授权产品相关的任何IND、BLA和营销授权申请。

SOBI许可证计划的交易于2020年7月28日完成。SOBI可以在180天的书面通知后，以任何理由终止SOBI许可证，根据该许可证授予的所有权利将归还给我们。此外，如果SOBI终止SOBI许可，我们可以选择从SOBI获得使用终止日期存在的SEL-212所需的所有专利和专有技术的许可，以换取向SOBI支付公平的版税。

生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，高度重视专利产品。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发和商业化的候选产品可能会与现有疗法和未来可能出现的新疗法展开竞争。

我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源、成熟的市场地位、研发、制造、临床前和临床测试方面的专业知识，以及获得监管批准、报销和营销批准的产品。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学、销售、营销和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

如果我们开发的任何其他候选细胞疗法产品获得批准，影响其成功的关键竞争因素可能是它们的有效性、安全性、便利性、价格、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响，这些付款人试图鼓励使用仿制药或生物相似产品。

笛卡尔-08可能会与MG市场上的其他公司的产品竞争，包括Argenx SE、UCB、S.A.、强生、Alexion制药公司和Cabaletta Bio，Inc.。

其他开发CAR-T疗法的公司包括大型、完全整合的制药公司，如诺华制药通过其子公司Kite Pharma，Inc.、百时美施贵宝公司、阿斯利康和扬森制药公司，以及生物制药公司，如Kyverna治疗公司和Cabaletta Bio，Inc.。

美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口等方面进行了广泛的监管。

我们相信，我们的细胞治疗产品候选产品在美国受到“生物制品”或“生物制品”的监管。我们希望通过FDA生物制品评估和研究中心(“CBER”)审查的单一BLA来寻求Descartes-08的批准。

生物制品受联邦食品、药品和化妆品法案(“FD&C法案”)和公共卫生服务法案(“PHS法案”)以及其他联邦、州、地方和外国法规的监管。Descartes-08和我们开发的任何其他候选产品在美国合法上市之前必须得到FDA的批准，在国外合法上市之前必须得到适当的外国监管机构的批准。

我们认为我们的信使核糖核酸修饰产品是细胞治疗产品，而不是基因工程或基因治疗产品，因为信使核糖核酸修饰没有体现在DNA中或整合到基因组中。然而，在一些司法管辖区，关于基因工程或基因疗法的法规可能有意或无意地适用于我们的技术。这可能会造成额外的监管负担。

FDA在生物疗法(包括细胞疗法)可以在美国上市之前所需的过程总结如下。

在对人体进行任何测试之前，候选生物制品都要进行临床前测试。这些测试或非临床研究包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的进行必须符合联邦要求，包括良好的实验室操作规范(GLP)。

临床研究赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分，IND必须在人体临床试验开始之前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内将临床研究搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床研究开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑、不符合监管要求或其他问题对生物制品候选产品实施临床封存。如果FDA强制临床暂停，试验可能不会在没有FDA授权的情况下重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。除了这些要求外，生物制品候选产品还可能需要机构生物安全委员会(IBC)的评估和评估，该委员会负责审查和监督参与临床试验的机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。

临床试验是在详细说明临床研究目标、给药程序、患者选择和排除标准以及用于监测患者安全性的参数的方案下进行的。每个方案和对方案的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。必须进行临床试验，并

根据FDA的规定进行监测，包括GCP要求，包括要求所有研究对象提供知情同意。此外，每项临床研究都必须由将进行临床研究的机构或为其提供服务的机构的IRB审查和批准。人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

细胞和基因治疗产品可能不同于传统的临床试验阶段。例如，细胞和基因治疗产品的临床试验通常是以1/2期混合研究的形式进行的，其中纳入了一小群患有这种疾病的参与者，并进行了安全性和有效性测试。

批准后的临床试验，有时被称为4期临床试验，可以在最初的上市批准之后进行，以从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验，特别是在长期安全随访方面。

FDA或赞助商或单独的数据安全监测委员会可随时以各种理由暂停或终止临床研究。同样，如果某项临床研究不是按照该委员会的要求进行的，或者该候选生物制品与患者受到意想不到的严重伤害有关，或者为了患者的福利，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床研究的批准。

FDA监管的产品(包括生物制品)的临床试验的赞助商也必须注册并披露某些临床试验信息，这些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公开获得。

在完成候选生物制品的临床试验后，在生物制品的商业营销之前，必须获得FDA对BLA的批准。BLA必须包括产品开发、实验室和动物试验、人体试验、产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。此外，根据《儿科研究平等法》(“PREA”)，BLA或补充BLA必须包含儿科评估，除非申请人已获得豁免或延期。儿科评估包含从儿科研究中收集的数据，这些数据使用需要评估的每个年龄组的适当配方，以及足以评估所有相关儿科亚群中所声称适应症的候选生物制品的安全性和有效性以及支持该产品对其安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药的其他数据。申请新的有效成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径的赞助商必须在第二阶段会议结束后60天内或赞助商与FDA之间达成一致的情况下提交一份初步的儿科研究计划(PSP)(或视情况推迟或放弃)。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的生物制品。

根据修订后的《处方药费用使用者法》(“PDUFA”)，每个BLA必须附有一笔可观的使用费。在某些情况下，费用减免是可以的，包括小企业提出的第一次申请。此外，被指定为孤儿药物的产品的BLAS不评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。

在提交申请后的60天内，FDA对BLA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，以允许进行实质性审查。FDA在决定是否接受BLA申请之前，可能会要求提供更多信息。FDA可以拒绝提交它认为不完整或不可复审的任何BLA，并可能要求提供更多信息。如果提交的是

FDA接受备案，对BLA进行实质性审查，以确定建议的产品是否安全、纯净和有效，并按照适当的程序和控制进行生产，以确保产品质量。FDA可以将新型生物制品或提出安全性或有效性难题的生物制品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以进行审查、评估和批准时的非约束性建议。FDA可以放弃咨询委员会的审查，不受咨询委员会的建议的约束，但它经常遵循这样的建议。在生物制品审批过程中，FDA还将审查拟议的产品标签，并将确定是否有必要实施REMS以确保候选生物制品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA将检查生产产品的设施，以确定制造工艺和设施是否符合cGMP。FDA还可能对临床调查地点进行审计，以确定它们是否遵守了良好的临床实践。

尽管提交了相关数据和信息，FDA仍可能最终拒绝批准或要求申请人提供更多信息。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA可能会以不同的方式解释数据，而不是申请者解释相同的数据。FDA还可能提出有关产品制造和质量控制的问题。如果FDA拒绝批准当时表格中的BLA，FDA将发布一封完整的回复信，详细说明申请中的缺陷。如果发出了回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。

FDA根据PDUFA商定的绩效目标之一是在提交申请之日起10个月内审查90%的标准BLAS，并在提交日期起6个月内审查90%的优先BLAS，从而做出审查决定。对于新的分子实体，这些时间表增加了两个月。FDA并不总是达到其PDUFA标准和优先BLAS的目标日期。

在提交BLA之前，FDA可能会授予用于治疗在美国影响少于200,000人的罕见疾病或疾病的药物或生物制品的孤儿称号，或者如果在美国影响到超过200,000人，则没有合理的预期可以从在美国的销售中收回针对此类疾病或疾病的产品的开发和营销成本。在FDA授予孤儿称号后，FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

在美国，孤儿指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果一种产品获得了FDA对其具有孤儿指定的适应症的第一次批准，该产品有权获得孤儿排他性，这意味着FDA可能在七年内不批准任何其他申请，以销售同一适应症的“同一药物”，除非在有限情况下，例如显示出相对于孤儿排他性产品的临床优势，或者具有孤儿排他性的制造商无法保证足够数量的批准的孤儿产品。然而，竞争对手可能会因孤儿产品具有排他性的指示而获得不同产品的批准，或者获得对同一产品但对于孤儿产品具有排他性的不同指示的批准。如果竞争对手获得了FDA定义的相同生物制品的批准，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手的产品中，用于相同的适应症或疾病，孤立的产品排他性也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。

笛卡尔-08已被授予治疗MG的孤儿药物名称。

FDA提供了各种计划，包括快速通道计划、突破性治疗指定和RMAT指定，旨在加快或促进审查符合特定标准的新生物制品的过程。具体地说，如果新生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决未满足的潜在问题的潜力，则有资格获得快速通道指定

疾病或状况的医疗需要。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。一种新生物制剂的赞助商可以在该产品的临床开发过程中的任何时候要求FDA将该生物制剂指定为快速通道产品。

任何提交FDA上市的产品，包括根据快速通道计划，可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如优先审查和加速审批。任何治疗严重疾病的产品都有资格接受优先审查，如果获得批准，与现有疗法相比，它将在治疗、诊断或预防的安全性或有效性方面提供显著改善。

此外，产品可能有资格获得加速审批。FDA可能会批准一种严重或危及生命的疾病或病情的产品，其依据是确定该产品对替代终点的影响，该终点合理地很可能预测临床益处，或者基于可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏。作为批准的一项条件，FDA可以要求加速批准的生物制品的赞助商进行充分的和良好控制的上市后临床研究，以确认这种益处。《2022年食品和药物综合改革法案》(下称《FDORA》)补充说，没有尽职进行批准后的研究，或没有及时将此类研究的进展报告提交到《食品和药物综合改革法案》禁止的行为清单中，这意味着任何此类不符合规定的行为，无论是赞助商的行为还是第三方的行为，都可能成为执法行动的依据。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件，在使用之前提交宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。

此外，根据食品和药物安全与创新法案(“FDASIA”)的规定，FDA设立了突破性疗法指定，旨在加快治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品的开发和审查。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。该指定包括快速通道指定的所有功能，以及更密集的FDA互动和指导。快速通道、优先审查、加速批准和突破性治疗指定不会改变批准的标准，也不一定会加快开发或批准过程。

2016年，“21世纪治疗法”确立了FDA所称的再生医学冒险疗法(“RMAT”)称号。RMAT指定计划旨在促进任何符合以下标准的产品的有效开发计划，并加快对其的审查：(I)产品符合RMAT的资格，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但有限的例外情况下；(Ii)该产品旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况；以及(Iii)初步临床证据表明，该产品有可能满足此类疾病或状况的未满足的医疗需求。RMAT指定提供了突破性治疗指定的所有好处，包括早期互动，以讨论用于支持加速批准的任何潜在替代或中间终端、滚动审查的资格和优先审查的潜在资格。被授予RMAT资格的候选产品也有资格根据合理地可能预测长期临床益处的替代物或中间终点，或依赖从大量临床试验地点获得的数据，包括适当地将试验扩展到其他地点，获得加速批准。笛卡尔-08已被授予治疗MG的RMAT称号。

FDA在批准后继续对生物制品进行严格和广泛的监管，特别是在cGMP要求方面。我们产品的制造商必须遵守cGMP法规中适用的要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。其他适用于生物制品的批准后要求包括记录保存要求、不良反应报告和报告最新的安全性和有效性信息。

我们还必须遵守FDA的广告和促销要求，例如禁止为产品批准的标签中未描述的用途或患者群推广产品，称为“标签外使用”，以及要求平衡提供的有关产品益处的信息和重要的安全信息。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求，可能会导致对产品的销售进行限制或将该产品从市场上撤回，并可能受到民事或刑事制裁。不遵守规定可能会使申请者或制造商受到行政或司法、民事或刑事制裁、昂贵而繁重的政府调查，以及负面宣传。

传统的DNA修饰的CAR-T细胞产品受到了广泛的批准后监督要求。由于我们产品的信使核糖核酸是临时性的，我们不认为我们的信使核糖核酸修饰产品将受到这种性质的要求，尽管其他批准后的要求将适用。

ACA包括一个名为BPCIA的副标题，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。

生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。根据这些规定，FDA已经批准了一些产品。

据本公司所知，关于信使核糖核酸修饰的细胞疗法，“生物相似”的定义尚未在法规、法规或指南中明确规定，也未经法院审查。因此，与我们的一种产品类似的生物的调控途径仍然有些不确定。

根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。生物制品也可能在美国获得儿科专营权。对于生物制品，如果获得儿科专营权，将把现有的监管专有期增加6个月。这一为期六个月的排他性保护从其他排他性保护结束时开始，可根据FDA发布的此类研究或研究的书面请求，在自愿完成儿科研究的基础上授予。

BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。因此，《公约》的最终影响、执行和意义存在很大的不确定性。

无论我们的产品是否获得FDA的批准，在美国以外的国家开始临床研究或产品营销之前，我们都必须从这些国家的监管机构获得必要的批准。

指导进行临床研究、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家而异。在所有情况下，临床研究都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。

在由欧洲联盟(EU)27个成员国以及挪威、冰岛和列支敦士登组成的欧洲经济区(EEA)，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。有两种类型的MA。

欧盟MA由欧盟委员会通过集中程序发布，基于欧洲药品管理局(EMA)人用药品委员会(CHMP)的意见，该意见在欧洲药品管理局(EEA)整个地区有效。对于某些类型的产品，如生物技术药物产品、孤儿药物产品、高级治疗药物产品(包括基因治疗、体细胞治疗和组织工程产品)，

还有其他的。对于含有欧洲环保局尚未授权的新活性物质的其他产品，或构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的其他产品，集中化程序是可选的。根据中央程序，对营销授权申请进行评估的最长时限为210天(不包括计时器停止，申请人应提供额外的书面或口头信息以回答CHMP提出的问题)。在特殊情况下，可由CHMP批准加速评估。根据加速程序，标准的210天审查期缩短至150天。

由欧洲经济区成员国主管当局颁发的、仅覆盖其各自领土的国家MA可用于不属于集中程序的强制性范围的产品。如果一种产品已经被授权在欧洲经济区的一个成员国销售，则该国家MA可以通过相互承认程序在另一个成员国得到承认。如果该产品在申请时没有在任何成员国获得国家MA，它可以通过分散程序在不同的成员国同时获得批准。

要在欧盟监管体系下获得医疗产品的监管批准，我们必须提交营销授权申请，这与美国的BLA类似。欧盟还为市场排他性提供了机会。在获得上市授权后，“新活性物质”通常获得八年的数据排他性，这使得欧盟的监管机构不能参考创新者的数据来评估仿制药或生物相似的应用，并获得另外两年的市场排他性，在此期间，任何仿制药或生物相似产品都不能上市。然而，不能保证一种产品会被欧盟监管机构视为新的活性物质，而且产品可能没有资格获得数据排他性。在欧盟被指定为孤儿的产品可以获得十年的市场排他性，在此期间不得接受营销授权申请，相同适应症的类似医药产品也不得获得营销授权。孤儿产品还可以在欧盟获得额外两年的儿科研究市场排他性。任何补充保护证书不得根据有关孤儿症状的儿科研究予以延期。

欧盟对“孤儿药品”的认定标准原则上与美国相似。根据条例(EC)141/2000第3条，在下列情况下，可将某一药品指定为孤儿：(I)该药品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(Ii)在提出申请时，此类疾病在欧盟影响不超过10,000人中的5人，或(B)如果没有孤儿身份带来的好处，该产品在欧盟不会产生足够的回报，不足以证明投资是合理的；以及(Iii)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法授权在欧盟市场销售，或者如果存在这种方法，产品将对受(EC)847/2000号法规定义的疾病影响的人产生重大好处。孤儿药物产品有资格获得某些财务和排他性奖励。

对于欧盟以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床研究、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。再次重申，在所有情况下，临床研究都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。

在欧盟进行临床试验时，我们必须遵守欧盟临床试验指令(指令2001/20/EC)的规定以及实施这些指令的欧盟成员国的法律和法规。这些规定要求，除其他外，在开始临床试验之前，必须事先获得道德委员会和会员国主管当局的授权。2014年，欧盟通过了《临床试验条例》(条例536/2014)，该条例将取代目前的《临床试验指令》，以确保临床试验的规则在整个欧盟范围内保持一致。

我们还必须遵守美国以外司法管辖区的数据隐私和安全法律，我们在这些司法管辖区设立、进行临床试验或在批准后销售或营销我们的产品。例如，在欧洲，我们在收集、控制、处理和其他使用个人数据(即与可识别的在世个人有关的数据)方面受到(EU)2016/679(GDPR)法规的约束。我们处理与EEA临床试验参与者有关的个人数据，包括这些参与者的健康和医疗信息。GDPR直接适用于每个欧盟成员国，但它规定，欧盟成员国可以引入进一步的条件，包括可能限制我们收集、使用和共享个人数据(包括健康和医疗信息)的能力的限制，或可能导致我们的合规成本增加，

最终对我们的业务产生不利影响。GDPR规定了有关个人数据的问责和透明度义务。在将个人数据跨境转移出欧盟和欧洲经济区方面，我们也受到欧盟规则的约束。在我们成立或受GDPR约束的那些欧盟司法管辖区，我们受当地数据保护机构的监督。违反GDPR可能会导致巨额罚款、监管调查、声誉损害、停止/改变我们数据使用的命令、执行通知，以及可能的民事索赔，包括个人遭受损害的集体诉讼类型的诉讼。此外，英国退出欧盟也可能导致进一步的立法和监管改革。目前尚不清楚联合王国的数据保护法律或法规将如何在中长期内发展，以及如何监管从欧盟向联合王国转移的数据。然而，英国通过2018年数据保护法将GDPR转变为国内法，该法案在英国脱离欧盟后仍然有效。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体在知情的情况下(无论是否知道本特定法规)，或故意直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索取、接受或提供任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁、或安排或推荐购买、租赁或订购任何可根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划全部或部分偿还的物品或服务的回报。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为一方面适用于药品制造商与处方者、购买者、处方经理和其他第三方之间的安排。大多数州也有类似的反回扣法律，在某些情况下适用于由私人保险报销的物品和服务。

联邦虚假索赔和民事罚金法律，包括《民事虚假索赔法》，除其他事项外，禁止任何人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，对联邦政府的虚假或欺诈性索赔具有重要意义，或故意作出虚假陈述以逃避、减少或隐瞒义务。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。根据虚假索赔法，制造商可能会被追究责任，即使他们没有向政府提交索赔，因为他们被发现通过向提出索赔的客户提供关于其产品的错误编码或账单建议，或者通过向提出索赔的客户进行或标签外促销等方式，导致提交虚假索赔。就联邦民事虚假索赔法案而言，违反联邦反回扣法规也可能构成虚假或欺诈性索赔。根据《民事虚假申报法》提起的诉讼，可以由司法部提起，也可以由个人以政府名义提起拟诉讼。许多州也有类似的欺诈和滥用法律或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。

除其他行动外，HIPAA禁止故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，明知而故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗违规行为的刑事调查，以及明知而故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。

此外，《医生支付阳光法案》要求适用的制造商每年报告向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他医疗保健提供者以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益支付的某些款项和“价值转移”。

根据这些联邦和州欺诈和滥用法律，制裁可能包括民事罚款和刑事罚款，被排除在政府医疗保健计划之外，以及监禁。

我们还可能受到联邦政府和我们开展业务的州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA经HITECH及其各自的实施条例修订后，对承保实体及其业务伙伴持有的可单独识别的健康信息的隐私、安全和传输施加了具体要求。在其他方面，HITECH制造了HIPAA

直接适用于“商业伙伴”的安全标准，以及对“商业伙伴”施加的某些其他隐私义务，“商业伙伴”被定义为与为覆盖实体或代表覆盖实体提供服务有关的创建、接收、维护或传输受保护的健康信息的独立承包商或代理人。HITECH还增加了可能施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。根据联邦贸易委员会(FTC)的说法，即使HIPAA不适用，未能采取适当步骤保护消费者的个人信息安全，也构成了违反联邦贸易委员会法第5(A)节，美国联邦贸易委员会第15编第45(A)节的不公平行为或做法或影响商业的行为。

对于我们获得监管批准的任何药品或生物制品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在美国和其他国家的市场上，根据自己的病情接受处方治疗的患者和提供处方服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。因此，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售，在一定程度上将取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够补偿。第三方付款人包括政府当局、管理医疗计划、私人健康保险公司和其他组织。

确定第三方付款人是否将为药品或生物制品提供保险的过程通常与确定此类产品的价格或确定一旦保险获得批准后付款人将为产品支付的偿还率的过程是分开的。第三方付款人可以将承保范围限制在批准清单上的特定产品，也称为配方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。

第三方付款人决定不为我们的候选产品提供保险，一旦获得批准，可能会减少医生对我们产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，第三方付款人决定为药品或生物制品提供保险并不意味着将批准适当的偿还率。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品的覆盖范围和报销金额来控制成本。

美国联邦、州和地方政府已经制定并继续考虑限制医疗成本增长的政策，包括处方药成本。最近，政府对制造商为其销售产品定价的方式也加强了审查，这导致了几次国会调查，并提出并通过了旨在提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府计划处方药报销方法的立法。

例如，在联邦一级，《2022年降低通货膨胀法案》(“IRA”)已签署成为法律。除其他外，爱尔兰共和军的主要规定包括：

不遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚，包括民事罚款或潜在的消费税。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长(“卫生与公众服务部部长”)在最初几年通过指导而不是监管来实施爱尔兰共和军的许多规定。爱尔兰共和军的影响预计将对制药业产生重大影响，除其他影响外，还可能降低药品制造商可以收取的价格，以及药品制造商可以从批准的产品中获得的补偿。

此外，美国还提出并通过了其他立法修改。这包括每财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少2%，于2013年4月1日生效，由于随后的立法修正案，除非国会采取额外行动，否则将一直有效到2027年。2013年1月2日，美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括进一步减少向包括医院和成像中心在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。

拜登政府表示，降低处方药价格是当务之急。2022年10月14日，总裁·拜登签署行政命令，降低美国人的处方药成本。作为对这一指令的回应，HHS部长宣布，医疗保险和医疗补助创新中心正在开发三种新模式，旨在降低联邦医疗保险和医疗补助下的药品成本，包括建立一种新的方法来管理基于结果的细胞和基因治疗协议。总裁·拜登还于2021年7月9日签署了一项行政命令，确认了政府的政策，其中包括支持立法改革，以降低处方药的价格，包括支持低成本仿制药和生物仿制药的开发和市场准入，并支持制定公共医疗保险方案。除其他事项外，行政命令指示HHS部长提供一份关于打击处方药定价过高的行动的报告，继续澄清和改进仿制药的审批框架，并确定和解决任何阻碍仿制药竞争、加强国内药品供应链、降低联邦政府为药品支付的价格，以及解决行业价格欺诈的努力。该行政命令还指示FDA与提议根据2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法案》和FDA实施条例制定第804条进口计划的州和印第安人部落合作。FDA于2020年9月24日发布了此类实施条例，并于2020年11月30日生效，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了指导。作为回应，加拿大当局通过了旨在保护加拿大药品供应免受短缺的规定。2024年1月5日，FDA批准了佛罗里达州卫生保健管理局的药品进口提案，这是佛罗里达州向便利从加拿大进口某些处方药迈出的第一步。

在笛卡尔治疗公司，我们认为人力资本是我们业务和成功战略制定和执行的重要驱动力。我们的员工在我们协作、开拓性和以患者为中心的文化的推动下，推动我们的业务向前发展，增强我们的长期成功。

截至2023年12月31日，我们拥有38名员工，其中26人主要从事研发活动，12人从事公司职能。我们有37名员工是我们的全职员工。73.6%的员工至少拥有硕士、博士或医学博士学位。所有员工都在美国居住和工作，我们的员工没有工会代表。我们认为我们的员工关系牢固，信誉良好。

我们的目标是不断吸引我们才华横溢和多样化的员工队伍，为我们的业务和最终我们的患者群体创造价值。我们相信采取积极主动的人才管理方法，重点是留住关键人才、确定关键角色继任者和有效的就业发展。旨在推动敬业度的其他优先领域包括成功招聘不同的人才，不断促进各级专业发展，引入和发展业务友好型人力资源解决方案，以及旨在推动高敬业度、高绩效和以患者为中心的文化的有目的的文化对话。

为了进一步吸引和留住我们的高素质、经验丰富和多样化的员工队伍，我们投资于员工的身体、情感和财务健康。这些投资包括具有竞争力的薪酬组合和慷慨的保险福利。为了帮助员工应对不断上涨的医疗成本，我们100%支付员工的免赔额和共同保险金。所有员工都有资格参加我们的股权薪酬计划。所有员工都将获得新员工权益和年度权益。员工还有资格获得年度现金奖金，并参加与具有行业竞争力的公司匹配的401(K)退休计划。

我们的公司总部目前位于马里兰州盖瑟斯堡昆斯果园路704号，租赁办公、实验室和制造空间总面积为7909平方英尺，租约将于2027年1月到期。此外，根据2031年6月到期的租约，我们在马里兰州弗雷德里克租赁了约29,050平方英尺的集成制造和办公空间，根据2028年5月到期的租约，我们在马萨诸塞州沃特敦租赁了约32,294平方英尺的办公和实验室空间。

我们不是任何实质性法律程序的一方。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“RNAC”。我们尚未申请也不打算在任何国家证券交易所上市A系列优先股或B系列优先股。截至2024年9月3日，共有115名普通股持有人记录。

下表提供了截至2023年12月31日我们股权薪酬计划的信息。

我们的董事会目前由九名董事组成，分为三个类别。每个班级的任期为三年，各班级的任期连续几年到期。第三级董事将在预计于2025年举行的年度会议上竞选。第一类和第二类董事的任期在分别于2026年和2027年举行的股东年度会议之前才到期。

下表提供了我们现任董事、截至2024年7月29日的年龄、Cartesian职位和董事会服务期限。每位董事的其他传记描述见表下的文本。这些描述包括每位董事的主要个人经验、资格、品质和技能。

迈克尔·辛格万.D.博士。辛格博士从2016年至2023年被公司收购之前，共同创立并担任过Old Cartesian的首席科学官、后来的首席战略官和董事会主席。在加入Old Cartesian之前，辛格博士于2012年至2016年共同创立并担任Topokine治疗公司的首席科学官。在Topokine之前，他于2009年至2012年在诺华公司担任医学董事，并于2006年至2009年共同创立并担任HealthHonors Corporation的首席科学官。他自2019年以来一直担任Biopto A/S的董事会成员，自2019年以来一直担任皮库斯治疗公司的董事会成员，自2020年以来一直担任安痛纳米科技公司的董事会成员。辛格博士在耶鲁大学获得生物学学士学位，万.Phil和神经科学博士学位，并在哈佛大学完成实习和实习。他是一名注册的美国专利代理人。辛格博士对我们的业务和我们的产品候选人的广泛知识促成了董事会做出他应该担任我们公司的董事的结论。

蒂莫西·A·斯普林格博士。蒂莫西·A·斯普林格博士自2016年6月以来一直担任我们的董事会成员，并自2008年12月以来担任我们的科学顾问。自1989年以来，施普林格博士一直担任哈佛医学院莱瑟姆家族教授。自2012年以来，他还担任波士顿儿童医院细胞和分子医学项目的高级研究员，并自2011年以来担任哈佛医学院生物化学和分子药理学教授和波士顿儿童医院医学教授。施普林格博士是生物技术公司Leukosite的创始人，该公司于1999年被千禧医药收购。此外，他是Morphy治疗公司的创始人、投资者和董事会成员，以及学者岩石公司的创始人、投资者和前董事公司，他在2019年5月之前一直在学者岩石公司担任董事公司的成员。施普林格博士是美国国家科学院院士，他的荣誉包括Crafoord奖、美国免疫学家协会功勋事业奖、美国血液学会颁发的Stratton奖章和美国心脏协会颁发的基础研究奖。2022年，施普林格博士获得了阿尔伯特·拉斯克基础医学研究奖。施普林格博士拥有加州大学伯克利分校的学士学位和哈佛大学的博士学位。施普林格博士对我们业务和纳米医学领域的广泛知识促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事。

帕特里克·岑纳。帕特里克·曾纳自2017年6月起担任董事董事会成员，并于2018年6月至2019年11月担任我们的首席执行官。总裁先生于2001年从总部设在新泽西州纳特利的北美霍夫曼-拉罗氏公司首席执行官的职位上退休。曾纳先生在该公司32年的职业生涯中担任过各种高管职位。曾纳先生目前是克雷顿大学董事会成员，也是费尔利·迪金森大学董事会荣誉主席。此外，曾纳先生还在2002年至2022年5月期间担任西方制药服务公司董事会主席和董事公司董事。从2002年到2020年1月，刘增纳先生担任ArQule，Inc.的董事会主席和董事董事。在2012年被出售之前，他是PAR制药公司的董事。2010年，他辞去了杰隆公司、Xoma Ltd.和精密科学公司的董事会职务。直到2009年9月被出售之前，他是CuraGen Corporation的董事。Zenner先生在克雷顿大学获得学士/学士学位，在费尔利·迪金森大学获得硕士学位。曾纳先生作为制药高管和生物技术行业众多公司的董事会成员的丰富经验，促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事。

嘉莉·S·考克斯。卡丽·S·考克斯自2019年11月以来一直担任我们的董事会成员和董事会主席。考克斯女士自2021年6月以来一直担任Organon&Co.的董事长和董事会成员。考克斯女士最近于2010年至2018年6月担任北卡罗来纳州达勒姆的再生医学公司Humacyte，Inc.的首席执行官，并于2010年至2021年8月担任董事会成员，2011年6月至2019年6月担任董事长。考克斯女士自2004年以来一直担任德州仪器公司的董事会成员。考克斯女士此前于2018年7月至2020年3月担任ElectrCore，Inc.董事会主席，2018年8月至2019年7月担任阵列生物制药公司董事会主席，2009年12月至2019年11月担任Celgene Corporation董事会成员，2009年12月至2023年11月担任红衣主教健康公司董事会成员。考克斯女士拥有麻省理工学院药学学士学位，是一名注册药剂师。公司认为，考克斯女士作为制药高管和生物技术行业多个董事会成员的丰富经验，以及她对公司战略的了解，促成了我们董事会的结论，即她应该担任我们公司的董事公司的一员。

木拉提·卡拉约格鲁万.D.博士。从2016年到2023年被公司收购，卡拉约格鲁博士一直是Old Cartesian的联合创始人和首席执行官。在共同创立Old Cartesian之前，Kalayoglu博士联合创立了Topokine治疗公司，并担任首席执行官，该公司于2016年被Allergan plc收购。K.Kalayoglu博士也是HealthHonors Corporation的联合创始人兼首席运营官，该公司于2009年被Healthways，Inc.收购。卡拉约格鲁博士在哈佛医学院马萨诸塞州眼耳医院完成了眼科住院医师生涯。K.Kalayoglu博士在威斯康星大学麦迪逊分校获得医学微生物学和免疫学学士和博士学位，并在麻省理工学院斯隆管理学院获得MBA学位。卡拉约格鲁博士对我们的业务和我们的候选产品拥有广泛的知识，这有助于董事会得出他应该担任我们公司的董事的结论。

凯末尔·马利克（Kemal Malik），MBBS。Kemal Malik自2020年6月以来一直担任Syncona Ltd.的董事会成员。马利克博士曾担任Acceleron Pharma Inc.的董事会成员，直到2021年被默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)收购。2014年2月至2019年12月，马利克博士在拜耳股份公司管理委员会任职，负责创新和亚太地区。马利克博士于1995年加入拜耳，担任当时的制药业务部新陈代谢和肿瘤学欧洲负责人。随后，在被任命为拜耳医疗保健股份公司全球发展负责人和执行委员会成员之前，他曾担任全球医疗发展主管，直到他被任命为拜耳股份公司董事会成员。马利克博士在伦敦大学获得医学学士、外科学士学位。公司认为，马利克博士作为制药行业高管的经验、丰富的行业知识以及在多家生物技术和制药公司的董事会任职的经验，促成了我们董事会做出他应该担任我们公司的董事的结论。

蒂莫西·C巴拉贝。蒂莫西·C·巴拉贝自2016年7月以来一直担任我们的董事会成员。巴拉贝先生还在2015年9月至2021年6月期间担任Veeva Systems Inc.的董事会成员，并在私人公司Vigilant Biosciences，Inc.以及同样是私人公司的HeartFlow，Inc.的董事会任职。2001年至2020年1月，巴拉贝先生在ArQule，Inc.董事会任职，并从

2014年至2017年，巴拉贝先生担任Opexa Treateutics，Inc.董事会成员。2013年6月，巴拉贝先生从Affymetrix，Inc.执行副总裁总裁兼首席财务官的职位上退休。此前，他于2006年7月至2010年3月担任高级副总裁，人类基因组科学公司首席财务官。2004年至2006年，他担任英国私人外科用品公司丽晶医疗有限公司的首席财务官。从1982年到2004年8月，巴拉贝先生在诺华制药手下担任了一系列财务和一般管理的高级管理职位，最近担任的是诺华的仿制药子公司Sandoz GmbH的首席财务官。巴拉贝先生在马萨诸塞大学(阿默斯特)获得学士学位，在芝加哥大学获得工商管理硕士学位。巴拉贝先生作为生命科学公司高级财务主管的经验，以及对制药和生物技术行业的了解，促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事。

卡斯滕·布鲁恩，博士。卡斯滕·布鲁恩博士自2018年12月以来一直担任我们的首席执行官兼董事会成员总裁。布鲁恩博士曾在2022年6月至2023年9月期间担任公共肿瘤学公司Surface Oncology，Inc.的董事会成员。在加入笛卡尔治疗公司之前，布伦博士自2017年1月起担任制药公司美洲地区的总裁和制药公司拜耳股份公司的全球制药执行委员会成员。此前，他曾在日本拜耳制药公司担任总裁，自2013年3月以来一直担任这一职务。他还担任了欧洲制药工业和协会联合会(EFPIA)日本主席，这是一个代表日本创新制药公司的组织。布鲁恩博士曾在欧洲、亚洲和美国的礼来公司、诺华公司、Basilea公司和博士伦公司担任过多个高级领导职位。他目前还在私营组织生物技术创新组织(BIO)的董事会任职。布鲁恩博士拥有汉堡大学的化学博士学位和弗莱堡大学的药学理学硕士学位。他还获得了研究奖学金，就读于华盛顿大学，并在伦敦商学院完成了高管教育。布鲁恩博士作为生命科学公司高管的经验以及对制药和生物技术行业的知识促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事公司的一名高管。

尼山德席尔瓦万.D.万.b.A.尼山德席尔瓦万.D.万.b.A.自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。德·席尔瓦博士最近担任的是私营公司Radionetics Oncology的首席执行官，任期为2022年3月至2023年7月。在加入Radionetics Oncology之前，德·席尔瓦博士曾于2018年4月至2022年2月担任私营生物技术公司AFYX治疗公司的首席执行官，并于2020年5月至2022年2月担任AFYX治疗公司的董事。此前，德·席尔瓦博士曾在2015年6月至2018年3月期间担任专注于细胞和基因治疗的生物制药公司海神治疗公司的首席运营官总裁和董事。德席尔瓦博士此前还担任过总裁副财务和战略，以及利根制药的首席财务官。德席尔瓦博士之前也曾在私人组织Connect的董事会任职，直到2019年11月。席尔瓦博士以优异成绩毕业于哈佛大学，获得生物学文学士学位，并在宾夕法尼亚大学医学院获得医学博士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得硕士学位。德·席尔瓦博士在生物技术行业的经验，以及他在基因疗法和临床开发方面的知识，促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事。

根据纳斯达克的上市要求，我们的所有董事和前董事Göran Ando万.D.、Scott D.Myers和Aymeric Sallin，除了卡斯滕·布鲁恩博士和蒂莫西·A·斯普林格博士外，都有资格成为“独立董事”。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试，包括董事不是，至少已经不是我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们从事各种商业往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们的董事会已经对每个独立的董事做出了主观判断，认为不存在任何关系，这将干扰我们董事会在履行董事职责时行使独立判断。在做出这些决定时，我们的董事会审阅和讨论了董事和我们提供的关于每个董事的业务和个人活动以及与我们和我们的管理层可能相关的关系的信息，包括斯普林格博士与我们的一位重要股东有关联。布鲁恩博士不是

独立，因为他是总裁和笛卡尔公司的首席执行官。施普林格博士不是独立的，因为他与我们的一个重要股东有关联，他持有大量的直接股份，以及他作为公司科学顾问的历史。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

根据纳斯达克适用的规则、法规和上市标准，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员必须是独立董事。审计委员会成员还必须满足交易所法案规则10A-3规定的独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第710C条规定的独立性标准，以及关于他们与笛卡尔公司的关系以及他们可能从笛卡尔公司获得的任何咨询、咨询或其他费用的相关纳斯达克上市标准。我们的董事会已经确定，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的，并满足相关的美国证券交易委员会、交易所法案和纳斯达克对这些委员会的独立性要求。

提名和公司治理委员会主要负责寻找符合条件的董事候选人进入董事会，并填补董事会空缺。为方便遴选过程，提名及公司管治委员会可征集本公司现任董事及行政人员提供可能符合资格的候选人的名单，或要求董事及行政人员自行联络业务，以取得可能符合资格的候选人的姓名。提名和公司治理委员会也可以咨询外部顾问或聘请猎头公司帮助寻找合格的候选人，或考虑我们股东推荐的董事候选人。一旦确定了潜在的候选人，提名和公司治理委员会就会审查这些候选人的背景，评估候选人独立于公司的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合董事候选人提名和公司治理委员会所要求的资格。

在评估个人候选人(包括新候选人和现任董事会成员)的适合性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人时，以及董事会在批准(和在空缺情况下，任命)这些候选人时，可能会考虑许多因素，包括：个人和专业操守、道德和价值观；企业管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；丰富的财务经验；与公司行业相关的经验；担任另一家上市公司的董事会成员或执行人员的经验；与其他董事会成员相比，本公司业务相关的学术专长或其他熟练程度；在与本公司业务相关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性；背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实际和成熟的业务判断，包括但不限于进行独立分析调查的能力；以及提名和公司治理委员会可能不时决定的任何其他相关资格、属性或技能。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最好地保持业务成功并通过利用其在这些不同领域的多样化经验进行合理判断，代表股东利益的集团。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还可以考虑董事过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献。

股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人，将其考虑为潜在的董事候选人，方法是向提名和公司治理委员会提交推荐个人的姓名，以及适当的传记信息和背景材料，抄送地址为20878马里兰州盖瑟斯堡昆斯乌节路704号的笛卡尔治疗公司秘书。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的简历和背景材料，提名和公司治理委员会将按照与其他人提交的候选人基本相同的程序和标准来评估股东推荐的候选人。

董事会将适当注意股东提交给公司的书面通信，并将在适当的情况下做出回应。我们的秘书主要负责监控股东的通信，并在他或她认为合适的情况下向董事提供副本或摘要。如果通信涉及重要的实质性事项，并包括我们的秘书和董事会主席认为对董事来说重要的建议或评论，则会转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略有关的通信比与普通商业事务、个人不满和我们倾向于收到重复或重复通信的事项有关的通信更有可能被转发。希望就任何主题向董事会发送通信的股东应以书面形式向董事会发送此类通信：Cartesian Treateutics，Inc.，C/O秘书，地址：马里兰州盖瑟斯堡昆斯乌节路704号，邮编：20878。

我们的章程和公司治理指引为我们的董事会提供了灵活性，可以根据董事会认为利用其中一种结构将符合公司最佳利益的决定合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。目前，董事会主席的角色与首席执行官的角色是分开的，卡丽·S·考克斯担任董事会主席，布伦博士担任首席执行官。董事会根据适用个人的经验和公司当前的商业环境等因素，评估董事会主席和首席执行官的职位是否应持续合并或分离。在考虑了这些因素后，董事会决定继续将董事长和首席执行官的职位分开，这对本公司来说是合适的。

如果未来董事会主席是管理层成员或不具备独立资格，我们的公司治理准则规定由独立董事任命董事的首席董事。首席董事的职责包括但不限于主持董事会主席不在场的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议，批准董事会会议的时间表和议程，以及担任董事会独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。我们的董事会由在生物技术和制药行业拥有丰富经验的个人组成，除了Brunn博士和Springer博士之外，我们的董事会由符合纳斯达克独立标准的董事组成。出于这些原因，也因为总裁博士和首席执行官刘布伦博士以及董事会主席罗伯特·考克斯女士的强大领导，我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出它认为适当的变化。

风险评估和监督是我们治理和管理进程的组成部分。我们的董事会鼓励管理层推动一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在定期管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，其中包括对公司面临的风险进行重点讨论和分析。于全年内，高级管理层于董事会定期会议上与董事会一起检视这些风险，作为侧重于特定业务职能、营运或策略的管理层陈述的一部分，并陈述管理层为减轻或消除此等风险而采取的步骤。我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过处理各自监管领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括业务连续性风险，我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层采取了哪些步骤来监测和控制这些敞口。审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况，并审议和批准或不批准任何关联人交易。我们的提名和公司治理委员会监督

《企业管治指引》的有效性。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。董事会不认为其在监督我们的风险方面的作用影响董事会的领导结构。

我们的公司治理准则要求提名和公司治理委员会定期监督对董事会及其委员会的评估。

我们有书面的商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则的最新版本发布在我们的网站www.cartesianTreateutics.com上。此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克规则所要求的关于对《商业行为和道德守则》任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

董事会的多样性和包容性对笛卡尔的成功至关重要。我们的董事会致力于确保其成员拥有足够多样化的专业知识、经验、背景和观点，以支持公司的长期成功。根据目前的组成，董事会是由对我们的业务有深入了解的成员以及在与公司业务有关的实质性问题上拥有不同技能和观点的成员故意混合而成的。我们的提名过程和董事会对我们被提名者的评估和评估方法支持了我们对多样性和包容性的承诺。

我们的公司治理准则包括董事资格标准，其中包含提名和公司治理委员会要考虑的各种因素，以确保董事提名过程考虑到年龄、性别、种族、居住地和专业经验的多样化组合。此外，提名和公司治理委员会对董事被提名人的评估包括考虑他们为董事会中多样化的个人和专业经验、观点、观点和背景做出贡献的能力。董事会不断评估其成员的规模及其经验和背景的组合，包括性别、民族和种族构成。笛卡尔公司通过董事会及其每个委员会完成的年度自我评估来评估这一政策的有效性。

董事会坚信，它在监督笛卡尔文化和追究管理层对这种文化的创造和管理的责任方面发挥了关键作用。董事会实现这一目标的方法之一是为布伦博士设定定性的年度目标。从历史上看，布鲁恩博士的年度目标包括招聘和保留一支高素质和多元化的管理团队；建立和培育强大的、以目标为导向的企业文化，以推动员工的敬业精神；加强治理，确保与董事会透明和及时的沟通，并树立榜样，以高度正直的方式开展业务。这些目标在一定程度上是为了推动和保持积极的企业文化，为公司吸引、吸引和留住关键人才。此外，董事会认为，一支敬业和授权的员工队伍对股东价值的创造做出了重大贡献。

在评估个人候选人是否适合担任内部职位和进入我们的董事会时，笛卡尔很自豪地考虑了许多因素，包括与我们公司业务相关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性，以及背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、性取向、宗教和相关经验。

以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克上市标准5606，根据董事自我报告，列出了截至2024年7月29日有关董事会多元化特征的信息。

我们的董事会已经通过了内幕交易政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工及其控制的任何实体从事所有对冲或货币化交易，如零成本套期和远期销售合同。

在截至2023年12月31日的财年中，董事会召开了18次会议。我们的独立董事还定期举行执行会议。在截至2023年12月31日的财政年度内，每个董事至少出席了(I)所有董事会会议和(Ii)董事所服务的委员会的所有会议，每次会议都是在其担任董事期间举行的。

根据我们的公司治理准则，董事应花费必要的时间和精力正确履行其职责。公司治理准则可在我们网站的“投资者与新闻”页面的“公司治理”部分找到。因此，董事应定期筹备和出席董事会会议和董事所在的所有委员会的会议(包括独立董事的单独会议)，但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。不能出席董事会会议或董事会委员会会议的董事应在会议前通知董事会主席或有关委员会主席，如果是面对面会议，应尽可能通过电话会议参加会议。目前，我们并不维持董事出席年会的正式政策；但预计在没有迫不得已的情况下，每个董事都将出席。我们当时在任的所有董事都参加了2024年股东年会。

我们的董事会设立了四个常设委员会--审计、薪酬、提名和公司治理，以及科学、知识产权和质量。

董事会各委员会的现任成员和委员会主席如下表所示。

我们审计委员会的职责包括：

审计委员会章程可在我们网站www.cartesianTreateutics.com的“投资者与新闻”页面的“公司治理”部分查阅。审计委员会的成员是蒂莫西·C·巴拉贝、嘉莉·S·考克斯、尼山·德·席尔瓦万.D.万.b.A.和帕特里克·森纳巴拉贝先生担任审计委员会主席。我们的董事会已经肯定地确定，就根据交易所法案和纳斯达克规则颁布的规则10A-3在审计委员会任职的目的而言，巴拉贝先生、考克斯女士、德席尔瓦博士和曾纳先生都是独立的。我们的审计委员会成员符合纳斯达克适用规则对金融知识的要求。本公司董事会已认定，巴拉贝先生和曾纳先生均有资格成为S-k条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。

2023年，审计委员会召开了6次会议。

我们的薪酬委员会负责协助董事会履行与我们的高管薪酬有关的职责。在履行其宗旨的过程中，我们的薪酬委员会有以下主要职责：

赔偿委员会有权保留或征求赔偿顾问、法律顾问和其他顾问的咨询意见，以协助其履行职责。

薪酬委员会可将其章程下的权力授权给其认为适当的一个或多个小组委员会，如其章程中进一步描述的那样，该章程可在我们网站www.cartesianTreateutics.com的“投资者与新闻”页面的“公司治理”部分找到。薪酬委员会还可将授予某些员工股权奖励的权力授予官员，这在其章程中有进一步描述，并受我们的股权计划条款的约束。

2023年，薪酬委员会聘请薪酬咨询公司Compensia，Inc.(“Compensia”)就向我们的高管和董事提供的薪酬金额和类型进行评估并提出建议。Compensia直接向薪酬委员会报告；然而，我们的首席执行干事就其对首席执行干事以外的执行干事的薪酬的分摊问题与Compensia进行了协商。薪酬委员会审查了Compensia提供的薪酬评估，将我们的薪酬与我们行业内的一些同行公司的薪酬进行了比较，并与Compensia会面，讨论我们的高管和董事会(包括首席执行官)的薪酬，并听取意见和建议。薪酬委员会审议了美国证券交易委员会规则要求的顾问独立性因素，因为这些因素与Compensia有关，不认为Compensia在2022年或2023年的工作存在利益冲突。

薪酬委员会使用Compensia对同业公司进行的年度总薪酬研究中的竞争性薪酬数据，为薪酬委员会就总体薪酬机会和具体薪酬内容作出的决定提供信息。此外，薪酬委员会在确定目标薪酬水平时使用多个参考点。薪酬委员会不将具体的薪酬要素或总薪酬作为相对于同业公司或更广泛的美国市场的任何具体百分位数的基准。相反，薪酬委员会在确定目标薪酬水平时运用判断和酌情决定权，不仅考虑竞争激烈的市场数据，而且考虑公司、业务和个人业绩、责任范围、关键需求和技能组合、领导潜力和继任规划等因素。

薪酬委员会的成员是Carrie S.Cox、Kemal Malik、MBBS和Patrick Zenner。嘉莉·S·考克斯担任薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，考克斯女士、马利克博士、曾纳先生以及我们的前董事和薪酬委员会成员Göran Ando万.D.、Scott D.Myers和Aymeric Sallin，根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则(包括薪酬委员会成员特有的更高的独立性标准)是独立的，是根据根据交易法颁布的第160亿.3规则定义的“非员工董事”。

2023年，薪酬委员会召开了11次会议。

我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会章程可在我们网站www.cartesianTreateutics.com的“投资者与新闻”页面的“公司治理”部分查阅。提名和公司治理委员会的成员是蒂莫西·C·巴拉贝、迈克尔·辛格万、博士和帕特里克·森纳。曾纳先生担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已经决定，巴拉贝先生、辛格博士和曾纳先生，以及我们的前董事和提名与公司治理委员会成员斯科特·D·迈尔斯，根据适用的纳斯达克规则是独立的。

2023年，提名和公司治理委员会召开了四次会议。

董事会的科学、知识产权和质量委员会(“SIPQ委员会”)不维持章程，以最大限度地保持其活动的灵活性。SIPQ委员会开展的一些活动包括：

SIPQ委员会成立于2024年3月20日，因此没有在2023年举行会议。国家质检总局委员会的成员是尼山·德席尔瓦·万。万.b.A.、木拉提·卡拉约格鲁博士、凯马尔·马利克、迈克尔·辛格万.D.博士和蒂莫西·A·斯普林格博士担任SIPQ委员会主席。

我们薪酬委员会的成员目前或以前都不是现任或前任官员或雇员。我们的高管均未担任过任何其他实体的董事或薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员，其中一名高管曾在上一财年担任董事或薪酬委员会的成员。

我们现任高管的姓名、他们截至2024年7月29日的年龄和他们的职位如下所示。

我们的董事会选择执行官员，然后由董事会酌情决定他们的职位。

布莱恩·戴维斯。布莱恩·戴维斯自2022年11月以来一直担任我们的首席财务官。在加入公司之前，戴维斯先生于2020年2月至2022年9月在上市生物技术公司Protara Treateutics，Inc.担任首席财务官。在加入Protara治疗公司之前，戴维斯先生于2017年7月至2020年1月担任Insmed Inc.投资者关系和企业传播部副主管总裁。在此之前，戴维斯先生曾在远藤国际公司担任多个行政领导职务，包括高级副总裁兼专业制药总经理；远藤风险投资公司的总裁；以及高级副总裁，投资者关系和企业公关部。在任职Endo International plc之前，戴维斯先生曾在百时美施贵宝公司担任企业和业务发展以及投资者关系方面的高级职位。戴维斯先生拥有生物学和心理学学士学位，辅修米德尔伯里学院经济学。

Metin Kurtoglu万.D.博士。库尔托奥卢博士自2024年3月起担任公司首席技术官，在此之前，库尔托奥卢博士于2023年11月至2024年3月担任公司首席运营官。在成为公司首席运营官之前，库尔托奥卢博士于2021年至2023年11月担任旧笛卡尔公司首席运营官，2019年至2021年担任首席医疗官兼首席GMP制造官，2016年至2019年担任老笛卡尔公司首席医疗官。库尔托格鲁博士的临床和基础科学研究生涯跨越20多年，专注于为耐药癌细胞和癌症干细胞(包括多发性骨髓瘤)开发新的靶点。他还一直是各种癌症免疫治疗试验的研究员。库尔托格鲁博士是一名获得内科认证的肿瘤学家委员会成员。他在迈阿密大学完成了住院医师和研究生培训，并在NCI/NIH完成了临床和研究奖学金。

克里斯·朱厄尔，博士。朱厄尔博士自2023年11月起担任公司首席科学官。在担任公司首席科学官之前，朱厄尔博士于2023年1月至2023年11月担任Old Cartesian首席科学官，此前曾通过赞助研究与Old Cartesian合作。朱厄尔博士于2012年在马里兰大学建立了他的实验室，在那里

他于2017年晋升为副教授，并于2020年晋升为正教授，这一职位他一直担任到2024年4月。他在生物工程、免疫学和纳米技术方面的专业知识跨越了20年的经验，包括作为马里兰大学的mPower教授和Minta Martin教授的双重捐赠，以及作为波士顿咨询集团的顾问。朱厄尔博士的研究获得了大量资金和众多出版物，包括《自然著作》、《自然材料》、《美国国家科学院院刊》(PNAS)和《自然生物技术》。他获得了50多个专业奖项，并当选为美国医学和生物工程学会和生物医学工程学会的院士。朱厄尔博士在威斯康星大学完成了化学工程博士学位，是麻省理工学院和哈佛大学的博士后研究员。

米洛斯米尔伊科维奇万.D.米利科维奇博士自2023年11月起担任公司首席医疗官。他拥有血液学、内科肿瘤学和内科的董事会认证。在2021年至2023年11月担任旧笛卡尔首席医疗官之前，他于2017年至2021年在国家癌症研究所担任助理研究医生，2016年至2017年担任血液学/肿瘤学首席研究员，2014年至2017年担任血液学/肿瘤学临床研究员。在国家癌症研究所工作期间，米利科维奇博士专门从事免疫肿瘤学的早期试验。他目前是国家癌症研究所淋巴癌分会的特别志愿者。他还在马里兰大学巴尔的摩县分校担任讲师，在那里他共同领导了密歇根大学生物工程研究生项目的临床试验入门课程。

艾米丽·英格利希博士。李·英格利希博士自2024年4月起担任公司制造运营主管高级副总裁，2023年11月至2024年4月担任公司质量副总裁总裁。李·英格利希博士于2022年12月至2023年11月担任旧笛卡尔公司质量副总裁总裁，此前曾于2021年12月至2022年12月担任旧笛卡尔公司高级董事质量部门，并于2021年4月至2021年12月担任董事质量部门高级主管。英格利希博士于2020年8月至2021年4月担任私人投资公司Baltimore Venture Partners的风险投资合伙人。她还曾于2018年6月至2020年6月担任私营生物技术公司Gemstone BioTreateutics的首席执行官，并于2017年6月至2018年5月担任Gemstone的首席运营官。英格利希博士还曾于2018年12月至2021年6月担任马里兰大学生物技术研究所董事会成员，并于2019年7月至2021年6月担任马里兰大学生物工程系顾问委员会成员。英格利希博士拥有马里兰大学化学理学学士学位，以及威斯康星大学麦迪逊分校化学博士学位。

我们的高管与任何其他高管或我们的任何董事都没有关系。

根据合并协议，公司此前同意分别任命朱厄尔博士、米利科维奇博士和库尔托奥卢博士分别担任首席科学官、首席医疗官和首席运营官。除根据合并协议外，朱厄尔博士、米利科维奇博士或库尔托奥卢博士与任何其他人士之间并无已知的安排或谅解，根据该等安排或谅解，他们中的任何一人获选为高级职员。

本薪酬讨论与分析旨在通过概述我们2023年与高管薪酬相关的政策、实践和决策，帮助我们的股东了解我们的高管薪酬计划。它还解释了我们如何为我们的首席执行官、首席财务官、截至2023年12月31日的年度薪酬最高的两名现任高管(首席执行官和首席财务官除外)以及两名高管确定薪酬的实质性要素，这两名高管本来是我们截至2023年12月31日的年度的两名薪酬最高的高管之一，但事实是，这些人在截至2023年12月31日的年度末并未担任高管，我们将他们统称为“指名高管”。2023年，我们任命的高管包括：

具体地说，薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念、我们高管薪酬计划的总体目标，以及我们向高管提供的每个薪酬元素。此外，它还解释了薪酬委员会如何以及为什么在2023年为我们的高管(包括我们被任命的高管)做出具体的薪酬决定。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，开发用于治疗自身免疫性疾病的信使核糖核酸细胞疗法。我们利用我们的专利技术和制造平台将一个或多个信使核糖核酸分子引入细胞中，以增强它们的功能。与DNA不同，mRNA会随着时间的推移自然降解，而不会整合到细胞的遗传物质中。因此，我们的信使核糖核酸细胞疗法的独特之处在于，它们能够像传统药物一样重复给药，在门诊环境下给药，而且不需要许多传统细胞疗法所需的治疗前化疗。我们相信，我们的信使核糖核酸细胞疗法有可能为广大自身免疫性疾病患者带来深刻、持久的临床益处，因为它们可以在短时间内在门诊环境下使用，而且不需要治疗前的化疗。

与我们的绩效和薪酬理念一致，薪酬委员会对2023年指定执行官采取了以下薪酬行动：

我们高管的年度薪酬，包括我们任命的高管，根据我们的公司财务和运营业绩以及个人表现，每年都会有所不同。我们的高管薪酬计划强调“浮动”薪酬而不是“固定”薪酬，并寻求平衡短期和长期激励，以及基于业绩和基于时间的激励。2023年，我们首席执行官的目标直接薪酬总额的大部分是浮动薪酬，包括根据我们的年度奖金计划发放的现金和以股权奖励形式提供的长期激励，其价值可能是可变的。特别是，在我们首席执行官2023年的目标直接薪酬总额中，有18.4%是以股票期权的形式提供的，股票期权的价值来自于我们股价的潜在上涨。固定薪酬，主要由基本工资组成，只占我们首席执行官2023年目标直接薪酬总额的10.1%，而浮动薪酬，包括以年度奖金计划形式的年度激励和以股权奖励形式的长期激励，占他的目标直接薪酬总额的89.9%。类似的拨款也适用于我们的其他执行干事，包括我们其他被任命的执行干事。下图显示了2023年我们的首席执行官和其他被任命的高管的目标浮动薪酬与目标固定薪酬的百分比：

于2023年11月13日，吾等订立合并协议，根据该协议，吾等在特拉华州的全资附属公司Sakura Merge Sub I，Inc.与Old Cartesian合并，并并入Old Cartesian，根据该协议，Old Cartesian为尚存的法团，并成为吾等的全资附属公司。在第一次合并后，Old Cartesian立即与我们的全资子公司特拉华州有限责任公司Sakura Merge Sub II，LLC合并，根据该公司，第二次合并Sub为尚存实体。

合并协议规定，除其他事项外，在完成第一次合并后：

下表说明了这些规定对我们提名的高管所持奖项的影响：

在生效时间，购买旧Cartesian普通股股份的每项期权（“旧Cartesian期权”）（Kurtoglu博士、Miljkovic博士和Jewell博士持有的旧Cartesian期权除外）在生效时间之前尚未行使且未行使的每项期权（无论是否归属）都转换为购买普通股的期权。在有效时间，Kurtoglu博士、Miljkovic博士、

和Jewell(“持续高级职员期权”)，在紧接生效时间之前未偿还和未行使的期权，无论是否归属，已转换为购买A系列优先股的期权。根据合并协议，吾等根据旧笛卡尔计划的条款及证明旧笛卡尔购股权的购股权协议条款(但吾等真诚地厘定为反映吾等取代旧笛卡尔购股权以购买普通股或A系列优先股(视何者适用而定)及合并协议所载其他条款)的条款，假设旧笛卡尔计划及各旧笛卡尔购股权。本公司根据旧笛卡尔期权取得的与旧笛卡尔普通股有关的所有权利均已转换为与普通股或A系列优先股有关的权利(视情况而定)。从生效时间开始和之后：

在A系列优先股自动转换之后，普通股而不是A系列优先股可以行使持续高级官员期权。于自动转换生效时间，受每名持续高级职员购股权规限的普通股股份数目已予调整，方法为：(A)受该持续高级职员购股权规限的A系列优先股股份数目乘以(B)33.333股，并将所得数字向下舍入至最接近的普通股整数数目。于行使每项持续高级职员购股权时可发行的普通股每股行权价已作相应调整，方法为：(A)受该持续高级职员购股权规限的A系列优先股每股行权价除以(B)33.333，并将所得行权价向上舍入至最接近的整数仙。

作为合并的结果，Kurtoglu博士和Jewell博士获得了继续担任军官的选择权，概述如下：

2023年8月25日，我们的董事会批准向我们当时的某些现任高管支付相当于该高管2023年年度基本工资的倍数的一次性现金奖金(每人为“留任奖金”，合计为“留任奖金”)，条件是每个留任奖金获得者在2024年3月31日仍然良好地受雇于我们。关于合并，董事会薪酬委员会根据与每个留任奖金接受者的留任奖金获得者的信函，批准加快支付每个留任奖金，每个留任奖金在合并完成后不久支付，前提是每个留任奖金接受者将被要求在2024年3月31日(在Traber博士和Johnston博士的情况下，他们在此日期之前停止向公司提供服务)或2024年6月30日(在Brunn博士和David先生的情况下)之前停止向公司提供服务的情况下偿还他或她的留任奖金。除非接受者的终止是由于公司无故非自愿终止接受者的所有服务。

我们努力保持完善的高管薪酬政策和做法，包括与薪酬相关的公司治理标准，与我们的高管薪酬理念保持一致。在2023年期间，实施了以下高管薪酬政策和做法，包括我们为推动业绩而实施的政策和做法，以及禁止或最大限度地减少我们认为不符合股东长期利益的行为的政策和做法：

为我们的高管提供长期激励薪酬机会，包括我们任命的高管。这些股权奖励授予或可能在多年期间获得，我们认为这更符合我们的长期价值创造目标和保留目标。

我们设计了高管薪酬计划，以与我们的整体战略和财务业绩一致的水平奖励我们的高管，包括我们任命的高管，并提供足够的薪酬来吸引、留住和激励他们在我们运营的竞争激烈的市场和行业中尽最大努力。我们相信，由基本工资、年度现金奖金机会和多年获得的股权奖励形式的长期激励机会组成的具有竞争力的薪酬方案，使我们能够吸引顶尖人才，激励成功的短期和长期业绩，实现我们的留任目标，并使我们高管的薪酬与我们的业绩和为股东创造的长期价值保持一致。

薪酬委员会定期检讨和分析市场趋势和各种薪酬交付工具的普遍程度，并在其认为必要和适当的情况下不时调整我们高管薪酬计划的设计和运作。在设计和实施我们高管薪酬计划的各个要素时，薪酬委员会会考虑市场和行业实践及其对我们财务状况的影响。虽然赔偿委员会在审议过程中考虑了所有因素，但它没有对任何一个因素给予正式的权重。

随着我们的不断发展，薪酬委员会将根据情况需要评估我们的薪酬理念和计划目标。至少，我们预计薪酬委员会每年都会审查高管薪酬。

薪酬委员会的职责之一是确立我们的整体薪酬理念，并审查和批准我们的高管薪酬计划，包括我们高管的具体薪酬，包括我们被任命的高管。薪酬委员会有权保留特别顾问和其他顾问，包括薪酬顾问，以协助其履行确定执行干事薪酬的责任。薪酬委员会的权力、职责和责任在其章程中有说明，该章程每年都会进行审查，并根据需要进行修订和更新。该章程可在我们网站www.cartesianTreateutics.com的“投资者与新闻”页面的“公司治理”部分找到。

虽然薪酬委员会决定我们的整体薪酬理念并批准我们高管的薪酬，但它依赖其薪酬顾问以及我们的首席执行官、首席财务官、首席人事官和其他员工就具体的薪酬行动提出建议。薪酬委员会作出关于薪酬的所有最终决定，包括基本工资水平、目标年度现金奖金机会、实际现金奖金支付以及以股权奖励形式的长期激励。薪酬委员会至少每季度开会一次，并视需要在其他时间开会。薪酬委员会定期与董事会一起审查薪酬事宜。

每年年底，薪酬委员会都会审查我们的高管薪酬计划，包括任何激励性薪酬计划和安排，以评估我们的薪酬要素、行动和决定是否(I)适当地协调，(Ii)与我们的愿景、使命、价值观和公司目标一致，(Iii)为我们的高管提供适当的短期和长期激励，(Iv)实现他们预期的目的，以及(V)与我们竞争高管人才的公司的高管的薪酬是否具有竞争力。在此评估之后，赔偿委员会对我们现有的计划和安排进行任何必要或适当的修改，或采用新的计划或安排。

薪酬委员会还对我们的高管薪酬战略进行年度审查，以确保其与我们的业务战略适当地保持一致，并实现我们预期的目标。此外，薪酬委员会审查市场趋势和竞争性薪酬做法的变化，如下所述。薪酬委员会根据其审查和评估，不时向董事会建议改变我们的高管薪酬计划。

薪酬委员会在确定我们的执行干事，包括我们提名的执行干事2023年的薪酬时考虑的因素包括：

赔偿委员会没有以任何预先确定的方式权衡这些因素，也没有在作出决定时采用任何公式。薪酬委员会成员在就高管薪酬和我们的高管薪酬计划作出决定时，根据他们的个人经验、对公司的了解、对每位高管的了解、对竞争市场的了解以及商业判断来考虑这些信息。

作为这一过程的一部分，薪酬委员会还每年评估我们首席执行官的表现，并就其基本工资调整、目标年度现金奖金机会、实际现金奖金支付以及股权奖励形式的长期激励做出所有决定。我们的首席执行官没有出席任何关于他的薪酬的审议。

我们的首席执行官与薪酬委员会密切合作，确定我们其他高管的薪酬，包括其他被任命的高管。通常，我们的首席执行官与薪酬委员会合作，建议年度奖金计划的结构，确定和制定此类计划的公司和个人业绩目标，并根据选定的指标评估实际业绩。我们的首席执行官还向薪酬委员会提出下一段所述的建议，并参与确定向他汇报工作的各个高管的薪酬。

每年年底，我们的首席执行官都会审查我们其他高管，包括其他被任命的高管在该年度的业绩，然后将这些评估与薪酬委员会分享，并就薪酬的每个要素向薪酬委员会提出建议。这些建议利用他对每位高管业绩的主观评估，并考虑到我们高管过去一年的薪酬奖励和公司业绩，涉及基本工资调整、目标年度现金奖金机会、实际奖金支付以及基于我们的业绩、个别高管对这些结果的贡献以及他或她在实现其个人业绩目标方面的业绩，以股权奖励形式向每位高管(本人除外)提供长期激励。薪酬委员会然后审查这些建议，并考虑上述其他因素，并就每位高管(我们的首席执行官除外)的目标直接薪酬总额以及每个单独的薪酬要素做出决定。

虽然薪酬委员会考虑首席执行官的建议，以及薪酬顾问准备的竞争性市场分析，但这些建议和市场数据只是其就高管薪酬做出决定的几个因素中的两个。最终，薪酬委员会根据自己的商业判断和经验来确定高管人员的个别薪酬要素和每个要素的金额。此外，任何执行干事都不参与确定其自身报酬的数额或要素。

根据其章程，赔偿委员会有权聘请其自己的法律顾问和其他顾问，包括其自行决定的赔偿顾问，以协助履行其职责。薪酬委员会就这些顾问的聘用、费用和服务作出所有决定，任何此类顾问都直接向薪酬委员会报告。

2023年，根据这一授权，薪酬委员会聘请了国家薪酬咨询公司Compensia，持续提供与我们的高管薪酬计划相关的信息、分析和其他援助。Compensia在2023年向赔偿委员会提供的服务的性质和范围如下：

Compensia的代表应要求出席了赔偿委员会的会议，并在会议之外与赔偿委员会进行了沟通。Compensia向薪酬委员会报告，而不是向管理层报告，尽管Compensia被允许与管理层成员会面，包括我们的首席执行官和我们的高管薪酬员工，目的是收集有关管理层可能向薪酬委员会提出的建议的信息。在2023年期间，Compensia会见了不同的执行干事，以收集数据并了解管理层对各种高管薪酬提案的看法。

除上述服务外，Compensia没有向我们提供任何其他服务，也没有收到任何赔偿。

薪酬委员会评估Compensia的独立性时，除其他外，已考虑到交易所法案规则10C-1所载的各种因素以及加强的独立性标准和适用的纳斯达克上市标准中所载的因素，并得出结论认为其与Compensia的关系以及Compensia代表补偿委员会的工作并未引起任何利益冲突。

薪酬委员会认为，竞争激烈的高管人才市场广泛包括生物技术行业。因此，它开发了一个薪酬同行小组，使用以下描述的因素精心挑选此类公共生物技术公司的横截面，其员工规模、治疗重点、开发阶段和市值与我们的相似。这一数据还补充了高管薪酬调查数据，这些数据代表了规模相似的公共和私营生物技术和生命科学公司。薪酬委员会将这些同业集团公司的薪酬做法作为其薪酬审议的一个因素加以考虑。

作为审议的一部分，薪酬委员会审议了关于高管薪酬水平和做法的竞争性市场数据以及对这些数据的相关分析。这些数据来自薪酬委员会选定的几家同行公司，以及薪酬调查数据。

2023年，薪酬委员会指示Compensia制定一组同行公司，作为市场定位和评估竞争性市场做法的参考。Compensia对美国上市公司的池进行了详细的审查，考虑到我们的行业和部门，这些公司的规模(基于收入和市值)相对于我们的规模和增长率，以及以下其他因素：